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LD2-1

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上市決策LD2-1 - 《上市規則》第14.04條 - 第十四章之交易規模的計算 (1999年5月)(於2009年9月更新)

摘 要
涉及人士 甲公司-上市公司
 
事 宜 第十四章之交易規模的計算
上市規則 第14.04條1
 
議 決 計算有關「4項測試」時,需以總投資成本(包括一切所涉及的責任和承擔)作準

實況摘要

甲公司與兩名獨立第三者訂立一中外合資企業協議,成立一家合資公司(即該兩名獨立第三者屬於合營夥伴)。成立合資公司之目的是希望透過該公司重新發展一幅位於中國內地的住宅用地,要完成此發展項目估計需時約3年,有關工程只待合資各方繳付註冊資本後隨即會展開。

根據協議,各合營夥伴同意合共投資3.3億人民幣來成立這家合資公司,其中共1.1億人民幣為註冊資本。1.1億人民幣的註冊資本中,50%來自該兩名合營夥伴,50%來自甲公司;註冊資本由合營各方於合資公司獲發營業執照之日起計四個月內悉數繳付。協議中訂明,在合共3.3億人民幣的總投資額中,除註冊資本以後需再投入的資金將只有數個來源,一是出售物業發展項目所得款項,一是銀行貸款,一是股東貸款。

甲公司認為本身對於合資公司的承擔只限於按其所佔註冊資本的份額作出資。因此,甲公司覺得在計算有關「4項測試」時,應以其佔1.1億人民幣50%的首次出資額為準。

分析

計算交易的規模時,應以甲公司在該合營安排上所牽涉到的責任及承擔為準。既然合營協議訂有總投資額,並指明股東貸款是這筆投資總額的其中一個資金來源,則很明顯甲公司確實有所承擔在有需要時向合資公司進一步提供資金。

議決

計算「4項測試」時應以總投資額3.3億人民幣作為計算基準。

註:
1.    此規則於2004年3月作出修訂。修訂後的規則已成為《上市規則》第14.15(2)條,該規則要求發行人計算關於成立合營企業實體的代價比率時,參照它的承擔總額。(於2009年9月增補)