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第九十六次修訂



更新日期:20/05/2010
關於《上市規則》的修訂

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第九十六次修訂

 
敬啟者﹕

《上市規則》各項修訂

謹附上《上市規則》重印各頁及存檔指示。重印各頁涉及以下規則修訂:

  • 為落實今年5月刊發的諮詢總結文件內的建議而作出的規則修訂;前述的諮詢總結文件包括:《建議修訂關連交易規則的諮詢總結》、《建議修改有關上市發行人通函及上市文件的規定的諮詢總結》及《就礦業公司制定新《上市規則》的諮詢總結》;及
  • 輕微的規則修訂。

《上市規則》已作出以下修訂:

關連交易

  • 豁免以下交易:若涉及交易的人士僅在附屬公司層面與發行人有關連,而有關附屬公司的規模相對發行人而言並不重大;
  • 豁免上市發行人與主要股東(為被動投資者)的聯繫人之間屬收益性質的交易;
  • 放寬最低豁免水平之百分比界線:
    - 就獲全面豁免的交易而言,如交易涉及的關連人士僅在附屬公司層面與發行人有關連,有關界線水平將由0.1% 修訂為1%;及
    - 就獲豁免遵守股東批准規定的交易而言,有關界線水平將由2.5%修訂為5%;
  • 擴大最低豁免水平條文的應用範圍至發行人附屬公司發行證券(即「視作出售交易」);
  • 豁免以下財務資助交易:若發行人向關連人士(發行人為其股東者)提供財務資助,而有關財務資助乃按一般商務條款及根據發行人持股比例提供,而發行人只須就其個別資助承擔責任;
  • 豁免以下出售交易:若發行人向第三方出售附屬公司權益,而該附屬公司的主要股東純粹因其與該附屬公司如《上市規則》第14A.13(1)(b)條所述的關係而成為控權人;
  • 擴大豁免範圍以至涵蓋以下交易:發行人為本身業務向關連人士購買消費品或消費服務,而有關消費品或消費服務有公開市場,並且定價亦具有透明度;
  • 透過下列方式限制非全資附屬公司成為關連人士:
    - 從「關連人士」的定義中剔除以下非全資附屬公司:該附屬公司與發行人之所以有關連,純粹是因為(i)它屬另一家附屬公司的主要股東;或(ii) 它屬一名附屬公司層面關連人士的聯繫人;及
    - 就以下集團內部交易引入豁免:「關連附屬公司」(定義見《上市規則》第14A.11(5)條)與其附屬公司的交易;或「關連附屬公司」的附屬公司之間的交易;
  • 從「關連人士」的定義中剔除以下人士:
    - 中國發行人的「發起人」;及
    - 就非中國發行人而言,「中國政府機關」;
  • 從「聯繫人」的定義中剔除以下人士:
    - 「被投資公司」的控股公司,或此控股公司的附屬公司(所謂「被投資公司」,即指由關連人士及/或任何與該關連人士有緊密關係的人士所個別或共同擁有控制權的公司);及
    - 由「被投資公司」所控制的公司(「被投資公司」的附屬公司除外),及該受控公司的附屬公司、控股公司、或此控股公司的附屬公司;   
  • 擴大「聯繫人」的定義以至涵蓋關連人士的親屬擁有重大控制權的公司;及
  • 清楚說明年度審閱規定是適用於那些根據關連交易規則而須遵守申報及披露規定的持續關連交易。
  
通函及上市文件

  • 就非常重大的出售事項的通函提供選項,容許(i)發行人披露所出售項目的財務資料;及(ii)由發行人的核數師或申報會計師對財務資料進行審閱。該等新規定在現行要就發行人集團提供會計師報告(另於附註內獨立披露所出售項目)的規定以外提供其他選擇;
  • 放寬收購通函的匯報期間。根據新訂的《上市規則》條文,匯報期間將涵蓋通函日期前至少連續三個會計年度,而最近一個會計期間的結束日期須距通函日期不超過六個月;
  • 容許發行人在通函或上市文件內以提述方式提供先前曾刊發的財務資料;
  • 就中國及海外的上市發行人的上市文件而言,刪除須披露有關它們的組織文件條文及相關司法管轄區的管制條文的規定及相關的文件備查規定;
  • 就涉及收購及出售事項的須予公布交易,容許有關收購及出售事項各按所屬交易類別釐定適用的通函內容規定,而毋須按兩者數額較高者來分類及符合該等通函內容規定;
  • 規定交易通函的營運資金充足聲明須將有關交易的影響考慮在內;
  • 刪除須披露擴大後集團的合併財務資料的規定;
  • 容許中國發行人於發出股東大會通知後才發送通函,但須根據《中國公司法》的限期前發出該通知;
  • 要求在通函內披露有關董事會通過關連交易的會議紀錄資料,以取代向聯交所存檔的規定;
  • 刪除發行人須在21日限期內發送通函的規定(屬參考性質的通函除外),並規定發行人須披露預計發送通函的日期以及任何延誤;
  • 就參考性質的通函而言,將發送期限由按曆日計改以按營業日計;及
  • 使董事責任聲明與《上市規則》第2.13條的一般披露準則趨於一致。

礦業公司
 
  • 允許公司具有至少其中一項有意義的組合上市:後備資源量組合或控制資源量組合;
  • 要求礦業公司新申請人須證明其有權積極參與勘探及/或開採天然資源;
  • 要求礦業公司新申請人須證明:其集團目前的營運資金足以應付預計未來至少12個月的需要的125%;
  • 要求礦業公司新申請人須在其上市文件內載有有關儲量及資源量的獨立技術報告(即「合資格人士報告」);
  • 要求尚未開始投產的礦業公司新申請人,必須披露生產施行計劃,包括暫定的日期及成本;
  • 要求礦業公司須就已歸類為主要 (或以上級別) 的交易的收購或出售礦產或石油資產,提交合資格人士報告,並載於有關的股東通函內;如屬主要(或以上級別)的收購,礦業公司須連同「合資格估算師」編制的估值報告一併提交予本交易所;
  • 要求上市發行人須就有關收購礦產或石油資產,並已歸類為主要 (或以上級別) 的交易,提交合資格人士報告及估值報告,以便載於致股東的通函內;
  • 要求礦業公司及上市發行人須公開披露儲量及資源量的詳情,並於每年一次的年報內更新其儲量及資源量;
  • 要求礦業公司須於其中期(半年度)報告及年報內載有報告所述期間進行的礦產勘探、開發及開採活動的詳情,以及此三類活動的開支摘要;
  • 要求合資格人士報告須根據認可的《報告準則》編制,本交易所或會准許其他報告準則所作的編制,惟須提供與《報告準則》之間的差異對照;及
  • 要求估值報告須根據《CIMVAL》或《VALMIN規則》或《SAMVAL規則》而編制。

其他

  • 將供股及公開發售的認購期,由按曆日計改以按營業日計;此修訂乃2010年2月執行了有關加快供股及公開發售程序的建議所需的連帶修訂;
  • 將《上市規則》內提及物業估值準則之處更新為《香港測量師學會物業估值準則》及《國際估值準則》;及
  • 修正較早前的印刷漏誤。

生效

各項修訂將自2010年6月3日起生效。  

按此瀏覽有關關連交易規則的修訂條文。

按此瀏覽有關發行人通函及上市文件規定的修訂條文。

按此瀏覽有關礦業公司規定的修訂條文。

按此瀏覽有關其他《上市規則》修訂條文。

香港聯合交易所有限公司


上市科主管
狄勤思  謹啟
2010年5月