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第六十二次修訂



關於《GEM上市規則》的修訂
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第六十二次修訂

敬啟者:
有關《GEM上市規則》修訂

謹附上《GEM上市規則》重印各頁及存檔指示。重印各頁載有實施2019年7月26日刊發的《借殼上市、持續上市準則及其他《上市規則》條文修訂》的諮詢總結所載建議而對《GEM上市規則》作出的修訂條文。

根據修訂後的《GEM上市規則》:

(i) 有關借殼上市的修訂

反收購行動(反收購) – 原則為本測試: 將指引信GL78-14原則為本測試的六個評估因素編納成規(最後兩項有所修改):
交易規模
- 目標資產質量
- 發行人業務性質及規模
- 主營業務出現根本轉變
- 控制權或實際控制權變動
- 一連串的交易及/或安排(包括在合理接近的時間內進行(一般指36個月內)又或在其他方面互有關聯的收購、出售及/或控制權或實際控制權變動);
 
反收購 – 明確測試:修改明確測試,(i)使有關測試適用於發行人控制權變動後36個月內向發行人控股股東進行的非常重大的收購事項;及(ii)限制發行人不得在控制權變動之時或其後36個月內建議將其全部或大部分原有業務出售或作實物配發。聯交所亦可限制發行人不得在實際控制權(如原則為本測試中所載)轉手之時或其後36個月內進行有關出售或作實物配發;
 
透過大規模發行證券借殼上市:將指引信GL84-15編納成規,禁止透過以下方式進行借殼上市:大規模發行證券換取現金,當中牽涉到又或會導致發行人控制權或實際控制權轉變,而所得資金將用作收購及/或開展規模預計遠較發行人現有主營業務龐大的新業務;
 
極端交易:(i)將指引信GL78-14中的「極端非常重大的收購事項」規定編納成規,並將此交易類別更名為「極端交易」;及(ii)為可使用此交易類別的發行人增設合資格準則:(a)發行人須有規模龐大的主要業務;或(b)發行人須長時間(一般不少於36個月)受同一人控制或實際控制,而且有關交易不會令發行人控制權或實際控制權有變;
 
反收購及極端交易的規定:修改《GEM上市規則》要求反收購或極端交易的收購目標須符合《GEM上市規則》第11.0611.12A條(或第11.14條)的規定,並要求擴大後的集團須符合《GEM上市規則》第十一章的所有新上市規定(第11.12A條除外)。若反收購是由不符合《GEM上市規則》第17.26條的發行人提出,則收購目標亦須符合有足夠公眾人士感興趣的規定;
 
(ii) 有關上市發行人持續上市準則的修訂

《GEM上市規則》 第17.26條(足夠業務運作):修訂《GEM上市規則》第17.26條,規定發行人須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運(而非如現時有關條文所載「有足夠的業務運作資產」),其方可繼續上市。考慮發行人是否符合《GEM上市規則》第17.26條時,發行人集團的自營證券交易及/或投資活動一般不包括在內(發行人集團內經營銀行業務的公司、保險公司或主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動的證券公司的成員所進行的自營證券交易及/或投資活動除外);及
 
《GEM上市規則》第19.8219.83條(現金資產公司):(i)擴大《GEM上市規則》第19.82條有關「短期證券」的定義至包括容易轉換為現金的投資,並將其更名為「短期投資」;及(ii)收緊《GEM上市規則》第19.83條項下的豁免,使豁免只限於發行人集團內經營銀行業務的公司、保險公司或證券公司的成員持有的現金及短期投資。
 
因為是次《GEM上市規則》修訂而未能符合其中新的《GEM上市規則》第17.2619.82條規定的上市發行人,於生效日期(即2019年10月1日)起計將會有12個月過渡期,讓這些發行人有12個月時間去符合經修訂後的《GEM上市規則》規定,減低是次修訂對他們的影響。為免生疑問,過渡安排不適用於不符合現行《GEM上市規則》第17.2619.82條規定的發行人,亦不適用於在生效日期後方不符合新《GEM上市規則》第17.2619.82條規定的發行人。

有關發行人證券交易及/或投資、重大實物配發、須予公布的交易以及關連交易的《GEM上市規則》條文亦有作出其他修訂。

生效

《GEM上市規則》條文修訂將於 2019年10月1日生效。

按此瀏覽有關《GEM上市規則》的修訂。


代表
香港聯合交易所有限公司


上市主管
戴林瀚 謹啟
2019年7月