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指引信


此處所載的是為上市申請人及上市發行人所提供的有關《上市規則》及其他上市事宜的指引信。

有關上市申請人的指引信

有關上市發行人的指引信
 
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有關上市申請人的指引信

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日期  
(日/月/年)
指引編號 《上市規則》
條文/主題
內容 種類 內容分類
26/04/2019
 
GL103-19 《主板規則》第2.1311.07
《GEM規則》第14.08(7)及17.56
有關申請人在上市文件內列報非公認會計原則財務指標的指引及根據本交易所《上市規則》發出的任何有關文件 指引信 上市申請人/上市發行人
26/04/2019 GL102-19 《主板規則》第4.034.08(3)、4.114.1219.39
《GEM 規則》第7.027.08(3)、7.127.137.16
有關會計政策及申報會計師執行盤存程序的指引 指引信 上市申請人
22/03/2019 GL101-19 《主板規則》第2.13(2) 及8.04
《GEM規則》第11.06條
有關制裁風險的指引 指引信 上市申請人
22/03/2019 GL100-19 《主板規則》第8.048.10條及附錄一A第27A段
《GEM規則》第11.0411.06條及附錄一A第27A段
有關新申請人與控股股東之間的業務競爭的指引 指引信 上市申請人
13/07/2018 GL99-18 《主板規則》第3A.07條
《GEM規則》第6A.07條
評估保薦人獨立性的指引 指引信 上市申請人
13/07/2018 GL98-18 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3A.053A.139.0711.1211.15條、第21項應用指引第4段、附錄一A第2及38段以及附錄十九
《GEM規則》第2.06(2)、2.186A.056A.1312.1514.2314.2717.56(2)條、第2項應用指引第4段、附錄一A第38段及附錄七G
上市文件資料披露指引 ── 上市申請人名稱;所引述統計數字及數據;上市文件封面;不披露機密資料;及營業紀錄期後重大轉變 指引信 上市申請人
06/07/2018 GL97-18 《主板規則》2.13(2), 8.04, 8.10, 11.07, 14A.53, 17.03條及附錄一A第27A段 有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式(統稱為「相關行業」)的申請人的指引

(於2019年3月更新)
 
指引信 上市申請人
30/04/2018 GL94-18 《主板規則》8.04, 19C.02
HKEX-LD43-3
合資格發行人是否適合根據《上市規則》第十九C章作第二上市 指引信 上市申請人
30/04/2018 GL93-18 《主板規則》第8.048A.04
HKEX-LD43-3
採用不同投票權的公司是否適合上市 指引信 上市申請人
30/04/2018 GL92-18 《主板規則》第14.2018A.03(1)條 生物科技公司是否適合上市

(於2019年10月更新)
指引信 上市申請人
02/02/2018 GL91-18 《主板規則》第18項應用指引
《GEM上市規則》第6項應用指引
將首次公開招股配售部分的股份重新分配至公開認購部分 指引信 上市申請人
02/02/2018 GL90-18 《主板規則》附錄一A部第15(2)(c)段
《GEM規則》附錄一A部第15(3)(c)段
《主板規則》第2.13條、《GEM規則》第2.18條
首次公開招股的靈活定價機制 指引信 上市申請人
11/11/2016 GL89-16 《主板規則》第1.016.127.197.248.05(1)(c) /8.05(2)(c) / 8.05(3)(c)、8.109.03(3)、 10.07(1) 、13.1713.1813.36(4) 、14.5514.8914.9014.9114A.1114A.2819A.0419A.1419B.03條、
第15項應用指引第3(e)段、附錄一A一E第27A段、
附錄十六第6.3、16及40.3段/《GEM規則》第 1.019.2010.2910.3911.0311.0411.12A(2)、12.0913.16A13.1917.1917.2017.42A18.0418.2618.27
18.55(9)、18.6819.5519.8819.8919.9020.2625.1025.04(1)條、
第3項應用指引第3(e)段及附錄一A第27A段 
 
有關「控股股東」事宜及相關上市規則影響的指引

(於2017年10月及2018年2月更新)
指引信 上市申請人
02/02/2016 GL86-16 《主板規則》第2.03(2)及2.13

《GEM規則》第2.06(2)及14.26
 
簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引

(於2016年5月及9月,2017年8月以及2019年5月更新)
指引信 上市申請人
22/01/2016
 
GL85-16 《主板規則》第2.03(2)及(4)、10.0310.0419A.04

《主板規則》附錄六第5(1)及(2)以及13(7)段
 
根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售股份

(於2018年2月更新)
指引信 上市申請人
13/08/2015 GL82-15 《主板規則》第2.13、4.11、8.06、19.14及19.39條

《GEM規則》第 7.12、7.13、11.11 及17.56條
 
在上市文件中披露未經審核季度/中期財務資料事宜 — 新上市申請人或其任何附屬公司已於另一交易所上市

(於2019年4月撤回;並由HKEX-GL45-12取代)
 
指引信 上市申請人
03/06/2015
 
GL81-15 《主板規則》第12.11A, 20.19A and 25.19B條;

《GEM規則》第16.04D29.21B
 
關於混合媒介要約的指引
(於2018年7月更新)
指引信 上市申請人
07/11/2014 GL79-14 《主板規則》第二十章 有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引

(於2014年11月、2015年7月、2015年11月、2016年6月及2017年3月更新)
 
指引信 上市申請人
17/10/2014 GL75-14 《主板規則》附錄六第5(1)及13(7)段 向將代表獨立第三方持有股份的關連客戶配售股份所須取得的同意

(於2016年1月撤回)
 
指引信 上市申請人
24/03/2014 GL74-14 《主板規則》第2.13(2) 及9.03(3)
《GEM規則》第12.09及17.56(2)條
有關何謂未能通過三天初檢的指引

(因2014年9月30日後三天初檢終止,本指引信於同月撤回)
 
指引信 上市申請人
21/03/2014 GL73-14 《主板規則》第14A.5114A.59條, 14A.7114A.72
《GEM規則》第20.4920.57條, 20.6920.70
有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引

(於2014年7月更新)
 
指引信 上市申請人/上市發行人
29/01/2014 GL72-14 《主板規則》第2.13(2)、11.07、13.90、19.10(2)及(3)條以及附錄一a第7段
《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)、17.102、24.09(2)及(3)條以及附錄一a第7段
 
簡化系列 ─ 有關首次公開招股個案中的上市文件披露 ─ 「適用法律及法規」一節

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
指引信 上市申請人
24/01/2014 GL71-14 《主板規則》第2.13(2)、8.0411.07
《GEM規則》第11.0614.08(7)及17.56(2)條
新申請人及/或上市發行人的賭博業務

(於2019年3月更新)
 
指引信 上市申請人/上市發行人
24/01/2014 GL70-14 《主板規則》第14A章
《GEM規則》第20章
有關關連交易規則的指引

(於2014年7月撤回)
 
指引信 上市申請人/上市發行人
03/06/2016  GL68-13A 《主板規則》第8.042.06
《GEM規則》第11.062.09
有關首次公開招股審批及申請人是否適合上市的指引

(於2019年10月更新)
 
指引信 上市申請人
06/12/2013 GL68-13 《主板規則》第2.063.083.098.04條及第14A章
《GEM規則》第2.095.015.0211.06條及第20章
有關申請人是否適合上市的指引

(於2015年6月及2019年3月更新)
 
指引信 上市申請人
06/09/2013 GL65-13 《主板規則》第2.13(2)條及第11.07條
《GEM規則》第14.08(7) 條及第17.56(2)條
有關首次公開招股個案中的上市文件披露 — 物業估值報告及市場報告中的資料

(於2018年7月撤回;並由HKEX-GL56-13取代)
指引信 上市申請人
23/07/2013 GL64-13 《主板規則》第10.09條;《GEM規則》第13.21至13.25條 簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的披露規定─白色及黃色申請表格及招股章程中「如何申請香港發售股份」一節

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
指引信 上市申請人
23/07/2013 GL63-13 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3.083.098.04
《GEM規則》第2.06(2)、5.015.0211.0617.56(2)條
有關在上市文件內披露不合規事件的指引

(於2013年9月、2014年5月、2016年5月及2019年3月更新)
 
指引信 上市申請人
23/07/2013 GL62-13 《主板規則》第2.13、3.08、3.09、11.07條及附錄一A第41段
《GEM規則》第5.01、5.02、14.08(7)、17.56條及附錄一A第41段
上市文件「董事、監事及高層管理人員」一節的披露

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
 
指引信 上市申請人
01/10/2013 GL61-13 《主板規則》第二B章及第9.03(3)條
《GEM規則》第四章及第12.09(1)條
有關上市科及上市委員會發回上市申請的裁決之加快覆核程序指引

(於2014年9月更新)
 
指引信 上市申請人
01/10/2013 GL60-13 《主板規則》第3A.01(3)、5.079.03(3)、18.24(2)條
《GEM規則》第6A.01(3)、8.3012.0918A.24(2)條
申請版本及其後上市文件擬稿內的專家意見(不包括申報會計師發出的任何報告、意見或陳述,有關範疇載於指引信HKEx-GL58-13)所需確認的相關指引

(於2014年9月更新)
 
指引信 上市申請人
23/07/2013 GL59-13 《主板規則》第 2.13(2)及11.07 條、附錄一A 第34 段及
附錄十六第32 及47(2)段
《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)、18.41條
有關在上市文件「管理層討論及分析」中提供以往財務資料的指引

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
 
指引信 上市申請人
17/10/2014 GL58-13 《主板規則》第4.04(1)、8.069.03(3)條
《GEM規則》第7.03(1)、11.1112.09
有關與上市申請一併提交的申請版本或其後的上市文件擬稿中的會計師報告、備考財務資料及盈利預測所需確認的指引

(於2014 年9 及10 月及2019 年2 月)
 
指引信 上市申請人
01/10/2013 GL57-13 《主板規則》第9.08(2)(a)至9.08(2)(c)、12.01A12.01B20.2520.26條及第22項應用指引
《GEM規則》第12.10(2)(a)至12.10(2)(c)、16.01A16.01B條及第5項應用指引
 
關於在聯交所網站呈交及登載申請版本、聆訊後資料集及相關材料的流程安排的指引

(於2014年2月、3月、6月及9月、2016年11月、2018年2月以及2019 年3 月及7 月更新)
 
指引信 上市申請人
23/07/2013 GL56-13 《主板規則》第 2.13(2)、9.03(3)及11.07
《主板規則》第22項應用指引第4段
《GEM規則》第12.0914.08(7)及17.56(2) 條
《GEM規則》第5項應用指引第3段
有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載 

(於2013年9月、2014年2月、3月、6月及9月、2015年8月、2016年5月及11月、2017年8月及2018年7月更新)
 
指引信 上市申請人
01/10/2013 GL55-13 《主板規則》第 9.039.10A9.1119A.22A
《GEM規則》第 12.12 12.1412.2212.2625.17A
有關新上市申請(股本證券)提交文件的規定及行政事宜的指引 

(於2013年9月、2014年2月及3月、2016年12月更新及2018年7月)
 
指引信 上市申請人
03/05/2013 GL54-13 《主板規則》第 2.03(2)、2.13 (2)、11.07 及19A.42 條
《GEM規則》第 2.06(2) 14.08(7) 、14.22 及17.56 (2)條以及附錄一 A第67 段
 
簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「風險因素」一節

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
 
指引信 上市申請人
23/04/2013 GL53-13 《主板規則》第 2.03條;《GEM規則》第 2.06 有關證券流通量安排的指引 - 適用於擬透過介紹形式上市而擬上市的證券又已於另一證券交易所上市的發行人

(於2013年7月更新)
 
指引信 上市申請人
26/03/2013 GL52-13 《主板規則》第2.13(2)、11.07條及第十八章
《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)條及第十八A章
聯交所對礦業公司新申請人上市文件披露的一般期望,以及礦業公司新申請人回應聯交所及證監會在審批時所提意見而作的披露

(於2013年7月更新)
 
指引信 上市申請人
22/02/2013 GL51-13 《主板規則》第2.03(2)及(4)、2.13
《GEM規則》第2.06(2)及(4)、17.56
有關基礎投資者的投資─除保證按首次公開招股價分配股份外,不得向基礎投資者提供直接或間接利益的指引
 
指引信 上市申請人
31/01/2013 GL50-13 《主板規則》第2.13(2)、11.07條,附錄一A部第28至31段及附錄
二十七
《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)條, 附錄一A部第28至31段及附錄二十
 
簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「業務」一節

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
指引信 上市申請人
31/01/2013 GL49-13 《主板規則》第2.13(2)及11.07條
《GEM規則》第14.08(7) 及 17.56(2) 條
簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「歷史及發展」一節

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
 
指引信 上市申請人
31/01/2013 GL48-13 《主板規則》第2.13(2)及11.07條
《GEM規則》第14.08(7)及17.56(2)條
簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「行業概覽」一節

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
 
指引信 上市申請人
07/12/2012 GL46-12 《主板規則》第8.05(1)(a)條
《主板規則》第2.13
有關生物資產估值的未變現公平值收益作為履行第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定;適用於擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定和保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡職審查的指引

(於2015年10月更新)
 
指引信 上市申請人
26/11/2012 GL45-12 《主板規則》第1.012.134.04(1)、4.118.058.06
《GEM規則》第1.017.03(1)、7.1211.1011.1111.1411.12A 17.56
有關營業紀錄及財務資格規定以及披露若干財務資料的指引

(於2018年2月及2019年4月更新)
指引信 上市申請人
25/10/2012 GL44-12 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
《GEM規則》第2.06(2)及(4)條
有關首次公開招股前投資可換股工具的指引

(於2017年3月更新)
 
指引信 上市申請人
25/10/2012 GL43-12 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
《GEM規則》第2.06(2)及(4)條
有關首次公開招股前投資的指引

(於2013年7月及2017年3月更新)
 
指引信 上市申請人
30/08/2012 GL42-12 《主板規則》第 9.09(b)條 新上市個案中有關《主板規則》第9.09(b)條的指引
 
指引信 上市申請人
22/08/2012 GL41-12 《主板規則》附錄一A第38段
《GEM規則》附錄一A第38段
有關首次公開招股個案的披露規定指引─披露營業紀錄期後的重大財務、營運及/或經營狀況轉變

(於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
 
指引信 上市申請人
17/08/2012 GL40-12 商業信託及合訂證券上市的一般原則 聯交所處理以下項目上市的方針:
• 商業信託
• 合訂證券

(於2014年3月更新)
 
指引信 上市申請人
03/07/2012 GL39-12 第十九B章 香港預託證券的「預先發行」及「預先取消」
 
指引信 上市申請人
15/06/2012 GL38-12 《主板規則》第 2.03(2) 、2.13條、11.07條及附錄一 A第32及38段
《GEM規則 》第2.06(2)條、17.56條、14.08(7)條及附錄一 A第 32及38段
有關上市文件中資料披露的實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期的指引

(於2019年4月撤回)
 
指引信 上市申請人
15/06/2012 GL37-12 《主板規則》第2.03(2)、8.21A條、9.11(17b)條 、9.11(28)條及附錄一A部第32、36及38段
《GEM規則》第2.06(2)條、12.22(13)條、12.23(A)(1)條及附錄一A部第32、36及38段
有關新申請人披露財務資料及前景的指引

(於2013年7月及9月、2014年1月及2019年4月更新)
 
指引信 上市申請人
17/05/2012 GL36-12 《主板規則》第2.13(2)及11.07
《GEM規則》第14.08(7)及17.56(2)條
有關分銷業務模式─風險及上市文件披露 指引信 上市申請人
08/05/2012 GL35-12 《主板規則》第2.13(2)、4.04(1)、8.0611.1611.19條及附錄一A部第34(2)段
《GEM規則》第7.03(1)、11.1011.1117.56(2)、14.2814.31條及附錄一A部第34(2)段
有關溢利預測及特別股息的指引

(於2013年7月及2019年4月更新)
 
指引信 上市申請人
25/04/2012 GL34-12 《主板規則》第 2.13(2) 、7.03 11.07 有關在上市文件內披露硬包銷
 
指引信 上市申請人
17/04/2012 GL33-12 《主板規則》第 2.13 條、附錄一A第17、48 至50 段
《創業板上市規則》第 17.56 條、附錄一A 第15(2)、48
至50 段以及附註8
首次公開招股上市文件的披露 - 所得款項用途

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
指引信 上市申請人
28/03/2012 GL32-12 《主板規則》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A4.134.28
《GEM規則》第7.03(2)、7.03(4)、7.04A7.177.30
有關營業紀錄期及末段財務期間內或之後收購附屬公司及業務的會計及披露規定的指引

(於2014年1月、3月及10月以及2019年4月更新)
 
指引信 上市申請人
05/03/2012 GL31-12 不適用 颱風訊號及暴雨警告的有關安排

(於2012年8月、2014年3月及2019年8月更新)
 
指引信 上市申請人
09/02/2012 GL30-12 《主板規則》附錄一
《GEM規則》附錄一
有關上市文件的知識產權披露《主板規則》附錄一及《GEM規則》附錄一

(於2018年7月撤回;並由GL56-13取代))
指引信 上市申請人
16/01/2012 GL29-12 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
《GEM規則》第2.06(2)及(4)條
有關首次公開招股前投資的指引 (轉載刊登於 13/10/2010 香港交易所新聞稿)

(於2017年3月更新)
指引信 上市申請人
16/01/2012 GL28-12 《主板規則》第 2.13(2) 及11.07
《GEM規則》第 14.08(7) 及17.56(2) 條
從事餐飲業務的申請人在上市文件中的披露的指引《主板規則》第2.13(2)及11.07條《GEM規則》第14.08(7)及17.56(2)條
 
指引信 上市申請人
12/01/2012 GL27-12 《主板規則》第2.13及11.07條
《GEM規則》第14.08(7)及17.56 條
簡化系列 - 有關首次公開招股就上市文件中的披露─「概要及摘要」一節的指引

(於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
 
指引信 上市申請人
03/01/2012 GL26-12 《主板規則》第 8.048.05(1)條
《GEM規則》第 11.06
關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式的指引 指引信 上市申請人
12/10/2011 GL25-11 《主板規則》第4.04(1)條
《GEM規則》第7.03(1)條及11.10
豁免嚴格遵守《主板規則》第4.04(1)條及《GEM規則》第7.03(1)條及11.10條的條件

(於2011年11月、2012年3月、2013年6月、2014年3月、2015年9月及2016年7月更新)
 
指引信 上市申請人
30/03/2011 GL24-11 《主板規則》第12.02、12.04及12.05條以及附錄十一
《GEM規則》第16.05、16.09及16.10條以及附錄十
簡化系列 - 有關首次公開招股的披露規定–正式通告

(於2018年7月撤回)
指引信 上市申請人
24/12/2010 GL23-10 《主板規則》第9.11 及19A.22A 條
《GEM規則》第 12.22(15) 及25.17A 條
有關首次公開招股個案呈交文件的規定 - 簡便程序

(於2018年7月撤回;並由GL55-13取代)
 
指引信 上市申請人
22/10/2010 GL22-10 《主板規則》第8.0518.04條;附錄一A第41(6)段及附錄一E第41(6)段

《GEM規則》第11.12A18A.01(3)、18A.04條及附錄一A第41(2)段
根據《主板規則》第18.04條豁免礦業公司新申請人遵守財務準則規定的先決條件

(於2013年8月更新)
 
指引信 上市申請人
22/10/2010 GL21-10 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2) 、3A.13條及附錄十九

《GEM規則》第2.06(2) 、17.56(2) 、6A.13條及附錄七G
保薦人就上市文件不披露機密資料的盡職審查

(於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
指引信 上市申請人
27/07/2010 GL20-10 《上市規則》第十九章 在德國註冊成立的上市申請人須考慮的事宜

(撤回, 於2013年12月被德國司法權區指引取代)
 
指引信 上市申請人
27/07/201 GL19-10 《主板規則》第12 項應用指引第5.2 段

《GEM規則》第11.1611.19
披露指引涉及(1)中國內地物業的土地使用權證書及╱或房屋所有權證書;(2) 物業業權存在瑕疵的中國內地及香港物業;(3) 中國內地閒置土地;(4) 中國內地民防物業; 及(5) 中國內地土地安置活動

(於2013年7月更新)
 
指引信 上市申請人
30/06/2010 GL18-10 《主板規則》第9.08條《GEM規則》第12.10 有關宣傳資料及電子首次公開招股廣告的指引

(於2013年7月、2014年3月及2018年7月更新)
 
指引信 上市申請人
28/05/2010 GL17-10 《主板規則》第 21.0421.14(1)、21.14(3) 及21.14(5)條 有關第二十一章所述公司的指引

(於2011年9月、2014年3月及2015年8月更新)
 
指引信 上市申請人
22/10/2009 GL16-09 《主板規則》9.079.0811.1311A.0411A.10
12.0112.0212.0312.0512.0812.09
20.12附錄七G第 6 段、
《GEM規則》12.1012.1514.2415.0415.10
16.0116.0716.0816.1016.1316.14、及17.31
預審首次公開招股文件及公告以及事後審閱已刊發有關穩定價格行動的公告

(於2010年7月及2016年6月更新)
指引信 上市申請人
22/10/2009 GL15-09 《主板規則》第2.13(2)、8.21A及11.16至11.19條 按新申請人於截至上市前一日期間的估計可分派溢利派付特別股息

(於2019年4月撤回)
 
指引信 上市申請人
10/2009 GL14-09 不適用 申請《公司條例》豁免的指引

(於2014年3月更新)
 
指引信 上市申請人
10/2009 GL13-09 《主板規則》第2.13(2)、9.07 及11.15 條
《GEM規則》第2.18、12.15 及14.27 條
上市文件封面

(於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
 
指引信 上市申請人
09/2009 GL12-09 《主板規則》第十九章; 《GEM規則》第 二十四章 簡化海外公司上市程序

(於2014年11月24日撤回)
 
指引信 上市申請人
24/07/2009 不適用 不適用 聯交所刊發首次公開招股程序的指引資料 (只供英文版本)

(於2014年1月24日撤回)
 
致發行人函件 上市申請人
07/2009 GL11-09 《主板規則》第17.02(1)(b)條及附錄一A 第27段 豁免嚴格遵守《主板規則》第17.02(1)(b)條及附錄一A部第27段有關招股前股票期權計劃之披露規定的多項條件

(於2014年3月更新)
 
指引信 上市申請人
07/2009 GL10-09 《主板規則》第13.4613.49(1)條 豁免嚴格遵守《主板規則》第13.46 及╱或13.49(1) 條有關刊發首份年度報告及首份年度業務報告的規定的多項條件
 
指引信 上市申請人
07/2009 GL9-09 《主板規則》第 8.1219A.15 豁免嚴格遵守《主板規則》第8.1219A.15條有關須有足夠管理層人員在香港的規定的多項條件
 
指引信 上市申請人
07/2009 GL8-09 《主板規則》第 2.13、3A.13、11.12 及附錄19(b)條
《GEM規則》第 2.18、6A.13、14.23、17.56 及附錄、7G(2) 條
有關在招股章程裏引述統計數字及數據

(於2018年7月撤回;並由GL98-18所取代)
 
指引信 上市申請人
07/2009 GL7-09 《主板規則》第3A.02B3A.173A.189.03(1)條
《GEM規則》第6A.02B6A.176A.1812.0712.08
(a) 在遞交原上市申請日期起計超過六個月後;或(b)在保薦人有變的情況下重新遞交上市申請的文件規定

(於2010年9月10日及2013年7月更新)
 
指引信 上市申請人
01/10/2013 GL6-09A 《主板規則》第 4.29、8.06 及9.03(3)條;《GEM規則》第 7.31、11.11 及12.09 條 遞交的上市申請,其第一稿上市文件應載列的營業紀錄期財務資料的指引

(於2018年7月撤回;並由GL56-13取代)
指引信 上市申請人
07/2009 GL6-09 《主板規則》第 4.29、8.06 及 9.03(3)條
《GEM規則》第7.31、11.11及12.09條
有關首次公開招股存檔行政常規─上市文件首份初稿的資料 ─ 接納審批

(於2014年2月撤回;並由GL6-09A所取代)
 
指引信 上市申請人
05/06/2009 不適用 不適用 聯交所可能就主板首次上市申請人的盈利測試規定給予豁免

(於2014年1月24日撤回)
 
新聞稿 上市申請人
21/07/2008 不適用 不適用 有關新申請人於上市文件中披露其債項、資金流動性、財政資源及股本結構的指引 (只供英文版本)

(於2012年6月15日撤回; 並 由GL37-12 取代)
 
致發行人函件 上市申請人
07/2008 GL5-08 《主板規則》第 8.05及8.06條 闡釋《主板規則》第18.03條有關發行人董事及管理層經驗的規定,以及上市決策HKEx-LD9-3 現有指引

(於2010年10月撤回;並由GL22-10取代)
 
指引信 上市申請人
01/2008 不適用 不適用 招股前資訊發布試驗計劃 強化香港國際金融中心地位

(於2014年1月24日撤回)
香港交易所集團刊物 《交易所》 上市申請人
27/12/2007 不適用 不適用 明年1月起可於網上預覽上市申請人資料集

(於2014年1月24日撤回)
 
新聞稿 上市申請人
05/11/2007 不適用 不適用 首次公開招股申請人提早披露資料

(於2014年1月24日撤回)
 
新聞稿 上市申請人
04/2007 不適用 不適用 有關來自海外司法管轄區發行人的政策聲明概覽

(於2014年1月24日撤回)
香港交易所集團刊物 《交易所》 上市申請人
07/03/2007 不適用 不適用 證監會/香港交易所聯合新聞稿 - 有關海外公司上市的聯合政策聲明

(於2014年1月24日撤回)
 
新聞稿 上市申請人
04/2006 GL4-06 《主板規則》第 3A.07(9)(c)條 有關評估保薦人獨立性的指引

(於2018年7月撤回;並由GL99-18取代)
 
指引信 上市申請人
04/2006 GL3-06 《主板規則》第9.08條及11A.07條 一名交易所參與者向聯交所申請批准刊發首次公開招股章程的摘要及其他宣傳資料,以推銷首次公開招股股份

(於2018年7月撤回)
 
指引信 上市申請人
04/2006 GL2-06 《主板規則》第3A.08條 在保薦人控股股東乃合夥公司的情況下評估保薦人獨立性的程序

(於2018年7月撤回;並由GL99-18取代)
指引信 上市申請人
04/2006 GL1-06 《主板規則》第8.06條 在首次公開招股章程中披露財務資料事宜 - 新上市申請人已於海外交易所上市,而該海外交易所的適用規則及規例也規定申請人須刊載該等財務資料

(於2015年8月撤回)
 
指引信 上市申請人
02/04/2003 不適用 不適用 回應中國證監會取消審閱中國律師出具的關於涉及中國境內權益的境外公司在境外上市的法律意見書的規定

(於2014年1月24日撤回)
 
新聞稿 上市申請人
13/10/1999 不適用 不適用 關於申請在創業板上市的公司載於上市文件中的會計師報告須涵蓋之期間 (1999年10月13日)

(於2014年1月24日撤回)
 
新聞稿 上市申請人
16/05/1997 不適用 不適用 有關《主板規則》第 9.08 條 – 有關刊發資料之函件 (只供英文版本)

(於2010年6月30日撤回;並由GL18-10取代)
 
致發行人函件 上市申請人

GL103-19

香港交易所指引信
HKEX-GL103-19 (2019年4月)


事宜
 
有關申請人在上市文件內列報非公認會計原則財務指標的指引及根據本交易所《上市規則》發出的任何有關文件
 
上市規則
 
《主板規則》第2.1311.07

《GEM規則》第14.08(7)17.56
 
相關刊物
 
不適用
 
指引提供
 
首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

1. 目的
 
1.1 本函就申請人在上市文件內列報非公認會計原則財務指標提供指引。
 
2. 相關《上市規則》條文
 
2.1 《主板規則》第11.07條和《GEM規則》第14.08(7)條訂明,所有上市文件必須遵循的首要原則,是按照發行人及其申請上市證券的性質,載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。
 
3. 非公認會計原則財務指標及常見的非公認會計原則財務指標
 
3.1 非公認會計原則財務指標是申請人當前、過去或未來業績表現、財務狀況或現金流量的數字衡量指標,而非公認會計原則財務指標1。申請人通常會在上市文件的「摘要」和「財務信息」等部分披露非公認會計原則財務指標。
 
3.2 上市申請人提交非公認會計原則財務指標的常見類型包括未扣除利息支出,稅項,折舊和攤銷的盈利(「EBITDA」); 「經調整EBITDA」;及 「經調整的淨利潤」(即不包括一項或多項費用項目的淨利潤,例如加回上市費用等)。
 
4. 指引
 
4.1 保薦人應確保所列報的非公認會計原則財務指標沒有誤導成份。申請人可參閱下列原則及國際證券事務監察委員會組織刊發的《非公認會計原則財務指標的指引》(Statement on Non-GAAP Financial Measures)2。下列要素有助於改善非公認會計原則財務指標的可靠性和可比較性,並減低其內容出現誤導的可能性。

(a) 界定非公認會計原則財務指標
 
(i) 界定所列報的每個非公認會計原則財務指標,並清楚闡明計算基準。
 
(ii) 為非公認會計原則財務指標加上清晰的標籤,使其與公認會計原則指標區分開來。標籤內容應具意義,能反映非公認會計原則財務指標的組成。
 
(iii) 上市申請人標籤非公認會計原則財務指標時,不得使用與公認會計原則指標2相同又或相似而容易令人混淆的標題或描述。非公認會計原則財務指標不宜使用實質不帶相關含意的標籤,否則有欠恰當。
 
(iv) 為免令投資者混淆,非公認會計原則財務指標若不符合「未扣除利息支出及稅項的盈利」(「EBIT」)或「EBITDA」這類傳統定義的含意,上市申請人不應以此作為指標的分類或標籤。上市申請人應使用「經調整EBITDA」等標題,以區分有關指標與EBIT或EBITDA。
 
(v) 闡釋何以要列報非公認會計原則財務指標,包括該等資料對投資者有何助益,管理層使用有關指標可望進一步達到哪些目的(如有)等等。上市申請人披露指標的用處和目的時,應避免流於籠統。
 
(vi) 明確表示非公認會計原則財務指標並無統一定義,故未必可與其他發行人的類似指標作比較。
 
(b)  不偏不倚
 
(i) 上市申請人不應利用非公認會計原則財務指標來迴避向市場發放負面消息。
 
(ii) 上市申請人不應只選擇不計入一些非經常性費用,但計入非經常性收益(例如只選擇對自身有利的非公認會計原則調整,以得出最有利的指標)。
 
(iii) 上市申請人不應採用只針對其個別情況的特定會計原則,包括若干經調整收益指標。(例如上市申請人在向客戶收費時賺取收入,而非根據公認會計原則在服務期內確認相關收入)。
 
(c)  列報公認會計原則指標與列報非公認會計原則財務指標何者應較突出
 
(i) 上市申請人若列報非公認會計原則財務指標,相關指標不應比根據公認會計原則計算及列報、最能直接比較的指標更為顯眼。列報非公認會計原則財務指標(包括所提供的參考資料)不得擾亂或掩蓋了文件中列報的公認會計原則指標。
 
(ii) 若是在文件的同一章節內同時列報公認會計原則及非公認會計原則財務指標,應先列報公認會計原則指標,然後才列報非公認會計原則財務指標。譬如,若上市申請人想在討論營運業績的篇幅內使用若干非公認會計原則財務指標,便要在列報非公認會計原則財務指標之前,先討論使用公認會計原則計算的業績。
 
(iii) 上市申請人列報非公認會計原則財務指標的詳盡或強調程度不應高於可比較的公認會計原則指標。譬如,若描述可比較的公認會計原則指標時沒使用「特殊」或「創新紀錄」等字眼,但卻於討論非公認會計原則財務指標時使用這類字眼,即會過於強調非公認會計原則財務指標。
 
(iv) 披露使用非公認會計原則財務指標的目的及用途時,不應表示或暗示非公認會計原則財務指標較公認會計原則指標優勝或能更有效地提供資料又或更準確地呈列營運業績。
 
(v) 嚴禁使用一些過於強調非公認會計原則財務指標的列報方式(例如使用非公認會計原則財務指標呈列的完整收益表)。
 
(d)  與可作比較的公認會計原則指標進行對賬
 
(i) 將非公認會計原則財務指標與財務報表內最可直接比較的公認會計原則指標進行精簡清晰的對賬,並清楚解釋任何調整。
 
(ii) 對賬項目若源自根據公認會計原則指標所呈報的項目,應該可與財務報表項目進行對賬。如未能在財務報表內直接抽出對賬項目,對賬時應要顯示出該數字是如何計算出來。
 
(iii) 對賬應為定量上的對賬,並一般是以列表方式呈列(以其他同樣易於理解的方式呈列披露亦可)。
 
(iv) 對賬時應從公認會計原則指標之數開始計算調整,直至最後得出非公認會計原則財務指標之數,而非倒轉過來。
 
(v) 由公認會計原則指標開始至得出非公認會計原則財務指標中所作的對賬調整,應將所有調整項目定量呈列,並適當地標籤。
 
(e)  非公認會計原則財務指標在不同期間的列報方式應貫徹一致
 
(i) 如上市申請人選擇列報非公認會計原則財務指標,應同時提供可比較期間的數字。
 
(ii) 一般而言,上市申請人就不同期間非公認會計原則財務指標的列報方式應該貫徹一致。此外,若上市申請人選擇改變非公認會計原則財務指標的組合,其應闡明作出了哪些改變及背後理由,並提供上一個期間的經修訂比較數字,以反映組合有何改變。
 
(iii) 若上市申請人決定不再列報某個非公認會計原則財務指標,其應闡釋作出這個決定的理由。
 
(iv) 上市申請人應考量其非公認會計原則財務指標與業界或同業所用的標準指標是否一致;如否,則要顧及該等差異會否導致其不能與其他公司作出比較。上市申請人所用的非公認會計原則財務指標或有別於業界或同業所用者,若如是,其應考慮闡釋該等差異。
 
(f)  經常性項目
 
(i) 列報非公認會計原則財務指標時,上市申請人有時會就一些相當可能於可見將來重複出現、又或在過去幾年影響實體活動的項目作出調整。如無充分解釋,該等項目不應被標籤成非經常性、不頻繁或不尋常項目。
 
(ii) 上市申請人不應剔除產生收益的必要成本和不應剔除正常和經常性的支出。
 
(iii) 如無充分解釋,下列3項目不應被標籤成非經常性、不頻繁或不尋常項目:

a. (適用於有經常性重組支出或頻繁業務收購的上市申請人)重組及收購成本;
 
b. 若干行業(如餐飲及零售)的開業前成本;
 
c. 一些被視為正常、經常性營運開支的營銷費用;
 
d. 上市申請人連續幾個季度或年度均有產生、似是營運所需的費用;
 
e. 聯營公司及合營公司的溢利或虧損中,與上市申請人常規業務活動有關的應佔部分;及
 
f. 與上市申請人常規業務活動有關的應收帳減值。
 
(iv) 上市申請人應自行判斷哪些項目是一般正常、經常性的營運開支。
 
(g)  稅收調整的處理
 
(i) 上市申請人應以除稅前金額列報調整項目。目的是為了避免重複計算任何金額。稅項調整應單獨顯示並作清楚解釋。
 
(h)  取得相關資料
 
(i) 上市申請人就非公認會計原則財務指標提供的資料,投資者及財務資料使用者應可隨時輕易查閱,例如在列報非公認會計原則財務指標時一同提供,又或提供參考,說明可從哪裡取得該等資料。
 
4.2 若上市申請人列報了非公認會計原則財務指標,上市部審閱上市文件時或會提出下列問題:

(i) 該指標是否有誤導性?
 
(ii) 所列報的非公認會計原則財務指標是否協助投資者了解上市申請人的業績表現所必需和適當的資料?
 
(iii) 列報非公認會計原則財務指標時有否一併提供最能直接比較的公認會計原則指標,並且列報方式不會比該公認會計原則指標更顯突出?
 
(iv) 該指標是否有適當的定義及描述?有否清楚標籤為非公認會計原則財務指標?
 
(v) 公認會計原則與非公認會計原則財務指標之間的對賬有否清晰標籤並描述了每項調整的性質?每項調整是否恰當?對賬時應從公認會計原則指標項目(例如全年溢利)開始計算調整,直至最後得出非公認會計原則財務指標之數。
 
(vi) 上市文件對公司本身情況的描述是否透明及具體,闡明了管理層認為該指標有助投資者的實際理由及管理者使用該指標的目的?
 
(vii) 該指標是否持平(即不只就非經常性支出作出調整,亦有就非經常性收益作調整)?
 
(viii) 該指標是否適當地著眼於重要的調整,而沒有涵蓋那些不似是管理層會關注的細微調整?
 
(ix) 其他上市申請人是否有列報該指標或類似指標?如否,何以該指標只對上市申請人這樣重要,而其他同業卻非如此?
 
5. 保薦人、申報會計師和其他專家在匯報非公認會計原則財務指標的責任
 
5.1 保薦人、申報會計師和其他專家應執行適當的盡職調查,以確保在上市文件中準確呈現非公認會計原則財務指標,包括對賬項目的準確性和調整項目的合理性(例如調整會否導致重複計算)。
 
6. 本函中的原則適用於發行人發出的文件
 
6.1 根據《主板規則》第2.13條和《GEM規則》第17.56條,發行人根據《上市規則》發出的任何文件(例如:年報、公告及通函)時,應根據上述指引披露非公認會計原則財務指標。
 
****

1 公認會計原則指標以《香港財務報告準則》(「HKFRS」)或《國際財務報告準則》(「IFRS」)或《中 國企業會計準則》(「CASBE」)為基礎
2 國際證券事務監察委員會組織(「IOSCO」)於2016年6月刊發的《非公認會計原則財務指標的指引》載於:https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD532.pdf(只提供英文版)
3 所列項目並不包括所有的項目


GL102-19

香港交易所指引信

HKEX-GL102-19 (2019年4月)

事宜
 
有關會計政策及申報會計師執行盤存程序的指引
 
上市規則
 
《主板規則》第4.034.08(3)、4.114.1219.39

《GEM 規則》第7.027.08(3)、7.127.137.16

 
相關刊物
 
聯交所與證監會於2013年9月刊發的《有關海外公司上市的聯合政策聲明》(2018年4月更新)(《聯合政策聲明》)
 
指引提供
 
首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函提供指引說明聯交所對以下事宜的方針:(i) 發行人改變會計準則╱政策;(ii) 發行人採納《主板規則》第4.11條(《GEM規則》第7.12條)所載以外的會計準則;及(iii) 申報會計師執行的盤存程序。
 
2. 指引
 
2.1 新申請人上市文件披露的資料必須讓投資者易於理解其業務、財務狀況、管理及前景等。因此,對於某些事項或交易,不論新申請人的計算/處理方式,只要是達致上述目的所需,聯交所都鼓勵新申請人在上市文件中披露適用會計準則規定以外的資料。
 
  會計準則╱政策改變
 
2.2 如預期會計準則╱政策會有重大變動,新申請人須在上市文件內披露充分及有意義的資料,說明會計準則╱政策改變的影響,以助投資者評估新申請人的財務業績。披露這些資訊時,不應以陳述方式重述財務報表資料又或單單以列表形式呈列財務數據而不附帶分析,而應該(在適用情況下)包括以下資料:

(i) 在上市文件的「概要」、「風險因素」及「財務資料」三節內,披露會計準則1╱政策已公布╱可能作出的修訂以及預計生效日期;申請人會計政策變動的底因;及有關這些變動潛在影響的定性及定量評估;及
 
(ii) 在申請人上市後的年報或中期報告的管理層討論及分析一節及╱或財務報表附註中,按上市文件呈報資料的同等程度呈列相關財務業績分析。
 
  採納《主板規則》第4.11條(《GEM規則》第 7.12條)所載以外的會計準則
 
2.3 申請在主板第二上市或尋求在GEM及紐約證券交易所或NASDAQ雙重主要上市的新申請人可使用《美國公認會計原則》2。在可接受海外司法權區註冊成立的新申請人可採納《聯合政策聲明》第64段所載的其他會計準則。
 
2.4 所有其他擬採納《主板規則》第4.11條(《GEM規則》第7.12條)所載(「規則4.11會計準則」)以外會計準則的新申請人均須向聯交所申請豁免,而聯交所只會在特別情況下向個別公司提供豁免,並最低限度施加以下條件:

(i) 申請人上市後的年報╱中期報告╱季度報告(如適用)須載有賬目調整表(「賬目調整表」),顯示使用不同會計準則的財務影響;若是會計師報告及年報,賬目調整表須經審計,若是中期報告╱季度報告內,賬目調整表須經審閱(至少相等於《國際核證聘用準則3000》或《香港核證聘用準則3000》);及
 
(ii) 如給予豁免的情況有變(例如主板申請人同時在美國上市,因此在香港上市時採用了《美國公認會計原則》,但其後在美國的證券交易所除牌),新申請人須在切實可行情況下盡快改回使用規則4.11會計準則。
 
2.5 所有按規則4.11會計準則以外的會計準則擬備會計報告的新申請人,其上市文件內均應要披露以下資料(如適用):(i) 說明採納的會計準則與規則4.11會計準則之間的重大差異;及(ii) 披露賬目調整表3
 
2.6 如屬聯交所上市發行人分拆上市,而新申請人採納的會計準則(例如《美國公認會計原則》及《國際財務報告準則》)有別於在聯交所上市的母公司,則母公司須於其建議分拆上市的通函(如有)內列載賬目調整表。
 
  申報會計師執行的盤存程序
 
2.7 聯交所預期,上市申請人按《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)規定所委聘的申報會計師在編制上市所需的會計師報告時都能進行重要及具體的實質工作。該等工作將要求申報會計師採用各種程序(包括檢查、觀察及直接確認)去搜集充分及適當的證據以支持其意見。
 
2.8 如申報會計師在業務紀錄期間或之後受聘,他們就未能實物清點受聘之前的存貨,確定其受聘之前個別日期的存貨結餘。在該等情況下,聯交所可接受申報會計師採用後轉程序以確定其受聘之前期間的存貨結餘。申報會計師必須能夠令新申請人的董事和保薦人信納,他們採用此等另類審計程序的理由充分。
 
2.9 至於申報會計師受聘後、於匯報期末段╱財政年度結束時的存貨水平,聯交所一般認為申報會計師沒有迫切性要運用前轉程序去確定相關存貨水平,因為那些時候他們已可到場參與╱安排清點存貨。即使因某個原因未能安排在有關日期清點存貨,申報會計師仍應 (i) 在有關期間完結後出席多一次清點存貨;(ii) 採用後轉程序確定有關期間結束時的存貨結餘;及(iii) 將有關期間結束時的盤存紀錄與存貨的後轉分析作一比較。
 
****

1 新申請人應參閱國際會計準則第8號╱香港會計準則第8號第30及31段有關已發布但未生效的新準則及經修訂準則的部分。
2 分別為《主板規則》第19.39條及《GEM規則》第 7.13條
3《主板規則》第4.12 條(《GEM規則》第7.16條)。

GL101-19

香港交易所指引信
HKEX-GL101-19
(2019年3月)

事宜
 
有關制裁風險的指引
 
上市規則
 
《主板上市規則》第2.13(2)及8.04

《GEM 上市規則》第11.06條

 
相關刊物
 
HKEX-GL96-18
 
指引提供
 
首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 部分海外司法權區可能會不時向特定國家、政府、機構或人士施加貿易或經濟制裁,限制國民直接或間接向他們提供資產或服務、買賣他們的資產,又或與他們進行商業交易。部分制裁甚至可能 (i) 有管轄權外法律效力,即施加於並非相關司法權區國民的人士,或註冊成立地或所在地並非相關司法權區的機構,又或與該司法權區沒有任何聯繫的人士或機構;及╱或(ii) 影響到被視為資助、推動或協助提高受制裁國家、政府、機構或人士發展若干特定產品或行業的能力的活動或投資。
 
1.2 本函擬在此方面提供若干相關指引,包括:倘上市申請人的活動使相關人士(定義見下文)因相關司法權區(定義見下文)法律或規例下的制裁行動而承受風險,上市申請人所須採取的行動,以及這些風險如何影響申請人是否適合上市及應該如何處理等等。
 
2. 相關《上市規則》
 
2.1 《主板上市規則》第2.13(2)條規定上市申請人不得遺漏不利但重要的事實,或是沒有在上市文件中恰當說明其應有的重要性。
 
2.2 《主板上市規則》第8.04條(《GEM上市規則》第11.06條)規定發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
 
3. 指引
 
定義
 
3.1 以下用詞於本指引信內有如下定義:

一級被制裁活動」指被制裁國家內的活動,或註冊成立地或所在地在相關司法權區又或與該司法權區有聯繫的上市申請人(i)與被制裁目標進行的活動;或(ii)直接或間接惠及或涉及被制裁目標的財產或財產權益的活動,而該活動須遵守相關制裁法律或規例。

「相關司法權區」指與上市申請人有關的司法權區,而該司法權區訂有制裁相關的法律或規例,限制(其中包括)註冊成立地或所在地在該司法權區的國民及╱或機構直接或間接向此法律或規例針對的某些國家、政府、人士或機構提供資產或服務,又或買賣他們的資產。

「相關人士」指上市申請人連同其投資者及股東以及可能直接或間接涉及批准其股份上市、交易、結算及交收的人士(包括聯交所及相關集團公司)。

「被制裁活動」指一級被制裁活動及次級被制裁活動。

「被制裁國家」指根據相關司法權區的制裁相關法律或規例制定的一般及全面進出口、融資或投資禁令所針對的國家或地區。

「被制裁目標」指以下人士或機構:(i)相關司法權區的制裁相關法律或規例下發布的目標人士或機構名單所列者;(ii)被制裁國家的政府,或由該政府擁有或控制者;或 (iii)基於是(i)或(ii)項所述人士或機構的所有人、控制人或代理人而成為相關司法權區法律或規例制裁的目標。

「被制裁交易方」指有重大比重的業務(10%或以上)是與被制裁目標及被制裁國家的機構或人士進行的人士或機構。

次級被制裁活動」指上市申請人所進行而可能導致相關司法權區對相關人士施加制裁(包括指明為被制裁目標或受懲處)的若干活動,即使上市申請人的註冊成立地或所在地不是該相關司法權區,又或與該相關司法權區沒有聯繫。
 
三種情景
 
3.2 本指引信針對以下三種情景:

(a) 上市申請人曾從事一級被制裁活動;
 
(b) 上市申請人曾從事次級被制裁活動;及
 
(c) 上市申請人是被制裁目標/其所在地、註冊成立地、籌劃地或常駐地在被制裁國家/本身是被制裁交易方。
 
本指引信亦列出聯交所可能認定上市申請人不適合上市的若干情形。
 
一級被制裁活動
 
3.3 上市申請人須就其進行的每項一級被制裁活動是否(i)違反相關司法權區的適用法律或規例,及╱或(ii)導致相關人士承受重大制裁風險1,取得法律顧問的理性分析。上市申請人亦須評估停止一級被制裁活動對其財務狀況及業務營運的影響。如法律顧問確認一級被制裁活動違反適用法律或規例,上市申請人必須在上市前停止所有這些活動。

視乎個案具體資料及情況,若發現有任何重大制裁風險,上市申請人應採取適當的應對措施(見下文第3.6及3.7段)。
 
次級被制裁活動
 
3.4 上市申請人須就其進行的每項次級被制裁活動是否導致相關人士被制裁(包括被指明為被制裁目標及╱或可能處以的懲罰),取得法律顧問的理性分析。

視乎個案具體資料及情況,若發現有任何重大制裁風險,上市申請人應採取適當的應對措施(見下文第3.6及3.7段)。
 
申請人是被制裁目標/其所在地、註冊成立地、籌劃地或常註地在被制裁國家/本身是被制裁交易方
 
3.5 視乎個案具體資料及情況,聯交所可能因有損聲譽的風險而決定該等上市申請人不適合上市,又或對上市申請施加其他限制(例如,上市申請人可能被要求確保其股份不被提呈發售給相關司法權區的國民)。
 
採取的措施

受重大制裁風險影響的上市申請人
 
3.6 承受重大制裁風險的上市申請人,其應在上市前實行有效、足夠的內部監控措施,管控及監察其本身及其他相關人士的制裁風險。視乎所涉及制裁風險的具體性質以及被制裁活動對上市申請人業務的重要性,這些措施可能包括由上市申請人及╱或其股東向聯交所作出以下承諾:

(a) 不會直接或間接使用首次公開招股集資所得或透過聯交所集資所得的任何其他資金去(i)資助或推動受制裁活動;或(ii)支付因終止或轉移構成受制裁活動的相關合約而產生的賠款;
 
(b) 上市前終止所有構成受制裁活動的相關合約下的責任,及設有措施確保遵守承諾;及╱或
 
(c) 在年報、中期報告及季度報告(如有)內披露 (i) 新的及╱或現有的被制裁活動的詳情;(ii)對監控制裁風險的工作;及(iii) 新的及╱或現有的被制裁活動的最新情況及預期的相關計劃。

不遵守承諾可導致上市申請人在聯交所上市的證券被除牌。
 
3.7 視乎所涉及的制裁風險的具體性質,以及被制裁活動對上市申請人業務的重要性,上市申請人或須在上市文件的「概要」、「風險因素」及「業務」三節的顯眼位置披露以下資料:

(a) 被制裁活動的詳細資料,包括但不限於(i) 上市申請人所涉及被制裁活動的項目╱業務的性質及規模;(ii)上市申請人及╱或其對手方是否屬於或有理由相信他們會被視為被制裁目標;及(iii)對手方的背景、業務紀錄期內源自被制裁活動而確認的收入以及這些活動的最新情況;
 
(b) 上文第3.3及3.4段所述的法律顧問的理性分析;
 
(c) 根據適用會計及法律準則說明有關被制裁活動的任何已知重大或然負債;
 
(d) 倘曾從事違反適用法律或規例的一級被制裁活動,(i)這些活動何時停止;(ii)有關財務及營運上的詳細影響;(iii)向相關政府作出的披露及得到的回應,及這些披露的最新情況;及 (iv)活動停止對相關人士產生的法律後果(包括最高懲處(如有));
 
(e) 如打算在上市後進行新的被制裁活動,目的何在,及上市申請人在決定是否進行這些活動時考慮的參數或準則;及
 
(f) (i) 內部監控措施,以及保薦人及董事對於內部監控措施是否足夠及有效保障相關人士的權益的意見;(ii)承諾;及(iii)如違反第3.6段所述向聯交所作出的承諾而導致上市申請人的證券可能被除牌的風險。
 
上市申請人可能不適合上市的情形
 
3.8 倘發生下列情形,聯交所不太可能會批准上市申請:(a)申請人承受的制裁風險或其被施加的制裁嚴重削弱其繼續運營的能力;(b)申請人表明募集資金將用作資助被制裁活動;或 (c) 其上市會對相關人士造成重大風險或可能有損聯交所的聲譽(亦見第3.5段)。申請人上市是否會對相關人士造成重大風險視乎個案的具體資料及情況。
 
當前無任何被制裁活動或重大制裁風險
 
3.9 倘當前無明顯或重大的制裁風險,申請人毋須採取具體措施減低風險,也毋須作出制裁披露。
 
是否適合繼續上市
 
3.10 請參閱GL96-18第25至28段有關上市發行人因貿易或經濟制裁原因未必適合繼續上市的聯交所指引。
 
最新發展情況
 
3.11 由於與制裁有關的法律及規例不時有變,上市申請人是否有制裁風險視乎當時的具體情況。因此,上市申請人必須按需要尋求法律意見,確保得悉所有最新的發展情況。
 
****

1 評估制裁風險是否重大時,被制裁的可能性以及可能受到制裁的嚴重程度都是考慮因素。

GL100-19

香港交易所指引信
HKEX-GL
100-19 (2019年3月)
 
事宜
 
有關新申請人與控股股東之間的業務競爭的指引
 
上市規則
 
《主板規則》第8.048.10條及附錄一A第27A段
《GEM規則》第11.0411.06條及附錄一A第27A段

 
指引提供
 
首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

目的
 
1. 本函就聯交所如何評估新申請人與控股股東(包括控股股東擁有權益的任何業務(新申請人與其附屬公司除外))(統稱「控股股東群體」)之間的競爭提供指引。
 
指引
 
2. 《主板規則》第8.10條(《GEM規則》第11.04條)並無就競爭水平設定重大界線。因此,不論競爭大小,新申請人都須(i)在上市文件中披露《主板規則》第8.10(1)(a)條(《GEM規則》第11.04條)規定的資料,應包括相關財務及營運數據(例如收入、毛利及純利、毛利及純利比率、店鋪數目等),讓投資者掌握競爭業務的情況以及對控股股東群體及新申請人的重要程度;及(ii) 按《主板規則》第8.10(1)(a)(iii)條的規定證明其能不倚靠除外業務而獨立經營本身業務(「第8.10條獨立性規定」)1
 
3. 在大多數情況下,新申請人及其控股股東群體會有相同的董事及/或高級管理層;因此,我們在評估第8.10條獨立性規定時會著眼於新申請人怎樣管理實際或潛在的利益衝突。
 
4. 若管理有關利益衝突的措施並不奏效,或會令人質疑新申請人能否獨立作出符合股東整體利益的商業決策,從而影響新申請人根據《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)規定的上市適合性。
 
5. 下文嘗試通過不同例子討論新申請人如何可以在出現競爭的情況下有效管理利益衝突,以及新申請人如何可以將其業務與控股股東群體的業務分隔開來以避免競爭。但要注意的是,文中所載只是刻意廣泛的指引及例子,個別新申請人或會有另一些本指引信所未見提及又或只作相反陳述的事實及情況,令利益衝突管理措施的成效或業務分隔的基礎(視情況而定)可有不同解讀。
 
有效的利益衝突管理
 
6. 若新申請人的業務直接或間接與控股股東群體的業務構成競爭或可能構成競爭,雙方便會有利益衝突。愈可能出現實際或潛在利益衝突2,就愈加需要加強利益衝突管理以確保管理獨立。利益衝突管理的例子包括(不涵蓋所有情況):

(a) 限制新申請人的高級管理層成員參與競爭業務的管理,亦限制競爭業務的高級管理層成員參與新申請人的管理;
 
(b) 限制在新申請人及控股股東群體同時擔任行政管理角色的董事人數;
 
(c) 新申請人董事會內要有足夠具必備知識、行業經驗及專業知識的獨立董事,以就有利益衝突的交易及業務決策提出意見,因為屆時角色重叠的董事必須放棄表決權;及
 
(d) 有需要時另再委聘獨立顧問向獨立非執行董事提供意見。
 
業務分隔及不競爭承諾
 
7. 若控股股東群體的業務與新申請人的業務有明確清晰的分隔,彼此之間就不存在競爭,出現潛在利益衝突的風險相對較低。為清楚起見,若新申請人的業務直接或間接與控股股東群體的業務構成競爭或可能構成競爭,則新申請人必須符合第8.10條獨立性規定。
 
8. 若屬於分拆個案(定義見《主板規則》第15項應用指引(《GEM規則》第3項應用指引)),新申請人的業務應與母公司3的餘下業務明確分隔開來。
 
9. 以下是過去申請人為將自己業務與控股股東群體的除外業務分隔開來而採用的一些方法實例:

(a) 新申請人及控股股東群體所出售的產品相同/相似,但業務模式不同,出售的顧客對象也不一樣(例如同一產品的製造相對於零售,又或批發商銷售予分銷商相對於零售商銷售予終端客戶);
 
(b) 兩者分別生產同一行業內無法替代的產品或分別提供同一行業內無法替代的服務,例如:高度個人化的定制產品相對於批量生產的標準產品;地基施工公司相對於裝飾及裝潢公司。相較之下,透過不同渠道(例如網店相對於實體店鋪)或平台(例如電商相對於社交媒體)出售可替代產品的公司不會視之為完全分隔,因為產品可以互相替代,客戶對象也高度重疊;或
 
(c) 兩者營運所在的地理位置不同(例如處於不同地點的廢物處理廠;向同一電網銷售但位處不同城市的發電公司;又或在中國境內獲批及於中國境內出售藥物相對於在中國境外獲批及於中國境外出售藥物)。
 
10. 為將新申請人的業務與控股股東群體的業務分隔開來,有些新申請人的控股股東會(i)向新申請人作出可強制執行4的不競爭承諾;(ii)給新申請人授以優先取捨權,若控股股東得悉與新申請人業務相關的新業務機遇或擬出售競爭業務,新申請人將有權優先作出決定;及/或(iii)向新申請人授出認購期權,使其日後有權收購競爭業務(「承諾」)。
 
11. 這些承諾並非強制性的,但可能有助確保控股股東群體持續從競爭業務分隔出來,或令新申請人上市後與控股股東群體之間的競爭有所規限,不失為解決控股股東群體與新申請人之間潛在利益衝突的一個方法。
 
****

1 《主板規則》第8.10(1)(a)條附註(《GEM規則》第11.04條附註4)提及《主板規則》(及《GEM規則》)附錄一A第27A段。該段規定發行人須載列聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於的任何事項的詳情。
2 評估是否會有實際或潛在利益衝突視乎具體事實和情況而定,包括新申請人與控股股東群體兩者業務的競爭程度,及新申請人與控股股東群體的所屬行業。
3 按《主板規則》第15項應用指引(《GEM規則》第3項應用指引)透過分拆計劃上市的新申請人亦應遵守有關應用指引的規定。
4 我們根據多項因素評估承諾是否可強制執行,包括(i)豁免條款對承諾的影響;(ii) 按新申請人本身的企業管治,其可如何獨立行使權利強制執行有關承諾;及(iii)新申請人管理層與控股股東的關係有多緊密。


GL99-18

香港交易所指引信
HKEX-GL99-18(2018年7月)


事宜 評估保薦人獨立性的指引
 
上市規則 《主板規則》第3A.07條

《GEM規則》第6A.07條
 
指引提供 首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

目的
 
1. 本函就評估保薦人的獨立性提供指引。
 
相關《上市規則》條文
 
2. 《主板規則》第3A.07條(《GEM規則》第6A.07條)規定,新申請人至少須有一名獨立於申請人的保薦人,並規定保薦人須按《主板規則》附錄十七(《GEM規則》附錄七K)所載作出聲明,證明其屬獨立人士或非屬獨立人士。該條亦列舉何等情況下保薦人不算獨立人士。
 
指引
 
3. 保薦人在維持市場質素方面的角色舉足輕重,這可見於《主板規則》第三A章(《GEM規則》第六A章),當中的規定源自下列兩項:

(b) 聯交所與證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)在2004年10月19日共同刊發的《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢總結》;及
(c) 證監會在2012年12月刊發的《有關監管保薦人的諮詢文件的諮詢總結》1
 
4. 評估獨立性乃保薦人連同上市申請人董事的基本責任。
 
5. 原則上,保薦人及申請人在研究是否符合《主板規則》第3A.07(9)條(《GEM規則》第6A.07(9)條)的規定時所應考慮的因素,包括但不限於下列各項:

(a) 各方之間的關係的性質;
(b) 涉及的業務關係何時開始;
(c) 所涉各方有否直接或間接參與保薦人獲得這宗保薦工作之事宜;及
(d) 其他相關業務關係的性質及重要性。
 
6. 許多保薦人公司及金融機構會投放相當的時間和人力建立可全面衡量利益衝突的制度以便在不同情況下進行獨立性評估。然而,保薦人在評估其獨立性時,不應只倚賴這些措施,而不考慮其他因素(包括上文第5段所述的因素)。
 
7. 有些出任或曾任GEM上市發行人合規顧問的保薦人公司,可能會在GEM上市發行人申請轉板時獲委任為保薦人。若出任保薦人將會牽涉(其中包括)審閱GEM上市發行人在由其擔任合規顧問期間的合規記錄,很自然會令人懷疑其未必能客觀評估GEM上市發行人的合規記錄。在這樣的情況下,GEM上市發行人應委任另一家保薦人作為《主板規則》第3A.10條所述的主要溝通渠道。
 
8. 若保薦人的控股股東是合夥公司,便會引起如何應用《主板規則》第3A.07條(《GEM規則》第6A.07條)的規定的疑問。聯交所認為:

(a) 對於合夥公司及其他法律上獲承認但不屬法人團體(body corporate)的實體,應按其在法律上的特質來分析。基於合夥公司的個人責任及約束權力一般都能推至到普通合夥人身上,基本的合夥公司結構多數會視作一群人士處理。對於較複雜、涉及有限責任合夥人及/或其他合夥安排,可考慮將合夥公司當作法人團體看待,從而在考慮其是否符合《上市規則》的規定時,也會視作一家「公司」處理;
 
(b) 合夥公司在法律上的特色亦會影響《上市規則》如何釐定「聯繫人」一詞。在詮釋「聯繫人」一詞時,以看待公司每一名股東的角度來看待合夥公司每一名合夥人的做法並不準確,因為股東在其股本投資之外一般再無其他責任,且股東對公司不具約束力,與合夥人並不一樣;及
 
(c) 保薦人應考慮到(其中包括)下列因素:

(i) 有關保薦人的全球性機構組織中所有合夥人及職員申報利益衝突的現行安排;
(ii) 為確保符合法律、監管及專業標準,現時用以評估保薦人、合夥公司及其他相關實體獨立性責任的制度及監控措施;及
(iii) 有關制度是否即時能夠(或是否可在不涉龐大人力物力的情況下作出修改而能夠)評估合夥公司及其他相關實體或個人的獨立性,以確定是否符合《上市規則》所界定的獨立性。
 
***


1 新保薦人規則於2013年10月1日生效。

GL98-18

香港交易所指引信
HKEX-GL98-18(2018年7月)


事宜 上市文件資料披露指引 ── 上市申請人名稱;所引述統計數字及數據;上市文件封面;不披露機密資料;及營業紀錄期後重大轉變
 
上市規則 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3A.053A.139.0711.1211.15條、第21項應用指引第4段、附錄一A第2及38段以及附錄十九

《GEM規則》第2.06(2)、2.186A.056A.1312.1514.2314.2717.56(2)條、第2項應用指引第4段、附錄一A第38段及附錄七G
 
相關刊物 不適用
 
指引提供 首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

目的
 
1. 本函就上市文件內披露多項資料/事宜提供指引:(a)上市申請人的名稱是否合適;(b)上市文件中引述的統計數字及數據;(c)上市文件封面;(c)不披露機密資料;及(e)披露營業紀錄期後在財務、營運及/或經營狀況的重大轉變。
 
相關《上市規則》條文
 
2. 《主板規則》第2.03(2)條(《GEM規則》第2.06(2)條)訂明,《上市規則》旨在確保證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,而有意投資的人士獲提供足夠資料,可對發行人作出全面的評估。
 
3. 《主板規則》第2.13(2)條(《GEM規則》第17.56(2)條)規定(其中包括)文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。
 
4. 《主板規則》第3A.05條(《GEM規則》第6A.05條)規定新申請人及其董事必須協助保薦人進行盡職審查及使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。
 
5. 《主板規則》第3A.13條(《GEM規則》第6A.13條)規定每名保薦人呈交《主板規則》附錄十九(《GEM規則》附錄七G)所述的一份聲明。保薦人須確認(其中包括)已作出合理盡職審查的查詢及有合理理由相信申請人符合《上市規則》,且上市文件在所有重大方面均為真實、準確及完備,並無誤導成分。
 
6. 《主板規則》第9.07條(《GEM規則》第12.15條)規定上巿文件必須在聯交所已確認再無其他意見後方可刊發。
 
7. 《主板規則》第11.12條(《GEM規則》第14.23條)規定發行人的董事對上市文件所載的資料負責。
 
8. 《主板規則》第11.15條(《GEM規則》第14.27條)規定上市文件可加插圖片或圖表的說明,但這種說明的刊載形式及文意不得是誤導或有可能誤導。
 
9. 《主板規則》附錄一A第38段(《GEM規則》附錄一A第38段)規定上市文件須披露由董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,其財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而作出的聲明,或適當的否定聲明。
 
10. 《主板規則》第21項應用指引第4段(《GEM規則》第2項應用指引第4段)訂明,聯交所預期保薦人將詳細記錄其對盡職審查工作的計劃及其後實際工作如何重大偏離原定的計劃。
 
11. 《主板規則》附錄一A第2段(《GEM規則》第2.18條)規定董事的責任聲明須包括上市文件所載資料均準確完備。
 
指引
整體
 
12. 以下指引均源出於一項基本要求,就是:上市文件的內容必須為有意投資者提供足夠、真實及準確的資料,使其可對發行人及其正尋求上市的證券作出適當的知情評估。
 
上市申請人名稱
 
13. 申請人的名稱基本上是公司的商業決定。然而,根據聯交所過往的經驗,公司的名稱亦可造成誤導。例如,科網股盛極之時,許多申請人的名稱都帶有「高科技」、「生物科技」等字眼,又或環保意識抬頭,公司亦傾向標榜自己為「環保、綠化」企業。若「品牌定位」超出合理範疇,便可能誤導市場。
 
14. 在這方面,聯交所最重要是確保申請人在上市文件內對業務的描述(包括其名稱)能按《主板規則》第2.13條(《GEM規則》第17.56條)的規定適當反映其現時及未來業務。聯交所會按每名申請人的特定狀況,包括其歷史、承諾進行的發展計劃及不同階段的參與程度等等作出評估。
 
上市文件所引述統計數字及數據
 
15. 上市文件內的統計數字、數據或摘要通常來自以下三大類資料:

(i) 官方公開文件或聲明;
(ii) 專家報告;及
(iii) 聘託編撰/非聘託編撰的研究報告。
 
16. 就政府官方公開文件或聲明的資料而言,在好些情況下,官方數據的資料來源就是有關課題的唯一資訊渠道,不容易對其作出評估。因此,我們一般都容許上市文件通過加入風險因素或使用其他字眼去限制董事及保薦人須確保有關資料準確、可靠及/或完備的責任。
 
17. 就專家報告的資料而言,上市文件中不得用警告字眼去限制董事及保薦人責任,因為這有違根據《上市規則》他們必須合理謹慎地揀選為其編撰報告的專家以供收載在上市文件內的責任。
 
18. 至於聘託編撰/非聘託編撰的研究報告的資料,由於可查考的數據及研究報告來源甚多,董事及保薦人必須作合理查詢以求確定資料準確完備,並就上市文件中選用甚麼數據及其如何呈列作適當判斷。
 
19. 董事及保薦人在獨立核實聘託編撰/非聘託編撰的研究報告的資料時若遇到實際困難,也可使用警告字眼,令投資者留意當中的不明朗因素。
 
20. 就此,聯交所:

(i) 准許按以下字句陳述的警告:「我們相信此資料來源為有關資料的合適來源,亦已合理審慎地處理其摘錄及轉載。我們並無理由相信此乃虛假或誤導的資料,或有遺漏任何事實引致有關資料失實或誤導。有關資料並未經我們、保薦人、包銷商或任何其他參與全球發售的人士獨立核實,概無任何有關其準確性的聲明可以提供。」;及
(ii) 預期發行人披露董事及保薦人已合理謹慎地揀選及說明有關具名資料的來源以及編集、摘錄及轉載有關資料,並確保有關資料無重大遺漏。
 
21. 然而,按照相關《上市規則》條文,董事及保薦人有責任採取行動確保上市文件中呈示的資料均屬合理表述。任何擬載於上市文件以作若干保留的字眼均不應牴觸此準則。
 
22. 若申請人擬披露登載於聯交所網站的統計數字、數據或資料,董事及保薦人須就有關披露取得聯交所法律事務部的同意。
 
上市文件封面
 
23. 大原則是上市文件封面所載資料或所傳遞信息須在所有重大方面準確完整,且沒有誤導或欺騙成份,能使任何有理性的投資者看後均可對申請人形成有根據和有理由支持的看法。
 
24. 本所在評核個別上市文件封面是否可接受時會考慮以下因素:

(i) 該封面可能給人的整體印象;
(ii) 使用圖片或例子突出上市文件內某方面的資訊披露是否適當;
(iii) 上市文件封面使用的圖片是否申請人的物業/僱員;
(iv) 圖表及其他圖解是否按比例繪畫,及能否恰當地說明真實情況及提供所有相關資料;及
(v) 封面上所示標誌是否經已註冊,如否,該標誌侵犯他人知識產權的可能性。
 
25. 我們認為不可在上市文件封面及╱或封底出現的事宜包括(但不限於):

(i) 不屬申請人資產的產品、樓房、處所、商標及標誌;
(ii) 地球或洲際的影像或圖像(除非申請人的業務相當全球性或國際化);
(iii) 將招股的有利因素說成確定、或將其可能性說得比實際要高的任何設計,例如圖表資料中加插向上的箭號;
(iv) 未建成的物業在美術效果下的最終模樣;及
(v) 突出保薦人╱主要經辦人多於申請人的任何設計,例如以特大字體顯示保薦人╱主要經辦人的名稱。
 
26. 在申請人擬取得聯交所批准上市文件封面付印當日的中午前,申請人應提供申請人或保薦人發出的書面確認,肯定(a)所示標誌經已註冊,如否,須加入法律顧問對於該標誌會否侵犯他人知識產權的可能性的意見及理據;及(b)上市文件封面(中英文版本)符合此指引信所載原則。
 
27. 作為利便措施,我們將另再發函,確認申請人的股份代號及中英文股份簡稱,以及確定聯交所對上市文件封面無異議。
 
不披露機密資料
 
28. 聯交所只會在非常特殊的情況下才接納不披露機密資料。申請人必須證明其有充分理據不披露有關資料。所有不披露機密資料的請求均會作個別考慮。
 
29. 在決定是否容許申請人在上市文件中不披露若干機密資料時,我們考慮以下各項:

(i) 申請人作出披露的不便是否較投資者獲悉資料更為重要;
(ii) 上市文件披露的替代資料是否仍可為投資者提供足夠的真實及準確資料,讓投資者對發行人及其證券作出適當的整體知情評估;及
(iii) 申請人董事的意見及保薦人根據《主板規則》第3A.13條(《GEM規則》第6A.13條)作出的聲明:上市文件是否載有所有合理投資者賴以對發行人及其證券作出適當的知情評估的重大資料。
 
30. 聯交所預期保薦人會獲取及知悉申請人的所有必要資料以完成其盡職審查程序。若保薦人基於法律條文未能取得資料(「受限制資料」),保薦人須證明和展示其已採取何樣的措施步驟以履行其於《主板規則》第三A章(《GEM規則》第六A章)項下的責任。聯交所不接納保薦人確認完成盡職審查工作的同時,僅由於申請人有內部政策限制機密資料的存取而給予保留意見,就算是保薦人已完成替代的盡職審查工作。
 
披露營業紀錄期後的重大轉變
 
31. 若申請人的財務及╱或經營狀況在有關營業紀錄期後出現重大的不利轉變,其上市文件內必須加以披露。
 
32. 保薦人及上市申請人本身最能按申請人的具體事實及情況來決定何謂重大資料。儘管當中需要一定程度的判斷,保薦人及申請人最低限度應考慮申請人經營所涉及的技術、市場、經濟、法律或營運等環境曾否出現或是否預期在短期內會出現任何重大不利轉變。並非涵蓋所有情況的例子包括:

財務
(i) 申請人在營業紀錄期後的財務表現逆轉;
(ii) 市場利率、所售主要產品或所提供服務的售價及主要原材料的採購價出現不利轉變;
 
貿易
(iii) 失去主要客戶/供應商或有證據顯示他們的財務狀況下滑;
(iv) 影響申請人銷售的事宜或客戶提出重大退貨/回收要求;
(v) 國際社會對與申請人有業務往來的國家/公司進行制裁;
 
營運
(vi) 喪失許可證/牌照/專利權或其他知識產權;
(vii) 法律及規則的轉變(例如禁止採用架構合約)或政府補貼政策的轉變(例如政府補貼或稅務優惠);
(viii) 有證據顯示申請人主要生產單位/資產/存貨已過時或有實質損壞;
(ix) 權益人對申請人的訴訟/可能的訴訟,或現有的重大訴訟或申索的任何不利發展;或
(x) 失去主要人員、重大勞資糾紛/罷工。
 
33. 申請人應在上市文件的「概要」、「風險因素」及「財務資料」等環節中披露:(a)就營業紀錄期後的不利變動作出定性或定量披露以及相關解說;及(b)這些變動如何影響財務及/或經營狀況,讓投資者對不利變動的重要性有所了解。就此而言,聯交所接納諸如收入、毛利/虧損總額及其比率、平均售價及銷量等財務資料/經營數據的定性或定量披露。然而,披露該等資料亦須視乎每宗個案的事實及情況。
 
34. 若申請人披露其未經審核純利/淨虧損數字,或可讓投資者評估申請人自營業紀錄期末起的估計純利/淨虧損的財務資料(例如披露收益及純利率),有關披露構成溢利預測/估計,須遵守《主板規則》第11.1711.18條(《GEM規則》第14.2914.30條)。
 
35. 任何與申請人在營業紀錄期後的財務表現有關的量化資料(構成上文第33段所述溢利預測/估計的資料除外)應經由申報會計師審閱,而上市文件內亦須說明有關財務資料已經由申報會計師審閱。有關財務資料並不強制規定需要披露比較財務資料;但若有披露,該等比較資料亦至少須經申請人的保薦人審閲。
 
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GL97-18

香港交易所指引信
HKEX-GL97-18 (2018年7月)
(於2019年3月更新)

事宜 有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式(統稱為「相關行業」)的申請人的指引
 
上市規則 《主板規則》第 2.13(2)、8.048.1011.0714A.5317.03

《主板規則》附錄一A第27A段

 
相關刊物 HKEX-GL68-13 - 有關新申請人是否適合上市的指引(「GL68-13」)
 
指引提供 首次公開招股諮詢及項目組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

1. 目的
 
1.1 本函旨在提供指引,概述聯交所因應新申請人相關行業的特性作出對應處理,以助該等公司按現行監管框架申請上市。
 
2. 相關《上市規則》條文
 
2.1. 《主板規則》第2.13(2)條規定,發行人的文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。要符合這規定,發行人不得(其中包括):

(a) 遺漏不利但重要的事實,或是沒有恰當說明其應有的重要性;及
 
(b) 將有利的可能發生的事情說成確定,或將可能性說得比將會發生的情況高。
 
2.2. 《主板規則》第8.04條訂明,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
 
2.3. 《主板規則》第 11.07條訂明,所有上市文件必須遵循的首要原則,是按照發行人及申請上市證券的性質,載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。
 
2.4. 《主板規則》第14A.53條訂明上市發行人必須就持續關連交易訂立全年上限。該全年上限必須以幣值表示,及參照根據上市發行人集團已刊發資料中的以往交易及數據釐定。如上市發行人以往不曾進行該等交易,則須根據合理的假設訂立上限。
 
2.5. 《主板規則》第17.03(3)條的附註1訂明,可於所有根據購股權計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,合計不得超過上市發行人有關類別證券的10%。第17.03(4)條的附註訂明,購股權計劃中每名參與人可獲授權益上限不得超過已發行的有關類別證券的 1%(獲股東另行批准除外)。第17.03(5)條則訂明,必須行使期權認購證券的期限由期權授出日起計不得超過 10年。
 
2.6. (於2019年3月刪除)
 
3. 指引

高度倚賴

 
3.1. 在相關行業(尤其是互聯網公司),許多公司都提供度身訂造的產品或服務,並利用主要股東的主要業務或平台推廣其產品或服務。這種倚賴可衍生大量《上市規則》所指的關連交易。
 
3.2. 聯交所一般認為這種倚賴關係屬於須予披露事宜,要求新申請人在上市文件中披露其倚賴不同人士,如主要股東、關連人士、主要供應商或主要客戶的詳情。(於2019年3月更新)
 
3.3. (於2019年3月刪除
 
3.4. 聯交所留意到,相關行業許多公司的業務模式在其發展初期通常都大量利用母公司或其他關連人士的業務所提供的服務去促進自身產品或服務的市場營銷。例如新申請人或會使用母公司的互聯網社交網絡平台推廣產品或服務。相關行業的公司通常高度倚賴母公司或其他關連人士的平台。基於所屬行業及業務的性質,新申請人通常在可預見未來都無法減少倚賴的程度。而且,有關倚賴通常亦非雙向及相輔相成,多數倚賴對新申請人上市時的重要程度大於其母公司。同時,鑒於行業競爭激烈,新申請人轉用其他平台的可能性極小。(於2019年3月更新)
 
3.5. 儘管有上述規定,若沒有危險訊號顯示新申請人與母公司或其他關連人士的關係極有可能會被終止或發生重大不利變化的情況下,聯交所不會認為該等新申請人不適合上市。新申請人應參考GL68-13,以瞭解聯交所在評估其業務上對另一方的依賴會否影響新申請人是否適合上市及相關披露要求。(於2019年3月更新)
 
3.6. (於2019年3月刪除)
 
3.7. 相關行業內許多公司的業務模式通常都利用母公司或其他關連人士的平台促進自身產品或服務的市場營銷。這樣的安排構成《上市規則》所指的持續關連交易,發行人須就此設定全年上限的數額。然而,在這種情況下,新申請人很多時都是按其通過關連人士的平台所產生收益的某個百分比,作為其使用有關服務所需支付的費用。聯交所會根據關連交易的不同情況仔細個別評估。(於2019年3月更新)
 
  持續關連交易的定量上限
 
3.8. 有些新申請人,可能會基於經營時間尚短或處於增長階段,過往收入不是估計未來交易額的可靠基準,而未能準確估計透過有關合作協議利用其母公司或其他關連人士的平台所需支付根據交易額而計算的金額。若隨意設定金額上限會過於繁瑣,在新申請人上市後也不符合股東利益。
 
3.9. 聯交所建議向相關行業的新申請人豁免《上市規則》有關持續關連交易的全年上限數額規定,使這類新申請人可改用個別公式計算有關全年上限,前提是新申請人須證明有關安排乃有其必要,以及將採用的計算公式符合過往及當前的商業慣例。到持續關連交易將要重續時,發行人須向聯交所證明其有必要進行該等交易,而具體情況繼續需要獲得該項豁免(舉例而言,如到時候有關平台的業務量已穩定下來,發行人就能設立金額上限)。
 
  大量應用股份獎勵計劃
 
3.10. 相關行業的公司也通常更注重挽留及激勵人才以助業務發展,故通常為此授出購股權。對這些公司來說(尤其是處於快速增長階段的公司),現時《主板規則》第17.03條所規定的10%整體上限以及個別參與者的1%上限或嫌過嚴兼繁瑣。此外也可能有部分公司會認為,必須行使期權認購證券的十年限期過於嚴苛,令其失去獎勵人才的靈活性。
 
3.11. 視乎相關行業的個別新申請人的事實及情況,聯交所可酌情豁免或拒絕豁免新申請人嚴格遵守(i) 購股權計劃項下尚未授出購股權的百分比上限規定,而容許新申請人設定較高的上限;及(ii) 購股權項下證券須於十年內行使認購的限制,而容許新申請人設定更長的時限。
 
3.12. 申請豁免的新申請人須證明其有必要設立較高的上限/較長的購股權期限,及證明其根據計劃授出購股權有清晰的標準可依循。聯交所亦要求新申請人在上市文件中披露計劃的重要條款,並披露其授出超過《主板規則》所限定10%上限的購股權的情況。
 
  尚待確立的監管環境
 
3.13. 相關行業的公司所經營的業務界別(如金融科技業),所涉及的地方法律及法規通常都尚在不斷完善和草擬當中。部分新申請人面對業內監管環境不斷變化,沒有把握如何能向聯交所證明公司合規。
 
3.14. 若適用於新申請人的相關法律及法規仍在制定當中,預期不久將來其正式立法的機會不大,聯交所一般認為新申請人在上市文件中披露有關風險便已足夠。在此情況下,對於新申請人的有關其遵守地方法律及法規情況的法律意見,我們也不預期涵蓋新申請人是否遵守尚未實施之法律及法規的情況。
 
3.15 然而,若個案中的各樣情況清楚顯示影響新申請人業務的草擬法規將於不久將來正式立法,聯交所一般會預期新申請人證明(並附上地方法律意見作證明)其能夠符合一旦草擬法規按法規公告(如政府憲報)所載形式頒布時的規定(及任何指引)。
 
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GL94-18

香港交易所指引信
HKEX-GL94-18 (April 2018)


事宜 合資格發行人是否適合根據《上市規則》第十九C章作第二上市
 
上市規則及規例 《主板規則》第8.0419C.02

HKEX-LD43-3

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

1. 目的
 
1.1 本函為根據《主板規則》第十九C章申請第二上市的申請人提供指引,闡釋聯交所判別申請人是否適合根據《主板規則》第19C.02條上市時所考慮的因素。
 
1.2 本函亦就根據《主板規則》第十九C章申請第二上市的申請人使用合約安排或架構(「合約安排」)間接擁有及控制其相關部分業務的事宜向其提供指引。
 
2. 相關《上市規則》條文
 
2.1 《主板規則》第8.04條訂明,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
 
2.2 《主板規則》第19C.02條訂明,根據第十九C章尋求第二上市的合資格發行人必須向聯交所證明其合資格及適合上市。
 
3. 指引

是否適合上市
 
3.1 一般而言,若合資格發行人是具備下文第3.2段所載特點的創新產業公司,聯交所將視其為適合根據第十九C章作第二上市。
 
3.2 聯交所認為,對《上市規則》而言的創新產業公司應具備多於一項的下述特點:

(a) 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技;(2)創新理念;及╱或(3)新業務模式,亦以此令該公司有別於現有行業競爭者;
(b) 研究及開發為公司貢獻一大部分的預期價值,亦是公司的主要活動及佔去大部分開支;
(c) 能證明公司成功營運有賴其獨有業務特點或知識產權;及╱或
(d) 相對於有形資產總值,公司的市值╱無形資產總值極高。

聯交所相信,何謂「創新」將視乎申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨着科技、市場及行業發展而有變。譬如一個新穎及「創新」的業務模式長此以往被其他業內人士採用,漸漸也就可能不見得如何新穎或「創新」。另一方面,若一家公司另闢新徑,發展出「創新」方式使用既有科技,反可能因此而合資格在《上市規則》第19C章下上市。因此,某家公司合資格在《上市規則》第19C章下上市,不一定表示另一名有類似技術、創新或業務模式的申請人亦合資格在《上市規則》第19C章下上市。

聯交所將審視每個個案的具體事實及情況,釐定申請人是否已經證明其是本段所述的創新公司。單憑表面上在傳統業務應用新科技並不足以證明有關公司具備本段所載的特點。因此,舉例說,在網上銷售平台經營零售業務的申請人,若未能證明其具備其他鮮明的特點,聯交所可能認為其未必適合在《上市規則》第19C章下上市。
 
3.3 申請人應注意,本第3節所載因素並不涵蓋所有情況,亦沒有約束力,聯交所在評估申請人時會考慮所有相關情況。
 
3.4 即使合資格發行人符合第3.2段所載的特點,聯交所仍可酌情認為其不適合循新優待渠道上市;申請人在任何情況下均必須符合《主板規則》第8.04條的一般合適性規定。
 
4. 合約安排
 
4.1 從事受外資擁有權限制的行業的公司,一般都採用合約安排去間接擁有及控制其受外資擁有權限制的業務。
 
4.2 聯交所現時對合約安排的處理方針載於上市決策HKEX-LD43-3。其中,合約安排的設計須嚴限於達致申請人的業務目標,以及把與相關中國法規出現衝突的可能性減至最低, 而個別發行人或須證明若中國正式發布《中華人民共和國外國投資法》,其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定。
 
4.3 聯交所注意到,在合約安排方面,合資格交易所的規定不及聯交所的規定廣泛。這意味著許多採用合約安排在合資格交易所上市的內地公司,其合約安排在各方面都不符合我們的現有指引。這些公司可能會認為,為第二上市而改動公司架構以符合聯交所對合約安排的規定,實屬沒有必要也不切實際之舉。
 
4.4 對應第十九C章利便創新產業公司第二上市的目的,獲豁免的大中華發行人(即在聯交所刊發建議前已在合資格交易所上市的大中華發行人(亦即非為監管套利而在海外上市者)),將可按其既有的合約安排作第二上市,並只要符合下列規定,亦毋須證明其能夠符合《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定:1
(a) 發行人須向聯交所提供中國法律意見,說明其合約安排符合中國法律、規則及法規;及
(b) 申請人必須遵守上市決策HKEX-LD43-3所載的披露規定。
 
4.5 根據第十九C章申請第二上市的不獲豁免的大中華發行人必須確保其已遵守上市決策HKEX-LD43-3所載的聯交所規定。個別申請人亦可能須證明若中國正式發布《中華人民共和國外國投資法》,其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定。
 
4.6 若根據第十九C章申請第二上市的申請人以不同投票權證明其能夠遵守《中華人民共和國外國投資法(草案)》,而該不同投票權不會無限期地存在(譬如只是持有人個人所有,不能轉授,或受日落條款約束),申請人必須清楚披露其不同投票權有可能失效,屆時其未必符合《中華人民共和國外國投資法》的規定。

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1 非大中華發行人亦將能夠按既有的合約安排(如有)作第二上市。

GL93-18

香港交易所指引信
HKEX-GL93-18 (April 2018)


事宜 採用不同投票權的公司是否適合上市
 
上市規則及規例 《主板規則》第8.048A.04

HKEX-LD43-3

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。


1. 目的
 
1.1 本函就聯交所判別採用不同投票權架構的申請人是否適合根據《主板規則》第8A.04條上市時所考慮的因素提供指引。
 
1.2 本函亦列出聯交所對憑藉不同投票權架構來證明其符合《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定的發行人的處理方法。
 
2. 本指引信的適用
 
2.1 股東投票權與股權比例相對稱的概念(常稱為「一股一票」原則)是投資者保障的重要一環,有助維持控股股東權益與其他股東權益一致,在管理層表現未如理想時,持有發行人最大股權的股東也會有能力罷免相關管理層。
 
2.2 聯交所認為「一股一票」原則仍然是賦予股東權力及使股東權益一致的最理想方法。因此,聯交所在行使酌情權接受以不同投票權架構申請上市的事宜上定將極其節制。申請人即使具備本指引信所載特點,亦不代表聯交所就會確信該名申請人適合採用不同投票權架構上市。採用不同投票權的申請人即使符合本指引信的規定,聯交所仍可拒絕其上市申請。
 
3. 相關《上市規則》條文
 
3.1 《主板規則》第8A.04條訂明,新申請人尋求以不同投票權架構上市必須證明其合資格及適合以不同投票權架構上市。
 
3.2 《主板規則》第8.04條訂明,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
 
4. 指引

是否適合採用不同投票權架構上市
 
4.1 除《主板規則》內其他上市規定外,申請人還必須證明其具備以下特點,以向聯交所證明其適合以不同投票權架構在香港上市。
 
4.2 創新產業公司

申請人必須是創新產業公司。聯交所認為,對《主板規則》而言的創新產業公司應具備多於一項的下述特點:
(a) 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技;(2)創新理念;及╱或(3) 新業務模式,亦以此令該公司有別於現有行業競爭者;
(b) 研究及開發為公司貢獻一大部分的預期價值,亦是公司的主要活動及佔去大部分開支;
(c) 能證明公司成功營運有賴其獨有業務特點或知識產權;及╱或
(d) 相對於有形資產總值,公司的市值╱無形資產總值極高。
 
聯交所相信,何謂「創新」將視乎申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨着科技、市場及行業發展而有變。譬如一個新穎及「創新」的業務模式長此以往被其他業內人士採用,漸漸也就可能不見得如何新穎或「創新」。另一方面,若一家公司另闢新徑,發展出「創新」方式使用既有科技,反可能因此而合資格採用不同投票權架構上市。因此,某家公司合資格以不同投票權架構上市,不一定表示另一名有類似技術、創新或業務模式的申請人亦合資格以不同投票權架構上市。

聯交所將審視每個個案的具體事實及情況,釐定申請人是否已經證明其是本段所述的創新公司。單憑表面上在傳統業務應用新科技並不足以證明有關公司具備本段所載特點。因此,舉例說,在網上銷售平台經營零售業務的申請人,若未能證明其具備其他鮮明的特點,聯交所可能認為其未必適合以不同投票權架構上市。
 
4.3 公司業務成功

申請人必須能證明其有高增長業務的紀錄,可利用業務活動、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價值(如適用)等營運數據客觀計量,及證明高增長軌跡預期可持續。
 
4.4 不同投票權持有人的貢獻

公司價值主要來自或依賴無形的人力資源,每名不同投票權受益人的技能、知識及╱或戰略方針均對推動公司業務增長有重大貢獻。
 
4.5 不同投票權持有人的角色

(a) 每名不同投票權受益人必須為個人,並均積極參與業務營運的行政事務,為業務持續增長作出重大貢獻;及
(b) 發行人上市時,每名不同投票權受益人必須都是其董事。
 
4.6 外界認可

申請人必須已曾得到最少一名資深投資者1提供相當數額的第三方投資(不只是象徵式投資),且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。該等投資者於上市時的總投資額最少有 50%要保留至首次公開招股後滿六個月(在主要投資者符合規定的前提下,個別投資水平微不足道的投資者無需滿足此要求)。如果申請人是由母公司分拆出來,聯交所一般不要求申請人證明其曾得到第三方提供相當數額的投資2
 
4.7 聯交所保留權利,如申請人的不同投票權架構極端不符合管治常態(例如普通股完全不附帶投票權),其亦可以不適合上市為由拒絕該名申請人。
 
4.8 申請人應注意,本第4節所載因素並不涵蓋所有情況,亦沒有約束力,聯交所在評估申請人時會考慮所有相關情況。
 
5. 中國外國投資法
 
5.1 現行內地法律對若干行業設有外資所有權限制。「外資」按投資形式界定,即是否以外商獨資企業、中外合資企業或合約形式的合營企業的形式投資。
 
5.2 2015年1月,商務部刊發《中華人民共和國外國投資法(草案)》,擬用以取代當時限制外資的內地法律。該草案穿越投資形式,按多項因素界定何謂「外資」,當中包括投資公司控制人或實際控制人的公民身份。根據《中華人民共和國外國投資法(草案)》,由中國公民控制或實際控制的公司不受外資法限制。
 
5.3 聯交所現時對於經營有限制行業發行人的做法載於上市決策HKEX-LD43-3。由於《中華人民共和國外國投資法》仍屬草案形式,未有暫定實施日期,聯交所將繼續按每宗個案的個別情況去研究並判斷發行人提出的安排可否提供適當投資者保障。按此做法,發行人或須證明若中國正式發布《中華人民共和國外國投資法》,其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定。聯交所過去曾接受發行人只披露相關風險而毋須說明若《中華人民共和國外國投資法(草案)》他日正式立法其將如何符合當中規定,未來亦當繼續採用此方針。
 
5.4 如《中華人民共和國外國投資法(草案)》生效,採用不同投票權架構的發行人(若不同投票權的持有人是中國公民)或可使用不同投票權去證明其符合《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定,因為有關從事受外資法限制行業的發行人實際是由這些中國公民控制。就此,聯交所認為不同投票權及外資所有權限制是不同的獨立事宜。《中華人民共和國外國投資法(草案)》刊發後,已有多名發行人透過多種可符合外資擁有權限制但不牽涉不同投票權的機制在聯交所上市。
 
5.5 若然申請人擬透過不同投票權證明其可符合《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定,基於不同投票權在第八A章所規定保障措施下不會永久存在,申請人必須清楚披露其不同投票權有可能失效,屆時其未必符合《中華人民共和國外國投資法(草案)》的規定。
 

****

1 經考量其淨資產或管理資產、相關投資經驗以及於相關範疇的知識及專業技能等方面因素後,聯交所認為具備豐富經驗的投資者。
2 評估申請人是否合資格及適合以不同投票權架構上市時,分拆出來的申請人將接受獨立評估,母公司(不論於聯交所還是海外市場上市)的特點及業務紀錄概不計算。

GL92-18

香港交易所指引信
HKEX-GL92-18 (2018
年4月(2019年10月更新)

事宜 生物科技公司是否適合上市
 
上市規則及規例 《主板規則》第14.2018A.03(1)條
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。


1. 目的
 
1.1 本函就聯交所判別申請人是否適合根據《主板規則》第十八A章上市時所考慮的因素,及在發行人根據《主板規則》第十八A章上市後,對該等發行人如何適用若干關於須予公布的交易及關連交易的規則提供指引。
 
2. 相關《上市規則》條文
 
2.1 《主板規則》第14.20條訂明,若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內,上市發行人可向聯交所申請不理會有關計算,及或採納其他相關的規模指標(包括特定行業所用的測試)來替代。上市發行人若有意使用本規定,須事先取得聯交所同意並須提供其他其認為適合的測試,供聯交所作出考慮。聯交所亦可要求上市發行人採納聯交所認為適合的其他規模測試。
 
2.2 《主板規則》第18A.03(1)條訂明,根據《主板規則》第十八A章申請上市的申請人必須向聯交所證明並令其確信申請人合資格及適合以生物科技公司的身份上市。
 
3. 是否適合的指引
 
3.1 根據《主板規則》第十八A章申請上市的公司必須符合該章對生物科技公司的定義。
 
3.2 生物科技公司若能證明其具備以下特點,則即使不符合在香港聯合交易所有限公司上市所須通過的《主板規則》第8.05(1)條的盈利測試、第8.05(2)條的市值╱收益╱現金流量測試或第8.05(3)條的市值╱收益測試(統稱「財務資格測試」),亦可獲准根據《主板規則》第十八A章上市:

(a) 生物科技公司必須至少有一項核心產品已通過概念階段。聯交所會根據核心產品是否已達到相關類別產品的發展進度目標,來釐定該產品是否已通過概念階段(見下文第3.3 段);
 
(b) 主要專注於研究及開發(「研發」)以開發核心產品;
 
(c) 上市前最少十二個月一直從事核心產品的研發,而若核心產品是外購許可技術或購自第三方的核心產品,申請人須能展示外購許可技術/購得產品以來的研發進度;
 
(d) 上市集資主要作研發用途,以將核心產品推出市場;
 
(e) 必須擁有與其核心產品有關的已註冊專利、專利申請及╱或知識產權;
 
(f) 如申請人從事醫藥(小分子藥物)產品或生物產品研發,須證明其擁有多項潛在產品;及
 
(g) 在建議上市日期的至少六個月前已獲至少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資(不只是象徵式投資),且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。這項規定是要證明申請人的研發及生物科技產品有相當程度的市場認可。倘申請人是由母公司分拆出來,又能以其他方式向聯交所證明並使其確信其研發和生物科技產品有相當程度的市場認可(例如:與其他發展成熟的研發公司合作),則聯交所未必會要求申請人遵守這項規定。

(i) 聯交所將按個別具體情況而評估個別投資者是否屬於依據《主板規則》第十八A章提出上市申請所適用的「資深投資者」,所考量的包括其淨資產或管理資產、相關投資經驗以及於相關範疇的知識及專業技能等因素。
為此,聯交所一般會將下列類別的投資者視為資深投資者的例子(僅作說明之用):
(1) 專門的醫療保健或生物科技基金,或旗下有專門或側重於投資生物製藥領域的分支/部門的大型基金;
(2) 主要的製藥/醫療保健公司;
(3) 大型製藥公司/醫療保健公司的風險投資基金;及
(4) 管理資產總值不少於10億港元的投資者、投資基金或金融機構。
 
(ii) 聯交所將按個別具體情況評估個別第三方投資是否為相當數額的投資,所考量的包括投資的性質、已投資的金額、投資份額的多少以及投資時機等因素。下列投資金額一般被視為「相當數額的投資」,可作指標參考:
(1) 就市值介乎15億港元至30億港元的申請人而言,投資佔申請人上市時已發行股本不少於5%;
(2) 就市值介乎30億港元至80億港元的申請人而言,投資佔申請人上市時已發行股本不少於3%;及
(3) 就市值逾80億港元的申請人而言,投資佔申請人上市時已發行股本不少於1%。
 
3.3 就上文第3.2(a)段而言,在下列情況下聯交所會視受規管產品已通過概念階段。

(a) 藥劑(小分子藥物)

(i) 倘核心產品屬於新藥劑產品(小分子藥物),則申請人必須證明該產品已經通過第一階段1臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段2(或其後階段)的臨床試驗。
 
(ii) 倘核心產品是基於先前獲批產品的藥劑產品(小分子藥物)(例如美國食品和藥物管理局的 505(b)(2)申請批准程序),則申請人必須證明該產品已經至少通過一次人體臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段(或其後階段)的臨床試驗。
 
(b) 生物製劑

(i) 倘核心產品屬於新生物製劑產品,則申請人必須證明該產品已經通過第一階段臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段(或其後階段)的臨床試驗。
 
(ii) 倘核心產品屬於生物仿製藥,則申請人必須證明該產品已經至少通過一次人體臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段(或其後階段)的臨床試驗以證明生物等效性。
 
(c) 醫療器材(包括診斷器材)

倘核心產品屬於醫療器材(包括診斷器材),申請人必須證明:

(i) 該產品是有關主管當局分類標準項下的第二級或以上分類醫療器材;
 
(ii) 該產品已至少通過一次人體臨床試驗,該試驗將構成主管當局或認可機構3所需申請的關鍵部分;及
 
(iii) 主管當局或認可機構同意或並無反對申請人開展進一步臨床試驗;或主管當局(如屬歐盟委員會成員,則認可機構)不反對申請人開始銷售有關器材。
 
3.4 其他生物科技產品

對於完全不屬第3.3段所載類別的生物科技產品的上市申請,若上市申請人能證明有關生物科技產品已通過概念階段(參照包括上文第3.3段所述因素),並具備適合框架或客觀指標可供投資者作出知情投資決定,則聯交所將按情況逐一個別考慮。決定接納這樣的上市申請將屬於須按《主板規則》第2.04條的規定取得證券及期貨事務監察委員會同意作實的修改。 若申請人被釐定為合資格根據《主板規則》第十八A章上市,本指引信及第十八A章有關「核心產品」的提述將視為指該申請人的生物科技產品。
 
3.5 申請人應注意,本第3節所載因素並不涵蓋所有情況,亦沒有約束力,聯交所在評估申請人是否適合上市時會考慮所有相關情況。
 
4. 屬生物科技公司的新申請人的擁有權維持不變
 
4.1 聯交所評估申請人是否適合上市時,會檢視其在上市申請日期前12個月內的擁有權可曾變動。
 
5. 現有股東認購股份
 
5.1 根據《主板規則》第十八A章上市的生物科技公司預期極需不斷融資,以將核心產品推出市場。生物科技公司的現有投資者可能是因對公司前景有信心而認購其股份,故亦可能希望可以繼續參與公司日後的集資活動,以免自己的持股被攤薄。過往,以美國市場所見,大部分在首次公開招股階段已有的股東都會繼續參與發行人上市後的集資活動。
 
5.2 基於生物科技公司很可能有龐大融資需要,非常需要現有股東配合,聯交所容許生物科技公司的現有股東參與其首次公開招股,前提是發行人必須遵守《主板規則》第8.08(1)條及18A.07條有關公眾持股的規定。
 
6. 計算百分比率
 
6.1 由於根據《主板規則》第十八A章上市的生物科技公司毋須在上市時符合任何財務資格測試,對這些發行人擬進行的交易適用收益比率及盈利比率在某些情況下未必適宜。
 
6.2 聯交所可按《主板規則》第14.20條酌情不對根據第十八A章上市的生物科技公司適用收益比率及盈利比率,改為按情況考慮以其他相關的規模指標(包括發行人提議的特定行業所用的測試)來替代。上市發行人須提供其認為適合的其他測試供聯交所作出考慮。
 
7. 會計師報告
根據第十八A章申請上市且會計師報告只涵蓋兩個會計年度的生物科技公司務請留意,其必須申請豁免證明書,以豁免遵守香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三的相關披露規定。

****

1 美國食品和藥物管理局分類為第一期臨床試驗(或其他主管當局所規管的相對應流程)的人體臨床試驗。若申請人進行合併臨床試驗(譬如將第一/二期臨床試驗合併),申請人需向聯交所證明並使其確信合併臨床試驗的安全標準起碼等同於完成第一期臨床試驗。
2 美國食品和藥物管理局分類為第二期臨床試驗(或其他主管當局所規管的相等流程)的人體臨床試驗
3 主管當局或歐盟委員會認可、承認或註冊的機構、團體或委員會,可進行、評估及監管相關臨床領域的臨床試驗。聯交所可按情況酌情承認其他機構、團體或委員會為認可機構。

GL91-18

香港交易所指引信
HKEX-GL91 –18(2018年2月)

事宜 將首次公開招股配售部分的股份重新分配至公開認購部分
 
上市規則  《主板上市規則》第18項應用指引(「第18項應用指引」)
《GEM上市規則》第6項應用指引(「GEM規則第6項應用指引」)1

 
相關刊物 HKEX-GL90 -18 (2018年2月) – 首次公開招股的靈活定價機制
HKEX-GL85-16 — 根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售股份
HKEX-LD60-1、HKEX-LD60-2 — 第18項應用指引所述豁免的適用情況

 
指引提供 首次公開招股諮詢及項目組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 儘管首次公開招股有時的確大受公開認購部分的投資者熱捧,聯交所希望可以確保這部分的投資者,即使遇上配售部分需求薄弱以致認購不足時,亦不會硬被配售股份而受到不公對待。
 
1.2 本指引信旨在加強保障認購公開認購部分股份的投資者,對機構及專業投資者不論原因而未接納的股份轉而分配給他們的股數設置上限。
 
1.3 本指引訂明,首次公開招股上市申請人除根據第18項應用指引或GEM規則第6項應用指引,或經與聯交所協定根據經修訂第18項應用指引或經修訂GEM規則第6項應用指引2的規定外,可在什麼其他情況下將股份從配售部分重新分配至公開認購部分(「配售部分重新分配」),又或將股份超額分配至公開認購部分(「公開部分超額分配」)。
 
2. 相關《上市規則》條文及詮釋
 
2.1 《主板上市規則》第2.03條/《GEM上市規則》第2.06條規定(其中包括),證券的發行及銷售須是以公平及有序的形式進行。
 
2.2 第18項應用指引第4.2段/GEM規則第6項應用指引第4段對公開認購部分獲超額認購15倍或以上時將股份分配至公開認購部分有明確的最低比率規定,但對於其他情況(包括公開認購部分獲超額認購倍數低於15倍)下的分配則未有條文觸及。
 
2.3 第18項應用指引第4.3段/GEM規則第6項應用指引第5段訂明,上市申請人如授予包銷商超額分配選擇權,包銷商可自行將行使該超額分配選擇權而發行的任何股份分配予公開認購部份及配售部份。超額分配股份的額度,須限於超額分配選擇權3或發售量分配選擇權的金額。
 
2.4 上市決策HKEX-LD60-1 及HKEX-LD61載有聯交所會考慮授出第18項應用指引豁免的情況。
 
3. 指引
 
3.1 進行配售部分重新分配及公開部分超額分配(如有)後分配至公開認購部分的股數,以下列兩項的較低者為限(「分配上限」):

(a) 不超過原先分配給公開認購部分的股數的兩倍4;或
 
(b) 不超過總發售股份的30%5
 
3.2 倘首次公開招股包含發售價範圍,最終發售價必須定於指示性發售價範圍的下限或指引信《HKEX-GL90-18—首次公開招股靈活定價機制》中所指的下調後最終發售價。
 
3.3 分配上限適用於下列情況:(i)在進行任何重新分配前,配售部分認購不足;或(ii)倘配售部分超額認購而公開認購部分超額認購不足15倍(或(如適用)少於可能會觸發回撥的其他超額認購倍數),即沒有觸發第18項應用指引或GEM規則第6項應用指引,又或(若先前與聯交所協定)經修訂應用指引的回撥機制適用。關於分配上限如何應用於不同的情況,請參閱附件。
 
3.4 披露規定

(a) 招股章程、申請表格及正式通告中必須:

(i) 披露進行配售部分重新分配及/或公開認購部分超額分配的權利(倘擁有該權力);
 
(ii) 披露分配上限的最大數額(股份數目及佔總發售股數的百分比);
 
(b) 倘出現配售部分重新分配及/或公開認購部分超額分配,則分配結果公告中必須包括:

(i) 重新分配及/或超額分配的股份數目及佔總發售股數的百分比;
 
(ii) 在配售部分重新分配及/或公開認購部分超額分配前後公開認購部分的股份總數;及
 
(iii) 披露保薦人及上市申請人各名董事有關並無超過分配上限的確認。
 
4. 其他有關事宜

同意或授出豁免以接納配售部分中未獲認購的股份
 
4.1 只要上市申請人已遵守所有相關《上市規則》條文6、本指引信及指引信HKEX-GL85-167),牽頭經紀或任何包銷商可為其本身接納配售部分中未獲認購的股份及/或將該等未獲認購的股份配售予上市申請人的關連客戶、關連人士及/或現有股東及彼等各自的緊密聯繫人,令首次公開招股認購率達至100%。然而,牽頭經紀或包銷商務請注意,向上述人士配售股份仍須尋求聯交所同意或授出豁免(視情況而定),而有關同意或豁免將根據申請人的個別事實及情況作出。

超額分配股份至配售部分
 
4.2 只有在配售部分中可供分配的股份數目不足以滿足配售部分的需求(即配售部分的股份供不應求)時8,方可將股份超額分配至配售部分;而釐定配售部分的股份是否供不應求時,概不計算因為牽頭經紀或任何包銷商所接納又或配售予其關連客戶、關連人士及/或上市申請人的現有股東及彼等各自的緊密聯繫人的股份而產生的超額需求(除非獲得指引信HKEX-GL85-16所規定的同意(見上文第4.1段)),但因配售股份重新分配而產生的超額需求則可計算在內9
 

*** 完***
 


分配上限的應用

  公開發售部分
(A)
認購不足
(B)
100%足額認購
或超額認購不足15倍
(C)
超額認購
15倍或以上
配售部分 (1)
認購不足
首次公開招股無法進行,除非股份由包銷商悉數包銷 分配上限適用

(由於配售部分認購不足,不會觸發第18項應用指引或GEM規則第6項應用指引
 
(2)
100%足額認購
或超額認購
不會觸發分配上限 分配上限適用

(不觸發第18項應用指引回撥/ GEM規則第6項應用指引

但若先前已與聯交所協定,則亦可應用經修訂的第18項應用指引/GEM規則第6項應用指引回撥(註)
 
第18項應用指引/ GEM規則第6項應用指引回撥適用

但若先前已與聯交所協定,即亦可應用第18項應用指引/ GEM規則第6項應用指引回撥(註)

註:上市決策HKEX-LD60-1及HKEX-LD60-2。


1 2018年2月15日生效
2 申請人可向聯交所申請有別於第18項應用指引或創業板規則第6項應用指引的回撥機制。若聯交所授出豁免,申請人必須在招股章程中披露所有詳情。
3 根據上市決策HKEx-LD26-3,超額分配選擇權通常不超過首次發售規模的15%。
4 倘原先分配予公開認購部分的股份佔總發售額的10%,重新分配數額以10%為限,公開認購部分獲分配的股份共佔總發售額的20%。
5 倘原先分配予公開認購部分的股份佔總發售額的20%,配售部分重新分配數額以10%為限,公開認購部分獲分配的股份共佔總發售額的30%。
包括例如《主板上市規則》附錄六第5(2)段(《GEM上市規則》第10.12(4)條附註2),該條禁止向申請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人作出分配(除非符合若干條件)。
7 指引信HKEX-GL85-16載有在何種情況下聯交所方會同意根據《主板上市規則》附錄六第5(1)及(2)段進行配售。
8 倘初步分配予配售部分的股份佔總發售額的90%,而配售部分的需求高於90%。
9 倘初步分配予配售部分的股份佔總發售額的比重及配售部分的需求均為90%,但可按本指引信進行10%的配售部分重新分配,則可以進行10%的超額分配股份至配售部分。

GL90-18

香港交易所指引信
HKEX-GL90-18(2018年2月)


事宜 首次公開招股的靈活定價機制
 
上市規則  《主板規則》附錄一A部第15(2)(c)段
《GEM規則》附錄一A部第15(3)(c)段
《主板規則》第2.13條、《GEM規則》第2.18條

 
相關刊物 上市決策HKEX-LD61-1及HKEX-LD86-1
 
指引提供 首次公開招股審查組
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函載列上市申請人進行首次公開招股時,在什麼條件下其可將最終發售價定在低於招股章程指示性發售價或指示性發售價範圍下限而不會觸發下文第2.4段所述撤回機制(「撤回機制」)。此項適用於首次公開招股的靈活定價機制下稱「靈活定價機制」。
 
1.2 靈活定價機制旨在為上市申請人提供額外靈活性,讓其在為股份定價時,可望釐定出最理想價格(能反映通過累計投標所發現的價格)而毋須啟動程序繁瑣的撤回機制、延誤上市時間表。靈活定價機制設有若干條件保障投資者權益,包括價格下調上限、加強招股章程及其他相關文件的披露等,詳見下文第4節。
 
1.3 本函所載靈活定價機制以試行方式推出,上市部將於推出12個月後作出檢討。
 
2. 相關《上市規則》條文及上市決策
 
2.1 《主板規則》第2.13條(《GEM規則》第2.18條)訂明,文件所載資料在各重要方面均須準確完備。
 
2.2 《主板規則》附錄一A部第15(2)(c)段(《GEM規則》附錄一A部第15(3)(c)段)訂明,招股章程必須披露每單位證券的發行價或發售價。
 
2.3 上市決策HKEX-LD61-1及HKEX-LD86-1指出,如招股章程內沒有預先披露發售價有可能變更,則但凡改變發售價即屬重大變動的情況。申請人若要繼續進行相關首次公開招股,須採納撤回機制。
 
2.4 按照撤回機制,申請人必須:(a)刊發補充招股章程,通知有意投資者(其中包括)首次公開招股的變動,包括發售價及發售期的變更,以及有關變更對營運資金是否充裕、所得款項用途的影響;(b)延長發售期,給有意投資者足夠時間考慮認購事項,及採用「選擇參與」安排1,即由投資者正面確認即使發售價有變仍會認購股份。
 
3. 現行做法
 
3.1 《上市規則》規定,招股章程必須披露股份上市時的發售價。在實行上,我們允許招股章程載列發售價範圍,對範圍大小一般亦不設限。
 
3.2 若申請人決定更改股份發售價,撤回機制即告適用。申請人須刊發補充招股章程給予投資者有關因更改指示性發售價或指示性發售價範圍(如有)的最新資訊、延長發售期並使用「選擇參與」的安排給已申請其股份的投資者撤回申請的權利。
 
3.3 撤回機制可以十分繁瑣及提高成本。
 
3.4 申請人也可選擇終止股份發售,待其認為合適時再行推出,但這樣做會因為(其中包括)營業紀錄期的賬目過期而造成延誤及提高成本。
 
4. 指引
 
4.1 申請人現可選擇採用靈活定價機制,而毋須觸發撤回機制。靈活定價機制的主要規定如下:
 
 
(a) 申請人可將發售價下調,其下調幅度不得超過於招股章程所載的指示性發售價的10%或發售價範圍下限(範圍須符合下文(b)所述)的10%;
 
(b) 若使用指示性價格範圍,範圍的上下限從下限起計,須不多於30%以內;
 
(c) 申請人須按第4.2段所述作出各項披露,包括於釐定最終發售價後至發出配發結果公告前盡快另刊發定價公告(「發售價下調公告」);及
 
(d) 為免生疑問,若最終發售價較指示性發售價低超過10%,或較指示性發售價範圍下限低超過10%,申請人必須啟動撤回機制方可進行首次公開招股。
 
4.2 披露規定(見附件的建議披露範本):
 
 
(a) 在招股章程、申請表格及正式通告中:

(i) 在顯眼位置清晰披露指示性發售價或指示性發售價範圍,以及表示指示性發售價或指示性發售價範圍下限下調的可能性(「下調發售價」);
 
(b) 在招股章程及各申請表格中:

(i) 詳細披露下調發售價會如何影響申請人,包括上市所得款項及有關的用途變更、對其未來擴展計劃的影響、營運資金是否充裕、現金流與溢利預測(如適用)以及適當的風險因素;
 
(ii) 清楚聲明,若最終發售價較指示性發售價低超過10%,或較指示性發售價範圍下限低超過10%,申請人必須啟動撤回機制方可繼續進行首次公開招股;及
 
(iii) 清楚聲明,申請人在情況有重大變動時,必須就有關變動刊發補充招股章程並向投資者提供撤回申請權利的責任。
 
(c) 在發售價下調公告中:

(i) 下調後的發售價;
 
(ii) 修訂後的所得款項淨額、所得款項用途及市值;及
 
(iii) 從申請人各名董事取得的確認,確認截至發售價下調公告日期為止,即使計及下調後發售價,公司自招股章程發出以來並無未披露的重大變動,營運資金亦足以應付公司從招股章程日期起計至少12個月的需要。
 
4.3 上市申請人須使聯交所信納:

(a) 招股章程及相關文件內按第4.2段所述作出的相關披露;及
 
(b) 下調後的發售價不影響申請人是否適合上市。
 
4.4 若申請人計劃使用靈活定價機制,其在編備以下文件時必須計及所得款項將會減少:

(a) 《主板規則》第9.11(10(a)及(b))條(《GEM規則》第12.22(14a)及(14b)條)所規定的預測備忘錄;及
 
(b) 《主板規則》及《GEM規則》附錄一A部第36段所規定的董事會對有足夠營運資金的聲明。
 
4.5 為免生疑問,不選擇使用靈活定價機制的申請人可繼續採用現行的首次公開招股定價機制。若最終發售價並非招股章程所載的指示性發售價或超出指示性發售價範圍而申請人擬以該最終發售價繼續進行首次公開招股,撤回機制即告適用。靈活定價機制亦非讓申請人將最終發售價上調至高於指示性發售價或在指示性發售價範圍之上。
 


















1 「選擇參與」安排申請人股份的認購人自動撤回申請。申請人必須從認購人取得繼續進行的正面確認意向,有關認購才對認購人具約束力。若認購人沒有重新確認其申請,有關申請將會拒絕受理。

GL89-16

香港交易所指引信
HKEX-GL89-16 (2016年11月) (於2017年10月及2018年2月更新)

事宜 有關「控股股東」事宜及相關上市規則影響的指引
 
上市規則及規定 
《主板規則》第1.016.127.197.248.05(1)(c) /8.05(2)(c) /  8.05(3)(c)、8.109.03(3)、 10.07(1) 、13.1713.1813.36(4) 、14.5514.8914.9014.9114A.1114A.2819A.0419A.1419B.03條、第15項應用指引第3(e)段、附錄一A一E第27A段、附錄十六第6.3、16及40.3段 
《創業板規則》第 1.019.2010.2910.3911.0311.0411.12A(2)、12.09
13.16A13.1917.1917.2017.42A18.0418.2618.2718.55(9)、18.6819.5519.8819.8919.9020.2625.1025.04(1)條、第3項應用指引第3(e)段及附錄一A第27A段 
 
相關刊物 上市決策(HKEX-LD42-4、HKEX-LD44-4、HKEX-LD47-1、HKEX-LD48-3、HKEX-LD51-2、HKEX-LD51-4、HKEX-LD51-5、HKEX-LD85-2015 及HKEX-LD92-2015)
常問問題(系列一第16號及系列六第A4號)
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

 
1 目的
 
1.1 本函旨在協助上市申請人、上市發行人及其顧問,為他們(i)就有關聯交所詮釋擁有權及控制權維持不變的規定所本目的提供指引;(ii)提供有關聯交所詮釋《主板規則》及《創業板規則》所載「控股股東」定義的指引;及(iii)釐清聯交所對「控股股東」所須遵守《主板規則》及《創業板規則》的主要責任規定的一貫做法,其中包括擁有權和控制權維持不變(《主板規則》第8.05(1)(c)/8.05(2)(c)/8.05(3)(c)條/《創業板規則》第11.12A(2)條)、禁售期規定(《主板規則》第10.07(1)條/《創業板規則》第13.16A條)及上市前及上市後的各項披露責任。(於2017年10月更新)
 
1.2
聯交所預期上市申請人在準備上市申請時依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不會被視為《主板規則》第9.03(3)條及《創業板規則》第12.09條中所要求的大致完備版本。 

 
1.3 發行人及保薦人須注意,本指引信所提及的任何發行人股權變動或會產生牽涉到《公司收購及合併守則》的影響,發行人及保薦人應就此另行尋求合適的專業意見。
 
2 擁有權及控制權維持不變規定的目的
 
2.1 擁有權及控制權維持不變規定是盈利或現金流量測試(《主板規則》第8.05(1)(c)條/《創業板規則》第11.12A(2)條)的其中一項條件,上市申請人須符合此條件,其營業紀錄方可計入最低所需盈利或現金流量。
 
2.2 因此,擁有權及控制權維持不變的規定,旨在確保上市申請人(最少在業務紀錄期最後一個財政年度)的財務表現乃源自控股股東與管理層的實質互動,這意味着上市申請人一定是在能夠對同一批董事及管理層有重大影響力的同一(批)股東控制下,以一個整體的形式營運。
 
2.3 若未能符合測試要求,可能意味公司管理上所受的影響出現重大變動,會引起是否需重新包裝業務的疑問。然而,上市申請人也可透過證明其控股股東變動後公司管理上所受影響並無重大改變而反駁這些推測,始終控股股東有變亦不一定會使申請人變為不合資格上市。(2017年10月更新)
 
3 「控股股東」的定義及釋義

相關《上市規則》條文
 
3.1
《主板規則》第1.01條(《創業板規則》第1.01條)定義「控股股東」為:
 
(i) 任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%(或《公司收購及合併守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上投票權的人士或一組人士;或
 
(ii) 有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的人士或一組人士。1
 
3.2 《主板規則》第1.01條訂明,就預託證券上市而言,預託證券持有人可被視為發行人的「控股股東」,但《主板規則》第14A.1119B.03條訂明,存管人不會純粹因其以存管人身份為預託證券持有人持有股份而被視為發行人的「控股股東2

聯交所的詮釋
 
3.3 首先需要注意的是,確認上市申請人「控股股東」的過程每每因個案而異,要視乎每個個案的具體事實和情況。保薦人應進行必要或適當的盡職審查,確保上市文件中所載有關上市申請人「控股股東」的資料在所有重要方面皆準確完備且沒有誤導或欺詐成份。聯交所有權根據個案事實和情況將任何股東視為發行人的「控股股東」或一組「控股股東」。
 
3.4
下文列出若干常見的上市申請人擁有權架構的簡化示例,以及聯交所在該等情況中闡釋「控股股東」定義的方式3
 
 
3.4.1  例1
      
 
在例1中,聯交所認為A先生及B先生均各為上市申請人的控股股東,因二人均有權各自在上市申請人股東大會上行使30%或以上的投票權。聯交所認為C先生並非上市申請人的控股股東,因C先生無權在上市申請人股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權。
 
 
3.4.2  例24

在例2中,聯交所認為A先生、特定目的投資機構A、B先生及特定目的投資機構B均各為上市申請人的控股股東,因為(i)特定目的投資機構A及特定目的投資機構B各自有權在上市申請人股東大會上行使30%或以上的投票權;及(ii) A先生及B先生各自(分別透過特定目的投資機構A及特定目的投資機構B)有權在上市申請人股東大會上控制行使30%或以上的投票權。聯交所認為C先生及特定目的投資機構C並非上市申請人的控股股東,因二者各自均無權在上市申請人股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權。
 
 
3.4.3 例 35

在例3中,聯交所認為在上市申請人股東大會中有100%投票權的特定目的投資機構為上市申請人的控股股東,因該特定目的投資機構有權在上市申請人股東大會上行使30%或以上的投票權。A先生亦符合上市申請人「控股股東」的定義,因A先生持有特定目的投資機構超過50%的投票權益,可控制該特定目的投資機構(因而可控制特定目的投資機構在上市申請人的投票權益)。另一方面,B先生及 C先生並無持有特定目的投資機構超過50%的投票權益,故兩人均不能控制特定目的投資機構在上市申請人的權益。

但是,基於A先生、B先生及C先生決定透過一家共同投資控股公司(即特定目的投資公司)限制其對上市申請人行使直接控制權,聯交所將假定A先生、 B先生及C先生為上市申請人的一組控股股東。如B先生及/或C先生不認為本身是此組控股股東的一員,上市申請人應提交詳細資料反駁此假定。6 除非聯交所接納此反駁,B先生及C先生應在上市文件中披露為控股股東。
 
 
3.4.4  例4
在例4中,雖然配偶B並非單獨有權行使上市申請人股東大會30%或以上的投票權而不符合上市申請人「控股股東」的定義,聯交所仍會基於配偶A及配偶B作為配偶的關係而假定二人為一組控股股東。如配偶B認為其並非此組控股股東的一員,上市申請人應提交詳細資料反駁此假定。7 除非聯交所接納此反駁,配偶B應在上市文件中披露為控股股東。聯交所對所有互為「緊密聯繫人」(定義見《主板規則》第1.01條(《創業板規則》第1.01條8 )的股東均應用此同一假定。
 
3.5 聯交所留意到過往曾有類似上文例 3及例4的情況,申請人在上市申請中指出誰是控股股東,但沒有清楚解釋箇中基準。上市申請人需要在上市申請中所提交的上市文件中披露釐定控股股東的基準。若要反駁聯交所在類似上文例3及例4情況下所作假定,上市申請人必須在其上市申請中詳細解釋原因讓聯交所考慮。
 
4
上市前適用於「控股股東」的主要規定

上市前,上市申請人控股股東受《主板規則》及《創業板規則》下列主要責任規限:
 
(i) 上市資格規定:擁有權和控制權維持不變(《主板規則》第8.05(1)(c)/8.05(2)(c)/8.05(3)(c)條/《創業板規則》第11.12A(2)條);及
(ii) 上市文件中的披露規定:任何控股股東及其在任何競爭業務中的權益的詳情(《主板規則》第8.10條/《創業板規則》第11.04條;《主板規則》附錄一A一E第27A段/《創業板規則》附錄一A第27A段)。

擁有權和控制權維持不變的要求
 
4.1
在實際操作上:
 
(i) 聯交所要求主板及創業板上市申請人按常問問題(系列一第16號)所規定的方式,證明至少在最近一個財政年度直至緊貼發售及/或配售成為無條件前期間(「相關期間」)其「擁有權和控制權維持不變」;
 
(ii) 聯交所在應用關於常問問題(系列一第16號)所載「擁有權和控制權維持不變」的闡釋時,會應用上文第2節所述的「控股股東」定義及闡釋;
 
(iii) 上市申請人若要證明其「擁有權和控制權維持不變」,申請人於最近一個財政年度年初的控股股東須至少在相關期間內沒有變動;
 
(iv) 若上市申請人有一組控股股東直接持有上市申請人的權益,其為符合擁有權和控制權維持不變的規定,必須至少在相關期間內符合下列各項:(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開);(2) 組成該組控股股東的股東所持上市申請人的投票權不得有重大變動;及(3)該組控股股東一同繼續是上市申請人的一組控股股東,並無新控股股東出現;
 
(v) 若上市申請人由一組控股股東間接持有上市申請人的權益(如例3所示透過特定目的投資機構),其為符合擁有權和控制權維持不變的規定,必須至少在相關期間內符合下列各項:(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開);(2)該特定目的投資機構的股東之間所持投票權不得有重大變動;及 (3)該特定目的投資機構繼續是上市申請人的控股股東,並無新控股股東出現;及
 
(vi) 若組成該組控股股東的股東之間的投票權有變,聯交所將因應個別情況評估有關變動是否屬於重大變動。聯交所鼓勵準上市申請人,若有關於上市申請人(或特定目的投資機構,視情況而定)任何投票權轉移的計劃,宜預先諮詢聯交所9

上市文件披露規定:任何控股股東及其任何競爭業務權益詳情
 
4.2 上市申請人須按上文第2節所載的「控股股東」定義及闡釋,釐定其於緊隨發售及/或配售完成之時的控股股東身份,並按《主板規則》及《創業板規則》附錄一A第27A段、《主板規則》第8.10(1)(a) 條及《創業板規則》第11.03 11.04條的規定,在上市文件中披露有關該等控股股東的資料。
 
5
上市後適用於「控股股東」的主要規定 

上市後,上市發行人控股股東受《主板規則》及《創業板規則》下列主要責任規限:
 
(i) 禁售規定(《主板規則》第10.07(1)條╱《創業板規則》第13.16A(1)條);及
 
(ii) 在特定情況下的投票限制及資料披露。
 
禁售規定
 
5.1 《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)訂明,除上市文件內提及的售股外,在發行人申請上市時刊發的上市文件列為發行人控股股東的人士或一組人士不得: (a) 自上市文件中披露控股股東持有股權當日起至上市日期起計滿6個月(GEM:12個月)之日期止期間(「首個禁售期)出售股份;及(b)在首個禁售期屆滿當日起計的6個月(GEM:12個月)內(「第二個禁售期)出售股份,以致該名人士或該組人士在出售股份後不再成為控股股東10(於2018年2月更新)
 
5.2 《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)的理據是,新公司上市時,控股股東可為潛在投資者提供一個有關發行人的「快照」,讓潛在投資者大概了解控股股東對發行人未來一段日子(一般至少12個月,而GEM至少為24個月)的意向。投資者依據該等上市文件的內容行事,並倚賴上市文件資料及可從該資料合理推斷的情況(除非清楚具體指明情況並非如此)作決定。譬如,倘發行人控股股東上市前後均無變,即意味其無意短期內再出售股權。因此,《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)的目的在確保此等隱含意圖會在新股發行後維持至少12個月(GEM:24個月)。(於2018年2月更新)
 
5.3
在實際操作上:
 
(i) 聯交所預期上市申請人採用上文第2節所載有關「控股股東」的定義及釋義,確定其於刊發上市文件日期的控股股東,而該(等)控股股東須遵守《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)所述的禁售規定;
 
(ii) 倘於刊發上市文件日期確定的控股股東的權益因按上市文件所披露資料確定會發生的事件(譬如在售股及╱或配股行動中,發行人發行股份及╱或現有股東出售股份)而減至低於30%,該股東須在首個禁售期遵守禁售規定,但第二個禁售期則不用,原因是到第二個禁售期時相關股東將不再是控股股東,《主板規則》第10.07(1)(b)條╱《創業板規則》第13.16A(1)(b)條禁止售股以免有關人士「不再成為控股股東」的限制將不適用;但(於2018年2月更新)
 
(iii) 倘於刊發上市文件日期確定的控股股東的權益可能會因售股及╱或配股的包銷商行使超額配發權而減至低於30%,該股東在發行人上市後12個月(GEM:24個月)內不得出售股份,即發行人上市文件所載該股東於緊隨上市後的持股數目必須在發行人上市後至少12個月(GEM:24個月)內維持不變。如此處理,與《主板規則》第10.07(1)條的政策理念一致,因為超額配發權是否行使在上市時尚未明確,但控股股東亦願意繼續維持發行人控股股東的身份,除非超額配發權獲按上市文件所述行使。按此,相關股東在發行人第二個禁售期繼續參與發行人的事務才能符合投資者的合理預期:見相關上市決策HKEX-LD85-2015。(於2018年2月更新)
 
5.4
若有一組控股股東直接持有或間接持有(如例3所示透過特定目的投資機構)上市發行人的權益,為符合《主板規則》第10.07(1)條/《創業板規則》第13.16A(1)條的禁售規定:
 
(i) 在首個禁售期內,(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開);(2)組成該組控股股東的股東在上市發行人中所持投票權(或特定目的投資機構的股東之間的投票權,視情況而定)不得有重大變動;及 (3)該組控股股東(或特定目的投資機構,視情況而定)於上市發行人的合計投票權須維持同一水平;及(於2018年2月更新)
 
(ii) 在第二個禁售期內,(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開); (2)組成該組控股股東的股東在上市發行人中所持投票權(或特定目的投資機構的股東之間的投票權,視情況而定)不得有重大變動;及 (3)該組控股股東(或特定目的投資機構,視情況而定)於上市發行人的合計投票權須維持於至少30%的水平。(於2018年2月更新)
 
5.5 若組成該組控股股東的股東之間的投票權有變,聯交所將因應個別情況評估有關變動是否屬於重大變動。聯交所鼓勵上市發行人,若有任何關於上市發行人(或特定目的投資機構,視情況而定)任何投票權轉移的計劃,宜預先諮詢聯交所。

特定情況下的投票限制及資料披露
 
5.6
上市發行人控股股東亦須遵守《主板規則》及《創業板規則》下列主要持續責任的規定:
 
(i) 不得投票贊成若干重大企業行動,包括撤回上市地位(《主板規則》第6.12條╱《創業板規則》第9.20條);擴大股本逾50%的供股╱公開招股(《主板規則》第7.197.24條╱《創業板規則》第10.2910.39條);更新一般性授權 (《主板規則》第13.36(4)條╱《創業板規則》第17.42A條)、反收購行動(《主板規則》第14.55條╱《創業板規則》第19.55條)及分拆上市(《主板規則》「第15項應用指引」第3(e) 段╱《創業板規則》「第3項應用指引」第3(e) 段);
 
(ii) (適用於僅上市一年或更短時間的發行人)不得就會導致發行人主要業務出現根本性轉變的收購、出售或其他交易進行投票(《主板規則》第14.8914.91條╱《創業板規則》第19.8819.90條);
 
(iii) 在季度╱中期╱年度報告中公告及披露 (i) 須控股股東質押股份的貸款詳情(《主板規則》第13.17條╱《主板規則》附錄十六第6.3及 40.3段╱《創業板規則》第17.1918.0418.55(9)及18.68條)或須控股股東履行特定責任的貸款詳情(《主板規則》第13.18條╱《主板規則》附錄十六第6.3及 40.3段╱《創業板規則》第17.2018.55(9)及18.68條)及 (ii) 重要合約(《主板規則》附錄十六第16段╱《創業板規則》第18.2618.27條);及
 
(iv)  關連交易影響:向第三方購入目標公司權益時,若目標公司的主要股東是上市發行人控股股東或按建議將成為上市發行人控股股東,有關交易即屬關連交易(《主板規則》第14A.28條╱《創業板規則》第20.26條)。
 
5.7 上市發行人須採用上文第2節所載有關「控股股東」的定義及釋義確定其控股股東,而該(等)控股股東須遵守第4.6段所載的主要責任以及《主板規則》及《創業板規則》所述的其他適用於控股股東的各種責任。

****
 
 
 



 


1 如屬中國發行人,見《主板規則》第19A.14條(《創業板規則》第 25.10條)。
2 常問問題(系列六第A4號)指出,預託證券的架構只適用於主板,在現階段不允許預託證券在創業板上市。
3 該等例子並不包括所有情況,亦假設各個案中的上市申請人的投票權益持有人概無在上市申請中自認是一組控股股東。
4  該例子假設特定目的投資機構A、特定目的投資機構B及特定目的投資機構C分別為A先生、B先生及C先生各自的投資機構,其僅分別持有三人各自於上市申請人的權益而並無營運。 如該等投資機構並非僅持有上市申請人的權益及/或尚有其他業務,我們將因應個別情況作出評估。
5 該例子假設特定目的投資機構是A先生、B先生及C先生的投資機構,其僅持有三人於上市申請人的權益而並無營運。例如, 上市發行人就不會被視為特定目的投資機構。如該等投資機構並非僅持有上市申請人的權益及/或尚有其他業務,我們將因應個別情況作出評估。
6 有關聯交所釐定個別股東是否一直作為一組控股股東其中一員行事時所考慮的因素,見相關上市決策:HKEX-LD44-4及LD51-5。
7 見上註6。
8 如屬中國發行人,見《主板規則》第19A.04條(《創業板規則》第 25.04(1)條)。
9 若屬以下情況(非盡錄,或尚有其他情況),聯交所一般不認為有違擁有權和控制權維持不變的規定:

i. 倘控股股東將其控制之特定目的投資機構所擁有的上市申請人投票權益轉讓至另一其控制之特定目的投資機構;及
ii. 倘控股股東就策劃遺產處理事宜將其投票權益轉予信託,並按符合HKEx-LD48-3所載的原則維持對該信託及上市申請人的控制權。

10 注意《主板規則》第10.07 條附註(2)及(3)及《創業板規則》第13.19條附註(2)及(3)規定,主板及創業板上市發行人的控股股東將他們實益擁有的證券抵押(包括押記或質押)予認可機構作受惠人,以取得真誠商業貸款,或該等用作質押╱押記的證券將被承押人╱承押記人沽售,控股股東須通知發行人,而發行人亦須盡快刊登公告,披露該等事宜。

GL86-16

香港交易所指引信
HKEX-GL86-16(2016年2月)(於2016年5月及9月,2017年8月以及2019年5月更新)
 
事宜 簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引
 
上市規則及規定  《主板規則》第2.03(2)及2.13
《創業板規則》第2.06(2)及14.26

 
指引提供 首次公開招股審查
 

重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 引言

《上市規則》的一般原則
 
1.1 《上市規則》的其中一項一般原則是使有意投資的人士可獲得提供足夠資料,以對申請人作出全面的評估(《主板規則》第2.03(2)條、《創業板規則》第2.06(2)條)。
 
1.2 支持這一般原則的一項重要《上市規則》規定為:上市文件所載資料必須清楚陳述,並採用淺白語言(《主板規則》第2.13條、《創業板規則》第14.26條)。

有關香港上市文件複雜冗長的疑慮
 
1.3 證監會及聯交所過去一直刊發指引,協助申請人及其顧問編制陳述清晰並採用淺白語言的上市文件。舉例而言,證監會於1998年1月刊發「如何撰寫清楚易明的招股章程」指引,聯交所亦刊發了多份有關上市文件披露內容的指引信,大部份為於2011年至2014年在「簡化系列」標題下刊發的多份指引信。
 
1.4 然而,聯交所關注到,許多香港上市文件未有符合上文1.1段所述的一般原則。香港上市文件一般過於冗長及複雜,加上採用了法律及專門術語,使行文難於理解(例如解釋業務模式時有欠清晰),重要資料往往隱沒於文件內而沒有明顯標示。此情況在香港尤其值得擔憂,因為參與首次公開招股認購活動的有很多是散戶投資者。

刊發本指引的目的
 
1.5 聯交所認為,若能將有關此題目的指引綜合更新而編成新指引,相信對申請人及其顧問甚有幫助。編發新指引亦再次表明聯交所十分重視上市文件清晰精簡、語言淺白的立場。
 
1.6 本指引的目標包括:

- 協助申請人及其顧問編制符合上文1.1段所述一般原則的上市文件;
 
- 就聯交所期望上市文件不同章節內一般應包括哪些資料提供指引;及
 
- 提高投資者在上市文件中搜尋及了解資料的能力,以對申請人作出知情評估。
 
1.7 本指引不擬

- 訂定編備上市文件的「通用」公式。舉例而言,某些行業/界別的申請人或須作某些特定的披露;及
 
- 訂立必須披露或毋須披露的資料清單,讓申請人符合適用法例及規例、《上市規則》及指引信(包括《主板規則》第9.03(3)及11.07條、《創業板規則》第12.0914.08(7)條及指引信HKEX-GL56-13)的上市文件內容規定。
 
1.8 與過往指引信相似,聯交所期望申請人編備上市文件時遵守本指引內容。
 
2. 指引大綱
 
2.1 本指引分為三部分。

(a) 第3節載列編制精簡清晰上市文件的指引;
 
(b) 第4節及附錄1載列聯交所多份有關上市文件披露內容的前指引信(大部份以「簡化系列」為題)的綜合及更新版本;及(於2016年5月更新)
 
(c) 第5節載列以下資料的網上超連結:(i)百慕達、開曼群島及中國註冊成立申請人的上市文件內「公司組織章程及公司法概要」等章節範例;及(ii)申請人組織章程文件相應範例。
 
3. 編制精簡清晰上市文件的指引
 
3.1 一般擬稿原則

經考慮有關淺白語言擬稿的公開指引,包括其他司法權區的證券監管機構及證券交易所就編備簡化招股章程及上市文件所提供的指引以及聯交所本身的經驗,聯交所概括了以下四大擬稿原則。

(a) 上市文件內的每項資料是否均須披露?

就上市文件中的各項資料,逐一考慮要披露的原因。

- 資料是否有關及重大,即遺漏或錯誤陳述該資料會影響投資者對申請人作出知情評估?
 
- 是為了遵守適用法例及規例或《上市規則》的個別規定?
 
- 是關於申請人業務的特別資料?
 
- 是否已在上市文件的其他地方作披露?
 

上市文件內經常加載不必要資料,純粹因為其他已刊發的上市文件都載有相關資料。請因應申請人的業務而仔細審慎評估每項資料是否都要披露。請勿包括無關重要的資料,讓其掩蓋對投資者的重要資料。
 
(b) 簡化語言

披露資料行文應一如日常對話。

- 使用日常用言:像與讀者直接對話。
 
- 使用短句:將描述複雜事宜的長句拆開,分成多個短句。
 
- 捨棄冗長贅述:用簡潔字句表達相同意思。
 

上市文件的讀者很多時是對申請人業務或行業認識甚少或沒有技術背景的散戶投資者。可想想他們能否理解披露內容。
 
(c) 避免使用界定詞或專門術語

界定詞會使披露內容更難理解,因為讀者往往要中途停下來翻查解釋。

- 可用淺白語言解釋的,應避免使用界定詞或專門術語。
 
- 如必須使用界定詞或專門術語,盡量使用能貼切解釋相關意思的淺白詞語。避免新創只適用於個別上市文件的界定詞。
 
- 上市文件中對界定詞的使用要貫徹一致。
 
- 確保文件中所用界定詞全部載於「定義」或「詞彙」章節,以助讀者翻查界定詞的意思。
 
按照定義,界定詞以及法律、財務及其他專門術語都不是淺白語言,除非可助讀者理解披露內容,否則不應使用。
 
(d) 簡化版面設計

上市文件披露內容的鋪排要合理。

- 採用簡單設計及排版,字體和大小要容易閱讀,且於整份上市文件內(包括「概要及摘要」一節)貫徹一致。英文版應避免採用全大楷的句子。
 
- 從宏觀整體著手;先總括描述申請人業務,才再詳細介紹業務特點。將相關連的資料放在一起。
 
- 用有意義的方式表達資料,強調投資者最感興趣的事宜。
 
- 善用描述式的標題及分題,將資料分拆成易於消化的小段落。可以的話,將標題及分題編上號碼,以便文中互相引述參照。
 
- 善用圖表及點列方式協助表達資料。舉例而言,營業紀錄期內按業務分部劃分的收入貢獻等數字,使用表格形式表達應較文字清晰。
 

即使採用了淺白語言,許多申請人的業務或會較複雜而需作大量披露。在每節中合理組織披露內容,是編備有用上市文件的關鍵。
 
3.2 撰稿過程的實用建議

以下載列撰稿過程的若干實用建議。

- 委任主編者/編輯者:主編者/編輯者應負責整份上市文件的品質。此人並非要編寫整份文件,但他應審閱並在有需要時修改其他參與首次公開招股過程人士所提供的內容。此舉可助確保上市文件結構緊密、行文通順、用詞一致。
 
- 避免複製內容:其他上市文件的內容(例如風險因素)對申請人或其證券往往並不重要甚至沒有關係。從其他上市文件中取得參考是合理做法,但具體內容應針對申請人的業務再行撰寫。
 
- 將財務資料編成表格:上市文件披露的大部分財務資料均可以表列形式顯示,這樣較容易將營業紀錄期內不同期間的數字作比較。
 
- 作適當的引述參照:申請人應引述上市文件其他相關章節的位置,以便讀者參閱有關內容的詳情,而避免全文複述。舉例,會計師報告載列許多有用資料,例如按年收入及開支分析,以及影響申請人財務業績的關鍵會計政策。上市文件其他地方應適當引述會計師報告的相關頁數,而非全文複述。
 
- 重大協議概要:概述重大協議時,以淺白語言描述主要條文即可。這些文件可供投資者查閱,因此毋須在上市文件中載列全部主要條文。
 
- 《上市規則》、法例或其他規例的概要:以淺白語言描述《上市規則》、法例或其他規例如何適用於申請人。投資者如有意了解《上市規則》、法例或其他規例的實際條文,可自行查閱。
 
- 避免市場推廣用字:避免使用純粹作「市場推廣」的陳述。上市文件不應用作市場推廣文件。聯交所會要求刪除沒有對申請人業務給予公平公正、不偏不倚實況的陳述。舉例而言,上市委員會過去曾要求申請人刪除有關其為「按收入計國內最大時尚運動服品牌」的引述,因為時尚運動服市場本身只是零售時裝市場的一小分部以及運動服市場的分支,該陳述或會誤導讀者對申請人規模的印象。
 
- 退一步再作審閱:當完成草擬上市文件,請退一步再作審閱。考慮是否有資料可被刪除、精簡或重組以強調對投資者重要的事宜。
 
4. 上市文件個別章節的披露內容的指引
 
4.1 附錄一載列聯交所多份有關上市文件披露內容的前指引信,大部份以「簡化系列」為題,並更新以加入近期例子。當中提供聯交所期望上市文件各節應有資料的具體指引。指引按上市文件常見章節細分如下:

A. 「概要及摘要」(取代HKEX-GL27-12)

B. 「風險因素」(取代HKEX-GL54-13)

C. 「行業概覽」(取代HKEX-GL48-13)

D. 「歷史及發展」(取代HKEX-GL49-13)

E. 「業務」(取代HKEX-GL50-13)

F. 「財務資料」或「管理層討論及分析」(取代HKEX-GL59-13)

G. 「適用法例及法規」(取代HKEX-GL72-14)

H.  董事、監事及高級管理層」(取代HKEX-GL62-13)

I.    所得款項用途」(取代HKEX-GL33-12)

J.   申請表格及「如何申請香港發售股份」(取代HKEX-GL64-13)。(於2016年5月更新)
 
4.2 於附錄一整合後,上述個別指引信已被撤回(請參閱常問問題003-2016)。(於2016年5月更新)
 
4.3 附錄二載列聯交所就上市文件披露內容所刊發的若干其他指引信清單;此等指引信仍然全面生效。
 
5 百慕達、開曼群島及中國註冊成立申請人的上市文件內「公司組織章程及公司法概要」範例
 
5.1 聯交所注意到在許多已刊發的上市文件中,「公司組織章程及公司法概要」的平均篇幅相當冗長。同時,聯交所認為此節內容對於同一司法權區大部分申請人而言應相同或非常接近。
 
5.2 因此,在下文5.4段的規範下,聯交所已為在百慕達、開曼群島及中國認可司法權區註冊成立的申請人編備有關章節的範例版本作參考,以及相應的標準組織章程或細則供在此等認可司法權區註冊成立的申請人考慮採用。
 
5.3 該等範例章節及標準組織章程或細則備有電子版本,可供申請人編備上市文件時使用。有關版本請瀏覽:http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm
 
5.4 請注意:

(a) 提供的範例章節純粹作為例子,並只於刊發日準確;及
 
(b) 以上百慕達、開曼群島及中國註冊成立的公司的標準組織章程或細則亦純粹作為例子,並且是根據於刊發日在該三個司法權區註冊成立並於聯交所上市的公司的典型組織章程所編備。

有關資料或未更新至本指引刊發後的有關變更。只有在獲通知有關資料須作出變更時,我們始會修改範例章節、標準組織章程或細則以反映有關變更。

申請人在上市文件加入範例章節或採納標準組織章程或細則的內容前,應先細加審閱及作出必要修改。在所有情況下,申請人應於事前諮詢合適的合資格法律顧問。如範例章節、標準組織章程或細則與《上市規則》之間有任何衝突或不一致的地方,概以《上市規則》為準。使用該等範例章節、標準組織章程或細則並不免除申請人及/或其董事就上市文件內容作出判斷的責任。
 
6. 暫停審上市申請(於2017年8月新增)
 
6.1 為使上市文件的內容更加簡潔、著重披露重大資料,聯交所先後於2012年1月就「概要及摘要」(見下文A節)章節及於2013年1月就「行業概覽」(見下文C節)章節各自採納了10頁的建議頁數上限。為使上市文件可更加簡潔,聯交所已將這方面的指引延伸至「歷史及發展」(見下文D節)及「適用法例及法規」(見下文G節)兩節,建議設立20頁的建議頁數上限。
 
6.2 如上文第1.2段所述,《上市規則》規定上市文件所載資料必須清楚陳述,並採用淺白語言(《主板規則》第2.13條及《創業板規則》第14.26條)。本指引信旨在協助申請人及其顧問按照這項規定編備上市文件。為鼓勵申請人遵守本指引信,聯交所在遇到下列情況時,或會酌情決定暫停審理有關的上市申請:

上市文件的「概要及摘要」、「行業概覽」、「歷史及發展」或「適用法例及法規」章節的頁數不符合聯交所任何建議的頁數上限;或
 
「概要及摘要」一節所載資料(i)幾乎全部由其他章節複製而成;或(ii)未有闡釋主要財務數據出現大幅波動的原因。
 
6.3 屆時,上市申請人將要重新擬備上市文件的相關章節,從而完全符合本指引信所述的要求,聯交所才會繼續審理有關申請。暫停審理不等於退回或拒絕有關申請,故申請人毋須上載修訂的申請版本到聯交所網站,首次上市費用亦不會被沒收。

****
 
附錄一
 
 

A. 「概要及摘要」
 
1. 《上市規則》

- 《主板規則》第2.1311.07
 
- 《創業板規則》第14.08(7)及17.56
 
2. 相關刊物

- 常問問題系列二十三
 
- 指引信HKEX-GL41-12—首次公開招股個案的披露規定──披露營業紀錄期後的重大財務、營運及╱或經營狀況轉變
 
3. 一般指引
 
3.1 「概要及摘要」一節應讓投資者取得申請人資料的精確概覽,以及上市文件其他章節披露的重要事項摘要。
 
3.2 「概要及摘要」內不宜重複列出上市文件其他部分的段落。此節的文字應是另行撰寫的精要概覽。
 
3.3 「概要及摘要」一節一般不應超過10頁,不過實際長度將視乎申請人、其業務及發售的性質及複雜性而定。
 
4. 可載於「概要及摘要」一節的資料清單
 
4.1 下表載列我們一般預期「概要及摘要」一節應載列的資料。
 

主要範疇

目的 建議披露資料
業務模式 提供申請人目前的主要業務活動(包括於營業紀錄期內及之後業務重點的任何轉變),以及如何產生收入的資料
  • 妥為解釋及闡明申請人的業務模式
     
  • 申請人目前從事的主要業務活動(考慮使用流程圖描述申請人的業務模式)
     
  • 定價模式
     
  • 申請人所從事行業的任何獨有特色(如政府補助、優惠、收入確認政策)
     
  • 主要發展里程碑及併購
     
提供有關主要權益人的資料

- 申請人的重大權益人及有關權益人與申請人的關係對申請人的業務或有重大影響
  • 重大客戶及分銷商、供應商及合約製造商等,以及他們與申請人或其股東的關係
     
  • 銷售/分銷渠道
     
  • 任何非按一般商業條款訂立的重大交易
     
提供有關行業內申請人市場地位的資料

- 以助投資者評估申請人業務的競爭
 
  • 主要市場參與者及申請人的市場份額/排名數據
     
提供申請人競爭優勢及業務策略的概要

- 幫助投資者了解申請人如何在競爭對手中脫穎而出
  • 列舉申請人特有的主要競爭優勢及業務策略
     
  • 如需加以說明,可就各項競爭優勢及業務策略加上簡略的解釋
     
切勿載列

  • 宣傳語句
     
股東資料 提供有關可控制或對申請人具影響力的股東及投資者的資料:

- 幫助投資者評估股東、投資者與申請人的任何主要業務關係、業務競爭及依賴
  • 控股股東及首次公開招股前投資者的身份;與控股股東的競爭及主要業務關係(如主要關連交易)
     
  • 全面行使所有未行使的首次公開招股前購股權及/或其他衍生工具導致的攤薄影響(若會嚴重影響股權架構)
     
主要營運及財務數據 提供對了解申請人營業記錄期內財務狀況及營運業績特別有用的主要財務資料╱比率的扼要概覽
  • 財務及營運數據應最好不超過一頁
     
  • 銀行業:應載列淨息差、淨利息收益率、資本充足比率、不良貸款比率及貸存比率
     
  • 證券業:應載列包銷證券數目、平均佣金收費、成交量、平均回報率、管理資產總值以及保證金融資及證券借貸結餘
     
  • 應特別指出任何巨額非經常性項目、或並非申請人日常業務過程中產生的重大項目
     
近期發展 提供申請人自最近一個財政期間以來的營運及財務狀況的最新進展
  • 如出現重大變動,應描述申請人業務及其行業、及/或市場或監管環境的最新情況,更新至上市文件日期前不超過10個曆日(即最後實際可行日期)
     
  • 申請人須披露有關其自最近一個審核財政期間的財務情況及營運業績的定性或定量資料以及相關解說,包括引述上述主要財務資料╱比率。1 有關披露須讓投資者對最新發展的重要性有所了解
     
  • 若申請人披露營業紀錄期後其在純利╱淨虧損以外的其他有關財務表現的定量資料(如收入、毛利等),此非盈利預測的財務資料須經申報會計師審閱,上市文件內亦須說明此等資料已經由申報會計師審閱
     
  • 非盈利預測的財務資料並不強制規定需要披露比較財務資料;但若申請人在上市文件中披露比較財務資料,該資料則至少須經申請人的保薦人審閲
     
  • 申請人於其營業紀錄期後的財務、營運及╱或經營狀況有重大轉變,應參閱指引信HKEX-GL41-12,披露更多資料
     
上市支出 有助投資者評估上市支出對申請人財務表現的影響
 
  • 與股份發售有關的上市支出總額(包括包銷佣金)及其會計處理(譬如計入收益表或撥作股本權益,以及相關時期)
     
未來計劃及前景 可讓投資者預覽申請人的未來計劃及前景
 
  • 以點列或表列方式列舉所得款項用於各個未來計劃及預期時間表的詳細分類,並提述「所得款項用途」一節作為詳情參照
     
有關申請人過往重大分派及預期派息率,讓投資者評估派息趨勢及意向
  • 預期派息率及重大分派或投資者應注意的重大事宜
     
  • 若未來股息須由董事會酌情決定,須披露董事會將考慮的因素;若董事會當前無意派發任何股息,則須特別註明該公司並無股息政策
     
切勿載列

  • 股息政策的詳細描述
     
與發售相關的資料及溢利預測 提供主要資料予有意申請申請人股份的投資者
 
  • 表列主要發售統計數據(如將發行的股份數目、預期市值範圍及經調整的每股有形淨值等)
     
  • 如載有全年溢利預測,亦應提供預測市盈率(或溢利預測所衍生的其他有用財務比率)
     
  • 提述上市文件中參考附錄其他章節的基準及假設,而不是將有關基準及假設於「概要及摘要」一節中重複列出
     
其他資料 任何其他重大事宜或影響申請人或發售的事宜重點
 
舉例:
  • 重大不合規及訴訟事件及其他重大事件(如產品回收)
     
  • 說明申請人最重大的風險
     
  • 獲得的非一般豁免(例如為期超過三年的持續關連交易的豁免)
     
  • 物業公司──項目清單及其狀況(例如已售、待售及未施工的建築面積以及施工時間表)
     
  • 業務可能極受商品價格/公平值變動影響的公司──敏感度分析及管理有關風險的主要措施
     
  • 新的海外司法權區──不常見的法律及法規的重點等等
     

B. 「風險因素」
 
1.  《上市規則》

- 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、11.0719A.42
 
- 《創業板規則》第2.06(2)、14.08(7)、14.2217.56(2)條以及附錄一A第67段
 
2. 相關刊物

-
 
3. 一般指引
 
3.1 「風險因素」一節的內容應包括投資申請人及其證券時所牽涉的所有重大風險,並應闡釋為何有關風險從投資者角度而言是重大風險。

風險應與上市申請人有關
 
3.2 此節僅應該列出與個別申請人有關的風險。
 
3.3 每項風險因素均應說明事件的來龍去脈,使投資者可了解該等風險或不明朗因素影響申請人、其營運及證券又或招股事宜的性質或導致該等風險或不明朗因素產生的情況。
 
3.4 若採用標準化字詞描述風險因素,務須確保有關字詞不會因為申請人的特有情況而須作出修訂。

提供數據披露及集中列舉風險而非背景資料
 
3.5 該節應專注闡釋有關風險的性質及程度。若然可以而資料又具參考意義,此節亦應就風險可能構成的影響提供數據上的披露,以便投資者評估風險影響申請人業務營運及財務狀況的程度。如未能確定風險可能構成的影響,則盡可能披露最高的定量影響。
 
3.6 風險因素應避免不必要的事實背景,所載的資料足夠讀者理解有關風險前文後理即可。關於背景資料的較詳細討論應載於上市文件的其他部分,風險因素一節內只作引述即可。

辨識個別風險,但避免重複及重叠
 
3.7 每項風險因素應集中披露單一項特定的主要風險,避免將多項風險的資料總合起來披露。
 
3.8 避免陳述多項圍繞同一項主要風險的風險因素。

風險是申請人難以紓減及一旦出現會對申請人造成重大影響之事件
 
3.9 披露的風險因素所牽涉的,應是申請人無法充分紓減的風險。若申請人有能力紓減有關風險,申請人不應僅因為本身或未能充分紓減有關風險就將之列作風險因素。例如:申請人將可能無法遵守法律規定列作風險因素是不恰當的,因為申請人應要遵守法例及規則,除非有真正的特定原因導致申請人不能確定其能否合規。
 
3.10 披露的風險因素不應局限於被視為相當有可能出現的風險。若有個別風險出現時會對申請人構成重大影響,則即使發生機會不大申請人亦應披露。
 
3.11 例如:申請人高度依賴三名供應商(佔其銷售及服務成本總額95%以上),但不認為會產生重大風險,因為其與該等供應商擁有長期業務關係兼訂立了長期供應協議。儘管如此,但只要失去任何一名上述供應商,申請人的業務都會受到重大干擾,故上市文件內還是要就此列出風險因素。

適當標題及副標題
 
3.12 相關的風險因素應歸納在一起,並加上適當及有意義的標題及副標題。作為指引,標題可包括「與申請人相關的風險」、「與申請人業務相關的風險」、「與申請人行業相關的風險」及「其他相關風險」(如「與申請人有重大營運所在國家相關的任何社會、經濟或政治風險」及「有關證券特有的風險」)等。
 
3.13 副標題不應過於含糊及一般,應能精簡地概要或反映隨後文中因申請人若干事實/不明朗因素而產生的風險。即是說,標題須說明是甚麼風險,而非純粹披露導致出現風險的事實或情況。例如:「倚賴主要客戶」僅說出了事實,而「依賴五大客戶(佔我們收入的75%)」則描述了有關風險。

重要程度由高至低排列
 
3.14 申請人載述風險因素時,一般準則是盡量按相對重要性的高低而排列。同樣,每類風險因素中,申請人也應按重要程度由高至低陳述風險因素。然而,孰輕孰重(以發生機會率的高低及一旦發生後果的嚴重性而論),往往牽涉到主觀判斷。因此,風險因素的適當排列次序將完全是申請人的責任,申請人應按此一般準則而決定。

不載列減輕風險的事宜
 
3.15 描述風險因素時,不應同時描述有助減輕風險的事宜,否則或會分散投資者對風險程度及影響的注意。然而,減輕風險的因素可載於上市文件其他章節,讓投資者更能評估風險因素及了解申請人擬減輕風險的方法。申請人或可於載述這些因素時同時引述上市文件其他章節的相關披露。

披露貫徹一致
 
3.16 「風險因素」一節收載的風險應與上市文件其他章節的資料貫徹一致。上市文件中其他章節若有一些披露明顯地會使人聯想到申請人可能涉及重大風險或不明朗情況,「風險因素」一節內應提及相關的風險。

不應載列過時的風險因素
 
3.17 此節不應載列過時而不再適用的風險因素。例如:新頒布的法例在執行初期或會出現若干不明朗情況及風險,但實施若干年後有關的不明朗情況或已不再存在,此時還以有關法例的不明朗情況作為風險因素,恐怕已不再相關,故此不應載入此節。

避免欠缺具體說明的免責聲明
 
3.18 披露風險因素的目的是要提供有意義的警告聲明,但若然免責聲明僅說可能尚有其他未披露的風險,例如:「本節並不完整,申請人在上市文件日期時認為不重大的風險日後或變得重大」及「可能還有一些現時未為我們所知的風險」,就不能達致上述作用。為此,這類性質的聲明不宜使用。
 
C. 「行業概覽」
 
1. 《上市規則》

- 主板規則》第2.13(2)及11.07
 
- 《創業板規則》第14.08(7)及17.56(2)條
2. 相關刊物

-  HKEX-GL8-09──有關在招股章程裏引述統計數字及數據
3. 一般指引
 
3.1 儘管沒有硬性規定,申請人常會在其上市文件中編備「行業概覽」一節。
 
3.2 「行業概覽」一節一般載有(除其他事項外)摘自委託研究報告及/或官方公開文件的統計數字及數據。該等統計數字及數據的來源及可靠性有時並未在當眼處披露,而所討論的內容有時亦只是和申請人業務及行業無關的一般資料,甚至已經過時。我們建議該節應為投資者提供針對申請人業務及行業的簡明最新資料,並應限於影響申請人業務模式及影響投資者投資決定的內容。

不載無關資料及披露簡潔
 
3.3 這節越短越好,不應收載與申請人業務無關或不大可能影響申請人業務的一般資料,或純粹披露資料而不解釋與申請人的關係。無關的資料只會令篇幅冗長及分散投資者的注意。整節一般應不超過10頁,但實際長度要視乎每宗個案的性質及複雜程度而定。
 
3.4 例如:

- 在中國、美國及歐洲從事消費品銷售的申請人用多頁篇幅描述全球經濟趨勢數據、又或該等國家的本地生產總值或消費物價指數數據(過往及預測),對投資者既不相干亦非重要資料。如要呈列,該等數據必須與申請人業務有具體關連,而非普遍適用於向該等市場銷售的公司。
 
- 一間從事物業發展的申請人,若其發展項目有95%在中國及5%在香港,而又沒有即時擴大香港市場的計劃,此節中就不應詳細討論香港物業市場的前景及趨勢。
 
- 一間從事製造業而其銷售集中在歐洲國家及向中國供應商採購的申請人或會面對重大的外匯風險。只在本節載述歐元兌人民幣的歷史匯率對投資者幫助不大。本節亦應該提供歐元兌人民幣的波幅走勢以及過往及/或將來的波幅如何影響申請人的銷售、成本結構及邊際利潤等相關資料。

資料來源及可靠性
 
3.5 本節應披露資料來源以及申請人或其關連人士/聯繫人及/或保薦人有否委託外界機構進行任何研究報告,以便投資者評估資料的獨立及客觀性。本節還應額外披露以下內容:(1)為委託研究報告所付費用;(2)研究機構的業務、背景及資歷;(3)取得及分析數據或統計數字(包括前瞻性數據)時所用參數及假設;及(4)數據或統計數字可被視為可靠的依據。

最新市場資料
 
3.6 申請人應確保此節所披露的是最新市場資料。披露的內容可包括行業成熟程度及規模,以及主要的客戶及供應商,及它們與申請人業務的相關度。作為指引,本節的所有歷史市場資料應與申請人的業務紀錄期一致,讓投資者可將市場資料比對申請人上市文件內的財務資料。若無有關資料,則應列明。
 
3.7 申請人董事應在此節確認,經合理查詢後,有關的市場資料在委託研究報告日期以後並無任何不利變動致令此節的資料變成有所限制、抵觸或影響該節的資料。例如:在一個個案中,申請人聲稱為中國十大主要家居電器生產商之一。業務紀錄期涵蓋2012年財政年度,而委託報告所載的行業數據只編制至2011年,其後及於最後實際可行日期的情況並無任何數據支持,董事需就在這種情況確認。

關於市場比重及排名的中肯持平陳述
 
3.8 若申請人決定在上市文件收載其市場比重及/或排名資料,有關資料應按最新市場資料以中肯持平方式陳述,不可使其成為過度有利或具誤導性的資料。
 
3.9 若申請人自述為某行業界別的市場翹楚,但沒有適當說明有關界別是整體行業的一小分部,即屬誤導。例如:若申請人描述自己在中國若干省份的運動服市場佔領先地位,市場比重達70%,卻沒有披露其佔中國整體服裝業市場比重僅5%,即為不恰當的披露。因此,此節中申請人應在合適的獨立市場數據或營運數據的支持下披露其在整個行業的市場比重及排名資料,或表明申請人的領先地位僅限於行業中某個獨特分部,並註明該分部佔整個行業的比重。

競爭情況及競爭優勢
 
3.10 此節應載有申請人及其主要產品的競爭情況等資料,例如:主要市場參與者的身份以及其各自市場比重、競爭性質、進入市場的門檻,以至市場未來的機遇、威脅及/或挑戰等等詳情。此外亦應載有申請人主要產品所佔市場比重。
 
3.11 此節亦應在合適的獨立市場數據或營運數據的支持下用數字及實質資料證明申請人的競爭優勢。例如:在經濟規模方面佔競爭優勢的申請人應在此節中提供數據闡明其對照同業的營運規模的差異,以及其規模如何營造數量上與質量上的競爭優勢。

原材料及製成品過往價格走勢
 
3.12 此節應載有申請人主要原材料及製成品(尤其是從事商品業務的申請人)的歷史價格(最好是圖表形式,並採用同一比例及大小清晰),其間如有重大波幅,則並載述有關的評論。申請人若能闡釋其主要原材料價格的變動過往如何影響其製成品的售價,對投資者亦大有幫助。
 
D. 「歷史及發展」
 
1. 《上市規則》

- 《主板規則》第2.13(2)及11.07
 
- 《創業板規則》第14.08(7)及17.56(2)條
 
2. 相關刊物

-  HKEX-LD43-3── 合約安排
 
3. 一般指引
 
3.1 「歷史及發展」一節應只載有申請人成立、發展、公司架構及持股量等重要資料,毋須披露每次股東或持股變動,除非有關變動是投資者了解申請人(包括其管理層)的重要資料。整節一般應不超過20頁,但實際長度要視乎每宗個案的性質及複雜程度而定。(於2017年8月更新)
 
3.2 如有需要,可提述上市文件其他部分的相關披露資料,避免重複載述。

本節內的披露
 
3.3 本節通常應載有以下資料:

(a) 申請人及其主要子公司的成立和發展

- 創辦人資料(若有關資料未有在「董事及高級管理層」一節披露,即須在此節提供背景及相關行業經驗等資料)
 
- 以表列形式列出上市集團的重大發展/里程碑
 
- 每家對上市集團業務紀錄期業績有重大貢獻的上市集團成員的註冊成立及開業日期
 
(b) 公司架構

- 申請人在作出重大重組之前及之後以及上市後的公司架構圖(圖表大小要清晰)
 
- 申請人及其主要附屬公司/共同控制實體的身份及主要業務
 
- 以公司架構圖的附註方式,提供各非全資附屬公司的少數股東身份以及表明他們是否獨立第三者
 
- 若有多家附屬公司,闡釋為何需要複雜的集團架構
 
- 重組的主要步驟(即註冊成立、股份互換、出售及收購)
 
- 是否已就重組取得有關機關批准及/或重組是否符合相關法例及規定,並有法律意見支持(如適用)
 
- 根據國家外匯管理局第37號通知完成登記日期(如適用)2
 
- 如若干公司/業務與上市集團屬同一業務範疇或附屬業務,該等公司/業務不納入上市集團的原因
 
(c) 收購、出售及合併

- 主要收購、出售及合併(包括代價基準及金額、代價結算日等)、出售的原因及對申請人的重要性
 
- 每項收購、出售及合併是否已妥善及合法地完成及交收(包括取得所有適用的監管批准)
 
- 轉讓人/受讓人與申請人、其股東或關連人士的關係,或他們其實是獨立第三者
 
(d) 股東

- -股東身份
 
- 股東之間的關係(如家族成員、親屬及一致行動人士)
 
- 業務紀錄期內的主要股權變動、當時股東的背景、其與申請人及關連人士的關係、股權轉讓的原因、涉及代價的金額、結算日及代價基準。建議使用表格、圖表、圖解及箭咀,確保披露清晰及簡潔
 
- 未行使購股權、權證及可換股工具的詳情
 
(e) 在其他交易所上市

- 申請人尋求在聯交所上市的原因
 
- 上市狀況(如私有化或若已除牌,有關原因及除牌時間)
 
- 申請人在其他交易所上市時的合規紀錄及有沒有任何事宜須投資者留意
 
- 若申請人已被私有化,則提供私有化詳情(包括:向當時的股東提供的代價;私有化的融資方法;若私有化的作價與首次公開招股的發售價有重大差異,則解釋差異的理由)
 
E. 「業務」
 
1. 《上市規則》

- 《主板規則》第2.13(2)及11.07條、附錄一A部第28至31段及附錄二十七
 
- 《創業板規則》第14.08(7)及17.56(2)條、附錄一A部第28至31段及附錄二十
 
2. 相關刊物

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HKEX-GL19-10—有關中國土地使用權的披露指引

HKEX-GL26-12—關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式

HKEX-GL28-12—餐廳營辦商

HKEX-GL30-12—有關知識產權披露

HKEX-GL36-12—分銷業務

HKEX-GL63-13—披露重大不合規事件

HKEX-LD107-1—高度倚賴主要客戶會否令甲公司不適合上市
3. 一般指引
 
3.1 「業務」一節應以簡單易明的方式適當地解釋申請人業務模式的重要部分,包括主要範疇的資料,例如市場及競爭、供應商、客戶、生產、產品及服務等等。
 
3.2 此節亦應包括申請人的風險管理政策及程序,並解釋此等政策及程序如何減低「風險因素」一節識別的風險:

- 描述現有風險管理政策及程序;
 
- 企業管治措施(包括董事會概覽及風險管理委員會,並詳列負責人員的資歷及經驗詳情);及
 
- 監察此等政策、程序及措施是否有效的持續措施。
 
3.3 申請人可在此節載列競爭優勢,但要小心審慎,確保就其業務所作的論述均是公正中肯、平衡及有根有據。
 
3.4 披露內容應為具體而非籠統,並與上市文件其他章節緊扣(例如,倘「財務資料」一節的應收款項及應付款項周轉日數與「業務」一節的信貸政策不符,或是向個別客戶延長信貸政策,應提供解釋)。
 
3.5 如有需要,申請人應就有關事宜提述可在上市文件其他章節相互參照的地方,以避免資料重複。除在「概要」一節概述重點資料外,不應複述資料。
 
3.6 申請人應盡可能以表格、圖表及圖解呈列資料,確保披露清晰、精簡及準確。
 
4. 可在「業務」一節參閱的主要範疇清單
 
4.1 下表列出可在上市文件「業務」一節參閱的主要範疇清單。
 
主要範疇 
 
例子  相關指引
業務模式
  • 申請人旗下業務的性質及主要職能(因應每項業務的規模及對申請人的貢獻)
     
  • 營業紀錄期內的任何業務重點變更(如適用,應提述「產品及服務」一節的相關披露資料作為參照)
     
指引信HKEX-GL26-12
指引信HKEX-GL28-12
優勢、策略及未來計劃
  • 業務策略(例如加強銷售網絡、垂直擴充、訂立長期合約、收購等等)
     
  • 擴充計劃(例如擴充原因、選址、預期產能、達致收支平衡所需的時間及投資回收期連同所用假設等),以及申請人如何執行該等計劃,連同時間表、資本開支需要、已耗用/將耗用金額、付款時間、資金來源
     
  • 若申請人已識別任何收購目標,須披露目標及其選擇條件詳情;如適用,應提述「所得款項用途」一節的內容以提供詳情參照
     
  • 倘擬對業務重點作出任何變更,變更的理由以及成本結構、利潤率及風險組合的相關變更
     
 
供應商、原材料及存貨
  • 主要供應商的背景(例如業務活動、業務關係年數、是否關連人士、信貸條款及付款方法)
     
  • 營業紀錄期內與申請人五大供應商有關的成本
     
  • 任何長期協議的詳細條款及條件(例如年期、最低採購承諾及申請人未有符合要求的任何罰則、價格調整條文、續約及終止條文)及是否具法律約束力。營業紀錄期內任何違反此等協議的詳情
     
  • 申請人採購原材料的主要國家
     
  • 集中風險及交易對方風險(如有)
     
  • 有關成本變動的敏感度分析及收支平衡分析
     
  • 原材料供應的任何短缺或延誤,以及管理存貨短缺的措施(例如其他具有相若質素及價格的供應商以及替代品)
     
  • 管理原材料價格波動的措施,以及申請人可否將採購成本的增幅轉嫁予客戶
     
  • 存貨監控措施(例如於接獲訂單後按背對背形式採購、將維持的存貨水平)以及撥備政策
     
  • 供應來源合法情況(例如「水貨」、皮草、木材、鑽石)
     
上市決策HKEX-LD107-1
 
生產
(僅在適用於申請人的業務的情況下)
  • 以流程圖顯示每個關鍵程序的營運流程、生產程序及生產時間
     
  • 生產設施、各主要產品類別的產能及生產設施的使用率(就波幅、低或極高使用率提供原因以及計算使用率的基準)
     
  • 主要資產及設備(不論是租用或擁有、維修及保養紀錄、年期、折舊方法及置換或更新時間)
     
 
分包
(僅在適用於申請人的業務的情況下)
  • 分包原因及選擇分包商的基準。分包商的詳情,包括與申請人業務關係年數及是否獨立第三方
     
  • 分包安排/協議的主要條款(例如年期、分包人士的責任、原材料採購政策、遵守相關質量規定、決定分包費的基準、續約條款及終止條文)
     
 
產品及服務
  • 產品及服務種類、產品使用周期、季節性因素及(如適用)營業紀錄期內的產品組合變動
     
  • 所售產品圖像、按品牌及產品種類劃分價格範圍以及營業紀錄期內的重大價格波動及未來價格趨勢的原因
     
 
銷售及市場推廣
  • 直銷或透過分銷途徑(例如透過貿易公司及分銷商)
     
  • 以表列形式載列營業紀錄期內開設及關閉銷售點的變更以及關閉銷售點的原因
     
  • 定價政策(例如:固定價格或成本加成)及任何回佣
     
  • 廣告、銷售獎勵、推廣及折扣
     
指引信HKEX-GL36-12
客戶
  • 主要客戶背景(例如業務活動、業務關係年數、是否關連人士、信貸條款及付款方法)
     
  • 營業紀錄期內從申請人五大客戶獲取的收入
     
  • 任何長期協議的詳細條款及條件(例如年期、最低採購承諾、未有符合要求的任何罰則、價格調整條文、續約及終止條文)及是否具法律約束力。營業紀錄期內任何違反此等協議的詳情
     
  • 主要客戶是否亦為申請人的供應商(或供應商是否亦為主要客戶),如是者,有關安排的原因、與之有關的收入及成本百分比,以及有關客戶/主要客戶營業紀錄期內的毛利分析
     
  • 申請人銷售產品的主要國家
     
  • 集中風險及交易對方風險(如有)
     
上市決策HKEX-LD107-1
 
產品退回及保用
(僅在適用於申請人的業務的情況下)
  • 產品退回政策,是否有任何產品保用及保用政策詳情(包括保用條款、時期及撥備政策)
     
  • 營業紀錄期內收回產品、退回產品、產品責任索償、保用開支及保用撥備金額
     
  • 申請人與供應商之間的產品缺陷責任分配
     
  • 客戶投訴政策(包括處理投訴的程序)及營業紀錄期內任何客戶投訴
     
 
保險
  • 已簽署保單、無保障風險及保險範圍是否足夠並符合行業慣常做法
     
  • 提述「風險因素」一節內容作為參照(如適用)
     
 
研究及開發事宜
  • 生產或產品所需的主要技術及專門技術知識
     
  • 研究及開發政策(例如已產生研發費用的性質、何時支銷或撥作資本)
     
  • 研究及開發小組、有關人員的資格及經驗、研究及開發費用
     
  • 第三方合作協議的主要條款(包括成本/溢利/虧損分攤安排、誰是知識產權擁有者、向第三方支付的費用)及是否具法律約束力
     
 
環境及社會事宜 環境
  • 有關申請人的環境政策(包括氣候相關政策)及遵守對申請人有或可能有重大影響的有關環境的法律及規例(包括業務紀錄期內每年遵守適用法例及規例的成本及預計未來的合規成本)的主要資料
  • 申請人的活動對環境及天然資源的重大影響及所採取以管理有關影響的行動的描述
社會
  • 有關申請人的薪酬及解僱、平等機會、多元化、反歧視,以及其他待遇及福利政策的主要資料
  • 職業安全措施,記錄及處理意外的系統、政策的實施,以及申請人的健康及工作安全合規紀錄
  • 申請人營運時的重大意外數目、是否導致有任何人命或財產損失的索償或向僱員作出的賠償

 
《主板規則》附錄二十七及《創業板規則》附錄二十
知識產權
  • 主要商標(包括貨品標誌及服務標誌)、已註冊及註冊中專利
     
  • 商標及專利的任何糾紛或侵權,有否導致任何法律行動,如否,應提供原因
     
指引信HKEX-GL30-12
僱員
  • 按職能及地理位置劃分的僱員數目
     
  • 培訓及招聘政策
     
  • 工會及勞資糾紛
     
  • 職業介紹所/招聘顧問的使用(包括安排的主要條款),以及是由申請人抑或有關職業介紹所/招聘顧問承擔社會保險及住房公積金的相關費用或受聘所在司法權區的類似僱員福利
     
 
物業
  • 業權存在瑕疵的物業、閑置土地、中國內地民防物業及中國內地土地安置活動
     
指引信HKEX-GL19-10
合規事宜
  • 產生重大影響的不合規事宜的詳情,包括發生不合規事件的理由、申請人有否或會否就不合規事宜被控或罰款、優化的內部監控、任何糾正行動以及董事及保薦人對於優化內部監控是否足夠及其效能和申請人是否適合上市的意見
指引信HKEX-GL63-13
訴訟
  • 申請人是否正面對重大索償或訴訟又或面臨重大索償或訴訟的威脅,以及對申請人業務、財務狀況及聲譽的影響
     
  • 申請人的董事是否涉及上述索償及訴訟;如是,他們是否能符合《主板規則》第3.083.09條(《創業板規則》第5.015.02條)
 
風險管理及內部監控系統
  • 申請人的風險管理及內部監控系統詳情,包括用以辨認、評估及管理市場、信貸、運作、環境(包括與氣候相關的)、社會及管治風險等重大風險的程序
     
  • 適用的風險管理委員會的人員組成,包括專業資格及行業經驗
     
  • 對沖策略(例如要對沖的風險百分比、申請人是否已進行及/或將進行投機活動、在甚麼情況下申請人會採納各種對沖方法及對沖合約的主要條款)及申請人的淨對沖狀況
 
牌照、許可證及批准
  • 申請人已取得營運所必須的所有重要牌照、許可證及批准,有關牌照、許可證及批准何時授出、何時到期及是否需要續期
     
  • 牌照續期狀況、預期時限,以及更新牌照是否有任何法律障礙(附以法律意見)
 

F. 「財務資料」或「管理層討論及分析」

1. 上市規則及規例

- 《主板規則》第2.13(2)及11.07條、附錄一A第34段及附錄十六第32及47(2)段
 
- 《創業板規則》第14.08(7)、17.56(2)及18.41
 
- 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3的第3段
 
- 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》(《操守準則》)第17.8段
 
2. 相關刊物

- HKEX-GL37-12—有關上市文件中披露負債、資金流動性、財政資源及資本結構的指引
 
- HKEX-GL38-12—有關上市文件資料披露的實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期的指引
 
3. 一般指引
 
3.1 上市文件須載有「管理層討論及分析」,因為單是財務報表未能提供投資者作出投資決定所需的所有資料。財務報表主要披露過去事件的財務影響,但不提供非財務的表現評估,或未來前景及計劃的討論。「管理層討論及分析」旨在討論及分析申請人過去的表現,以及有可能影響申請人表現、狀況及前景的主要趨勢及因素,使投資者可從管理層的角度審視申請人。
3.2 為達到以上目標,申請人須披露的不僅是《上市規則》具體規定的資料,還須列載分析,說明管理層對有關資料的影響及意義的意見。此等分析須提供的不僅是過去發生的事情,也須解釋事情為甚麼發生,及其對申請人日後的影響。

一般原則
 
3.3 編制「管理層討論及分析」時須遵守的一般原則如下:

(a) 申請人所有重要業務及環節(現有及計劃中)都須均衡討論,正面及負面情況均須載列;避免載列對申請人往績及前景沒有深入探討的不重要資料及一般討論;
 
(b) 如有需要,提述上市文件其他部分的相關披露資料作為參照,避免文件重複載列資料。譬如,前瞻性說明及影響申請人日後表現的事宜的披露可與「日後計劃及前景」一節互相參照,而呈列基準、重要會計政策及預測和風險分析可與會計師報告互相參照;及
 
(c) 建議使用圖表呈列資料,確保披露內容清楚、簡潔及精確。
 

具體資訊披露的指引及原則
 
3.4 以下是「管理層討論及分析」內常見的具體資訊披露的部分指引及原則。

影響營運業績的主要因素
 
3.5 突出管理層認為申請人營運業績、財政狀況及現金流轉變的最重要事件或因素,通常包括以下資料(但不是重複「業務」部分的詳細資料):

- 影響申請人行業及市場的經濟因素及監管方面的因素。以中國銀行業為例,可包括諸如利率等市場環境,以及在中國營運銀行業務獨有的監管挑戰等等;及
 
- 未來可能影響申請人的表現、財務狀況、流動性及現金流的重大關係、機會、挑戰及具體風險。
 

重要會計政策及預測
 
3.6 披露申請人的重要會計政策,及運用這些政策時作出的重要會計預測及假設。這部分須補充而非重複財務報表附註內有時可能過分空泛的有關會計政策陳述。譬如:

- 就收入確認政策而言,申請人與其說明是在有關風險及擁有轉移時確認收入,不如清楚說明收入是在何時確認(例如在向客戶交付貨物或出具發票時)以及是否出現因客戶需時驗收貨物而導致延誤收入確認;及
 
- 若相關會計準則容許申請人採用不同的會計處理方法,但只可持續使用一種方法,須披露申請人所採用的方法。請只列出申請人採用的會計處理方法,而非所有可用方法。
 
3.7 至於重要的會計預測項目及假設,申請人須披露:

- 管理層作出會計預測所用的程序及方法;
 
- 過去預測(或相關假設)與實際業績比較有多準確;
 
- 預測(或相關假設)過去曾經有甚麼轉變;及
 
- 預測(或相關假設)將來是否可能有變,及箇中原因。

回顧過去業績、財政狀況及現金流(「財務資料」)
 
3.8 有關披露須清楚敍述申請人財務及非財務表現,包括能解釋或了解申請人業務紀錄期內營運及表現(包括提述主要財務比率)重大波動的因素,以及任何其他重大項目。管理層亦應表明其認為過往業務是否日後表現的指標,以及其對申請人前景的評估。

我們認為沒有意義的披露例子包括:

- 解釋營業現金流變動時,只以敘述形式述說現金流的變動而不提供變動的底因;及
 
- 解釋應收賬款周轉日數減少是因為銷售增加,而不提令銷售增加的原因/解釋。
 
3.9 倘申請人所在行業發生重大變故,例如商品價格大幅變動、政治動盪,或申請人的營運受到近期天然災難所影響,應在「管理層討論及分析」中作出適當討論,陳述有關事件對申請人業務、財務狀況及表現以及現金流的實際及潛在影響。
 
3.10 闡釋以往事件之餘,再討論管理層對申請人方向、目標及前景的展望,當有助投資者從申請人的往績及現狀中確定對申請人的期望。不過,這些闡釋及討論必須質量及數量兼顧和客觀中立。
 
3.11 須在「管理層討論及分析」內進一步披露下列項目:

(a) 向申請人提供或來自申請人的關聯方貸款、墊款、擔保及/或證券抵押詳情,包括當中條款,以及上市後申請人對這些安排的意向;
 
(b) 於業務紀錄期內的重大關聯方交易及董事認為有關交易是否按公平原則進行。如有關關聯方交易扭曲了申請人業務紀錄期內的業績或導致過往業績未能反映其未來表現,申請人可載列調整後業績,呈列不計該等交易下申請人的業務紀錄期業績;(於2016年5月更新)
 
(c) 申請人須遵守的適用稅率,以及任何稅務優惠、稅項利益或特別稅務安排詳情(及相關屆滿日期)。(注意:如於一年內屆滿,宜於「風險因素」部分列出有關風險);
 
(d) 申請人與有關稅務機關的任何糾紛/未議決稅務事宜詳情,包括有否作出撥備及不作出撥備的理由;及
 
(e) 結算日後事項(包括股份分拆、股份合併及宣派股息)。保薦人及申報會計師須確認上市文件及會計師報告已作出適當的調整及披露(如需要), 包括每股盈利等相關的調整後財務指標,確保上市文件內的資料完備準確。
 

流動資金及資本資源
 
3.12 清楚顯示申請人產生現金及應付已知或相當可能出現的現金需要的能力。有關資料通常包括以下項目:

- 以往有關現金來源及重大開支的資料;
 
- 對現金流金額及明確程度的評估;
 
- 資本開支及承擔的存在及時間;
 
- 資本資源組合及相對成本的預期變動;
 
- 說明評估流動資金時哪個資產負債表或收入或現金流項目須加以考慮;
 
- 有關資本來源及需要的前瞻性資料;及
 
- 有關未償還債務、保證或其他或然責任的重要契約,及業務紀錄期內有否違反該等契約(及任何相關後果)。
 
G. 「適用法例及法規」
 
1.  《上市規則》

- 《主板規則》第2.13(2)、11.0713.9019.10(2)及(3)條以及附錄一A第7段
 
- 《創業板規則》第14.08(7)、17.56(2)、17.10224.09(2)及(3)條以及附錄一A第7段
 
2. 相關刊物

- 有關海外公司來港上市的《聯合政策聲明》(2013年9月27日)
 
3. 一般指引
 
3.1 「適用法例及法規」一節應描述對申請人現時及/或未來業務有重大影響的規則及法規。整節一般應不超過20頁,但實際長度要視乎每宗個案的性質及複雜程度而定。(於2017年8月更新)

避免使用法律用語
 
3.2 「適用法例及法規」一節與上市文件的其他章節無異,同樣應使用非法律從業人員的一般投資者容易理解的方式提述監管概覽。

有關司法權區的主要法律及法規
 
3.3 本節應包括申請人業務特有並對其有重大影響的最新法律及法規(例如規管申請人主要營運牌照的規則及法規)。披露資料應清楚闡釋而非概述對申請人業務有影響的所有法律及法規。申請人應避免樣板式地披露對其業務並無重要影響的法律及法規(例如只適用於過去或預期佔申請人收入及溢利相對不高百分比的業務分部的法律)。
 
3.4 若申請人在多個司法權區擁有或計劃擁有就營運及銷售而言屬重大的業務,應就每個該等司法權區適當描述對其業務有重大影響的法律及法規(例如,申請人的貨品出口往客戶所在國家所需面對的保護關稅或貿易限制;與申請人在客戶所在國家出售貨品有關的知識產權保護,以及申請人一旦違規需承擔的責任)。

法律及法規的主要修訂
 
3.5 本節應加入預期將對申請人業務有重大影響的法律及法規修訂(例如,印花稅上調對物業發展商的影響、獲取牌照的財務規定收緊等),並提及在「業務」及「風險因素」章節講述有關修訂對申請人的影響,以及其為應對該等修訂而實施或將實施的計劃及程序。
 
3.6 於營業紀錄期內或之前實施的法律及法規修訂毋須披露,除非:(1)該等修訂對申請人業務有重大影響,或(2)該等修訂影響對申請人營業紀錄期財務表現的詮釋;在該等情況下,應提述上市文件其他章節(如「業務」 或「財務資料」)的內容作為參照。

不遵守法律及法規的風險
 
3.7 若申請人業務可能面對嚴重違反適用法律或法規的風險,應披露申請人為確保合規已採取及計劃採取的步驟,並提述上市文件其他章節(如「風險因素」或「業務」)的內容作為參照,此外亦可能適合載列法律顧問對實際風險大小、遭當局執行規定的風險及申請人最高刑罰的法律意見。

高度規管行業
 
3.8 對從事高度規管行業的申請人(例如銀行、保險或賭博),「適用法例及法規」一節不應只集中於規管該行業的當地成文法(例如銀行法、規管保險公司的法律及賭博法例),亦應包括其他國家針對有關行業實施的特定規則及法規(例如反洗錢)。

發行人註冊成立司法權區的法律
 
3.9 請參閱有關海外公司來港上市的《聯合政策聲明》(2013年9月27日)。
 
3.10 有關申請人註冊成立所在司法權區的監管條文(見《主板規則》第19.10(2)及(3)條及《聯合政策聲明》第63至66段的具體披露項目)應在上市文件中「適用法律及法規」一節以外的章節單獨披露。
 
3.11 若申請人在其註冊成立的司法權區遇上法律程序失效的情況(例如:當地法院積壓大量案件以致嚴重延誤執行法律糾正措施;由於認可海外判決過程繁複,難以執行海外判決;司法體系中的程序障礙),以致影響業務營運及股東(包括預託證券持有人)如何及時對申請人或股東之間行使權利,申請人應按其所知在本節中特別指出其對相關執法困難的意見。本節中亦應提及「業務」及「風險管理」兩節的相關內容以描述有關影響,以及任何為減輕對申請人及其股東的影響而實施或將實施的計劃【(如有)】。
 
H. 「董事、監事及高級管理層」
 
1. 上市規則及規例

- - 《主板規則》第2.133.083.0911.0713.92條及附錄一A第41段
 
- 《創業板規則》第5.015.0214.08(7)、17.5617.104條及附錄一A第41段
 
- 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第6段
 
2. 相關刊物

-
 
3. 一般指引

董事、監事及高級管理層的資料概要
 
3.1 「董事、監事及高級管理層」一節首頁須以表列方式顯示每名董事 3、監事(如適用)及高級管理層的全名、年齡、加入申請人的日期、於申請人的現有職位、委任為董事或高級管理層的日期、有關角色及責任的簡述,以及各人之間的關係(如有)。

董事、監事及高級管理層簡歷
 
3.2 每名董事、監事及高級管理層的簡歷應包括:

(a) 其學歷背景(例如大學或學院4的名稱及地點、教育程度、主修科目及該課程是否為遙距學習課程或線上課程)及專業資格,包括取得該資格的年份及月份以及頒授機關;
 
(b) 與其於申請人現職有關的過往工作經驗(若資料很長,宜以表列方式顯示),包括其如何接觸及獲得與申請人業務相關的行業知識及經驗、其於加入申請人前任職公司的名稱及主營業務、其於過往工作的角色及職責以及服務年期;
 
(c) 現在及過去三年在上市公司擔任的任何董事職務(或適當的否定聲明);及
 
(d) 若其曾任有嚴重違反適用法例及法規紀錄的上市公司的董事:有關違規事件的細節;他牽涉其中的程度;保薦人對其何以適合作為申請人董事、監事或高級管理層的意見。

其他披露
 
3.3  以下內容亦應披露:

(a) 審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他委員會(如適用)的角色及人員組成,以及誰是委員會主席;
 
(b) 董事、監事及高級管理層的薪酬,以及高級管理層及主要僱員的獎勵計劃;及
 
(c) 任何偏離《主板規則》附錄十四(《創業板規則》附錄十五)守則條文的情況(例如為何主席及行政總裁是同一人、繼任計劃等等)。
 
3.4 並非業務紀錄期內申請人或其任何附屬公司董事或高級管理層的人士,不須載入會計師報告的董事薪酬列表。
 
  董事會成員多元化及政策
 
3.5 申請人應披露董事會成員多元化(包括性別)的政策。
 
3.6 若申請人的董事會成員全屬單一性別,其應披露及解釋:

(a) 上市後如何及何時達到董事會成員性別多元化;
 
(b) 為實施性別多元化政策而訂立的可計量目標(例如缺少的性別佔董事會比例要於若干年達到某具體目標數字);及
 
(c) 申請人建立一個可以確保董事會成員性別多元化的潛在董事繼任人管道所採取的措施。
 
I. 「所得款項用途」
 
1. 上市規則及規例

- 《主板規則》第2.13條以及附錄一A部第17及48至50段
 
- 《創業板規則》第17.56條附錄一A部第48至50段
 
- 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第32及33段
 
2. 相關刊物

-
 
3. 一般指引

具參考意義的所得款項用途分析細目
 
3.1 此節應載有所得款項用途的分析細目,例如:所得款項淨額如何分配予各項申請人建議的擴展計劃,以及所得款項用途用於每項擴展計劃的詳細資料(如土地收購、購置廠房及設備、增聘人手等)應作披露。

所得款項用作一般營運資金
 
3.2 如申請人並無有關運用全部或其中一定部分所得款項(一般指10%或以上)的即時或具體計劃方案,「所得款項用途」一節須如實說明,並說明該次發售的主要原因。
 
3.3 聯交所認為「營運資金」或「一般企業用途」並不算是所得款項的即時或具體計劃,除非附有合理詳細的解釋,說明如何運用有關營運資金或何謂一般企業用途。
 
3.4 聯交所會考慮各個案的情況,決定是否接納有關所得款項用途的解釋。下為聯交所處理過的案例:

個案1

聯交所認為一家從事銀行業務的申請人將全部所得款項淨額分配為「營運資金」屬可接納,因為該申請人在上市文件中詳加解釋所得款項將會用作增加資本基礎,應付擴充業務所涉及的若干法定資本要求。


個案2

申請人將所得款項淨額25%分配為「營運資金」,包括擴充銷售及營運團隊。聯交所要求申請人在上市文件中清楚解釋為何需要將所得款項25%分配至營運資金,並更詳細解釋其他擬定分配計劃,例如未確定的收購事項及增加存貨。

所得款項用作收購物業
 
3.5 如所得款項將用於向任何關連人士或其聯繫人收購物業,「所得款項用途」一節必須披露釐定收購代價的基準 5

所得款項用作收購業務
 
3.6 如所得款項將用作支付收購業務,「所得款項用途」一節須披露有關已經收購或將會收購業務的具體名稱,或(如尚未確定)目標收購業務的性質以及業務類型簡介、收購策略及任何相關磋商的最新情況。
 
3.7 即使根據《主板規則》第4.28條(《創業板規則》第7.27條)或《公司(清盤及雜項條文)條例》,申請人毋須載列有關收購事項的備考財務資料,但申請人仍須披露任何建議中的收購條款、訂約方的身份和收購目標的業務性質。

所得款項用作解除債項
 
3.8 如所得款項用於解除債項,上市文件須披露該債項的利率及到期日。上市文件亦須披露有關債項所得款項的用途。

上市文件的其他相關披露
 
3.9 建議中的資本開支詳情一般亦見於上市文件的不同章節。舉例而言,如開支屬於興建或收購設備的計劃內,上市文件的「財務資料」一節應討論關於流動資金及建議中的資本開支等事項。
 
3.10 如發行股份所得款項擬定的特定用途尚需要大筆額外資金,各特定用途所需的資金款額及資金來源均須在上市文件「所得款項用途」或「業務」兩節內披露。

所得款項的數額及分配
 
3.11 「所得款項用途」一節應分別列出發售價設定於發售價範圍的下限、中間價及上限時,申請人在超額配股權獲行使及未獲行使(如適用)情況下將分別收到的所得款項淨額;以及(在集資額可以變動的情況下)列出不同情況下的所得款項用途分析細目。
 
3.12 至於創業板申請人:

- 《創業板規則》附錄一A部第15(2)段要求上市文件披露發行是否已予包銷;如是,已予包銷的程度;如非全數包銷,則列出申請人進行發行所必須籌集的最低金額(如有);
 
- 《創業板規則》附錄一A部附註8訂明,如上市文件涉及的擬集資金額高於《創業板規則》附錄一A部第15(2)段所示的最低數額,上市文件須解釋此超出額對申請人及其業務目標的陳述所造成的影響。就此而言,單單說明超出額將用作營運資金並不足夠,除非合理地詳加解釋此等營運資金如何應用,則當別論;及
 
- 《創業板規則》附錄一A部第48段訂明,除以介紹方式上市外,上市文件應披露發行所得款項建議用途的詳細說明。此詳細說明必須盡可能提及上市文件內就申請人業務目標所作陳述的內容(從而可以看出何時會使用所得款項)。
 

更改所得款項用途
 
3.13 申請人也可在若干緊急情況下更改所得款項用途,前提是「所得款項用途」一節中已曾具體討論,並清楚說明有關的其他可能用途。所得款項用途的任何重大變更一般都是股價敏感消息,所以,若有關資料不曾於上市文件中披露而上市後有此變更,申請人必須發出公告通知投資者。

待售股份
 
3.14 上市文件應披露股份發售中的待售股份數目、出售股份的股東從待售股份所得款項淨額,並說明該筆出售所得款項不屬於申請人。
 

J.  申請表格及「如何申請香港發售股份」

1. 上市規則及規例

- 《主板規則》第10.09條
 
- 《創業板規則》第13.2113.25
 
- 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第8段及附表18第4部
 
- 「中央結算及交收系統接納證券的準則及有關接納程序的指引」(「中央結算系統指引」)第5.1.2及5.1.5段
 
2. 相關刊物

-
 
3. 一般指引
 
3.1 申請表格(包括白色、黃色及指定用戶專用的其他顏色申請表格)(「申請表格」)及上市文件中「如何申請香港發售股份」一節(「申請方法環節」)提供申請程序的詳情。
 
3.2 我們在附件一、二及三載列有關白色及黃色申請表格以及申請方法環節的樣本,旨在不扭曲現行刊發的申請表格及申請方法環節的意思及原意下使有關資料更易為投資者所理解。
 
3.3 本指引的附件一、二及三的白色及黃色申請表格及申請方法環節樣本基於以下原則:

(a) 載列《上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及中央結算系統指引中適用條文所描述/指明的全部資料;
 
(b) 除必要情況外,刪去申請表格與申請方法環節兩者之間的重複資料;
 
(c) 使用淺白語言編寫申請表格及申請方法環節內的資料,以便理解;及
 
(d) 申請表格的資料須易於閱讀,表格上字體大小應至少等同「Times New Roman」12號,另表格應列印在A3尺寸的紙張上。

其他指定用戶的申請表格(例如適用於申請人員工的粉紅色申請表格)應按同樣原則編備。
 
3.4 申請表格應有清晰指示,告訴投資者如何使用申請表格申請認購發售股份以及遞交申請後需處理的事宜。申請表格上必須提醒投資者:上市文件載列有關申請程序的進一步資料,故申請表格應與上市文件一併閱讀。
 
3.5 申請方法環節應載列更詳盡的申請程序,使所有循不同途徑申請認購發售股份的投資者均可參閱附件一
 
3.6 擬採納混合媒介要約的申請人,申請表格及申請方法環節中應加入以下段落:

混合媒介要約

本公司將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下發出申請表格。印刷本招股章程的內容與招股章程的電子版本相同,電子形式的招股章程可於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk(「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

有意索取印刷本招股章程的公眾人士,可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:





各處地址一覽表




 


關於可索取印刷本招股章程的地址詳情,每個派發白色及黃色申請表格的地點均會以顯眼方式展示。

於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,每個派發白色及黃色申請表格的地點均有至少[*]份印刷本招股章程可供查閱。

 


附錄二

聯交所就上市文件資料披露刊發的若干其他指引信一覽表。此等指引信繼續完全有效。


針對個別行業的指引信
 
1 HKEX-GL26-12 01/2012 關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式
2 HKEX-GL28-12 01/2012 餐廳營辦商
3 HKEX-GL36-12 05/2012 分銷業務
4 HKEX-GL52-13 03/2013 礦業公司
5 HKEX-GL71-14 01/2014 賭博業務
有關上市文件披露的其他指引信
 
6 HKEX-GL8-09 07/2009 有關在上市文件裏引述統計數字及數據
7 HKEX-GL24-11 03/2011 有關首次公開招股的披露規定—正式通告
8 HKEX-GL30-12 02/2012 有關知識產權披露
9 HKEX-GL34-12 04/2012 披露硬包銷
10 HKEX-GL38-12 06/2012 實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期
11 HKEX-GL37-12 06/2012 有關披露負債、資金流動性、財政資源及資本結構
12 HKEX-GL41-12 08/2012 披露營業紀錄期後的重大財務、營運及/或經營狀況轉變
13 HKEX-GL63-13 07/2013 披露重大不合規事件
14 HKEX-GL65-13 09/2013 披露物業估值報告及市場報告


1 應參考聯交所常問問題系列二十三「關於申請人在上市文件中披露業務紀錄期後的未經審核純利╱淨虧損」。
國家外匯管理局2014年7月4日頒布的第37號通知「國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知」。根據第37號通知,在某些情況下,若干中資海外公司在海外集資以對中國境內資產及業務進行「返程」投資須辦理登記。
所有執行董事及非執行董事必須於申請人呈交上市申請時委任。所有獨立非執行董事必須於申請人呈交上市申請時確定人選,實際委任則可待至接近上市文件發行時進行。
4 如相關大學或學院非主管當局所認可,應特別就此如實披露。
5 見《主板規則》及《創業板規則》附錄一A部第49(1)及50段,當中規定申請人披露於上市文件刊發日期尚未悉數繳付代價的物業收購或建議收購的詳情,包括賣方的姓名/名稱及地址以及代價(包括將計作商譽的金額)。

GL85-16

香港交易所指引信
HKEX-GL85-16(2016年1月)
(於2018年2月更新)

事宜 根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售股份
 
上市規則  《主板規則》第2.03(2)及(4)、10.0310.04及19A.04
《主板規則》附錄六第5(1)及(2)以及13段

GEM規則》第2.06(2) 及(4)10.12(1A)(a)及 (b)13.02(1)25.04條及《GEM規則》第 10.12(4) 條附註2
指引信HKEX-GL51-13
上市決策HKEX-LD44-2


指引信HKEX-GL75-14及上市決策HKEX-LD90-1(由本函取代)
 
指引提供 首次公開招股審查
 

重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

I. 目的
 
1.1 本函旨在就下述須事先根據《上市規則》附錄六第5(1)及(2)段(《GEM規則》第10.12(1A)(a)及(b)條)尋求書面同意(「同意」)的情況提供指引(「主板配售指引」):(a)牽頭經紀商或任何分銷商(定義見主板配售指引,《GEM規則》中的定義亦相同)向關連客戶(定義見主板配售指引第13段及《GEM規則》第10.12(4)條附註2)配售申請人證券,而該等關連客戶將(i)代表獨立第三方;或(ii)就其專屬戶口持有該等證券;及(b)申請人的現有股東或其緊密聯繫人以基礎投資者1或承配人的身份參與首次公開招股(「首次公開招股」)。本函取代指引信HKEX-GL75-14及上市決策HKEX-LD90-1。(於2018年2月更新)
 
2. 摘要
 
2.1 關連客戶(不論是否代表獨立人士持有證券)及現有股東或其緊密聯繫人,均不得同時以基礎投資者承配人的身份參與首次公開招股。
 
2.2 關連客戶及申請人的現有股東或其緊密聯繫人如符合本函所載的若干條件,可以基礎投資者或承配人的身份參與首次公開招股。本函所述的關連客戶指以全權或非全權委託投資方式代表獨立第三方持有證券的關連客戶。聯交所不會同意向關連客戶的專屬戶口分配股份,惟在特殊情況下會按個別情況考慮。
 
2.3 為免以下人士獲得或被認為獲得任何特別優待:

(a) 非全權委託投資方式代表獨立第三方持有證券的關連客戶:應符合「非全權委託投資條件」(見第4.9段);
 
(b) 全權委託投資方式代表獨立第三方持有證券的關連客戶:應符合「全權委託投資條件」(見第4.11段);及
 
(c) 申請人的現有股東或其緊密聯繫人:應符合「現有股東條件」(見第4.20段)。然而,在第4.27段所載情況下,「現有股東條件」不適用於現有股東的緊密聯繫人,而該現有股東為《主板規則》第19A.04條(《GEM規則》第25.04條)所指的中國政府機關。(於2018年2月更新)
 
2.4 尋求同意時,「非全權委託投資條件」、「全權委託投資條件」及「現有股東條件」下須向聯交所提供確認的人士及確認內容摘要,可參閱本函第4.28段。
 
2.5 如獨立第三方獲分配證券,但該等獨立第三方的資產管理人是牽頭經紀商或任何分銷商旗下成員公司,聯交所認為,在此情況下亦須符合「全權委託投資條件」,以免獨立第三方因資產管理人與關連經紀商╱分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待。(於2018年2月更新)
 
2.6 為免申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤,有關人士應及時尋求聯交所同意。
 
3. 相關規則或原則
 
3.1 《主板規則》第2.03(2)及(4)條規定(《GEM規則》第 2.06(2)及(4)條),證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,並且上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。(於2018年2月更新)
 
3.2 主板配售指引第5(1)及(2)段列明(《GEM規則》第10.12(1A)(a)及(b)條),如未取得同意,不得向牽頭經紀商或任何分銷商的「關連客戶」以及申請人的現有股東或其緊密聯繫人分配證券,除非能符合《主板規則》第10.0310.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)所載的條件。(於2018年2月更新)
 
3.3 主板配售指引第13(7)段列明(《GEM規則》第10.12條附註2(g)),就交易所參與者而言,「關連客戶」包括該名交易所參與者的客戶而該客戶是該名交易所參與者所屬集團的成員公司。(於2018年2月更新)
 
3.4 《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)訂明,發行人的現有股東,如認購或購買任何尋求上市而正由申請人或其代表銷售的證券,必須符合《主板規則》第10.03(1)及(2)條(《GEM規則》第13.02(1)(a)及(b)條)所述的條件:

(a) 發行人並無按優惠條件發售證券予現有股東,而在配發證券時亦無給予他們優惠;及
 
(b) 發行人符合《主板規則》第8.08(1)條(《GEM規則》第 11.23(7)及(9)條)有關公眾股東持有證券的指定最低百分比的規定。(於2018年2月更新)
 
3.5 主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)條)及《主板規則》第10.0310.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)旨在確保:

(a) 配售股份是盡可能廣泛地分銷予獨立及真正投資者,反映申請人證券的真實市場需求;及
 
(b) 向交易所參與者或其聯繫人分配證券不會影響分銷情況,且任何人士不得利用其身份分配或預留大量證券以從中獲益,而損害其他承配人及公眾人士的利益。(於2018年2月更新)
 
3.6 《主板規則》第19A.04條(《GEM規則》第25.04條)列明,中國政府機關包括中國中央政府、中國省級政府及中國省級政府下一級的中國地方政府。然而,中國政府機關不包括從事商業經營或者營運另一商業實體的實體。(於2018年2月更新)
 
4. 指引

關連客戶

關連客戶以基礎投資者或承配人身份參與

 
4.1 關連客戶(不論是否代表獨立人士持有證券),均不得同時以基礎投資者及承配人身份參與首次公開招股。
 
4.2 聯交所不會同意向關連客戶的專屬戶口分配證券,惟在特殊情況下會按個別情況考慮。

關連客戶代表獨立第三方以基礎投資者或承配人身份持有證券
 
4.3 牽頭經紀商或任何分銷商可不時配發證券予其從事資產管理業務的關連客戶,而該關連客戶以全權委託或非全權委託形式代表獨立第三方持有證券。
 
4.4 雖然關連客戶僅代表獨立第三方持有證券,建議的配股技術上仍然是主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)(a)條)所指的向關連客戶分配股份,因此仍須取得同意。(於2018年2月更新)
 
4.5 每宗申請將根據所有相關事實及情況作個別考慮。但聯交所在下述情況下,通常會同意關連客戶獲得配股: (a) 向關連客戶配股反映有關人士對申請人證券的真實需求;及 (b) 關連客戶未有╱將不會利用其身份為自身利益獲得配股,而令其他承配人或公眾人士利益受損 — 即此等關連客戶未有獲得或被認為獲得特別優待。
 
4.6 儘管基礎投資者獲保證可獲配發證券,而有關保證令基礎投資者獲得相對於其他首次公開招股投資者可獲得的特別優待,聯交所認為,如關連客戶的基礎投資是依照指引信HKEX-GL51-13所載原則及A或B節所述條件(視乎關連客戶的性質)進行,此等特別優待不會違反《主板規則》第2.03(2)及(4)條(《GEM規則》第2.06(2)及(4)條)的公平及平等待遇規定。(於2018年2月更新)
 
A. 關連客戶以非全權委託形式代表獨立第三方以基礎投資者或承配人身份持有證券
 
4.7 非全權委託的資產管理人代表獨立第三方持有證券,但只按這些投資者的指示行事。
 
4.8 若此等資產管理人是關連客戶,其利用自身與關連經紀商╱分銷商的關係獲得或被認為獲得特別優待的風險較低。這是因為該資產管理人僅充當橋樑作用,負責收集客戶指示,卻不對指示金額或金額於客戶戶口之間的分配行使決策權。在此情況下,聯交所的着眼點會通過資產管理人,而視其背後的投資者為獲得證券配股的人士。
 
4.9 雖然每宗申請將根據所有相關事實及情況個別考慮,但聯交所認為,以非全權委託形式代表獨立第三方持有證券的關連客戶因自身與關連經紀商╱分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決。如下列條件符合(聯交所或會於必要時作出修改),聯交所一般會同意向該等關連客戶配發證券:

(a) 證券乃代表獨立第三方持有;
 
(b) 申請人須向聯交所書面確認2,關連客戶的基礎投資協議並無任何較其他基礎投資協議對關連客戶更為優待的重大條款;
 
(c) 申請人、關連經紀商╱分銷商及賬簿管理人(據賬簿管理人所知所信)須向聯交所書面確認2

(i) 如以基礎投資者身份參與:除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶並未因為且將不會因為自身與關連經紀商╱分銷商的關係而獲得特別優待,而配發證券的詳情3將於上市文件及分配結果公告中披露;或
 
(ii) 如以承配人身份參與:關連客戶並未因為且將不會因為自身與關連經紀商╱分銷商的關係而在配售部分的任何配股中獲得特別優待,而配股的詳情3將於分配結果公告中披露;
 
(d) 關連客戶須向聯交所書面確認2,根據其所知所信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,其不曾且將不會因自身與關連經紀商╱分銷商的關係,而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得特別優待;及
 
(e) 保薦人須向聯交所書面確認,根據(i)其與申請人、關連經紀商╱分銷商及賬簿管理人的討論;及(ii) 申請人、關連經紀商╱分銷商、賬簿管理人及關連客戶向聯交所提供的確認(上述確認(c)及(d)),並根據其所知所信,其沒有理由相信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶因自身與關連經紀商╱分銷商的關係,而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得任何特別優待,以及配股的詳情3 將於上市文件及╱或分配結果公告(視乎適用情況)中披露(統稱「非全權委託投資條件」)。
 
B. 關連客戶以全權委託形式代表獨立第三方以基礎投資者或承配人身份持有證券
 
4.10 關連客戶以全權委託形式代表獨立第三方持有證券有權為獨立第三方作出投資決定。全權委託的資產管理人通常按表現收取管理費,因此具誘因利用自身與關連經紀商╱分銷商的關係取得配股。這就增加了特別優待的風險,有必要加強對關連客戶會否獲得或被認為獲得特別優待的監察。聯交所認為此問題可透過在決策過程或相關討論中排除關連經紀商╱分銷商而獲得解決(見第4.11(c)(i)條)。
 
4.11 雖然每宗申請將根據所有相關事實及情況個別考慮,但聯交所認為,以全權委託形式代表獨立第三方持有證券的關連客戶因自身與關連經紀商╱分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決。如下列條件符合(聯交所或會於必要時作出修改),聯交所一般會同意向該等關連客戶配發證券:

(a) 證券乃代表獨立第三方持有;
 
(b) 申請人須向聯交所書面確認2,關連客戶的基礎投資協議並無任何較其他基礎投資協議對關連客戶更為優待的重大條款;
 
(c) 申請人關連經紀商╱分銷商賬簿管理人(據賬簿管理人所知所信)須向聯交所書面確認2

(i) 關連經紀商╱分銷商不曾且將不會參與甄選關連客戶為基礎投資者或承配人的決策過程或申請人、賬簿管理人及承銷商的相關討論4
 
以及
 
(ii) 如以基礎投資者身份參與:除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶並未因為且將不會因為自身與關連經紀商╱分銷商的關係而獲得特別優待,而配發證券的詳情3將於上市文件及分配結果公告中披露;或
 
(iii) 如以承配人身份參與:關連客戶並未因為且將不會因為自身與關連經紀商╱分銷商的關係而在配售部分的任何配股中獲得特別優待,而配股的詳情3將於分配結果公告中披露;
 
(d) 關連客戶須向聯交所書面確認2,根據其所知所信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,其不曾且將不會因自身與關連經紀商╱分銷商的關係,而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得特別優待;及
 
(e) 保薦人須向聯交所書面確認,根據(i)其與申請人、關連經紀商╱分銷商及賬簿管理人的討論;及(ii) 申請人、關連經紀商╱分銷商、賬簿管理人及關連客戶向聯交所提供的確認(上述確認(c)及 (d)),並根據其所知所信,其沒有理由相信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶因自身與關連經紀商╱分銷商的關係,而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得任何特別優待,以及配股的詳情3 將於上市文件及╱或分配結果公告(視乎適用情況)中披露(統稱「全權委託投資條件」)。
 
4.12 與「非全權委託投資條件」比較,「全權委託投資條件」要求申請人、關連經紀商╱分銷商及賬簿管理人確認關連經紀商╱分銷商不曾且將不會參與甄選關連客戶為基礎投資者或承配人的決策過程或申請人、賬簿管理人及承銷商的相關討論(見第 4.11(c)(i)段)。
 
4.13 此安排旨在將關連經紀商╱分銷商抽離所有涉及關連客戶的決策過程或相關討論,以消除任何以為關連客戶可從關連經紀商╱分銷商獲得特別優待的看法。
 
4.14 若獨立第三方獲分配證券,但該等獨立第三方的資產管理人是牽頭經紀商或任何分銷商(定義見配售指引)旗下公司成員,聯交所認為,在此情況下亦須符合「全權委託投資條件」,以免獨立第三方因資產管理人與關連經紀商╱分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待。
 
4.15 為免生疑問:

(a) 若關連客戶擔任分銷商,且配發予此關連客戶的所有證券全部分銷予獨立承配人,使首次公開招股完成後關連客戶並不持有任何證券,而主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)條)所有相關條文(包括向聯交所呈交承配人全體名單及承配人獨立性的確認)亦已依循,則有關配股毋須取得聯交所同意;及(於2018年2月更新)
 
(b) 如證券在首次公開招股價格的下限認購不足,則毋須履行「非全權委託投資條件」及「全權委託投資條件」。
 
C. 關連客戶就其專屬戶口持有證券
 
4.16 聯交所不會同意向關連客戶的專屬戶口分配證券,惟在特殊情況下會按個別情況考慮。

現有股東或其緊密聯繫人

現有股東或其緊密聯繫人以基礎投資者或承配人身份參與
 
4.17 現有股東對申請人的影響力,取決於現有股東的權益,他是否屬於《主板規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條)中所指的核心關連人士、他是否有能力委任申請人的董事5。現有股東的權益越大,其在分配過程中對申請人擁有並運用影響力以獲得或被認為獲得特別優待的風險也越大。同樣地,有權委任董事的現有股東獲得或被認為獲得特別優待的風險更大。 (於2018年2月更新)
 
4.18 現有股東或其緊密聯繫人均不得同時以基礎投資者及承配人的身份參與首次公開招股。與第4.6段有關關連客戶的理據相似,聯交所認為,若基礎投資是依照指引信HKEX-GL51-13所載的原則及第4.20段所述條件進行,此等特別優待不會違反《主板規則》第2.03(2) 及(4)條(《GEM規則》第2.06(2)及(4)條)的公平及平等待遇規定。(於2018年2月更新)

針對獲得或被認為獲得特別優待的條件
 
4.19 若申請人現有股東或其緊密聯繫人在分配過程中因對申請人的影響力而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決,聯交所會考慮同意其參與首次公開招股並豁免其遵守《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)。(於2018年2月更新)
 
4.20 雖然每宗申請將根據所有相關事實及情況個別考慮,但聯交所認為,現有股東或其緊密聯繫人因自身與申請人的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決。如下列條件符合(聯交所或會必要時作出修改),聯交所一般會同意向該等現有股東或其緊密聯繫人配發證券:

(a) 現有股東在申請人於聯交所上市前的投票權低於5%;
 
(b) 現有股東並非核心關連人士或其緊密聯繫人;
 
(c) 現有股東並無委任董事的權力或任何其他特別權利;
 
(d) 分配予現有股東或其緊密聯繫人不會影響申請人遵守公衆持股量的規定;
 
(e) 保薦人須向聯交所書面確認,根據(i)其與申請人及賬簿管理人的討論;及(ii)申請人與賬簿管理人向聯交所提供的確認(下述確認(f)及/或(g)),並根據其所知所信,其沒有理由相信,除參照HKEX-GL51-13所載的原則基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,現有股東或其緊密聯繫人在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得任何特別優待,以及配股的詳情3將於上市文件及/或分配結果公告(視情況而定)中披露;
 
(f) 申請人須向聯交所書面確認2

(i) 如以基礎投資者身份參與:除參照HKEX-GL51-13所載的原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,現有股東或其緊密聯繫人並未因為且將不會因為自身與申請人的關係而獲得特別優待,現有股東或其緊密聯繫人的基礎投資協議並無任何較其他基礎投資協議對現有股東及其緊密聯繫人更為優待的重大條款,而配發證券的詳情3將於上市文件及分配結果公告中披露;或
 
(ii) 如以承配人身份參與:現有股東或其緊密聯繫人並未因為且將不會因為自身與申請人的關係而在配售部分的任何配股中獲得特別優待,而配股的詳情3將於分配結果公告中披露;及
 
(g) 如以承配人身份參與:賬簿管理人須向聯交所書面確認2,根據其所知所信,現有股東或其緊密聯繫人並未因為且將不會因為自身與申請人的關係而在配售部分的任何配股中獲得特別優待,而配股的詳情3將於分配結果公告中披露(統稱「現有股東條件」)。
 
4.21 這是因為這些股東將與其他承配人一樣,接受配售部分的同一累計投標及配股程序。這些投資者不會因為是現有股東而在配股過程中獲得特別優待。
 
4.22 若要求豁免《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)的申請涉及首次公開招股前投資者或基礎投資者在配售部分進一步認購證券,則聯交所會假設該等投資者已因其在申請人內的獨特地位而獲得特別優待。除非能清楚向聯交所證明此假設並不屬實,聯交所將不會給予豁免。(於2018年2月更新)
 
4.23 申請人可能會在於聯交所上市前發行可在上市後轉換為申請人證券的可換股工具。聯交所一般的做法是將這些工具的持有人視為「現有股東」,因為最終換股與否是這些工具持有人的決定,為謹慎起見,我們會假設他們將於公司上市時將該等工具換為股份而成為股東。因此,該等工具持有人若有意以承配人或基礎投資者身份參與首次公開招股,須符合「現有股東條件」。就第4.20(a)段所載的條件而言,其持股將按該等工具在首次公開招股前悉數轉換般計算。
 
4.24 如證券乃透過關連客戶配發予現有股東或其緊密聯繫人,則須同時符合(a)「全權委託投資條件」/「非全權委託投資條件」;及(b) 「現有股東條件」。
 
4.25 如證券在首次公開招股價格的下限認購不足,則毋須履行「現有股東條件」。此外,若現有股東根據反攤薄條文購買證券(見上市決策HKEX-LD44-2),則「現有股東條件」及「全權委託投資條件」/「非全權委託投資條件」均不適用。
 
4.26 儘管有第4.20(a)段所載條件(現有股東在申請人於聯交所上市前的投票權低於5%),但若能按個別情況證明現有股東為真正、獨立的公衆投資者6,聯交所亦可考慮同意配股予擁有申請人5%或以上投票權權益的現有股東。

現有股東為中國政府機關
 
4.27 現有股東若屬《主板規則》第19A.04條(《GEM規則》第25.04條)中所指的中國政府機關,而該股東對分配過程並無直接影響,其緊密聯繫人亦(a)為運作獨立於中國政府機關的真正投資者;且(b)無法取得有關首次公開招股的重大非公開資料及對首次公開招股的分配過程不具影響力,則「現有股東條件」不適用於此等現有股東的緊密聯繫人。聯交所將會研究緊密聯繫人與申請人的關係,並評估是否按個別情況向其作出同意。(於2018年2月更新)
 
4.28 須向聯交所提供確認的人士及確認內容概要如下:



其他事宜
 
4.29 證券的分配一般於公開發售結束後釐定。聯交所提醒保薦人及牽頭經紀商須遵守相關《上市規則》條文,若需就向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人分配證券而尋求聯交所同意,應及時向聯交所提出(上市委員會或須作出同意),以免申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤。
****

1 基礎投資者一般指確保在配售部分獲配售首次公開招股股份及通常同意接受售股限制的投資者。

2 承銷團所有成員向基礎投資者配售或向承配人配發證券前,均須向申請人、每名保薦人及賬簿管理人確定於賬簿中其關連客戶(如有)身份,以助取得聯交所的同意。申請人、關連經紀商╱分銷商、賬簿管理人及關連客戶(視乎適用情況)的確認須抄送保薦人。此確認不妨礙經紀商╱分銷商於承銷團間與申請人就認購指示及配股建議草擬本的日常通訊及傳閱過程中,取得╱有機會取得有關關連客戶的認購指示、對關連客戶的配股建議及最終向關連客戶配股的資料。申請人、關連經紀商╱分銷商及關連客戶(視乎適用情況)的確認須抄送賬簿管理人。

3 配股詳情包括(a)關連客戶╱現有股東或其聯繫人的姓名、獲分配證券數目及所佔發售股份及╱或已發行股本總額的百分比;(b)如基礎投資者╱承配人是關連客戶,根據主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)條)視其作關連客戶的根據,及關連經紀商╱分銷商的名稱;及(c)禁售安排(如適用)。(於2018年2月更新)

4 為免生疑問,關連經紀商╱分銷商可參與討論所有其他無利益衝突的配股。

5 儘管上市後不允許,現有股東或可於上市前行使董事委任權。

6 公衆投資者為在《上市規則》中所指與申請人並無關連的獨立投資者,而該及申請人在其他地方上市。

GL81-15

香港交易所指引信
HKEx-GL81-15
(2015年6月)(於2018年7月更新)

事宜 關於混合媒介要約的指引
 
上市規則  《主板規則》第12.11A20.19A25.19B

《創業板規則》第16.04D條第29.21B條

 
相關刊物 證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)於2003年4月發出的電子公開發售指引(電子公開發售指引)
 
指引提供 首次公開招股審查小組
 

重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

I. 目的
 
1.1 本函旨在提供混合媒介要約的概覽;混合媒介要約文件範本;及符合混合媒介要約條件的指引以及相關常問問題。(於2018年7月更新)
 
II. 背景
 
2.1 香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(3)及342(3)條訂明,除非與招股章程一起發出,否則禁止發出任何申請表格。尋求將證監會認可的集體投資計劃(「集體投資計劃」)的權益在聯交所上市的要約人,則須遵守《單位信託及互惠基金守則》及《房地產投資信託基金守則》所載的類似規定。(於2018年7月更新)
 
2.2 由於多數個人投資者僅索取印刷本申請表格,而非印刷本招股章程,上述規定導致大量紙張浪費。
 
2.3 2011年2月實施了一項根據香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》(「《類別豁免公告》」)第9A條的類別豁免。此類別豁免使要約人在符合若干條件(「混合媒介要約條件」)下,可在發出印刷本招股章程時派發電子形式的招股章程。根據此類別豁免進行的公開要約稱為「混合媒介要約」。《上市規則》已就混合媒介要約作配合修訂1(於2018年7月更新)
 
2.4 混合媒介要約包括在發行人網站及聯交所網站上刊載招股章程的電子版本;及在指定地點(可不同於派發印刷本申請表格的地點)免費向索取印刷本招股章程的公衆人士派發印刷本招股章程。(於2018年7月更新)
 
2.5 就擬採用混合媒介要約的集體投資計劃要約人而言,證監會將於其認可函中施加類似擬採用混合媒介要約的公司條例要約人《類別豁免公告》所列的條件(作必要的修正)2 (於2018年7月更新)
 
III. 《上市規則》及相關法律

《上市規則》
 
3.1 《主板規則》第12.11A20.19A25.19B條(《GEM規則》第16.04D29.21B條)分別載有有關公開發售股本證券、集體投資計劃以及公開發售債務證券的混合媒介要約主要條文。(於2018年7月更新)

 
3.2 (於2018年7月刪除)

《類別豁免公告》
 
3.3 請參閲https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap32L!zh-Hant-HK?INDEX_CS=N有關《類別豁免公告》全文。(於2018年7月更新)
 
IV. 指引
 
4.1 (於2018年7月刪除)
 
4.2 (於2018年7月刪除)
 
4.3 混合媒介要約適用於股本證券、集體投資計劃及債務證券的公開發售。
 
4.4 為協助發行人履行《上市規則》的責任,下文附錄載有聯交所有關混合媒介要約披露以下方面的指引:

採用混合媒介要約的公告(附錄二);
 
招股章程(附錄三);及
 
申請表格(附錄四)。(於2018年7月更新)
 
4.5 附錄五載列常問問題,幫助發行人履行有關混合媒介要約的責任。該等常問問題亦登載於證監會網站(www.sfc.hk)。應該注意的是,這些常見問題解答不能替代《類別豁免公告》或上市規則,不應被解釋為明確的,適用於所有情景最初看似相似的情況,並且必須考慮所有情況,相關事實和情況。(於2018年7月新增)
 
4.6 《類別豁免公告》施加的其中一項混合媒介要約條件是,在整段要約期內,印刷本招股章程可在指定地點應任何公眾人士的要求,供其免費領取(「印刷本條件」)3。發行人及保薦人應合理估計滿足公衆人士所需的印刷本招股章程數量。(於2018年7月更新)
 
4.7 混合媒介要約發行人須符合的標準並不高於不使用混合媒介要約的發行人4。若混合媒介要約發行人及其保薦人能證明其有合理基準去估計滿足公衆人士所需的印刷本招股章程數量,則印刷本招股章程數量短暫不足將不會被視作違反印刷本條件。(於2018年7月更新)
 
4.8 使用混合媒介要約的發行人若能應要求在四個營業小時內提供印刷本招股章程,亦屬符合印刷本條件。印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。(於2018年7月更新)
 
4.9 就符合印刷本條件,混合媒介要約發行人有權指定哪間收款銀行分行可供索取印刷本招股章程,但至少在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程供「查閱」。(於2018年7月更新)
 
4.10 我們鼓勵發行人及保薦人使用混合媒介要約前及早諮詢上市部同事。我們亦鼓勵有意在集體投資計劃的公開發售中使用混合媒介要約的集體投資計劃發行人就所需的豁免諮詢證監會產品投資部的意見。
 
***

附錄一
 
(於2018年7月刪除)
 
附錄二
 
公布採用混合媒介要約的指引

混合媒介要約

 
本公司將於[日期]前後派發有關 [全球發售] 建議的招股章程。本公司經已向聯交所上市委員會提呈申請,要求批准根據[重組]及 [全球發售] 建議將已發行及將予發行的[股份╱股份合訂單位]上市及買賣。 [股份╱股份合訂單位] 預期將於[日期]上午九時正開始在聯交所買賣。

本公司將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及[(b) 向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色] 申請表格,[特別情況]除外。招股章程印刷本的內容與招股章程電子版本相同,電子形式的招股章程將於[日期及時間]至[日期及時間]期間分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:
 
1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
[收款銀行名稱]
 
  分行名稱
 
地址      
                 
香港島
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
九龍
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
新界
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
2. [聯席]保薦人下列任何地址:

[[聯席]保薦人名稱] [地址]
 
3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。
 
於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在派發白色黃色申請表格[及 [申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱。申請表格的派發方式載於招股章程內「如何申請香港發售[股份╱股份合訂單位及預留股份合訂單位]—申請香港發售[股份╱股份合訂單位及預留股份合訂單位]—於何處索取申請表格」一節。

附錄三
招股章程首頁的資料披露指引
 
重要提示
 
[本公司]將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及及[(b)向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色]申請表格,[特殊情況]除外。招股章程印刷本的內容與招股章程電子版本相同,電子形式的招股章程將分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:

1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
[收款銀行名稱]

  分行名稱
 
地址
 
香港島
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
九龍
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
新界
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
2. [聯席]保薦人下列任何地址:

[[聯席]保薦人名稱] [地址]
 
3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。

於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在派發白色黃色申請表格[及 [申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱。申請表格的派發方式載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。

 

招股章程「如何申請」一節的資料披露指引

重要提示

 
[本公司]將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及[(b)向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色]申請表格,[特殊情況]除外。招股章程的印刷本的內容與招股章程的電子版本相同,電子形式的招股章程將分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。
 
公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:

1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
[收款銀行名稱]
 
  分行名稱
 
地址
 
香港島 [分行名稱] [地址]
九龍 [分行名稱] [地址]
新界 [分行名稱] [地址]

2.

聯席]保薦人下列任何地址:

[[聯席]保薦人名稱] [地址]
 
3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。
 
於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在下文載列派發白色黃色申請表格[及[申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱


 
附錄四

申請表格的資料披露指引
 
[本公司]將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及[(b)向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色]申請表格,[特殊情況]除外。招股章程的印刷本的內容與招股章程的電子版本相同,電子形式的招股章程將分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:
 
1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
[收款銀行名稱]
 
  分行名稱
 
地址    
                   
香港島
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
九龍
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
新界
 
[分行名稱]
 
[地址]
 
2. [聯席]保薦人下列任何地址:

[[聯席]保薦人名稱] [地址]
 
3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。
 

於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在下文載列派發白色黃色申請表格[及[申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱。申請表格的派發方式載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。

附錄五

混合媒介要約:常問問題(於2018年7月新增)

下列常問問題旨在協助發行人遵從混合媒介要約的責任,特別是在並無明確規定或需要進一步澄清的情況。這些常問問題不能取代《類別豁免公告》或《上市規則》或有關的專業意見,讀者應參閱《類別豁免公告》及《上市規則》以了解其主要責任,如有需要,應尋求合資格的專業意見。此常問問題不應被看作是絶對答案,相關「答案」亦不宜視作適用於所有乍看相似的情況。每個個案均須考慮到其所有相關事實及情況。

《類別豁免公告》載於《關於建議在配合於若干網站內展示上市文件的情況下准許《公司條例》下的要約人採用紙張形式發出用以申請某公司將會在聯交所上市的股份或債權證的表格及准許集體投資計劃的要約人採用紙張形式提供用以申請證監會認可的集體投資計劃將會在聯交所上市的權益的表格的聯合諮詢總結文件》(諮詢總結文件)的附件B。

I. 投資者
 
 
編號 問題 回應
1 何謂混合媒介要約? 混合媒介要約是指發行人或集體投資計劃發行人就若干證券*進行公開要約時,在相關招股章程登載於香港交易所網站或發行人/集體投資計劃發行人網站期間,派發紙張形式申請表格的要約過程。

《類別豁免公告》載有要約人在進行混合媒介要約時必須遵守的條件。證監會將對擬採用混合媒介要約的在聯交所上市或準備上市的證監會認可集體投資計劃的發行人施加類似的條件。

* 「證券」指公司的股份或債權證及證監會認可集體投資計 劃。
 
2 誰可進行混合媒介要約? 任何擬就以下各項進行公開要約的要約人:

(a) 已在或將在聯交所上市的公司(包括《主板規則》第二十一章所涵蓋的投資公司)的股份;
 
(b) 已在或將在聯交所上市的公司的債權證;及
 
(c) 根據《證券及期貨條例》第104條獲證監會認可並已在或將在聯交所上市的集體投資計劃的權益。
 
3 混合媒介要約擬改變的是哪些現行常規? 市場發展至今的做法仍然是:即使已在網上提供電子形式的招股章程,仍會大量印製印刷本招股章程並將其置於印刷本申請表格的派發地點一同派發,但最終有很多未被索取而變成垃圾。

如選擇採用混合媒介要約,符合《類別豁免公告》(見下文B部)條件或取得證監會豁免的要約人,可派發印刷本申請表格而無需隨附印刷本招股章程。
 
4 混合媒介要約下如何確保沒有互聯網可用的投資者在申購證券前可取覽招股章程? 下文問題7提述投資者可以從何處索取印刷本招股章程。

投資者仍可繼續在指明地點(例如上市申請的收款銀行指定分行或保薦人的主要營業地點)免費索取印刷本招股章程的文本。而且在每個派發紙張形式申請表格的地點,均有至少三份紙張形式的招股章程文本可供查閱。
 
5 混合媒介要約與電子公開發售有何不同? 混合媒介要約及《電子公開發售指引》均旨在促進更廣泛使用及接納電子形式的上市文件。混合媒介要約建議旨在利便發放電子形式的上市文件而繼續接受紙張形式的申請表格。證監會2003年4月刊發的《電子公開發售指引》旨在利便公開要約期間以電子形式遞交申請,但並無提及招股章程須是印刷本或電子版本。

《電子公開發售指引》是關乎在首次公開發售或其後的公開發售期間採用互聯網(或其他電子途徑)展示或取覽招股章程、申請表格及/或收集公眾人士(申請人)的申購或申購指示。

混合媒介要約則關乎准許相關證券在符合若干條件下,可以單獨派發印刷本申請表格而毋須附隨印刷本招股章程。

混合媒介要約與電子公開發售互補不足,並無衝突。
 
6
(a) 投資者可於何時及如何索取印刷本招股章程?
 
(b) 投資者索取印刷本招股章程時,要在多短的時間內提供?
 
(c) 此印刷本招股章程質素應如何?
 
(a) 公眾人士可在要約期的一般營業時間內到發行人通知公眾其採納混合媒介要約的公告所列的任何地點免費索取印刷本招股章程。
 
(b) 印刷本招股章程應在公衆人士提出要求後四個營業小時內提供。
 
(c) 所提供的印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。
 
7 投資者是否仍可索取印刷本招股章程? 可以,投資者可要求免費索取印刷本招股章程。派發地點 為:

(a) 香港中央結算有限公司的存管處服務櫃檯;
 
(b) 該公司的香港股份過戶登記處、保薦人或協調人的辦事處;及
 
(c) 收款或配售銀行的某些指定分行。此外,在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程以供「查閱」。
 
上述地點將載於招股章程、通知市場有關建議進行混合媒介要約的公告以及申請表格內。

我們預期發行人及其保薦人/上市代理人應評估市場可能對印刷本招股章程需求的數量,包括需索量可能最多的地點。 公司應制定適當的程序,確保其可估量有關需求,譬如設立預先登記制度讓投資者預先要求索取印刷本招股章程。

與現行常規一致,公司保薦人有責任 遵守《上市規則》及 《企業融資顧問操守準則》,確保有足夠數量的招股章程獲得派發,以滿足公眾需要。
 
8 投資者可在哪兒找到取覽電子形式招股章程的網址? 申請表格及發行人公告(要約期開始之前五個營業日内刊發)將載有投資者可在香港交易所網站及另一網站(通常是發行人的網站)取覽電子形式招股章程的網址詳情。
 
9 投資者決定是否投資某公司(發行人)股份時,可否倚賴該公司的網站? 不可以。投資者應確保其僅倚賴招股章程所載的資料。

發行人網站可能載有招股章程以外的資料。然而,我們預期有關公司會將招股章程的資料與非招股章程的資料清晰區分。載有電子形式的招股章程的網頁不得載有關於發行人及 要約的任何推廣資料。
 
10 印刷本招股章程的內容是否與電子形式的招股章程相同? 是,除了顏色以外,兩者內容必須完全相同(請參閱問題 6(c)關於索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回應),且不可加密,有合理的抗干擾能力。
 
11 為何混合媒介要約並無就要求索取印刷本招股章程而訂立機制? 要約人有責任在聽取保薦人/上市代理人的適當意見後,評估對印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地點。

至於要採取哪些程序/機制以最佳釐定印刷本招股章程的需 求,可全由要約人及其保薦人自行決定。

請參閱問題7的回應。

我們認為,若由監管機構對投資者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何規定(如設定提出要求的時限及模式),都只會為索取印刷本招股章程的程序設障,有欠妥當亦不符合準投資者的利益。

故此,混合媒介要約的預計是讓欲取得印刷本招股章程的投資者只須前往指明地點(如收款銀行的指定分行)即可。
 
12 此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站,那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用? 我們不建議此做法。使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加,因為下載及複製期間可能會出現違規問題。

一般而言,發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。

申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券,此做法一般須填寫網上申請表格。
 
II. 發行人
 
A. 概覽
 
 
編號 問題 回應
13 若電子形式的招股章程已停止載於發行人網站但仍載於香港交易所網站,混合媒介要約須否 中止? 若電子形式的招股章程只登載在香港交易所網站但並無載於發行人網站,要約人毋須中止混合媒介要約。唯有招股章程同時無法在香港交易所網站及發行人網站取覽連續4小時或以上,要約人才須中止混合媒介要約。

若要約期內電子形式的招股章程並無登載在發行人網站,但同時符合以下條件,要約人不用中止混合媒介要約:

(a) 電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時登載在香港交易所網站;及
 
(b) 若招股章程亦無登載在香港交易所網站:電子形式的招股章程無法在兩個網站取覽的時間少於4小時。

萬一電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時期間連續4小時或以上同時無法在香港交易所網站及公司網站取覽,要約人只要符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,在派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程,就可繼續進行要約。
 
14 要約人應如何處理要約期內出現中止混合媒介要約的情况? 要約人若須在要約期內中止混合媒介要約,必須盡快在香港交易所網站刊發中止公告。要約人宜盡快諮詢聯交所及/或證監會的意見,以了解如何以最佳方法處理餘下的要約程序。有關要約只可在要約人遵守《公司條例》第32章下述規定下繼續進行,即當要約人派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程。
 
B. 類別豁免公告
 
 
編號 章節 問題 回應
15 香港法例第32L章 《類別豁免公告》哪個部分列明有關條件? 類別豁免是通過《類別豁免公告》施行。此公告於2011年2月1日生效。《類別豁免公告》的複本載列於諮詢總結文件。
 
16 第9A條 要約人進行混合媒介要約是否須向證監會或聯交所申請? 不需要,但《公司條例》下的要約人必須符合《類別豁免公告》的條件。

集體投資計劃的要約人可通知證監會其 擬進行混合媒介要約,然後通過符合證 監會在認可函件中施加的類似條件而進 行混合媒介要約。
 
17 第9A(3)(f)及(g)條 發行人網站可否載有招股章程以外的資料? 發行人網站可能載有招股章程以外的資料,包括有關發行人或公開要約的推廣資料。發行人應在其網站清晰區分哪些載於網站上的資料是來自招股章程,哪些不是。

請參閱問題 9 的回應。
 
18 第9A(3)(h)條 若電子形式的招股章程通過公司(發行人)網站取覽,發行人如何才算符合有關公告的規定? 有關通知應在網站連結正式接通招股章程前發出,例如:發行人可在網站一個獨立網頁上安排「彈出」一個清晰簡潔的通知,說明有關證券的要約純粹按電子形式招股章程(可點擊該網頁取覽)所提供的資料作出。

發行人也可用其他方式展示通知。如有 疑問,應盡早諮詢證監會或聯交所。
 
19 第9A(3)(b)條 要向公眾人士提供多少本印刷本招股章程始符合公眾需求方面的規定? 證監會及聯交所均無規定要至少提供多少本印刷本招股章程去滿足公眾需求。

《公司條例》下的要約人及集體投資計劃的要約人與其保薦人或上市代理人應根據本身的事實及情況,就市場對印刷本招股章程需求數量作最佳評估。

作為建議最佳常規,發行人及保薦人可考慮在通知市場其採納混合媒介要約的公告內(於要約期開始之前五個營業日内刊發),說明公眾人士可預先向保薦人登記,以在要約期內索取印刷本招股章程的方法詳情(如設立電話熱線服務)及索取地點。
 
C. 《上市規則》
 
 
編號 章節 問題 回應
20 《主板規則》第2.07C(3)條及附錄二十四

《GEM規則》第16.18(2)條及附錄十七

 
刊發有關混合媒介要約的公告時,應使用哪個標題類別? 刊發混合媒介要約的公告,發行人必須選擇「新上市(上市發行人/新申請人)」下「混合媒介要約」的相關標題類別。
 
21 《主板規則》第12.11A(1)及25.19B(1)條

《GEM規則》第16.04D29.21B(1)條

 
有關執行及/或暫停採用混合媒介要約的公告是否必須經聯交所審批? 不是。
22 《主板規則》第2.07C(6)條

《GEM規則》第16.19(1)條

 
發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時,須遵循哪些作業標準? 除《類別豁免公告》訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定(如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)條)外,發行人應參考「披露易」的常問問題系列三第36條有關發行人網站版面編排的指引原則。
 
23 《主板規則》第11.13條

《GEM規則》第14.24條
若有關股份/債權證/認可集體投資計劃的招股章程增發補編或要更換電子形式的招股章程,其印刷本申請表格須否修訂? 若招股章程須作修訂而要增發補編或更換電子形式的招股章程,相關證券先前隨原有招股章程派發的印刷本申請表格還是否繼續有效乃法律問題。

要約人宜就此徵詢專業意見,以了解:

(a) 是否需要修訂原有申請表格;及/或
 
(b) 根據招股章程的條款,如何處理已填妥並呈交要約人的申請表格。此中可能包括考慮延長要約期及/或讓已按原有招股章程所 載資料呈交申請的申請人有權撤銷申請;及
 
(c) 是否需要作適當安排,確保證券的發行及銷售均以公平有序的方式進行。
 
24 《主板規則》第2.07C(2)條

《GEM規則》第16.18(1)條
如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用? 《主板規則》第2.07C(2)條及《GEM規則》第16.18(1)條規定,發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。發行人必須確保在這方面遵守《上市規則》。此外,公眾人士若發現香港交易所網站出現故障,可致電香港交易所的熱線。

如有查詢,可致電聯交所首次公開招股審查組或以郵遞、傳真或電郵方式提出。
 
D. 集體投資計劃的銷售文件
 
 
編號 章節 問題 回應
20 《主板規則》第2.07C(4)(a)條 混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人? 集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約,證監會將在其發出的認可函件中訂明條件,內容與適用於擬採納混合媒介要約的《公司條例》下的要約人的《類別豁免公告》所載相若(但會按需要作出修訂)。


1 見2011年1月的第九十七次修訂。有關的《上市規則》修訂條文於2011年2月1日生效。
2 來源︰https://www.sfc.hk/web/TC/faqs/listings-and-takeovers/disclosure-of-inside-information/rule-amendments-relating-to-mixed-media-offer-c.html #26
3 見《類別豁免公告》第9A(3)(b)條。
4 見《主板規則》第12.07條(《GEM規則》第16.12條)。

GL79-14


香港交易所指引信
HKEX-GL79-14(2014年9月)(於2014年11月、2015年7月、2015年11月2016年6月及2017年3月更新)適用於2014年11月10日或以後提交的集體投資計劃申請
 
事宜 有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引
上市規則及規定 《主板規則》第二十章
指引提供 首次公開招股審查及監察


重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市查詢。

1 目的
 
1.1 本函旨在就 2014 年 11 月 10 日起生效的文件規定及行政事宜,為以下人士提供指引:

(a) 集體投資計劃的新上市申請人(「集體投資計劃申請人」);及
 
(b) 已上市的集體投資計劃發行人(「已上市集體投資計劃發行人」)。
 
1.2 本函亦為以下集體投資計劃申請人提供指引:當申請人的權益以下述方式成立/組成—其實體在香港境外註冊成立、或其信託是根據香港法例以外任何法律組成,又或構成其組織的合約條款及條件受香港法例以外任何法律規管(「涉及外國因素申請」)(見第4.11至4.12段)。(於2016年6月增補)
 
2 監管概覽
 
2.1 證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)為經《主板規則》第二十章上市的認可集體投資計劃的主要監管者,包括根據相關適用且不時更新的法律及法規執行集體投資計劃的認可程序及審閱其發行文件。證監會亦是監察集體投資計劃是否符合其認可條件及適用證監會規章的機關。
 
2.2 聯交所在監管集體投資計劃上的角色,主要是根據《上市規則》的規定及適用的交易規則,維護一個公平、有序及有效的市場。
 
3 於 2014 年 11 月 10 日生效的《上市規則》修訂
 
3.1 聯交所於 2014 年 9 月 12 日修訂相關主板《上市規則》,即第二十章附錄五,簡化集體投資計劃上市申請的文件規定及行政事宜。該等修訂適用於 2014 年 11 月 10 日及以後提交的上市申請。
 
3.2 經修訂的《上市規則》第 20.06 條載列集體投資計劃申請人須委任一名上市代理人的規定。經修訂的《上市規則》第 20.1420.16 及 20.17 條載列集體投資計劃申請人的文件規定。
 
3.3 經修訂的《上市規則》第 20.15 條載列有關封閉式的已上市集體投資計劃發行人申請額外權益上市的文件規定。
 
4 有關集體投資計劃申請人的指引
 
委任上市代理人

4.1 集體投資計劃申請人須委任一名代理人代理任何集體投資計劃權益上市事宜(《上市規則》第 20.06 條)。
 
4.2 上市代理人須證明其具備處理集體投資計劃上市申請的相關經驗。除下文第 4.3 段所述情況外,集體投資計劃營辦人、具備相關經驗及獲集體投資計劃營辦人授權處理有關認可及上市程序的其他適當的合資格人士(例如律師或財務顧問)通常獲聯交所接納為上市代理人1(《上市規則》第 20.06 條附註 1(於 2014 年 11 月更新)
 
4.3 如集體投資計劃申請人擬對其集體投資計劃權益進行首次公開發售(「首次公開發售」),或其他由聯交所或證監會另外決定的情況下,聯交所要求上市代理人須持有所有必要的牌照及資格以監督《上市規則》第 20.06(2)(a)至(e)中所述事宜(《上市規則》第 20.06 條附註 2)。因此,如集體投資計劃申請人為房地產投資信託基金申請人2或其他由聯交所或證監會另外決定的情況下,上市代理人須持有作為保薦人的必要牌照及資格。
 
部分集體投資計劃申請人須登載申請版本及聆訊後資料集
 
4.4 如集體投資計劃申請人委任的上市代理人須履行等同保薦人的職能(無論該申請是否涉及公開發售,見上文 4.3 段),均須根據《上市規則》第 20.2520.26 條登載申請版本及聆訊後資料集。
 
申請程式及簡化後的文件規定
 
4.5 聯交所已刪除要求集體投資計劃申請人須於預計發出「原則上批准函」日期前至少 10個營業日提交上市申請的規定,這做法是讓集體投資計劃申請人可更靈活地制定時間表。為便利集體投資計劃申請人及其上市代理人為新上市申請的資料準備,附件一載列若干行政事宜及申請程式各階段須呈交予聯交所的文件。如所有文件齊備且無重大修改意見,「原則上批准函」將會在五個營業日內發出。
 
4.6 為簡化申請程序,大部分文件須在提交上市申請(即《上市規則》附錄五中的 A2 表格)時一併呈交。聯交所亦已縮減須呈交的相關文件數量。詳情請參閲附件二
 
4.7 聯交所將透過電子郵件與郵寄方式向上市代理人發送意見。除非另有要求,聯交所不會透過傳真發送意見。
 
4.8 在接納新上市申請後,聯交所會向集體投資計劃申請人發出函件,通知其股份代號編配安排。聯交所會於發出「原則上批准函」前進行股份代號抽籤,亦會於發出「原則上批准函」前發出股份代號確認函。
 
4.9 如集體投資計劃公開發售其權益,且集體投資計劃申請人與其上市代理人將覆核認購集體投資計劃權益公開發售申請表的程序外判予獨立第三方服務提供商(例如股份過戶登記處),集體投資計劃申請人與其上市代理人須與該服務提供商討論如何辨認及拒絕多重申請(包括疑似多重申請)的合理步驟。外判如何辨認及拒絕多重申請的程序予獨立第三方服務提供商不會免除集體投資計劃申請人與上市代理人辨認及拒絕多重申請與疑似多重申請的根本責任。
 
交易所買賣基金印花稅減免
 
4.10 從2015年2月開始,所有交易所買賣基金股份或單位轉讓均獲寬免印花稅。該項印花稅寬免涵蓋所有交易所買賣基金,不論其資產組合、上市日期;亦不論其是否已獲減免印花稅。因此,聯交所不再需要為集體投資計劃申請人提供簡易批核程序以配合集體投資計劃申請人申請印花稅減免。(於2015年7月更新)

 
涉及外國因素申請應及早諮詢香港結算
 
4.11 若集體投資計劃申請人的上市申請涉及外國因素(即其實體在香港境外註冊成立、或其信託是根據香港法例以外任何法律組成,又或構成其組織的合約條款及條件受香港法例以外任何法律規管),其在擬申請證監會認可有關集體投資計劃及刊發集體投資計劃披露文件前,宜事先諮詢香港中央結算有限公司(「香港結算」)。這是希望確保有關集體投資計劃申請人有充分時間使香港結算信納:

(a) 管轄該等證券╱權益╱票據的司法權區的法律(設立該等證券╱權益╱票據所受規管者)承認香港結算現行託管架構下的實益權益概念及中央結算系統規則中所牽涉的實益權益轉移,令代客買賣及託管該等證券╱權益╱票據的中央結算系統結算參與者可享有該等證券╱權益╱票據的所有人權益;
 
(b) 對於相關司法權區所有關於「完備」(perfection)的規定(如有),中央結算系統結算參與者均能夠遵守,因為按中央結算系統規則的預先設想,結算參與者可提供該等證券╱權益╱票據作為在交易所進行交易的抵押品,以符合按金要求;
 
(c) 香港結算本身或其代表結算及託管該等證券╱權益╱票據不會產生其他法律或監管問題,影響香港結算根據中央結算系統規則履行其作為中央結算對手及中央證券存管處的職能;及
 
(d) 概無其他問題對香港聯合交易所有限公司作為法律實體的角色產生潛在法律或監管影響。
 
4.12 聯交所期望集體投資計劃申請人就第4.11(a)及(b)段所載問題向香港結算提供其可倚據的正式法律意見。注意:香港結算審核需時,視乎有關問題的複雜程度而定,相關集體投資計劃申請人應及早諮詢香港結算為宜。(於2016年6月增補)
 
5 有關已上市集體投資計劃發行人的指引
 
上市後的額外權益上市

5.1 經修訂的《上市規則》第 20.15 條載列有關已上市集體投資計劃發行人申請額外權益上市的文件規定。
 
5.2 已上市集體投資計劃發行人可於上市後發行額外權益。如其為封閉式已上市非開放式集體投資計劃發行人(如房地產投資信託基金),須根據《上市規則》第 20.15 條的規定向聯交所提交正式上市申請(《上市規則》附錄五中的 C3 表格),及提交發行人及其集體投資計劃營辦人的董事會授權呈交有關上市申請的決議案之經簽署核證副本。上述規定不適用於開放式的已上市集體投資計劃發行人(例如交易所買賣基金)3
 
交易安排變更
 
5.3 已上市集體投資計劃發行人(不論是開放式或封閉式)應就任何更改其權益於聯交所的交易安排之建議(例如整合或分拆集體投資計劃單位)諮詢聯交所,並於公布建議前與聯交所協定擬作變更及時間表。

*****
 
附件一

僅適用於集體投資計劃申請人
聯交所要求集體投資計劃申請人在申請程序不同階段提交下列文件/遵守下列行政事宜:


文件及行政規定 相關規則及參考指引 √ 表示適用的相關程序
不適用於在《上規
則》第 20.2520.26 條規定的體投資計劃
適用於《上市規則》第 20.2520.26 條規定,但無首次公開發售權益的集體投資計劃4 適用於《上市規則》第20.2520.26 條規定,且首次公開發售權益的集體投資計劃
須在呈交附錄五 A2 表格前提交        
1A 申請若涉及外國因素,應及早諮詢香港結算(見第4.11至4.12段)
諮詢函件應送交:
中環康樂廣場8號交易廣場1期30樓股份收納經理;副本抄送中環康樂廣場8號交易廣場2期12樓首次公開招股審查組主管(於2017年3月更新
 
1 上市代理人如仍未登記為聯交所的電子呈交系統(HKEX-ESS)的用戶,須盡快並於通過香港交易所電子登載系統(HKEX-EPS)或電子呈交系統(HKEX-ESS)提交及登載上市相關文件前至少三個營業日登記為用戶 請於香港交易所網站「電子呈交系統之登記方法」瀏覽相關程序及登記表格 - 香港交易所網站/上市事宜/「披露易」計劃 / 電子呈交系統之登記方法
2 履行保薦人職能的上市代理人須向聯交所呈交保薦人委聘信 《上市規則》第 3A.02B條
見常問問題系列二十四第 5 項
 
3 上市代理人須在向證監會提交認可申請前至少 1 個營業日,採用特定格式向上市部—首次公開招股交易组索取公司個案編號 指引信 HKEX-GL57-13附件四  
4 上市代理人確認集體投資計劃申請人已在向證監會提交認可申請的同時已提交在聯交所網站登載申請版本的確認函(採用特定格式) 《上市規則》第 20.252.07C 條及第 22 項應用指引

指引信 HKEX-GL57-13的附件五

上市申請人核對表及表格/CIS001 表格
 
須在呈交附錄五 A2 表格時提交        
5
- 附錄五 A2 表格
- 5 份接近定稿的上市文件(雙面列印)及載有該上市文件的唯讀光碟乙份
- 證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件

* 就交易所買賣基金而言,無異議函件是指有條件認可函件。
 * 就房地產投資信託基金而言,無異議函件是指原則上批准函 件。)
- 2 份由立約人5簽署的《上市協議》
- 在可能情況下,董事會授權及批准按附錄五 A2 表格的形式提出上市申請,發行上市文件,簽署《上市協議》的決議案
- 集體投資計劃申請人(新成立的集體投資計劃除外)、集體投資計劃營辦人以及集體投資計劃的受託人或保管人或具同樣職能的人士及(如適用)其投資顧問本身最新的年報及全年賬目乙份
《上市規則》第 20.14 條

上市申請人核對表及表格/CIS002 及 CIS003 表格
- 認購集體投資計劃權益的任何申請表格的最終定稿
 
   
6 (於2016年6月刪除)        
7 (於2015年7月刪除)        
8 上市代理人確認在提交附錄五 A2 表格的同時已提交在聯交所網站登載聆訊後資料集的確認函(採用特定格式) 《上市規則》第 20.262.07C 條及第 22 項應用指引

指引信 HKEX-GL57-13的附件五

上市申請人核對表及表格/CIS001 表格
 
須在上市文件刊發時或之前提交        
9
- 由集體投資計劃每名董事或其決策機關行政人員又或等同履行該等人員職能的人士簽署,或由其以書面授權的代理人簽署,以及由集體投資計劃營辦人或其代表簽署上市文件乙份
- 當上市文件由代理人簽署時,授權該簽署的經核證副本
《上市規則》第 20.16 條
- 認購集體投資計劃權益的任何申請表格乙份
   
10
- 上市代理人確認證監會(有條件)認可集體投資計劃披露文件的確認函,及證監會認可集體投資計劃披露文件的函件副本(採用特定格式)6(於2015年11月修訂)
上市申請人核對表及表格/CIS004 表格
11 上市代理人就申請人會否採用標準轉讓書書面知會聯交所的函件或電子郵件(如適用)  
12 供審批的正式通告初稿      
13 於2016年6月刪除)        
須在上市文件刊發後至有關證券買賣開始前提交        
14
- 董事會授權及批准按附錄五 A2 表格的形式提出上市申請,發行上市文件,簽署《上市協議》的決議案之經核證副本(如未在此前第 5 項中提交)
- 信託契約或組織大綱及章程細則又或組成集體投資計劃的其他文件之經核證副本
- 任何應付但未曾支付的上市年費
《上市規則》第 20.17 條
15 通過香港交易所電子登載系統(HKEX-EPS)呈交其可供即時發表的集體投資計劃披露文件電子版本 《上市規則》第2.07C(1)(b)(ii)條
16 通過香港交易所電子登載系統(HKEX-EPS)呈交可供即時發表的集體投資計劃披露文件中提到的認購集體投資計劃權益的任何申請表格電子版本(採用特定格式)。請在申請表格電子版本每頁印上「樣本」水印(即隱現文字)或類似作用的文字 《上市規則》第2.07C(1)(b)(ii)條

常問問題系列十三問題12
   
17 上市代理人呈交交易費用、交易徵費及/或經紀佣金的支票,(如適用)或知會聯交所以上費用已透過向聯交所指定銀行帳戶電子轉帳的方式支付的書面函件或電子郵件(採用特定格式) 上市申請人核對表及表格/CIS005 表格    
18 供審批的配發結果初稿,若申請人擬在香港發售部分集資 15 億港元或以上,須根據 ESS 使用者手冊提供「以身份識別號碼搜尋」功能 電子呈交系統使用者手冊
附錄 F
   
19 相關獲配售人信息及《銷售聲明》(採用特定格式) 上市申請人核對表及表格CIS006 及 CIS007 表格    
20 收款銀行職員應瞭解,在發售期間準投資者可同時索取集體投資計劃披露文件的英文版本和中文版本      





附件二

對新集體投資計劃申請的精簡文件要求(見上文第 4.6 段)

《上市規則》 《上市規則》修訂前 文件簽署人 《上市規則》修訂後 文件簽署人
20.14 提出申請時
附錄五 A2 表格 集體投資計劃申請人 附錄五 A2 表格 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人
接近定稿的上市文件(聯交所實際要求提供 5 份) - 接近定稿的上市文件5 份及唯讀光碟乙份  
證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件 證監會 證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件 證監會
《上市協議》初稿乙份 - 立約人簽署的《上市協議》兩份 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人;
受 託人或 保管 人 或具同樣職能的人士
- - 在可能情況下,有關簽 署 附錄五 A2 表格、上市文件及《上市協議》的董事會決議 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人;
受託人或保管人或具同樣職能的人士
- - 認購集體投資計劃權益的任何申請表格的最終定稿乙份 -
- - 集體投資計劃申請人(新成立者除外)、集體投資計劃營辦人、受託人或保管人或具同樣職能的人士及(如適用)集體投資計劃申請人的投資顧問本身最新的年報及全年賬目乙份 -
20.15 預計發出原則批准日期之前五日
 
5C3 表格 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人;
信託人或保管人或具同樣職能的人士
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
上市文件的最後定稿4 份 - 已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
認購集體投資計劃權益的任何申請表格 4份 - 已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
集體投資計劃申請人(新成立者除外)、集 體 投 資 計 劃 營 辦人、受託人或保管人或具同樣職能的人士及(如適用)集體投資計劃申請人的投資顧問本身最新的年報及全年賬目兩份 - 已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
在可能情況下,有關簽署 C3 表格;上市文件;《上市協議》的董事會決議 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人;
受託人或保管人或具同樣職能的人士
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件 證監會 已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
已 簽 署 的 《 上 市 協議》 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人;
受託人或保管人或具同樣職能的人士
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
確實證書或其他所有權文件的樣本兩份 - 已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文 -
20.16 上市文件獲批准後但刊發前
 
上市文件一式 4 份,其中一份必須簽署 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人;
受託人或保管人或具同樣職能的人士
已簽署的上市文件乙份 集體投資計劃申請人;
集體投資計劃營辦人
任何申請表格一式 4份 - 認購集體投資計劃權益的任何申請表格乙份 -

 


1 上市代理人的資格取決於其將進行的工作性質,這可能需要根據《證券及期貨條例》所頒發的適當牌照。
2 根據《房地產投資信託基金守則》,房地產投資信託基金申請人的上市代理人實際上須執行的責任及功能與執行首次公開發行的保薦人無異。
3 由於開放式集體投資計劃的特性,授予該集體投資計劃的新上市批准已涵蓋其在上市後發行的額外權益。開放式已上市集體投資計劃發行人不需要對其上市後額外發行提交上市申請。
4 《上市規則》第 20.25 20.26 條分別規定,當上市代理人須履行保薦人職能時,該集體投資計劃須登載申請版本或聆訊後資料集。此委任與該集體投資計劃是否進行首次公開發售其權益無關。
5立約人為(1)集體投資計劃營辦人及(2)受託人或保管人或同等職能人士。如集體投資計劃是註冊成立的實體,集體投資計劃須列作立約人。
6交易所買賣基金毋須遵守,因為有條件認可須與上市申請同時提交。

GL73-14

香港交易所指引信
HKEx-GL73-14(2014年3月刊發)(規則編號於2014年7月更新)


事宜 有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引
《上市規則》 《主板規則》第14A.5114A.5914A.7114A.72

《創業板規則》第20.4920.5720.6920.70


重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

A. 目的
 
1 本函就持續關連交易協議中的定價政策以及相關資料披露提供指引。「持續關連交易」是指發行人與關連人士持續或經常進行的交易,而該等交易預期會維持一段時間。
 
B. 有關規則及規定
 
2 《上市規則》第 14A.5114A.59 條載有適用於持續關連交易的規定,當中包括:

(I) 發行人須訂立一份載有交易條款的書面協議,當中列出需付款項的計算基準及反映一般商務條款;
 
(II) 協議期限須固定並反映一般商務條款,除特別情況外,期限不得超過三年;
 
(III) 發行人須就交易訂立全年上限,而該上限須參照以往交易資料而釐定。發行人亦須披露計算上限的基準;
 
(IV) 當全年上限超逾相關最低豁免水平,交易協議及全年上限須經由獨立股東批准;
 
(V) 交易應屬發行人的日常業務,並按照一般商務條款進行(或對發行人而言,交易條款並不遜於獨立第三方可取得或提供的條款),而交易條款須公平合理,並符合股東整體利益;及
 
(VI) 交易須按照發行人的定價政策及交易協議進行,並經董事會批准。
 
3 《上市規則》第 14A.5514A.5614A.71 14A.72 條載有年度報告及審核規定,包括:

(I) 在年報中披露交易詳情,包括總代價及條款、交易及其目的之簡述、交易各方以及彼此關係的描述;
 
(II) 獨立非執行董事每年須審核持續關連交易,並在年報中確認交易已按上文第 2(v)段進行;及
 
(III) 核數師須每年確認沒有不符合上文第 2(vi)段所述的事宜,及交易並沒有超過全年上限。
 
4 上述《上市規則》條文為發行人進行持續關連交易提供一個框架,體認發行人每次擬進行交易都要遵守關連交易規則實行上會有實際困難。有關機制透過以下措施防範關連交易可能出現濫權的情況:

  • 協議條款(包括款項的計算基準)應提供一個框架,讓發行人可根據協議洽商個別交易。這項資料須向股東披露,讓股東可據此評估應否批准協議;

  • 參照過去的交易並按發行人的預測進行調整後,就交易總額制定全年上限;及

  • 獨立非執行董事及核數師須每年進行審核,並在發行人的年報內作出確認。這提供一個制衡的機制,以確保根據協議進行的交易乃按上文第 2(v)及(vi)段所述準則進行。

 
C. 指引

 
5 根據現行《上市規則》,股東實際上是授權發行人在下述規限下與關連人士進行交易: i) 協議條款(作為可供發行人洽商每宗交易的框架);及 ii) 限制交易總額的全年上限。有具體及可計量的協議條款是十分重要,而發行人另需設有適當的內部監控,以保證個別交易確實按照協議框架進行。

a) 定價政策
 
6 聯交所留意到市場對於披露協議條款所採納的常規有很大差別。很多時候,發行人只概括地陳述其定價政策,並沒有顯示預計金額或百分比1。在沒有一個具體定價機制的情況下,股東對於應否批准框架協議不能作出適當的評估,而獨立非執行董事及核數師亦沒有一個框架供其審核交易。
 
7 與關連人士訂立協議時,發行人應協定具體的定價條款,譬如定額代價、預定程式或固定的單位代價。例如:

  • 以固定金額或按照發行人銷售額或資產價值某百分比的收費方式,提供管理服務;

  • 就循環貸款融資設定收取的利率,及並設有最高借貸額;及

  • 以固定單位價格或不時刊發的若干參考價(如政府規定價格或個別交易所的商品報價)買賣貨品。如貨品的定價乃根據一個參考價格,發行人應披露相關資料,例如﹕有關官方機構或其他報價機構的名稱;有關價格以什麼形式及在什麼地方作公布或計算,以及更新有關參考價值的頻密性。

 
8 如協議涵蓋不同性質的交易,發行人應清楚列明每類交易的定價政策。發行人應避免使用通用的樣板定價機制,而當中部分定價方法並不適用於若干類別的交易(見註 2 例子第三點)。
 
9 有些情況下,發行人要跟關連人士協定具體單位價格或合約數額,從商業角度而言,未必可行。原因是該行業進行個別交易,通常是按每次交易時的定價條件進行。在這些個案中,發行人通常根據其定價政策及指引進行交易,而該等政策及指引同時適用於與關連人士進行的及與獨立顧客進行的交易。在洽商協議條款時,發行人應遵守下述指引:

(i) 以一般用詞(譬如「當時市價」或「公平洽商的價格」或「符合一般商務條款的價格」)陳述定價政策並不足夠;
 
(ii) 《上市規則》規定交易須按照一般商務條款或不遜於獨立第三方可提供的條款進行。為證明符合此規定,發行人應披露管理層釐定價格及交易條款的方法及程序,譬如:

  • 就銷售現成貨品或提供標準服務而言,披露貨品╱服務價格的指標範圍,或按「高於成本」基準收費的交易之最低╱最高提價率,及不時檢討及審批這些單價或價格指引的程序;

  • 就供應自營商品或服務而言,披露預測及批准貨品或服務售價的程序,以及採納哪些程序以確保這些價格對發行人而言不遜於獨立客戶取得或提供的價格;及

  • 就購置貨品或服務而言,披露自關連人士及足夠數目的獨立供應商取得報價或招標的程序、評估準則及審批程序。譬如管理層參考至少兩項與無關連的第三方進行及數量相類的同期交易,以確定關連人士提供的價格及條款是否公平合理,及與無關連第三方所提供的相若。

 
(iii) 發行人應解釋為何其董事認為有關方法及程序可確保交易將會按一般商務條款進行,且不損發行人及小股東的利益。
 
b) 資料披露
 
10 發行人的公告及通函(如有)應披露載於協議中的具體定價條款或程式,以及關於定價政策及指引的重要資料(見上文第 7 至 9 段)。
 
11 發行人亦應在其年報中說明其於年中進行交易時所制定的價值及交易條款,是否有依從這些定價政策及指引。

c) 內部監控
 
12 如前述,核數師及獨立非執行董事進行年度審核,以及他們每年確認個別交易確實有按協議條款、一般商務條款(或較獨立人士獲得更佳的條款)及發行人的定價政策進行,是一項重要的防範措施。發行人須確保其設有完備的監控系統以規管交易和提供資料以助獨立非執行董事及核數師每年能夠妥善地審核交易。

d) 獨立非執行董事的角色
 
13 根據《上市規則》,獨立非執行董事有責任在協議公布的時候確認協議條款公平合理,並每年就根據協議訂立的交易作出第 2(v)段所述的確認。
 
14 獨立非執行董事應確保:

(i) 協議所述的交易定價機制及交易條款清晰具體;
 
(ii) 參照以往的交易及管理層的預測而設定的全年上限屬合理;
 
(iii) 發行人訂立的方法及程序足以保證交易乃按一般商務條款進行,且不損發行人及小股東的利益;
 
(iv) 發行人設有適當的內部監控程序,而其內部稽核亦需要審核這些交易;及
 
(v) 管理層已向他們提供充分資料以助他們履行職責。
 
e) 核數師進行年度審核
 
15 根據《上市規則》,發行人須每年委聘核數師去匯報其持續關連交易。核數師可參考香港會計師公會發出的《實務說明》第 740 號「關於香港《上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」,該函件為他們進行年度審核的相關責任及程序提供指引。


****


有關披露的例子包括:
- 交易按一般商務條款進行。代價將參照當時市價經公平商議後釐定。至於如何界定╱釐定「一般商務條款」或「當時市價」,則並無解釋。

- 交易將由發行人與關連人士按「高於成本」(cost-plus)的機制協定。但並無列明「高於成本」的百分比或固定金額。

- 交易根據下述條款定價: (i)按照政府規定價格; (ii) 若沒有政府規定價格,則按照政府指引價格; (iii) 若沒有政府規定價格或政府指引價格,則按照相關市價;(iv) 若上述條款全部皆沒有或不適用,則按照各方協定的價格,即根據合理成本加合理利潤率及參照以往的價格釐定。上述部分定價方法(如政府規定價格)實際上並不適用於有關交易。

GL71-14

香港交易所指引信
HKEX-GL71-14(2014年1月)
(於2019年3月更新)

事宜 新申請人及/或上市發行人的賭博業務
上市規則 《主板規則》第2.13(2)、8.0411.07

《GEM規則》第11.0614.08(7)17.56(2)條
相關刊物 香港交易所新聞稿(11/3/2003)(「香港交易所2003年3月新聞稿」)
指引提供 首次公開招股審查組

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函為經營賭博業務的公司提供指引,並加入載於香港交易所2003年3月新聞稿中的相關資料。(於2019年3月更新)
 
2. 指引
 
2.1 (於2019年3月刪除)
 
2.2 新申請人或上市發行人的業務若涉及賭博活動,只要並非香港法例第148章《賭博條例》所指的非法活動1,亦非賭博活動所在司法權區法例所指的非法活動,則並不違反公眾利益。
(於2019年3月更新)
 
2.3 (於2019年3月刪除)
 
2.4 (於2019年3月刪除)
 
2.5 新申請人或上市發行人將須在其招股章程、公告或通函中作出附加的相關披露,確保有關賭博活動及相關風險有充足的透明度。這些披露包括:

賭博活動的類別;
 
適用的監管或持牌規定、規管賭博活動的政府政策以及相關反洗錢法例(「適用法例」);
 
適用法例如何實施及執行;
 
新申請人為遵守適用法例而採取的監控措施;
 
獨立專業方確認新申請人或上市發行人已遵守所有適用法例,並就賭博業務及反洗錢活動落實足夠和有效的內部監控措施;及
 
其經營賭博業務的特定風險(包括萬一該等賭博活動變成非法活動時,公司將要停牌以至被取消上市地位)。
 
(於2019年3月更新)
 
2.6 準備購入或投資賭博業務的上市發行人,將須在根據《主板規則》第十四及/或十四A章或第13.09條又或《GEM規則》第十九及/或二十章或第17.10條所規定作出披露以外作出上述的披露。附加的披露詳盡程度,須視乎有關交易對上市發行人的重要性而定。(於2019年3月更新)
 
A. 申請人
 
2.6.1 如新申請人從事賭博業務,其必須盡其所能確保有關賭博活動符合適用法例,並且是在對賭博活動設有完善發牌機制的司法權區經營。(於2019年3月更新)
 
2.6.2 若新申請人經營賭博活動而(i)未能符合所在司法權區的適用法例;及/或(ii)違反香港法例第148章《賭博條例》,其將會根據《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)而被視作不適宜上市。(於2019年3月更新)
 
2.6.3 (於2019年3月刪除)
 
B. 上市發行人
 
2.6.4 上市發行人如直接或間接投資於賭博活動的業務,其必須盡其所能確保有關賭博活動在其股份於聯交所上市期間一直遵守適用法例。(於2019年3月更新)
 
2.6.5 如這些賭博活動的經營(i)未能符合所在司法權區的相關法例;及/或(ii)違反香港法例第148章《賭博條例》,有關上市發行人可能會根據《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)而被視作不適宜上市。視乎有關情況,聯交所或會指令發行人採取補救措施,根據《主板規則》第6.01條(《GEM規則》第9.01條)暫停其證券的買賣或取消其上市資格。(於2019年3月更新)
 
2.6.6 上市發行人就其有關經營賭博活動之投資而發出的任何公告及/或通函,必須確認有關賭博活動屬合法活動,並特別指出,如這些賭博活動的經營未能符合上述有關合法性的要求,有關證券可能有被停牌或撤銷上市資格的風險。
 


****

GL68-13A

香港交易所指引信
HKEX-GL68-13A(2016年6月)(2018年4月及2019年10月更新)

事宜 有關首次公開招股審批及申請人是否適合上市的指引
 
上市規則及規例  主板規則》第8.042.06

GEM上市規則》第11.062.09
 
相關刊物 HKEX-GL68-13 — 有關申請人是否適合上市的指引

HKEX-GL56-13 — 有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載
 
指引提供 首次公開招股審查
 

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函特定事宜的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 背景
 
1.1 聯交所留意到,有多家上市發行人在上市後監管禁售期結束不久即出現控股股東變動或逐漸減持其權益的情況。此現象的其中一個原因在於該等發行人着眼於其上市地位所帶來的利益,而非公司本身業務發展或資產增長。
 
1.2 聯交所認為,若有潛在買家發現此等情況,將對該等公司(多稱為「空殼公司」)展開投機買賣,這可能導致市場上出現操控股價、內幕交易、及異常波動等有損廣大投資者利益的現象。此外,該等公司可刻意粉飾相關企業行為,從而達到規避遵守《上市規則》第14.06B14.06E條以及指引信HKEX-GL104-19(有關反收購行動)及HKEX-GL105-19(有關大規模發行證券)等的監管規定。(2019年10月更新)
 
1.3 聯交所特別關注那些規模及前景均與其獲取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申請人。此類上市申請人的上市理由及目的令人質疑,因此其是否適合上市引起關注。
 
  檢視過往新上市個案及觀察
 
1.4 為此,聯交所檢視了2012年至2014年所有在主板及GEM新上市的公司以及部分在2015年新上市的公司。我們集中檢視那些其最初的控股股東已減持至低於30%又或似正在減持其於公司的控制權的公司,找出這類公司(「目標公司」)的特點。實證數據顯示,目標公司有以下一個或多個特點:

(i) 低市值;
 
(ii) 僅勉強符合上市資格規定;
 
(iii) 集資額與上市開支不合比例(即上市所得款項絕大部分用作支付上市開支);
 
(iv) 僅有貿易業務且客戶高度集中;
 
(v) 絕大部分資產為流動資產的“輕資產”模式;
 
(vi) 與母公司的業務劃分過於表面:申請人的業務只是按地區、產品組合或不同開發階段等刻意從母公司業務劃分出來;及/或
 
(vii) 在上市申請之前階段幾乎沒有或無外來資金。
 

這帶出了此類目標公司是否適合上市以及聯交所應否加強對此類公司的查核。
 
2. 相關《上市規則》條文
 
2.1 《主板規則》第8.04條(《GEM上市規則》第11.06條)訂明,申請人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
 
2.2 《主板規則》第2.06條(《GEM上市規則》第2.09條)訂明,上市申請人是否適合上市,須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到僅僅符合《上市規則》不一定能確保其適合上市。
 
2.3 指引信HKEX-GL68-13就聯交所評估申請人及其業務是否屬《主板規則》第8.04條(《GEM上市規則》第11.06條)所指適合上市時考慮的因素提供指引。
 
3. 指引
 
3.1 聯交所認為,公司本身要適合上市是一項基本上市要求,故對所有申請人均作適當檢核以維持香港市場質素及聲譽。申請人應留意,聯交所對釐定公司適合上市與否並無特定的明確測試界線,而是會考慮每個個案的事實及情況。
 
3.2 為此,聯交所會預期申請人及保薦人在上市文件中提交詳盡分析以證明申請人適合上市,分析包括(除其他事項外)以下方面:

(i) 所得款項用途 — 我們預期申請人會披露具體的所得款項用途,而有關用途應符合申請人過往及未來的業務戰略及行業趨勢,並解釋上市的商業理據。我們不接受一般性描述,如(a)使用上市所得款項提升聲譽及品牌知名度;(b) 留待他日進行收購(而未能提供收購目標名稱及特定甄選標準),及/或(c)增加人手以備擴充等等;
 
(ii) 未來目標及戰略 — 我們預期申請人提交全面的分析以證明其就業務營運及增長有詳細的策略計劃;
 
(iii) 溢利及收益增長 — 若申請人(a)曾出現溢利及收益的增長下跌或偏低;及/或(b)將在上市後錄得溢利及收益的增長下跌或偏低,應提交全面的分析以證明申請人的業務能夠持續發展;
 
(iv) 潛在夕陽行業 — 若申請人處於潛在夕陽行業或其業內市場前景下滑,申請人須能證明其業務可行性,及其有能力與資源調整其業務以回應市場需求的轉變;及
 
(v) 上市費用 — 若上市所得款項將大部分用於上市費用支出,申請人應解釋為何上市所帶來的好處值得耗用高昂的上市費用申請上市。
 
3.3 因此,我們亦提醒保薦人,在代表申請人向聯交所提交上市申請前,應確保其根據合理判斷,已知悉所有與判斷上市申請人是否適合上市有關的重要事宜。
 
3.4 聯交所或將對申請人施加額外規定或條件,或行使其酌情權以不適合上市為由拒絕有關申請。我們謹此強調,本指引信僅是聯交所評估申請人是否適合上市的其中一部分,其他事宜亦可能導致申請人不適合或不符資格上市。請參閲指引信HKEXGL-68-13「有關申請人是否適合上市的指引」。
 
3.5 有關本指引信所提及《上市規則》條文或特定事宜的詮釋,可以保密方式向上市部查詢,但聯交所不會就本指引信為申請人整體而言是否適合上市提供具體指引,因只有在申請人提供了大致完備的上市版本後,聯交所方可評估其適合上市與否。
 
4. 近期發展(2018年4月更新)
 
4.1 自本指引信刊發後,我們觀察到部分上市申請人及其保薦人視上文第1.4段所列的特點為清單。我們在此強調,聯交所的重點在檢視申請人是否適合上市,例如申請人上市是否符合業務策略(包括所得款項的擬定用途)及申請人是否確實有融資需要(請參閱第3.2段)。
 
4.2 在釐定公司是否適合上市事宜上,聯交所將繼續行使其寬泛的酌情權。若申請人未能證明上市的商業理據,我們可能會認為該申請人不適合上市,而不會考慮其業務性質及財務狀況。此外,若有特定事實及情況使我們可合理相信申請人上市後很可能招致投機買賣或因其上市地位而被收購,我們亦可能會認為申請人不適合上市。
 
4.3 有些控股股東或主要股東會自願將禁售期延長至超越《上市規則》所規定,以證明他們對公司上市後的業務發展的承擔,但延長禁售期並沒有解決我們關注的問題。
 
4.4 一旦上市,發行人須確保公司本身及其業務繼續保持適合上市,否則聯交所可能根據《主板規則》第6.01(4)條(《GEM上市規則》第9.04(4)條)取消發行人的上市地位。聯交所一直密切監察上市發行人的發展。舉例而言,若發現發行人的活動嚴重偏離原有業務模式或策略又或上市申請所載的上市商業理據,聯交所可能會關注發行人或其業務是否適合繼續上市
 

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GL68-13

香港交易所指引信
HKEX-GL68-13(2013年12月)(於2015年6月及2019年3更新)

事宜 有關申請人是否適合上市的指引
上市規則 《主板規則》第2.063.083.098.04條及第14A章

《GEM規則》第2.095.015.0211.06條及第20章
相關刊物 上市決策HKEX-LD43-3(「LD43-3」)
指引信HKEX-GL63-13 ── 有關在上市文件內披露不合規事件的指引(「GL63-13」)

指引信HKEX-GL73-14 ── 有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引(「GL73-14」)
指引信HKEX-GL96-18 ── 有關上市發行人是否適合繼續上市的指引(「GL96-18」)
指引信HKEX-GL97-18 ── 有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式的新申請人的指引(「GL97-18」)

 
指引提供 首次公開招股審查

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函就聯交所評估下列各項是否影響新申請人符合《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)必須適合上市的要求時所考慮的部分因素提供指引:(i)涉及欺詐、行騙或不誠實行為(例如逃稅或賄賂)的不合規事件(「違反誠信事件」);(ii)新申請人、其董事或控股股東的重大不合規事件1(「重大不合規事件」);(iii)業務可持續性的不明朗因素;及(iv)使用訂約安排。(於2019年3月更新)
 
1.2 (於2019年3月刪除)
 
1.3 (於2019年3月刪除)
 
2. 相關《上市規則》(於2019年3月刪除 2
 
3. 指引
 
3.1 《主板規則》第2.06條(《GEM規則》第2.09條)訂明,目前並無明確界線測試可斷定發行人及其業務不適合上市。上市申請人應了解到僅僅符合《上市規則》不一定能確保其適合上市。下文載列了聯交所在按《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)評估新申請人是否適合上市時所考慮的部分因素(但並非全部因素)。這些例子不應被看作是所有情況適用的絶對答案,因為對於每個個案我們都會將其所有有關事實及情況考慮在內。新申請人亦應參閱聯交所不時刊發的上市決策及指引信,當中解釋了聯交所如何在不同個案中評估申請人是否適合上市。(於2019年3月更新)
 
3.2 一般而言,聯交所預期上市文件所列的所有專業人士及專家都已進行了充分的盡職審查,足以支持他們對上市申請相關事宜的看法。若在審理過程中發現危險訊號(例如嚴重不一致的披露或呈述),聯交所將提高審閱標準,並預期保薦人及專家(視情況而定)對相關事宜提供更高程度的保證,以確保新申請人符合《上市規則》的規定。(於2019年3月新增)
 
  違反誠信事件(於2019年3月更新)
 
3.3 違反誠信事件可能使新申請人不適合上市或違責董事不適合擔任上市公司董事(視情況而定)。違反誠信事件會令人質疑違責董事的品格及誠信不符合《主板規則》第3.083.09條(《GEM規則》第5.015.02條)的標準規定。
 
3.4 若控股股東須對違反誠信事件承擔責任,則只要其有能力對新申請人產生重大影響,新申請人便會因其將大受此控股股東影響而不適合上市。至於什麼叫重大影響則要按個別情況而評定,所考慮的因素包括(僅舉例而言,並非全部因素):(i)控股股東於新申請人的經濟利益;(ii)控股股東與新申請人其他股東、董事及高級管理層成員的關係;或(iii)控股股東於新申請人業務營運及管理的參與度。
 
3.5 聯交所在釐定違反誠信事件會否使新申請人不適合上市時,會考慮所有有關事實及情況(包括違反誠信事件的底因及相關緩和因素、對營運及財務的影響、違責人士對新申請人營運、內部監控及交易紀錄業績的影響力,及可有實施(及已實施多久)有效的內部監控措施避免同類違反誠信事件再次發生等等)。牽涉到違反誠信事件時,聯交所預期違責董事或控股股東在新申請人上市前已不再為其董事或控股股東(視情況而定)。該違責董事或控股股東日後若要成為上市發行人的控股股東或接納提名成為上市發行人的董事,應事先尋求聯交所指引。關於適宜上市與否而涉及董事或有重大影響力人士的事宜,上市發行人應參照GL96-18。
 
3.6 至於違反誠信事件對營運及財務的影響,聯交所或會要求新申請人證明其經調整違反誠信事件影響後的業績紀錄期的業績仍符合《上市規則》的相關資格規定,且若其當時已遵守相關規定或規則,亦不會對其當時和往後的業務及財務表現造成任何重大不利影響。
 
  重大不合規事件 (於2019年3月更新)
 
3.7 重大不合規事件若令人擔憂任何參與事件的董事或當時在任的任何董事的能力,繼而質疑其是否適合擔任董事一職,而問題又不能透過披露解決,則亦可能會影響到新申請人是否適合上市。
 
3.8 至於構成重大不合規事件的活動產生的收入/盈利/現金流,聯交所可能會按個別情況要求新申請人證明其經調整重大不合規事件影響後的業績紀錄期的業績仍符合《上市規則》的相關資格規定,且若其當時已遵守相關規定或規則,亦不會對其當時和往後的業務及財務表現造成任何重大不利影響。
 
  業務的可持續性(於2019年3月更新)
 
3.9 影響新申請人可持續性的因素有許多,聯交所在判斷負面因素是否重大及很可能出現時,會考慮每名申請人的事實及狀況。以下是一些我們過往遇過的例子,但要強調的是,這些例子並不包括所有情況,也未必適用於每名新申請人。
 
  財務表現下滑
 
3.10 即使新申請人在提交上市申請時符合《主板規則》第8.05條(《GEM規則》第11.12A條)的相關資格規定,但若其業績紀錄期內或之後的收入及利潤下滑及/或出現重大虧損,也可能會令人關注其業務是否可持續。我們考慮的因素包括:

(a) 新申請人的財務表現有多容易受非其可控制的變動所影響(例如原材料成本等營運成本微升卻不能完全轉嫁客戶,可能會導致淨虧損),特別是那些僅僅符合《主板規則》的最低利潤要求(《GEM規則》的最低現金流量要求)、並無經常性收入來源及利潤微薄,又或現金流的出入差距很大而尚未經歷完整之收款週期的新申請人;
 
(b) 財務表現下滑的底因,以及倒退的趨勢是否預期繼續(例如客戶口味已變或夕陽行業)又或是否業內的週期性循環;及
 
(c) 新申請人是否已證明其能夠有效減低相關風險或扭虧為盈(例如透過分散收入來源、擴大客源或削減成本)。
 
  過於依賴不同人士
 
3.11 若新申請人過於依賴其他人士(「相關對手方」)3,而新申請人與該方可能會重大不利地改變或終止,則可能會威脅到新申請人的業務可持續性。過於依賴的例子包括:

(a) 客戶或供應商過度集中,或兩者同時存在(例如專屬業務);
 
(b) 賴以推廣產品的分銷渠道不多,例如透過電子商貿網站或社交媒體平台(下文第3.13段所述者除外);或
 
(c) 在銷售/分銷/採購等重要職能方面依賴另一方,例如控股股東及其緊密聯繫人士(「控股股東組群」)。
 
3.12 當新申請人過於依賴相關對手方,我們會分析反評估其與相關對手方的關係會否有重大不利改變或終止的可能性。我們所考慮的一些因素(並非全部因素)有:

(a) 相關對手方是否同樣依賴新申請人。舉例而言,若新申請人(i)是相關對手方某個高度訂製產品的唯一供應商;或(ii)是相關對手方的唯一/主要客戶,則相關對手方終止關係的風險較低;或
 
(b) 新申請人與相關對手方的關係是否由來已久,又或雙方訂有長期協議。
 
3.13 有些行業可能會因監管限制、准入門檻高又或其他因素而出現相關對手方在業內佔主導地位之情況。因為來自這些行業的新申請人不太可能分散或減低其對相關對手方的依賴(即有關依賴是業內常規),聯交所會審查新申請人與相關對手方的關係是否有重大不利變動或終止的負面因素。互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式的新申請人亦應參閱GL97-18,以就其依賴相關對手方的性質以及其他適用於這行業公司的相關事宜作更進一步的評估。
 
3.14 儘管新申請人過於依賴相關對手方,新申請人或可證明但其可以或將可設法有效減低與相關對手方的關係出現改變的風險(例如銷售下降、物料成本上升及/或生產時間增加、業務受幹擾的成本等),使得任何關係改變不會對其業務造成任何重大不利影響。舉例而言,若相關對手方所供應的原材料貨源充足,又或有其他足可替代的產品,新申請人可輕易從另一供應商以相近價格採購到有關原材料又或以另一產品取代。
 
3.15 在沒有其他負面因素的情況下,若新申請人(i)與相關對手方的關係不太可能會有重大不利變動或終止;或(ii)可以或將可設法有效減低與相關對手方的關係出現重大不利變動甚或終止的風險,則只須對其過於依賴相關對手方的詳情加以披露。上市文件應披露的相關資料包括:

(a) 相關對手方的背景;
 
(b) 新申請人與相關對手方的業務關係、依賴性質及有關安排詳情;
 
(c) 新申請人與相關對手方的關係不太可能會有重大不利變動或終止的根據;及
 
(d) 新申請人可以或將可設法有效減低對與相關對手方的關係出現重大不利變動甚或終止的風險的根據。
 
  來自控股股東組群的財務支援
 
3.16 新申請人可能會從控股股東組群獲得重大財務資助(例如貸款、擔保或其他形式的抵押品或抵押)(「財務支援」)4。聯交所對上市後控股股東組群再提供財務支援的誘因會退減多少實際上難以評估,故若無相反證據,聯交所評估新申請人的可持續性時會假設上市後有關財務支援將會撤銷。
 
3.17 為證明其業務在沒財務支援下仍可持續,過往有部分新申請人選擇在上市時清償控股股東組群的所有貸款或解除來自他們的所有擔保。為清楚起見,財務支援並非一定要清償。聯交所在評估新申請人業務是否在沒有財務支援的情況下仍可持續時,亦會考慮下列因素(但並非全部因素):

(a) 新申請人能否取得條款相若的獨立融資(例如沒有財務支援下);或
 
(b) 新申請人手頭上可有足夠的速動資產應付其財務需要。
 
  可能對公司前景帶來不利影響的重大變動
 
3.18 若新申請人面臨若干變動以致其業務受到迫切威脅,亦會令人質疑其業務的可持續性,例如:

(a) 監管規定的變動,令新申請人或未能以現有的形式或盈利水平繼續經營;或
 
(b) 新科技發展,令新申請人的業務過時。
 
3.19 針對這些問題,聯交所預期新申請人要確定地證明有關變動成真的機會不高又或不會影響新申請人業務的可持續性。
 
  物業公司非常依賴投資物業的公平值收益
 
3.20 就物業公司而言,其按《上市規則》第8.05(1)(a)條計算盈利時,可能會將公平值收益也包括在內,以符合該條的最低利潤規定(「盈利測試」)。然而,若新申請人的大部分盈利均來自投資物業產生的公平值收益,會令人質疑其實際可持續性。例如,遇上市況低迷時,新申請人的物業即可能錄得公平值虧損,或會就此導致其業績虧損。所以,若新申請人有下列情況,聯交所會認為其物業業務並非持續可行而不適合上市:

(a) 在扣除投資物業的未變現收益後不能通過盈利測試;
 
(b) 業績紀錄期內沒有任何主要業務(例如出售物業或產生經常性租金收入)。
 
3.21 對於所有會引起可持續性問題的個案,聯交所將會仔細審視新申請人的盈利及現金流量預測、適用的敏感性或收支平衡分析、以及其與業界及/或同業相比任何不一致的增長。我們亦預期保薦人提供令其信納相關假設均屬合理的盡職審查工作詳情。
 
  合約安排(於2019年3月更新)
 
3.22 新申請人只能因被外資擁有權所限制規限,而合約安排的風險可大大減低的情況下,被允許採用合約安排。否則,新申請人可能不適合上市。新申請人應參閱LD43-3的有關指引。
 

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1 指引信GL63-13將其界定為個別或合計對新申請人已產生或將來可能合理產生重大財務或營運影響的不合規事件。
2 刪除此節純粹為免重複《主板規則》及《GEM規則》相關部分的內容;指引信正文已載明相關的《上市規則》。
3 若相關對手為《上市規則》界定的關連人士,新申請人須遵守《主板規則》第14A章 (《GEM規則》第20章)的關連交易規則,以及參閱GL73-14的指引。
4 聯交所過去也曾遇過有新申請人的董事(並非控股股東)或獨立第三方(如客戶或供應商)提供財務支援的情況,但不常見,因此沒有多大指引作用。


GL63-13

香港交易所指引信
HKEX-GL63-13(2013年7月)(於2013年9月、2014年5月、2016年5月及2019年3月更新)

事宜 有關在上市文件內披露不合規事件的指引
 
上市規則 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3.083.098.04

《GEM規則》第2.06(2)、5.015.0211.0617.56(2)條

 
相關刊物 指引信HKEX-GL68-13 — 有關新申請人是否適合上市的指引(「GL68-13」)

指引信HKEX-GL86-16 — 簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引(「GL86-16」)

 
指引提供 首次公開招股審查組
 

重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函就上市文件內如何將不合規事件分類及披露提供指引。(於2019年3月更新)
 
1.2 聯交所要求新申請人在準備上市文件時依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不會被視為上市規則中所要求的大致完備版本。
 
2. 相關《上市規則》
 
2.1 《主板規則》第2.03(2)條(《GEM規則》第2.06(2)條)規定(其中包括),有意投資的人士須獲提供足夠資料,以對發行人作出全面的評估。
 
2.2 《主板規則》第2.13(2)條(《GEM規則》第17.56(2)條)規定,上市文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。符合這規定的過程中,發行人不得(其中包括)遺漏不利但重要的事實,或是沒有恰當說明其應有的重要性。
 
2.3 《主板規則》第3.08條(《GEM規則》第5.01條)訂明(其中包括),聯交所要求董事須履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。
 
2.4 《主板規則》第3.09條(《GEM規則》第5.02條)訂明,上市發行人的每名董事,必須令聯交所確信其具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。
 
2.5 《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)規定,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
 
3. 指引

不合規事件的分類(於2014年5月增設)
 
3.1 本指引信針對三類不合規事件:

(a) 重大不合規事件:個別或合計對新申請人已產生或很有可能產生重大財務或營運影響的不合規事件,譬如招致嚴厲財務處分或可能導致重要營運設施關閉的不合規事件。
 
(b) 系統性不合規事件:並非重大不合規事件,但一再發生反映新申請人或其董事╱高級管理人員欠缺以合規方式營運的能力或意欲。
 
(c) 非重要的不合規事件:既非重大不合規事件,亦非系統性不合規事件的不合規事件。(於2019年3月更新)
 
3.2 有關下列兩項:(i)重大不合規事件令人關注董事是否勝任,繼而衍生其是否適合出任董事的問題,而不能通過披露予以解決;及(ii)若干不合規事件或會影響新申請人是否符合《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)有關必須適合上市的規定,新申請人應參閱GL68-13查看相關指引。(於2019年3月更新)

披露及修正
 
3.3 有關每類不合規事件的披露及修正,新申請人應參閱下文第3.4至3.10段。(於2019年3月更新)

重大不合規事件
 
3.4 聯交所預期新申請人已實施經加強提升的內部監控措施去避免再度出現重大違規事件,並在上市文件中披露下述資料:

(a) 不合規事件的原因、違規性質及範疇、相應風險因素、涉及不合規事件的董事/高級管理人員及其職位(如有);
 
(b) 於營業紀錄期內直至最後實際可行日期,新申請人是否已經因不合規事件而受懲罰或日後可能受懲罰,連同主管機關的確認(另附法律意見確認有關機關的資格)。如適用,披露有關的實際或最高罰則(包括金額)及任何作出的撥備(如沒有撥備,則提供原因),以及有關罰則對新申請人的潛在營運及財務影響(如屬重大);
 
(c) 為防再度違規而實施經加強提升的內部監控措施細節,包括:實施的時間;負責確保合規的人士的身份、職位、資格及經驗;董事及保薦人對經加強提升的內部監控措施足夠與否及其效能的意見和原因等。如另委聘內部監控專家檢討其內部監控1,新申請人須披露內部監控專家的身份及審閱範疇、其主要調查結果和建議,以及新申請人執行有關建議的時間(以及內部監控專家的跟進檢討,如有);
 
(d) 聯交所在一般情況下要求申請人在上市前已完全修正重大不合規事件,除非有關修正並不適用或無法實現。若屬此情況,新申請人應該(1)披露修正並不適用或無法實現的詳細理由;(2)若新申請人能夠證明重大不合規事件須待上市後過一段短時間方可修正,其應提供法律顧問確認新申請人修正不合規事件不存有任何障礙的確認書,以及聲明新申請人將於中期/年度報告披露修正的進度及詳細解釋任何延誤的原因;或(3)披露何時採取了/準備採取什麼修正行動;
 
(e) 董事及保薦人認為董事符合《主板規則》第3.083.09條(《GEM規則》第5.015.02條)的規定適合出任新申請人董事的理由,以及新申請人符合《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)的規定適合上市的理由;及
 
(f) 在新申請人上市文件「概要及摘要」一節中概述不合規事件,並應附有合適的對照參考。(於2019年3月更新)
 
3.5 (於2019年3月刪除)
 
3.6 (於2019年3月刪除)
 
3.7 涉及財務安排銀行票據融資2及利率/貸款套戥3的重大不合規事件可予通過披露處理。新申請人將需要:

(a) 終止一切違規票據融資交易,並至少已維持12個月,以證明在合規情況下其業務仍可持續;及
 
(b) 在上市文件中披露(i)上文第3.4段規定的資料;(ii)從違規票據融資所得收益;(iii)涵蓋違規票據融資終止後至少一個完整12個月期間的無保留意見經審核財務業績;及(iv)獨立的內部監控專家檢視新申請人經加強提升的內部監控措施的意見及總結,當中表明在該12個月審核期結束時新申請人的內部監控系統並無發現任何重大問題。

(於2019年3月更新)
 
  系統性不合規事件
 
3.8 聯交所要求新申請人披露上文第3.4段所載的資料,除非無需有關修正(即第3.4(d)段)。(於2019年3月更新)
 
3.9 (於2019年3月刪除)

非重要的不合規事件
 
3.10 聯交所不要求披露或修正非重要的不合規事件。(於2019年3月更新)
 
3.10A 須明確的一點是,任何系統性或非重要的不合規事件修正與否,純粹是新申請人董事及其保薦人的決定。(於2019年3月新增)

是否適合上市以及披露規定的指引信
 
3.11 除本指引信及GL86-16內有關不合規事件的一般披露的指引外,亦請參閱GL68-13有關申請人是否適合上市的進一步指引。(於2019年3月更新)
 

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1 若內部監控專家為申報會計師或另一家會計師行,按照會計專業的相關指引及常規,內部監控檢討將視作向新申請人董事及(若保薦人亦為聘用一方)保薦人提供的私人意見。因此,在該等情況下,申報會計師或其他會計師行的名稱及彼等的工作和檢討結果未必能在上市文件中提出或引述。可在上市文件中提述內部監控工作的其中一個情況,是新申請人及保薦人特別聘請申報會計師或其他會計師行額外履行有關內部監控的保證工作。
2 若貿易融資的利率低於商業貸款的市場利率,借款人即使沒有實際相關交易需要亦可能會求取貿易融資。
3 例如,若香港利率較內地為低,在中國內地銀行存有人民幣存款的借款人可以該等存款作為擔保而取得人民幣計值的信用證,然後以信用證支付在香港的附屬公司作為向其虛擬購貨的付款。香港附屬公司取得該信用證後將其押給香港銀行而獲取外幣貸款。

GL61-13

香港交易所指引信
HKEx-GL61-13(2013年7月)(於2014年9月更新) - 適用於2013年10月1日或以後提交的上市申請


事宜 有關上市部及上市委員會發回上市申請的裁決之加快覆核程序指引
上市規則及規定 《主板規則》第二B章及第9.03(3)條

《創業板規則》第四章及第12.09(1)條
相關刊物 指引信HKEx-GL56-13「有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載」
指引提供 首次公開招股交易

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 為配合證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)於 2013 年 10 月 1 日生效的保薦人新規例,聯交所將修訂《上市規則》,訂明日後在以下情況,加快覆核該等決定的程序(「加快覆核程序」): (a) 當上市部基於上市申請表格、申請版本或任何其他相關文件所載資料不符合《上市規則》第 9.03(3)條 (《創業板規則》第 12.09(1)條)所述的大致完備規定,而決定將新申請人的上市申請連同關文件發回新申請人(「發回決定1」);及(b) 當上市委員會贊同有關發回決定。
 
1.2 本信補足有關的《上市規則》,載列加快覆核程序的時間表範例 (例子載於附錄1) 及首次公開招股審批程序及刊發申請版本和聆訊後資料集的流程圖2(見附錄2),協助申請人及/或其保薦人為有關發回裁決的覆核聆訊作準備。
 
1.3 每個申請人及/或保薦人有權將發回決定提交上市委員會及覆核上市(覆核)委員會覆核(《主板規則》第 2B.05(2)條;《創業板規則》第 4.05(2)條)。
 
2. 時間表
 
2.1 下列時間表載列加快覆核程序各方於各階段需採取的行動 (於2014年9月更新 )

聯交所的行動 申請人及/或保薦人的行動
覆核發回決定
呈交上市申請(A1表格/5A表格)
 
- 申請人向上市部呈交上市申請連同申請版本及其他文件
收到申請後 (於2014年9月更新 )  
- 上市部寄發函件通知相關人士發回決定
 
- 發回決定必須載列發回原因(《主板規則》第 2B.13(2) 條 ;《創業板規則》第4.13(2)條)
 
 
收到發回決定後五個營業日內
 
- 申請人及/或保薦人向主板或創業板上市委員會秘書(「上市委員會秘書」)呈交書面覆核要求(「首份覆核要求」)(見《主板規則》第2B.01A條/《創業板規則》第4.01A條有關覆核要求的釋義
 
- 首份覆核要求須說明提出覆核的理由及原因(《主板規則》第2B.08(2)條;《創業板規則》第4.08(2)條)及繳交覆核費用(《主板規則》第2B.14條;《創業板規則》第4.14條
 
- 首份覆核文件必須依據申請人的上市申請首次存檔時呈交上市部的原有材料(《主板規則》第2B.11(5)(d)條;《創業板規則》第4.11(5)(d)條)
收到首份覆核要求後下一個營業日
- 上市委員會秘書向申請人/保薦人發出函件列明覆核聆訊的日期及時間(「首次覆核聆訊」),該聆訊將訂於收到首份覆核要求起的第一個星期四, 但不能少於三個營業日。若該日為公眾假期,覆核聆訊將訂於接下來的星期二(視乎有否足夠的上市委員會成員出席)或緊接其後非公眾假期的星期四舉行
 
 
首次覆核聆訊前至少兩個營業日
- 上市部向上市委員會秘書提交報告

 
- 上市部報告須包括:
(a) 發回決定
(b) 連同申請表格一同呈交的申請版本及/或其他文件,以支持發回決定
 
 
首次覆核聆訊前至少一個營業日
- 上市委員會秘書向主板或創業板上市委員會(「上市委員會」)傳閱首次覆核要求、上市部報告及議程
 
 
覆核聆訊舉行當日
- 法定人數:5人(包括上市委員會主席,但不計算涉及利益衝突的成員)(《主板規則》第2B.11(2)條;《創業板規則》第4.11(2)條)
 
- 可出席人士:上市部上市科首次公開招股交易組人員、申請人董事、申請人的法律顧問、財務顧問及核數師各一名代表;每名保薦人各一名代表、每名保薦人的法律顧問(《主板規則》第2B.11(9)條;《創業板規則》第4.11(9)條)
 
- 若申請覆核的的各方打算不出席聆訊,聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行。如尋求覆核的一方打算不出席聆訊,聆訊會在其缺席的情況下進行
 
覆核聆訊後下一個營業日
- 上市委員會秘書向申請人/保薦人及上市部寄發上市委員會的裁決函件(「上市委員會裁決」
 
- 上市委員會裁決必須載列贊同發回決定的原因(《主板規則》第2B.13(2)條;《創業板規則》第4.13(2)條)
 
 
覆核上市委員會裁決
發出上市委員會裁決後五個營業日內
 
- 申請人及/或保薦人向主板或創業板上市(覆核)委員會秘書(「上市(覆核)委員會秘書」)提交第二份書面覆核要求(「第二份覆核要求」)(見
《主板規則》第2B.01A條/《創業板規則》第4.01A條有關覆核要求的釋義)
 
- 第二份覆核要求須說明提出第二次覆核的 理 由 及 原 因 ( 《 主 板 規 則 》 第2B.08(2)條;《創業板規則》第4.08(2)條)及繳交覆核費用(《主板規則》第2B.14條;《創業板規則》第4.14條
 
- 第二份覆核要求必須依據申請人的上市申請首次存檔時呈交上市部的原有材料(《主板規則》第2B.11(5)(d)條;《創業板規則》第4.11(5)(d)條)
收到第二份覆核要求後下一個營業日
- 上市(覆核)委員會秘書向申請人/保薦人發出函件列明第二次覆核聆訊的日期及時間 (「第二次覆核聆訊」),該聆訊將訂於收到第二份覆核要求起的第一個星期二(視乎有否足夠的上市(覆核)委員會成員出席)或星期四, 但不能少於三個營業日。若該日為公眾假期,第二次覆核聆訊將訂於緊接其後非公眾假期的星期二(視乎有否足夠的上市(覆核)委員會成員出席)或星期四舉行
 
 
第二次覆核聆訊前至少兩個營業日
- 上市部向上市(覆核)委員會秘書提交上市科報告
- 上市部報告須包括:
(a) 發回決定;
(b) 上市委員會裁決; 及
(c) 連同申請表格一同呈交的申請版本及/或其他文件,以支持發回決定
 
第二次覆核聆訊前至少一個營業日
- 上市(覆核)委員會秘書向主板或創業板上市(覆核)委員會(「上市(覆核)委員會」)傳閱第二份覆核要求、上市部報告及議程
 
 
第二次覆核聆訊舉行當日
- 法定人數:5人(包括主板或創業板上市(覆核)委員會主席,但不計算涉及利益衝突的成員)(《主板規則》第2B.11(2)條;《創業板規則》第4.11(2)條)
 
- 可出席人士:上市科首次公開招股交易組人員、申請人董事、申請人的法律顧問、財務顧問及核數師各一名代表;每名保薦人各一名代表、每名保薦人的法律顧問(《主板規則》第2B.11(9)條;《創業板規則》第4.11(9)條)
 
- 若申請覆核的的各方打算不出席聆訊,聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行。如尋求覆核的一方打算不出席聆訊,聆訊會在其缺席的情況下進行
 
第二次覆核聆訊後下一個營業日
- 上市(覆核)委員會秘書向申請人及/或保薦人及上市部寄發上市(覆核)委員會的裁決函件; 上市(覆核)委員會所作的覆核決定是最終裁決,對新申請人具有約束力(《主板規則》第2B.05(2)(b)條;《創業板規則》第4.05(2)(b)條)
 






1若申請版本是集體投資計劃新申請人根據第 20.25 條呈交予交易所,「加快覆核程序」不適用於上市部或證監會發回該申請版本的情況。
2本流程圖不屬於《上市規則》、應用指引或指引材料的部份 ; 不會凌駕、修正、更改 《上市規則》或任何指引材料。

GL60-13

香港交易所指引信
HKEx-GL60-13(2013年7月)(於2014年9月更新)- 適用於2013年10月1日或以後提交的上市申請


事宜 申請版本及其後上市文件擬稿內的專家意見(不包括申報會計師發出的任何報告、意見或陳述,有關範疇載於指引信 HKExGL58-13)所需確認的相關指引
上市規則及規定 《主板規則》第3A.01(3)、5.079.03(3)、18.24(2)條

《創業板規則》第6A.01(3)、8.3012.0918A.24(2)條
相關刊物 香港交易所指引信HKEx-GL56-13-有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載
指引提供 首次公開招股交易

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函旨在就聲稱由上市文件中列出的專家編制並構成「專家部分」(定義見《主板規則》第3A.01(3)條(《創業板規則》第6A.01(3)條))的任何意見、陳述或報告(「專家意見」)所需確認提供指引。 為免產生疑問,專家意見可以是上市文件中的報告、意見或陳述。
 
1.2 聯交所預期申請人籌備上市申請時會依循本指引信。如申請人未有遵循本指引,其上市文件或會被視為不符合《上市規則》大致完備的要求。
 
1.3 本函不適用於申報會計師發出的任何報告、意見或陳述(有關範疇載於指引信HKEx-GL58-13)。
 
2. 相關《上市規則》
 
2.1 按《主板規則》第3A.01(3)條(《創業板規則》第6A.01(3)條),「專家部分」是指上市文件內聲稱是由權威專家編制的任何部分或聲稱是專家報告、意見、陳述或估價文件的文本或其摘錄,而有關專家同意將有關文本或摘錄包括在上市文件內,並且上市文件載有一項陳述,說明該名專家已給予同意,且未有將其撤回。專家的例子包括在上巿文件中列為專家的合資格人士、合資格估算師、物業估值師、法律顧問、內部監控顧問、財務顧問,以及任何因其專業而令其所作陳述具有權威性的人士。
 
2.2 《主板規則》第5.07條(《創業板規則》第8.30條)規定,物業估值生效日期不得在上市文件日期三個月之前。
 
2.3 《主板規則》第 18.24(2)條(《創業板規則》第 18A.24(2)條)規定,合資格人士報告或估值報告內容的生效日期必須是在上市文件日期之前不超過六個月(指資源量及儲量的有效預測或有效日期,與根據申請人遞交申請版本時呈交的上市時間表所預期的上市文件發出日期,相隔不得超過六個月 )。
 
2.4 2013年10月1日生效的新《主板規則》第9.03(3)條(《創業板規則》第12.09條)規定,申請人必須將申請版本連同其上市申請表一併呈交聯交所。上市申請及申請版本所載資料必須大致完備,惟一些性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。若聯交所認為有關資料並非大致完備,聯交所不會繼續審閱任何與該申請有關的文件。所有文件(包括A1/5A表格)將退回保薦人。
 
3. 指引
 
3.1 若「專家意見」以報告形式(而非陳述或意見形式)提供,則申請人提交申請版本時毋須提供專家報告(如物業估值報告、合資格人士報告或估值報告)的簽署本。然而,不論專家意見是以報告形式提供或僅屬意見或陳述,有關專家須在申請版本呈交時同時向申請人作出確認,以及向保薦人、聯交所及證券及期貨事務監察委員會提供確認副本,表明基於確認當天已完成的工作,預期申請版本內有關的專家意見將不會有重大變動。
 
3.2 若專家意見須予更新,以符合《主板規則》第5.07條(《創業板規則》第8.30條)或《主板規則》第18.24(2)條(《創業板規則》第18A.24(2)條)的有效期規定,專家須在上市文件載列新的專家意見時, 向申請人重新作出確認以及向保薦人、聯交所及證券及期貨事務監察委員會提供確認副本。
 
3.3 即使專家表明其確認是在申請版本呈交後尚可能發生其控制範圍外的不可預見事件的前提下作出,仍屬可接納。

該等事件的例子包括:

  • 估值因有關機關不時公布的新政策或法例而轉變;
  • 疫症蔓延(如爆發非典型肺炎),嚴重影響估值;
  • 專家意見涉及的資產組合因申請版本呈交後進行的收購及/或出售而有所轉變;及
  • 更新專家意見以符合《主板規則》第5.07條(《創業板規則》第8.30條)或《主板規則》第18.24(2)條(《創業板規則》第18A.24(2)條)(視情況而定)的有效期規定。
3.4 專家確認書的建議樣本載於附件。

生效日期
 
3.5 本指引信將於2013年10月1日生效。

***
 



附件
專家確認書的建議樣本如下:
專家的信箋
 

1. 本確認書乃就[XYZ](「該公司」)於[日期]提交的申請版本/上市文件所載的[我們提供的報告/意見或陳述的名稱]草擬本(「專家意見擬稿」)而作出。
 
2. 本確認會受到申請版本/上市文件呈交後尚可能發生我們控制範圍以外的不可預見事件影響。
 
3. 我們就此確認,若無上文第2段所述事件,我們預期申請版本/上市文件所載的專家意見擬稿不會有重大變動。


簽署:_______________________
                                                                                                                                                                                                 (專家姓名)
 

日期:_______________________

GL58-13

香港交易所指引信
HKEX-GL58-13(2013 年 7 月)(於 2014 年 9 及 10 月
及2019年2月更新)

事宜 有關與上市申請一併提交的申請版本或其後的上市文件擬稿中的會計師報告、備考財務資料及盈利預測所需確認的指引
上市規則及規定 《主板規則》第4.04(1)、8.069.03(3)條

《GEM規則》第7.03(1)、11.1112.09
相關刊物 HKEX-GL-56-13 - 有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載
 
指引提供 首次公開審查

重要提示:本函不淩駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

1. 目的
 
1.1 本函旨在就載列於申請版本或以後的上市文件擬稿中的會計師報告、備考財務資料及盈利預測所需確認提供指引。
 
1.2 聯交所預期申請人在編備上市申請時會依循本指引信。未有遵循本指引的申請人,申請版本或不會被視為「大致完備」。
 
2. 相關上市規則
 
2.1 《主板規則》第4.04(1)條(《GEM規則》第7.03(1)條)規定會計師報告須包括發行人於上市文件刊發前三個財政年度(GEM申請人為至少兩個財政年度)每年的業績,或聯交所可能接納的較短期間的業績;如發行人為控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司於上述期間的綜合業績。
 
2.2 《主板規則》第8.06條(《GEM規則》第11.11條)規定,申報會計師報告的最後一個財政期間的結算日期,距上市文件刊發日期,不得超過6個月。

舉例,上市申請人預期在2012年12月刊發上市文件,會計師報告所呈報的最後一個財政期間的結算日必須為2012年6月30日或較後日期。
 
2.3 《主板規則》第9.03(3)條(《GEM規則》第12.09條)訂明,申請人必須呈交上市申請表格、申請版本及《上市規則》第9.10A(1)條(《GEM規則》第12.22條及12.23條)規定的所有其他相關文件,而該等文件的資料必須大致完備,惟性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。如聯交所釐定有關資料並非大致完備,聯交所不會繼續審閱任何有關申請文件。
 
3. 指引
 
3.1 除根據「指引信HKEX-GL56-13」獲寬免外,為符合新上市規則的規定,申請版本須符合下列各項:

a) 經簽署的有關 (1) 過往財務資料、(2) 備考財務資料及 (3) 盈利預測的會計師報告 (「報告」) 須於遞交申請版本時同時提供;或
 
b) 財務資料必須為最終或較完備版本。申報會計師必須向申請人提供確認,並向保薦人、聯交所及證券及期貨事務監察委員會提供副本,表示按照截至有關確認日期已完成的工作,預期該等報告擬稿不會有重大變動。有關申報會計師的確認書範本載於附錄。
 
3.2 如上市時間表有所延誤以致須更新會計師報告中的過往財務資料、備考財務資料及盈利預測(如有),申報會計師須於遞交資料時就經更新財務資料同時提供相當於第3.1(b)段所指的確認書。聯交所或會就經更新的財務資料提出意見。

****



 
附錄
申報會計師提供的確認書建議範本

1 此確認書乃就[XYZ](「該公司」)於[日期]刊發的招股章程擬稿(「招股章程擬稿」)中[有關過往財務資料的會計師報告擬稿/有關備考財務資料的會計師報告擬稿/有關盈利預測的會計師報告擬稿(統稱「報告擬稿」*)][以及截至[X]止[九]個月的財務資料*]而作出。
 
2 此確認書或會因下列於[日期]尚未完成的程序而更改:

- [報告期後事件回顧;
- 「[ ]」及「●」於報告擬稿中所指出的事項的議決;
- 取得經該公司董事分別審批的相關財務報表、備考財務資料及盈利預測備忘錄最終版本;
- 取得尚欠的外部專家報告及確認函;
- 檢討招股章程擬稿第[x]頁所述重組的完成;及
- 閱讀最終版本的招股章程]

註:聯交所期望於遞交上市申請時只餘少量的未執行程序。若有其他未執行程序,申請人於遞交上市申請前應先諮詢聯交所。
 
有關過往財務資料的會計師報告
 
3 對於招股章程擬稿第[x]至[x]頁所載截至[2012年12月31日]止[三]個年度及截至[2013年3月31日]止[三]個月的該公司[及其附屬公司(統稱「該集團」)]的財務資料(「財務資料」),我們已根據香港會計師公會發出的審計指引第3.340號「招股章程及申報會計師」1執行程序,(惟在上文第[2]段所述未完成的程序除外)。有關財務資料的會計師報告擬稿載於招股章程擬稿附錄[x]。
 
4 於本確認書日期,我們確認預期招股章程擬稿所載有關財務資料的會計師報告擬稿應無重大調整,惟或會在上文第[2]段所述程序完成後更改。
 
5 我們已根據《香港審閱應聘服務準則》第2410號「實體的獨立核數師對中期財務資料的審閱」審閱該集團截至[x]止[九]個月的財務資料及比較資料(「中期財務資料」)。中期財務資料及我們對其內容的報告載於招股章程擬稿附錄[x]。]

備考財務資料
 
6 對於招股章程擬稿附錄[x]中有關該集團的備考財務資料(「備考財務資料」),我們已根據香港會計師公會發出的香港核證聘用準則第3420號「就招股章程內的備考財務資料編備提交報告的審驗應聘服務」執行程序,(惟上文第[2]段所述未完成程序除外)。有關備考財務資料的會計師報告擬稿載於招股章程擬稿附錄[x]。視乎上文第[2]段所述程式完成而定及基於招股章程擬稿附錄[x]所載的董事假設,於本確認書日期,我們並不察覺招股章程擬稿中有關備考財務資料的會計師報告擬稿須作任何重大改動。

盈利預測[視情況而加入]
 
7 對於招股章程擬稿附錄[x]中有關董事編備截至[2013年12月31日]止年度該集團的盈利預測(「盈利預測」),我們已根據香港會計師公會發出的香港投資通函呈報準則第500號「盈利預測報告、營運資金充足性聲明及債務聲明」檢討達致盈利預測所採納的計算方法及會計政策,(惟上文第[2]段所述未完成程序除外)。有關盈利預測的會計師報告擬稿載於招股章程擬稿附錄[x]。視乎上文第[2]段所述程序完成而定及基於招股章程擬稿附錄[x]所載的董事假設,於本確認書日期,我們並不察覺招股章程擬稿中有關盈利預測的會計師報告擬稿須作任何重大改動(於2014年10月更新)

資料使用
 
8 本確認書僅供閣下參考,其副本將抄送保薦人,聯交所及証券及期貨事務監察委員會。除另行明確授權外,未經[申報會計師名稱]事先書面同意,概不得複製、轉載或發布本確認書所載資料,除了有關法律及規則的要求外。


簽署:____________________________
(申報會計師名稱)
日期:____________________________


    *删除不適用


1 審計指引第3.340號已經由《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)所取代;HKSIR 200適用於投資通函日期為2017年7月1日或之後的委聘工作。(於2019年2月新增)

GL57-13

香港交易所指引信
HKEX-GL57-13(2013年7月)(於2014年2月、3月、6月及9月、2016年11月、2018年2月及2019年3月及7月更新)
 
事宜 關於在聯交所網站呈交及登載申請版本、聆訊後資料集及相關材料的流程安排的指引
上市規則 《主板規則》第9.08(2)(a)至9.08(2)(c)、12.01A12.01B20.2520.26條及第22項應用指引

GEM規則》第12.10(2)(a)至12.10(2)(c)、16.01A16.01B條及第5項應用指引
相關刊物 指引信HKEX-GL56-13 – 「有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載」(「GL56-13」)
指引提供 首次公開招股審查組

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

目的(於2019年3月更新)
 
1. 本函所載指引乃涉及主板及GEM新申請人在聯交所網站呈交及登載申請版本、聆訊後資料集及根據《主板規則》第9.08(2)(c)條(《GEM規則》第12.10(2)(c)條)作出不應依賴傳媒在新申請人登載其申請版本或聆訊後資料集(視屬何情況而定)後關於新申請人任何報道之聲明(「有關聲明」)的流程安排。新申請人1及其保薦人2必須依循此等安排及聯交所可能不時訂明的其他安排。
 
相關《上市規則》條文(於2019年3月更新)
 
2. 《主板規則》第9.08(2)(a)至9.08(2)(c)條(《GEM規則》第12.10(2)(a)至12.10(2)(c)條)訂明(其中包括):在聯交所網站登載的(a)申請版本、(b)聆訊後資料集及(c)有關聲明毋須呈交聯交所事先審閱。
 
3. 《主板規則》第12.01A12.01B條(《GEM規則》第16.01A16.01B條)規定新申請人3必須根據《主板規則》第2.07C條(《GEM規則》第16.17條)及《主板規則》第22項應用指引(《GEM規則》第5項應用指引)在聯交所網站登載申請版本及聆訊後資料集。
 
4. 《主板規則》第20.2520.26條規定,委任上市代理人履行保薦人職能的集體投資計劃申請人須根據《主板規則》第2.07C條及《主板規則》第22項應用指引在聯交所網站登載其申請版本及聆訊後資料集。
 
5. 《主板規則》第22項應用指引(《GEM規則》第5項應用指引)訂明呈交及登載申請版本及聆訊後資料集的詳細規定,包括語言規定、內容規定、呈交及登載的規定時間以及相關法律確認。
 
總則(於2019年3月更新)
 
6. 在聯交所網站登載的申請版本(「申請版本登載版」)及聆訊後資料集,必須(其中包括)隨附適當的免責聲明及警告,並不得載有任何與售股建議有關又或會導致申請版本登載版或聆訊後資料集被視為(i) 香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》(「《公司清盤及雜項條例》」)第2(1)條(不時修訂)所指的招股章程;(ii)《公司清盤及雜項條例》第38B(1)條所指的廣告;或(iii) 違反香港法例第571章《證券及期貨條例》第103(1)條(不時修訂)向公眾人士作出邀請(《公司清盤及雜項條例》與《證券及期貨條例》統稱「相關法律」)的其他資料。
 
7. 證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)認為,在聯交所網站登載的申請版本登載版或聆訊後資料集只要符合下文第8及9段所載的指引,即不構成相關法律所指的招股章程、廣告或向公眾人士作出邀請(統稱「發售資料」)。
 
警告及免責聲明
 
8. 附件一及二載有警告及免責聲明的例子,顯示當中最低限度應有的內容,但例子僅供參考,並非規範,新申請人可自行加入其他元素,只是內容上不可少於附件一及二所載
 
於聯交所網站登載的申請版本登載版及聆訊後資料集:遮蓋部分資料(於2019年3月更新)
 
9. 有關申請版本登載版及聆訊後資料集內哪些資料必須遮蓋的指引,請參閱GL56-13。新申請人的法律顧問必須按照《主板規則》第22項應用指引第7段(《GEM規則》第5項應用指引第6段)所載的用語向聯交所確認已遮蓋這些文件部分內容。申請版本登載版或聆訊後資料集沒有完全遮蓋需遮蓋的資料可導致該等文件構成發售資料,將其登載可能會令市場在正式獲批的招股章程刊發之前已有定見,及左右市場對即將進行的發售的應有期望。本所對此等資料的登載從嚴處理,以「冷卻」對市場任何不利影響,當中包括立即從聯交所網站撤回申請版本登載版或聆訊後資料集,及╱或由撤回當日起暫停(最長可暫停一個月)審理其上市申請等。
 
豁免刊載申請版本登載版(於2019年3月更新)
 
10. 《主板規則》第22項應用指引第18段(《GEM規則》第5項應用指引第17段)容許新申請人按保密形式呈交資料存檔(即毋須在聯交所網站上登載申請版本登載版)。就相關應用指引而言,「龐大市值」指申請上市時的市值不少於4億美元,「認可海外交易所」指「有關海外公司上市的聯合政策聲明」4第5項所列的任何一家交易所的主要市場(聯交所認為適當時可作修訂)。
 
11. 聯交所或證監會(視情況而定)或會豁免或修訂申請版本的登載規定。若新申請人預計難以遵守登載規定(例如:若登載申請版本會與新申請人須遵守的外國司法權區的法例有所衝突,又或會導致不必要損害新申請人在海外交易所持續上市的地位;若申請版本中載有有關新申請人、其相關上市方及/或其在受認可海外交易所上市的金融工具/衍生工具的價格敏感資料(「價格敏感因素」),或新申請人在價格敏感因素外亦正在同時向受認可海外交易所提交平行機密存檔,而希望保持兩個市場之間的信息一致(條件是受認可海外交易所並無規定要求披露重大資料的情況下以及可以維持資料保密性)),宜盡早諮詢聯交所或證監會(視情況而定)的意見。
 
12. 如上市申請屬分拆上市,而母公司在海外上市,聯交所或證監會(視情況而定)只會因應個別情況考慮是否豁免新申請人登載申請版本登載版,有關考慮會根據新申請人是否符合以下(i)、(ii)或(iii)其中一項:

(i) 根據海外上市母公司主要上市地的適用規則,新申請人申請在香港上市對海外上市母公司而言構成股價敏感資料;根據海外上市母公司主要上市地的適用規則,海外上市母公司毋須披露新申請人在香港上市(譬如根據海外上市母公司主要上市地規則的安全港條文);及海外上市母公司必須並承諾在聆訊後資料集刊發前將新申請人申請在香港上市的消息保密;
 
(ii) 根據海外上市母公司主要上市地的適用規則,申請版本登載版載有對海外上市母公司而言屬股價敏感的資料;根據海外上市母公司主要上市地的適用規則,海外上市母公司有權藉遮蓋申請版本登載版中的股價敏感資料將該資料保密;及擬遮蓋資料會使申請版本登載版內容失去參考價值;或
 
(iii) 新申請人的海外上市母公司所屬的司法權區,或其上市所在的有關證券交易所有規定或規例,禁止新申請人的海外上市母公司或新申請人刊發涉及分拆的上市文件擬稿。
 
13. 若申請分拆上市的申請人的母公司在聯交所上市,聯交所及╱或證監會(視情況而定)只會因應個別情況及《證券及期貨條例》第XIVA部所載的內幕消息規定的適用情況考慮豁免新申請人登載申請版本登載版。
 
有關聲明(於2019年3月更新)
 
14. 新申請人可自行決定在聯交所網站登載有關聲明,表明不應依賴傳媒關於在新申請人登載了其申請版本╱聆訊後資料集後關於新申請人的任何報道5。有關聲明刊發前毋須經聯交所審閱,但新申請人身須在刊發有關聲明前呈交有關文本給聯交所作記錄之用。新申請人必須確保每份聲明中沒有任何資料(i)導致有關聲明被視為發售資料;(ii)涉及其證券的擬定發行;或(iii)推銷將予發行的證券或其上市。有關聲明的建議樣本參考載於附件三
 
登載申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明(於2019年7月更新)
 
15. 申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明必須透過香港交易所電子呈交系統(HKEX-ESS)6呈交,有關資料將會於聯交所網站一個專頁(「專頁」)登載。新申請人向聯交所呈交上市申請當日,須透過HKEX-ESS上載申請版本登載版﹔新申請人的董事在確信新申請人已處理和解決聯交所提出的主要意見之後,新申請人才可登載聆訊後資料集。
 
16. 新申請人的保薦人必須代新申請人安排登載這些文件。保薦人必須:

(i) 在呈交任何資料前,至少提早三個營業日向聯交所的集資市場資訊組 (Primary Market Information Team) 登記為HKEX-ESS用戶。我們會給每名提出申請的保薦人編發一個用戶帳戶。若保薦人已是HKEX-ESS用戶,則毋須重新登記。早前編發的用戶帳戶仍可用以透過HKEX-ESS提交申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明;及
 
(ii) 在呈交上市或授權申請前,至少提早一個營業日向上市部 ── 首次公開招股審查組呈交附件四所載表格,為新申請人申請索取公司個案編號。此編號為有關新申請人的個案所專用,日後就同一申請呈交的所有資料均須使用此個案編號。
 
17. 每份申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明必須:

(i) 備有中英文兩個版本;
 
(ii) 為可供即時登載的電子版本(有關檔案大小,見下文第23段);及
 
(iii) 隨附每名保薦人向上市部──首次公開招股審查組作出的書面確認,證明是受新申請人授權代為呈交申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明(主板申請人:M115表格;GEM申請人:G115表格)。
 
18. 申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明透過HKEX-ESS呈交後,將以直通方式即時在專頁登載。HKEX-ESS的運作時間7為營業日上午6時至晚上11時,以及營業日的前一個非營業日下午6時至晚上8時。惟若申請版本登載版或聆訊後資料集以唯讀光碟方式遞交(見下文第23段),有關資料最後在專頁登載的時間視乎呈交時間而定8
 
19. 聆訊後資料集通常可獲優先處理,因為申請版本登載版及有關聲明不會如聆訊後資料集般有登載時間的限制。若擬在HKEX-ESS服務暫停之日呈交聆訊後資料集,新申請人及其保薦人須事先(無論如何不遲於呈交日之前的營業日下午2時)諮詢聯交所可否作特別安排。
 
檔案規格(於2019年7月更新)
 
20. 每個載有申請版本登載版、聆訊後資料集或有關聲明的檔案呈交供登載時必須遵守「有關登載相關事宜的電子呈交系統用戶手冊」(「《用戶手冊》」,只有英文版)的檔案規格。
 
21. 新申請人呈交申請版本登載版時,必須同時呈交附件一所載的警告聲明的中文版及英文版(分兩個檔案呈交)。新申請人其後就同一宗申請呈交聆訊後資料集及有關聲明時毋須再呈交警告聲明,但其可隨時按需要修訂警告聲明的內容。
 
22. 每份透過HKEX-ESS呈交(或大型檔案以唯讀光碟方式遞交,見下文第23段)的申請版本登載版及聆訊後資料集必須包括以下各項:

(i) 以單一檔案收載申請版本登載版/聆訊後資料集,並加上書籤以便讀者易於瀏覽文件各章節;及
 
(ii) 將同一申請版本登載版/聆訊後資料集的多個檔案按附件五建議的內容編排分為不同章節。
 
23. 每個透過HKEX-ESS呈交的申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明的檔案大小不得超過40MB,也不得將其壓縮(如「zip」檔案)。若任何檔案超過40MB,新申請人必須以唯讀光碟方式呈交(連同M115表格(主板申請人)或G115表格(GEM申請人))。新申請人必須在透過HKEX-ESS呈交其他檔案(如警告聲明)(如適用)後,盡快於HKEX-ESS運作時間(見第18段)內將唯讀光碟投入以下地址的收集箱:

香港中環
康樂廣場8號
交易廣場二期11樓
香港交易及結算所有限公司
上市部
集資市場資訊組

(請在信封面上清楚註明「供登載的申請版本或聆訊後資料集 — [公司個案編號]」以作識別)。不符合以上規定,或會延誤申請版本的接納或聆訊後資料集的登載。
 
24. 用戶手冊載有呈交申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明的程序。有關文件可透過連結https://www2.hkexnews.hk/Listed-Company-Publications/Enhanced-ESS?sc_lang=zh-HK閱取。有關檔案規格,請參閱《用戶手冊》以下標題:

(i) 附錄G「File Name Convention and Recommended File Size」 一節;及
 
(ii) 附錄G「Excel Spreadsheet」一節(只適用於以唯讀光碟方式遞交多個檔案)。
 
其中亦有提供涵蓋主要的HKEX-ESS用戶功能的相關培訓資料。
 
專頁上的申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明(於2019年3月更新)
 
25. 申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明登載於 http://www.hkexnews.hk/app/sehkappmainindex_c.htm (適用於主板申請人)或http://www.hkgem.com/newlistings/APP/tc_app.htm(適用於GEM申請人)。聯交所會按《主板規則》第22項應用指引第21段及《GEM規則》第5項應用指引第20段所載,於網站專頁登載狀況標示及資料,顯示每宗上市申請的狀況。
 
26. 申請版本登載版、聆訊後資料集及有關聲明可於專頁上按標題類別9、年份或綜合excel索引搜尋。
 
27. 如上市申請其後被聯交所根據《主板規則》第9.03(3)條(《GEM規則》第12.09(2)條)發回,其申請版本登載版將留在專頁上,直至覆核發回決定的所有程序已完成,或提出覆核的時限已過。專頁上所有原先狀況標示為「處理中」的新申請人資料將被刪除,聯交所網站只會登載新申請人及其保薦人的名稱及發回申請的日期。
 

 

附件一
 
聯交所網站專欄內的最低限度警告聲明

警告聲明
您點擊下面的「接受」鍵取閱的文件(「該等文件」)乃[新上市申請人名稱] (「公司」)按香港聯合交易所有限公司/證券及期貨事務監察委員會的要求根據《上市規則》而刊發。若提供以下資料即可能違反任何閱讀者所屬司法權區的當地證券法,該等文件不供予該等人士取閱。

該等文件每份均為草擬本,其內所載資訊並不完整,亦可能會作出重大變動。倘該公司於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,準投資者務請僅依據[與香港公司註冊處處長註冊的該公司招股章程/[證券及期貨事務監察委員會根據《證券及期貨條例》第 105 條認可的發售通函]作出投資決定。[招股章程]/[發售通函]的文本將於發售期內向公眾派發。

香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會並無表示與該等文件有關的申請已獲准上市,對公司於本網站登載的資料內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示概不就因有關資料全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

就本文件而言,除公司有責任呈交本文件登載於聯交所網站外,公司的保薦人、顧問及承銷商概無對其投資者有任何其他義務或責任。

本人謹此聲明,本人乃香港居民或本人並非受任何法例及規則禁止取閱上述警告聲明所述的新上市申請人文件,現確認本人進入下一版面前已細閱警告聲明*。

閱讀者可選擇接受或不接受以上聲明

* 本聲明由聯交所提供,僅供參考。
 
附件二


申請版本及聆訊後資料集內的最低限度免責聲明

1. 載於申請版本及聆訊後資料集首頁的最低限度免責聲明

香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本[*申請版本][*聆訊後資料集]的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示概不就因本[*申請版本][*聆訊後資料集]全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

[新上市申請人名稱] (“本公司”)
(於[ ]註冊成立)
  
的[*申請版本][*聆訊後資料集]

警告
 
本[申請版本][聆訊後資料集]乃根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)/證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)的要求而刊發,僅用作提供資訊予香港公眾人士。

本[*申請版本][*聆訊後資料集]為草擬本,其內所載資訊並不完整,亦可能會作出重大變動。您閱覽本文件,即代表您知悉、接納並向本公司、本公司的保薦人、顧問或包銷團成員表示同意:

(a) 本文件僅爲向香港投資者提供有關本公司的資料,概無任何其他目的;投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資决定;
 
(b) 在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不引起本公司、本公司的任何保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數;
 
(c) 本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載;
 
(d) [*申請版本][*聆訊後資料集]並非最終的上市文件,本公司可能不時根據《上市規則》作出更新或修訂;
 
(e) 本文件並不構成向任何司法權區的公眾提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告,亦非邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約,且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約;
 
(f) 本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;
 
(g) 本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或承銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約;
 
(h) 本文件所述的證券非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;
 
(i) 本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法(經修訂)或美國任何州立證券法例註冊;
 
(j) 由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發布可能受到法律限制,您同意了解並遵守任何該等適用於您的限制;及
 
(k) 本文件所涉及的上市申請並未獲批准,聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及/或上市申請。

倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,準投資者務請僅依據[*與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程][*證監會根據《證券及期貨條例》第 105 條認可的發售通函]作出投資決定;[*招股章程][*發售通函]的文本將於發售期內向公眾派發。

2.  警告聲明 — 於聯交所網站登載的本文件應當在每頁的顯眼處列載警告聲明,説明本文件為草擬本,其所載資訊不完整及或作更改,以及閱讀有關資料時,必須一併細閱本文件首頁上「警告」一節。

*刪去不適用者
 

 
附件三
 
有關聲明的建議樣本
 

「本公告屬 [*《主板規則》第9.08(2)(c)條/《GEM規則》第12.10(2)(c)條] 所述的聲明(註)。

我們得悉在 [*申請版本/聆訊後資料集] 於 [日期] 登載後, [傳媒報道來源] 於 [日期] 刊發的報道。任何人士均不應依賴 [所指出的傳媒報道]。

[*申請版本/聆訊後資料集] 及本文件的登載/刊發僅為提供有關本公司資料而非作任何其他用途。投資者作投資決定時概不應依據 [*申請版本/聆訊後資料集] 或本公告所載的資料。

本公告並不構成向任何司法權區的公眾提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告,亦非邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約,且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約。

本公告乃承本公司之命發出。本公司董事會共同及個別就本公告的準確性負責。」

______________________________________________________

註: 新申請人必須確保聲明中沒有任何資料(i)構成(不時予以修訂)《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)(「《公司清盤及雜項條例》」)第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬(不時予以修訂)《證券及期貨條例》(第571章)第103(1)條所述向公眾作出禁止事項的邀請;(ii)關於新申請人證券的擬定發行;或(iii)推銷將予發行的證券或其上市。(於2014年3月更新)
 

*刪去不適用者


 
附件四
索取新上市申請公司個案編號信件
建議樣本
(只有英文版)

[Letterhead of IPO sponsor]
[date]
By mail
To : IPO Vetting Team
Listing Department
The Stock Exchange of Hong Kong Limited
12th Floor, Two Exchange Square
8 Connaught Place, Central
Hong Kong


Attention: [Head of IPO]

Company :      [ ] (Chinese Name)
Transaction Type : New Listing – Primary Listing on SEHK
Subject : Request for a Company Case Number for Publication of an Application Proof

We will submit [*a new listing application ([*Form A1]/ [*Form 5A])] [*a new CIS application that requires the submission of an Application Proof] on [Date and Time].  Please assign us a company case number for submission of the relevant Application Proof.

We propose to submit the Application Proof through HKEX-ESS on [*Date and Time].

Please contact [name of the sponsor’s responsible person] on [telephone number and email address].

Yours faithfully,
For and on behalf of
[name of each IPO sponsor]

_____________________________
Name:
Title:
(Please submit by 6:00 p.m. if the new applicant intends to file a listing/ authorisation application on the next business day).

* delete as appropriate
 
 
附件五

申請版本及聆訊後資料集的建議內容編排
 
(如章節不適用,新申請人無需載列)

章節
警告聲明 (見附件二撰文樣本)
封面
重要提示
預計時間表
目錄
摘要
定義及詞彙
前瞻性陳述
風險因素
不用嚴格遵守《上市規則》的豁免
有關上市文件及全球發售的資料
董事、監事及全球發售涉及的人士
公司資料
行業概覽
規例
歷史、發展及重組
業務
財務資料
與控股股東的關係
關連交易
股本
主要股東
基礎投資者
董事、高層管理人員及職員
未來計劃及所得款項用途
包銷
全球發售的結構
如何申請香港發售部分的股份
附錄一 會計師報告
附錄二 備考財務資料
附錄三 溢利預測
附錄四 物業估值報告
附錄五 其他專家報告
附錄六 新申請人的公司組織章程、註冊成立地區法例及雙邊主要上市資料
附錄七 法定及一般資料
附錄八 送呈公司註冊處處長及備查文件


1 就本指引信而言,這包括必須根據《主板規則》第20.2520.26條刊發申請版本及聆訊後資料集的集體投資計劃申請人。
2 就本指引信而言,這包括《主板規則》第20章中由集體投資計劃申請人為集體投資計劃權益上市事宜而委任履行等同保薦人所須履行職能的「上市代理人」(或其他名稱)。
3 根據《主板規則》第9A.03(1A)條,GEM轉板申請人毋須呈交聆訊後資料集以供登載(除非進行公開發售)。於2018年2月增訂
4 https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listing-of-Overseas-Companies/A-List-of-Acceptable-Overseas-Jurisdictions/jps_20180430_c.pdf?la=zh-HK
5 例如新申請人的申請版本╱聆訊後資料集登載聯交所網站上後,傳媒報道中有針對新申請人的投訴╱指控。
6 香港交易所電子呈交系統(HKEX-ESS)是聯交所給其登記用戶透過電子渠道向聯交所呈交文件的系統。https://www1.esubmission.hkex.com.hk(於2019年7月更新)
7 系統於星期六通常不提供服務以進行系統維護。
8 通常來說,如資料是於營業日及(a)下午6時前呈交,其可於同日晚上11時之前登載;(b)於下午6時後呈交,而翌日為營業日,其可於翌日中午前登載;或(c)於下午6時後呈交,而翌日為非營業日,其可於翌日非營業日(星期六除外)下午6時至晚上8時登載。如資料是於非營業日(星期六除外)下午6時至晚上8時期間呈交,其可於同日午夜前登載。申請版本登載版的登載時間可因處理時間不同而有異。
9 請參閱《主板規則》附錄二十四(《GEM規則》附錄十七)。

GL56-13

香港交易所指引信
HKEX-GL56-13 (2013年7月)(於2013年9月、2014年2月、3月、6月及9月
、2015年8月2016年5月及11月2017年8月及2018年7月更新)
 
事宜 有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載
上市規則及規定 《主板規則》第 2.13(2)、8.069.03(3)及 11.07

第 22 項應用指引第 4 段

GEM規則》第 12.0911.1114.08(7)及 17.56(2) 條

第 5 項應用指引第 3 段

《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第 17.4(b)段
指引提供 首次公開招股審查

重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。


1. 目的
 
1.1 本函就下述事宜提供指引:(i) 提交的申請版本被認為大致完備所需的披露程度;及(ii) 申 請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載(於 2014 年 9 月更新)
 
1.2 聯交所要求申請人在準備上市申請時遵照此指引信行事。不符合此指引的申請版本,可能根據上市規則不被視作大致完備。
 
1.3 申請人應提交(i)供聯交所審批的申請版本(「申請版本審批版」);及(ii)將在聯交所網站發布的申請版本(「申請版本登載版」)。這些均要在向聯交所遞交上市申請時提交。
 
1.4 在聯交所網站登載時,申請版本審批版中若干資料必須加以遮蓋(「申請版本登載版」), 務使申請版本登載版不會構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第 2(1)條所指的招股章程﹔或《公司(清盤及雜項條文)條例》第 38B(1)條所指的廣告﹔ 或違反 《證券及期貨條例》(第 571 章)第 103 條(1)向公眾作出的邀請。(於 2018年 7 月更新)。
 
2. 相關《上市規則》及《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》(「《操守準則》」)
 
2.1 《主板規則》第 2.13(2)條(《GEM規則》第 17.56(2)條)訂明,申請人的上市文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成分。(於2018年7更新)
 
2.2 《主板規則》第 11.07 條(《GEM規則》第 14.08(7)條)載有上市文件內容披露的首要原則。
 
2.3 《主板規則》第 9.03(3) 條(《GEM規則》第 12.09 條)訂明(其中包括),申請人必須呈交上市申請表格、申請版本及《主板規則》第9.10A(1)條(《GEM規則》第 12.2212.23 條)規定的所有其他相關文件,而該等文件的資料必須大致完備,惟性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。如聯交所釐定有關資料並非大致完備,聯 交所不會繼續審閱任何有關申請文件。
 
2.4 《操守準則》第 17.4(b)段指出,保薦人代表申請人向聯交所呈交申請前,應得出合理意見,認為申請版本所載的資料大致完整,但有關在本質上只能於較後日期處理的事項除外。
 
2.5 《主板規則》第 22 項應用指引第 4 段(《GEM規則》第 5 項應用指引第 3 段)載有編備申請版本登載版的原則。
 
2.6 《主板規則》第4.04(1)及18A.06條(《GEM規則》第7.03(1)條)規定,會計師報告必須包括申請人上市文件刊發日期前三個(生物科技公司及GEM申請人:兩個)會計年度各年的業績。(於2018年7月新增)
 
2.7 《主板規則》第8.06條(《GEM規則》第11.11條)規定,新申請人的申報會計師報告的最後一個會計期間的結算日期,距上市文件刊發日期不得超過6個月。(於2018年7月新增)
 
3. 申請版本審批版的披露指引
 
3.1 申請人及其保薦人必須申請版本審批版清楚及充分披露任何理性投資者在完全知情下作出投資決定所需的資料,而申請版本審批版所載的資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成分。要達到這目標,申請人及其保薦人須獨立評估披露水平,不應倚賴聯交所和證監會的審批過程。
 
3.2 聯交所認為,如經其提出兩輪意見後,仍未能清楚了解個別上市申請的基本事宜(例如申請人的業務模式或營運情況),有可能證明上市文件的披露並非大致完備。聯交所有可能根據《主板規則》第9.03(3)條(《GEM規則》第12.09條)退回該上市申請。(於2018年7月新增)

申請版本審批版
 
3.3 甲表載有對大致完備的申請版本審批版的披露要求。申請版本審批版中必須包括甲表每一節所列的資料,不適用者除外(例如與申請人無關的資料)。為提供若干彈性予申請人及其保薦人,聯交所容許申請版本審批版內稍後更新的資料以括號標示,但該等資料須屬提交申請版本審批版當日的最新資料。(於2018年7月更新)
 
3.4 聯交所亦容許申請版本審批版省略若干資料。如公司未能遵守本指引信任何適用於其上市申請的部分,保薦人須在申請中通知聯交所,並詳列原因。(於2018年7月更新)
 
3.5 於 2014年 9月刪除
 
3.6 於 2014年 9月刪除
 
3.7 下述資料若適用於申請人,亦必須包括在申請版本審批版內:

(i) 回應上市委員會在初步聆訊提出的意見及/或於公開招股前向上市部查詢時上市部提出的意見;
 
(ii) 回應所有適用於申請人的已刊發的指引信及上市決策,如有;及(http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?type=0&id=9870
http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?root=ab9edd65473d0453a276e769879f160a&id=4421&type=0&oldnode=0 )

聯交所將不時修訂這些指引資料。市場從業員務請密切留意有關資料的登載。
 
(iii) 上市申請失效後再重新提交時,回應上市委員會及/或上市部所有提出但尚未回答的意見。(於2018年7月刪除)
 
3.8 (於2018年7月刪除)
 
  營業紀錄期的財務資料
 
3.9 取決於公司審計財政年度,故大多數上市申請都特別集中於某幾個月份。為解決上市申請「擠塞」的問題,對於在營業紀錄期的最近期財政年度結束後遞交的上市申請,只要申請版本載有以下資料,加上公司遞交上市申請時一併提交第3.10(a)及(c)段所載的確認書(如適用),則即使申請版本所載的會計師報告涵蓋期較《上市規則》訂定的營業紀錄期短,聯交所仍會接納該申請版本。

於下列時間遞交上市申請— 遞交申請日期的例子(上市申請人的營業紀錄期為2015年1月1日至2017年12月31日) 所需財務資料—
營業紀錄期的最近期財政年度結束後兩個月內 2018年1月1日至2018年2月28日之間 營業紀錄期兩個財政年度*及至少九個月的非完整財務期間
營業紀錄期的最近期財政年度結束後3至6個月內 2018年3月1日至2018年6月30日之間 營業紀錄期三個財政年度**
營業紀錄期的最近期財政年度結束後7至8個月內 2018年7月1日至2018年8月31日之間 營業紀錄期三個財政年度**及至少三個月的非完整財務期間
營業紀錄期的最近期財政年度結束後9至12個月內 2018年9月1日至2018年12月31日之間 營業紀錄期三個財政年度**及至少六個月的非完整財務期間

* 根據《主板規則》第十八A章遞交申請的生物科技公司及GEM上市申請人:營業紀錄期一個財政年度
 
** 根據《主板規則》第十八A章遞交申請的生物科技公司及GEM上市申請人:營業紀錄期兩個財政年度
 
(於2018年7月新增)
 
3.10 上市申請人亦須提交以下資料:

(a) 連同上市申請一併提交申報會計師致申請人及抄送保薦人、聯交所和證監會的確認書(「申報會計師確認書」),確認依據截至申報會計師確認書日期為止所進行的工作,申報會計師預計毋須對需依據本指引信進行審核(見上文第3.9段)的財政年度作任何重大調整,及(如適用)他們已根據《香港審閱應聘服務準則》第2410號「實體的獨立核數師對中期財務資料的審閱」大致審閱過營業紀錄期末段非完整財務期間的財務資料;
 
(b) 在實際可行情況下盡快提交整個營業紀錄期的財務資料及有關該完整財務資料的申報會計師確認書;及
 
(c) 至於在申請人營業紀錄期的最近期財政年度結束後兩個月內遞交的上市申請,則提交保薦人的確認書,確認其在根據《主板規則》第三A章第21項應用指引(《GEM規則》第六A章第2項應用指引)履行盡職審查後,相當肯定申請人能夠符合《主板規則》第8.05條(《GEM規則》第11.12A條)或其他財務準則的規定。(於2018年7月新增)
 
3.11 倘主板上市申請人擬在營業紀錄期的最近期財政年度結束後三個月(GEM:兩個月)內上市,並向聯交所申請及獲批准豁免嚴格遵守《主板規則》第4.0418A.06條(《GEM規則》第7.03(1)及11.10條),則可毋須提供最近期財政年度的完整財務資料。(於2018年7月新增)(於2018年7月新增)
 
3.12 於申請版本披露的營業紀錄期的具體時間取決於上市申請所載的上市時間表。申請人應規劃其上市時間表,令監管機構有充分時間審閱申請人提供的最後一個年末或非完整財務期間的財務資料,以免延誤上市時間表。(於2018年7月新增)
 
3.13 申請版本披露的非完整財務期間的財務資料及比較數字至少須由申報會計師根據《香港審閱應聘服務準則》第2410號進行審閱。非完整期間財務資料可以是會計師報告的其中一部分,又或是申請版本的獨立附錄,但至少須載有《主板規則》附錄十六第37段所規定有關中期報告的資料(《GEM規則》第18.55條1。在申請版本「財務資料」一節內,經審核財務資料與經審閱非完整財務期間的財務資料必須列於同一表中,與相關的管理層討論及分析一併呈列,以便比較及審閱。(於2018年7月新增)
 
3.14 上市申請在下述情況下將會因為不被認為大致完備而被退回:
(a)在申請人上市時間表所述營業紀錄期的最近期財政年度結束前遞交;或(b)並未載有本指引信規定的資料。此等處理方法同樣適用於營業期較《主板規則》第8.05A8.05B條(《GEM規則》第11.14條)短的上市申請人。(於2018年7月新增)
 
3.15 倘申請人於編備最近期經審核賬目(或較完備草擬本)後才收購或擬收購公司或業務(「收購」),申請版本應收載《主板規則》第4.04(2)、4.04(4)(a)及4.29條(《GEM規則》第7.03(2)、7.03(4)(a)及7.31條)規定的相關資料(如適用)。若收購的時間是在申請人的營業紀錄期內,申請版本可不載有上述財務資料。申請人須盡早在其後的版本載列完整的財務資料。(於2018年7月新增)
 
4. 申請版本登載版(或聆訊後資料集,視情況而定)的披露指引
 
4.1 申請版本審批版必須與申請版本登載版相同,除非申請版本登載版中應遮蓋的若干資料使其不會違反相關法規(見1.4段)。為免疑問,申請版本審批版中允許省略的資料,不應在申請版本登載版中披露。(於2018年7月更新)
 
4.2 (於2018年7月刪除)
 
4.3 有關申請版本登載版或聆訊後資料集中必須且僅可遮蓋的資料,申請人須參閱甲表「須遮蓋的資料」一欄。申請人可於向聯交所提交上市申請表格前向聯交所提交要求(並詳列原因)遮蓋額外資料。申請人須給與聯交所充分時間考慮其要求。聯交所將按申請人個別事實及情況考慮是否同意該要求(於 2014 年 6 月更新)。
 
5. 聆訊後資料集的披露指引
 
5.1 關於遮蓋聆訊後資料集內的資料也須遵照第 4 段的原則。然而,在實際可行範圍內,除發售事項相關資料外,申請版本登載版內加以括號的資料或省略的資料均須聆訊後資料刊發時更新或列載。
 
5.2 (於2018年7月刪除)
 

****

 
甲表
申請版本審批版及申請版本登載版的披露要求

下述為大致完備的申請版本審批版的披露要求以及可為就登載聯交所網站(即申請版本登載版)必須遮蓋的資料。若遮蓋任何額外資料或未能披露下述內容(不適用者除外)則聯交所有可能根據《上市規則》第9.03(3)條(《GEM規則》第12.09條)以其並非大致完備為由而向申請人發回有關上市申請。此外,若發行人未有遮蓋申請版本登載版上必須遮蓋的資料 ,聯交所或會暫停審批相關上市申請(時間可能長達一個月)。(於2018年7月更新)

個別章節
 
披露要求(適用處)
遵從上市決策、指引信或招股前查詢所得的指引,
以及《主板規則》附錄一 A(《GEM規則》附錄一 A),不相關者除外)
 
僅限供聯交所審閱的申請版本
(即申請版本審批版)
僅限在聯交所網站發布的申請版本(即申請版本登載 版)
可加上括號的資料3 允許省略的資料4 須遮蓋的資料2
警告聲明
•  免責聲明及警告聲明提醒讀者申請版本登載版的法律地位(指引信 HKEX-GL57-13 附件 1B)
不適用 不適用  
封面(於2018年7月更新)
封面設計(可只有黑白兩色)須(其中包括)(i)顧及可能給人的整體印象;(ii)確保使用的圖片或例子適當;(iii) 確保圖表及圖解合比例,及能否恰當地說明真實情況及提供所有相關資料 (指引信 HKEX-GL98-18)
申請人的名稱可適當反映申請人的業務 (指引信HKEX-GL98-18)
保薦人名稱
股份代號
牽頭經辦人╱協調人╱賬簿管理人╱包銷銀團
公司商標
 
股份代號
牽頭經辦人╱協調 人 ╱ 賬簿管理人╱包銷銀團
5
重要提示
申請人的名稱
保薦人名稱
股份代號
發售股份數量
發售價格
 牽頭經辦人╱協調人╱賬簿管理人╱包銷銀團
發售股份數
6
發售價格6
股票代號
牽頭經辦人╱協調人╱賬簿管理人╱包銷銀團
發售股份數目6
發售價格6
股票代號
牽頭經辦人╱協調人╱賬簿管理人╱包銷銀團
發售股份數目6
發售價格6
預計時間表
香港公開發售所有涉及事件的日期
 
目錄
每節標題及頁號
     
摘要
(於 2018年7月更新)
關於摘要的披露指引見指引信HKEX-GL86-16附錄一A部份
營業紀錄期後的重大財務、營運及╱或經營狀況轉變的披露指引,見指引信 HKEX-GL98-18
業務模式介紹
優勢及業務策略
股東資料
主要營運及財務數據
盈利預測 (若有)
發售統計數字
未來計劃及所得款項用途
風險因素摘要
近期發展
上市支出
採用不同投票權之架構及創新產業業務模式(指引信HKEX-GL93-18)
近期發展
盈利預測數字(如適用)
發售統計數字
未經審核備考經調整有形資產淨值
未經審核經調整備考預測每股盈利(如適
用)
發售統計數字
未經審核備考經調整有形資產淨值
未經審核經調整備考預測每股盈利(如適用)
定義及詞彙
(於 2014
年 9 月更
新)
所有經界定用詞均為淺白語言,申請版本審批版中貫徹使用
詳述每個在此部分披露實體的公司註冊時間與註冊地,公司當前的股權結構及其與申請人的關系,公司股東、關聯人士或其實質為獨立第方。上市文件中所有對「獨立方」或「獨立第三方」的引述須參照《主板規則》(《GEM規則》)中關連人士的定義
有關發售的資料
最後實際可行日期
有關發售的資料
有關發售的資料
申請人與關連人士的關係及關聯細節
採用淺白語言對技術術語的定義
     
前瞻性陳述
若披露盈利預測/估計,不應有任何減少董事對盈利預測/估計的責任之聲明(上市決策 HKEX-LD50-4)
     
風險因素
(於 2016年5月新)
關於風險因素的披露指引見指引信HKEX-GL86-16附錄一B部份
某些指引信具體規定須予披露的風險因素(譬如有關結構性合約的上市決策 HKEX-LD43-3、有關有問題物業業權指引信 HKEX-GL19-10)及上市部或上市委員會在招股前查詢所得指引具體規定須予披露的風險因素
最終或較完備擬稿專家報告指出的重要風險
識別有關申請人業務、相關行業及股份發售的風險
     
不用嚴格遵
守《上市規
則》的豁免
(於 2014
年 9 月更
新)
根據《上市規則》╱《公司(清盤及雜項條文)條例》相關條文所作的所有豁免/同意的申請,以及詳細理據
對照相關環節(分別包括關連交易及全球發售的結構環節關於對《主板規則》第十四 A 章(《GEM規則》第 20 章)及第 18 項應用指引的豁免)
相關的已刊發上市決策(如上市決策 HKEX-LD38-2012)、指引信(如指引信 HKEX-GL9-09、 HKEX-GL10-09、HKEX-GL11-09、HKEX-GL22-10、HKEX-GL25-11、HKEX-GL42-12)及上市部及上市委員會在招股前查詢指引所載的所有豁免條件
聲明更多信息在下面「關連交易」環節披露
確認申請版本審批版中披露的規則豁免的數目及敘述是否與 A1/5A文件呈交的豁免申請資料相同
豁免相關原因、年度上限、理據及條件
「聯交所及證監會已給予若干豁免同意」的字樣
   
有關上市文
件及全球發
售的資料
(於 2014 年2 月更新)
董事對內容的責任聲明
售股股東
中國證監會/其它相關部門的批文日期
 
售股股東(包括姓名/名稱及出售股數等)
中國證監會或其它相關部門的批准
發售及出售股份的限制
股份在聯交所上市的申請
股份將合資格納入中央結算系統
所獲得的專業稅務意見
股份認購、購買及轉讓的登記(對於中國發行人而言)
股份過戶登記處及印花稅
匯率
 
董事、監事
及全球發售中的涉及人 士
(於 2013 年9 月更新)
董事(包括獨立非執行董事)及監事的姓名(英文及中文)、完整住址及國籍(所有執行董事及非執行董事須已委任。須指出獨立非執行董事的身份,雖然他們可能要留待較接近發出上市文件的時候方才委任)
聲明更多信息在下面「董事、高層管理人員及職員」環節披露
獨立非執行董事的相關資料
   
專業人士(包括保薦人;申請人、保薦人及包銷商的法律顧問;申報會計師;估值師;合規顧問;全球協調人;賬簿管理人;牽頭經辦人;及收款銀行)的身份、地址及資格
 
包銷商的法律顧問的身份
全球協調人╱賬簿 管 理 人 ╱ 牽 頭經 辦 人 及 收 款 銀
行的身份
包銷商的法律顧問的身份
全球協調人╱賬簿管理人╱牽頭經辦人及收款銀行的身份
公司資料
申請人的註冊辦事處、總部、香港主要營業地的地址及申請人網址
申請人網址
   
公司秘書及授權代表的姓名及地址
公司秘書的專業資格
公司秘書資料
   
審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他委員會的成員及擬定主席
相關委員會成員
   
股份過戶登記處及地址
   
股份過戶登記處及地址
主要銀行及地址
     
行業概覽
於2018年7月更新
關於行業概覽的披露指引見指引信 HKEX-GL86-16附錄一C部份
招股章程內統計數字及數據指引見指引信 HKEX-GL98-18
市場資訊更新至最後可提供日期
有關資料來源及可靠程度的陳述
競爭情況及競爭優勢
原料及製成品的過往價格趨勢
(行業概覽章節並非必須)
     
規例
與申請人現時及日後業務直接相關的重要規例的詳情,及這些規例將如何影響申請人的業務營運及未來發展
     
申請人就其重組及上市建議須向監管機構及╱或股東取得的批准,以及取得有關批准的最新情況及實際╱預期時間
取得批核的日期
   
歷史、發展及重組
(於2018年7月更新)
關於歷史、發展及重組的披露指引見 指引信 HKEX-GL86-16附錄一D部份
申請人及其主要子公司的成立及發展
企業架構
主要收購、出售及並購
股東及持股
在其他交易所上市(如有)
重組完成日期
   
有關首次公開招股前投資的指引,見指引信 HKEX-GL29-12、HKEX-GL43-12 及 HKEX-GL44-12
有關第三方資深投資者投資的指引,見指引信HKEX-GL92-18及HKEX-GL93-18
招股前投資者的身份
招股前投資的條款
確認招股前投資遵從有關招股前投資的暫行指引 (指引信 HKEX-GL29-12)
確認申請人上市後所有特別權利將告終止
預計於申請版本審批版呈交後發生的 事件
任何發售相關資料(譬如首次公開招股前投資相對發售價的折讓)
在上市文件日期敲定前無法確定的事件或資料的日期(例如與重組有關事件的日期)
任何發售相關資料(譬如首次公開招股前投資相對發售價的折讓)
任何發售相關資料(譬如首次公開招股前投資相對發售價的折讓)
業務
(於 2016年 5 月更新)
關於業務的披露指引見指引信 HKEX-GL86-16附錄一E部份,生物科技公司業務模式的描述見指引信HKEX-GL92-18,及採用不同投票權架構之申請人的創新產業業務模式的描述見指引信HKEX-GL93-18
保密資料見指引信 HKEX-GL98-18
業務模式
市場及競爭
優勢、策略及未來計劃
供應商、原材料及存貨
生產及╱或分包
質量監控
產品及服務
銷售及市場推廣
客戶
產品退回及保用
保險
研究及開發事宜
健康、工作安全、社會及環境事宜
知識產權
僱員
物業
違規事項
牌照及許可證
     
財務資料
(於 2018年7月更新)
管理層討論及分析 — 《主板規則》附錄一 A 第 34 段、附錄十六第 32 及 47(2)段 (《GEM規則》第 18.41 條)。關於管理層討論及分析中提供以往財務資料的披露指引見指引信 HKEX-GL86-16附錄一F部份
影響營運成果的主要因素
關鍵的會計政策及預測
以往業績、財政狀況及現金流的檢討
盈利預測數字(如適用)
未經審核備考經調整有形資產淨值
未經審核經調整備考預測每股盈利(如適用)
未經審核備考經調整有形資產淨值
未經審核經調整備考預測每股盈利(如適用)
申請人的流動資金、財政資源及資本結構 —《主板規則》及《GEM規則》附錄一 A 第 32 段
有關 2013 年 10 月 1 日或之後呈交的上市申請表格的申請版本審批版應載列的營業紀錄期財務資料的指引,見指引信 HKEX-GL56-13
有關負債、流動資金、財政資源及資本結構的披露指引,見指引信 HKEX-GL37-12 (「流動資金披露」)
有關上市文件內資料披露的最後實際可行日期及資金流動性披露的最後日期的指引,見指引信 HKEX-GL38-12
流動資產淨值╱負債狀況及組成
資金來源及使用以及背後因素重大變動的分析
資本承擔及主要開支
受規管行業(如銀行及金融機構)流動資金的政策規定或限制
重要契約或否定聲明
足夠營運資金聲明
最後實際可行日
期 的財務資料
流動資金披露要求的財務資料
   
與控股股東的關係於2016年11月更新)
控股股東的背景(包括每家上市公司的主要活動及持股)
辨識申請人控股股東的基準。見指引信HKEX-GL89-16有關辨識「控股股東」的指引以及申請版本及上市申請環節中所需的資料。
根據主板及GEM規則附錄一 A 第 27A 段,申請人是否獨立於控股股東及其聯繫人
申請人財務及營運獨立於控股股東的根據
管理層獨立性的根據(申請人與控股股東之間相同的董事及高層管理人員,最好以表列形式提供)。若有相同的董事,能解決潛在利益衝突以確保申請人董事會餘下董事正常運作(計及其專業 及經驗)的機制細節(例如上市決策 HKEX-LD30-2012、HKEX-LD69-1及 HKEX- LD52-2)
     
 
行業競爭依《主板規則》第 8.10 條(《GEM規則》第 11.04 條
清楚劃分申請人與其控股股東及╱或董事之間業務的根據
依《主板規則》第 8.10 條(《GEM規則》第 11.04 條),有關控股股東及董事的披露(特別是讓投資者可評估申請人與其控股股東之間競爭程度的資料,又或是申請人與其控股股東之間沒有競爭的根據,以及有競爭的業務的相關財務資料)(例如上市決策 HKEX-LD51-2及 HKEX-LD51-3)
     
 
不競爭契約或不競爭承諾
清楚披露不競爭契約下的「有限制或不包含業務」
下述機制:(a) 控股股東將與申請人競爭或可能競爭的商業機會轉介申請人;及 (b) 申請人決定是否接納有關商業機會及董事決定的根據
     
 
解決申請人與控股股東之間實際╱潛在利益衝突,及確保企業管治的詳細措施。這些措施可包括有利益衝突的董事棄權投票及不參與相關會議、獨立非執行董事審查履行不競爭契約的情況、控股股東提供所有必要資料供獨立非執行董事進行年度審查、申請人透過年報或公告披露獨立非執行董事審查後的決定(包括為何不接受控股股東轉介的商機)
     
關連交易
(於 2014年 9 月更新)
《上市規則》下申請人與其關連人士之間的關連,包括持股關係
     
關連交易的性質,作出分類(即豁免持續關連交易;不獲豁免持續關連交易 — 須遵守 (i) 申報及公告規定;(ii) 申報、公告及股東 批准規定),並按《上市規則》提供有關根據?
     
第 14A.26 條(《GEM規則》第20.26條)有關持續關連交易的合併計算
     
關連交易的歷史數字及建議年度上限,最好以表列形式提供
年度上限在數量及質量上的詳細理據(譬如以往實際金額與建議年度上限之間重大差異的原因,未來三年的年度上限金額;估計年度上限的主要假設,連同數量及質量資料;非幣值年度上限的原因及根據 (上市決策 HKEX-LD88-1))
若協議期超過三年,根據《主板規則》第 14A.35(1)條(《GEM規則》第 20.35(1)條),保薦人須解釋為何需要較長的協議期限,並確認有關合約的期限合乎業內該類合約的一般處理方法?
年度上限
   
確認申請版本審批版中披露的規則豁免的數目及敘述是否與 A1/5A 文件呈交的豁免申請資料相同
不獲豁免持續關連交易的豁免申請
董事(包括獨立非執行董事(若已委任))及保薦人確認:
有關的不獲豁免持續關連交易乃是(若尚不是,則也須對此予以披露)及將會是在申請人日常業務中,按一般(或更佳)商務條款進行而公平合理,及符合申請人股東整體利益而訂立
不獲豁免持續關連交易的建議年度上限公平而合理,符合申請人股東整體利益
「聯交所已給予持續關連交易豁免」 的字眼
   
股本
(於 2018年7月更新)
法定股本
     
不同類別股份(如 A 股、B 股、H 股、內資股)的數目,及每類股份佔總股數的百分比
詳述不同投票權之架構(指引信HKEX-GL93-18)
已發行股份
有關所發售股份的資料
有關所發售股份的資料
有關所發售股份的資料
每類股份的級別
     
須召開股東大會及類別股東大會的情況
發行及購回股份的一般授權
購股權計劃
主要股東
(於 2013 年9 月更新)
主要股東的身份以及他們之間的關係
以表列形式提供於申請版本審批版日期每名主要股東所持股數及佔已發行股本百分比
主要股東上市時的權益
 
主要股東上市時的權益
基礎投資者
向基礎投資者配售股份的主要條款及條件
參照指引信 HKEX-GL51-13 關於基礎投資的披露指引
 
投資者身份及其背景,以及所認購股數及百分比
董事、高層管理人員及職員
(於 2016年 5月更新)
參照指引信 HKEX-GL86-16附錄一H部份關於董事、監事及高層管理人員的披露指引
以表列形式提供每名董事(包括獨立非執行董事(若已委任))的姓
名、年齡、當時在申請人的職位、加入申請人的日期及委任董事日期,以及董事會的組成
董事、高層管理人員、監事及公司秘書的履歷
申請人與合規顧問之間合約安排的重要資料
審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他委員會(如適用)的角色及組成並指出各個委員會的擬定主席
董事、監事及高層管理人員的薪酬、高層管理人員及主要僱員的獎勵計劃
獨立非執行董事的相關資料
獨立非執行董事的委任日期
 
申請人與合規顧問之間合約安排的重要資料
     
未來計劃及所得款項用途
(於2016 年5 月更新)
有關所得款項用途的指引,見指引信HKEX-GL86-16附錄一I部份
未來計劃
所得款項用途細項
將會收購業務的具體名稱,或(如尚未確定)目標收購業務的類型,性質及簡介、收購策略及任何相關磋商狀況
如用於解除債項,有關債項的利率及到期日。如要解除的債項是上市申請日期之前一年內出現,上市文件須披露有關債項所得款的用途(營運資金除外)
發售價設定於發售價範圍的下限、中間價及上限,而超額配股權獲及未獲行使(如適用)時,申請人所得款項淨額
申請人的所得款項按各項用途細分的百分比
售股股東所得資金(如確定)佔全數集資額的百分比
申請人的所得款項的銀碼?
售股股東所得資金的銀碼(如確定)
有關發售事項及所得款項用途的所有資料
包銷
(於 2014 年6 月更 新)
包銷協議主要條文、包銷安排終止理由。有關硬包銷,見指引信HKEX-GL34-12
 
包銷商身份
包銷協議主要條款
包銷商身份
包銷協議主要條款
《主板規則》第 10.07 條(《GEM規則》第 13.16 條)所規定的承諾、申請人及任何售股股東的承諾,以及包銷商於申請人的香港發售的權益
   
《主板規則》第10.07 條(《GEM規則》第13.16A 條)所述
的承諾
任何售股股東的承諾
釐定佣金及開支的基準以及相關金額
 
佣金及開支佔所有股份發售 價總額的百分 比以及相關金額
佣金及開支佔所有股份發售價總額的百分比以及相關金額
包銷團成員的活動
 
包銷團成員的活動
包銷團成員的活動
全球發售的結構
(於 2018年7月更新)
根據香港公開發售、國際發售、僱員認購及保證獲得股份權益等各個部分發售的股數,包括行使超額配發權前及後的數字
發售的股數6
發售的股數6
釐定招股價的機制
 
釐定招股價的機制
 
新分配基準、重新分配、《主板規則》第 18 項應用指引下的回補機制或相關豁免的詳細資料。另見指引信HKEX-GL91-18
分配基準、重新分配及回補機制
 
超額配發、穩定價格、股票借貸安排、招股數量調整權及其他類似安排的詳細資料
超額配發、穩定價格、股票借貸安排、招股調整權及其他類似安排
 
招股條件
招股條件
 
買賣安排
買賣安排
 
買賣單位
買賣單位
 
如何申請香港發售部分的股份
(於2016年5月更新)
公眾投資者認購香港發售部分的股份所須的所有資料
參閱指引信 HKEX-GL86-16附錄一J部份有關如何申請香港發售部分股份的披露
   
會計師報告
(於 2014 年9 月更新)
經審核或較完備擬稿的財務資料 — 《主板規則》第四章附錄十六(《GEM規則》第七十八章
2013 年 10 月 1 日或之後呈交的上市申請表格的申請版本審批版應載列的營業紀錄期財務資料的有關指引見指引信 HKEX-GL56-13
主板申請人須有三年營業紀錄(GEM申請人須有兩年營業紀錄期),另加匯報期末段經審核或較完備的紀錄(如適用)
會計師報告所涵蓋最近一個財務期間的完結日期,距離呈交的上市時間表所預期的上市文件發出日期不得超過六個月
M116表格所載的申報會計師書面確認
營業紀錄期內及之後收購附屬公司及業務的披露規定的指引見指引信 HKEX-GL32-12
 
會計師報告日期
 
未經審核備考財務資料
(於 2018年7月更新)
較完備擬稿的財務資料 — 《主板規則》第 4.284.29 條及附錄一A 第 21 段(《GEM規則》第 7.307.31 條及附錄一 A 第 21 段)
未經審核備考經調整有形資產淨值(如以介紹方式上市除外)
未經審核經調整備考預測每股盈利(若招股章程載有盈利預測)
 
未經審核備考經調整有形資產淨值
未經審核經調整備考預測每股盈利(如適用)
未經審核備考經調整有形資產淨值
未經審核經調整備考預測每股盈利(如適用)
有關發售事項的未經審核備考財務資料的函件
盈利預測
(於 2014 年9 月更新)
較完備擬稿的財務資料 —《主板規則》第 11.1611.19 條(《GEM規則》第 14.2814.31 條)
M116表格所載的申報會計師書面確認
盈利預測指引見指引信 HKEX-GL35-12
包括有可能更新的盈利預測聲明
有關基準及假設以及保薦人及申報會計師的函件草擬本
盈利預測有可能更新的聲明
盈利預測報告日期(如適用)
 
物業估值報告
包括最後或較完備擬稿
使用的估值方法,連同詳盡理據
使用的每項估值方法背後主要假設的根據
申請版本審批版本中編制相關報告的專家的專業資格及行業經驗
《主板規則》第五章(《GEM規則》第八章)下的披露規定
有效估值日期與呈交申請版本審批版時間相距不應超過三個月
有效估值日期
物業估值報告日期
 
其他專家報
包括最後或較完備擬稿
使用的估值方法,連同詳盡理據
使用的每項估值方法背後主要假設的根據
申請版本審批版本中編制相關報告的專家的專業資格及行業經驗
專家報告的重大研究發現應在申請版本審批版主要內容內披露(例如業務及/或風險因素部分)
《主板規則》第十八章(《GEM規則》第十八 A 章)所述的資源量及儲量的有效預測或有效日期,與根據申請人申請版本審批資料版呈交的上市時間表所預期的上市文件發出日期,相隔不超過六個月
其他專家報告的有效日期(如包括估值,則為有效估值日期)與根據申請人申請版本審批版呈交的上市時間表所預期的上市文件發出日期相隔不超過六個月
M117表格所載的專家書面確認
專家報告中有效估值日期及/或有效日 期
專家報告日期
 
申請人的組織章程、註冊成立地的法律及雙邊主要上市資料的摘要
(於 2014 年6 月更新)
下列文件下的所需資料:
組織章程大綱
組織章程細則
對於中國及海外發行人而言,根據《公司(清盤及雜項條文)條
例》及《上市規則》包括《主板規則》第十九章十九 A 章附錄一 A(《GEM規則》第二十四二十五章附錄一 A),申請人註冊成立地的公司法
信託契約(如屬合訂證券)
聯交所《上市規則》與海外上市規則之間的主要差異
     
法定及一般資料
(於 2018年 7月更新)
《公司(清盤及雜項條文)條例》及《上市規則》(包括《主板規則》第十七章附錄一 A(《GEM規則》第二十三章附錄一 A))下的所需資料,包括以下項目的有關資料:
- 申請人的註冊成立
- 申請人及其子公司 至少於緊接上市文件刊發前兩年內的股本變動
- 企業重組
- 有關股份購回的限制
- 重要合約摘要
- 董事╱行政總裁╱主要股東的權益披露
- 董事服務合約及薪酬
- 招股前購股權計劃╱購股權計劃
- 專家資格及同意
- 發起人
- 成立公司所產生的開辦費用
- 售股股東資料