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GEM上市規則


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GEM上市規則之聲明

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總則

第一章 釋義

1.01

在《GEM上市規則》內,除文意另有所指外,下列詞語具有如下意義:

“賬目”或“帳目”(accounts) 涵義與“財務報表”相同。反之,“財務報表”亦作“賬目”或“帳目”解
 
“聯屬公司”(affiliated company) 指根據香港會計師公會頒佈的《香港財務匯報準則》於一間公司的財務報表以權益會計法記錄的公司,包括該等準則界定的聯營公司及聯控實體。
 
“公告”(announcement) 指根據《GEM上市規則》第16.17條所刊發的公告,“公布”則指發表公告
 
“申請版本”(Application Proof)
 
就新申請人而言,指一份內容須大致完備並於提出股本證券上市申請時,連同上市申請表格一併呈交本交易所的上市文件擬稿。
 
“經核准的股票過戶登記處”(approved share registrar)
 
所指的股票過戶登記處,為根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第12條獲批准成立的法人組織的屬下成員
“章程”(Articles) 指本交易所的組織章程
 
“有資產支持的證券”(asset-backed securities) 指由金融資產支持的債務證券,而該等債務證券在發行時,在協議內證明有關資產的存在,並旨在用以籌集資金,以供支付證券應付的利息和償還到期日的本金,但以全部或部分不動產或其他有形資產作直接抵押的債務證券除外
 
“聯繫人”(associate) 涵義與《GEM上市規則》第20.06(2)條所界定者相同
 
“授權代表”(authorised representative) 指上市發行人根據《GEM上市規則》第5.24條委任為授權代表的人士

 
“資產負債表”
(balance sheet)
 
涵義與“財務狀況表”相同。反之,“財務狀況表”亦作“資產負債表”解
“銀行”(bank) 指根據《銀行業條例》領有牌照的銀行,或在香港以外地區註冊或成立的銀行,而香港金融管理局認為該銀行在其註冊或成立的地方,已受到當地認可的銀行監管機關充份監管
 
“不記名證券”(bearer securities) 指可轉讓予持票人的證券

 
“董事會”(Board) 指根據章程選出或委任的本交易所董事會及(如文意許可)其轄下任何委員會或小組委員會
 
“營業日”(business day) 指本交易所開市進行證券買賣的日子
 
“中央結算系統”(CCASS) 指由結算公司建立和營運的中央結算及交收系統;
 
“行政總裁”或“最高行政人員”(chief executive)
 
指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士
“《中國企業會計準則》”(China Accounting Standards for Business Enterprises)
 
由中國財政部轄下的中國會計準則委員會發布的企業財務報告準則及解釋公告
“《中國審計準則》”(China Auditing Standards)
 
由中國財政部轄下的中國審計準則委員會發出的準則及解釋公告
“緊密聯繫人”(close associate)
(a) 就任何個人而言,指:

(i) 其配偶;
 
(ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(與上述(a)(i)項統稱“家屬權益”(family interests));
 
(iii) 以其本人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
 
(iv) [已於2010年6月3日刪除]
 
(v) 其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;及
 
(b) 就一家公司而言,指:

(i) 其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司;
 
(ii) 以該公司為受益人(或如屬全權信託,以該公司所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
 
(iii) [已於2010年6月3日刪除]
 
(iv) 該公司、其附屬公司或控股公司、其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司。
 
附註: 本項釋義須:
 
1. 在下列情況下作出修訂:如屬中國發行人,須按《GEM上市規則》第25.04條作出修訂;及
 
2. 加以伸延,使其按《GEM上市規則》第6A.31條適用於保薦人、按《GEM上市規則》第16.13條第16.15條第29.22條適用於包銷商及按《GEM上市規則》第10.12條適用於高持股量股東、保薦人及包銷商;
 
“《操守準則》”(Code of Conduct)
 
《證監會持牌人或註冊人操守準則》
“《公司股份回購守則》”或“《股份回購守
則》”
(Code on Share Buy-backs)或(Share Buy-backs
Code)
 
指獲證監會核准的《公司股份回購守則》(不時予以修訂)
“《公司收購及合併守
則》”或“《收購守則》”
(Code on Takeovers and
Mergers)或(Takeovers
Code)
 
指獲證監會核准(不時予以修訂)的《公司收購及合併守則》
“證監會”(Commission) 指根據《證券及期貨事務監察委員會條例》第3條設立並據《證券及期貨條例》第3條持續存在的證券及期貨事務監察委員會
 
“《公司條例》”
(Companies Ordinance)
 
不時經修訂的《公司條例》(香港法例第622章)
“《公司(清盤及雜項條
文)條例》”
(Companies (Winding Up
and Miscellaneous
Provisions) Ordinance)
 
不時經修訂的《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第 32 章)
“公司”(company) 指在任何地區註冊或成立的法人團體
 
“《公司法》”(Company Law) 指在1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過,並於1994年7月1日起生效的中國公司法和其不時的修訂、補充或以其他方法作出的更改
 
“合規顧問”(Compliance Adviser)
 
一詞的涵義與《GEM上市規則》第6A.01條中該詞的涵義相同
“關連人士” (connected person) 涵義與《GEM上市規則》第20.06(7)條所界定者相同

註: 本定義只在《GEM上市規則》第二十章適用的情況下才會包括本交易所根據《GEM上市規則》第20.07(6)條視之為有關連的人士。
 
“控股股東”(controlling shareholder) 指任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%或以上(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)投票權的人士或一組人士,或有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的任何一名或一組人士;如屬中國發行人,則具有《GEM上市規則》第25.10條給予該詞的涵義
 
“可轉換債務證券”(convertible debt securities)
 
指可轉換或可交換股本證券或其他資產的債務證券,以及附有可認購或購買股本證券或所附其他資產的不可分離期權、權證或類似權利的債務證券(本詞包括可轉換債券)
“可轉換股本證券”(convertible equity securities)
 
指可轉換或可交換股份或附有可認購或購買所附股份的不可分離期權、權證或類似權利的股份的股本證券(本詞不包括可轉換債券)
“核心關連人士”(core connected person)
(a) 就中國發行人或中國發行人的任何附屬公司以外的公司而言,指該公司或其任何附屬公司的董事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;及
 
(b) 就中國發行人而言,指中國發行人或其任何附屬公司的董事、監事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人
 
“公司通訊”(corporate communication) 指發行人發出或將予發出以供其任何證券的持有人或投資大眾參照或採取行動的任何文件,其中包括但不限於:-

(a) 董事會報告及發行人的年度賬目連同核數師報告;以及(如適用)財務摘要報告;
 
(b) 半年度報告;以及(如適用)半年度摘要報告;
 
(c) 季度報告;
 
(d) 會議通告;
 
(e) 上市文件;
 
(f) 通函;
 
(g) 委派代表書;
 
(h) 申請版本;及
 
(i) 聆訊後資料集
 
“債務證券發行計劃”(debt issuance programmes)
 
指債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數目的一部分,至於餘下部分的發行,則可在其後分一批或數批進行
“債務證券”(debt securities) 指債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他承認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購或購買任何該等證券或契據的期權、權證及類似權利;及可轉換債務證券
 
“董事”(director) 包括以任何職稱擔任董事職位的人
 
“內資股”(domestic shares) 指由中國發行人根據中國法律發行的股票,以人民幣標明面值,並以人民幣認購
 
“實際經濟權益”(effective economic interest) 就任何實體而言指於其中擁有的直接及╱或間接經濟利益

 
“合資格證券”(Eligible Security) 指結算公司根據《中央結算系統一般規則》不時接納而指定為有資格在中央結算系統存放、結算及交收的證券發行,而在文義所指的情況下包括該項發行的任何類別的證券
 
“股本證券”(equity securities)
 
指股份(包括優先股)、可轉換股本證券及可認購或購買股份或可轉換股本證券的期權、權證或類似權利
 
“上市科執行總監”(Executive Director
Listing Division)
 
指不論以任何職稱不時擔任上市科執行總監一職的人士
“本交易所”(Exchange) 指香港聯合交易所有限公司
 
“交易所參與者”(Exchange Participant) 指凡(a)根據《交易所規則》,可在本交易所或透過本交易所進行交易;及(b)其名字列在本交易所編存的名單、登記冊或名冊,表示其可在本交易所或透過本交易所進行交易的人士
 
“專家”(expert) 包括工程師、估值師、會計師及其他因具有專業資格而使作出的報告具權威性的任何人士
 
“家屬權益”(family interests) 一詞的涵義與前文“緊密聯繫人”(close associate)定義中(a)(ii)項下該詞的涵義相同
 
“財務報表”(financial statements) 與“賬目”或“帳目”的涵義相同。反之,“賬目”或“帳目”亦作“財務報表”解

 
“財政年度”或“會計年度”(financial year)
 
公司提呈或將會提呈於股東大會討論的任何損益賬所涉及的期間,不論該期間是否一年
“外資股”(foreign shares)
 
指由中國發行人根據中國法律發行的股票,以人民幣標明面值,並以人民幣以外的貨幣認購
“正式通告”(formal notice)
 
指根據《GEM上市規則》第16.0716.0829.1829.1930.37條須予刊登的正式通告
“憲報指定報章”(gazetted newspapers)
 
指政務司司長就《公司條例》第162 至 169條而發佈及刊登於憲報的報章名單不時指明的報章
"GEM"
 
指由本交易所營運的GEM
“GEM上市委員會”
(GEM Listing Committee)
 
指董事會屬下的GEM上市小組委員會
“GEM上市覆核委員會”
(GEM Listing Review Committee)
 
指董事會屬下的GEM上市覆核小組委員會
“《GEM上市規則》”或“《GEM規則》”
(GEM Listing Rules) 或
(GLR) 或 (Rules)
 
指本交易所不時制訂的GEM證券上市規則
“GEM網頁”(GEM website)
 
指本交易所為GEM設立的互聯網網頁
“有關集團”(group)
 
指發行人或擔保人及其附屬公司(如有)
“H股”(H Share)
 
指在GEM上市和買賣的中國發行人的境外上市外資股
“交易及結算所”(HKEC)
 
指香港交易及結算所有限公司
“香港交易所電子登載系統”(HKEx-EPS)
 
指本交易所的電子登載系統(不論該系統叫什麼名稱)
“結算公司”(HKSCC)
 
指香港中央結算有限公司,在文義所指的情況下包括其代理人、代名人、代表、高級人員及僱員
“控股公司”(holding company)
 
一家公司的控股公司,是指該前述公司為其附屬公司之公司
“香港”(Hong Kong)
 
指中華人民共和國香港特別行政區
“《香港財務報告準則》”或“《香港財務匯報準則》”(Hong Kong Financial Reporting Standards)
 
由香港會計師公會發布的財務報告準則及解釋公告,包括(i)《香港財務報告準則》、(ii)《香港會計準則》(Hong Kong Accounting Standards) 及(iii)解釋公告
“香港發行人”(Hong Kong issuer)
 
指在香港註冊成立或以其他方式成立的發行人
“香港股東名冊”(Hong Kong register)
 
就海外發行人(包括中國發行人)而言,指根據其公司章程在香港存放及維持的股東名冊或分冊部分
“獨立財務顧問集團”(IFA group)
 
(a) 獨立財務顧問;
 
(b) 其控股公司;
 
(c) 其控股公司的任何附屬公司;
 
(d) 下列公司的任何控股股東:

(i) 獨立財務顧問;或
 
(ii) 其控股公司;及
 
(e) (d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人
 
“收益表”
(income statement)
 
涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“收益表”解
“內幕消息”(inside information) 具有《證券及期貨條例》中所界定而不時修訂的含義

註: 本交易所執行《GEM上市規則》(如第13.11(4)23.05條)而要詮釋某項消息是否「內幕消息」時,將會參照市場失當行為審裁處的裁決及證監會發出的指引。
 
“內幕消息條文”(Inside Information Provisions)
 
指《證券及期貨條例》第XIVA部
“《國際財務報告準則》”或“《國際財務匯報準則》”(International Financial Reporting Standards)
 
由國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board)通過的一套財務報告準則及解釋公告,包括其前身即國際會計準則理事會不時刊發的所有《國際會計準則》及解釋公告
“《國際審計準則》”(International Standardson Auditing)
 
由國際會計師聯合會轄下的國際審計及鑒證準則理事委員會發布的準則及解釋公告
“刊發”(issue)
 
包括傳閱、分發及刊印
“發行人”(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本證券或債務證券正在申請在GEM上市,或其某些或全部股本證券或債務證券已經在GEM上市
 
“上市發行人”(listed issuer) 就股本證券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本證券已經在GEM上市;就債務證券而言,則指某公司或其他法人而其某些股本證券或債務證券已經在GEM上市
 
“上市”(listing) 指證券獲准在GEM上市及買賣;而“已上市”、“已經上市”(listed)一詞,亦應據此詮釋
 
“上市科”
(Listing Division)
 
指本交易所的上市部
“上市文件”(listing document) 指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函或任何同等文件(包括有關重組安排計劃(scheme of arrangement)的綜合文件及╱或介紹上市的文件)
 
“上市提名委員會”
(Listing Nominating Committee)
 
指董事會屬下的上市提名小組委員會
“主板”(Main Board) 指早於GEM建立之前已由本交易所營運並與GEM一同由本交易所營運的股票市場(不包括期權市場)。為釋疑起見,主板不包括GEM
 
“主板上市委員會”
(Main Board Listing Committee)
 
指《主板上市規則》界定的上市委員會
“《主板上市規則》”(Main Board Listing Rules)
 
指本交易所不時制訂的主板證券上市規則
“非無保留意見”
(modified opinion)
 
指會計師報告或核數師報告內的意見已作出修訂(即指對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見)
“非標準報告”
(modified report)
 
指會計師報告或核數師報告:

(a) 其意見是非無保留意見;及/或
 
(b) 其載有以下任何一項事宜但不影響意見:

(i) 強調事項段;及
 
(ii) 與持續經營相關的重大不確定性
 
“新申請人”(new applicant) 就股本證券而言,指其股本證券未經在GEM上市的上市申請人;如屬債務證券,則指其股本證券或債務證券未經在GEM上市的上市申請人
 
“須予公佈的交易”(notifiable transaction) 指《GEM上市規則》第19.06條所指定的任何一個類別的交易

 
“海外發行人”(overseas issuer)
 
指在香港以外地區註冊成立或以其他方式成立的發行人
“境外上市外資股”(overseas listed foreign shares)
 
就中國發行人而言,指於中國境外上市的外資股
“聆訊後資料集”(Post Hearing Information Pack)或(PHIP)
 
指申請人在申請其股本證券上市時,在GEM網站登載的上市文件接近定稿的版本。
“執業會計師”(practising accountant)
 
符合可獲委任為公司核數師或申報會計師的個人、機構或公司
“中國”(PRC)
 
就《GEM上市規則》而言,指中華人民共和國(香港、澳門和台灣地區除外)
“中國發行人”(PRC issuer)
 
指在中國正式註冊成立為股份有限公司的發行人
“中國法律”(PRC law) 指中國憲法或任何在中國不時生效的法律、法規、規定、規則或規範聲明的適用規定(視乎文義所需而定)
 
“中國物業”(PRC Property) 指位於中國的物業
 
“中國證券交易所”(PRC stock exchange)
 
指上海證券交易所或深圳證券交易所
“主事人”(Principal)
 
一詞的含義由證監會《適用於保薦人及合規顧問的指引》不時賦予
“專業會計師”(professional accountant)
 
指根據《專業會計師條例》註冊為會計師的人士
“損益表”
(profit and loss account)
 
涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“損益表”解
“發起人”(promoter) 就中國發行人而言,指負責成立該發行人、認購該發行人的股份並且就該發行人的成立承擔責任、為該發行人編製公司章程及召開該發行人的股份認購人的創立大會的任何人士,或根據中國法律擔任同類角色以成立中國發行人的任何人士
 
“招股章程”(prospectus) 一詞的涵義與《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條中該詞的涵義相同
 
“公眾人士”(public) 具有《GEM上市規則》第10.23條給予該詞的涵義;“由公眾人士持有”(in public hands)亦作相應的註釋
 
“在GEM網頁刊登”(published on the GEM website)
 
指以《GEM上市規則》指定的形式以英文及中文在GEM網頁刊登
“《特別規定》”(Regulations) 指由中國國務院在1994年8月4日發佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及其不時的修訂、補充或以其他方法作出的更改
 
“申報會計師”(reporting accountant)
 
指根據《GEM上市規則》第七章負責編制上市文件或通函內會計師報告的專業會計師或執業會計師
“《證券及期貨條例》”(Securities and Futures Ordinance)
或(SFO)
 
指不時予以修訂的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)
“選擇性銷售的證券”(selectively marketed securities) 指推銷或配售予任何數目的註冊交易商或財務機構的債務證券,而該等註冊交易商或財務機構將該等證券以自已名義在場外轉售(由於證券本身的性質,該等證券通常差不多全部由特別熟悉投資事宜的有限數目投資者所購入及買賣),或將該等證券配售予有限數目的該等投資者;而“選擇性銷售”(selective marketing)一詞,亦應據此詮釋
 
“高持股量股東”(significant shareholder) 指於緊接新申請人首次上市的上市文件日期前及緊接新申請人的證券於GEM開始買賣前,能在新申請人股東大會上有權行使或控制行使5%或以上的投票權的任何人士(或一組人士)

附註: 本交易所保留權利,將於新申請人首次上市的上市文件發行日期前已有權於新申請人股東大會上行使或控制行使5%或以上的投票權的任何人士,而該等人士於新申請人上市時或上市後再度有權於發行人股東大會上行使或控制行使5%或以上的投票權,視作高持股量股東。
 
“「證監會保薦人條文」”(SFC Sponsor Provisions)
 
《操守準則》第17段
“保薦人”(Sponsor) 任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《GEM上市規則》第6A.02條獲委任為保薦人的公司或認可財務機構
 
“《保薦人指引》”(Sponsors Guidelines)
 
《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》
“法定規則”(Statutory Rules) 指不時予以修訂的《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(載於附錄十二
 
“附屬公司”(subsidiary) 包括:

(a) 「附屬企業」按《公司條例》附表1所界定的涵義;
 
(b) 任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體;及
 
(c) 其股本權益被另一實體收購後,會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體。
 
“主要股東”或“大股東”(substantial shareholder) 就某公司而言,指有權在該公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士

附註: 本項釋義在《GEM上市規則》第20.27條的範圍內所述的關連交易中受到限制。
 
“財務摘要報告”(summary financial report)
 
符合《公司條例》第437 至 446條規定的公司財務摘要報告
“監事”(supervisor) 指獲選舉為中國發行人的監事會的成員者。根據中國法律,監事會負責監督該發行人的董事會、經理及其他高級管理人員
 
“不限量發行”(tap issues) 指在獲准上市後可繼續認購或作進一步發行的債務證券發行
 
“臨時所有權文件”(temporary documents of title) 指分配通知書、分配通知、分拆收據、接受通知書、權益通知書、可予放棄股票,以及任何其他臨時所有權文件
 
“所有權證明書“(title certificate) 就中國物業而言必須包括:

(a) 國有土地使用證;或
 
(b) 房屋所有權證;或
 
(c) 房地產權證,
 
惟就《GEM上市規則》而言,本交易所或會酌情接納有關中國物業的其他證明書或所有權證明為所有權證明書,而在此情況下應盡早諮詢本交易所。
 
“短暫停牌”(trading halt) 指發行人的證券交易按要求或指令中斷不超過兩個交易日以待按《GEM上市規則》規定披露資料

註: 短暫停牌超過兩個交易日即自動變為停牌。
 

1.02

《GEM上市規則》包括其所有附錄以及本交易所不時就GEM而頒佈的一切應用指引以及《GEM上市規則》各章及附錄所載的所有附註。為釋疑起見,《GEM上市規則》並不包括《主板上市規則》。

1.03

在《GEM上市規則》內,凡提及“經簽署核證文件”(a document being certified)之處,概指經由發行人的董事、公司秘書或其他獲授權的高級人員(或如屬海外發行人,其管治團體的一名成員),或發行人的核數師或代表律師的一名成員或一名公證人簽署核證為真確的文件副本或摘錄(視屬何情況而定);而凡提及“經簽署核證譯本”(a translation being certified)之處,概指經由一名專業翻譯員簽署核證為準確的譯本。

1.04

如文意許可或需要,單數詞包含雙數的涵義,反之亦然;而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義,反之亦然。

1.05

如《GEM上市規則》內的釋義較不時於香港實施的任何條例、規例或其他法定條文的規定為廣泛,或如《GEM上市規則》所指定的責任及規定較上述條例、規例或法定條文所規定的為嚴苛,概以《GEM上市規則》的條文為準,但如果《GEM上市規則》的條文與上述任何條例、規例或其他法定條文的規定有矛盾,則以該等條例、規例或其他法定條文的規定為準。

1.06

《GEM上市規則》由本交易所詮釋、執行及實施。本交易所就《GEM上市規則》的決定為最終決定。

1.07

本交易所可不時在GEM網站發出應用指引及其他指引材料,包括指引信、上市決策及其他登載於GEM網站的刊物,以協助發行人及(如屬擔保發行)擔保人、保薦人及其他顧問詮釋及遵守《GEM上市規則》。

1.08

《GEM上市規則》以英文及另以中文譯本刊發。如《GEM上市規則》中文本的字義或詞義與英文本有所出入,概以英文本為準。

第二章 導言

序言

2.01

本交易所的主要功用乃為證券交易提供一個公平、有秩序和有效率的市場。為進一步達成此目的,本交易所已依據《證券及期貨條例》第23條制訂《GEM上市規則》此等規則包括證券上市前須符合的規定,以及發行人及(如屬適用)擔保人於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。證監會已依據該條例第24條批准《GEM上市規則》。

2.02

本冊旨在載列及解釋該等規定。

2.03

儘管同樣由本交易所營運,但GEM與主板完全不同。因此《GEM上市規則》只適用於GEM,而《主板上市規則》只適用於主板。

2.04

任何尋求撤回其於GEM的上市地位改為在主板上市或撤回其於主板的上市地位改為在GEM上市的公司,將須全面遵守有關股票市場適用的有關規則。

2.05

《GEM上市規則》不適用於透過聯交所期權交易規則及聯交所期權結算所有限公司的結算規則所界定的期權系統而進行買賣的期權合約,及按照聯交所股票期權委員會主要負責監察及管制期權市場。有興趣人士可參閱不時生效的聯交所期權交易規則及聯交所期權結算所有限公司的結算規則。

一般原則

2.06

《GEM上市規則》旨在確保投資者維持對市場的信心,尤其是下列各項:

(1) 申請人適合上市;
 
(2) 證券的發行及銷售是以公平及有秩序的形式進行,而可能投資的人士可獲得足夠資料,從而對發行人及(如屬擔保發行)擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評估;
 
(3) 上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料;
 
(4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;
 
(5) 上市發行人的董事在整體上本著股東的利益行事(尤其公眾人士只屬少數的股東時);及
 
(6) 除非現有股東另有決定,否則上市發行人新發行的股本證券須首先以供股形式售予現有股東。
 
在上文最後四項內,《GEM上市規則》旨在為證券持有人(持有控股權者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保證或平等待遇。

2.07

謹此重申,《GEM上市規則》並非包羅一切可能情況,本交易所於其認為適當時可增訂附加規定,或規定上市申請須符合若干特別條件。相反,由於在許多情況下本交易所需作出暫時決定,因此本交易所可在個別情況下豁免、更改或免除遵守《GEM上市規則》(以因應不同個案的情況)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某項規則的決定,如擬產生一般影響(即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司),事先必須獲得證監會同意。本交易所不會經常批准按個別情況豁免、更改或同意免除遵守某項規則,致令出現一般豁免的後果。因此,歡迎新申請人及上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人隨時向本交易所尋求非正式及保密的指引。

2.08

如依據《證券及期貨條例》第24條而獲得證監會的批准,本交易所可不時對《GEM上市規則》作出修改。

2.09

是否適合上市須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合《GEM上市規則》並不保證本身適合上市。本交易所保留酌情接納或拒絕申請的權利,而於作出決定時,本交易所會特別考慮《GEM上市規則》第2.06條所列的一般原則。欲知上市申請建議是否符合要求,可以向本交易所尋求非正式及保密的指引。
 
附註: 如有疑問,在切實可行的情況下應由保薦人(如發行人毋須設有(或由於其他原因而無聘用)保薦人則除外)向上市科提出。

2.10

無論是新申請人或上市發行人,任何其證券在GEM上市一律須獲得本交易所批准。

2.11

除非發行人的股本證券或其控股公司的股本證券已於GEM上市或將與發行人的債券證券於GEM上市時同時上市,否則不能將其債券證券於GEM上市。

GEM的特色

2.12

GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險。因此,發行人須在其上市文件及通函中作出適當的忠告及披露,而在無損本條的一般性的原則下,應參考《GEM上市規則》第2.20條的規定。

附註:
1 GEM的上市資格並不包括任何未來溢利預測的義務。
 
2 由於在GEM上市的公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
 
3 [已於2018年2月15日刪除]
 

2.13

《GEM上市規則》規定及強調所有發行人有持續義務全面及適時披露有關資料,因此,應特別留意以下事項:

(1) 新申請人須於其首次上市文件中詳細說明其業務目標(見《GEM上市規則》第11.15條)。然後發行人須就其上市的財政年度的半年結(若此半年結發生於上市之後)及全年結以及隨後兩個財政年度的半年結及全年結,以等同期段將實質業務進展與業務目標說明所載資料作出比較,並且就任何重大差異作出解釋(包括如首次上市文件所示,其所得款項用途)(見《GEM上市規則》第18.08A條);
 
(2) 上市發行人須公佈經審核年度賬目以及半年及季度報告(該等半年及季度報告毋須經過審核)(見《GEM上市規則》第十八章);
 
(3) [已於2013年1月1日刪除]
 
(4) 發行人各董事共同及個別地負責確保發行人全面遵從《GEM上市規則》;及
 
(5) [已於2008年7月1日刪除]

2.14

本交易所期望發行人的每位董事認識《GEM上市規則》和有一定程度熟識其根據《GEM上市規則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、《收購守則》及《公司股份回購守則》所應履行的義務和職責。

2.15

鑑於GEM的風險較大,《GEM上市規則》委予發行人的合規顧問若干與所委予已在主板上市之公司之合規顧問之責任相比額外的責任(見第六A章)。保薦人及合規顧問在維持及保持GEM發行人的水平以及市場對GEM的信心方面擔當非常重要的角色。

2.16[已刪除]

[已於2005年1月1日刪除]

2.17

如發現違反《GEM上市規則》的情況,本交易所會採取適當措施強制履行責任及╱或作出適當的紀律處分。

責任及確認

2.18

發行人根據《GEM上市規則》刊發的任何上市文件、通函或公告須列載以下形式由發行人的董事發表的責任及確認聲明:

「本﹝文件﹞的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本﹝文件﹞的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本﹝文件﹞所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」

附註:
1 如發行人的董事負責上市文件、通函或公告的一部分,而另一公司的董事負責其餘部分,則該段聲明必須作出相應調整。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士作出或參與作出該段聲明,而該段聲明亦必須作出相應調整。
 
2 按《GEM上市規則》9.11條(就恢復買賣發行人的證券而發行的「初步」公告)、17.11條或31.05條(就回應本交易的諮詢而發出的公告)而須發出的公告毋須符合本規則,因該等公告有其所規定的責任聲明規格。
 
3 發行人的所有董事於合理可行情況下必須參與批准發行人將予發行任何公告的形式,而每位董事須按本規則承擔責任及提供所須的確認。於特殊情況下(例如發行人須作出緊急公告時),該等董事不可能於刊登公告前獲知會時,則可獲豁免發出責任及確認聲明。
 

免責聲明及GEM特色聲明

2.19

發行人根據《GEM上市規則》刊發的任何上市文件、通函、公告或通告必須於其封面或封面內頁或其標題的當眼地方清楚列載以下免責聲明:

「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」

2.20

發行人根據《GEM上市規則》(不包括根據《GEM上市規則》第13.08條刊發的任何「說明函件」)刊發的任何上市文件或通函及所有年報及賬目(包括(如適用)財務摘要報告)、半年報告(包括(如適用)半年度摘要報告)及季報必須於文件的當眼地方以粗字體用以下字眼列載有關GEM特色的聲明:

「香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM的特色

GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。」

與本交易所通訊

2.21

《GEM上市規則》內凡提及知會或通知本交易所,表示(除非文義另有所指)有關資料必須:

(1) 以文本或本交易所指定的電子格式送交:
 
    香港中環康樂廣場8號交易廣場二座十二樓上市科;或
(2) 以本交易所指定的電子形式送交:
 
    上市科不時指定之電郵地址;或
(3) 以傳真文本送交:
 
    上市科,傳真號碼2295-3599

或送交本交易所不時宣佈的其他地址或號碼又或以本交易所不時決定和公佈的形式送交。此外,如本交易所要求,必須向本交易所提供該等資料的列印文件。

2.22

如資料屬迫切性,發行人的獲授權代表或發行人或其保薦人的其他負責主管人員、財務顧問或法律顧問應以電話通知上市科執行總監或其代表有關事宜,並須於電話聯絡後立即以書面確認有關資料,並根據《GEM上市規則》第2.21條以專人、電子形式或傳真交付。

2.23

如《GEM上市規則》規定文件須送往或提交本交易所,則該等文件必須按照《GEM上市規則》第2.21條的規定送往或交付上市科,除非《GEM上市規則》另有說明,則屬例外。

2.23A

凡《GEM上市規則》規定須將文件的若干份發送或呈交予本交易所,本交易所可要求發行人向本交易所提供此等文件的數目或較規定多,又或較規定少,實際數目由本交易所按情理決定。

2.24

本交易所可不時決定和公佈有關交付資料和文件予本交易所的程序及程序上的任何轉變或增加。

結構

2.25

《GEM上市規則》分為三個主要部分:第一九章載列一般適用的規定;第十二十五章載列適用於發行股本證券的規定;第二十六三十五章則載列適用於發行債務證券的規定。此外,若干章節連帶附錄。

在交易中佔重大利益

2.26

如發行人的某項交易或安排根據《GEM上市規則》規定須經股東批准,則在有關股東大會上,任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。

註:  謹此說明,《GEM上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定,均須詮釋為本《GEM上市規則》第2.26 條規定以外附加的要求。

2.27

在決定某股東是否有重大利益時,考慮的相關因素包括:

(1) 該股東是否有關交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的緊密聯繫人;及
 
(2) 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益(不論是經濟利益或其他利益)賦予該股東或其緊密聯繫人。

一項利益是否重大並無既定標準,亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大,得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。

註: 若有關交易或安排屬於《GEM上市規則》第二十章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

2.28

發行人在知悉有關資料的範圍內並進行所有合理查詢後,在其上市文件或通函內必須包括下列事項:

(1) 說明:任何根據《GEM上市規則》須放棄表決權的股東在上市文件或通函內披露股權資料的日期時,是否控制或有權行使其持有的發行人股份的表決權,並說明所控制或有權行使其表決權的程度;
 
(2) 下列事宜的詳情:

(a) 任何該名股東所訂立或受約束的任何股權信託或其他協議或安排或協商(徹底的股權出售除外);及
 
(b) 任何該名股東在上市文件或通函內披露其股權資料的日期時的任何責任或享有權,
 
使其根據該等股權信託或其他協議或安排或協商又或責任或享有權,已經或可能已經將行使其持有的發行人股份的表決權的控制權臨時或永久移交(不論是全面移交或按個別情況移交)予第三方;
 
(3) 詳細解釋以下兩者之間的任何差異:上市文件或通函內所披露該股東於發行人的實益持股權益,與該股東在有關股東大會上將會控制或有權行使表決權的股數;及
 
(4) 該股東為確保《GEM上市規則》第 2.28(3) 條所述的相差股數不會用以表決而採取的步驟(如有)。

上市費及其他費用

2.29

與發行人有關的首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用的資料,以及新發行的經紀佣金、交易徵費及交易費的資料載於附錄九

第三章  GEM上市委員會、GEM上市覆核委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序

總則

3.01

董事會已安排由GEM上市委員會及╱或其代表執行一切有關GEM的上市事宜的職權及職務,惟須受本章及第四章所載的覆核程序所規限。因此,任何根據《GEM上市規則》可由本交易所執行的職務或任何根據《GEM上市規則》可由本交易所行使的職權,均可由GEM上市委員會及╱或其代表執行或行使。因此,除非及直至董事會撤回此等安排,GEM上市委員會(就若干覆核職權而言,GEM上市覆核委員會)有全權處理一切上市事宜,而毋須受董事會所限制。

3.02

GEM上市委員會已安排由上市科及本交易所行政總裁(「行政總裁」)執行大部分此等職權及職務,惟須受本章及第四章所載的保留條件及覆核程序所規限。因此,上市科首先要處理有關GEM上市規則的一切事宜。上市科亦會詮釋、執行及實施GEM上市規則,惟須受本章及第四章所載的覆核程序所規限。

3.03

在執行其個別的職務及職權時,GEM上市覆核委員會、GEM上市委員會、上市科及行政總裁必須實施GEM上市規則,不然則以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。

3.04

在第三章及第四章中,凡提及上市科的決定及裁決,均包括行政總裁作出的決定及裁決。

申請程序

新申請人 (3.05)

3.05

新申請人的每項上市申請(不論有關股本證券或債務證券)應呈交上市科,而上市科可批准或拒絕該項申請。如上市科批准某項上市申請,上市科通常會先發出原則上批准的通知,然後再於適當時間發出正式批准通知書。

3.05A

GEM上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准根據第三十章(僅售予專業投資者的債務證券發行)提出的任何債務證券上市申請。

上市發行人 (3.06)

3.06

上市發行人的上市申請將會由上市科處理;上市科執行總監通常會批准某項上市申請,然後於適當時間發出正式批准通知書。然而,GEM上市委員會可應上市科的要求,在其認為適當的情況下就有關事宜作出第一次決定。

保薦人

3.07[已刪除]

[已於2007年1月1日刪除]

指引

3.08

預期發行人(特別是新申請人)應透過其保薦人(如適用)向上市科尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申請建議是否符合要求。

除牌程序

3.09

GEM上市委員會保留取消上市發行人上市地位的職權,意指除非GEM上市委員會研究後認為需要,否則上市發行人的上市地位不會被取消。

附註: 對於由GEM轉往主板上市,本交易所不會視之為取消上市地位(見《GEM上市規則》第9.24(2)條)。

紀律程序

3.10

除停牌、復牌或除牌的職權外,如GEM上市委員會發現《GEM上市規則》第3.11條所列的任何各方違反GEM上市規則,即可:

(1) 發出私下譴責;
 
(2) 發出載有批評的公開聲明;
 
(3) 作出公開指責;
 
(4) 向監察委員或另一監管機構(如財政司、銀行監理專員或任何專業團體)或海外的監管機構申報違反規則者的行為;
 
(5) 禁止專業顧問或由專業顧問委聘的個別人士在指定期間就上市科或GEM上市委員會規定的事宜代表某指定一方;
 
(6) 要求在指定期間內修正違反規則的事宜或採取其他補救行動,包括(在適當情況下)為少數股東委派一名獨立顧問;
 
(7) 如上市發行人的董事故意或持續不履行其根據《GEM上市規則》應盡的責任,則本交易所可公開聲明本交易所認為該董事繼續留任將會損害投資者的權益;
 
(8) 如董事在根據上文第(7)段發出公關聲明後仍留任,則本交易所可停牌或取消發行人的證券或其任何類別證券的上市地位;
 
(9) 如上市發行人故意或持續不履行其根據GEM上市規則應盡的責任,則本交易所可指令在指定期間禁止該發行人使用市場設施,並禁止證券商及財務顧問代表或繼續代表該發行人行事;
 
(10) 酌情採取或不採取其他行動,包括公開根據上文(4)、(5)、(6)、(8)或(9)段所採取的行動。

3.11

《GEM上市規則》第3.10條所述的制裁可向下列任何一方施加或發出:

(a) 上市發行人或其任何附屬公司;
 
(b) 上市發行人或其任何附屬公司的任何董事或該董事的任何替任董事;
 
(c) 上市發行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員;
 
(d) 上市發行人的任何主要股東;
 
(e) 上市發行人的任何高持股量股東;
 
(f) 上市發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問;
 
(g) 上市發行人的任何授權代表;
 
(h) 中國發行人的監事會;及
 
(i) (於有擔保的債務證券發行時)發行人的擔保人。

就本規則而言,「專業顧問」包括任何財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行人聘任以就GEM上市規則所管轄事宜而提供專業意見的任何其他人士,但不包括保薦人或合規顧問。

附註
1 採取的任何紀律行動範圍(特別是根據《GEM上市規則》第3.10(5)條而對專業顧問所施加的任何禁令)只限於GEM上市規則所管轄或產生的事宜。
 
2 本交易所在行使制裁權力時將會識別根據《GEM上市規則》第3.11條而可能會受制裁的人士的不同角色及負責程度,尤其是指專業顧問有責任盡量確保其客戶明白GEM上市規則的範疇及向其提供此方面的意見,而此項責任須符合由該顧問所屬的任何專業團體管理及執行的專業操守的有關要求。

3.12

如根據《GEM上市規則》第3.103.11條所載的權力而將會遭譴責、批評、指責或以其他方式制裁的任何一方(「覆核申請人」)提出要求,則GEM上市委員會將以書面說明其根據該等規則對覆核申請人作出制裁的決定的理由,而覆核申請人有權將該決定提呈GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。GEM上市覆核委員會可贊成、推翻、修訂或更改較早前所舉行會議所作出的決定。在《GEM上市規則》第3.17A條的規限下,GEM上市覆核委員會的覆核決定為終局,對覆核申請人具有約束力。在覆核申請人要求下,GEM上市覆核委員會將以書面說明其覆核決定的理由。

3.13

根據《GEM上市規則》第3.12條要求覆核上市科或GEM上市委員會的任何決定,除非要求以書面陳述決定的理由(在此情況下,須於接獲書面理由後七天內就覆核該項決定提出要求),否則須於上市科或GEM上市委員會作出決定後七天內通知本交易所。

3.14

任何促請上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會就其決定以書面陳述理由的要求,須於其作出決定後三個營業日內提出。在接獲要求後,上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視乎情況而言)將盡速(無論如何,在接獲要求後14天內)以書面向程序涉及的所有人士陳述有關其決定的理由。

3.15

任何人士(發行人、其保薦人、合規顧問及授權代表除外)倘若不服上市科或GEM上市委員會的決定,可以書面向GEM上市委員會主席表達其意見。GEM上市委員會可全權決定全面覆核有關事宜,尤其考慮任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利。

3.16

GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會可不時酌情規定其各自委員會所進行的任何覆核會議或聆訊的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

有關各方的陳述權利

3.17

在GEM上市委員會進行的任何紀律程序及GEM上市覆核委員會為進一步及最終覆核決定而產生的程序,所涉及該等程序的有關各方有權出席會議、提交意見及在其專業顧問陪同下出席。在所有紀律程序中,上市科將於會議舉行前向有關各方提供其將於會議上提呈的文件的副本。

證監會提出的紀律覆核

3.17A

(1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求GEM上市覆核委員會覆核GEM上市委員會就任何紀律事宜的決定。
 
(2) GEM上市覆核委員會覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
 
(3) 若GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《GEM上市規則》第3.14條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在第3.14條訂定要求書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
 
(4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
 
(5) GEM上市覆核委員會及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
 
(6) 相關人士、上市科及證監會有權向GEM上市覆核委員會作出書面陳述,而GEM上市覆核委員會須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《GEM上市規則》第3.17A(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
 
(7) 倘GEM上市覆核委員會完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向GEM上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的GEM上市覆核委員覆核聆訊的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受GEM上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成GEM上市覆核委員會法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。
 

GEM上市委員會的組織

3.18

除了間中出現臨時空缺之外,GEM上市委員會由28名或董事會可能不時議定的更大數目的委員組成,其成員將包括:

(1) 最少8名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;
 
(2) 上市提名委員會認為比例能夠適當代表上市發行人與市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者或交易所參與者的高級人員)的19名人士;以及
 
(3) 交易及結算所行政總裁擔任無投票權當然委員。

3.19[已刪除]

[已於2006年5月刪除]

GEM上市委員會委員的委任及撤換

3.20 [已刪除]

[已於2016年1月1日刪除]

3.21

GEM上市委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《GEM上市規則》第3.22條的規定而獲提名的人士。

3.22

每年有資格被委任或再次被委任為GEM上市委員會委員的人士,須由上市提名委員會提名,該上市提名委員會由交易及結算所董事會三名非執行董事,以及證監會的主席及兩名執行董事所組成。上市提名委員會於審議有關提名時,須徵詢GEM上市委員會主席及副主席的意見。

3.23

GEM上市委員會主席及副主席由上市提名委員會提名及由董事會委任。上市提名委員會可選擇提名一名或多於一名副主席,而董事會亦可選擇委任一名或多於一名副主席。交易及結算所行政總裁不得被委任為GEM上市委員會主席或副主席。

3.23A

GEM上市委員會委員一般任期約為12個月。

3.24

GEM上市委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《GEM上市規則》第3.26條的規定下,所有GEM上市委員會委員均有資格接受再次委任。

3.25

董事會可填補GEM上市委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《GEM上市規則》第3.18條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

3.26

GEM上市委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《GEM上市規則》第3.25條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本上市規則容許的最長期間擔任職務的委員或替任人(包括主席及副主席),由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上市提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

3.27

倘若發生下列任何事件,有關的GEM上市委員會委員必須退任:

(1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
 
(2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
 
(3) 倘若其以書面通知董事會及GEM上市委員會請辭有關職務;或
 
(4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入GEM上市委員會的會議記錄為止。

GEM上市委員會的職務及職權

3.28

GEM上市委員會須就GEM一切上市事宜行使及執行董事會的所有職權及職務。GEM上市委員會於行使及執行該等職權及職務時只須受GEM上市覆核委員會的覆核職權所規限。

GEM上市委員會會議的進行

3.29

GEM上市委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本規則規限。GEM上市委員會商討任何事項所需的法定人數須為親自出席的五名委員。交易及結算所行政總裁不會出席GEM上市委員會的會議,包括第一次會議及覆核。

上市上訴委員會的組織[已刪除]

3.30

[已於2019年7月6日刪除]

3.31

[已於2019年7月6日刪除]

3.32

[已於2019年7月6日刪除]

3.33

[已於2019年7月6日刪除]

3.34

[已於2019年7月6日刪除]

3.35

[已於2019年7月6日刪除]

3.36

[已於2019年7月6日刪除]

上市上訴委員會的職務及職權[已刪除]

3.37

[已於2019年7月6日刪除]

上市上訴委員會會議的進行[已刪除]

3.38

[已於2019年7月6日刪除]

GEM上市覆核委員會的組成

3.38A

除了間中或出現臨時空缺之外,GEM上市覆核委員會由20名(或董事會可能不時議定的更大數目)委員組成。曾任GEM上市委員會成員的人士,只要離任GEM上市委員會滿兩年,亦有資格獲委任為GEM上市覆核委員會委員。

3.38B

GEM上市覆核委員將包括:

(1) 最少6名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;及
 
(2) 其餘成員為上市提名委員會認為能夠適當代表上市發行人及市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者(或其高級人員)),及在《GEM上市規則》事宜方面有經驗及專業知識的人士,又或熟知GEM上市委員會工作的人士。
 
現行GEM上市委員會委員或證監會或交易及結算所代表不得擔任GEM上市覆核委員會委員。

GEM上市覆核委員會委員的委任及撤換

3.38C

GEM上市覆核委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《GEM上市規則》第3.38D條的規定而獲提名的人士。

3.38D

每年有資格被委任或再次被委任為GEM上市覆核委員會委員的人士須由上市提名委員會提名。

3.38E

GEM上市覆核委員會主席小組須由上市提名委員會提名及由董事會委任。主席小組將由最少四名GEM上市覆核委員會委員組成。

3.38F

GEM上市覆核委員會委員一般任期約為12個月。

3.38G

GEM上市覆核委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《GEM上市規則》第3.38I條的規定下,所有GEM上市覆核委員會委員均有資格接受再次委任。

3.38H

董事會可填補GEM上市覆核委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《GEM上市規則》第3.38B條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

3.38I

GEM上巿覆核委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《GEM上市規則》第3.38H條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本條規則容許的最長期間擔任職務的委員,由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

3.38J

倘若發生下列任何事件,有關的GEM上市覆核委員會委員必須退任:-

(1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
 
(2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
 
(3) 倘若其以書面通知董事會及GEM上市覆核委員會請辭有關職務;或
 
(4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。
 
惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入GEM上市覆核委員會的會議記錄為止。

GEM上市覆核委員會的職務及職權

3.38K

GEM上市覆核委員會須為GEM上市委員會所作的任何決定的覆核機關,以及為(如證監會要求GEM上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定)GEM上市覆核委員會按《GEM上市規則》第3.17A(7)及4.16(7)條的規定所作的決定的進一步及最終覆核機關。

GEM上市覆核委員會會議的進行

3.38L

GEM上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本規則第3.38L條所規限。GEM上市覆核委員會商討任何事項所需的法定人數為親自出席的五名委員。所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。GEM上市覆核委員會將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和GEM上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。GEM上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。GEM上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。

委員會委員的忠誠行事

3.39

倘若GEM上市委員會委員或GEM上市覆核委員會任何委員根據該等委員會任何會議上通過的決議案忠誠行事,則就所有為本交易所誠信服務的人士而言,均應被視為有效,猶如每名委員經獲正式委任並具備出任有關委員會委員的資格(儘管日後可能發現在委任某名委員方面出現若干不足之處,或該名委員由於某些原因而未符合獲委任的資格)。

過渡安排

3.40

《GEM上市規則》新訂條文實施前已展開紀律程序的所有紀律覆核聆訊,將按展開紀律程序時生效的《GEM上市規則》第第四章的規定進行。《GEM上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有該等程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

附註: (1) 上市科向秘書提交載有個案理據及有意依循的所有重大事實及意見的報告後,紀律程序即告展開。
 
  (2) 就本條規則而言,《GEM上市規則》新訂條文指本章及第四章的修訂(於2019年7月6日生效)。

第四章 覆核程序

總則

4.01

GEM上市委員會保留其監督上市科及行政總裁的角色,以確保上市科及行政總裁在執行日常的職能時,以專業及公正無私的方式行使該等權力。然而,此監督角色並不表示GEM上市委員會將會介入日常執行《GEM上市規則》的職能,而是GEM上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色,並已保留按其本身的意願隨時覆核行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據GEM上市委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力,同時亦已保留其可贊同、修正、更改或推翻該項決定的權力。此外,GEM上市委員會有權就行政總裁、上市科執行總監及上市科職員如何行使其既授的權力,訂明指示、規例或限制。

定義及釋義

4.01A

在本章:

(1) 若本章規定任何行動須在接獲有關文件日期起計若干指定營業日數的時限內進行,是指有關行動必須在接獲有關文件日期後(但不包括該日)的指定營業日數內完成。
 
(2)
“發回決定” 指上市科因為上市申請表格、申請版本或根據《GEM上市規則》第12.2212.23條呈交的所有其他相關文件所載資料不符合《GEM上市規則》第12.09(1)條所述的大致完備規定而將新申請人的上市申請連同有關文件(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)發回保薦人的決定。發回決定不包括《GEM上市規則》第4.05(1)條所述的任何拒絕決定。
 
(3)
“覆核要求” 指有關人士根據《GEM上市規則》第4.054.064.06A4.16(7)條就上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作的決定而書面提出的覆核要求,有關要求必須送呈GEM上市委員會秘書或GEM上市覆核委員會秘書(下文統稱為“秘書”)(視屬何情況而定)。

4.02

GEM上市委員會可隨時就《GEM上市規則》所涉及的或因該等規則而產生的任何事宜進行聆訊,並可要求GEM上市委員會認為適當的人士出席該聆訊,以及要求他們在會上提交其認為適當的文件。如本章所訂明,上市科的若干決定可提交GEM上市委員會覆核;而GEM上市委員會的若干決定可提交GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。

4.02A

本章載列GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會覆核非紀律事宜決定的機制、程序及相關條文。

4.03

GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會可不時就其各自委員會所進行的任何覆核聆訊訂明其認為合適的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

4.04

(1) 儘管有《GEM上市規則》第4.03條以及附錄五A所載申請表格的條文規定,上市發行人或新申請人仍須依據每份申請表格向GEM上市委員會或上市科(視屬何情況而定)提交上市申請資料,而提交表格的次數不得多於兩次,但任何情況下也須受下列情況或條文所規限:

(a) 如GEM上市委員會或上市科(視屬何情況而定)認為必需而准許以其他形式處理;及
 
(b) 對於GEM上市委員會或上市科(視屬何情況而定)在發行人或申請人根據《GEM上市規則》第4.08條提出覆核要求之日為止所作的最後決定,發行人或申請人只有一次覆核的權利。
 
(c) [已於2019年7月6日刪除]
 
(2)
(a) 上市科只會在新申請人提交新資料以供上市科考慮的情況下,才會對有關經修改的上市申請予以考慮。
 
(b) GEM上市委員只會在上市發行人提交新資料以供GEM上市委員會考慮的情況下,才會對有關修訂的上市申請予以考慮。
 
(3) 在不抵觸《GEM上市規則》第4.04(1)條的情況下,上市發行人或新申請人如認為有必要,可將其上市申請連同另一份新的申請表格一併再呈GEM上市委員會或上市科(視屬何情況而定)以作考慮。

由GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會考慮的新申請人覆核個案

4.05

(1)
(a) 上市科如拒絕新申請人的上市申請,新申請人有權將該項決定提交GEM上市委員會覆核。
 
(b) 除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,GEM上市委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決,對新申請人具有約束力,除非GEM上市委員會拒絕新申請人所僅持的理由是:新申請人本身或其業務不適合上市。在此情況下,新申請人有權將該項決定提交GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,GEM上市覆核委員會的覆核決定是最終裁決,對新申請人具有約束力。
 
附註: 《GEM上市規則》 第4.05(1)條所述的拒絕決定不包括發回決定。
 
(2)
(a) 新申請人及╱或保薦人有權將發回決定提交GEM上市委員會覆核。
 
(b) 若GEM上市委員會贊同發回決定,新申請人及╱或保薦人有權將發回決定提交GEM上市覆核委員會作進一步及最後覆核。除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,GEM上市覆核委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決及對新申請人及保薦人具有約束力。

由GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會考慮的上市發行人覆核個案

4.06

(1) 上市科在對上市發行人作出某一決定後,該上市發行人可要求將該決定提交GEM上市委員會覆核。
 
(2) 在不抵觸《GEM上市規則》第4.04條的情況下,如GEM上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定又或另行作出決定,上市發行人可要求將該項決定提交GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
 
(3) 除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,如上市發行人沒有對上市科或GEM上市委員會(視屬何情況而定)的決定提出覆核,則上市科或GEM上市委員會(視屬何情況而定)的決定是最終裁決及對該發行人具有約束力;否則,GEM上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人具有約束力。

由GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會考慮的監察主任或授權代表覆核個案

4.06A

(1) 如上市科決定終止根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任或根據《GEM上市規則》第5.24條委任的授權代表的任務,該監察主任或授權代表(視屬何情況而定)有權將該項決定提交GEM上市委員會覆核。
 
(2) 如GEM上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定,該監察主任或授權代表(視屬何情況而定)有權將該項決定提交GEM上市覆核委員會,而GEM上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人及監察主任或授權代表(視屬何情況而定)均具有約束力。

由上市上訴委員會考慮的覆核個案[已刪除]

4.07

[已於2019年7月6日刪除]

申請時間

4.08

(1) 除下文(3)所述情況外,根據《GEM上市規則》第4.05(1)4.064.06A4.16(7)條就上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作決定而提出的覆核要求,須於接獲有關決定後七個營業日內送達秘書;或者,如有關方根據《GEM上市規則》第4.13(1)條要求書面理由,則須於接獲該等書面理由後七個營業日內送達秘書。
 
(2) 就發回決定或GEM上市委員會贊同發回決定的裁決提出的覆核要求,必須提供覆核的理由及原因,並於接獲《GEM上市規則》第4.13(2)條所述書面決定後的五個營業日內送達秘書。
 
(3) 發行人根據《GEM上市規則》第 4.06 條對上市科指令證券復牌的裁決或(如有關裁決已轉介給GEM上市委員會覆核)GEM上市委員會的覆核裁決提出的覆核要求,必須提供要求覆核的理由及原因,並於接獲《GEM上市規則》第 4.13(3)條所述書面決定後的五個營業日內送達秘書。

覆核聆訊通知

4.09

在接獲覆核要求後,GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)會根據秘書所訂明的程序,召開聆訊以覆核有關事宜;但如GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會認為急需解決某一事項,則可規定須在某一時限內通知有關方面覆核聆訊的日期。

聆訊前程序

4.10

就所有覆核個案,上市科及有關各方會於覆核聆訊進行前,透過有關委員會的秘書向對方以及GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)提供各項將於聆訊上提呈的文件副本。

進行覆核聆訊

4.11

(1) GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)舉行會議以處理事務、將會議延期並以其他方式規管會議,但須受本規則所規限。本章所載的所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。GEM上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。GEM上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。
 
(2) 處理GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會事務所需的法定人數,須為親自出席的五名委員。
 
(3) 交易及結算所行政總裁不會出席GEM上市委員會第一次審議某事宜的會議或GEM上市委員會的覆核聆訊。
 
(4) [已於2019年7月6日刪除]
 
(5)
(a) [已於2019年7月6日刪除]
 
(b) [已於2019年7月6日刪除]
 
(c) [已於2019年7月6日刪除]
 
(d) 就發回決定或GEM上市委員會贊同發回決定所作裁決的覆核而言,呈交GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的材料應依據新申請人的上市申請首次存檔時呈交上市科的原有材料。
 
(6) [已於2008年7月1日刪除]
 
(7)
(a) 新申請人的董事有權出席GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的聆訊、作出陳述,並由新申請人的保薦人、合規顧問、授權代表(獲提名的或已獲委任的)、財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,而保薦人、合規顧問或授權代表可由其法律顧問陪同出席。
 
(b) 上市發行人的董事有權出席GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會進行的覆核聆訊、作出陳述,並由上市發行人的合規顧問、授權代表、財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,而合規顧問或授權代表可由其法律顧問陪同出席。
 
(8) 如監察主任或授權代表根據《GEM上市規則》第4.06A條而提出召開覆核聆訊,監察主任或獲授權代表(視屬何情況而定)應有權出席覆核聆訊、作出陳述,並可由其法律顧問陪同出席。
 
(9) 第(7)分條不適用於發回決定的覆核。在GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會就發回決定進行的覆核聆訊上,新申請人的董事及╱或每名保薦人各派一名代表有權出席聆訊並作出陳述,新申請人的董事可由其財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,每名保薦人則可由其法律顧問陪同出席。如所有尋求覆核的各方打算不出席聆訊,聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行。為免產生疑問,如尋求覆核的一方打算不出席聆訊,聆訊會在其缺席的情況下進行。

秘書的角色

4.12

(1) 秘書應負責監督並協調覆核程序的運作。
 
(2) 任何需呈交予GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的通告、通知及其他文件均須送達秘書;秘書將確保有關文件的副本提供予其他各方,以及GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的委員(視何者適用而定)。
 
(3) 秘書須就程序上的事宜向GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會提供意見,但該等事宜的所有決定均只應由GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)作出;而秘書須執行該等可能由GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會不時轉授的職責。
 
(4) 就覆核程序引致的任何行政事宜而言,秘書須為各方人士(包括上市科代表及尋求覆核的相關人士)的聯絡點。
 
(5) 秘書須將聆訊前所有程序上或其他方面的查詢或事宜交由獲提名為GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)的主席確認或決定;如獲提名的主席有指示,秘書則須將該等查詢或事宜交由GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)決定。

書面理由的要求

4.13

(1) 除發回決定或指令證券復牌的裁決的覆核外,在接獲上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)的決定後,有關人士可於三個營業日內提出給予書面理由的要求。上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將在接獲要求後的14個營業日內給予書面理由。此等書面理據將提供予覆核所涉及的各方人士。
 
(2) 上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其發回決定或贊同發回決定的裁決提供書面理由。
 
(3) 上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其根據《GEM上市規則》第 9.12 條指令證券復牌或贊同復牌決定的裁決提供書面理由。
 

刊發決定

4.13A

除覆核機關另有指令,GEM上市覆核委員會根據本章所作的最終及具有約束力的決定均須刊發於本交易所的網站。若有根據《GEM上市規則》第4.16(7)條作出進一步及最終覆核,GEM上市覆核委員會就證監會的要求進行覆核而作出的決定,及GEM上市覆核委員會就進一步及最終覆核而作出的決定均須刊發。

費用

4.14

任何就上市科、GEM上市委員會或(就根據《GEM上市規則》第4.16(7)條進行的覆核而言)GEM上市覆核委員會的決定(視屬何情況而定)根據本章提出覆核要求的人士,在根據《GEM上市規則》第4.08條提交覆核要求後,須就每次覆核要求向本交易所繳交費用港幣60,000元,有關費用不可退回。

不服人士

4.15

任何人士(上市發行人、新申請人、其保薦人、監察主任、合規顧問或獲授權代表除外)如不服上市科或GEM上市委員會的決定,可以書面向GEM上市委員會主席表達其意見。GEM上市委員會在顧及任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利的情況下,可酌情決定全面覆核有關事宜。

證監會提出的非紀律覆核

4.16

(1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求覆核任何非紀律事宜(包括由GEM上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定)。
 
(2) 覆核機關覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
 
(3) 若GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《GEM上市規則》第4.13(1)條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在《GEM上市規則》第4.13(1)條訂定要求書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
 
(4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
 
(5) 覆核機關及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
 
(6) 相關人士、上市科及證監會有權向覆核機關作出書面陳述,而覆核機關須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《GEM上市規則》第4.16(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
 
(7) 倘覆核機關完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向GEM上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的GEM上市覆核委員會覆核聆訊(如有)的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受GEM上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成GEM上市覆核委員會的法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

過渡安排

4.17

(1) 有關下列決定的所有非紀律覆核聆訊,將按《GEM上市規則》新訂條文實施前有效的《GEM上市規則》第第四章的規定進行:

(a) 受下文(b)項所規限,《GEM上市規則》新訂條文實施前就非紀律事宜進行首次聆訊所作的任何決定;
 
(b) 任何在《GEM上市規則》新訂條文實施前按《GEM上市規則》第9.15(1)條作出的決定,以及就該等決定作出的任何後續或進一步決定(包括發行人未能在期限內就特定事宜作出補救而取消其上市地位的決定);及
 
(c) 上文(a)或(b)項所述決定的任何覆核決定。
 
(2) 《GEM上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有有關程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。
 
附註: 就本條規則而言,《GEM上市規則》新訂條文指本章及第四章的修訂(於2019年7月6日生效)。

第五章 董事、公司秘書,董事委員會,授權代表及公司監管事宜

董事

5.01

發行人的董事會須共同負責管理與經營業務。本交易所要求董事須共同及個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時,必須

(1) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
 
(2) 為適當目的行事;
 
(3) 就發行人資產的運用或誤用而向發行人負責;
 
(4) 避免實際及潛在的利益和職務衝突;
 
(5) 全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益;及
 
(6) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。

董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人,但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議了解發行人事務,其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。

謹請注意,未有履行職責及責任的董事或會受到本交易所的處分,亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。

附註: 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外,本交易所一般預期董事參照香港董事學會(www.hkiod.com)頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水平時,法庭一般會考慮多項因素,包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

5.02

董事必須令本交易所信納其具備適宜擔任發行人董事的個性、經驗及誠信,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本交易所可能會要求發行人提供有關其董事或擬擔任董事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。本交易所預期發行人的所有董事:

(1) 認識《GEM上市規則》及合理地熟悉根據《GEM上市規則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、《收購守則》及《公司股份回購守則》而向董事及發行人訂明的義務及職責。本交易所保留權利,可要求董事展示其對此等義務及職責的認識及理解;及
 
(2) 從速及有效地回應本交易所向其提出的查詢。

5.02A

董事接受成為上市發行人董事,即視作其已:

(1) 不可撤銷地委任上市發行人為其代理人,在其出任發行人董事期間代表其接收任何本交易所發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及
 
(2) 授權上市科執行總監或其授權的任何人士,將董事提供的個人資料向GEM上市委員會委員披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科執行總監不時認為適當的其他人士披露。

5.03

發行人的董事須共同及個別地負責確保發行人完全遵守《GEM上市規則》。

5.04

每名董事須遵守本章第5.48條5.67條所載的「交易必守標準」、或發行人本身訂立的至少同樣嚴格的規則。(見《GEM上市規則》第5.46條5.47條)。

獨立非執行董事 (5.05- 5.12A)

5.05

除《GEM上市規則》第5.08條中的過渡性條文另有規定外,

(1) 發行人的董事會必須包括至少三名獨立非執行董事;及
 
(2) 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

附註: 所謂「適當的會計或相關的財務管理專長」,本交易所會要求有關人士,透過從事執業會計師或核數師或是公眾公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗,而具備內部監控以及編製或審計可資比較的財務報表的經驗,或是分析公眾公司經審計財務報表的經驗。董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任人選。在作出決定的過程中,董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。

5.05A

發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。

註: 發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。

5.06

如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於:

(1) 《GEM上市規則》第5.05(1)條所規定下限,或如任何時候發行人不符合《GEM上市規則》第5.05(2)條有關獨立非執行董事資格的規定;或
 
(2) 《GEM上市規則》第5.05A條所規定,意即佔董事會人數不足三分之一,

發行人必須立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內,委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合《GEM上市規則》第5.05(1)條第5.05A條的規定,或委任一名能符合《GEM上市規則》第5.05(2)條的規定的獨立非執行董事。

5.07

除履行《GEM上市規則》第5.015.025.09條的要求及持續責任外,每名獨立非執行董事必須令本交易所確信其個性、品格、獨立性及經驗足以令其有效履行該職責。如本交易所認為董事會的人數或發行人的其他情況證明有此需要,本交易所可規定獨立非執行董事的最低人數多於三名。

5.08

如發行人的證券的上市日期是在2004年3月31日或之前,下列過渡性條文均適用:

(1) 到2004年9月30日,發行人必須至少有一名具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事;及
 
(2) 到2004年9月30日,發行人必須至少有三名獨立非執行董事。

5.09

在評估非執行董事的獨立性時,本交易所將考慮下列各項因素,但每項因素均不一定產生定論,只是假如出現下列情況,董事的獨立性可能有較大機會被質疑:

(1) 該董事持有佔發行人已發行股份數目超過1%;

附註:
1 發行人若擬委任持有超過1%權益的人士出任獨立非執行董事,必須在委任前先行令本交易所確信,該人選確屬獨立人士。持有5%或5%以上權益的人選,一般不被視作獨立人士。
 
2 計算《GEM上市規則》第5.09(1)條的1%上限時,發行人必須將有關董事法律上持有或實益持有的股份總數,連同任何尚未行使的股份期權、可轉換證券及其他權利(不論是以合約或其他形式所訂明)在獲行使而要求發行股份時須向該董事或其代名人發行的股份總數,一併計算。
 
(2) 該董事曾從核心關連人士或發行人本身,以饋贈形式或其他財務資助方式,取得發行人任何證券權益。然而,在不抵觸《GEM上市規則》第5.09(1)條註1的條件下,如該董事從發行人或其附屬公司(但不是從核心關連人士)收取股份或證券權益,是作為其董事袍金的一部分,又或是按根據《GEM上市規則》第二十三章而設定的股份期權計劃而收取,則該董事仍會被視為獨立董事;
 
(3) 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內,向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人,又或是或曾是該專業顧問當時有份參與,或於相同期間內曾經參與,向下列公司╱人士提供有關服務的僱員:

(a) 上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士;或
 
(b) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內,該等曾是發行人控股股東的任何人士,或(若發行人沒有控股股東)曾是發行人的最高行政人員或董事(獨立非執行董事除外)的任何人士,或其任何緊密聯繫人;
 
(4) 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內,於發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及與發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易;
 
(5) 該董事出任董事會成員之目的,在於保障某個實體,而該實體的利益有別於整體股東的利益;
 
(6) 該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內,曾與發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連;

附註: 在不影響上述條文的一般性的原則下,就《GEM上市規則》第5.09(6)條而言,任何與發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士,以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹,皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。在某些情況下,該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孫、外孫;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。在這些情況下,發行人將要向本交易所提供一切有關資料,讓本交易所得以作出決定。
 
(7) 該董事當時是(或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是)發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或發行人任何核心關連人士的行政人員或董事(獨立非執行董事除外);及

附註: 「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者。
 
(8) 該董事在財政上倚賴發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或發行人的核心關連人士。

獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:

(a) 與《GEM上市 規則》第5.09(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
 
(b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《GEM上市規則》)的任何關連(如有);及
 
(c) 確認其於呈交按附錄六有關表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。

日後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性,每名獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所,以及每年向上市發行人確認其獨立性。上市發行人每年均須在年報中確認其是否有收到上述確認,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。

附註: 1.   《GEM上市規則》第5.09條所載的因素僅作指引之用,而並無意涵蓋一切情況。本交易所在評估非執行董事的獨立性時, 可就個別情況考慮其他有關的因素。
  2. 根據《GEM上市規則》第5.09條釐定董事是否獨立時,有關因素同樣適用於該董事的直系家屬。「直系家屬」的定義載於《GEM上市規則》第20.10(1)(a)條。

5.10

擬出任獨立非執行董事的人士,如未能符合《GEM上市規則》第5.09條所載的任何一項獨立指引,發行人必須在建議該委任前,先行向本交易所證明,並令本交易所確信,有關人士確屬獨立人士。發行人亦必須在公布委任該名董事的公告以及其後首本年報中,披露其視該名董事為獨立人士的理由。如有疑問,發行人應盡早徵詢本交易所的意見。

5.11

在2004年3月31日或之前獲發行人委任出任獨立非執行董事者,須於2004年9月30日或之前,向本交易所呈交書面確認,確認《GEM上市規則》第5.09條所載有關其獨立性的因素。

5.12

如果獨立非執行董事辭職或遭免職,發行人及當事人均應即時通知本交易所,並解釋其理由。

5.12A

[已於2019年3月1日刪除]

5.13A

上市發行人董事須在下列情況下(以本交易所不時規定的方式)將下述資料通知本交易所:

(1) 於其獲委任後在合理可行情況下盡快提供其電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收本交易所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
 
(2) 在其出任發行人董事期間,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所;及
 
(3) 在其不再出任發行人董事的日期起計三年內,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所。

在個別董事出任上市發行人董事期間或不再出任上市發行人董事之後,但凡本交易所就任何目的向其發出的信函及/或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知),若乃由其本人親自接收,或乃透過郵寄、傳真或電郵發送至其向本交易所提供的地址或號碼,即視作已向其有效及充分送達。董事及前董事均有責任通知本交易所其最新聯絡資料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新聯絡資料或未有為向其發出的通知、文件或信件提供轉送安排,則其可能會不知悉本交易所向其展開的任何程序。

非執行董事 (5.13)

5.13[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

公司秘書

5.14

發行人必須委任一名個別人士為公司秘書,該名人士必須為本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

附註:
1 本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格:

(a) 香港特許秘書公會會員;
 
(b) 《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及
 
(c) 《專業會計師條例》所界定的會計師。
 
2 評估是否具備「有關經驗」時,本交易所會考慮下列各項:

(a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;
 
(b) 該名人士對《GEM上市規則》以及其他相關法例及規則(包括《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及《收購守則》)的熟悉程度;
 
(c) 除《GEM上市規則》第5.15條的最低要求外,該名人士是否曾經及╱或將會參加相關培訓;及
 
(d) 該名人士於其他司法權區的專業資格。

5.15

在每個財政年度,發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。

附註: 在以下期間為發行人公司秘書的人士:

(1) 在2005年1月1日或之後:必須由2012年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《GEM上市規則》第5.15條
 
(2) 在2000年1月1日至2004年12月31日內:必須由2013年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《GEM上市規則》第5.15條
 
(3) 在1995年1月1日至1999年12月31日內:必須由2015年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《GEM上市規則》第5.15條;及
 
(4) 在1994年12月31日或之前:必須由2017年1月1日或之後日期起的財政年度遵守《GEM上市規則》第5.15條

5.16[已刪除]

[已於2009年1月1日刪除]

5.17[已刪除]

[已於2009年1月1日刪除]

5.18[已刪除]

[已於2009年1月1日刪除]

監察主任

5.19

每名發行人必須確保在任何時間均有一名執行董事承擔作為發行人的監察主任的責任。

附註: 本條規則及《GEM上市規則》第5.23條不適用於其股本證券並非於GEM上市的債務證券發行人。

5.20

監察主任的責任至少包括以下各項:

(1) 就執行確保發行人符合《GEM上市規則》及適用於發行人的其他有關法律及規例的程序而向發行人的董事會提供意見及協助;及
 
(2) 從速及有效地回應聯交所向其提出的所有查詢。

5.21

獲委聘為監察主任的人士必須事先通知本交易所有關擬終止受聘的事項及有關原因,方可終止受聘;除於特殊情況下,發行人於另行委聘替任人之前,不應終止聘用獲聘為監察主任的人士。如監察主任的聘用終止,發行人與當事人均應立即通知本交易所有關終止聘用的事宜,並分別說明終止聘用的原因。

5.22

如果本交易所認為受聘為監察主任的任何人士未能充分履行其應負的責任,本交易所可要求發行人終止對其的委任,並委出或指定替任人。

5.23

如果在任何時間發行人未能聘用或並無監察主任,發行人必須根據《GEM上市規則》第十五章所載的刊登規定立即公佈此事,如未能照辦,本交易所保留公佈此事的權利。

授權代表

5.24

每名發行人必須確保在任何時間均有兩名授權代表。授權代表必須由發行人的執行董事及公司秘書中的兩名人士擔任(除非本交易所在特殊情況下同意另由他人擔任)。

5.25

授權代表須履行的責任如下:

(1) 以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法,包括住宅、辦公室,手機及其他電話號碼,電郵地址及聯絡地址(如授權代表不在發行人的註冊辦事處工作),圖文傳真號碼(如有)及本交易所不時指定的其他聯絡資料;
 
(2) 在發行人繼續聘用保薦人或合規顧問的情況下,協助保薦人或合規顧問履行其根據《GEM上市規則》的責任,特別是保薦人作為與本交易所就發行人事務進行溝通的主要渠道的角色;
 
附註:
1 就此,授權代表須向保薦人提供所需資料,以便保薦人能夠履行其代表發行人與本交易所溝通的職責,並確保發行人符合《GEM上市規則》第六A章所載有關保薦人及合規顧問的責任。
 
2 假使本交易所因任何理由未能就與發行人有關的任何特定事項與保薦人接觸或聯絡,授權代表須承擔就有關事項聯絡或回應本交易所的全部責任。
 
(3) 由發行人不再需要(或不再聘用)保薦人之時起,作為本交易所與上市發行人之間的主要溝通渠道(尤其是指早上開市前所需的任何溝通);及
 
(4) 確保若其本人不在香港時,有經委任(及獲授權代表發行人發言)及為本交易所知悉的合適替任人負責聯絡,並以書面通知本交易所與該替任人聯絡的方法,包括該人的住宅、辦事處及流動電話號碼及(如有)圖文傳真號碼及電子郵件地址。
 
附註: 如授權代表及╱或彼等的替任人駐於香港以外的地方(或預期會經常不在香港),彼等必須確保本交易所能透過按本條規則由彼等提供予本交易所的聯絡資料聯絡彼等。

5.26

獲委任為授權代表的人士必須事先通知本交易所有關擬終止其任命的事項及有關原因,方可終止其任命;除於特殊情況下,發行人於另行委聘替任人之前,不應終止其原授權代表的任命。如授權代表的任命終止,發行人及當事人均應立即通知本交易所有關終止任命的事宜,並分別說明終止任命的原因。

5.27

如本交易所認為獲委任為授權代表的任何人士未能充分履行其應負的責任,本交易所可要求發行人終止其委任,並委出或指定替任人。

審核委員會

5.28

每家發行人必須設立審核委員會,其成員須全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名是如《GEM上市規則》第5.05(2)條所規定具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以發行人的獨立非執行董事佔大多數,出任主席者亦必須是獨立非執行董事。
 
附註:
1 本條規則及《GEM上市規則》第5.295.33條不適用於其股本證券並非於GEM上市的債務證券發行人。
 
2 《GEM上市規則》第5.08條所載的過渡性條文在此也適用。
 
3 有關設立審核委員會的進一步指引,發行人可參閱香港會計師公會於2002年2月刊發的《審核委員會有效運作指引》。發行人可採用該指引所載有關審核委員會的職權範圍,亦可就審核委員會的設立採用任何其他相等的職權範圍。
 
4 請同時參閱《GEM上市規則》第5.05(2)條的附註。

5.29

發行人的董事會必須通過及列出審核委員會的書面職權範圍,清晰確定該委員會的權力及職責。

5.30[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.31[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.32[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.33

如發行人未能設立審核委員會,或如任何時候發行人未能遵守《GEM上市規則》第5.28條的任何其他有關審核委員會的規定,發行人必須根據《GEM上市規則》第17.51(2)條立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內,設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員,以符合有關規定。

薪酬委員會

5.34

發行人必須設立薪酬委員會,並由獨立非執行董事出任主席,大部分成員須為獨立非執行董事。

5.35

董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會的權力及職責。

5.36

若發行人未能設立薪酬委員會,或於任何時候未能符合《GEM上市規則》第5.345.35條的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

5.37[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.38[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.39[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.40[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.41[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.42[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.43[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.44[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

5.45[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

董事買賣證券

基本原則 (5.46-5.51)

5.46

《GEM上市規則》第5.48條5.67條列載董事於買賣其所屬發行人的證券時用以衡量其本身操守的所需標準(「交易必守標準」)。違反「交易必守標準」將被視作違反《GEM上市規則》。董事須盡量保證,其擁有或被視為擁有權益的所有交易均按「交易必守標準」進行。

5.47

發行人本身可自行採納一套比「交易必守標準」更高的守則。除非有關違規行為同時違反「交易必守標準」的條文,否則,違反發行人自訂的守則並不構成違反《GEM上市規則》。

5.48

本交易所認為發行人的董事最好能持有其所屬發行人的證券。

5.49

欲買賣其所屬發行人證券的董事應先注意《證券及期貨條例》第XIII及XIV部所載有關內幕交易及市場不當行為的條文。然而,在若干情況下,即使有關董事並無觸犯法定條文,該董事仍不可隨意買賣其所屬發行人的證券。

5.50

「交易必守標準」最重要的作用,在於規定:凡董事知悉、或參與建議收購或出售事項(本交易所《GEM上市規則》第十九章界定為須予公布的交易、第二十章界定的關連交易,或涉及任何內幕消息者)的任何洽談或協議,該董事必須自其開始知悉或參與該等事項起,直至有關資料公布為止,禁止買賣其所屬發行人的證券。參與該等洽談或協議、又或知悉任何內幕消息的董事應提醒並無參與該等事項的其他董事,表示或有內幕消息,而他們亦不得在同一期間買賣其所屬發行人的證券。

5.51

此外,如未經許可,董事不得向共同受託人或任何其他人士(即使是該等董事須向其履行受信責任的人士)披露機密資料、或利用該等資料為其本人或其他人士謀取利益。

釋義 (5.52-5.53)

5.52

就「交易必守標準」而言:

(1) 除《GEM上市規則》第5.52(4)條所載的情況外,「交易」或「買賣」包括:不論是否涉及代價,任何購入、出售或轉讓發行人的證券或任何實體(其唯一或大部分資產均是該發行人證券)的證券、或提供或同意購入、出售或轉讓該等證券、或以該等證券作出抵押或押記、或就該等證券產生任何其他證券權益,以及有條件或無條件授予、接受、收購、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權(不論是認購或認沽或兩者兼備的期權)或其他權利或責任,以收購、出售或轉讓發行人或上述實體的證券或該等證券的任何證券權益;而動詞「交易」或「買賣」亦應作相應解釋;
 
(2) 「受益人」包括任何全權信託的全權對象(而董事是知悉有關安排),以及任何非全權信託的受益人;
 
(3) 「證券」指上市證券、可轉換或交換成上市證券的非上市證券,以及如主板《上市規則》第15A章所述,以發行人的上市證券為基礎所發行的結構性產品(包括衍生權證);
 
(4) 儘管《GEM上市規則》第5.52(1)條對「交易」或「買賣」已有所界定,下列「交易」或「買賣」並不受「交易必守標準」所規限:

(a) 在供股、紅股發行、資本化發行或發行人向其證券持有人提供的要約(包括以股份取代現金派息的要約)中認購或接受有關的權利;但為免產生疑問,申請供股中的超額股份或在公開發售股份申請超額配發的股份則被視作為「交易」或「買賣」;
 
(b) 在供股或發行人向其證券持有人提供的其他要約(包括以股份取代現金派息的要約)中放棄認購或放棄接受有關的權利;
 
(c) 接受或承諾接受收購要約人向股東(與收購者「被視為一致行動」人士(定義見《收購守則》)的股東除外)提出全面收購發行人的股份;
 
(d) 以預定價行使股份期權或權證,或根據與發行人訂定的協議去接納有關出售股份要約,而該協議的訂定日期,是在「交易必守標準」所載的禁止進行買賣期之前所簽訂的;而預定價是在授予股份期權或權證或接納股份要約時所訂的固定金額;
 
(e) 購入資格股,而又符合以下條件:根據發行人的組織章程文件,購入該等資格股的最後日期是在「交易必守標準」所載的禁止進行買賣期之內,而該等股份又不能在另一時間購入;
 
(f) 上市發行人有關證券的實益權益無變的交易;
 
(g) 股東以「先舊後新」方式配售其持有的舊股,而其根據不可撤銷及具約束力的責任認購的新股股數相等於其配售的舊股股數,認購價扣除開支後亦相等於舊股的配售價;及
 
(h) 涉及第三者依照法律的操作去轉移實益擁有權的交易。

5.53

就「交易必守標準」而言,如果董事獲授予期權/選擇權去認購或購買其所屬公司的證券,而於授予期權/選擇權之時已訂下有關期權/選擇權的行使價格,則授予董事有關期權/選擇權將被視為該董事進行交易。然而,若按授予董事期權/選擇權的有關條款,在行使該期權/選擇權時方決定行使價格,則於行使有關期權/選擇權時方被視為進行交易。

絕對禁止 (5.54-5.60)

5.54

無論何時,董事如管有與其所屬發行人證券有關的內幕消息,或尚未辦妥《GEM上市規則》第5.61條所載進行交易的所需手續,均不得買賣其所屬發行人的任何證券。

5.55

如董事以其作為另一發行人董事的身份管有與主板或GEM發行人證券有關的內幕消息,均不得買賣任何該等證券。

5.56

(a) 在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間,其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券:

(i) 年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);及
 
(ii) 刊發季度業績及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準),
 
  但如情況特殊(如應付第5.67條所指的緊急財務承擔)則除外。在任何情況下,董事均須遵守《GEM上市規則》第5.615.62條所規定的程序。
 
(b) 上市發行人必須在每次其董事因為第5.56(a)條的規定而不得買賣其證券的期間開始前,預先通知聯交所。
 
附註: 董事須注意,根據《GEM上市規則》第5.56條所規定禁止董事買賣其所屬上市發行人證券的期間,將包括上市發行人延遲公布業績的期間。

5.57

若董事是唯一受託人,「交易必守標準」將適用於有關信託進行的所有交易,如同該董事是為其本人進行交易(但若有關董事是「被動受託人」(bare trustee),而其或其緊密聯繫人均不是有關信託的受益人,則「交易必守標準」並不適用)。

5.58

若董事以共同受託人的身份買賣發行人的證券,但沒有參與或影響進行該項證券交易的決策過程,而該董事本身及其所有緊密聯繫人亦非有關信託的受益人,則有關信託進行的交易,將不會被視作該董事的交易。

5.59

「交易必守標準」對董事進行買賣的限制,同樣適用於董事的配偶或任何未成年子女(親生或收養)、或代該等子女所進行的交易,以及任何其他就《證券及期貨條例》第XV部而言,該董事在其中擁有或被視為擁有權益的交易。因此,董事有責任於其本身未能隨意買賣時,盡量設法避免上述人士進行任何上述買賣。

5.60

倘董事將包含發行人證券的投資基金交予專業管理機構管理,不論基金經理是否已授予全權決定權,該基金經理於買賣該董事所屬發行人的證券時,必須受與董事同等的限制及遵循同等的程序。

通知 (5.61-5.66)

5.61

董事於未書面通知主席或董事會為此而指定的另一名董事(該董事本人以外的董事)及接獲註明日期的確認書之前,均不得買賣其所屬發行人的任何證券。主席若擬買賣發行人的證券,必須在交易之前先在董事會會議上通知各董事,或通知董事會為此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),並須接獲註明日期的確認書後才能進行有關的買賣。前述所指定的董事在未通知主席及接獲註明日期的確認書之前,也不得買賣其所屬發行人的任何證券。在每種情況下,

(1) 須於有關董事要求批准買賣有關證券後五個營業日內回覆有關董事;及
 
(2) 按上文(1)項獲准買賣證券的有效期,不得超過接獲批准後五個營業日。
 
附註: 為釋疑起見,謹此說明:如獲准買賣證券之後出現內幕消息,《GEM上市規則》第5.54條的限制適用。

5.62

公司內部制訂的程序,最低限度須規定發行人須保存書面記錄,證明已根據《GEM上市規則》第5.61條規定發出適當的通知並已獲確認,而有關董事亦已就該事宜收到書面確認。

5.63

發行人的任何董事如擔任一項信託的受託人,必須確保其共同受託人知悉其擔任董事的任何公司,以使共同受託人可預計可能出現的困難。投資受託管理基金的董事,亦同樣須向投資經理說明情況。

5.64

任何董事,如為一項買賣其所屬發行人證券的信託之受益人(而非受託人),必須盡量確保其於有關受託人代表該項信託買賣該等證券之後接獲通知,以使該董事可隨即通知其所屬發行人。就此而言,該董事須確保受託人知悉其擔任董事的發行人。

5.65

根據《證券及期貨條例》第352條須予存備的登記冊,應在每次董事會會議上可供查閱。

5.66

發行人的董事須以董事會及個人身份,盡量確保發行人的任何僱員、或附屬公司的任何董事或僱員,不會利用他們因在該公司或該附屬公司的職務或工作而可能管有與任何GEM或主板發行人證券有關的內幕消息,在「交易必守標準」禁止董事買賣證券之期間買賣該等證券。

特殊情況 (5.67)

5.67

若董事擬在特殊情況下出售或轉讓其所屬發行人的證券,而有關出售或轉讓屬「交易必守標準」所禁止者,有關董事除了必須符合「交易必守標準」的其他條文外,亦需遵守《GEM上市規則》第5.61條有關書面通知及確認的條文方可行事。在出售或轉讓該等證券之前,有關董事必須讓董事會主席(或董事會指定的董事)確信情況屬特殊,而計劃中的出售或轉讓是該董事唯一可選擇的合理行動。此外,發行人亦需在可行的情況下,盡快書面通知本交易所有關董事出售或轉讓證券的交易,並說明其認為情況特殊的理由。於該等出售或轉讓事項完成後,發行人必須立即刊登公告披露有關交易,並在公告中說明主席(或指定董事)確信有關董事是在特殊情況下出售或轉讓發行人的證券。董事藉此證券出售或轉讓去應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔,或會被視為特殊情況的其中一個例子。

披露 (5.68)

5.68

就董事進行的證券交易而言,發行人須在其半年度報告(及半年度摘要報告(如有))及載於年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》中披露:

(1) 發行人是否有採納一套比「交易必守標準」更高的董事證券交易守則;
 
(2) 在向所有董事作出特定查詢後,確定發行人的董事有否遵守「交易必守標準」所訂有關董事進行證券交易的標準及發行人本身自訂的守則;及
 
(3) 如有不遵守「交易必守標準」所訂標準的情況,說明有關不遵守的詳情,並闡釋發行人就此採取的任何補救步驟。

第六章 保薦人的資格[已刪除]

[已於2007年1月1日刪除]

第六A章 保薦人及合規顧問

釋義及詮釋

6A.01

在本章內,
(1) 「合規顧問」指任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《GEM上市規則》第6A.19第6A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構;
 
(2) 「專家」包括每名會計師、工程師或估價師,或任何由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人士;
 
(3) 「專家部分」指就上市文件而言,上市文件內聲稱是由權威專家編製的任何部分或聲稱是專家報告、意見、陳述或估價文件的文本或其摘錄,而有關專家同意將有關文本或摘錄包括在上市文件內,並且上市文件載有一項陳述,說明該名專家已給予同意,且未有將其撤回;

附註: 委任專家就上市文件內任何非專家部分向新申請人或保薦人提供意見或給予協助,不會令該部分成為專家部分。
 
(4) 「指定期間」指上市發行人根據《GEM上市規則》第6A.19條必須委聘合規顧問的期間;
 
(5) 「首次上市申請」、「首次上市」及「首次公開招股」包括根據《GEM上市規則》第19.54條視為股本證券的新上市;
 
(6) 就本章而言,「上市發行人」的涵義與《GEM上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,但不包括僅為發行債務證券的發行人;
 
(7) 就本章而言,「新申請人」的涵義與《GEM上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,並就本第六A章作出以下修訂:

(a) 包括根據《GEM上市規則》第19.54條被視為股本證券上市的發行人;及
 
(b) 不包括僅尋求債務證券上市的申請人;
 
(8) 「非專家部分」指就上市文件而言,上市文件內不構成任何專家部分的其他部分;
 
(9) 「保薦人集團」指:

(a) 保薦人;
 
(b) 其控股公司;
 
(c) 其控股公司的任何附屬公司;
 
(d) 下列人士╱公司的任何控股股東:

(i) 保薦人;或
 
(ii) 其控股公司;及
 
(e) 上文(d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;及
 
(10) 「最終控股公司」指本身沒有控股公司的控股公司。

委任保薦人

6A.02

新申請人必須以委聘協議書委任一名保薦人,協助其處理首次上市申請。

6A.02A

(1) 不論已否呈交上市申請,保薦人一經委任,即須在可行範圍內盡快書面通知本交易所。

附註: 保薦人獲正式委任後須盡快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
 
(2) 如保薦人獲委任後任何時候不再出任新申請人的保薦人(不論已否呈交上市申請),其須在可行範圍內盡快書面通知本交易所停職的原因。

6A.02B

(1) 新申請人或其代表不得於保薦人獲正式委任日期起計未足兩個月時呈交上市申請。
 
(2) 若上市申請委任的保薦人多於一名,須待最後一名保薦人獲正式委任日期起計滿兩個月後方可提交該項上市申請。

保薦人向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述

6A.03

每名保薦人代新申請人向本交易所呈交上市申請時,必須按照《GEM上市規則》附錄七K所載向本交易所作出承諾及有關其獨立性的陳述。
(1) [已於2013年10月1日刪除]
 
(2) [已於2013年10月1日刪除]

6A.04[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

新申請人及其董事有協助保薦人的責任

6A.05

新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責,及必須確保其主要股東及聯繫人亦有協助保薦人。為便利保薦人履行《GEM上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,根據《GEM上市規則》第6A.02條所訂立的委聘協議書,最低限度必須載有以下條文,以使申請人及其董事:

(1) 全面協助保薦人進行盡職審查;
 
(2) 務使新申請人就上市申請委聘的所有相關人士(包括財務顧問、專家及其他第三方)與保薦人全面合作,利便保薦人履行其職責;
 
(3) 給予每名保薦人各種協助,使保薦人履行《GEM上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,向監管者提供資訊,包括但不限於保薦人一旦停職時須通知監管者其停職的原因;
 
(4) 使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。特別是,為提供有關上市申請服務而委聘專家(不論其聘任是否就專家部分而作出)所訂定的聘用條款,應載有條文賦予新申請人委任的每一名保薦人以下權利,即有權:

(a) 接洽任何該等專家;
 
(b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
 
(c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
 
(d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
 
(e) 查閱(i)新申請人或其代理與專家;及(ii)專家與本交易所或證監會之間的所有通訊;

附註: 本交易所預期,就本條例而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
 
(5) 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動:

(a) 新申請人及其董事之前根據上文第(3)段提供予保薦人的任何資料;及
 
(b) 保薦人之前根據上文第(4)段所獲取的任何資料;
 
(6) 向保薦人提供或為保薦人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述資料的所有必需同意;及
 
(7) 促使與《GEM上市規則》第6A.05(4)條所述專家簽訂所必須的委聘書補充協議以符合《GEM上市規則》第6A.05(4)條規定。

保薦人的公正性及獨立性

6A.06

保薦人必須公正無私地履行職責。

6A.07

新申請人至少須有一名保薦人獨立於其本身。保薦人須向本交易所證明其屬獨立人士或非屬獨立人士,並須按《GEM上市規則》附錄七K所載作出聲明。

如保薦人在以5A表格呈交上市申請之日起直至上市之日為止的期間內任何時候,出現下列任何一種情況,保薦人即並非獨立人士:

(1) 保薦人集團及保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申請人的已發行股份數目5%以上,但因包銷責任而產生的持股除外;
 
(2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值,超過或將會超過保薦人最終控股公司或(如無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額(net equity)的15%;
 
(3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人是新申請人的緊密聯繫人或核心關連人士;
 
(3A) 保薦人是新申請人的關連人士;
 
(4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用於償還欠保薦人集團的債項,但倘該等債項屬委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付予保薦人集團的費用,則作別論;
 
(5) 下列兩者的總和,佔新申請人的資產總值超過30%:

(a) 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項;及
 
(b) 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保;
 
(6) 下列兩者的總和,佔保薦人的最終控股公司或(若無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

(a) 下列人士╱公司欠保薦人集團的款項:

(i) 新申請人;
 
(ii) 其附屬公司;
 
(iii) 其控股股東;及
 
(iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
 
(b) 保薦人集團為下列人士╱公司提供的所有擔保:

(i) 新申請人;
 
(ii) 其附屬公司;
 
(iii) 其控股股東;及
 
(iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
 
(7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權,而其公平價值超過500萬港元:

(a) 保薦人董事;
 
(b) 其控股公司的董事;
 
(c) 保薦人董事的緊密聯繫人;或
 
(d) 其控股公司董事的緊密聯繫人;
 
(8) 直接參與向新申請人提供保薦服務的保薦人僱員或董事,或該等人士的緊密聯繫人,持有或將會持有新申請人的股份,或擁有或將會擁有其實益股權;
 
(9) 下列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響,但委聘保薦人提供保薦服務所產生的關係除外:

(a) 保薦人集團任何成員;
 
(b) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員;
 
(c) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員的緊密聯繫人;
 
(d) 保薦人集團任何成員的董事;或
 
(e) 保薦人集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
 
(10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。

附註:
1 如本交易所得悉,保薦人並非獨立人士,但按規定其須為獨立人士(例如:保薦人為獲委任的唯一保薦人),那麼,本交易所除認為有關情況屬違反《GEM上市規則》外,將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件,或就有關上市申請提出審批或批核根據《GEM上市規則》規定的任何文件的要求。
 
2 倘第(1)至(3)分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致,則第(1)至(3)分段將不適用:

(a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
 
(b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
 
(c) 以莊家身分持有的權益;或
 
(d) 以託管身分持有的權益。
3 就本條規則而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,保薦人集團毋須包括以下股份權益,即根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益。
 
4 就本條規則而言,凡提及「新申請人」之處,均包括已上市的新申請人,即新上市發行人(如適用)。

6A.08[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

6A.09

倘保薦人或新申請人獲悉《GEM上市規則》附錄七K所規定的保薦人的承諾及有關其獨立性的陳述所載情況在新申請人聘用保薦人的任期內有任何變動,保薦人及新申請人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

額外保薦人

6A.10

若新申請人委聘多於一名的保薦人:

(1) 新申請人必須通知本交易所:哪一名保薦人將被指派作為其與本交易所之間有關上市申請事宜的主要溝通渠道;
 
(2) 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合《GEM上市規則》第6A.07條的獨立測試;如否,還須披露導致缺乏獨立性的原因;及
 
(3) 每名保薦人均有責任確保全面履行本章的責任及職責。

附註: 本交易所一般預期擔任主要溝通渠道的保薦人是獨立於新申請人。

保薦人的角色

6A.11

保薦人必須:

(1) 緊密參與編製新申請人的上市文件;
 
(2) 進行合理盡職審查的查詢,使其可作出《GEM上市規則》第6A.13條附錄七G所述聲明;
 
(3) 確保符合《GEM上市規則》第12.0712.0912.10條及12.1212.15條的規定;
 
(4) 盡合理的努力,處理本交易所就上市申請提出的所有事項,包括適時向本交易所提供本交易所合理要求的資料,以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合《GEM上市規則》的規定;
 
(5) 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議(但本交易所另有要求除外),以及出席任何其他會議,及應本交易所要求,參與和本交易所進行的任何其他討論;及
 
(6) 符合其根據《GEM上市規則》第6A.03條附錄七K向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述的條款。

6A.12

在釐定保薦人就《GEM上市規則》第6A.11(2)條必須進行的合理盡職審查的查詢時,保薦人必須參閱《GEM上市規則》第二項應用指引有關盡職審查的應用指引及「證監會保薦人條文」。

保薦人的聲明

6A.13

當上市科對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前,每名保薦人必須在切實可行的範圍內,盡快向本交易所呈交《GEM上市規則》附錄七G所述的一份聲明。

6A.14[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

6A.15[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

6A.16[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

終止保薦人的職責

6A.17

如保薦人在處理首次上市申請期間辭任或遭終止聘任:
 
(1) 新申請人必須立即通知本交易所有關保薦人的辭任或遭終止聘任,而保薦人須根據《GEM上市規則》第6A.02A(2)條通知本交易所有關其辭任或遭終止聘任及有關原因;及
 
(2) 如離任保薦人為唯一的一名獨立保薦人,則替任保薦人必須根據《GEM上市規則》第6A.02A(1)條通知本交易所其委任,並於正式委任日期起計滿兩個月後始可代表新申請人重新呈交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《GEM上市規則》第十二章另外繳交首次上市費,以及本章規定的聲明及承諾。

附註: 在該等情況下,已支付的任何首次上市費將被沒收。

6A.18

為避免產生疑問,替任保薦人不應因前任保薦人已履行的工作而被視為已履行了保薦人的任何責任。

委任合規顧問

6A.19

上市發行人必須委任一名合規顧問,任期由上市發行人的股本證券首次上市之日起,至上市發行人遵照《GEM上市規則》第18.03條就其在首次上市之日起計第二個完整財政年度的財務業績的結算日止。

6A.20

在指定期間後任何時間,本交易所可指示上市發行人在該段期間內委任一名合規顧問,並肩負本交易所指定的職責。倘作出該項委任,本交易所將會明確說明上市發行人必須諮詢合規顧問意見,以及合規顧問必須履行其職責的情況。該合規顧問必須以適當的謹慎和技能履行該等職責。就本條規則而言,上市發行人委任的合規顧問,可不同於根據《GEM上市規則》第6A.19條所委任的合規顧問。
 
附註: 本交易所一般會在發行人被裁定違反了《GEM上市規則》時,考慮指示上市發行人委任一名合規顧問;特別是在有關違反持續不斷或屬嚴重違反,或有關違反引致對合規安排的充分程度或董事對《GEM上市規則》的理解及其遵從《GEM上市規則》的責任產生疑問時。另外,本交易所也可隨時在其他適當情況下指示委任合規顧問。上市發行人有責任支付合規顧問的合理費用。

合規顧問向本交易所作出的承諾

6A.21

每名合規顧問必須按照下文《GEM上市規則》第6A.22條所載條款,並以《GEM上市規則》附錄七表格M所載格式向本交易所作出承諾。合規顧問必須不遲於下列時間(以較早者為準)作出承諾:

(1) 合規顧問同意上市發行人訂定的聘用條款後即時;或
 
(2) 合規顧問開始替上市發行人工作時。

6A.22

每名合規顧問必須承諾:

(1) 遵守適用於合規顧問的《GEM上市規則》條文;
 
(2) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向合規顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求合規顧問出席的任何會議或聆訊。

6A.23

在指定期間內,上市發行人必須在以下情況及時諮詢及(如需要)徵詢合規顧問的意見:

(1) 刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前;
 
(2) 擬進行交易(可能是須予公布的交易或關連交易),包括發行股份及回購股份;
 
(3) 上市發行人擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同,或上市發行人的業務、發展或業績與上市文件所載任何預測、估計或其他資料不同;及
 
(4) 本交易所根據《GEM上市規則》第17.11條向上市發行人作出查詢。

6A.24

當上市發行人在上文《GEM上市規則》第6A.23條所載情況下,諮詢合規顧問,合規顧問必須以適當謹慎及技能履行以下職責:

(1) 確保上市發行人就遵從《GEM上市規則》及所有其他適用法例、規則、守則及指引方面,獲得適當指引及意見;
 
(2) 陪同上市發行人出席與本交易所舉行的任何會議,但本交易所另有要求除外;
 
(3) 與上市發行人商討以下事項,而次數不會少於根據上文《GEM上市規則》第6A.23(1)條審閱上市發行人財務報告的次數,及當上市發行人根據上文《GEM上市規則》第6A.23(3)條通知合規顧問擬更改首次公開招股所得款項用途時所進行的次數:

(a) 上市發行人的營運表現及財務狀況,並參照上市發行人在上市文件內所列的業務目標及發行所得款項用途;
 
(b) 遵從《GEM上市規則》授出的任何豁免的條款及條件;
 
(c) 不論上市發行人是否將會或已符合上市文件內的任何盈利預測或盈利估計,建議上市發行人及時及以適當的方式通知本交易所及知會公眾人士;及
 
(d) 遵從上市發行人及其董事在上市時所作出的任何承諾,及如未能履行承諾,與上市發行人的董事會商討有關事宜,並向董事會建議適當的補救措施;
 
(4) 如本交易所要求,就《GEM上市規則》第6A.23條所列的任何或全部事宜與本交易所進行討論;
 
(5) 就上市發行人申請豁免《GEM上市規則》第二十章的任何規定,向上市發行人提供有關其責任的意見,特別是委任獨立財務顧問的規定;及
 
(6) 評估上市發行人董事會的所有新委任成員對其本身職責及作為上市發行人董事的受信責任的了解,及如果合規顧問認為新委任成員對有關事宜的了解不足,則與董事會商討不足之處,並向董事會建議適當的補救措施(如培訓)。

合規顧問的公正性

6A.25

合規顧問必須公正無私地履行職責。

終止合規顧問的職責

6A.26

上市發行人只可在以下情況終止合規顧問的職責:合規顧問的工作不符標準時,或對上市發行人應付予合規顧問的費用出現重大爭議(爭議在30日內無法解決)時。

6A.27

如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在其辭任或被終止聘任(視屬何情況而定)生效之日起計三個月內委任替任合規顧問。

其他規則的應用

6A.28

只要《GEM上市規則》對保薦人或合規顧問所施加的操守標準,較證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有適用於保薦人或合規顧問的其他有關守則及指引為高時,就應以《GEM上市規則》為準。

附註:
1 本交易所注意到,《企業融資顧問操守準則》第4.4段規定,《GEM上市規則》所載所有適用於保薦人的要求均須符合。
 
2 本交易所亦謹請保薦人及合規顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

雜項

6A.29

如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在切實可行的範圍內,盡快根據《GEM上市規則》第十六章的規定刊登公告,並根據《GEM上市規則》第6A.27條作出安排委聘替任合規顧問。在緊隨委聘替任合規顧問之後,上市發行人必須通知本交易所及另行刊發公告。

附註: 有關批准合規顧問辭任或遭終止聘任的情況,請參閱《GEM上市規則》第6A.266A.27條

6A.30

如果保薦人或合規顧問的牌照或註冊被撤銷、被暫時吊銷、更改或加上限制,以致保薦人或合規顧問不再獲准從事保薦人或合規顧問工作,保薦人或合規顧問(視何者適用而定)須即時通知由其擔任保薦人或合規顧問的每名發行人。

6A.31

就有關在《GEM上市規則》第6A.19條所述之最短時間,或《GEM上市規則》第6A.20條所述任何固定時間內,上市發行人之任何上市申請,涉及擬發行《GEM上市規則》第6A.36條所述之上市文件的類別,合規顧問(或任何根據《GEM上市規則》第6A.37條而委任以向發行人提供意見之保薦人)必須,於提交上市申請時,以《GEM上市規則》附錄七H所訂明格式,向本交易所填報及呈交一份聲明(副本送交新申請人或上市發行人),詳細列明保薦人、其董事及僱員、及其緊密聯繫人於該發行人,及該項上市申請或交易中的一切利益。

附註:
1 就此而言,合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的其他顧問)須於採取一切合理措施以確定其董事及僱員及其緊密聯繫人的利益後,就保薦人、其董事及僱員及其緊密聯繫人於新申請人或上市發行人及於有關上市或交易成功達致時的利益,提供必須合理披露的一切詳細資料。
 
2 在不局限附註1的一般性質的原則下,合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的其他顧問)預期要全面及準確地披露以下詳情:

(a) 上市或交易達成後,保薦人或其緊密聯繫人於發行人或發行人集團內任何其他公司的證券的利益(包括認購該等證券的期權或權利);
 
(b) 上市或交易達成後,參與向發行人提供意見的任何董事或僱員於發行人或發行人集團內任何公司的證券的利益(包括認購該等證券的期權或權利,而為釋疑起見,並不包括任何該等董事或僱員根據發行人公開發售證券以供認購而可認購證券的權益);及
 
(c) 合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的其他顧問)或其緊密聯繫人因交易成功達致而預期應得的任何重大利益,例如包括重大尚欠債項的償還及任何包銷佣金或成事收費的支付。

6A.32

任何新申請人的上市文件必須符合《GEM上市規則》第6A.10(2)條(如適用)。於新申請人上市後,合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的另一名顧問)向發行人的交易提供意見的所有其他上市文件及通函(不包括按照《GEM上市規則》第13.08條刊發的任何說明函件),必須按合規顧問所述,全面及準確地披露有關的利益詳情,及如屬適用,披露合規顧問(依據《GEM上市規則》第6A.37條所委任)根據《GEM上市規則》第6A.31條所述的利益。此外,每名上市發行人的年報及週年賬目、半年報告及季度報告須載有發行人的合規顧問最新利益的全面及準確詳情,此等詳情須於編製該等報告時,由合規顧問告知發行人。

附註:
1 本條規則所述的各文件須以特定標題載列合規顧問(及其董事、僱員及緊密聯繫人)的利益,而該等標題及資料在文件內須置於適當的顯眼位置。
 
2 合規顧問須對本條規則所述各文件所載有關合規顧問(及其董事、僱員及緊密聯繫人)利益的資料的準確性負責。

6A.33

如對實際或潛在利益衝突的預期影響或對所須披露之權益有疑問,合規顧問或其他顧問須盡早諮詢本交易所。

6A.34

於《GEM上市規則》第6A.19條所述的最低期限,或就《GEM上市規則》第6A.20條而言的任何固定任期內,如上市發行人的上市申請涉及建議刊發《GEM上市規則》第6A.36條所指的上市文件的類別,合規顧問:-

(1) 須負責就本交易所提出的一切事宜與本交易所聯絡;
 
(2) 必須緊密參與籌備上市文件,及必須確保該上市文件已核證至可讓合規顧問向本交易所呈交《GEM上市規則》第6A.35條所述之聲明之水平;
 
(3) 必須協助發行人籌備及呈交上市申請表格,以及根據《GEM上市規則》須一併呈交之其他已填妥表格或文件;及
 
(4) 必須確保最少一名主事人積極參與合規顧問就有關申請所進行之工作。

6A.35

於《GEM上市規則》第6A.19條所述的最低期限,或就《GEM上市規則》第6A.20條而言的任何固定任期內,合規顧問須於《GEM上市規則》第6A.36條所指的上市文件的類別刊發前,向本交易所提交以《GEM上市規則》附錄七J所載格式作出的聲明,確認:

(1) 根據《GEM上市規則》規定,須於上市文件刊發前向本交易所提交的所有文件已經提交;及
 
(2) 合規顧問根據其所知及所信,作出合理審慎查詢後,認為上市文件已遵守《GEM上市規則》,並且:-

(a) 上市文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成分;
 
(b) 並無遺漏任何事實致使上市文件內所載任何內容產生誤導;
 
(c) 發行人的董事於上市文件內表達的一切意見,均經彼等審慎周詳的考慮後始達致,並以公平合理的基準及假設為依據;及
 
(d) 發行人的董事已作出充分查詢,使其能夠提供上市文件內「責任聲明」所載的確認聲明。
 
附註: 除在特殊情況下,該聲明必須由積極參與合規顧問就有關申請所進行之工作之主事人代表合規顧問簽署,而本交易所將視該聲明為彼等個人積極參與該事項之確認。

6A.36

《GEM上市規則》第6A.346A.35條的規定適用於以下的上市文件:

(1) 根據《公司條例》構成招股章程的任何上市文件;
 
(2) 就供股或公開售股而刊發的任何上市文件(不論是否構成招股章程);或
 
(3) 就一項交易或關連交易(分別按照《GEM上市規則》第十九章二十章)刊發的任何上市文件。
 
附註: 就關連交易的任何上市文件而言,合規顧問按照《GEM上市規則》第6A.35條的規定作出的聲明,將不預期須就獨立非執行董事的意見或獨立財務顧問的函件作出任何形式的確認聲明。

6A.37

在《GEM上市規則》第6A.19條所述的最低期限,或《GEM上市規則》第6A.20條所述之任何固定期間內,如上市發行人建議發行《GEM上市規則》第6A.36條所述的上市文件的類別,任何保薦人(除發行人根據《GEM上市規則》第6A.19條第6A.20條而委任之合規顧問外)均可就有關交易而擔任發行人的顧問。在此等情況下,新委任的顧問必須對《GEM上市規則》第6A.34條6A.35條所述的特別事項負責。

附註: 就該等目的而委任為上市發行人之顧問的任何人士的任期,須待上市發行人的有關證券獲准在GEM上市(或(如適用)本交易所拒絕其上市申請)後方可終止。

6A.38[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

第七章 會計師報告及備考財務資料

何時需要

7.01

本章對必須包括在上市文件或通函內有關會計師就發行人及╱或將被發行人收購或出售(視屬何情況而定)的一項業務或一間公司的損益、資產、負債及其他財務資料作出的會計師報告的內容,作出詳細規定。下列上市文件及通函必須刊載會計師報告:

(1) 新申請人刊發的上市文件(除《GEM上市規則》第14.11(6)條所述,有關介紹方式上市的上市文件另有規定外);
 
(2) 上市發行人就發售證券以供公眾人士認購或購買而刊發的上市文件(根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條須刊載該條例附表3第II部所指明的報告);及
 
(3) 就一項主要交易、一項非常重大的收購事項、極端交易或一項反收購行動(參閱《GEM上市規則》第19.6719.69條)而刊發的通函(除非該被收購的公司本身已是一間GEM或主板的上市公司)。
 
附註: 就《GEM上市規則》第11.1127.07條而言,需列入新申請人上市文件的會計師報告須涵蓋截至上市文件日期之前不超過六個月之所需財政期間。

申報會計師

7.02

所有會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資格的執業會計師編制。該等執業會計師亦須獨立於發行人及其他任何有關公司,而獨立程度應相當於《公司條例》及香港會計師公會發出的有關獨立性的規定所要求的程度。但如屬上市公司就收購一間海外公司而刊發的通函,本交易所或會允許有關的會計師報告由未取得上述資格,但為本交易所接納的執業會計師事務所編制。該會計師事務所通常須擁有國際名聲及稱譽,且隸屬一個獲認可的會計師團體。

有關上市文件的會計師報告的基本內容

7.03

如屬新申請人(《GEM上市規則》第7.01(1)條)及如屬《GEM上市規則》第7.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,會計師報告須包括如下內容:

  業績紀錄
 
(1) 發行人的業績或(如發行人為控股公司)發行人及其附屬公司的綜合業績必須涵蓋:

(a) 上市文件刊發前至少兩個會計年度;

附註: 本交易所鼓勵經營業務有超過兩年的發行人自願在會計師報告內披露三年財務業績,但這只是一般指引。
 
(b) [已於2008年7月1日刪除];或
 
(c) 本交易所可能接納的較短期間(見《GEM上市規則》第11.14條);
 
(2) 自發行人最近經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司(如附屬公司本身為控股公司,按照上文第(1)項的相同基準),於上文第(1)項所指緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的業績(或該業務自開業以來或該附屬公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後的期間(如在該兩年期間內發生))。
 
  財務狀況表
 
(3)
(a) 發行人最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年結算日的財務狀況表,以及(如發行人本身是控股公司)發行人及其附屬公司最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年結算日的綜合財務狀況表。但如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條,上市文件毋須於該上市文件內列明該條例附表3第II部所指明的報告,而發行人本身又是控股公司,則會計師報告只需包括發行人及其附屬公司的最近經審計財務報表結算日的綜合財務狀況表即可;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《GEM上市規則》第7.03(3)(a)條編製的兩個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
 
(4)
(a) 自發行人最近經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司,會計師報告須包括,在上述每一種情況下,該等業務或附屬公司(視屬何情況而定)在其最近經審計財務報表兩個會計年度每年結算日的財務狀況表。(如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的財務狀況表須與上文第(3)項的基準相同);
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《GEM上市規則》第7.03(4)(a)條編製的兩個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
 
  現金流量表
 
(4A) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年的現金流量表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須列入發行人及其附屬公司於該兩個年度的綜合現金流量表;
 
  股本權益變動報表
 
(4B) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年的股本權益變動報表;
   
(4C) [已於2015 年12 月31日刪除]
 
  其他
 
(5) 上文第(1)及(2)項所述每個年度的每股盈利及計算基準;但如申報會計師認為就會計師報告的目的而言,此等資料並無意義,或如合併業績是根據《GEM上市規則》第7.08條編製,或如會計師報告與債務證券發行有關,則會計師報告毋須包括此等資料;
 
(6) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

(a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
 
(b) 資產重估;
 
(c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
 
(d) 贖回或購回發行人的股份,
 
如果上述變動已於上文第(1)及(2)項所述每個年度的業績內列出,則毋須再次列出;
 
(7) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示發行人(或發行人及其附屬公司,包括按《GEM上市規則》第7.03(2)及(4)條所述透過收購行動使之成為附屬公司的任何公司)須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、及其他借貸,以及此兩項的總金額;

(a) 即期或一年內;
 
(b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
 
(c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
 
(d) 五年以上;
 
(8) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
 
(9) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司或任何集團所發生的重要事件。或如無此等事件發生,則如實說明;及
 
(10) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。
 
附註: 如新申請人符合《GEM上市規則》第11.14條所列之條件,則《GEM上市規則》第7.03(2)條至7.03(7)條所述的「兩個會計年度」或「會計年度」應指《GEM上市規則》第7.03(1)(c)條(視屬何情況而定)所述之期間。

有關財務資料的具體細節

7.04

根據上述《GEM上市規則》第7.03(1)至(4)條編製的業績及財務狀況報告,須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,並至少分別披露下列資料:-

(1) 損益及其他綜合收益表

(a) 出售物業的盈利(或虧損);
 
(b) 除稅前盈利(或虧損),包括在聯營公司及合營企業之損益中所佔的款額;而所佔款額當中因牽涉數額之大小、性質及影響程度而被視為特殊項目者,應分別加以披露;及
 
(c) 利得稅(香港及海外);並說明每項利得稅的計算基準,及分別披露就其所佔的聯營公司及合營企業之溢利而須繳付的稅款;
 
(2) 財務狀況表資料如下(如適用):

(a) 應收帳款的帳齡分析;及
 
(b) 應付帳款的帳齡分析;
 

附註: 1 若發行人╱公司本身是控股公司,上文第7.04(2)條所述的資料指發行人╱公司及其附屬公司的綜合財務狀況表的資料。
 
  2 列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準。
 
(3) 股息
(a) 就每類股份(說明每類股份的詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款項,以及任何放棄股息的情況;但如出現下列情況,則會計師報告毋須披露此等資料:

(i) 如合併業績是根據《GEM上市規則》第7.09條所編製,而申報會計師認為就報告的目的而言,該等資料並無意義;
 
(ii) 如會計師報告是關於債務證券的發行;或
 
(iii) 如屬主要交易的情況;及
 
(b) 在會計師報告刊發日期後建議派付任何特別股息的詳情;及
 
(4) 如屬經營銀行業務的公司,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載有關業績及財務狀況的資料,以取代上述第(1) 及(2)項所載的資料。
 

上市文件額外披露收購前財務資料

7.04A

若新申請人在營業紀錄期(見《GEM上市規則》第7.03(1)(a)條)購入任何重大附屬公司或業務,而該項收購若是由上市發行人所進行則已須於申請日期當天歸類為主要交易(見《GEM上市規則》第19.06(3)條)或非常重大的收購事項(見《GEM上市規則》第19.06(5)條)者,則新申請人必須披露該重大附屬公司或業務收購前的財務資料。該等財務資料包括從營業紀錄期起至收購日期止期間的財務資料;若該重大附屬公司或業務在有關營業紀錄期開始以後才開始營業,則披露從其開始營業日期起至收購日期止期間的財務資料。有關該重大附屬公司或業務的收購前財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露。

附註: (1) 在決定一宗收購是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購事項時,須看所收購的業務或附屬公司的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定),與新申請人於營業紀錄期內最近期財政年度所顯示的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定)相比較而決定;及
 
  (2) 依據《GEM上市規則》第 11.14 條獲准以較短營業紀錄期申請上市的新申請人,若其在營業紀錄期內購入任何重大附屬公司或業務,其所須披露該重大附屬公司或業務被收購前財務資料的期間,為其上市文件發出前兩個財政年度(若該重大附屬公司或業務在不足兩個財政年度之前開業,則由開業日期起計)至收購日期止。

有關若干須予公布的交易通函內的會計師報告的基本內容

7.05

如屬《GEM上市規則》第7.01(3)條所述與反收購行動、非常重大的收購事項或主要交易有關的一項業務、或一家或多間公司的收購之通函,會計師報告必須包括如下內容:

  三年業績紀錄
 
(1)
(a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該業務或公司於相關期間的業績;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司於相關期間的業績。但如有關公司未成為或將不會成為發行人的附屬公司,則本交易所可放寬這項規定;

附註: 就本條規則而言,「相關期間」指下列期間:

(1) 如屬反收購行動,指該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;
 
(2) 如屬非常重大的收購事項或主要交易, 指(i)該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用) 匯報期最後的非完整財務期間;或 (ii)該等業務或公司於緊貼其最近一個完整會計年度之前的三個會計年度的每一年及匯報期最後的非完整財務期間(如該等業務或公司的最近一個完整會計年度的經審計財務報表,於刊發通函時尚未完成編制);或
 
(3) 本交易所可能接納的較短時間
 
  而相關期間的結算日期與通函刊發日期相隔不得超過6個月。如該等業務或公司由註冊或成立至今的時間少於第(1)段或第(2)段所述的相關期間 (視屬何情況而定),有關相關期間則自該等業務開業日或該等公司註冊或成立日期起計。
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《GEM上市規則》第7.05(1)(a)條編製的業績報告,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載列有關業績的資料;
 
  三年財務狀況表
 
(2)
(a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合財務狀況表;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,其三個會計年度每年的結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
 
  三年現金流量表
 
(2A) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的現金流量表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後的每個會計年度的現金流量表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合現金流量表;
 
  三年股本權益變動報表
 
(2B) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的股本權益變動報表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的股本權益變動報表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合股本權益變動報表;
   
(2C) [已於2015 年12 月31日刪除]
 
(3) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

(a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
 
(b) 資產重估;
 
(c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
 
(d) 贖回或購回發行人的股份,
 
如果上述變動已於上文第(1)項所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
 
(4) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示會計師報告內所述業務或公司,或公司及其附屬公司須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、及其他借貸,以及此兩項的總金額:

(a) 即期或一年內;
 
(b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
 
(c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
 
(d) 五年以上,
 
如屬主要交易,會計師報告毋須列入上述債務償還的分析(參閱《GEM上市規則》第19.67條);
 
(5) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
 
(6) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司,或公司及其附屬公司所發生的重要事件;或如無發生此等事件,則如實說明;及
 
(7) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

7.06[已刪除]

[已於2010 年6月3日刪除]

7.07

根據《GEM上市規則》第7.05(1)及(2)條規定編製的業績及財政狀況報告,必須分別披露《GEM上市規則》第7.04條所述的資料。

適用於所有情況的規定

7.08

在所有情況下:

(1) 會計師報告必須包括一項聲明,指出:

(a) 申報期內的財務報表是否已被審計;若已被審計,由何人進行;及
 
(b) 自上一申報會計期間結束後,曾否編製任何經審計財務報表;
 
(2) 申報會計師必須就此表達意見:就會計師報告的目的而言,有關資料是否真實而公平地反映了申報期的業績及現金流量以及每個申報期結束時的財務狀況表;
 
(3) 會計師報告必須聲明:該報告乃遵照香港會計師公會所刊發的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制而成;
 
(4) 會計師報告必須註明申報會計師的名稱;及
 
(5) 會計師報告必須註明編制日期。

個別或合併業績

7.09

如屬新申請人(《GEM上市規則》第7.01(1)條)及屬《GEM上市規則》第7.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,則申報會計師必須申報發行人及其附屬公司,以及發行人自其最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司的綜合或合併財務業績、及綜合或合併財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

7.10

如上市發行人就有關收購超過一項業務及╱或超過一家公司及╱或一組公司發出通函,申報會計師必須申報《GEM上市規則》第7.05條所述被收購的每項業務、公司或每一組公司的個別財務業績、及個別財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

披露事項

7.11

根據《GEM上市規則》第7.03條7.09條7.10條規定須予披露的資料,必須根據最佳做法而予以披露。而所謂最佳做法至少是指,根據《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》及(如發行人是經營銀行業務的公司)按香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所規定而須披露一家公司有關其財務報表的特定內容。

會計準則

7.12

一般而言,會計師報告內所申報的財務業績及財務狀況表,須遵照以下準則編制:

(a) 《香港財務報告準則》;或
 
(b) 《國際財務報告準則》;或
 
(c) (如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
 
附註: 發行人須持續地應用其中一種準則,而不得從一準則改變為另一準則。

7.13

已在美國紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限公司上市,或將會在這兩市場的其一同時上市的上市申請人,其會計師報告所包含的財務業績紀錄及財務狀況表可遵照《美國公認會計原則》編製,但須符合下列情況:

(1) 該海外上市申請人已採用《美國公認會計原則》作為在美國紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限公司向股東報告的標準;及
 
(2) 該海外上市申請人的主要業務活動並沒有包括地產發展及╱或投資。

7.14

除《GEM上市規則》第7.13條所規定外,倘上市申請人建議其會計師報告擬按《GEM上市規則》第7.12條所指的準則以外的其他準則制訂,則上市申請人必須事先獲得本交易所的批准。有關批准只會在特殊情況下給予。若給予批准,本交易所通常會要求報告中載有與《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種準則比較的重大差異(如有)所產生的財政影響的聲明,以及申明任何披露資料方面的重大差異(如有)的概要。

7.15

儘管中國發行人的報告通常須根據《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種準則編製,該報告另外亦須載列符合中國會計規則及規例的財政資料(作為一獨立部分),因此該報告中須載有與《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種準則比較的重大差異(如有)所產生的財政影響的聲明,以及申明任何披露資料方面的重大差異(如有)的概要。

7.16

在不損害《GEM上市規則》第7.14條7.15條的規定之下,任何重大偏離《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種會計準則的情況必須予以披露及解釋;如切實可行,還須具體說明所造成的財政影響。

7.17

有關準則通常指現時所沿用於上一申報財政年度的準則;在可能的情況下,所有期間的溢利須根據該等準則作出適當的調整。

帳目調整表

7.18

在編制會計師報告時,如申報會計師認為,就會計師報告的目的而言作出調整(如有的話)是適當的,則須作出調整,並在報告內申明已作出一切必要的調整,或(如屬適用)申明毋須作出調整。一旦作出調整,則申報會計師必須發出一份書面聲明(即帳目調整表)以供公眾查閱;而該份調整表必須由申報會計師簽署(參閱《GEM上市規則》附錄一A部第52段及B部第42段)。

附註 : 當上市申請人尋求兩地同時上市,並遭該司法地區的規例限制作出調整(該調整會根據《GEM上市規則》第7.18條作出),上市申請人須提供額外資料以顯示有關調整(如有)的細節及該等調整對業績及淨資產及負債的影響,猶如根據香港會計師公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制會計師報告時須作出此等調整一樣。

7.19

帳目調整表必須列明於每一申報年度內作出的各項調整,並提供詳盡資料,從而使會計師報告的數字與經審計財務報表內的相應數字互相協調;帳目調整表同時必須申述調整的理由。

7.20

如上市文件內載有會計師報告,則有關該報告的帳目調整表必須遵照《GEM上市規則》第12.22(3)12.26B(2)28.13(7)條的形式提交本交易所,並遵照《GEM上市規則》第12.23A(2)條及28.14(3)條以經簽署核證的形式提交本交易所。在其他情況下,帳目調整表必須於提交載有會計師報告的通函草稿時,一併提交本交易所。

其他報告的引述

7.21

申報會計師如引述估值師、會計師或其他專家的報告、確認或意見時,必須在其報告內註明該等其他人士或商號的姓名(名稱)、地址及專業資格。在任何情況下,上市文件或通函均須加入一項聲明,表示該等其他人士或商號,已就文件的刊發及以其刊出的形式及文意在其內所包含的引述及內容書面表示同意,且並無撤回其書面同意。

非標準報告

7.22

如申報會計師發出非標準報告,則必須對其要發出非標準報告的全部重大事項作出提述。所有致使其發出非標準報告的原因均須加以說明;如屬適用且實際可行,申報會計師須具體說明使其發出非標準報告的事項所造成的影響。就新申請人而言,如使申報會計師發出非標準報告的事項對投資者關係重大,則申報會計師發出非標準報告可能不獲接納。

7.23

如會計師報告涉及一項非常重大的出售或一項屬於主要交易的收購事項、一項非常重大的收購事項或一項反收購行動,而且預計報告會加入非無保留意見,則申報會計師必須在初步階段向本交易所徵詢意見。

額外的披露規定

7.24

如根據特別法例,發行人基於其業務性質需要在其年度財務報表內向股東披露更多資料,則此等資料也必須在報告內相應披露。

一般事項

7.25

[已於2015 年12 月31日刪除]

7.26

謹此重申,上述規定並非涵蓋一切情況;如本交易所認為有需要,可要求增加或修訂所需資料。如申報會計師遇有任何疑問或難題,須透過發行人的保薦人向本交易所徵詢意見,或在發行人再毋須聘有(及並無續聘)保薦人的情況下,應透過發行人的授權代表或財務顧問向本交易所徵詢意見。

備考財務資料

7.27

如屬於《GEM上市規則》第 7.01(3)條所述有關主要交易的通函, 則《GEM上市規則》第19.67(6)(a)(ii)或 19.67(6)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,須包括《GEM上市規則》第7.31條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

7.28

如屬《GEM上市規則》第7.01(3)條所述有關反收購行動、極端交易或非常重大的收購事項的通函,則《GEM上市規則》第19.69(4)(a)(ii)或19.69(4)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,須包括《GEM上市規則》第7.31條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

7.29

如發出有關非常重大的出售事項的通函,則《GEM上市規則》第19.68(2)(a)(ii)或19.68(2)(b)(ii)條所規定有關集團剩餘部分所編製的備考財務資料,須包括《GEM上市規則》第7.31條所規定有關此集團剩餘部分的資料。

7.30

如新申請人(《GEM上市規則》第7.01(1)條)已收購或建議收購任何業務或公司,而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期(申請人上市前)被歸類為主要附屬公司,則自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日起計,新申請人必須在其上市文件中包括《GEM上市規則》第7.31條規定有關經擴大後集團(即新申請人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司)的備考財務資料。

附註: 就《GEM上市規則》第7.30條而言,自發行人編制的會計師報告所載的最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司須合併計算。如根據《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率,合併後的資產總值、盈利或收益佔5%或5%以上,則就《GEM上市規則》第7.30條而言,此等收購事項將被視作收購一家主要附屬公司處理。這家主要附屬公司100%的資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定)或(若這家主要附屬公司本身也有附屬公司)這家主要附屬公司100%的綜合資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定),將與發行人在會計師報告內所載的最近期經審計綜合財務報表比較,不論發行人所持有的主要附屬公司權益多少。

7.31

凡發行人於任何文件內加入備考財務資料(不論此等備考財務資料的披露是否《GEM上市規則》所規定),該等資料必須符合《GEM上市規則》第7.31(1)至(6)條的規定,有關文件亦須載列《GEM上市規則》第7.31(7)條所規定要求的報告。

(1) 備考財務資料須向投資者提供資料,說明有關文件所涉及交易的影響,並闡釋該項交易假設於報告所述期間開始時已進行,或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天,其會如何影響文件內的財務資料。提交的備考財務資料不得含有誤導成份,須有助投資者分析發行人的前景,並須載有發行人所知道而《GEM上市規則》第7.31(6)條批准的所有適當的調整(假設交易於報告所述期間開始時已進行或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天所必須作出的調整)。
 
(2) 有關資料必須清楚說明:

(a) 編制有關資料的目的;
 
(b) 編制有關資料,僅為說明的用途;及
 
(c) 基於有關資料的性質,有關資料可能未能真實全面反映發行人的財務狀況或業績。
 
(3) 有關資料必須以表列方式分別載列未經調整的財務資料、備考調整項目及備考財務資料。備考財務資料的編制必須符合發行人在財務報表中採用的格式及會計政策,有關資料須指明:

(a) 其編制的基準;及
 
(b) 每一項資料及調整的來源。
 
有關文件內的備考數字不得比經審計數字更為突出。
 
(4) 僅可就下列期間發表備考財務資料:

(a) 當時的會計期間;
 
(b) 最近期結束的會計期間;及╱或
 
(c) 最近期的中期會計期間,而此一期間的相關未經調整資料已經、將於或正於同一文件內發表;
 
以及(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)有關備考財務資料的日期須為此等期間結束的日期。
 
(5) 未經調整資料必須來自最近期的:

(a) 已發表的經審計財務報表、已發表的半年度報告或已發表的半年度或年度業績公告;
 
(b) 會計師報告;
 
(c) 根據《GEM上市規則》第7.31(7)條先前發表的備考財務資料;或
 
(d) 已發表的盈利預測或盈利估計。
 
(6) 與任何備考報表有關,對《GEM上市規則》第7.31(5)條所述的資料所作出的調整:

(a) 必須清楚予以顯示及闡釋;
 
(b) 必須直接因有關交易而起,且不涉及未來事件或決策;
 
(c) 必須具有事實根據;及
 
(d) (如屬備考盈利或備考現金流量報表)必須清楚確定那些調整項目預期對發行人有持續影響,那些預期沒有持續影響。
 
(7) 備考財務資料必須由核數師或申報會計師在有關文件內作出匯報;核數師或申報會計師須根據本身意見作出申報如下:

(a) 備考財務資料已按所述基準妥善編制;
 
(b) 該基準符合發行人的會計政策;及
 
(c) 就根據《GEM上市規則》第7.31(1)條作出披露的備考財務資料而言,有關調整是適當的。
 
(8) 若提供的備考每股盈利涉及包括發行證券的交易,備考每股盈利必須按期內已發行平均加權股數計算,並假設有關股數於有關期間開始的時候已經發行。

第八章 物業的估值及資料

釋義

8.01

在本章中:

(1) 「帳面值」(carrying amount) 對於申請人指上市文件內最近期經審計綜合資產負債表所示的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額。對於發行人則指其最近期刊發的經審計綜合帳目或最近期刊發的中期報告(以較近期者為準)內的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額;

附註: 若收購在最近期的經審計綜合帳目刊發後方進行,則採用收購成本。
 
(2) 「物業業務」(property activities) 指持有(直接或間接)及╱或發展物業以出租或保留作投資之用,又或買入或發展物業準備轉售,又或其後出租或保留作投資之用。持有物業自用不包括在內;

附註:
1 任何其他物業權益分類為「非物業業務」。
 
2 物業權益以上市文件的日期作為分類為物業業務或非物業業務的參考時點。
 
(3) 「物業」(property) 指土地及╱或建築物(已完工或興建中)。建築物包括固定附着物及裝置。「物業權益」(property interest)指於物業中的權益;

附註: 固定附着物及裝置包括屋宇設備裝置(如水管及喉管、機電安裝、通風系統、扶手電梯及一般改善),但不包括生產所用的器材及機器。
 
  一項物業權益可包括:

(1) 位於一幢建築物或綜合樓的一個或以上單位;
 
(2) 位於同一個地址或地段號碼的一項或以上物業;
 
(3) 構成一整體設施的一項或以上物業;
 
(4) 構成一物業發展項目(即使有不同期數)的一幢或以上物業、構築物或設施;
 
(5) 位於一綜合樓內的一項或以上物業,並持作投資用途;
 
(6) 相互毗連或位於毗鄰地段,並作同一或類似營運╱業務用途的一幢或以上物業、構築物或設施;或
 
(7) 向公眾展現為一整體的項目或構成單一營運實體的一個項目或不同期的發展項目。
 
(4) 「資產總值」(total assets) 對於申請人指上市文件的會計師報告內最近期經審計綜合財務報表所示的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;對於發行人而言,「資產總值」一詞的涵義與《GEM上市規則》第十九章中該詞的涵義相同。

申請人的規定

8.01A

申請人刊發的上市文件必須載列以下有關物業權益的估值及資料:

(1) 屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務的物業權益,帳面值少於其資產總值1%者則除外。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過其資產總值的10%;及
 
(2) 不屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務而帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益。

8.01B

上市文件必須包括下列資料:

(1) 申請人物業業務的物業權益方面:

(a) 須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
 
(b) 若估值師釐定物業權益的市值低於《GEM上市規則》第8.01A(1)條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《GEM上市規則》附錄十九。本交易所可按情況接納申請人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值報告須提供予公眾查閱;

附註: 披露摘要的格式可按申請人的情況修改。申請人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
 
(2) 申請人非物業業務的物業權益方面:

(a) 帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益的估值報告全文;及
 
(b) 聲明除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的帳面值佔其資產總值15%或以上;
 
(3) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於上市文件中另作披露的物業權益;及
 
(4) 《GEM上市規則》第8.36條規定的一般資料(如適用)。

8.01C

若上市文件載有包括天然資源(按第十八A章定義)及輔助物業權益的估值,而有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八A章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值,則《GEM上市規則》第8.01A8.01B條(第8.01B(3)及8.01B(4)條除外)並不適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

附註: 若上市文件並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《GEM上市規則》第8.01A(2)8.01B(2)至(4)條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

發行人的規定

8.02

對於交易屬收購或出售任何物業權益,或一間公司而該公司的資產只有或主要為物業,而有關交易按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算為25%或以上,則該物業的估值及資料必須列入刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《GEM上市規則》第19.66(12)條),但《GEM上市規則》第8.02A條適用者則作別論。

附註:  在本條及第8.03條中,「有關收購」而刊發的通函包括就供股(供股所得款項用以償還較早前因收購物業或公司而負擔的債項)而刊發的上市文件,但如載有物業估值報告的通函已於收購有關物業或公司時刊發予股東,則該份上市文件毋須載列該估值報告。

8.02A

在下列情況中,毋須提供物業權益的估值:

(1) 物業權益透過公開拍賣或以密封投標的方式購自香港政府(或本交易所酌情決定為與香港政府有關的團體);或
 
(2) 屬於《GEM上市規則》第19.33A至第19.33B條所列的「合資格地產收購」(按《GEM上市規則》第19.04(10C)條定義)所收購的物業;或
 
(3) 被收購或出售的公司在本交易所上市(關連交易除外);或
 
(4) (須符合第8.03條)被收購或出售的公司的物業權益用於輔助天然資源(按第十八A章定義)的勘探及╱或開採業務,條件是通函載有包括此等天然資源及輔助物業權益的估值,及有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值;或

附註: 若通函並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《GEM上市規則》第8.02條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。
 
(5) (須符合第8.03條)被收購或出售的公司的物業權益帳面值少於發行人資產總值的1%。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過發行人資產總值的10%。

8.02B

(須符合第8.03條),根據第8.02條發出的通函必須包括下列資料:

(1) 對於物業權益:估值報告全文;
 
(2) 對於非上市公司,而其資產只有或主要為物業:

(a) 《GEM上市規則》第8.02條規定須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);
 
(b) 若估值師釐定物業權益的價值低於《GEM上市規則》第8.02條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《GEM上市規則》附錄十九。本交易所可按情況接納發行人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值師報告須提供予公眾查閱;及

附註: 披露摘要的格式可按發行人的情況修改。發行人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
 
(c) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於通函中另作披露的物業權益;
 
(3) 對於在本交易所上市的公司,而其資產只有或主要為物業:物業權益概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述;及
 
(4) 《GEM上市規則》第8.36條規定的一般資料(如適用)。

8.03

如關連交易涉及收購或出售任何物業權益或其資產只有或主要為物業的公司(包括在本交易所上市的公司),該物業的估值及資料必須列入任何刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《GEM上市規則》第20.68(7)條)。通函必須載有估值報告全文及《GEM上市規則》第8.36條規定的一般資料(如適用)。

8.03A[已刪除]

[已於2012年1月1日刪除]

估值報告規定

基本內容 (8.04-8.05)

8.04

所有估值報告必須載列有關估值基準的重要資料,如屬位於香港的物業,估值基準須符合香港測量師學會不時發布的《香港測量師學會物業估值準則》或國際估值準則委員會不時發布的《國際估值準則》 所載的規定。

8.05

所有估值報告通常應載有下列資料:

(1) 每項物業的詳情,包括:

(a) 足以鑑別該物業的地址,通常包括郵政地址、地段編號以及在物業所在司法地區有關政府部門內登記的其他名稱;
 
(b) 概況(例如:土地或樓宇、大約面積等等);
 
(c) 現時的用途(例如用作店鋪、辦公室、工廠或住宅等);
 
(d) 地稅;
 
(e) 租約或分租租約的條款概要(如屬重要,亦包括維修責任);

(i) 據此發行人從政府或上一級業主持有物業;及╱或
 
(ii) 據此發行人向租客或承租人出租或租賃物業;
 
(f) 樓宇的大約樓齡;
 
(g) 租約年期;
 
(h) 母公司將集團使用的物業批予附屬公司的任何集團內部租約的條款(識別該等物業)(如有);
 
(i) 該物業於估值生效日期的現況下資本值;
 
(j) 目前的規劃或分區用途;
 
(k) 有關或影響該物業的期權或先買權(如有);
 
(l) 物業權益的估值基準及方法;
 
(m) 對上一次視察的日期;
 
(n) 調查的摘要,包括查核的詳情,例如建築物情況、屋宇設備提供等等;
 
(o) 所依賴資料的性質及來源;
 
(p) 業權及擁有權的詳情;
 
(q) 產權負擔的詳情;
 
(r) 就每一估值證書,物業是如何組合在一起的;
 
(s) 進行視察的人士的姓名及資格;及
 
(t) 可能嚴重影響價值的任何其他事項;
 
(2) 在不損害上文第1(e)分條之一般性原則下,如該物業由發行人出租或租賃予租客或承租人,則有關該物業租金的詳情,包括:

(a) 除利得稅前現時每月租金(如該物業全部或部分租出),連同租金支付的任何開支或費用的數額及說明,以及按該物業於估值生效日期可租出的基準估計現時每月可獲得的市值租金(如與現時每月租金有重大分別);
 
(b) 任何租金檢討條款的概要(如屬重要);及
 
(c) 空置地方的面積(如屬重要);
 
(3) 如該物業正在發展中,則除上文第1分段規定的詳情外,須加入下列資料(如有):

(a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
 
(b) 對發展計劃所施行的任何重要限制,包括建築規約及完成發展計劃的期限;
 
(c) 現時的發展階段;
 
(d) 預計竣工日期;
 
(e) 進行發展計劃的預計成本或(如部分發展計劃已進行)完成發展計劃的預計成本;
 
(f) 竣工後的預計資本值;
 
(g) 影響物業發展的特別或一般重要環境因素;
 
(h) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
 
(i) 該物業於估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
 
(j) 截至該物業估值生效日期為止已支付的建築成本;
 
(4) 如物業持作未來發展之用,則除上文第1分段規定的詳情外,須加入下列資料(如有):

(a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
 
(b) 影響物業發展的特別或一般重要環境因素,包括建築規約及完成發展計劃的期限;及
 
(c) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
 
(5) 按照所持物業的用途而區分的類別,獲接受的類別如下:

(a) 持作發展的物業;
 
(b) 持作投資的物業;
 
(c) 持作業主自用的物業;及
 
(d) 持作出售的物業;
 
(6) 發行人及有關集團內其他成員公司就有關物業的任何建議交易達成任何協議或建議的詳情;
 
(7) 估值師名稱、地址及專業資格;
 
(8) 該物業的估值生效日期及估值日期;及
 
(9) 本交易所可能規定的其他資料。

經營租賃下的物業

8.06[已刪除]

[已於2012年1月1日刪除]

8.07[已刪除]

[已於2012年1月1日刪除]

8.08[已刪除]

[已於2012年1月1日刪除]

向估值師披露的法律意見

8.09

倘《GEM上市規則》(或在其他情況下從發行人獲取者)規定須就物業的所有權徵詢法律意見,該意見連同該意見所提及的任何文件的副本(在切實可行的情況下),均須在估值報告完成之前交予為有關物業進行任何估值的估值師,而估值師應在有關物業的估值報告中,解釋是否已考慮該意見的內容及(如有)考慮的方法。

位於香港以外地區的物業估值

附加規定 (8.10-8.11)

8.10

就位於香港以外地區的物業的估值報告而言,本交易所保留權利對《GEM上市規則》第8.04條8.09條所訂明者另外附加規定或其他條件。

8.11

在不損害《GEM上市規則》第8.10條的一般性原則下,《GEM上市規則》第8.12條8.19條適用於位於中國的物業,而第8.20條8.29條則適用於位於香港以外地區的物業(包括位於中國的物業)。

有關中國物業的特別規定 (8.12-8.17)

8.12

位於中國的物業的估值報告必須列明所估值物業權益的性質。該報告亦須列出任何與所有權有關的重要條件或資料及載於與物業有關的法律意見的其他有關事宜。

附註: 尤須留意,估值報告應清楚列明估值是關於有關物業的既有法定所有權,抑或可購入其既有法定所有權的權利,又或(例如)只可佔用有關物業一段時間,或可享有來自有關物業的租金或其他收入的權利。

8.13

如屬中國物業:

(1) 長期所有權證書將視作等同於有關物業的香港既得所有權的法律概念一般有效。新申請人或上市發行人應向中國有關當局所授權負責向上市公司提供顧問意見的公司徵詢中國法律意見,以便確認有關方面是否已就有關物業獲得長期所有權證書。本交易所可要求提呈所有權證書,並要求將之公開以備查閱;或

附註: 就本條規則及本章其他有關規定而言,本交易所有酌情權決定任何所有權證書根據本條規則是否屬於「長期」。
 
(2) 就中國政府土地管理局授予土地或在所有權證書尚待發出的情況下轉讓土地使用權而言,一份獲適當批准的土地授予或土地轉讓書面合用,以及有關批准的有效性的中國法律意見(如上文(1)分段所述)可獲接納作為受讓人有待取得以授予或轉讓土地的所有權的證據。本交易所可要求提呈獲批准的合同,並要求將之公開以備查閱。

8.14

如位於中國的物業乃持有或被收購作發展之用及主要採用餘值法進行估值(請參閱《GEM上市規則》第8.24條),有關方面應取得可接納的中國法律意見(如《GEM上市規則》第8.13(1)條所述),其中載列進行任何估值的發展項目或擬進行的發展項目所需獲取或遵照的所有同意、許可及規例。該意見應確認是否已就擬進行的發展項目獲取同意及獲取同意的程度,而所有該等資料均須載列於估值報告及有關文件內。

8.15

就新申請人或上市發行人未能獲得中國物業的長期所有權證書的情況而言,由該等中國物業產生的任何物業重估盈餘不得載列於發行人的所有年報、賬目及其他財務報表及發行人的上市文件或通函的有形資產淨值報表內。

8.16

如發給任何長期所有權證書的代價涉及向該證書所指的物業的任何佔用人或前佔用人或任何其他人士提供重新安置或支付補償金的任何責任,或涉及興建或支付興建公共設施的費用的任何責任,則估值報告須披露任何該等責任的詳情(只要上述責任仍未履行),並在適用時,列出其對該物業的所有權價值的影響。
 
附註: 如發行人須將任何發展中物業之部分以無償方式轉讓予原佔用人或其他人士的責任仍未履行,則此事須予以披露,而估值師須確認在其達致物業的所有權價值時,有否考慮上述仍未履行的責任。

8.17

除本交易所根據《GEM上市規則》第11.14(1)條或其他條文所接納擁有基礎建設項目之公司外,倘新申請人擁有合營企業的權益而該合營企業的收入乃來自中國物業,但有關物業的長期所有權證書仍未由合營企業獲得,則申請人於合營企業的權益的業務估值不可載列於上市文件中。

於中國物業的合營權益 (8.18-8.19)

8.18

如中國物業由任何合營企業所持有或依據其他聯合安排形式持有,《GEM上市規則》第8.13條8.14條所述的法律意見須包括載列合營企業的重要條款的說明,包括各方在股本及溢利分攤方面的說明。此外,意見須說明合營企業是否已獲得在物業所在地點進行經營所需的一切許可證。該意見內容的概要應載於任何估值報告及有關文件內。

8.19

如新申請人或上市發行人擁有或擬購入某一合營企業的權益,而該合營企業擁有或擬購入位於中國的物業的權益,倘該物業由合營企業的其中一方實益擁有或保留,而不屬於合營企業本身所有,及倘新申請人或上市發行人擁有或擬向合營企業的有關一方購入若干權利以佔用該物業或享有來自該物業的收入或溢利,則《GEM上市規則》第8.138.14條所述的法律意見亦應確認:

(1) 新申請人或上市發行人擁有或擬購入的合營企業的權益的實際性質;
 
(2) 任何合營協議的條款是否規定將該物業的合法所有權轉讓予合營企業及該轉讓的狀況;
 
(3) 新申請人或上市發行人擁有或擬購入的權利,就中國法例而言,是否能由擁有物業的合法所有權的一方授出;
 
(4) 已購入或將予購入的權利是否可在中國行使及行使的程度,及該權利是否可由新申請人或上市發行人自由轉讓予任何第三者;及
(5) 是否已獲取所有有關的監管批准。

估值報告的內容 (8.20-8.21)

8.20

凡有關物業已按公開市場基準估值,但該估值並無參照可資比較的市場交易,則估值師可能須在估值報告中討論及披露在物業所在的市場採用公開市場估值法所依據的假設。估值師可能須就估值報告中所作的假設提出理由,尤以當時市場情況或法律情況與香港有巨大差異時為然。

8.21

凡估值報告所指的物業按公開市場基準及參照餘值法估值,則估值報告應:

(1) 聲明此事實;
 
(2) 說明採用何種估值法,並簡要說明該種方法;
 
(3) 提供聲明顯示:

(a) 擬進行的發展項目各部分的發展總值,並解釋所使用的任何比較數字及達致發展總值所作出的調整;
 
(b) 根據《GEM上市規則》第8.23條所述的合資格估算師的報告而訂出的建築費用;
 
(c) 所有已支付或將予支付的費用;
 
(d) 利息費用;
 
(e) 發展商利潤;及
 
(f) 在餘值法中所使用的其他元素或比較數字;及
 
(4) 說明有關物業的假定發展潛力,包括有關的地積率。任何主管當局作出的批准或指示如與估值師假定的發展潛力或地積率不同,應載列於估值報告內。如並未獲取主管當局的有關批准,估值師應聲明所採用假設的來源及基準。

收入或溢利估值法 (8.22)

8.22

凡所進行估值的有關物業(或其中一部分)採用溢利或投資估值法估值,則估值報告應另外聲明此方法所依據的假設,及是否有任何可資比較的市場證據,譬如,就酒店而言,指有關物業的相同或類似地點的可資比較的房租及入住率等。

餘值法估值 (8.23-8.25)

8.23

如估值數字透過採用餘值法得出,則新申請人及╱或上市發行人除取得估值報告外,應指示一位本交易所接納而具專業資格的估算師驗證進行該發展項目的估計費用。估算師的報告應與估值報告一同載列。

8.24

凡根據《GEM上市規則》第八章規定須作出估值者,及倘該項物業主要採用餘值法進行估值,本交易所可要求發行人的董事或(如屬關連交易)獨立董事在有關文件的當眼位置,就任何持作投資、發展、未來發展及出售的物業估值載入一項聲明。在該聲明中,董事或獨立董事須:

(1) 中肯地討論及評估估值師就上述類別物業所作的假設(如估值報告所披露)及該等假設的任何更改可能對估值數字產生的重大影響;
 
(2) 中肯地討論可影響該物業的合法所有權地位的任何重大情況(如就該物業獲取的任何法律意見所披露);
 
(3) 就發展中或持作未來發展的物業而言,倘估值乃根據已完成發展工程的預期銷售價值作出,則應說明任何建議發展項目實際所處的階段;及
 
(4) 概述任何建議中的物業發展計劃可能需繳付的一切已知當地稅項,並解釋該等稅項如何影響按餘值法計算的發展商利潤的計算方法,以及對任何估值數字的影響。

8.25

凡使用餘值法者,估值報告內須載列大致上以下列形式作出的一般警告聲明:

  「務請留意
 
「所達致的估值並未參照可資比較的市場交易而確定,該方法是物業資產估值的最可靠方法,及香港最常用的物業估值方法。但由於估值物業所處的地區缺乏可資比較的市場交易,故此項估值使用餘值法,雖然這是一段認為可靠程度較低的估值法。餘值法實質是種土地估值法,參照土地的發展潛力,從其估計完成後的發展價值扣除成本及發展商利潤而進行估值。餘值法倚賴估值師所作的一連串假設,就發展中或持作發展或重建的物業於〔日期〕的預期現行銷售價值訂出一條算式。倘物業位於相對上較不發達的市場如〔地方〕,該等假設常基於不完善的市場證據。視乎所作的假設而定,物業可有不同的價值。雖然估值師進行估值時已運用其專業判斷力,投資者務請詳盡考慮估值報告所披露的該等假設的性質,並應審慎理解估值報告。」

附註: 如物業資產為或將為新申請人或上市發行人幾乎全部或大部分資產,而該等資產的某些部分或全部均以餘值法估值,則本條所述的警告聲明亦須於有關文件的「風險因素」一節中收錄或提述。

會計處理方法 (8.26)

8.26

如必須提供估值報告,則本交易所亦要求董事說明就任何位於香港以外地區的物業資產所採用的會計處理方法。

須予公佈的交易 (8.27)

8.27

凡任何交易屬於《GEM上市規則》第19.06條的範圍,而有關一方打算出資或將負責或須負責任何物業項目或發展項目的全部或部分發展費用,或對任何參與該發展項目的公司或企業出資,則本交易所:

(1) 可要求進一步披露得出該出資額或發展費用的方法;
 
(2) 可能要求提供獨立估值報告,即使《GEM上市規則》第八章並無明確規定要求提供該報告;及
 
(3) 在考慮該項交易是否屬於《GEM上市規則》第19.06條所述任何類別的須予公佈的交易範圍時,可考慮計入該等撥出的資金或費用。

關連交易 (8.28)

8.28

就關連交易而言,如估值師曾依賴由關連人士提供的資料,則應在估值報告中說明,而估值師獨立驗證此等資料的程度亦應載列在有關文件的當眼處。

原先收購日期及成本 (8.29)

8.29

如估值報告所指的物業是在估值日期前五年內購入,新申請人或上市發行人應向估值師提供購入的有關日期及購置成本,以及該物業耗費的總成本,並應與現有的估值數字一併載入估值報告中。

生效日期

8.30

物業的估值生效日期不得在有關上市文件或通函發出日期三個月之前,如該生效日期與申報會計師所申報上一段會計期間的最後一日不同(參閱第七章),上市文件及通函須刊載一份將估值數字與該期間最後一日的資產負債表所載的數字互相協調的報表。

估值師的獨立性

8.31

除獲本交易所豁免外,所有物業估值須由合資格的獨立估值師編製(請參閱《GEM上市規則》第8.32條有關資格的規定)。就此方面而言,估值師在下列情況並非獨立估值師:

(1) 估值師為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;或
 
(2) 如估值師為一機構或公司,估值師為發行人附屬公司或控股公司或發行人控股公司的附屬公司,或估值師的任何合夥人、董事或行政人員為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事。

估值師的資格

8.32

只有符合下列條件,估值師才是合資格估值師:

(1) 就位於香港的物業的估值而言,估值師為香港測量師學會的資深會員或會員,在香港從事物業估值業務及獲該組織之規則許可從事上述活動;及
 
(2) 就位於香港以外地區的物業的估值而言,估值師具備適當的專業資格及經驗,準則一般是符合香港測量師學會或英國皇家特許測量師學會或與該等組織的權威性相若的專業組織的資格,並擁有在有關地區評估物業價值至少兩年的經驗或本交易所接受的有關經驗。

8.33

估值師的專業資格及(倘物業估值包括香港以外物業)其於有關地區的物業估值經驗(倘估值乃以估值公司的名義進行,則應包括其於該公司的經驗)應該在估值報告中披露。

其他估值報告

8.34

如發行人於刊發上市文件或通函前三個月內就上市文件或通函所述的發行人任何物業取得一份以上的估值報告,所有該等報告均須載於上市文件或通函內。

匯率

8.35

如須按匯率得出任何數字或作出計算,應說明所使用的匯率及有關日期。如估值日期及上市文件或致股東的通函的刊發日期之間出現匯率波動,此一事實連同匯率波動對估值報告中的估值的影響應載列於上述文件中。

一般披露

8.36

上市文件或根據《GEM上市規則》第8.028.03條刊發的通函必須披露重要物業(包括租賃物業)的相關資料。

附註: 有關資料可包括:

(1) 概述物業所在位置(而非僅提供物業地址)及如物業與物業業務有關若干市場分析。例如:物業是否位於商業中心區、供求資料、租用率、物業收益趨勢、售價、租金等等;
 
(2) 用途及概約面積;
 
(3) 用途的限制;
 
(4) 顯示物業持有方式,如擁有或租賃。如屬租賃,須提供租約餘下租期;
 
(5) 物業的產權負擔、留置權、質押、按揭等詳情;
 
(6) 環境事宜,如違反環保規定;
 
(7) 調查、通知、待決訴訟、違反法例或所有權欠妥等詳情;
 
(8) 興建、翻新、改善或發展物業的計劃及估計相關成本;
 
(9) 出售或更改物業用途的計劃;及
 
(10) 任何其他認為對投資者重要的資料。

第九章 短暫停牌、停牌、復牌、除牌及撤回上市

概要

9.01

本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時將任何證券短暫停牌、停牌或指示復牌又或將任何證券除牌。

9.02

本交易所會參考《GEM上市規則》第十一章的規定及發行人履行《GEM上市規則》所規定的持續義務的情況,評核發行人是否仍然符合上市資格。

短暫停牌或停牌

9.03

發行人應盡力避免其證券短暫停牌或停牌。

附註:
1 只有在衡量有關各方的利益後認為必需的情況下方可採取短暫停牌或停牌措施。
 
2 大多數情況下,發出公告均為發行人應採取的適當行動,以避免短暫停牌或停牌,而本交易所認為各發行人在合理可行的情況下需採取此行動。
 
3 如詳細公告的編制需時,發行人在《GEM上市規則》第19.37條第20.33條就有關須予公布的交易及關連交易之公布的規限下,應考慮發出簡短公告,披露屬於或可能屬於內幕消息的資料,以避免停牌。隨後發行人應盡快發出詳細公告,提供《GEM上市規則》所規定的所有資料。

9.04

根據《GEM上市規則》第9.01條無論是否應發行人的要求,本交易所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌,包括:

(1) 發行人被接管或清盤;或
 
(2) 本交易所認為公眾人士所持有的證券數目不足(參閱《GEM上市規則》第11.23條);或
 
(3) 本交易所認為發行人所經營的業務不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定;或
 
(4) 本交易所認為發行人或其業務不再適合上市;或
 
(5) [已於2018年8月1日刪除]
 
(6) 市場的完整性及聲譽已經或可能會因買賣發行人的證券而受損;或
 
(7) 發行人的上市證券價格或成交量出現未有解釋的不尋常變動,或發行人證券的交易已經或可能出現虛假市場,而又未能即時聯絡到發行人的授權代表,以確定發行人並不知悉有任何有關或可能有關該等證券不尋常價格或成交量變動或造成虛假市場的事宜或事態發展;又或發行人延遲刊發一則根據《GEM上市規則》第17.11條所規定的格式的公告;或
 
(8) 市場上就有關內幕消息出現不公平的發佈或洩漏,令發行人的上市證券的價格或成交量出現不尋常的變動。
 
附註:
1 如本交易所認為有人不恰當地利用內幕消息,則不管是發行人的核心關連人士或其他人士,本交易所將會毫不猶疑指令短暫停牌或停牌。本交易所或會要求發行人詳細解釋哪些人可能取得未經公佈的資料,及為何未能做好保密工作。如本交易所認為調查結果有充分理由支持,則會公佈其結果。本交易所相當重視發行人的董事的責任,不單只要確保內幕消息得到適當保密,同時要確保有關資料以適當而公平的方式披露,符合市場的整體利益,而非特定某一群人或個人的利益。
 
2 如本交易所相信發行人或其顧問容許有關發行新證券的內幕消息在其公佈前外洩,則本交易所一般不會考慮有關證券的上市申請。
 
3 根據法定規則,本交易所會通知證監會有關短暫停牌、停牌及復牌的事宜。此外,本交易所會按證監會根據法定規則作出的指示將某隻股份短暫停牌或停牌。

9.05

本交易所保留權利酌情准許發行人的證券在適當情況下短暫停牌或停牌,該等情況包括(視乎個別個案而定):

(1) 內幕消息未能於當時披露,而本交易所接納其理由;或
 
(2) 有人向發行人提出要約,但條款只是原則上同意,並須與一位或以上主要股東商討及獲得其同意。如先前未有發出有關公告,則短暫停牌或停牌一般是適當措施。在其他情況下,要約的詳細資料應予公佈,或倘仍未可行,則應發出公佈「鄭重聲明」發行人現正進行磋商並可能會達成協議,從而毋須短暫停牌或停牌;或
 
(3) 有必要維持有秩序的市場;或
 
(4) 關於若干程度的須予披露或關連交易,例如涉及發行人的性質、控制權或結構的重大轉變,需要公佈全部詳細資料以容許有關證券得到真實的估值。

程序 (9.06-9.08)

9.06

如發行人相信無論如何均難免短暫停牌或停牌,則應盡快通知本交易所。

附註:
1 任何短暫停牌或停牌要求應按照《GEM上市規則》第2.22條的規定直接致電上市科。短暫停牌或停牌的要求須由發行人的授權代表、某些其他負責的職員、合規顧問、財務顧問或法律顧問直接提出,方會獲得考慮。本交易所可能要求有關方面對提出短暫停牌或停牌要求的人士的職權予以確認。發行人另須提交要求短暫停牌或停牌的正式函件,但如情況特別迫切,則毋須於初次提出要求時向上市科提交。
 
2 要求短暫停牌或停牌必須提供理由,而發行人將要解釋為何現在或過去未能發出公告以避免短暫停牌或停牌。
 
3 本交易所不會接納在公告發出後,純粹因為要讓有關資料得以更廣泛地發佈而提出的短暫停牌或停牌要求(或繼續短暫停牌或停牌要求)。

9.07

發行人須盡力確保任何停牌要求盡量在本交易所開市時間以外提出(及於GEM下一個半日交易時段開始之前盡早提出)。只有在特殊情況下方可在開市時間提出要求。

9.08

如已經短暫停牌或停牌,發行人必須公佈短暫停牌或停牌理由;如短暫停牌或停牌要求由發行人提出,則發行人亦須按《GEM上市規則》第9.11條的規定,公佈已知或預計的復牌日期。

復牌

9.09

為了市場的公平及延續性起見,本交易所要求短暫停牌或停牌的時間要盡量短暫。因此,發行人須盡力取得一切所需的(包括監管機構的同意)同意,以便撤銷短暫停牌或停牌。

附註: 本交易所認為持續短暫停牌或停牌的時間若長於必需的時間,將會令投資者無法合理地進行買賣及妨礙市場正常運作。

9.10

復牌的程序視乎情況而定,而本交易所保留權利施加其認為適當的條件。

9.11

如短暫停牌或停牌是因為要等待發出屬於或可能屬於內幕消息的公告,發行人須盡量於GEM下一個半日交易時段開市前發出該公告。不論任何理由,如無法在上述時限內發出公告,則於本交易所要求時發行人必須:

(1) 在GEM下一個半日交易時段開市前在GEM網頁刊登「臨時」公告;及
 
(2) 要求由GEM下一個半日交易時段開始時恢復買賣其證券。
 
附註:
1 就本條而言,臨時公告應大致上以下列形式發出:
 
  「本公告乃應香港聯合交易所有限公司的要求而發出。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
 
  〔 〕的各董事知悉,仍有與本公司有關而屬於或可能屬於內幕消息的資料尚未公布,該等資料現時未可公布。
 
  有關該等資料的公告將會在適當時候盡快作出。
 
  本公司已根據《GEM上市規則》的規定要求由〔 〕開始恢復其證券的買賣。
 
  投資者於現階段進行買賣本公司證券時務請審慎行事。
 
  承〔 〕的董事會命而作出,各董事願對本公告的準確性共同及個別負上責任。」
 
2 附註1所述的臨時公告必須按《GEM上市規則》第十六章的規定刊發。

9.12

根據《GEM上市規則》第9.01條,本交易所可指示恢復買賣證券,特別是本交易所可:

(1) 在不影響《GEM上市規則》第9.11條的情況下,要求發行人按本交易所酌情指定的條款及在指定的期限內發出公告,通知恢復發行人的證券的買賣。在其公告刊發後,本交易所可指示將有關證券復牌;及╱或
 
(2) 在本交易所發出公告知會將證券復牌後,指示將有關證券恢復買賣。
 
附註:本交易所可能會在上述第(2)項所指的公告中列載發行人就持續停牌所提交的資料。

9.13

本交易所在行使《GEM上市規則》第9.12條所賦予的權力受《GEM上市規則》第 4.06 條的覆核程序規限。反對復牌的發行人有責任向本交易所解釋,令本交易所信納繼續短暫停牌或停牌乃適當做法。

除牌

9.14

根據《GEM上市規則》第9.01條,本交易所可在任何情況下(包括但不限於《GEM上市規則》第9.04條所載者)及於發行人的證券已持續停牌一段長時間而發行人並無採取足夠措施令證券復牌的情況下,取消發行人的上市地位。

9.14A

(1) 在不損害第 9.14 條給予本交易所的權力的情況下,本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。
 
(2) 作為過渡安排,

(a) 除(b)所述情況外,就於《GEM上市規則》第 9.14A(1)條生效之日(生效日期)前已停牌的發行人而言,第 9.14A(1)條所指的12個月期限由生效日期開始計算。
 
(b) 在緊貼生效日期前已被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及獲通知除牌期限的發行人,有關裁決及通知期將對有關發行人繼續生效,即使該發行人的上市地位在生效日期時尚未取消。
 

9.15

在不影響《GEM上市規則》第9.14及第9.14A(1)條的情況下,倘本交易所打算行使其除牌權力,其可:

(1) 刊發公告,載明該發行人的名稱,並列明該發行人必須對引致該等情況的事項作出補救的期限(通常為六個月)。本交易所如認為適當,將暫停發行人的證券買賣。如發行人未能於指定限期內對該等事項作出補救,本交易所可將其除牌。本交易所可將任何對該等事項作出補救的建議(就各方面之言)當作新申請人的上市申請一樣處理,而在該情況下,發行人必須符合《GEM上市規則》中所列新上市申請的規定;或
 
(2) 在本交易所刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。
 

9.15A

就《GEM上市規則》第 9.14A(1)條而言,本交易所可在刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

9.16

於《GEM上市規則》第9.15條所定期限屆滿時,本交易所可發出通知即時取消有關發行人的上市地位,或倘發行人提交的建議令本交易所滿意,則可在無損《GEM上市規則》第9.14條的情況下,行使其酌情權延長期限,而發行人須於期限內補救該等引致本交易所打算行使其除牌權力的事情。

9.17

發行人接獲本交易所根據《GEM上市規則》第9.15條9.16條發出的通知後須發出公告,並須於該兩條所定的期限屆滿後另行發出公告,兩則公佈均應提供有關本交易所決定或要求的詳細資料,以及對發行人證券持有人的影響。

9.18

本交易所可行使其酌情權,就根據《GEM上市規則》第9.15條9.16條提出的任何補救建議,在各方面將發行人視作一名新上市申請人般處理。

撤回上市

9.19

在不抵觸《GEM上市規則》第9.23條的情況下,如發行人在本交易所就此承認而受適當監管、正常運作及公開的另一間公開證券交易所或證券市場作另一項上市,發行人不得自動撤回其於GEM的上市地位,除非:

(1) 事先透過在該發行人正式召開的股東大會上通過普通決議案獲取股東批准;
 
(2) 事先獲取任何其他類別上市證券的持有人的批准(如屬適用);及
 
(3) 發行人已就建議撤回上市一事向其股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)發出至少三個月通知。此最短通知期限須由股東批准自動撤回上市之日起計,而有關通知須包括有關如何將證券轉移往該另一個市場及如何在該市場買賣該等證券的詳情。
 
於決定另一項上市是否可被接納時,本交易所須確知該另一個市場乃為公開而可讓本港投資者進行買賣的市場。一個本港投資者買賣受到限制的市場(例如因外匯管制而受到限制)將不獲接納。

9.20

在不抵觸《GEM上市規則》第9.23條的情況下,如發行人並無作另一項上市,發行人在獲得本交易所准許前不得自動撤回其於GEM的上市地位,除非:

(1) 發行人事先在正式召開的股東大會及在任何其他類別上市證券持有人另行召開的大會(如屬適用)上,獲得其股東及任何其他類別上市證券持有人(如屬適用)的批准;而在該大會上,任何控股股東及其聯繫人須放棄表決贊成有關決議。如沒有控股股東,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人也須放棄表決贊成有關決議。發行人必須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;
 
(2) 《GEM上市規則》第9.20(1)條所提到的撤回上市批准,須獲得佔有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;
 
(3) 表決反對有關決議的票數,不超過《GEM上市規則》第9.20(1)條下有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數的10%。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;及
 
(4) 股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)(不包括董事(獨立非執行董事除外)、最高行政人員及控股股東)獲得他人要約,以一項合理的現金選擇或其他合理的安排,代替他們持有的上市證券。

9.21

關於按《GEM上市規則》第9.20條撤回上市地位事項,本交易所有權要求下列人士在股東大會上就有關決議放棄表決權:

(1) 在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
 
(2) (如沒有控股股東)在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人。
 
發行人必須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料。

9.22

關於按《GEM上市規則》第9.20條撤回上市地位事項,發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.47(6)17.47(7)條第17.47A 條第17.47B17.47C條的規定。

9.23

在下列情況下,不論發行人有沒有在其他交易所上市,發行人均可自動撤回在本交易所的上市:

(1) 提出全面要約後,有關人士須根據適用的法律及規例(若發行人並非在香港註冊成立的公司,有關規定必須至少與規管香港註冊公司的規定一樣嚴格)行使強制收購權利,致使發行人全部上市證券被收購;或
 
(2) 發行人根據《收購守則》規管下的協議計劃或資本重組方式進行私有化,並已經遵守《收購守則》下所有相關規定,包括須取得股東批准等。
 
以及,在兩種情況下,發行人已經刊登公告通知股東其擬撤回上市,並已經在致股東的通函中表示其不保留於本交易所上市地位的意向。

轉板上市

9.24

(1) 其股本證券在GEM上市的發行人只要符合《主板上市規則》第9A.02條的規定,便可申請由GEM轉往主板上市。有關條文載於《主板上市規則》第九A章
 
(2) 對於由GEM轉往主板上市,本交易所不會視之為取消上市地位。因此,《GEM上市規則》第9.199.23條不適用於此等轉板上市的情況。

9.25

轉板上市的申請應提交上市科,而上市科可拒絕有關申請,或向主板上市委員會推薦有關申請,由其按《主板上市規則》的規定作最後審批。

9.26

發行人應在合理可行的情況下盡快(但無論如何不遲於為從GEM轉往主板上市而將申請呈交本交易所當日)發出公告,以知會市場有關實況。

股本證券

 上市方式

概要

10.01

新申請人可採用下列任何一種方式安排證券上市:

(1) 發售以供認購;
 
(2) 發售現有證券;
 
(3) 配售;
 
(4) 介紹上市;或
 
(5) 本交易所接納的其他方式。

10.02

上市發行人可採用下列任何一種方式安排股本證券(無論是否屬已上市類別)上市:

(1) 發售以供認購;
 
(2) 發售現有證券;
 
(3) 配售;
 
(4) 供股;
 
(5) 公開售股;
 
(6) 資本化發行;
 
(7) 代價發行;
 
(8) 交換、代替或轉換證券;或
 
(9) 本交易所接納的其他方式。

發售以供認購

10.03

發售以供認購是由發行人或代表發行人發售其證券,以供公眾人士認購。

10.04

如屬以招標方式發售證券,本交易所必須信納該配發基準為公平,以致按同一價格申請認購同一數目證券的每名投資者均能獲得同等待遇。

10.05

採用發售以供認購方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

10.06

採用發售以供認購方式上市,必須符合《GEM上市規則》第16.07條16.13條16.14條的刊登規定。

發售現有證券

10.07

發售現有證券是由已發行或同意認購的證券的持有人或獲配發人或代表該等人士向公眾人士發售該等證券。

10.08

如屬以招標方式發售證券,本交易所必須信納該配發基準為公平,以致按同一價格申請認購同一數目證券的每名投資者均能獲得同等的待遇。

10.09

採用發售現有證券方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

10.10

採用發售現有證券方式上市,必須符合《GEM上市規則》第16.07條16.13條16.14條的刊登規定。

配售

10.11

配售是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批准的人士或主要供該等人士認購。

10.11A

新上市申請人須向公眾人士發售不少於總發行量10%的證券。

10.12

由新申請人或其代表或由上市發行人或其代表配售某類初次申請上市的證券,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定,而該配售須符合以下特別規定:

  (1) [已於2018年2月15日刪除]
 
  (1A) 
 
如事前未取得本交易所的書面同意,不可向下列人士分配證券:

(a) 牽頭經紀商或任何分銷商的「關連客戶」(其定義見《GEM上市規則》第10.12條第4段附註2);
 
(b) 新申請人或上市發行人的董事或現有股東或其緊密聯繫人(不論以自己的名義或通過代名人),除非能符合《GEM上市規則》第13.02條第1段所載的條件;或
 
(c) 代名人公司,除非能披露證券最終受益人的姓名。
 
  (2) 配售的詳情必須按照《GEM上市規則》第16.07條16.08條(如適用)的規定公佈,而配售結果必須按照下文第(4)分段及《GEM上市規則》第16.16條的規定公佈。
 
  (3) [已於2018年2月15日刪除]
 
  (4) 根據《GEM上市規則》第16.16條而作出的配售結果公告必須載列有關獲配受人的簡述。如該證券乃配售予不同類別的獲配受人,則公告必須就各類獲配受人及其獲配的股份數目作出說明,而若干類別之獲配受人(按本條規則附註1所指定者)須以個別列名方式作出交代,並須披露每一位所列名之獲配受人所獲配售股份之數目。若首次公開招股以配售方式進行,或其中部分股份以配售方式進行,公告必須同時包括以下資料:

(a) 配售的踴躍程度;
 
(b) 配售股份分佈情況表;及
 
(c) 分佈情況分析,特別是配售股份的集中程度,包括但不限於配售予首1名、5名、10名及25名獲配受人分別的配售股份總數量。如本交易所認為申請上市的配售股份高度集中在少數獲配受人中,則須包括大致以下列格式作出的聲明:
 
  “投資者應注意,股份集中於少數股東,此情況可能影響〔發行人〕的股份流通量。故此,股東和準投資者在買賣有關股份時應審慎行事。”
 
附註:
1 本條規則旨在讓股東及投資者在配售股份開始買賣前了解該等股份的擁有權分佈成份。發行人須予公佈交待的各類獲配受人(如適用)包括:

(a) [已於2010年6月3日刪除]
 
(b) 董事及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
 
(c) 主要股東及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
 
(d) 僅就以配售方式進行或包括配售部分的首次公開招股而言,高持股量股東及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
 
(e) 僱員;
 
(f) 保薦人及其緊密聯繫人;
 
(g) 牽頭經紀及╱或任何分銷商及兩者的任何關連客戶(定義見下文附註2);
 
(h) 發行人的顧客或客戶;
 
(i) 發行人的供應商;及
 
(j) 包銷商(如有)及其緊密聯繫人(如有別於上文(f)或(g))。
 
如獲配受人的資料有任何重複,則應在公告內加以說明(如適用)。公告亦必須顯示公眾獲配售股份的數目及比例。
 
2 就上文附註1(g)分段而言,與交易所參與者有關的「關連客戶」指該名交易所參與者的任何客戶,而該名客戶為:

(a) 該名交易所參與者的合夥人;
 
(b) 該名交易所參與者的僱員;
 
(c) 如該名交易所參與者為一間公司,

(i) 為該名交易所參與者的主要股東的任何人士;或
 
(ii) 該名交易所參與者的董事;
 
(d) 上文(a)至(c)分段所述任何個人的配偶或未成年子女或繼子女;
 
(e) 在私人或家族信託(退休金計劃除外)中出任信託人職位的人士,而該等信託的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士;
 
(f) 上文(a)至(d)分段所述任何人士的近親,其賬戶由該名交易所參與者依據一項全權管理投資組合協議管理;或
 
(g) 該名交易所參與者所屬公司集團的成員公司。
 
  (5) 本交易所收到及批准載有(就個人而言)獲配售人的姓名、地址及身份證或護照號碼,或(就公司而言)獲配售人的名稱、地址及商業登記號碼,或(就代表人公司而言)證券實益擁有人的姓名及地址,及每名獲配受人認購數目的清單後,證券買賣方能開始。本交易所保留要求提供有關此等獲配售人的其他資料的權利(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情,以確定獲配售人的獨立性。
 
  (6) 由(a)牽頭經紀;(b)任何分銷商及(c) 《GEM上市規則》第12.26(6)(a)12.27(6)(a)條所述的任何交易所參與者各自簽署《GEM上市規則》附錄五D表格所載的個別銷售聲明,須於證券買賣開始前交回本交易所。
 
  (7) 牽頭經紀、每名分銷商及上文第(6)分段所述的交易所參與者須於配售後將其獲配受人的記錄保存至少3年。是項記錄須包括上文第(5)分段所指定的資料。

10.13

由上市發行人配售證券,僅在下列的情況下方被接納:

(1) 配售乃按股東依據《GEM上市規則》第17.41(2)條授予上市發行人的董事會的一般權力而進行;或
 
(2) 上市發行人的股東在股東大會上特別認可該項配售(「特定授權配售」)。

10.14

上市發行人在《GEM上市規則》第10.13條所述的任何一種情況下進行的配售均須遵守《GEM上市規則》第10.12條的規定(如屬配售某類已經上市的證券,則第(2)、(6)及(7)分段除外)。特定授權配售亦須遵守《GEM上市規則》第10.44A條

10.15

由上市發行人或其代表配售一類已經上市的證券,毋須刊發上市文件,如須刊發招股章程或其他上市文件,則須符合《GEM上市規則》第十四章的有關規定。

10.16

本交易所於必要時或會准許在買賣開始前訂立初步安排或初步配售,以符合《GEM上市規則》第11.23條所述任何類別的上市證券必須於任何時候均維持不少於規定公眾持有百分比的規定。

介紹

10.17

介紹是已發行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所採用的方式;因該類申請上市的證券已有相當數量為廣泛的公眾人士所持有,故可假設其在上市後會有足夠的流通量。

10.18

在下列情況下,一般可採用介紹方式上市:

  (1) 申請上市的證券已在另一間證券交易所上市;
 
  (2) 發行人的證券由一名上市發行人以實物方式分派予其股東或另一上市發行人的股東;或
 
  (3) 成立控股公司,並發行證券以換一名或多名上市發行人的證券。任何透過協議計劃或其他方式進行的重組(海外發行人發行證券,以交換一名或多名上市發行人的證券,而該或該等香港發行人的上市地位在海外發行人的證券上市的同時將被撤銷),必須首先經上市發行人的股東通過特別決議案予以批准。

附註: 任何考慮以第(3)分段所述介紹方式安排證券上市的發行人應參閱《GEM上市規則》第24.05(6)條的規定。

10.19

假若在擬以介紹方式上市前六個月內有關證券已在香港銷售(以該等證券獲准上市為附帶條件),則只有在特殊情況下方獲批准以介紹方式上市。此外,還有其他因素,例如在擬以介紹方式上市之前已有意出售有關證券、公眾人士對有關證券的需求可能頗大,或發行人擬改變其狀況,會令致本交易所拒絕以介紹方式上市的申請。如擬改變業務的性質,則以介紹方式上市將不會獲得批准。

10.20

發行人應盡早向本交易所申請,以便獲得本交易所確認介紹是其證券上市的合適方式。申請表格須填報持有關證券最多的十名實益持有人的姓名及所持證券數目(如知悉者)及持有人的總數。本交易所可能要求呈交股東名冊副本。此外,申請表格亦須填報董事及其緊密聯繫人等的持股情況。即使有關上市方式的批准已經發出,亦未必表示該等證券最終會獲准上市。

10.21

採用介紹方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

10.22

採用介紹方式上市須符合《GEM上市規則》第16.08條有關刊登規定。

供股

10.23

供股是向現有證券持有人提出供股建議,使該等持有人可按其現時所持有的證券比例認購證券。供股毋須包銷。

10.24

供股的先決條件為在《GEM上市規則》第10.29條所述的情況下獲得股東批准。

附註:見《GEM上市規則》第10.44A條有關供股、公開售股及特定授權配售的額外規定。

10.24A

若供股獲得包銷,一般來說,包銷商必須符合以下規定:

(1) 包銷商為《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第1類受規管活動的人士,其日常業務包括證券包銷,且並非所涉發行人的關連人士;或
 
(2) 包銷商為發行人的控股或主要股東。
 
供股公告、上市文件及通函(如有)必須載有聲明,確認包銷商有否遵守《GEM上市規則》第10.24A(1)或(2)條。

10.25

如供股未獲全數包銷,上市文件須詳述供股未獲全數包銷及所有其他有關的事實,包括該等供股股份所牽涉的風險,並說明就發行事項所訂定的最低集資額(如有)。有關資料必須以本交易所批准的形式載於上市文件封面及文件前頁的顯眼位置。
此外,上市文件必須說明根據認購數額而訂定發行事項所得收益淨額的用途,以及個別主要股東承諾接納其應得的全部抑或部分權益(若然,說明有關條件(如有))。

10.26

如供股未獲全數包銷,則:

  (1) 發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定;及
 
  (2) 申請認購其應得全部權益的股東或會無故招致必須根據收購守則提出全面收購的責任,惟已向執行人員(定義見收購守則)取得豁免權者則除外。

附註: 在《GEM上市規則》第10.26(2)條所載的情況下,發行人可作出安排,在發行未獲全數接納時,將股東的申請「削減」至可避免引發作出全面收購責任的數額。

10.27

如屬獲包銷的供股,而包銷商有權在供股股份以未繳股款方式開始買賣後出現任何事件時終止該項包銷,則供股上市文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:

  (1) 載於上市文件封面及文件前頁顯眼的位置;
 
  (2) 包括終止包銷的條款概要,並解釋有關條款何時不可再行使,而該概要必須列載於文件的顯眼地方;
 
  (3) 說明買賣該等供股股份所牽涉的風險;及
 
  (4) 以本交易所批准的形式披露。

10.28

如供股獲其日常業務並不包括包銷的人士(全數或部分)包銷,上市文件必須完整披露該事實。

10.29

如建議進行的供股會導致發行人的已發行股份數目或市值增加50%以上(不論單指該次供股,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股或公開售股合併計算:(i)建議進行供股公布之前的12個月內;或(ii) 此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開售股發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)):

  (1) 供股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;及
 
  (2) 發行人須在致股東的通函中載列建議進行的供股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行供股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料。

10.29A

如根據《GEM上市規則》第10.29條的規定,供股須取得股東批准, 本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

  (1) 在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
 
  (2) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人。
 
    發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料。

10.29B

 如根據《GEM上市規則》第10.29條的規定,供股須取得股東批准,發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.47(6)及17.47(7)條第17.47A17.47B17.47C條的規定。

10.30

以供股方式發售證券的建議,一般須以可放棄權利的暫定配額通知書或其他轉讓契據提出,而該等通知書或契據必須註明接納建議的期限(不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,必須諮詢本交易所。

  附註: 《GEM上市規則》附錄二A部分列載有關供股的其他規定。

10.31

(1) 在每次供股中,發行人必須作下列安排:

(a) 以額外申請表格出售未為暫定配額通知書的獲配發人或棄權人認購的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按一個公平的基準配發;或
 
(b) 因著以供股方式向其發售證券的人士的利益,向獨立配售人發售未為暫定配額通知書的獲配發人認購的證券。
 
  《GEM上市規則》第10.31(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
 
(2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任供股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《GEM上市規則》第10.31(1)(b)條所述的安排。
 
(3) 如作出《GEM上市規則》第10.31(1)(a)條所述安排:

(a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
 
(b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過供股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
 

10.32

採用供股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

10.33

採用供股方式上市,必須遵守《GEM上市規則》第16.15條所述有關刊登規定。

公開售股

10.34

公開售股是向現有的證券持有人提出建議,使其可認購證券(不論是否按其現時所持有的證券比例),但該等證券並非以可放棄權利文件向其配發。公開售股可與配售一併進行,成為附有一項回補機制的公開售股,其中配售乃按現有證券持有人依據其現有權益比例認購部分或全部配售證券的權利進行。公開售股毋須包銷。

10.35

公開售股須在《GEM上市規則》第10.39條所載的情況下獲得股東批准方可作實。

附註:見《GEM上市規則》第10.44A條有關供股、公開售股及特定授權配售的額外規定。

10.36

就公開售股的包銷而言,《GEM上市規則》第10.24A10.2510.2610.28條的規定全部適用於公開售股,當中「供股」一詞須以「公開售股」一詞取代。

10.37

[已於2018年7月3日刪除]

10.38

[已於2018年7月3日刪除]

10.39

建議進行的公開售股必須按下文第(1)及(2)段所載方式經少數股東批准,除非上市發行人使用根據《GEM上市規則》第17.41(2)及17.42B條規定股東給予的一般性授權發行該等證券。

(1) 公開售股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;及
 
(2) 發行人須在致股東的通函中載列建議進行的公開售股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行公開售股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料。

10.39A

如根據《GEM上市規則》第10.39條的規定,公開售股須取得股東批准, 本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

(1) 在董事會作出決定或批准涉及公開售股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
 
(2) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及公開售股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人。
 
發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料。

10.39B

如根據《GEM上市規則》第10.39條的規定,公開售股須取得股東批准,發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.47(6)及17.47(7) 條、第17.47A17.47B17.47C條的規定。

10.40

以公開售股方式發售證券的公開接納期間至少須為10個營業日。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,必須諮詢本交易所。

10.41

[已於2018年7月3日刪除]

10.42

(1) 每次公開售股,發行人必須作以下安排:

(a) 以額外申請表格出售認購額超出股東應得配額申請無效的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按公平的基準分配;或
 
(b) 將股東應得配額申請無效的證券發售予獨立配售人,使該等獲證券要約的人士受益。
 
《GEM上市規則》第10.42(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在公開售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
 
(2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任公開售股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《GEM上市規則》第10.42(1)(b)條所述的安排。
 
(3) 如作出《GEM上市規則》第10.42(1)(a)條所述安排:

(a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在公開售股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
 
(b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過公開售股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
 

10.43

採用公開售股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須遵守《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

10.44

採用公開售股方式上市,必須遵守《GEM上市規則》第16.13條所述有關刊登規定。

對供股、公開售股及特定授權配售的限制

10.44A

如供股、公開售股或特定授權配售會導致理論攤薄效應達25%或以上(不論單指該次交易,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股、公開售股及/或特定授權配售合併計算:(i)建議進行發行公布之前的12個月內;或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股、公開售股及/或特定授權配售中發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)),則除非發行人可令本交易所信納此乃特殊情況(例如發行人陷入財政困難,且建議中的發行是拯救方案的一部分),否則上市發行人不得進行該次供股、公開售股或特定授權配售。

附註:
1. 個別發行的理論攤薄效應指股份「理論攤薄價」較「基準價」的折讓。

(a) 「理論攤薄價」指(i)發行人於緊接發行前的市值總額(經參考「基準價」及該次發行前的已發行股數)與(ii)已籌得及即將籌得的集資總額兩者之總和,除以經該次發行後擴大的股份總數。
 
(b) 「基準價」指以下較高者:

(i) 簽訂有關該次發行協議當日的收市價;及
 
(ii) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:

(1) 公布發行的日期;
 
(2) 簽訂有關該次發行協議當日;
 
(3) 訂定發行價的日期。
 
(c) 如須合併計算一連串供股、公開售股及/或特定授權配售,在計算理論攤薄效應時,全部相關發行將被視作與首項發行同時進行。

就釐定上文(a)段的理論攤薄價而言,已籌得及即將籌得的集資總額將參考(i)已發行及將發行新股份總數及(ii)有關發行的加權平均價格折讓(每次的價格折讓以對照每次的發行價與當時的基準價計量)計算。

 
2. 發行人在公告可能觸發《GEM上市規則》第10.44A條所載 25%界線的供股、公開售股或特定授權配售前,應先諮詢本交易所。
 

10.44B

對於不屬《GEM上市規則》第10.44A條所述範圍的供股、公開售股及特定授權配售,如本交易所考慮其條款後認為該發行違反《GEM上市規則》第2.06條所載的一般上市原則(例如發行規模龐大或大幅價格折讓),本交易所有權不予批准或對其施以額外規定。

資本化發行

10.45

資本化發行是按現有股東當時所持有的證券比例,或以不涉及支付款項的方式進一步將證券配發予現有股東;該等證券將入賬列為已從發行人的儲備或溢利撥款繳足。資本化發行包括以股代息計劃。

10.46

採用資本化發行方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

代價發行

10.47

代價發行是發行人發行證券作為某項交易或與收購或合併或分拆行動有關的代價。

10.48

發行人採用代價發行方式上市,必須按照《GEM上市規則》第19.3419.35條規定予以公佈。

交換、替代或轉換

10.49

證券可透過將證券交換或替代或轉換其他類別證券的方式上市。轉換證券包括:

(1) 行使根據《GEM上市規則》第二十一章而授予可認購或購買證券的期權、權證或類似權利;
 
(2) 轉換根據《GEM上市規則》第二十二章而發行的可換股股本證券;
 
(3) 行使根據《GEM上市規則》第二十三章而授予參與人或令其受惠的期權;及
 
(4) 根據《GEM上市規則》第三十四章轉換可換股債務證券。

10.50

採用交換或替代證券方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須遵守《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

其他方式

10.51

證券亦可採用下列方式上市:

(1) 因現有上市證券的合併、分拆或削減股本而發行新股份;或
 
(2) 本交易所不時批准的其他方式。

10.52

因合併、分拆或削減股本而發行新股份必須刊發上市文件(採用致股東的通函形式),而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

十一 上市資格

前言

11.01

本章列明股本證券上市須符合的基本條件。除非另有說明,此等條件適用於每一種上市方式,並且適用於新申請人及上市發行人。海外發行人及中國發行人須符合的其他條件,分別載於《GEM上市規則》第二十四二十五章。發行人務須注意:

(1) 此等規定並非涵蓋一切情況,本交易所可就個別情況增訂附加的規定;及
 
(2) 本交易所對接納或拒絕上市申請保留絕對酌情決定權,而即使申請人符合有關條件,亦不一定保證其適合上市。
 
因此,本交易所鼓勵準發行人(特別是新申請人)應及早向本交易所尋求就上市發行的建議是否符合要求的非正式及保密的指引。

附註: 如有疑問,在可行情況下該由其保薦人向上市科提出,惟倘發行人毋須聘用(或在其他情況下並無聘用)保薦人除外。

11.02

上市發行人於增發已上市證券的相同類別證券前須事先提出上市申請,並不得於獲得本交易所批准該等證券上市前發行該等證券。

11.03

如任何董事或股東於某一與新申請人的業務存在或可能存在競爭的業務擁有權益,該新申請人不會因此而被視作不適合上市。

11.04

每名董事、控股股東及主要股東(僅就有關首次上市文件而言)及其各自的緊密聯繫人與集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務或權益的詳情,以及任何該等人士與或可能與集團發生的任何利益衝突的詳情,均須根據《GEM上市規則》(不包括根據《GEM上市規則》第13.08條所刊發的解釋聲明)須予刊發的每份上市文件及通函,以及於上市發行人的週年報告及賬目、半年報告及季度報告中詳細及準確地披露。
 
附註:
1 [已於2010年6月3日刪除]
 
2 本條規則所指的每份文件需載列以特別標題標示董事及主要股東(僅就有關首次上市文件而言)的權益(包括其各自緊密聯繫人的權益),標題及資料亦應載列在有關文件的當眼處。
 
3 就根據本條規則須予披露的權益而言,董事或主要股東必須載述其於任何與集團業務競爭或可能與發行人業務競爭的實體中的董事職務或擁有權。此項披露須包括每個該等實體的名稱、其業務性質,以及發行人的董事及主要股東及其各自的緊密聯繫人於該等實體擔任的董事職務及╱或擁有權。
 
4 同時參閱附錄1A中第27A段內容。

適用於所有發行人的一般條件

11.05

發行人必須依據香港、中國、百慕達或開曼群島的法例正式註冊成立,並須遵守該等地區的法例(包括有關配發及發行證券的法例)及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定。發行人的公司組織章程大綱及細則須符合《GEM上市規則》附錄三的規定,此外,(如情況屬在特定司法管轄區註冊成立的海外發行人)亦須符合《GEM上市規則》附錄十一的規定。

11.06

(1) 發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。在不損害本規則的一般性原則下,其集團資產全部或大部分屬現金及╱或短期投資(按《GEM上市規則》第19.82條附註所界定)的發行人均視作不適合上市。
 
(2) 引用《GEM上市規則》第11.06(1)條時,發行人集團旗下經營銀行業務的公司(定義見《GEM上市規則》第20.86條)、保險公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條)或證券公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條)持有的現金及/或短期投資一般不計算在內。

附註: 若本交易所懷疑經營證券公司的發行人是透過成員公司持有現金及短期投資來規避《GEM上市規則》第11.06(1)條,則上述豁免不適用於該發行人。例如,發行人不得利用旗下份屬持牌經紀但只經營小量經紀業務的成員公司持有大量現金及/或證券投資規避第11.06(1)條。本交易所將應用原則為本方法而考慮(其中包括)因應相關成員公司的經營模式及其所進行受規管活動的現金需要(應由其過往業績紀錄證明)而持有的現金及/或短期投資。
 

11.07

7 發行人須委任人士擔任以下職責及╱或履行以下角色,而發行人必須確保該等人士於獲聘任前符合以下規則:

(1) 董事 ─《GEM上市規則》 第5.025.05 條
 
(2) 公司秘書 ─《GEM上市規則》 第5.14 條
 
(3) 監察主任 ─《GEM上市規則》 第5.19 條
 
(4) 獲授權代表 ─《GEM上市規則》 第5.24 條;及
 
(5) 核數委員會會員 ─《GEM上市規則》 第5.28 5.29 條

11.08

發行人須為經核准的股票過戶登記處,或須聘有經核准的股票過戶登記處,以便在香港設置其股東名冊。

11.09

發行人必須遵從《GEM上市規則》第六A章,特別是有關委聘保薦人及合規顧問的事宜。

11.10

新申請人及上市發行人(若須根據《GEM上市規則》第7.01條所規定)必須擁有按《GEM上市規則》第七章所編製的會計師報告,而在新申請人之情況下,該等報告須涵蓋的期間為緊接上市文件刊發前兩個財政年度(受《GEM上市規則》第11.14條所限制)。

附註: 如屬《GEM上市規則》第11.12A條所述之新申請人,會計師報告必須涵蓋刊發上市文件前至少兩個財政年度的營業紀錄期。本交易所鼓勵經營業務有超過兩年的發行人自願在會計師報告內披露三年財務業績,但這只是一般指引。

適用於新申請人的附加條件

會計師報告 (11.11-11.14)

11.11

如屬新申請人,其申報會計師最近期申報的財政期間,不得早於上市文件刊發日期前六個月結束。

11.12[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

11.12A

(1) 新申請人或其集團(不包括採用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表內列賬的任何聯營公司、合資公司及其他實體)必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄,及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入(但未計入調整營運資金的變動及已付稅項)。申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達3,000萬港元。

附註: 為符合《GEM上市規則》第11.12A條規定而向本交易所呈交的以間接方式編制的現金流量表,如未有包括在會計師報告內,則亦須載入招股章程內,作為披露內容的一部分。有關以間接方式編制現金流量表的其他詳情,請參閱《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或《中國企業會計準則》中有關處理現金流量表的會計準則。
 
  有關以間接方式編制現金流量表的其他詳情,請參閱《香港會計準則》第7號。
 
(2) 申請人在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間,其擁有權及控制權必須維持不變;及
 
(3) 申請人在刊發上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間,其管理層必須大致維持不變。

11.13

如負責經營活躍業務的公司並非新申請人本身,則該業務須由新申請人的一家或多家附屬公司負責,而就該等附屬公司(「活躍附屬公司」)而言:

(1) 新申請人必須控制該附屬公司以及任何中間控股公司的董事會的組成;及
 
(2) 新申請人必須在該活躍附屬公司擁有不少於50%的實際經濟權益。

11.14

本交易所在下列情況,就《GEM上市規則》第11.12A條而言基於本交易所信納的理由,有可能接納準新申請人不足兩個財政年度的營業紀錄期(以及會計師報告涵蓋的期間較《GEM上市規則》第11.10條訂明為短),亦有可能豁免遵守或更改《GEM上市規則》第11.12A(2)及(3)條有關擁有權及管理層的規定:

(1) 準申請人為新成立的「項目」公司(例如為一項主要基礎建設項目而成立的公司);
 
(2) 準申請人為礦業公司;及
 
(3) 在特殊情況下,本交易所認為接納較短的時間為合適者。
 
附註: 即使本交易所接納不足兩個財政年度的營業紀錄,申請人仍須在該較短的營業紀錄期內符合3,000萬港元的現金流量規定。

業務目標 (11.15)

11.15

新申請人必須在符合《GEM上市規則》第14.1914.21條規定的上市文件中的聲明,清楚列明其業務目標,並解釋擬達致該目標的方法。
 
附註: 新申請人的業務目標聲明旨在以合理程度的細節說明新申請人的潛力,以及在特定時限內如何能付諸實現。此外,在編制有關業務目標的聲明時,請務必注意《GEM上市規則》第18.08A條的披露規定。

與物業有關的事項 (11.16-11.19)

11.16

申請人物業業務中的物業權益,必須就其絕大部分中國物業擁有長期所有權證明書,及╱或就絕大部分非位於中國的物業擁有其他適當的所有權證明,不論該等物業已竣工或仍在發展中。

附註: 就《GEM上市規則》第11.16條至11.19條而言:

(1) 「物業業務」是指《GEM上市規則》第8.01(2)條所界定者;及
 
(2) 本交易所有酌情權決定任何所有權證明書是否屬「長期」所有權證明書。

11.17

如任何新申請人並非屬《GEM上市規則》第11.16條界定的物業公司,而其擁有的中國物業以資產值或溢利貢獻而言屬其資產的重大部分者,則新申請人須為該中國物業取得長期所有權證明書。

11.18

如屬基礎建設公司:-

(1) 發行人須為用於基礎建設項目的所有中國物業(不論已竣工或仍在發展中)取得長期所有權證明書;及
 
(2) 如該等公司獲政府授予長期優惠安排而該等安排並無規定須獲批長期所有權證明書,則就上市申請而言,本交易所可(視乎個別情況)接納在資產預計運作期間內有關中國物業使用權的其他證明。

11.19

就任何並非物業公司或基礎建設公司的新申請人而言,倘一項中國物業對申請人的業務屬舉足輕重者,預期申請人應取得有關的長期所有權證明書,除非獲本交易所另外批准者除外。

有關新申請人的其他條件 (11.20-11.22)

11.20

除《GEM上市規則》第11.21條另有規定外,新申請人不得:

(1) 在緊接上市文件刊發前最後一個完整的財政年度期內更改其財政年度期間;或
 
(2) 在任何溢利預測(如有)期間或在現有財政年度(以較長期間為準)更改其財政年度期間。

11.21

即使有《GEM上市規則》第11.20條規定,新申請人的附屬公司通常獲准更改其財政年度期間,惟:

(1) 該項更改旨在使附屬公司的財政年度與新申請人的財政年度配合;
 
(2) 業績已作適當調整,而有關調整必須在向本交易所提供的報表中作出詳細解釋;及
 
(3) 在上市文件及會計師報告中作出充份披露,說明更改的理由,以及有關更改對新申請人的集團業績及溢利預測(如有)的影響。

11.22[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

有關尋求上市證券的條件

11.23

尋求上市的證券,必須有一個公開市場,這一般指:

(1) [已於2008 年7 月1日刪除]
 
(2) 就尋求上市的所有股本證券而言,除第(3)及(4)分段訂明者外:

(a) 由公眾人士持有的股本證券的市值(於上市時釐定)必須最少為45,000,000港元;及
 
(b) 於上市時,該等證券必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的股本證券須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其證券的人士);
 
(3) 就尋求上市的可認購或購買股份的期權、權證或類似權利(「權證」)而言:

(a) 如屬新申請人的情況:

(i) 有關權證的市值(於其上市時釐定)必須最少為6,000,000港元;及
 
(ii) 於上市時,該等權證必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的權證須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其權證的人士);及
 
(b)
如屬上市發行人的情況:
 
(i) 有關權證的市值(於其上市時釐定)必須最少為6,000,000 港元;及
 
(ii) 於上市時,該等權證必須有不同方面的人士持有,但如果有以下情況,則不適用:(a)該等權證是以發行紅利證券方式向發行人股份的現有持有人派送;以及(b)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。於上市前,該等權證必須有不同方面的人事持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的權證須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其權證的人士);
 
(4) 如情況屬上市發行人尋求將已上市的證券類別的更多證券上市,則第(2)及(3)分段所載的限制均不適用;
 
(5) [已於2008年7月1日刪除]
 
(6) 新申請人預期在上市時的市值不得低於1.5億港元;而在計算是否符合此項市值要求時,將以新申請人上市時的所有已發行股份(包括正申請上市的證券類別以及其他(如有)非上市或在其他受監管市場上市的證券類別)作計算基準;
 
(7) 在下文第11.23(10)條的規限下,無論何時,發行人已發行股份數目總額必須至少有25%由公眾人士持有;
 
(8) 上市時由公眾人士持有的證券中,由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比,不得超過50%,但如果有以下情況,則不適用: (a)將予上市的證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利;(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送;以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。
 
(9) 對於那些擁有一類或以上證券(除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券)的發行人,其上市時由公眾人士持有(在所有受監管市場(包括本交易所)上市)的證券總數,必須佔發行人已發行股份數目總額至少25%。然而,正申請上市的證券類別,則不得少於發行人已發行股份數目總額的15%,而其上市時的預期市值也不得少於4,500萬港元;
 
(10) 如發行人預期在上市時的市值逾100億港元,另外本交易所亦確信該等證券的數量,以及其持有權的分佈情況,仍能使有關市場正常運作,則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比,條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比,並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定(參閱《GEM上市規則》第17.38A條)。此外,任何擬在香港及香港以外地區市場同時推出的證券,一般須有充份數量(事前須與本交易所議定)在香港發售;及
 
(11) 儘管證券無論何時均須維持指定的最低百分比由公眾人士持有,但若發行人是《收購守則》下一項全面收購(包括私有化計劃)所涉及的對象,本交易所可考慮給予發行人一項臨時的豁免,即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定,讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。如獲得此項豁免,發行人須在豁免期結束後立刻恢復所規定的最低公眾持股量百分比。

附註:
1 [已於2008年7月1日刪除]
 
2 無論何時,本交易所不會視以下人士為「公眾人士」(the public):

(a) 就中國發行人以外的或及中國發行人任何附屬公司以外的發行人而言,該發行人或其任何附屬公司的董事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;或
 
(b) 就中國發行人而言,該中國發行人或其任何附屬公司的發起人、董事、監事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人。
 
此外,本交易所亦不會視任何由上述人士持有的股份為「由公眾人士持有」(in public hands)。
 
3 本交易所亦不會承認下列人士為「公眾人士」:

(a) 任何由上文附註2所指人士直接或間接資助購買證券的人士;或
 
(b) 就發行人證券作出購買、出售、投票或以其他處置,而慣常聽取上文附註2所指人士的指示的任何人士,不論該等人士是以自已的名義或以其他方式持有該等證券。
 
4 [已於2008年7月1日刪除]
 
5 發行人應注意,無論何時,證券均須有某一指定的最低百分比由公眾人士持有。如由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,則本交易所有權取消該證券的上市地位或將該證券停牌,直至發行人採取適當的步驟,將公眾持股百分比恢復至規定的最低百分比為止(見《GEM上市規則》第17.36條)。
 
6 儘管由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,但如本交易所確信,有關證券仍有一個公開市場,以及有下列其中一種情況,則本交易所可不用將該證券停牌:

(a) 有關百分比達不到指定的水平,純粹是由於某一人士增持或新收購有關的上市證券所致,而該人士是(或由於該收購而成為)核心關連人士;該人士之所以是或成為核心關連人士,只是由於他是發行人和/或其任何附屬公司的主要股東而已。該主要股東不得為發行人的控股股東或單一最大股東,亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東,也不得為發行人的董事。如發行人的董事會中有該主要股東的任何代表,該主要股東必須證明該代表只屬非執行性質。一般而言,本交易所預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目(除有關的上市證券之外)的機構投資者所持有的上市證券;那些曾於發行人上市前及/或上市後參與發行人管理的私募股權基金或風險資本基金,其所持有的上市證券將不符合資格。發行人有責任向本交易所提供足夠資料,以證明該主要股東的獨立性,並獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時,盡快通知本交易所;或
 
(b) 由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾,表示將於本交易所可以接受的指定期間內採取適當的步驟,以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。
 
7 無論何時,當由公眾人士持有的證券百分比低於規定的最低限額,而同時本交易所亦批准證券繼續進行買賣,則本交易所將密切監察一切證券買賣,以確保不會出現虛假市場;如證券價格出現任何異常波動,本交易所亦可能將該證券停牌。
 
8 獲調低最低公眾持股量百分比的GEM上市發行人(包括根據已刪除的《GEM上市規則》第11.23(5)條獲授豁免者),在遵守《GEM上市規則》第11.23條的公眾持股量規定方面,可獲得三年寬限期。因此,所有GEM發行人最遲必須在2011年6月30日,遵守公眾持股量規定。

11.24

倘任何上市申請涉及刊發上市文件,據此發行人擬籌集並非獲全數包銷的新資本,發行人須指明擬集資的最低數額;如屬新申請人,須(在切實可行情況下)在其業務目標聲明中加以標明,而能否上市須端視能否籌得此數額而定。

附註: 倘上市文件提及擬籌集的數額超逾所指明的最低數額,上市文件須說明籌集該超出數額對發行人的影響及說明其業務目標。在這方面,超出數額將用作營運資金的聲明並不足夠,除非已對如何運用此營運資金作出合理而詳細的解釋。

11.25

新申請人的已發行股本,不得包括該等擬附帶投票權利與其於繳足股款時所應有的股本權益成不合理比例的股份(「B股」 (B Shares))。本交易所不會批准上市發行人已發行的新B股上市,亦不會允許上市發行人發行新B股(無論該等股份尋求的是在本交易所或其他證券交易所上市),但本交易所同意的特殊情況則作別論。

11.26

尋求上市的證券須為可自由轉讓者。

11.27

部分繳足股份及不記名股份均不會獲准在GEM上市。

11.28

《主板上市規則》所指的衍生權證類別不會獲准在GEM上市。

11.29

(1) 如屬新申請人或上市發行人的新上市證券類別,尋求上市的證券須自其開始買賣日期起即屬「合資格證券」。
 
(2) 新申請人或上市發行人必須作出一切所需安排,以符合第(1)分段的規定。
 
(3) 發行人須盡其所能確保其證券持續為“合資格證券”。

11.30

如就任何證券類別申請上市:

(1) 如該類別證券仍未上市,則申請必須與已發行或擬發行的該類別所有證券有關;或
 
(2) 如該類別其中一些證券已上市,則申請必須與已發行或擬發行的該類別所有額外證券有關。

11.31

尋求上市的證券的發行及上市,須依循發行人註冊或成立所在地的法例、及發行人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定而發行;依循該等法例或文件而設立和發行該等證券及上市所需的一切批文,均須已正式發出。

11.32

附有可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利的證券,須同時符合適用於尋求上市的證券,以及適用於該等期權、權證或類似權利的規定(參閱《GEM上市規則》第二十一章)。

分配基準

11.33

上市文件必須披露發行人擬分配證券的基準的詳情,包括公眾人士及配售部分(如有)各自持有證券的詳情。就所有供公眾認購或出售予公眾的證券(不論由新申請人或上市發行人發行)而言(為釋疑起見,不包括根據配售安排而發行的證券),發行人、其董事、保薦人及包銷商(如適用)必須採納公平準則分配上述證券予所有認購或申請證券的人士。

附註: 見《GEM上市規則》第13.01條13.02條

就任何公開招股的確定發售期間

11.34

涉及向公眾人士招股的任何上市方法,發行人須於上市文件內載列有關發售期限的詳情(參閱《GEM上市規則》附錄一A部第15(3)(f)段附錄一B部第18(1)段)。

附註: 本交易所認為發售期間的詳情屬上市文件的重要條款,必項能讓所有投資者信賴,而對所有投資者而言其意義應該完全相同。此外,為確保所有投資者均得到公平及同等的對待,並避免發售期間內出現混亂或不明朗的情況,上市文件所載的發售期間通常不應更改或延長。

11.35

上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:

(1) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
 
(2) 載於上市文件的有關詳情內;及
 
在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。

包銷商

11.36

本交易所保留權利就任何擬採用的包銷商(如有)在財政上是否適合諮詢發行人,倘本交易所不信納包銷商能夠符合所承諾的包銷能力,則可拒絕上市申請。

十二 股本證券 申請程序及規定

序言

12.01

本章載列新申請人及上市發行人申請股本證券上市的程序及規定。除非另有說明,該等程序及規定適用於新申請人及上市發行人。

12.02

本交易所可就任何上市申請提出任何查詢或要求提供任何資料或文件。有關的保薦人及發行人須及時並有效地回覆所有該等查詢,而發行人須待本交易所確認對其內容並無進一步建議後方可(在新申請人的情況下,不包括按《GEM上市規則》第12.15條所述目的而)刊發或發行任何上市文件(如有)。

申請前查詢

12.03

發行人或其保薦人在準備上市申請時如對《GEM上市規則》的任何方面有任何疑問,保薦人(或如發行人毋須設有(或並無聘用)保薦人,則發行人)應聯絡上市科。本交易所保留權利要求任何查詢以書面提出,及連同本交易所認為適合或需要的資料或文件。

12.04

本交易所在考慮任何上市申請前對其提出的任何查詢的回應對本交易所並無約束力,亦不保證有關上市申請會獲得批准。

申請

概要 (12.05-12.11)

12.05

新申請人及上市發行人發行證券的上市申請必須向本交易所提出。

12.06

保薦人(或如發行人毋須設有(或並無聘用)保薦人,則發行人)負責提交上市申請及一切輔助文件,以及與本交易所就一切與上市有關的事宜聯絡。

12.07

如新申請人的上市申請在遞交申請表格日期起計六個月後仍未批准,則須向本交易所提交新申請表格連同所指定的上市費。在該等情況下,任何已支付的首次上市費將被沒收。

12.08

如審核新申請人將予刊發的任何上市文件的過程中終止或新增保薦人,申請人必須提呈新上市申請,詳述更改的時間表,及附錄九所述金額的額外的首次上市費用(僅適用於新申請人)。在該等情況下,任何已支付的首次上市費將被沒收。

附註:
(1) [已於2013年10月1日刪除]
 
(2) 亦須參閱《GEM上市規則》第四章有關新申請人或須提呈新上市申請表格的其他情況。

12.09

(1) 申請人必須呈交上市申請表格、申請版本及《GEM上市規則》第12.2212.23條規定的所有其他相關文件,而該等文件的資料必須大致完備,惟性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。
 
(2) 如本交易所釐定有關資料並非大致完備,本交易所不會繼續審閱任何有關申請文件。所有提交予本交易所的文件(包括附錄五A表格)均將退回予保薦人(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)。首次上市費將按下文《GEM上市規則》第12.14(4)條附註所述處理。
 
(3) 凡先前被本交易所發回的申請,申請人須在上市科致函保薦人發回上市申請之日起計不少於八星期後,方可代表申請人呈交另一份附錄五A表格及新的申請版本。

附註: (1)-(3) [已於2013年10月1日刪除]
 
(4) 倘於審核程序時,本交易所相信新申請人於暫定聆訊日期之前最少足四個營業日前仍未符合以下條文,本交易所可能要求新申請人押後暫定聆訊日期(見《GEM上市規則》第12.12條):

(a) 提呈載有根據《GEM上市規則》的所要求作充足及適當披露的所有資料的上市文件的修訂稿;
 
(b) 提呈本交易所要求任何欠負的文件;及
 
(c) 本交易所的詢問及意見獲及時滿意地處理。
 
(5) 於審核程序中,保薦人不應零碎而沒系統地修改上市文件的內容。每次修訂上市文件,均必須完整地回應本交易所對上一稿的所有意見。不符合這項規定的修訂稿,本交易所或選擇不加審閱。

12.10

新申請人或其代理就發行證券的宣傳資料,凡未經本交易所審閱及向申請人確認其並無意見,不得在香港刊發。此外,宣傳資料必須符合一切法定規定。若本交易所相信申請人或其顧問容許與新申請人的證券上市有關的資料外洩,本交易所一般會押後該等證券的上市申請。就此方面而言,

(1) 若宣傳資料的目的為替發行人或其產品或業務進行宣傳,而非在推銷所發行的證券,則該類宣傳資料並不屬於有關證券將予發行的宣傳資料;
 
(2) 以下文件不在本條規則所述範圍,毋須事先提呈以備審核:

(a) 遵照《GEM上市規則》第16.01A條登載在GEM網站的申請版本;
 
(b) 遵照《GEM上市規則》第16.01B條登載在GEM網站的聆訊後資料集;
 
(c) 新申請人登載於GEM網站、表示不應依賴傳媒在新申請人登載了申請版本或聆訊後資料集(視屬何情況而定)後關於新申請人的任何報道之任何聲明;及
 
(d) 提出發售邀請或建議的文件(或同等訊息),以及包括就證券的發行而訂立的協議,或該等協議的初稿或與該等協議有關的文件。因該等協議而產生有關發行、認購、購買或包銷證券的責任,須待證券獲准上市後才須履行;
 
(3) 凡與新申請人上市建議有關的任何宣傳資料或公告,如在上市科就新申請人的申請進行上市聆訊前刊發,則必須註明申請人將會向本交易所提出將有關證券上市買賣的申請;及
 
(4) 如與新申請人上市建議有關的任何宣傳資料未經本交易所事先審核便於聆訊前發放,本交易所可押後聆訊最多一個月。倘此舉導致申請表格過期超過六個月,新申請人需呈交新申請表格及另一筆上市費用(見《GEM上市規則》第12.07條)。

12.11

由提交上市申請表格時開始到獲批准上市期間,除《GEM上市規則》第10.16條所允許的情況外,發行人的任何核心關連人士不得買賣尋求上市的證券。發行人的董事一旦發現或懷疑有人進行該等買賣,應盡速通知本交易所。若本交易所發現發行人的董事或其緊密聯繫人等從事該等買賣,則可能拒絕受理有關的上市申請。

新申請人的申請手續 (12.12-12.15)

12.12

上市申請表格須附有一份上巿時間表初稿(須與本交易所協議)。保薦人須聯絡上市科以確定上市科考慮新申請人的上市申請的日期(「暫定聆訊日期」)。本交易所保留權利更改暫定聆訊日期。

12.13

新申請人必須以附錄五A指定形式的表格提出上市申請。

12.14

上市申請表格必須連同:

(1) 第12.22條12.23條(如適用)所規定的文件;
 
(2) [已於2005年1月1日刪除]
 
(3) [已於2013年10月1日刪除]
 
(4) 《GEM上市規則》附錄九所指定的首次上市費金額。
 
附註: 若本交易所是在向保薦人發出首次意見函前將申請發回,首次上市費將發還保薦人,否則首次上市費將予沒收。

12.15

新申請人在本交易所確認其就有關上市並無進一步建議前不可刊發或發表任何上市文件。然而,新申請人可獲許傳閱列明其為草稿或初步上市文件及列明待本交易所作最後審閱的文件以安排包銷。

上市發行人的申請手續 (12.16-12.17)

12.16

上市發行人如欲發行額外股本證券須向上市科提出上市申請。申請必須遵照《GEM上市規則》附錄五B所規定的形式。如申請須提交上市文件,則有關申請必須於發行人擬大量印刷上市文件之日至少足十個營業日之前提交,或如申請毋須提交上市文件,則申請須於擬發行有關證券之日至少足四個營業日之前提交。本交易所在任何情況下均可要求較長時間考慮其上市申請。

12.17

上市申請表格必須連同:

(1) 《GEM上市規則》第12.26B條(如適用)所規定的文件;
 
(2) 如上市發行人須設有(或聘用)合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委聘的其他顧問),則《GEM上市規則》附錄七H指定形式的顧問權益聲明;及
 
(3) 《GEM上市規則》附錄九所述金額的往後發行費用。

其他適用於新申請人及上市發行人提出申請的規定 (12.18-12.21)

12.18

如已提交的文件在提交後有所修改,則須盡快向上市科提交與先前相同數目印本,並標明所有修改之處的文件以作審閱。就新申請人而言,任何文件的定稿或(如適用)經簽署的原稿須於暫定聆訊日期至少足四個營業日之前送交本交易所。未得本交易所批准前,上市文件之最後定稿不得作出任何重大修改。

12.19

發行人須注意,上述規定並不涵蓋所有情況,本交易所若就任何個別情況提出要求,則新申請人或上市發行人亦須提交其他文件及資料。

12.20[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

12.21

本交易所保留權利拒絕任何申請。在該等情況下,本交易所會發出書面拒絕通知並列明其理由。

提交文件的規定─新上市申請

於提交上市申請時 (12.22-12.23)

12.22

下列文件(如適用)必須連同新申請人的上市申請表格提交本交易所作審閱:

(1) 申請版本(數量按本交易所的要求提供)及兩份載有該申請版本及本交易所要求的其他文件的唯讀光碟;
 
(2) 新申請人的法律顧問的確認,表示申請人的公司章程細則遵守《GEM上市規則》附錄三十三的有關部分,及整體上並無與《GEM上市規則》及上市申請人註冊成立或成立地方的法律不一致;
 
(3) 如申請版本載有會計師報告,則須提呈有關該會計師報告的任何調整聲明的接近定稿的版本;
 
(4) [已於2013年10月1日刪除]
 
(5) 正式通告的最後版本(如屬適用);
 
(6) 認購或購買尋求上市的證券的任何申請表格的最後版本(包括任何額外申請表格或優先申請表格);
 
(7-12) [已於2013年10月1日刪除]
 
(13) 如申請版本必須載有董事會就具備足夠流動資金而作出的聲明,一份由保薦人發出的函件的接近定稿的版本,以確認其相信申請版本所載有關董事會所發出具備足夠流動資金的聲明,乃經董事會充份及審慎查詢後始作出;
 
(14a) 如申請版本載有溢利預測(參閱《GEM上市規則》第14.2814.31條),則須提交由董事會所編制的溢利預測備忘錄及現金流量預測的備忘錄的定稿或接近定稿的版本;溢利預測的備忘錄所涵蓋的期間,與申請版本內所載溢利預測為同一期間,而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間,則為至少12個月,由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;
 
(14b) 如申請版本沒有載有溢利預測,則須提交由董事會所編制的溢利預測的備忘錄及現金流量預測的備忘錄的定稿或接近定稿的版本;溢利預測的備忘錄所涵蓋的期間,應直至上市後緊接的財政年度完結日止,而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間,則為至少12個月,由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;及
 
(15) 保薦人及董事╱擬擔任董事提出豁免遵守《GEM上市規則》任何規定及《公司(清盤及雜項條文)條例》條文的申請的定稿或接近定稿的版本。

附註: 如先前並無提交,所有已簽立的豁免申請必須於預計聆訊日期至少足四個營業日之前提交。

12.23

除《GEM上市規則》第12.22條規定的文件外,新申請人必須於提出上市申請時提交以下文件:

(1) [已於2013年10月1日刪除]
 
(2) 保薦人根據《GEM上市規則》第6A.03條以《GEM上市規則》附錄七K所載格式作出及經保薦人正式簽署的承諾及獨立聲明(每名上市申請保薦人各一份),以及合規顧問根據《GEM上市規則》第6A.216A.31條以《GEM上市規則》附錄七M附錄七H所載格式作出的承諾及利益聲明;承諾及利益聲明均須經合規顧問正式簽署;
 
(2a) 每名新申請人的委任董事╱監事所簽署發出的書面確定,以㫎證明申請版本 中所載資料在各重要方面均準確完備,且沒有誤導或欺詐成份;
 
(2b) 每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者就下列事宜所簽署發出的書面確認及承諾:

(i) 確認及承諾上述《GEM上市規則》第12.22(1)條所述的申請版本載有該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者如《GEM上市規則》第17.50(2)條所載的所有履歷詳情,且該等詳情均為真實、準確及完整;
 
(ii) 確認及承諾如上述《GEM上市規則》第12.23(2b)(i)條所載的履歷詳情於證券買賣前有任何變動,即會盡快通知本交易所;及
 
(iii) 確認及承諾將會根據《GEM上市規則》第12.26(9)條,向本交易所呈交一份按附錄六有關表格的形式並經由每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者簽妥的聲明、承諾及確認及《GEM上市規則》第5.13A(1)條所述的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。
 
若董事╱監事是在上市申請表格呈交後始獲委任,則該名董事╱監事必須在獲委任後盡快呈交本分條所指的經正式簽署的書面確認及承諾。書面確認及承諾中提及上述《GEM上市規則》第12.22(1)條所指的申請版本,應理解為載有該名董事╱監事的履歷詳情的有關上市文件草擬本;
 
(3) 新申請人註冊證書或同等文件的經認證副本;及
 
(4)-(5) [已於2013年10月1日刪除]
 
(6) 向本交易所提呈任何本交易所要求的文件以輔助上市申請。
 
  (a)-(c) [已於2013年10月1日刪除]

於上市文件正式付印前 (12.23A)

12.23A

新申請人必須於上市文件正式付印前盡快向本交易所提交下列文件:

(1) 如上巿文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明,則須提交一份由保薦人發出的函件的最後定稿;該函件確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意:一是上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明,是董事會經適當與審慎查詢後所作出的;另一是提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資;及
 
(2) 已呈交本交易所用以支持新上市申請的所有文件初稿的最後版本。

於通知原則上批准後但於上市文件刊發日期前 (12.24-12.25)

12.24

新申請人必須於上市科聆訊申請後,但於上市文件刊發日期當日或之前,盡快向本交易所提交下列文件:

(1) 《GEM上市規則》第6A.13條所述按《GEM上市規則》附錄七G填具的經簽署保薦人聲明;
 
(2) 上市文件中英文本各一份,必須註明日期,及由名列於上市文件的每名新申請人董事、或擬擔任董事的人士、或其書面授權的代理人及秘書簽署;及認購或購買尋求上市的證券的任何申請表格(包括任何額外申請表格或優先申請表格);
 
  (a)-(b) [已於2013年10月1日刪除]
 
(3) 如上文(2)所述的文件及申請表格由代理人簽署,則應提交有關簽署的授權文件或授權書的經認證副本;
 
(4) 正式通告(如屬適用);
 
(5)-(7) [已於2013年10月1日刪除]
 
(8) 由結算公司發出表示該等證券將為合資格證券的書面通知副本;及
 
(9) 上市文件中所述由申請人、其股東及╱或其它相關人士向本交易所作出之每一份書面承諾。
 
(10)-(11) [已於2013年10月1日刪除]

12.25

倘根據《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,上市文件構成招股章程,必須於預計批准招股章程進行註冊當日早上11時前將下列文件送呈本交易所:

(1) 根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)條或342C(3)條規定(視乎情況而定)申請批准招股章程註冊的申請書;
 
(2) 兩份招股章程的印刷本,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)條或342C(3)條規定(視乎情況而定)妥為簽署,並於其上包含或附上有關條文所規定的文件;及
 
(3) 翻譯員須就招股章程的中文譯本發出證明,證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤,或就招股章程的英文譯本發出證明,證實中文版本的英文譯本為真實及正確無誤;而在兩種情況下,保薦人的合資格人員亦須發出證明,證實翻譯員具有足夠資格就招股章程的譯本發出有關證明。
 
(4) [已於2013年10月1日刪除]

於上市文件刊發日期後但於買賣開始前 (12.26)

12.26

新申請人必須於上巿文件刊發後但於有關證券買賣開始前實際可行的日期盡快送交下列文件予本交易所,作為批准上市的一項條件:

(1) [已於2013年10月1日刪除]
 
(1a) 新申請人在股東大會(如有)上授權發行所有尋求上市的證券的決議案的經認證副本;
 
(1b) 董事會或其他決策機關或正式獲授予此等權力的任何其他人士(在此等情況下,連同授權書或授予此等權力的決議案的經認證副本)批准發行及配發該等證券、以5A表格提出上市申請,及作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排,以及批准並授權刊發上市文件的決議案的經認證副本;
 
(2) 按《GEM上市規則》附錄五F表格填具的完整公司資料報表,並以本交易所不時指定的電子化形式提交,以便刊登在GEM網站上,並連同經由新申請人各董事或以其代表名義正式簽署的列印文本;
 
(3) [已於2007年6月25日刪除]
 
(4) [已於2007年6月25日刪除]
 
(5) [已於2007年6月25日刪除]
 
(6) 如屬新申請人配售證券:

(a) 由(i)牽頭經紀;(ii)任何分銷商;及(iii)附錄五D提及的任何交易所參與者分別簽署的配售函件副本及按該附錄作出的銷售聲明;及
 
(b) 由每名配售經紀提供、載有所有承配人(如屬個人)的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼,及(如屬公司)其名稱、地址及商業註冊號碼,(如屬代表人公司)證券實益擁有人的名稱及地址,及每名承配人獲取證券數目的名單。
 
(7) 大致上按《GEM上市規則》附錄五E表格作出,並經新申請人的一名董事及秘書正式簽署的聲明,連同應付但尚未繳付的任何費用(參閱《GEM上市規則》附錄九);
 
(8) 大致上按《GEM上市規則》附錄七I表格作出,並經保薦人正式簽署的聲明;及
 
(9) 一份按《GEM上市規則》附錄六有關表格作出並經每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者正式簽署的聲明、承諾及確認及《GEM上市規則》第5.13A(1)條所述的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。

提交文件的規定──上市發行人提出的申請

12.26A

《GEM上市規則》第12.26B12.27條載有上市發行人就其股本證券提出上市申請所須提交文件的規定。

須在提出上市申請時提交 (12.26B)

12.26B

以下文件(如適用)必須連同根據《GEM上市規則》第12.16條提出的上市申請提交予本交易所:

(1) 按本交易所要求的數量提供上巿文件初稿或草稿,並在有關段落頁邊處加上記號,以表明符合《GEM上巿規則》的相關條文及╱或《公司(清盤及雜項條文)條例》規定的有關事項;
 
(2) 如上巿文件載有會計師報告,則須提交一份有關該會計師報告的任何賬目調整表的初稿;
 
(3) 如上市文件載有盈利預測(參閱《GEM上市規則》第14.2814.31條),則須提交一份由董事會所編制的盈利預測的備忘錄的初稿;而備忘錄須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;及
 
(4) 如向現有認股權證持有人發行新認股權證,必須附有有關司法管轄區的律師的法律意見,確認該認股權證建議符合發行人的組織文件及現有認股權證文件條款的有關規定(參閱《GEM上市規則》第21.07(7)條)。

須在上市文件正式付印前提交 (12.26C)

12.26C

如上巿文件載有就營運資金是否足夠而作出的聲明,一份由發行人的財務顧問或核數師發出的函件須於上市文件正式付印前提交予本交易所,以確認:

(1) 有關聲明是董事會經適當與審慎查詢後所作出;及
 
(2) 提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資。

須在上市文件刊發日期或之前提交 (12.26D)

12.26D

以下文件須於上市文件刊發日期或之前提交予本交易所:

(1) 在上市文件內提到的,由上市發行人、其股東及╱或其他有關當事人向本交易所作出的每一份書面承諾;及
 
(2) [已於2019年3月1日刪除]
 
(3) 如上市發行人擬在《GEM上市規則》第6A.19條所述的最短期間或《GEM上市規則》第6A.20條所指定的任何期間內刊發《GEM上市規則》第6A.36條所述類別的上市文件,則須提交《GEM上市規則》第6A.35條所述以《GEM上市規則》附錄七J所載格式作出的已簽署聲明。

倘上市文件構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程 (12.26E)

12.26E

倘上市文件構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程,以下文件必須提交予本交易所:

(1) 在擬與公司註冊處處長註冊招股章程日期至少10個營業日前,就招股章程建議註冊日期發出的通知(參閱《GEM上市規則》第15.09條);
 
(2) 預計批准招股章程註冊當日早上11時前:

(a) 依據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)批准將招股章程註冊的申請書;
 
(b) 招股章程的印刷本2份,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)妥為簽署;此外,有關的招股章程還須註明或隨附《公司(清盤及雜項條文)條例》有關條文所規定的文件;
 
(c) 有關翻譯員須就招股章程的中文譯本發出證明,證實招股章程英文版本的中文譯本為真實及正確無誤,或就招股章程的英文譯本發出證明,證實招股章程中文版本的英文譯本為真實及正確無誤;而在上述兩種情況下,發行人須證實翻譯員具有足夠資格就招股章程文件的譯本發出有關證明;及
 
(d) 有關人士據以簽署招股章程的授權書或其他授權文件,連同每份授權書或授權文件的經認證副本。
 
(3) [已於2019年3月1日刪除]

須在證券買賣開始前提交 (12.27)

12.27

以下文件須於證券買賣開始前提交予本交易所:

(1) [已於2007 年6 月25日刪除]
 
(2) [已於2009 年11 月2日刪除]
 
(3) [已於2019年3月1日刪除]
 
(4) [已於2019年3月1日刪除]
 
(5) [已於2019年3月1日刪除]
 
(6) 如屬上市發行人就某類初次申請上巿的證券進行配售:

(a) 由(i)牽頭經紀商;(ii)任何分銷商;及(iii) 《GEM上市規則》附錄五D表格所述的任何交易所參與者分別簽署的配售函件及按《GEM上市規則》附錄五D表格的形式作出的《銷售聲明》;及
 
(b) 由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人(如屬個人)的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼,及(如屬公司)其名稱、地址及註冊號碼,以及(如獲配售人是代名人公司)實益擁有人的名稱及地址,及每名獲配售人獲取證券數目的名單。為保密起見,該等名單可由每名配售經紀商直接提交本交易所。
 
  如屬上市發行人就某類已上市證券進行配售,本交易所可要求發行人提交獲配售人的資料,以確立其獨立性(另參閱《GEM上市規則》第17.30(7)條)
 
(7) 如有需要,由負責印製不記名所有權文件的加密印刷商根據《GEM上市規則》附錄二B部第24段而作出的聲明;
 
(8) 應付但尚未繳付的任何費用(參閱《GEM上市規則》附錄九);及
 
(9) 按《GEM上市規則》附錄五F表格所述格式填具的完整公司資料報表,並以本交易所不時指定的電子化形式提交,以便刊登在GEM網站上。

十三章  購買、出售及認購的限制

優惠待遇的限制

13.01

就公開認購或發售予公眾人士的所有證券(不論為新申請人或上市發行人者)而言,不可向任何認購或申請證券之人士提供任何優惠條款或待遇,不論在價格、分配證券的基準或其他方面。

13.02

(1) 發行人董事及其緊密聯繫人以及身份為發行人現有股東的人士(不論是以本身名義或透過代理人名義持有)只有在符合下述條件下,方可認購或購買新申請人或其代表正在銷售及尋求上市的證券:

(a) 沒有按優惠條款向其發售證券及沒有以優惠待遇向其分配證券;及
 
(b) 達到《GEM上市規則》第11.23(7)及11.23(9)條規定的公眾股東最低指定比率。
 
(2) 一般而言,任何尋求上市的發售證券中,以優惠條款售予新申請人或其附屬公司或聯營公司的僱員及其家屬、或前僱員及其家屬(「該等人士」),或為該等人士利益而設立的信託基金、公積金或退休金計劃(「該等計劃」)的部份,不得超過總數10%。除了在分配證券方面之外,不可在價格或其他方面向有關僱員提供任何優惠條款或待遇。關於向此等僱員(毋須識別個別人士)配售股份的任何安排,以及配售股份的數量及╱或比例,須在上市文件中作充份披露。任何優惠條款均須在證券推銷前經本交易所批准,而且,本交易所可要求有關的新申請人提供該等人士,及任何該等計劃的對象、受益人或成員的詳細資料,以及有關該等人士及該等計劃的認購結果的詳細資料。新申請人必須從獲得批准日起,保留該等資料的記錄至少12個月,以供本交易所查閱。
 

對發行人在證券交易所購回其股份的限制及發出通知的規定

概要 (13.03-13.06)

13.03

在符合《公司股份回購守則》的條文的規定下,發行人可在GEM,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回股份。所有該等購回,必須根據《GEM上市規則》第13.04條13.14條進行。發行人及其董事均須遵守《公司股份回購守則》。如發行人違反其中規定,將被視為違反其履行《GEM上市規則》持續義務的承諾,本交易所可全權決定採取其認為適當的行動,以懲處任何違反本規則規定的行為。對擬進行的股份購回,發行人須自行判斷其並不違反《公司股份回購守則》。

13.04

如本交易所認為發行人已違反適用於該發行人的任何《GEM上市規則》,本交易所保留禁止發行人在GEM購回股份的權利。在本交易所禁止此類購回的情況下,任何交易所參與者均不得代發行人進行任何此類購回,直至解除禁制為止。

13.05

無論何時,如本交易所要求發行人提供有關其股份購回的資料時,發行人的保薦人及╱或授權代表均須即時回應。

13.06

就《GEM上市規則》第13.03條13.14條而言,「股份」(Shares)指發行人所有類別的股份及附有認購或購買股份權利的證券,惟任何固定參與股份,如本交易所認為它們類似債務證券更甚於股本證券,則可予豁免該等規則的規定。凡提及購回股份之處,包括由代理人或名義持有人代表發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)購回股份。

須遵守的程序 (13.07-13.10)

13.07

發行人只有在下列情況下方可直接或間接在GEM購回股份:

(1) 發行人建議購回的股份其股本已經繳足;
 
(2) 發行人已事先向其股東寄發一份符合《GEM上市規則》第13.08條的「說明函件」; 及
 
(3) 發行人的股東已通過普通決議,給予發行人的董事會特別批准或一般授權,以進行該等購回。該普通決議須符合《GEM上市規則》第13.09條的規定,並在正式召開及舉行的發行人股東大會上通過。

13.08

發行人須(於發出召開股東大會通知的同時)向其股東寄發一份「說明函件」。「說明函件」內須載有所有所需的資料,以供股東參閱,使他們在投票贊成或反對批准發行人購回股份的普通決議時,能作出明智的決定。「說明函件」內的資料,須包括下列各項:

(1) 說明發行人建議購回股份的總數及股份的類別;
 
(2) 董事說明建議購回股份的理由;
 
(3) 董事說明建議購回股份所需款項的來源,該等款項須為根據發行人的組織文件,以及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例可合法作此用途者;
 
(4) 說明如發行人在建議購回期間的任何時候購回全部有關股份,該等購回對發行人營運資金或資本負債情況(與其最近期公佈的經審計賬目內披露的營運資金或資本負債情況比較)的任何重大不利影響,或對此作出適當的否定聲明;
 
(5) 說明如有關建議獲股東批准,任何擬將股份售予發行人的董事的姓名,以及董事經一切合理查詢,就其所知任何擬將股份售予發行人的董事緊密聯繫人的姓名,或對此作出適當的否定聲明;
 
(6) 說明董事已向本交易所作出承諾,將根據本交易所《GEM上市規則》及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例,按照所提呈的有關決議,行使發行人購回股份的授權;
 
(7) 說明就董事所知,根據《收購守則》購回股份後將會引起的後果(如有);
 
(8) 說明發行人在前六個月內購回股份(不論是否在GEM進行)的詳情,包括每次購回的日期及每股買價,或就購回該等股份所付出的最高價及最低價(如屬適用);
 
(9) 說明發行人的任何核心關連人士,是否已通知發行人:如發行人獲授權購回股份,他們擬將其股份售回發行人;或該等核心關連人士是否已承諾:如發行人獲授權購回股份,他們不會將其持有的任何股份售回發行人;
 
(10) 說明有關股份於前12個月內,每個月份內在GEM買賣的最高價及最低價;及
 
(11) 於通函封面的顯眼地方清楚列出《GEM上市規則》第2.19條所述的免責聲明:
 
附註:
1 「說明函件」無需列載《GEM上市規則》第2.20條所述有關GEM的特色或有關合規顧問(請參閱《GEM上市規則》第6A.31條)以及所有董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人(請參閱《GEM上市規則》第11.04條)的利益的資料(如有)。
 
2 向股東寄發「說明函件」時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a)發行人發出的確認書,確定「說明函件」載有《GEM上市規則》第13.08條所規定的資料以及「說明函件」及建議的股份購回均無異常之處;及(b)發行人董事按《GEM上市規則》第13.08(6)條的規定向本交易所作出的承諾聲明。

13.09

為給予發行人董事會特別批准或一般授權,以購回股份而向股東提呈的普通決議,須包括下列各項內容:

(1) 發行人獲授權購回股份的總數及股份的類別,但發行人根據《公司股份回購守則》獲授權在GEM,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回的股份數目,不得超過發行人已發行股份數目的10%,而獲授權購回的、可用以認購或購買股份的權證(或其他有關的證券類別)的數目,亦不得超過發行人已發行的權證(或該等其他有關的證券類別,視屬何情況而定)的10%,已發行股本及權證(或該等其他有關的證券類別),均以一般授權的決議獲通過當日的總數為準;及

附註: 如發行人在購回授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權購回股份最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
 
(2) 有關決議所賦予的授權開始及終止生效的日期。該項授權僅可有效至:

(a) 決議通過後的第一次股東週年大會完結時,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
 
(b) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
 
以上述較早發生者為準。

13.10

為考慮建議的購回股份而召開的股東大會完結後,發行人須立即將有關結果通知本交易所。

買賣限制 (13.11)

13.11

以下買賣限制必須嚴格遵守:

(1) 發行人不得在GEM以現金以外的代價購回股份,亦不得不按本交易所交易規則不時訂定的結算方式購回股份;
 
(2) 發行人在本交易所不得明知而向核心關連人士購回股份,而核心關連人士在GEM亦不得明知而將其股份售予發行人;
 
(3) 發行人須敦促其委任購回股份的經紀商,在本交易所要求下,向GEM披露該名經紀商代發行人購回股份的資料;
 
(4) 發行人在得悉內幕消息後,不得在GEM購回其股份,直至有關消息公開為止。尤其是,發行人不得在以下較早日期之前一個月內在GEM購回其股份,除非情況特殊:

(i) 董事會為通過發行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論是否《GEM上市規則》所規定者)舉行的會議日期(即發行人根據《GEM上市規則》第17.48條最先通知本交易所將舉行的董事會會議日期);及
 
(ii) 發行人根據《GEM上市規則》第18.4918.7818.79條規定公布其任何年度、半年度或季度業績的限期,或公布其任何其他中期業績公告(不論是否《GEM上市規則》所規定者)的限期;
 
有關的限制截至發行人公布業績當日結束;
 
(5) 發行人如在GEM購回其股份後將會導致公眾人士持有其上市證券的數量降至低於有關指定的最低百份比(由本交易所於其上市時根據《GEM上市規則》第11.23條決定),則不得購回股份;
 
(6) 如購買價較股份之前5個交易日在GEM的平均收市價高出5%或5%以上,發行人不得在GEM購回其股份;及
 
(7) 如本交易所認為情況特殊(包括但不限於發生了政治或經濟事件,而對該發行人或所有GEM上市發行人的股份價格有重大的不利影響)可豁免有關限制,則可對上述限制給予全部或部分豁免。有關豁免可就發行人特定數量的證券作出,或就一般情況作出,或由本交易所加訂條件,並可說明,該豁免於指定期間內有效或直至另行通知為止。

日後的股份發行 (13.12)

13.12

未經本交易所批准,發行人於任何一次購回股份後的30天內,不論該次購回是否在GEM內進行,均不得發行新股,或公佈發行新股的計劃(但不包括因行使權證、認股期權或發行人須按規定發行證券的類似金融工具而發行的證券,而該等權證、認股期權或類似金融工具在發行人購回股份前尚未行使)。

呈報規定 (13.13)

13.13

發行人必須:

(1) 於購回股份(不論是否在GEM內進行)後第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘,透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交前一日購回的股份總數、每股買價或就有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用)。並確認該等在GEM進行的購回,是根據本交易所《GEM上市規則》進行的。同時,亦須確認「說明函件」所載詳情並無重大更改。至於在另一家證券交易所進行的購回,發行人的報告須確認該等購回,是根據在該證券交易所適用的購回股份規則進行的。該等呈報須以本交易所不時規定的形式及內容作出。如發行人在某日並未購回股份,則毋需向本交易所作出呈報。發行人應與其經紀商作出安排,確保經紀商及時向發行人提供所需資料,以便發行人向本交易所作出呈報;及
 
(2) 在其週年報告及賬目內,加入該財政年度內購回股份的每月報告,列明每月購回(不論是否在GEM內進行)的股份數目、每股買價或就所有有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用),以及發行人就該等購回付出的價格總額。董事會報告須載明有關年度內進行的股份購回,以及董事進行該等購回的理由。

購回股份的地位 (13.14)

13.14

發行人(不論是否在GEM內進行)購回的所有股份,將根據適用的法例於購回之時自動失去其上市地位。如發行人再次發行該類股份,則須循正常途徑申請上市。發行人必須確保,在購回股份結算完成後,盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀。

附註: 有雙重上市地位的海外發行人應參閱《GEM上市規則》第24.07條,其規定或與此有關。

對新申請人上市後出售股份的限制

13.15

就《GEM上市規則》第13.15條13.20條而言,下列詞語具有如下意義:

(1) [已於2008年7月1日刪除]
 
(2) [已於2008年7月1日刪除]
 
(3) 「上市日期」指新申請人的證券開始在GEM買賣的日期;及
 
(4) [已於2008年7月1日刪除]
 
(5) 凡有關「出售」(證券)的提述,包括(對該等證券)設立任何期權、權利或權益,但不包括下述各項:

(a) 任何與新申請人證券首次公開招股包銷商訂立的並符合以下條件的借股安排:

(i) 借股安排在首次上市文件中詳述,並須用於以下唯一目的,即在包銷商行使超額配股權或同類權利之前補回空倉;
 
(ii) 向有關股東借取的最高股份數目是超額配股權在全面行使時可予發行的最高股份數目;及
 
(iii) 在可行使超額配股權最後一天或超額配股權全部行使之日(如屬較早者)之後3個營業日之內,歸還相同數目的股份予有關股東;及
 
(b) 任何在發行人上市日後第二個6個月內以《GEM上市規則》第20.90(4)條所述方式進行的證券配售及發行,而:

(i) 證券配售及發行完成前後有關股東所持之證券數量不變;及
 
(ii) 在完成配售及發行證券後,配售證券不會令發行人的控股股東不再是控股股東。

13.16[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

13.16A

(1) 在發行人申請上市時刊發的上市文件裏列為發行人控股股東的人士或一組人士,本身不得(並須促使有關登記持有人不得):

(a) 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿12個月之日期止期間,出售上市文件所列示由其實益擁有的證券;就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔;或
 
(b) 在《GEM上市規則》第13.16A(1)(a)條所述的期限屆滿當日起計的12個月內,出售該段所述的任何證券,或就該等證券訂立任何協議出售有關證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔,以致該名人士或該組人士在出售證券、或行使或執行有關選擇權、權利、利益或產權負擔後,即時不再成為控股股東。
 
上市文件內提及的售股不受上述限制。
 
(2) 就本條規則而言,任何人如擁有證券的最終實益擁有權或控制權(不論通過一連串的公司或其他方法擁有),即被視為證券的實益擁有人。
 
附註: 如能符合《GEM上市規則》第11.23條的規定,以維持證券有一個公開市場及足夠公眾持股量,則控股股東可自由在有關期間購買額外證券及出售該等額外證券。

13.17[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

13.18

在下述情況下,《GEM上市規則》第13.16A條的規定並不限制控股股東出售其於《GEM上市規則》第13.16A(1)(a)條所指證券的權益:

(1) 質押或抵押予《銀行業條例》所界定的認可機構作受惠人,作為真正的商業貸款抵押;
 
(2) 質押或抵押賦予的出售權力(根據第(1)分段而授權);
 
(3) 由於控股股東身故;或
 
(4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情況。

13.19

新申請人須獲得各控股股東向新申請人及本交易所承諾遵守以下規定:

(1) 如控股股東根據《GEM上市規則》第13.18(1)條或依據本交易所依據《GEM上市規則》第13.18(4)條授予的任何權利或豁免,在《GEM上市規則》第13.16A條指定的有關期間內任何時候,將證券的任何直接或間接權益予以質押或抵押,則控股股東須隨即通知發行人,並透露《GEM上市規則》第17.43(1)至17.43(4)條指定的詳情;及
 
(2) 如控股股東根據上文分段(1)將證券的任何權益予以質押或抵押後,獲悉承質押或承抵押的人士已出售或擬出售該等權益,則必須即時通知發行人該等事宜及受影響的證券數目。

13.20

如發行人獲悉《GEM上市規則》第13.19條所述任何事項,必須即時根據《GEM上市規則》第17.43條的規定發出公告,提供有關詳情。

對重複申請的限制

13.21

如發售證券予公眾人士認購或購買,則發行人、其董事、保薦人及(如適用)包銷商必須採取合理的步驟,確保能鑑別及拒絕受理重複或疑屬重複的申請。

附註: 如已採取本條規定的合理步驟,發行人、其董事、保薦人及(如適用)包銷商有權倚賴申請人所作的聲明╱陳述。

13.22

本條規則中的「重複申請」(Multiple Applications)是指:同一人作出超過一項申請;一人申請認購證券的數目超過發售總數的100%;又或一人申請認購證券的數目超過任何一個按第六項應用指引劃分的發售證券組別中可予發售總數的100%。就此等規則而言,任何組別中可予發售的證券總數是指該組別在按第六項應用指引規定而採取任何回補機制前的初步分配份額。

13.23

發行人、其董事、保薦人及(如適用)包銷商必須確保證券發售包括下述的條款及條件(並在上市文件及有關申請表格作出披露),即各申請人在填妥及提交申請表格時,已保證:

(1) (如有關申請為其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概無為他的利益作出其他申請;
 
(2) (如有關申請由他以代理人身份為另一人士的利益作出)他以代理人身份代表該位人士或為該位人士的利益、或該位人士本身、或該位人士的其他代理人概無作出其他申請;
 
(3) 如他以代理人的身份代表其他人士簽署申請表格,則他已獲正式授權代表該位人士。

13.24

申請表格須包括以下鄭重聲明:

“以下鄭重聲明:

任何人士以受益人身份只能作出一次申請。"

以及申請人的聲明及陳述如下:─

“本人╱吾等謹此聲明,是項申請為本人╱吾等作出及擬作出的唯一申請,亦為本人╱吾等就本人╱吾等的利益、或本人╱吾等所代表人士的利益而作出的唯一申請。本人╱吾等明白發行人將會倚賴本聲明╱陳述,以決定是否就是項申請配發任何股份。”

13.25

申請表格亦須載有規定,即倘若一家除買賣股份以外並不從事任何業務的非上市公司作出認購申請,而有一名人士可對該公司行使法定控制權,則該項申請將被視作為該名人士利益作出的認購申請。

十四 股本證券上市文件

前言

14.01

本章載列本交易所對股本證券上市文件內容的要求。發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。申請人應留意彼等須於其申請中確認所有所需的資料已載入上市文件或將於提交審核前載入上市文件的最後版本。

14.02

為容許本交易所有充足時間考慮上市申請起見:

(1) [已於2013年10月1日刪除]
 
(2) 上市發行人應留意,預期最後定稿的上市文件須於其預定大量印刷日期至少足十個營業日之前向本交易所提交。
 
未經本交易所同意,一概不得對上市文件的最後文稿作出任何重大修訂。

14.02A

新申請人及上市發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見《法定規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《法定規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件,而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

釋義

14.03

按照《GEM上市規則》第1.01條的釋義,「上市文件」(listing document)指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有關重組安排計劃(scheme of arrangement)的綜合文件及╱或介紹上市的文件)。如發行人不清楚某份文件是否屬於前述的上市文件,應盡早諮詢本交易所。

免責聲明

14.04

任何上市文件必須於其封面的顯眼地方清楚列載《GEM上市規則》第2.19條所述形式的免責聲明。

GEM特色

14.05

任何上市文件,必須於其顯眼地方並以粗體字款,列載如《GEM上市規則》第2.20條所述形式的有關GEM特色的聲明。

何時需要

14.06

根據《GEM上市規則》,須刊發上市文件的上市方式包括:

(1) 發行證券以供認購(offers for subscription);
 
(2) 發售現有證券(offers for sale);
 
(3) 配售某類初次申請上市的證券;
 
(4) 以介紹方式上市(introductions);
 
(5) 供股(rights issues);
 
(6) 向現有股東發售證券(open offers);
 
(7) 資本化發行(包括進行以股代息計劃)或發行紅利權證;
 
(8) 交換或替代證券(因合併或分拆股份、或削減股本或其他情況而產生的證券,但不包括將證券轉換為另一類已經上市的證券);及
 
(9) 任何根據《GEM上市規則》被視作新上市者。

14.07

除本交易所另有規定外,根據《GEM上市規則》,其他上市方式毌須刊發上市文件,但如果在其他情況下需要或計劃刊發上市文件,則該文件必須符合本章所述的有關規定。

內容

14.08

如屬新上市申請人的情況,上市文件須包括以下各項:

(1) 《GEM上市規則》第14.04條(免責聲明)及第14.05條(GEM特色)規定列載的聲明;
 
(2) [已於2008年7月1日刪除];
 
(3) 《GEM上市規則》第14.19條14.21條所述的業務目標說明;
 
(4) 根據《GEM上市規則》第14.11(6)條,《GEM上市規則》附錄一A部所載的指定資料;
 
(5) 有關的風險因素,須考慮到《GEM上市規則》第14.22條所載事項;
 
(6) 提供《GEM上市規則》第14.10條規定的資料(如適用);及
 
(7) 根據《GEM上市規則》第14.13條及在上文並未包括的範圍內,按申請人及其申請上市證券的個別性質,足以使投資者能夠作出知情判斷的細節及資料:

(a) 申請人的業務、盈利與虧損、資產與負債、財政狀況、管理層及前景;及
 
(b) 該等證券附帶的權利及買賣安排。

14.09

如發行人有部分股本已經在GEM上市,上市文件必須包括以下各項:

(1) 《GEM上市規則》第14.04條(免責聲明)及第14.05條(GEM特色)規定列載的聲明;
 
(2) 根據《GEM上市規則》第14.11(1)至(5)條附錄一B部所載的指定資料;
 
(3) 如上市文件於發行人籌集新資金同時刊發,則須陳述有關風險因素,並考慮到《GEM上市規則》第14.22條所載事項;
 
(4) 提供《GEM上市規則》第14.10條規定的資料(如適用);及
 
(5) 根據《GEM上市規則》第14.13條及在上文並未包括的範圍內,按申請人及其申請上市證券的個別性質,足以使投資者能夠作出知情判斷的細節及資料:

(a) 申請人的業務、盈利與虧損、資產與負債、財政狀況、管理層及前景;及
 
(b) 該等證券附帶的權利及買賣安排。

14.10

海外發行人及中國發行人刊發上市文件的特別規定,分別載於第二十四二十五章

14.11

在下列指定的情況下,上市文件可省略以下資料:

(1) 供股              《GEM上市規則》附錄一B部的下列各段:第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、 26(5)、37、42(4)段
 
(2) 向現有股東發售證券   與供股相同
 
(3) 資本化發行(包括進行以股代息計劃)及發行紅利權證   《GEM上市規則》附錄一B部的下列各段:第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
 
(4) 交換或替代   與資本化發行相同
 
(5) 上市發行人或其代表配售某類已上市證券,並且需要刊發招股章程或其他上市文件   與供股相同


 
(6) 在《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況下,以介紹方式上市所須刊發的上市文件,而發行人的綜合資產及負債大致與其證券已予交換的上市發行人(一名或多名)的綜合資產及負債相同
 
  《GEM上市規則》附錄一A部的下列各段:第8(1)、21、33、35及37段,但 必 須 包 括《GEM上市規則》附錄一B部第31(3)段規定的資料



附 註: 請 亦 參 閱《GEM上市規則》第24.05(6)24.09(5)條

14.12

僅在附錄一規定的情況下才須作出否定聲明。

14.13

《GEM上市規則》第14.08(7)(a)條的規定並不適用於《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況下的以介紹方式上市,而《GEM上市規則》第14.09(5)(a)條的規定並不適用於資本化發行(包括進行以股代息計劃)或發行紅利認股權證,或交換或替代(因合併或分拆證券的股份,或削減現有上市證券的股本或其他情況)。

14.14

本交易所保留權利在個別情況下要求披露其認為適當的額外或其他資料。本交易所亦有權因應個別情況批准省略或修改資料。如申請省略或修改資料,則此預計形式的上市文件須於本交易所批准有關申請後方可刊發。發行人(如有聘用保薦人,則透過其保薦人)應盡早向本交易所尋求非正式及保密的指引。

14.15[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

14.16[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

14.17[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

14.18[已刪除]

[已於2008年7月1日刪除]

業務目標聲明

14.19

新申請人須於上市文件中載列其業務目標聲明,當中須充分顧及《GEM上市規則》第18.08A條有關年報及半年度報告內的披露規定,至少列出以下資料:

(1) 下列一般資料:

(a) 新申請人的整體業務目標;及
 
(b) 新申請人的業務於現財政年度餘下期間及其後兩個財政年度的市場潛力;
 
(2) 詳細說明新申請人為各種產品、服務或業務定下的目標(及任何其他目標),並且就新申請人現財政年度餘下期間及其後兩個財政年度作出分析;
 
附註:
1 如申請人可定下較長遠的業務目標,惟須於業務目標聲明中清楚說明預期達到目標所需要的時間。
 
2 業務目標聲明須列明可用以衡量申請人日後業務進展的特定策略、重要過程或里程碑。
 
3 在無損附註2的一般性的情況下,本交易所鼓勵新申請人加入其產品、服務或業務預計的發展趨勢。該等預計發展趨勢須:

(a) 參照新申請人及其保薦人認為適合的進度量度標準而分析;及
 
(b) 在可行的情況下遵守《GEM上市規則》第14.21條的規定列載。
 
4 保薦人應協助新申請人決定如何適當說明業務目標,尤其是有關新申請人可能在業務目標聲明所提及期間的預計發展趨勢的量度進度的標準。
 
5 新申請人及其保薦人必須留意業務目標聲明所載的預測(無論是單獨閱讀或與該聲明所載的其他預測或資料一併閱讀)可能構成盈利預測。新申請人如作出盈利預測,則必須遵守《GEM上市規則》第14.2814.31條的規定。
 
(3) 詳細解釋新申請人將如何在其所述期間建議達致其業務目標;及
 
(4) 清楚解釋新申請人在評估其市場及增長潛力、業務目標及╱或說明其將如何達致其業務目標所按的所有基準及所作的假設(包括商業假設)。
 
附註:
1 該等基準及假設,必須為投資者提供一切有關及有用的資料,協助他們決定該業務目標聲明是否合理可靠。有關該等基準及假設,應令投資者注意該等會嚴重影響新申請人在所示未來時間達致其業務目標的不明朗因素,並在可能範圍內計算出有關影響。
 
2 該等基準及假設應具體而非籠統,明確而非含糊。本交易所一般不會接納有關與董事憑其於業內的特別知識及經驗而有能力作出判斷或可控制的事項的假設

14.20

業務目標聲明毋須包括或收錄新申請人的溢利預測。然而,倘該說明包括或收錄盈利預測,或倘新申請人打算以其他形式在上市文件作出盈利預測,則新申請人須遵守《GEM上市規則》第14.2814.31條所述的規定。

14.21

業務目標聲明的資料在可行的情況下應參照新申請人現財政年度的半年(如時間上合適)及全年期以及其後兩個財政年度的半年及全年期而提供。

附註: 本條旨在方便日後比較發行人的業務目標聲明及其實際表現及日後公佈的財務資料(參閱《GEM上市規則》第18.08A條)。

風險因素

14.22

如屬新申請人或建議刊發有關籌集新資金的上市文件的上市發行人,上市文件應全部列出、解釋及突出能引起股東及有意投資人士注意的風險因素,並最低限度已經考慮下列原則:

(1) 是否存在與發行人本身有關的風險,例如倚賴某種產品或服務、發行人的集中專才及持續資金來源等因素;
 
(2) 是否存在與發行人業務有關的風險,例如產品、服務或業務活動本身附帶的風險,及與發行人業務所在行業有關的風險;及
 
(3) 是否存在與發行人有關的宏觀風險,包括地理、經濟、政治及匯率、貨幣管制或其他與發行人或其經營業務的市場有關的其他財務風險。
 
附註: 風險因素應能獨立閱讀,不應連同有關發行人擬採取以減輕有關風險的行動的聲明或保留意見。然而,這方面的資料可載於上市文件其他地方。

責任

14.23

發行人的董事(包括名列上市文件的擬擔任董事)須共同及個別對上市文件負上全部責任,並須於上市文件內列載表明此意的聲明(以《GEM上市規則》第2.18條所述形式為準)。

上市文件刊發後發生事項

14.24

如果在上市文件或本條規則所規定的補充上市文件刊發後,及在任何證券開始買賣前,發行人獲悉下列事項:

(1) 出現重大改變,以致影響上市文件所載的任何事項;或
 
(2) 出現新的重大事項,而該事項假如在刊發上市文件之前發生,則有關資料本應刊載在上市文件內,
 
發行人須在實際可行的情況下盡快提交上市文件予本交易所審核,並於本交易所確認對上市文件並無進一步意見後立即刊發一份載述有關改變或新事項的補充上市文件;除非本交易所同意另作安排,則作別論。在此等情況下,本交易所有權在其認為適當的情況,撤回任何已授予的上市批准或施加任何條件。

就本段而言,“重大” (significant)是指對投資者在掌握有關資料的情況下,評估上文《GEM上市規則》第14.08(7)14.09(5)條所述事項是十分重要的。

語文及形式

14.25

上市文件須以英文刊發,並隨附中文譯本,或以中文刊發,並隨附英文譯本。但在下列情況下則除外:如屬新申請人,上市文件的英文本可與中文譯本分開來派發,或上市文件的中文本可與英文譯本分開來派發(視屬何情況而定),但有一個前提,就是於派發期間,在每一個該等文件的派發地點,兩個文本均可供同時取用。

14.26

上市文件所載的資料須清楚呈示,並須以本交易所及╱或證監會不時指定或建議的淺白語文書寫。

說明

14.27

上市文件可加插圖片或圖表的說明,但這種說明的刊載形式及文意,不得是誤導或可能誤導的。

盈利預測

14.28

上市文件毋須刊載盈利預測。上市文件不可提及(不論是一般或特別)未來盈利或刊載根據假設的未來盈利水平而作出的股息預測,除非有關資料或預測是基於正式的盈利預測。非根據假設的未來盈利水平作出的股息預測,則不受本規則所限制。

14.29

發行人須事先聯同財務顧問或保薦人決定,是否把盈利預測載列於上市文件內。如上市文件刊載盈利預測,必須清楚明確並須以清晰的方式列載,並須說明該項預測所根據的各項主要假設(包括商業假設)。編製該項盈利預測的會計政策及計算方法,必須由申報會計師審閱及作出報告,而其所提交的報告必須刊載於上市文件內。此外,保薦人或財務顧問須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內載列。

就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。

14.30

上市文件刊載的盈利預測所包括的期間,一般應與發行人的財政年度一致。假如在特殊情況下,盈利預測期間以半年或一季為期,該半年或一季的中期報告須經審計。非以財政年度、半年或一季為期的盈利預測期間將不獲批准。

14.31

上市文件內的盈利預測所根據的各項假設,必須為投資者提供有用的資料,協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素,並在可能範圍內計算出有關影響。該等假設應為具體而非籠統,明確而非含糊的假設。概括籠統的假設,以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設,均應避免。此外,如有關假設屬董事因其在該行業內的特有知識及經驗而可判斷或可控制的事項,則一般不獲接納,因為該等事項應直接於盈利預測內反映。

十五 招股章程

前言

15.01

發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合《GEM上市規則》,如有需要,更須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。《GEM上市規則》有關招股章程的規定,是完全獨立於《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定之外的,並且亦不妨害《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定。因此,符合《GEM上市規則》並不保證符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,亦不保證上述招股章程將獲本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案。

15.02

本章載述本交易所在批准一份招股章程由公司註冊處處長註冊方面所肩負的任務,並列出由本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案的招股章程所須遵守的一些程序性規定。

職能的移交

15.03

根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(2A)(b)條、第38D(3)和(5)條以及第342C(3)及(5)條規定的證監會職能,在涉及已獲准或擬將獲准於GEM上市的公司的股份或債券的招股章程的範圍內,均已由行政長官會同行政會議根據《證券及期貨條例》第25條頒發命令移交本交易所(《移交令》 (Transfer Order));並且,根據證監會的收費規則對任何該等招股章程收取及保留已收取費用的權力,亦以同一命令移交本交易所。

15.04

根據移交令的條款,本交易所將審閱已獲准或擬將獲准於本交易所上市的股份及債券的每一份招股章程,並有權批准有關的招股章程根據《公司(清盤及雜項條文)條例》的條文由公司註冊處處長註冊存案。

符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定

15.05

為確保符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,發行人必須諮詢其香港法律顧問的意見。發行人須注意,符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定是它們的基本責任,發行人不會因它們已將招股章程提交本交易所審閱,或已由本交易所發出批准註冊證明書而獲免除其應負的任何法律責任。

豁免證明書

15.06

證監會根據《公司(清盤及雜項條文)條例》授予豁免證明書的權力,並未移交本交易所。

招股章程節錄本

15.07

證監會根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(2A)(b)條規定的權力,即證監會可在個別情況下,批准招股章程的摘錄或節錄本的刊登形式及方式的權力,已移交本交易所。然而,上述權力只限於與已獲准於本交易所上市的股份或債券有關的招股章程。

程序性規定

15.08

根據第12.05條申請上市時,招股章程草稿須呈交上市科。上市科可不時公佈有關提交招股章程以備審批時所須遵循的程序。

15.09

各上市發行人須於其擬註冊招股章程日期至少足十個營業日前,通知上市科其擬註冊招股章程日期。

15.10

本交易所將審閱招股章程是否符合《GEM上市規則》,並同時審閱其是否符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關條文。除非本交易所確信,就《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定而言,其對該招股章程再無其他意見,並且預備批准與該招股章程有關的證券上市,否則本交易所將不會批准該招股章程由公司註冊處處長註冊存案。

15.11

如本交易所確信根據第12.2512.26E(2)條向其提交的招股章程,應根據《公司(清盤及雜項條文)條例》予以批准註冊,則本交易所將根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(5)或342C(5)條(視乎情況而定)發出一份證明書。發行人須負責根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(7)或342C(7)條(視乎情況而定),同公司註冊處送呈招股章程及任何輔助性文件,以供註冊。

附註: 本交易所發出批准證明書,並不構成一項有關該招股章程已符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定的確認,亦不構成一項根據《公司(清盤及雜項條文)條例》進行的註冊。發行人必須確保一份符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的招股章程,已於刊發前由公司註冊處處長註冊。在任何情況下,由本交易所發出的批准證明書,並不可作為已符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關條文或已完成註冊的證明。

十六 公佈規定

本交易所的角色

16.01

根據《GEM上市規則》第12.15條,在本交易所向發行人確認再沒有進一步意見前概不得刊發任何上市文件。

16.01A

新申請人必須根據《GEM上市規則》第16.17條及第5項應用指引將其申請版本登載在GEM網站。

16.01B

新申請人必須根據《GEM上市規則》第16.17條及第5項應用指引將其聆訊後資料集登載在GEM網站。

16.02

如果本交易所認為發行人沒有完全遵守《GEM上市規則》的要求,則本交易所保留強制上市發行人發表補充詳情及╱或澄清公佈的權利。

16.03

發行人根據《GEM上市規則》規定須作出的任何公佈,均須以中英兩種語言發表,除非另有說明,則作別論。

公佈及發佈的方法

16.04

在無論如何不局限發行人根據適用法律或發行人本身的組織章程文件而作出公佈、通告或發佈的有關規定的原則下,以下文件須受制於《GEM上市規則》的最低限度公佈規定:

(1) 《GEM上市規則》所規定的一切公告(包括通告),必須按照《GEM上市規則》第16.17條及第16.18條規定呈交,以便在GEM網站上刊登;
 
(2) 《GEM上市規則》所規定的一切上市文件、年報、賬目(包括(如適用)財務摘要報告)、半年度報告( 包括(如適用)半年度摘要報告)及季度報告及所有致股東的通函,必須按照《GEM上市規則》第16.17條16.18條規定呈交,以便在GEM網站上刊登;及
 
(3) 所有屬以下情況的其他文件:如屬上市發行人,《GEM上市規則》所規定的公司通訊;或如屬新申請人,《GEM上市規則》所規定須就發行人上市申請而公佈的文件,必須按照《GEM上市規則》第16.1716.18條規定呈交,以便在GEM網站上刊登。

16.04A

(1) 在本《GEM上市規則》第16.04A條所載條文規限下,在符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身組織章程的情況下,只要上市發行人採用電子形式,向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊,上市發行人就已符合此等《GEM上市規則》中任何要求上市發行人發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊的規定;此外,發行人只要採用電子格式編備的公司通訊,就已符合此等《GEM上市規則》中任何要求上市發行人的公司通訊須採用印刷本的規定。
 
(2) 除《GEM上市規則》第16.04A(2A)條下就根據《GEM上市規則》第16.19條在上市發行人本身網站登載的公司通訊所准許者外,上市發行人若要採用電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊(電子形式這詞語包括向持有人發送或以任何其他方式提供電子格式的公司通訊),其必須事先收到該持有人明確和正面的書面確認,表示該持有人擬按上市發行人建議的方法和形式收取或以其他方式獲得有關公司通訊。
 
(2A)
(a) 若然:

(i) 上市發行人的股東已在股東大會上議決,批准上市發行人可透過在其本身網站登載公司通訊的方式來向股東發送或提供有關資料;或
 
(ii) 上市發行人的組織章程文件載有相同效果的條文,
 
則符合以下條件的上市發行人證券持有人將被視為已同意上市發行人可按此方式向其發送或提供公司通訊。
 
(b) 條件為:

(i) 上市發行人已個別向持有人發出要求,請其同意:上市發行人可透過本身網站,來向其發送或提供一般的公司通訊或某一份公司通訊;及
 
(ii) 上市發行人在發出要求之日起計28日內沒有收到持有人表示反對的回覆。
 
(c) 若上市發行人發出的要求出現下列情況,持有人不會被視為同意上市發行人按上述方式行事:

(i) 有關要求並無清楚說明,股東如不回覆有甚麼後果;或
 
(ii) 有關要求與上市發行人上一次按此《GEM上市規則》第16.04A(2A)條規定就相同類別的公司通訊向該股東提出要求的時間比較,時間上相隔不足12個月。
 
(d) 上市發行人須通知其擬定的收件人:

(i) 有關的公司通訊已登載在網站上;
 
(ii) 網址;
 
(iii) 資料登載在網站上的位置;及
 
(iv) 如何擷取有關的公司通訊。
 
(e) 公司通訊被視為於下列日期(以較後的日期為準)發出:

(i) 《GEM上市規則》第16.04A(2A)(d)條所規定的通知送交之日;或
 
(ii) 公司通訊首次登載在網站上之日(如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上)。
 
(3) 引用本《GEM上市規則》第16.04A條所載條文而以電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊的上市發行人,必須:

(a) 給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其選擇(不論是正面同意或是《GEM上市規則》第16.04A(2A)條所述被視為同意的情況)收取公司通訊的印刷本或電子版本的決定。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明:

(i) 持有人可隨時選擇收取公司通訊的印刷本或電子版本;及
 
(ii) 已經選擇(或根據《GEM上市規則》第16.04A(2A)條被視為已經選擇)收取公司通訊的電子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有關公司通訊上出現困難,只要提出要求,均可立即獲免費發送公司通訊的印刷本;及
 
(b) 在不影響其證券持有人就此使用任何其他書面通訊形式的權利下,向其證券持有人提供選擇,使其可以電郵方式通知上市發行人,修改其選擇收取公司通訊印刷本或使用電子形式收取公司通訊的決定,或提出收取公司通訊印刷本的要求。上市發行人必須向其證券持有人提供可作此用途的電郵地址。

附註: 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件,並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件。
 
(4) 上市發行人引用本《GEM上市規則》第16.04A條所載條文而以在本身網站上登載的形式向其證券持有人提供的所有公司通訊,必須按照《GEM上市規則》第16.19條適用於該等公司通訊的公布規定。
 
附註: 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程(如屬在香港以外地區註冊成立的上市發行人,則包括上文第(1)項所述不比香港法例不時對在香港註冊成立的上市發行人所訂者寬鬆的標準),並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程(如屬在香港以外地區註冊成立的上市發行人,則包括上文第(1)項所述不比香港法例不時對在香港註冊成立的上市發行人所訂者寬鬆的標準)。

16.04B

(1) 在上市發行人作出充分安排,確定其證券持有人是否只擬收取英文本或只擬收取中文本,以及符合所有適用法律及規則,並符合上市發行人本身組織章程的情況下,只要上市發行人(按照持有人的選擇)向有關持有人發送英文本或中文本,上市發行人就已符合此等《GEM上市規則》中任何要求上市發行人同時發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊中、英文本的規定。上市發行人確定持有人選擇收取哪種語言版本的公司通訊之安排中,必須給予持有人三項選擇:只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。
 
(2) 引用本《GEM上市規則》第16.04B條所載條文而只向其證券持有人發送公司通訊英文本或中文本的上市發行人,必須給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其擬收取的語文版本選擇,即只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明,不論持有人之前向上市發行人傳遞的選擇決定為何,持有人也可隨時改為選擇只收取英文本;或只收取中文本;或同時收取中、英文本。

註: 在不影響上文的一般性原則下,本交易所一般會視以下各項為充分安排的例子:
 
(1) 上市發行人向其證券持有人發出中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件一」),讓持有人可以選擇只收取公司通訊的英文本、中文本或同時收取中、英文本。函件一中清楚說明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回覆,上市發行人會有何相應安排(見下文第(3)項)。
 
(2) 上市發行人向已選擇收取語言版本的持有人發送其所選擇語言版本的公司通訊。
 
(3) 若限期或之前沒有收到回覆,將作以下安排(如適用):

(a) 向以下人士發送公司通訊的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)擁有中文姓名╱名稱的自然人以外的所有香港持有人;及
 
(b) 向香港持有人中所有擁有中文姓名╱名稱的自然人發送公司通訊的中文本。
 
至於哪些持有人屬香港或海外人士,則由其在上市發行人的證券持有人名冊上所示的地址而釐定。
 
(4) 在根據上文第(3)項所載安排發送公司通訊時,所發送的公司通訊中,必須附載或於顯眼處印有中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件二」),說明若持有人提出要求,可向其提供另一語言版本的公司通訊。
 
(5) 有關公司通訊的中、英文本內容會以可供查索的格式登載於上市發行人的網站上;另外,該公司通訊的中、英文電子版本須按照第十六章的公佈規定向本交易所呈交。
 
(6) 上市發行人設立電話熱線服務或本交易所所接受的其他等同的公眾通訊渠道,讓持有人可以查詢上市發行人建議的安排。
 
(7) 函件一及函件二均說明,一如上文第(5)及(6)項所述,有關公司通訊的中、英文本內容將登載於上市發行人的網站上,並將設有電話熱線服務或提供其他等同的公眾通訊渠道。
 
(8) 上市發行人向持有人分發函件一時,同時發出公告,說明各項建議安排。

16.04C

新申請人印發上市文件的形式必須包括印刷本。新申請人可在符合法律及其本身組織章程文件的情況下,以唯讀光碟(相關的申請表格須以電子格式一併收載在同一唯讀光碟內)的方式向公眾提供額外文本。

新申請人若以電子格式收載在唯讀光碟的方式提供額外文本,則必須確保:

(a) 唯讀光碟包括:

(i) 一項聲明,確認上市文件及相關申請表格的電子格式內容與印刷本內容完全一致;及
 
(ii) 確認上市文件及相關申請表格同時備有印刷本,並提供派發地點的地址;及
 
(b) 任何增補上市文件或上市文件日後的任何修訂能同樣以印刷本及唯讀光碟的方式提供,屆時,新申請人必須同時遵守上文(a)項,只是其中提述「上市文件」及「申請表格」之處則詮釋為增補上市文件及相關申請表格或上市文件修訂以及相關申請表格。

刊發電子形式招股章程及印刷本申請表格

16.04D

(1) 若發行人擬倚賴香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條(「類別豁免公告」),在於若干網站內展示電子形式招股章程的情況下,為其股本證券發出印刷本申請表格(「混合媒介要約」),其必須符合類別豁免公告所載的全部條件。若發行人根據類別豁免公告刊發任何公告,該公告必須按《GEM上市規則》第16.1716.18條刊發。該公告不須經本交易所審批。
 
(2) 若發行人擬倚賴類別豁免公告公開提呈發售股本證券,則《GEM上市規則》第16.09(3)條規定的資料須改為下列資料:

(a) 述明發行人擬倚賴類別豁免公告,在並非與關乎該要約的印刷本招股章程一起發出的情況下,發出有關股本證券的印刷本申請表格;
 
(b) 述明在整段要約期內,準投資者可在發行人的網站或GEM網站取覽及下載關乎該要約的電子形式的招股章程;
 
(c) 發行人網站及GEM網站的網址,可在該網站甚麼位置取覽電子形式的招股章程,以及如何取覽該招股章程;
 
(d) 述明在整段要約期內,印刷本招股章程的文本可在指明地點應任何公眾人士要求,供其免費領取;
 
(e) 該等指明地點的詳情;及

附註: 「指明地點」指:

(1) 如屬上市發行人,結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的收款銀行(如有)的指定分行,以及該發行人在香港的認可股份登記員的營業地點。
 
(2) 如屬新申請人,結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的收款銀行(如有)的指定分行,以及負責有關股本證券的上市申請的保薦人的主要營業地點。
 
(f) 述明在整段要約期內,在每個派發印刷本申請表格的地點,均將有至少3本印刷本招股章程的文本可供查閱。

16.05

須由本交易所批准刊發的公告、通告或其他文件,在本交易所未確認對公告、通告或其他文件並無進一步意見前,一概不得刊發,或根據《GEM上市規則》第16.17條16.18條呈交予GEM網頁刊登。

16.06

本交易所保留權利要求發行人以本交易所不時規定的任何形式或方式刊印任何公告、通告或其他文件,包括以收費公告形式在任何憲報指定報章刊登。

附註: 任何發行人可自由於報章刊印已獲本交易所批准刊登的任何公告、通告或其他文件。

發行期間的正式通告

16.07

在下列情況下,須於上市文件刊發當日,於GEM網頁刊登載有《GEM上市規則》第16.09條所載資料的正式通告:

(1) 發售以供認購或發售現有證券;
 
(2) 由或代表新申請人配售,其中20%或以上的配售證券直接配售予公眾人士;或
 
(3) 由或代表上市發行人配售某類初次申請上市的證券,其中20%或以上的配售證券直接配售予公眾人士。

16.08

在下列情況下,須在開始買賣前足兩個營業日於GEM網頁刊登載有關《GEM上市規則》第16.09條所載資料的正式通告:

(1) 由或代表新申請人進行不受《GEM上市規則》第16.07(2)條限制的配售;
 
(2) 由或代表上市發行人進行不受《GEM上市規則》第16.07(3)條限制的某類初次申請上市的證券;
 
(3) 由或代表新申請人介紹某類證券上市;
 
(4) 由或代表上市發行人介紹某類初次申請上市的證券上市;或
 
(5) 由上市發行人發行不受《GEM上市規則》第16.07條或上文(1)至(4)項所限制的某類初次申請上市的證券。

16.09

根據《GEM上市規則》第16.07條16.08條須於GEM網頁刊登的正式通告,至少必須刊載下列資料:

(1) 發行人的名稱及註冊或成立國家;
 
(2) 申請上市的證券的數目及名稱;
 
(3) 公眾人士可索閱上市文件(如有)的地址;

附註: 若發行人擬倚賴類別豁免公告進行《GEM上市規則》第16.04D條所述的混合媒介要約,則《GEM上市規則》第16.04D(2)條取代本條規定。
 
(4) 刊登通告的日期;
 
(5) 如屬配售,牽頭經紀及(如適用)任何分銷人的名稱;
 
(6) 說明已向本交易所申請批准該類證券上市及買賣;
 
(7) 說明該正式通告只為提供參考資料而刊登,並不構成收購、購買或認購證券的邀請或建議;
 
(8) 如屬《GEM上市規則》第16.07條所述的情況,說明有關申請將只根據上市文件予以考慮;
 
(9) 預計證券開始買賣的日期;及
 
(10) 保薦人的名稱及地址(如適用)。

16.10

發售以供認購或發售現有證券、配售及介紹上市的正式通告的標準格式載於附錄十,以供發行人參考。發行人應注意,如招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》送呈公司註冊處註冊存案,則每份正式通告均須符合該條例第38B條的規定。

16.11

在所有情況下,如於報章上刊登上市文件,則必須附帶說明公眾人士可於一段合理期間(須不短於發售期間)在指定的地址索閱該等上市文件,並須刊發足夠數量的上市文件,以供公眾人士於該期間內在該(等)地址索閱。

16.12

在所有情況下,如須刊登正式通告(參閱《GEM上市規則》第16.07條16.08條),發行人必須刊發足夠數量的上市文件(如有),以供公眾人士於正式通告刊登日期後的一段合理期間(如屬《GEM上市規則》第16.07條所述的情況,須不短於發售期間,而在其他各種情況下,則不少於14天)內在《GEM上市規則》第16.09(3)條所提及的地址免費索閱。

發售、供股及配售的結果

16.13

如屬發售以供認購、發售現有證券或公開售股,必須盡速(無論如何於寄發配額通知書或其他有關所有權文件的下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)於GEM網頁刊登有關發售結果、證券配發基準(包括配發予包銷商(如有)及彼等的緊密聯繫人的證券數量))及(如適用)接納額外申請的基準的公佈。

附註:
1 公佈應載有關於接獲的申請的分佈資料及分配基準。
 
2 若是一類新的並將會上市的證券,該公告應包括根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該類別證券的「指定最低百分比」(如該等資料以前未曾披露)。

16.14

如屬以招標方式發售以供認購或發售現有證券,必須盡速(無論如何於寄發配額通知書或其他有關所有權文件的下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)於GEM網頁刊登有關中標價的公佈。

16.15

如屬供股,必須盡速(無論如何不遲於寄發配額通知書或其他有關所有權文件的下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)於GEM網頁刊登有關供股結果(包括配發予包銷商(如有)及彼等的緊密聯繫人的證券數量)及接納額外申請的基準的公佈。

16.16

如屬配售(包括首次公開招股中的配售部分),必須於所配售證券開始買賣之前在GEM網頁刊公佈登載有《GEM上市規則》第10.12(4)條所載明詳情的配售結果。

附註:
1 在根據按《GEM上市規則》第17.41(2)條而授予發行人董事任何一般授權而由上市發行人進行配售證券之情況下,所須作進一步公佈之資料詳列《GEM上市規則》第17.30條
 
2 若是一類新的並將會上市的證券,該公告應包括根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該類別證券的「指定最低百分比」(如該等資料以前未曾披露)。

於GEM網站上刊登公告

16.17

經上市科確認對任何公告、通告或其他文件的草稿並無進一步意見後,發行人必須將獲批准刊印的版本呈交予本交易所,以便在GEM網站上刊登。提交獲批准版本時必須預留充足時間,使其能按《GEM上市規則》所規定的任何時限內於GEM網站上刊登。就《GEM上市規則》規定須在GEM網站上刊登但並無規定須獲本交易所批准刊印的任何公告、通告或其他文件而言,發行人必須呈交文件的最後版本。就此而言,發行人須依循下述規定:

(1)
(a) 上市發行人或新申請人任何須根據《GEM上市規則》而刊登的公告或通告,均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於GEM的網站上。

註: 須不時留意香港交易所電子登載系統的操作時間。
 
(b) 如屬新申請人,必須要確保在透過香港交易所電子登載系統呈交有關公告或通告之前,本交易所已收到每名保薦人的書面確認,指有關公告或通告已經本交易所審批(如《GEM上市規則》有規定有關公告或通告須經本交易所審批),或有關文件是新申請人必須刊發(如《GEM上市規則》沒有規定有關文件須經本交易所審批)。
 
(c) 發行人根據本《GEM上市規則》而在報章上刊登的所有公告或通告,必須註明有關內容可同時於GEM的網站及發行人本身的網站覽閱,並(按登載有關公告或通告之時所知)盡可能提供有關如何在這些網站上尋找有關內容的詳情。
 
(d) 凡上市發行人要求證券短暫停牌或停牌而短暫停牌或停牌已生效,上市發行人須即時透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交可供即時發表的公告的電子版本,以在GEM網站上登載;在該公告內,上市發行人須說明上市發行人的證券已經短暫停牌或停牌,並簡述短暫停牌或停牌的原因。
 
(2)
(a) 除屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程外,上市發行人或新申請人根據《GEM上市規則》而必須發出的任何其他公司通訊(包括上市發行人或新申請人任何不須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的上市文件),均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於GEM的網站上。本交易所須於相關公司通訊發送給上市發行人股東或(如屬新申請人)公開派發當日之前收到有關版本。
 
(b) 如屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程,上市發行人或新申請人須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交該招股章程及任何申請表格各自的可供即時發表的電子版本,以登載於GEM的網站上。上市發行人或新申請人必須在(如屬上市發行人)向股東派發又或在(如屬新申請人)開始向公眾人士派發這些招股章程及申請表的同時,向本交易所呈交這些招股章程及申請表的上述版本。發行人必須要確保其已經收到公司註冊處的確認信,確認有關招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記後,方可向本交易所呈交有關版本。

16.18

(1) 發行人透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交以登載於GEM網站上的所有電子版本文件,必須不含病毒,檔案中所有文字須屬可作文字搜尋及為可列印文件。向本交易所呈交以登載於GEM網站上的電子版本文件的每頁格式及內容,必須與發行人所刊發文件(不論是在報章或本身網站上登載、發送給股東又或其他的版本)相應版頁的格式及內容相同。
 
(2) 透過香港交易所電子登載系統呈交供登載在GEM網站的文件時,發行人必須從《GEM上市規則》附錄十七所載的標題名單中挑選所有合適的標題(標題名單亦會登載在香港交易所電子登載系統),並在香港交易所電子登載系統的指定純文字(free-text)欄輸入文件所示的相同標題。GEM上市委員會已轉授下放權力予上市科執行總監,使其有權在其認為必須或適合的情況下,可批准對附錄十七作出其被認為必須或適合令人滿意的修訂。
 
(3)
(a) 發行人不得於下列時段在GEM網站上登載公告或通告:
 
  - 正常營業日上午8時30分至正午12時及下午12時30分至下午4時30分期間;及
 
  - 聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段)上午8時30分至下午12時30分期間,
 
  但下列文件除外:

(i) [已於2008年3月10日刪除];
 
(ii) 純粹根據《GEM上市規則》第16.17(1)(d)條的規定刊發的公告;
 
(iii) 純粹根據《GEM上市規則》第17.1217.1331.06條的規定刊發的公告;
 
(iv) 因應本交易所按《GEM上市規則》第17.11條第31.05條對發行人的查詢而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中按《GEM上市規則》第17.11(2)條第31.05(2)條的規定提供否定式確認或僅提及先前已刊發的資料者;
 
(v) 因應新聞或傳媒報道而按《GEM上市規則》第17.10條第31.04(2)條的規定而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中否認該等新聞或傳媒報道的準確性及╱或闡明只有先前已刊發的資料方屬可靠者;及
 
(vi) 與暫停及恢復混合媒介要約(適用於股本證券及債務證券的公開要約)有關的公告(見《GEM上市規則》第16.04D29.21B條)。
 
(b) 第16.18(3)(c)條的規限下,若有關文件須同時刊發中、英文本,發行人必須向本交易所同時呈交該文件可供即時發表的中、英文電子版本,以登載在GEM網站上。
 
(c) 發行人的上市文件或年報的中、英文本在呈交本交易所以登載於GEM網站時,發行人必須在呈交其中一個語言的可供即時發表的電子版本之後,立即再呈交餘下的另一個版本。
 
(4) 就刊發及向本交易所呈交文件的格式、時間、程序或其他事項,發行人必須遵守本交易所不時釐定及頒布的有關規定。

註: 為登載於GEM網站上而呈交予本交易所的文件,如其內容或格式有任何問題,本交易所概不負責;如發布時間上有任何延誤或內容不能發布,本交易所亦概不負責。發行人負有全部責任去確保其或其代表為登載於GEM網站上而呈交的一切資料準確無誤。

16.19

(1) 每名發行人必須自設網站,以在其上登載根據《GEM上市規則》第16.17條在GEM網站登載的公告、通告或其他文件。登載的時間應與發行人在GEM網站上登載有關文件的電子版本的時間相同。發行人毋須在其自設網站登載申請版本或聆訊後資料集。在任何情況下:

(a) 若文件的電子版本是在下午7時後登載在GEM網站,發行人必須在登載後下一個營業日上午8時30分前在其本身的網站上登載有關文件;及
 
(b) 若文件的電子版本是在任何其他時間登載在GEM網站,發行人必須在登載後一小時內在其本身的網站上登載有關文件。

註: 發行人網站所在的區域(domain)毋須由發行人擁有或直接營運。發行人的網站只要在萬維網上獲分配專用的位置,可以設於第三者區域,另外亦可由第三者代發行人管理。
 
(2) 發行人必須確保其根據《GEM上市規則》在其自己網站登載的文件持續登載於網站至少五年(由首次登載日期起計)。發行人的網站須免費讓公眾人士取得此等文件。
 
(3) [已於2013年1月1日刪除]

其他規定

16.20

所有發行人須保存其依據《GEM上市規則》所刊發每份公告、通告或文件的列印文本,保存時間至少為該項公佈刊發之日起計七年。

16.21

在GEM網頁刊登的任何公告、通告或其他文件,由刊登之日起計在「最新公司公告」網頁內至少保存七日。

十七 持續責任

序言

17.01

發行人須遵守(並須在其上市申請(附錄五A)承諾:一旦其任何證券獲准上市,即須遵守)不時生效的《GEM上市規則》。

17.02

本章所載的持續責任,主要是為了確保維持一個公平及有秩序的證券市場,以及所有市場人士可同時獲悉相同的資料。發行人必須令證券的持有人(及公眾)全面知悉可能影響他們的利益的重要資料及恰當地對待其證券持有人。

17.03

發行人的董事須共同及個別地負責確保發行人完全遵守《GEM上市規則》。

17.04

董事應就發行人遵行《GEM上市規則》的責任及遵守《GEM上市規則》的方式及程度而徵詢發行人的保薦人的意見及指引(只要發行人仍聘用保薦人提供服務),並應對該等意見及指引加以考慮。

17.05

發行人依據《GEM上市規則》須作出的任何公告,必須根據第十六章的公佈規定而作出,另行指明者除外。

持續披露責任

引言 (17.06-17.09)

17.06

(1) 本交易所有責任根據《證券及期貨條例》第21條在合理可行的情況下確保市場有秩序、信息靈通及公平。
 
(2) 內幕消息條文對上市發行人及其董事施加法定責任:上市發行人一旦知悉內幕消息,須在合理切實可行的範圍內盡快向公眾披露有關消息,而執行該等披露責任屬證監會的責任。證監會已刊發《內幕消息披露指引》。本交易所不會就《證券及期貨條例》或《指引》的詮釋或操作給予指引。
 
(3) 倘本交易所得悉可能出現違反內幕消息條文的情況,會將事件轉介予證監會。除非證監會認為其根據《證券及期貨條例》跟進有關事宜並不恰當,而本交易所認為對可能違反《GEM上市規則》的事宜按《GEM規則》採取行動為合適,否則本交易所不會根據《GEM上市規則》採取紀律行動。

17.07

(1) 本章指出發行人必須向公眾披露資料的情況。此並非為內幕消息條文所提出的法定披露責任提供其他選擇,亦概非減省發行人據此應負的責任。
 
(2) 本交易所在其認為適當時或會要求發行人刊發公告或短暫停牌,以維持或確保市場有秩序、信息靈通及公平。
 
(3) 本交易所在履行《證券及期貨條例》第21條的責任時,會監察市場情況、在其認為適當或需要時作出查詢,以及在需要時根據《GEM上市規則》的規定將發行人的證券短暫停牌。

17.07A

發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。

17.07B

發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在證券交易上處於佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。

17.08

發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。

17.09

為了維持高度水準的披露,本交易所可在其認為情況有此需要時要求發行人公布進一步資料及向其施加額外規定。然而,本交易所容許發行人在本交易所對其施加任何並非一般對上市發行人施加的規定前作出申述。發行人必須遵守該等額外規定,如未能遵守,本交易所可自行公布其所獲悉的資料。相反,本交易所亦可因應個別情況豁免、修改或免除發行人遵行本章所載任何特定責任;但本交易所可要求發行人訂立一份協議或承諾,作為任何豁免的附帶條件。

披露的一般責任 (17.10)

17.10

(1) 在不影響《GEM上市規則》第17.11條的情況下,若本交易所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料。

附註:
1 不論本交易所是否根據《GEM上市規則》第17.11條作出查詢,上述責任仍然存在。
 
2 如發行人認為其上市證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
 
(2)
(a) 若發行人須根據內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
 
(b) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。

對查詢的回應 (17.11)

17.11

如本交易所就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題向發行人查詢,發行人須及時回應如下:

(1) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
 
(2) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必需公布的資料,而且亦無任何須根據內幕消息條文披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發表公告作出聲明(見下文附註1)。
 
附註:
1 《GEM上市規則》第17.11(2)條所指的公告形式如下:

「本公告現應香港聯合交易所有限公司的要求而作出。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱權證〕價格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司現提述聯交所查詢的事宜。〕本公司經作出在相關情況下有關本公司的合理查詢後,確認並沒有知悉〔導致價格〔或成交量〕波動的任何原因〕,或任何必須公布以避免本公司證券出現虛假市場的資料,又或根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息。

本公告乃承本公司之命而作出;董事會各董事願就本公告的準確性共同及個別承擔責任。」

 
2 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《GEM上市規則》披露該內幕消息。
 
3 本交易所保留以下權利:如發行人未能及時根據《GEM上市規則》第17.11(1)或17.11(2)條的規定發表公告,本交易所有權指令該發行人的證券短暫停牌。

短暫停牌或停牌

17.11A

若出現下列情況致令未能及時發出公告,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌,但這樣並不影響本交易所可指令發行人的上市證券短暫停牌、停牌及恢復交易之權力:

(1) 發行人握有根據《GEM上市規則》第17.10條必須披露的資料;或
 
(2) 發行人合理地相信有根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
 
(3) 若出現情況致使發行人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露:

(a) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息;或
 
(b) 屬於根據《證券及期貨條例》內幕消息條文第307D(2)條須披露內幕消息的責任的任何例外情況。
 
註: 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《GEM上市規則》披露該內幕消息。

雙重上市披露責任 (17.12)

17.12

發行人若向其證券上市所在的任何其他證券交易所發布任何資料,必須也同步公布有關資料。

披露由上市附屬公司所發放的資料 (17.13)

17.13

如果在另一股票交易所或證券市場上市的發行人附屬公司於該股票交易所或該證券市場發放資料,發行人必須確保在切實可行情況下盡快公佈該等資料,姑勿論發行人是否有任何根據《GEM上市規則》或其他規定而發表公佈的責任。

與發行人業務有關的特定事項

向借款人貸款及可能需要披露的其他特定情況 (17.14)

17.14

《GEM上市規則》第17.15條17.21條載列引致發行人須履行披露責任的若干特定情況。

附註:
1 《GEM上市規則》第17.15 條17.21 條所述交易及融資安排,亦可能須受制於第十九章(須予公布的交易)及╱或第二十章(關連交易)的規定。
 
2 就《GEM上市規則》第17.15 條17.21 條而言,以下詞語具有下列意義:
 
  “給予某實體的有關貸款”指應收以下各方的墊款及代以下各方作出的一切擔保的總和:

(i) 實體;
 
(ii) 該實體的控股股東;
 
(iii) 該實體的附屬公司;
 
(iv) 該實體的聯號公司;及
 
(v) 與有關實體擁有相同控股股東的任何其他實體。
 
3 如果有關的債項或財政資助乃源於經股東批准的交易,則毋須根據《GEM上市規則》第17.15條17.21條作出披露,但與《GEM上市規則》第17.17條17.18條等同的資料(如適用)須已刊載於致發行人股東的通函內。
 
4 [已於2013年1月1日刪除]

給予某實體的貸款 (17.15-17.17A)

17.15

如果發行人或其任何附屬公司向實體借出的有關貸款按《GEM上市規則》第19.07(1)條所界定的資產比率計算超逾8%,發行人必須隨即公布《GEM上市規則》第17.17條所述的資料。為免生疑問,向發行人附屬公司或發行人附屬公司之間的貸款,概不視作向實體的有關貸款。

17.16

如果向實體借出的有關貸款比對按照《GEM上市規則》第17.1517.1617.22條規定披露的貸款有所增加,而增加的金額按《GEM上市規則》第19.07(1)條所界定的資產比率計算為3%或以上,發行人必須隨即公布《GEM上市規則》第17.17條所述的資料。

17.17

根據《GEM上市規則》第17.1517.16條,發行人必須公佈以下資料:

(1) 有關向實體的貸款詳情,包括結欠款項的詳情;
 
(2) 引致該貸款額的事件或交易的性質;
 
(3) 債務集團的身分;
 
(4) 利率;及
 
(5) 償還條款及抵押品。

17.17A

就《GEM上市規則》第17.1517.16條而言,若有以下情況,任何應收貨款將不當作給予某實體的有關貸款:

(1) 在發行人日常業務中所產生者(因提供財務資助而產生者除外);及
 
(2) 產生該項應收貨款的交易屬於按正常商業條款進行的交易。

對發行人聯屬公司的財務資助及擔保 (17.18)

17.18

如果發行人或其任何附屬公司向發行人的聯屬公司提供的財務資助,以及發行人或其任何附屬公司就發行人的聯屬公司所獲的融資提供的擔保,兩者按《GEM上市規則》第19.07(1)條所界定的資產比率計算合共超逾8%,則發行人必須隨即公布以下資料:

(1) 向聯屬公司所提供財政資助金額、所承諾注資金額及為其所獲融資提供擔保的分析;
 
(2) 財政資助的條款,包括利率、償還方法、到期日及抵押品(如有);
 
(3) 承諾注資的資金來源;及
 
(4) 聯屬公司動用由發行人或其任何附屬公司作擔保的銀行融資。

控股股東質押股份 (17.19)

17.19

如果發行人的控股股東把其持有發行人股份的全部或部分權益加以質押,以擔保發行人的債務或擔保發行人的保證或其他支持,則發行人必須隨即公布以下資料:

(1) 被質押的股份數目及類別;
 
(2) 為其作質押的債務、擔保或其他支持所涉及的金額;及
 
(3) 被認為債務安排諒解所需的任何其他詳情。
 
附註: 本條所載的披露責任,有別於控股股東在《GEM上市規則》第17.43條下的質押或抵押證券所引致的披露責任。

與控股股東特定履約有關的有契諾貸款協議 (17.20)

17.20

如果發行人或其任何附屬公司訂立一項以向任何控股股東施加特定履約責任作為附帶條件(例如於發行人股本中保持特定最低持股量的規定)的貸款協議,而違反該項規定將導致違返對發行人業務而言十分重要的貸款的協議,則發行人必須隨即公布以下資料:

(1) 可能受該項違反影響的融資的總額;
 
(2) 融資年期;及
 
(3) 向任何控股股東施加的特定履約責任。

發行人違反貸款協議 (17.21)

17.21

如果發行人或其任何附屬公司違反貸款協議的條款,而有關貸款對集團業務而言十分重要,放款人可能因而要求其即時償還貸款,且放款人並無豁免該項違反,則發行人必須公布該等資料。

持續披露規定 (17.22-17.24)

17.22

如果引致須根據《GEM上市規則》第17.15條作出披露的情況,於發行人半年或季度結束或每年財政年度結束時仍繼續存在,則根據《GEM上市規則》第17.17條所規定的有關資料,一如該等期間結束或年度結束時一樣,須收錄於半年報告、季度報告或年報內(如適用)。

17.23

如果有關責任乃根據《GEM上市規則》第17.1917.2017.2117.43條而產生,只要引致責任的情況仍繼續存在,此等規則所規定的披露應收錄於隨後的半年報告、季度報告或年報內。

附註: 有關就控股股東質押或抵押證券而作出的持續披露規定的進一步詳情,請參閱《GEM上市規則》第17.43條

17.24

如果引致須根據《GEM上市規則》第17.18條作出披露的情況,於發行人半年或季度結束或每年財政年度結束時仍繼續存在,則發行人的半年報告、季度報告或年報必須包括最新可行日期的聯屬公司的合併資產負債表。聯屬公司的合併資產負債表應包括重要資產負債表分類,及列明發行人於聯屬公司的實際經濟利益。假如不可能編制聯屬公司的合併資產負債表,本交易所於接獲發行人的申請時,可考慮改為接納聯屬公司於報告所述期間結束時有關債項、或然負債及資本承擔報告。

上市後的重大改動 (17.25)

17.25

發行人或其集團的主要業務活動的任何基本改動建議,一經決定後即須予以公佈。除根據《GEM上市規則》第19.89條於股東大會上獲得發行人的獨立股東事先批准者外,發行人不可在其證券於GEM開始買賣的日期起計12個月期間內進行任何該等重大改動。
附註: 另見第19.8819.90條

足夠業務運作 (17.26-17.26A)

17.26

(1) 發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。

附註:  《GEM上市規則》第17.26(1)條屬質量性的測試。舉例如言,若本交易所認為發行人的業務並非具有實質的業務及/或長遠而言並不可行及不可持續發展,則本交易所可能會認為發行人不符合此條的規定。

本交易所將按個別發行人的特定事實及情況作評估。舉例如言,評估個別發行人的借貸業務是否具有實質的業務時,本交易所可能會考慮(其中包括)該發行人借貸業務的業務模式、營運規模及往績、資金來源、客源規模及類型、貸款組合及內部監控系統等因素,以及相關行業的慣例與標準。

若本交易所質疑發行人不符合本條,發行人有責任提供資料回應本交易所的疑慮、令本交易所確信發行人可符合此條。

 
(2) 在考慮發行人是否符合《GEM上市規則》第17.26(1)條的規定時,發行人及其附屬公司的自營證券交易及/或投資業務一般不包括在內。

附註: 本規則通常不適用於發行人集團旗下從事以下業務的成員公司在日常業務中進行的自營證券交易及/或投資:

(a) 經營銀行業務的公司(定義見《GEM上市規則》第20.86條);
 
(b) 保險公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條);或
 
(c) 證券公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條)而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動者。需注意自營證券交易及/或投資並非《證券及期貨條例》項下的受規管活動,因此,若證券公司的自營證券交易及/或投資構成其業務的重要部分,此項豁免並不適用。

17.26A

發行人的上市證券停牌後,其必須就有關發展發出季度公告。

影響盈利預測的重大事宜 (17.26B)

17.26B

(1) 如在發行人作出任何盈利預測期間:

(a) 發生某些事件,而該等事件倘於編制盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變;或
 
(b) 在發行人日常及一般業務以外的業務產生的盈利或虧損並沒如預期般在載有盈利預測的文件內披露,而此等盈利或虧損令該段期間的盈利大幅增加或減少,
 
發行人必須及時公布有關事件及相關詳情。在該公告中,發行人亦必須表明該事件或活動對已作出的盈利預測可能產生的影響。
 
(2) 發行人一旦獲悉上述所產生或將會產生的盈利或虧損很可能會令所得或將會獲得的盈利大幅增加或減少後,即須公布《GEM上市規則》第17.26B(1)條所述的資料。

結業及清盤 (17.27)

17.27

(1) 如果發生以下事件,發行人須於獲悉後即時通知本交易所並發出公告:

(a) 就發行人的業務或任何部分業務、或發行人、其控股公司或任何屬於《GEM上市規則》第17.27(2)條的附屬公司的財產,由具司法管轄權的任何法院委任接管人或經理人或在債權證條款下或向具司法管轄權的任何法院申請委任接管人或經理人,又或在註冊成立國家內採取相等的行動;
 
(b) 針對發行人、其控股公司或任何屬於《GEM上市規則》第17.27(2)條的附屬公司而提出任何清盤呈請,或在註冊成立國家內提出相等的申請,或發出任何清盤令或委任臨時清盤人,又或在註冊成立國家內採取相等的行動;
 
(c) 由發行人、其控股公司或任何屬於《GEM上市規則》第17.27(2)條的附屬公司通過任何決議案,以股東或債權人自動清盤方式結束營業或在註冊成立國家內採取的同等行動;
 
(d) 承按人就發行人的部份資產行使管有權,或承按人出售發行人的部份資產,而該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%;或
 
(e) 具司法管轄權的法院或審裁處(不論在上訴或不得再進行上訴的初審訴訟中)頒佈終局裁決、宣告或命令,而此等裁決、宣告或命令可能對發行人享有其部份資產造成不利影響,且該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%。
 
(2) 《GEM上市規則》第17.27(1)(a)、(b)及(c)條適用於下述上市發行人的附屬公司:一家其資產、盈利或收益總值按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算達5%或5%以上的附屬公司。

附註: 1 就《GEM上市規則》第17.27(2)條而言,不論發行人於有關附屬公司持有多少權益,發行人均須將該附屬公司100%的資產、盈利或收益總值(視適用情況而定)或(若附屬公司亦有本身的附屬公司)該附屬公司100%的綜合資產、盈利或收益總值(視適用情況而定)與發行人最近期發表的經審核綜合財務報表所示的資產、溢利或收入總值(視適用情況而定)作比較。
 
  2 [已於2013年1月1日刪除]
 
  3 [已於2013年1月1日刪除]

與發行人證券有關的一般事項

已發行股份的變動- 翌日披露報表及月報表 (17.27A-17.27C)

17.27A

(1) 除《GEM上市規則》其他部分所載的特定規定外,並在不影響有關的特定規定的情況下,凡發行人因為《GEM上市規則》第17.27A(2)條所述的任何事件或與此第17.27A(2)條所述的事件有關而令其已發行股份出現變動時,發行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份報表,以登載在GEM網站上;所呈交的報表,須以本交易所不時指定的形式和內容作出。
 
(2) 《GEM上市規則》第17.27A(1)條所述的事件如下:

(a) 下列任何一項:

(i) 配售;
 
(ii) 代價發行;
 
(iii) 公開售股;
 
(iv) 供股;
 
(v) 紅股發行;
 
(vi) 以股代息;
 
(vii) 購回股份或其他證券;
 
(viii) 發行人的任何董事根據其股份期權計劃行使期權;
 
(ix) 發行人的任何董事並非根據其股份期權計劃行使期權;
 
(x) 資本重組;或
 
(xi) 不屬於《GEM上市規則》第17.27A(2)(a)(i)至(x)條第17.27A(2)(b)條所述的任何類別的已發行股份變動;及
 
(b) 在符合《GEM上市規則》第17.27A(3)條的規定下,下列任何一種情況:

(i) 根據股份期權計劃行使期權(發行人的董事行使除外);
 
(ii) 並非根據股份期權計劃的行使期權亦非由發行人的董事行使期權;
 
(iii) 行使權證;
 
(iv) 轉換可換股證券;或
 
(v) 贖回股份或其他證券。
 
(3) 《GEM上市規則》第17.27A(2)(b)條所述的事件只有在下列情況下才產生披露責任:

(a) 有關事件令上市發行人已發行股份出現5%或5%以上的變動,而且不論是該事件本身單獨的影響,或是連同該條所述任何其他事件所一併合計的影響;後者所述任何其他事件是指自上市發行人上一次根據《GEM上市規則》第17.27B條刊發月報表後或上一次根據本條規則第17.27A條刊發報表(以較後者為準)以後所發生的事件;或
 
(b) 發生了一項《GEM上市規則》第17.27A(2)(a)條所述事件,而之前有關的第17.27A(2)(b)條所述事件並未有在按第17.27B條刊發的月報表,或按本條規則第17.27A條刊發的報表內披露。
 
(4) 就《GEM上市規則》第17.27A(3)條而言,在計算上市發行人已發行股份變動的百分比時,將參照上市發行人在發生其最早一項的相關事項前的已發行股份總額; 該最早一項相關事項並未有在按《GEM上市規則》第17.27B條刊發的月報表,或按本條規則第17.27A條刊發的報表內披露的。

17.27B

上市發行人須在不遲於每個曆月結束後的第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份月報表,以供登載在GEM的網站上,內容涉及該上市發行人的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)於月報表涉及期間內的變動(但不論上一份月報表提供的資料是否有任何變動亦須呈交);月報表須以本交易所不時指定的形式及內容作出,月報表內容其中包括根據期權、權證、可換股證券或任何其他協議或安排而已發行及可能發行的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)在該段期間結束時的數目。

17.27C

上市發行人須就《GEM上市規則》第 17.27A 條所指的翌日披露報表及第 17.27B 條所指的月報表內報告的每項新證券發行作出如下確認(如適用):

(1) 證券發行已獲發行人董事會正式授權批准;
 
(2) 上市發行人已收取其在是次發行應得的全部款項;
 
(3) 已履行《GEM上市規則》「上市資格」項下所規定有關上市的一切先決條件;
 
(4) 批准證券上市買賣的正式函件內所載的所有條件(如有)已予履行;
 
(5) 每類證券在各方面均屬相同;

註: 在此「相同」指:

(a) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
 
(b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦完全相同(總額及淨額);及
 
(c) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
 
(6) 《公司(清盤及雜項條文)條例》規定送呈公司註冊處處長存檔的全部文件已經正式存檔,而一切其他法律規定亦已全部遵行;
 
(7) 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送╱現正準備發送╱正在準備中並將會發送;
 
(8) 發行人的上市文件所示已由其購買或同意購買的全部物業的交易已完成;全部該等物業的購買代價已予繳付;及
 
(9) 有關債券、借貸股份、票據或公司債券的信託契約╱平邊契據經已製備及簽署,有關詳情已送呈公司註冊處處長存檔(如法律如此規定)。

隨後的上市 (17.28)

17.28

發行人須於發行之前申請將屬同一類別經已上市的證券的其他證券上市,除非該等證券的上市已獲得本交易所批准,否則不得發行該等證券。

在上市後六個月內不得再發行證券 (17.29)

17.29

在上市發行人的證券於GEM開始買賣日期起計六個月內,不得再發行上市發行人的股份或可轉換為上市發行人的股本證券的證券(不論是否屬已上市的類別),亦不得就進一步發行股份或可轉換為股本證券的證券訂立任何協議(不論有關股份或證券的發行會否在發行人證券在GEM開始買賣日期起6個月內完成),惟以下者除外:

(1) 根據《GEM上市規則》第二十三章列載(及已經聯交所通過上市)的股份期權計劃的股份發行;
 
(2) 行使作為首次公開招股其中一部分的已發行權證的變換權利;
 
(3) 任何資本化發行、削減資本或股份合併或股份分拆;
 
(4) 根據在證券交易開始前訂立的協議(該協議中的重大條款已在首次公開招股有關的上市文件中披露)而發行股份或證券;及
 
(5) 任何上市發行人的股份或可轉換為上市發行人股本證券(不論是否屬已上市的類別)的證券發行,而該發行又符合以下規定者:

(a) 有關發行是為收購資產的目的,而該等資產和上市發行人首次上市文件所述的業務能相配合;此外,而有關收購並不構成《GEM上市規則》第19.06(3)、(5)及(6)條所指的主要交易、非常重大的收購事項或反收購;
 
(b) 有關發行不會導致上市發行人的控股股東在發行後不再是控股股東,且無論如何不得引致發行人的控制權(根據《公司收購及合併守則》的定義)有變;
 
(c) 有關發行及與其相關的任何交易必須獲股東批准,而以下人士必須放棄投票權:-

(i) 任何核心關連人士及其緊密聯繫人;及
 
(ii) 任何在有關發行及╱或相關交易中佔有重大利益(純因持有上市發行人的股權而產生的利益除外)的股東;及
 
(d) 就有關發行及相關交易發送給上市發行人的股東的通函,必須符合《GEM上市規則》第十九章載列的通函規定,並包括必要資料,使獨立股東在掌握充份資料的情況下,對有關發行及相關交易作出決定。

附註: 通函必須包括以下內容:

(i) 由本交易所接納的獨立財務顧問所出具的意見,表明以其意見,有關發行及相關交易建議的條款對上市發行人的股東(不包括《GEM上市規則》第17.29(5)(c)條所述的股東)而言是否公平合理;
 
(ii) 上市發行人及其董事是否在上市發行人最初上市文件發出之時或以前已有計劃或打算收購有關資產的聲明;
 
(iii) 出現收購該等資產的機會的情況;
 
(iv) 將予發行的新股或證券的數量,以及對股東造成的攤薄影響;
 
(v) 將予收購的資產的資料(包括其價值);
 
(vi) 如何釐定新股或證券發行價的說明;
 
(vii) 收購的理由,以及上市發行人必須在上市後6個月內收購資產的原因;
 
(viii) 收購對上市發行人業務和前景以及上市發行人首次上市文件所列的業務目標的影響;
 
(ix) 被收購的資產如何能與上市發行人的業務相配合;
 
(x) 將收取新股或證券的人士的詳情,及其與上市發行人的核心關連人士的連繫(如有)的詳情。
 
(xi) [已於2013年10月1日刪除]
 
附註: 在特殊情況下,本交易所可能豁免本條的規定,例如上市發行人於其首次公開招股時所籌得的資金少於其上市文件所載的最高金額,從而使上市發行人可籌得該最高金額的短欠額。

有關發行證券的公告 (17.30-17.30A)

17.30

如董事同意根據《GEM上市規則》第 17.39條17.41條發行任何證券以籌集現金,發行人須盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘。公告中載有以下資料:-

(1) 發行人的名稱;
 
(2) 同意發行證券的數目、類別及總面值;

註: 如發行涉及(i)可轉換為發行人股份的證券;或(ii)可認購股份或有關可轉換證券的期權、權證或類似權利,則公告亦須載有:

(a) 轉換價╱認購價,以及調整該價格及╱或可發行股份數目的條文及可換股證券或權證的所有其他主要條款之概要;及
 
(b) 可因行使轉換權╱認購權而發行的股數上限。
 
(3) 擬集資總額以及所得款項的建議用途;
 
(4) 每種證券的發行價格及釐定該價格的基準;
 
(5) 發行人從每種證券取得的淨價格;
 
(6) 作出發行的理由;
 
(7) 如獲分配證券者少於6人,則列明各人的姓名或名稱;如獲分配證券者為6人或6人以上,則須根據《GEM上市規則》第10.12(4)條提供該等人士的詳情。本交易所保留要求發行人提供有關此等獲分配證券人士的其他資料的權利;這些資料是本交易所認為要確定此等獲分配證券人士的獨立性所需的資料(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情;
 
(8) 有關證券於指定日期(配發條款乃於該日釐定)的市場價格;
 
(9) 建議發行證券公布前12個月內任何股本證券發行的集資總額以及詳細的分項及描述;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款額;
 
(10) (如適用)包銷商╱配售代理的名稱及包銷╱配售安排的主要條款;
 
(11) 有關發行是否須經股東批准的聲明;
 
(12) 如證券是根據股東按照《GEM上市規則》第17.41(2)條授予董事的一般性授權而發行,則列明授權的詳情;
 
(13) 如證券是以供股或公開售股形式發行,則列明《GEM上市規則》附錄一B部第18段所載資料;
 
(14) 有關發行須符合的條件或否定聲明(如適用);及
 
(15) 有關發行的任何其他主要資料(包括限制發行人發行額外證券, 或限制獲分配證券者將那些發行予他們的股份出售,或限制現有股東將其獲分配而持有之證券出售)。
 
附註:
(1) 本規則不適用於根據符合《GEM上市規則》第二十三章規定的股份期權計劃授出期權或發行證券。在此等情況下,發行人必須遵守《GEM上市規則》第23.06A條的公告規定。
 
(2) 就這些期權的行使,發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.27A條17.27B條的披露責任。

17.30A

若證券是根據股東按照《GEM上市規則》第17.41(2)條授予董事的一般性授權的權限而發行以換取現金,而證券的發行價較《GEM上市規則》第17.42B條所載的標準價格折讓20%或20%以上,發行人須盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過緊接有關建議發行證券的協議簽訂日期的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。公告中必須披露(其中包括)以下資料:

(1) (若獲分配證券人士少於10人)每名獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,並確認其獨立於發行人;及
 
(2) (若獲分配證券人士有10人或10人以上)每名認購額佔已發行證券5%或5%以上而獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,以及對該等人士作一整體性的簡介,並確認其獨立於發行人。計算該5%限額時,每名獲分配證券人士、其控股公司及其任何附屬公司所認購的證券數目須合併計算。

發售及供股的結果 (17.31)

17.31

發行人須根據《GEM上市規則》第16.13條16.15條的規定,公佈任何發售以供認購、公開發售、供股或公開售股的結果及其他詳情。

附註: 發行人須公佈給予臨時所有權文件的貨幣的任何延長時間。

附於證券的權利的更改 (17.32)

17.32

發行人須通知本交易所及作出有關由發行人發行或將予發行的任何類別證券所附與權利的任何更改詳情的公告,包括其可轉換證券的轉換或行使條款的任何更改。

向現有權證持有人發行新權證及╱或更改現有權證條款 (17.33)

17.33

在不影響《GEM上市規則》第17.32條的一般性的原則下,如果發行人擬向現有權證持有人發行新權證及╱或更改現有權證條款,則發行人必須遵從《GEM上市規則》第21.06條21.07條的規定。

更改可轉換股本證券的條款 (17.34)

17.34

在不影響《GEM上市規則》第17.32條的一般性的原則下,如果發行人擬更改現有可轉換股本證券的條款,則發行人必須遵從《GEM上市規則》第22.03條的規定。

購買證券 (17.35)

17.35

發行人須於發行人或其集團任何成員購買、出售、以抽籤或其他形式贖回其上市證券(不論是在本交易所或其他地方)之後,盡快向本交易所提交一份以本交易所不時指定的形式及內容作出的報表以供刊登,而本交易所可按其認為適合的方式向其認為適合的人士發布該等資料。

附註:
1 如屬發行人購買其本身證券(不論是否在本交易所或其他地方進行),必須於達成交易後的第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘知會本交易所。所提供的資料應包括所購買證券的數目及每一證券的買入價或所支付的最高及最低價。就此須參考《GEM上市規則》第13.13條的規定。
 
2 發行人只可根據《GEM上市規則》第十三章的規定(如屬中國發行人,則由《GEM上市規則》第二十五章作修訂)在本交易所購買其本身的證券。

規定的公眾人士最低持股量 (17.36-17.37)

17.36

如果發行人獲悉公眾人士持有的上市證券數目跌至低於《GEM上市規則》第11.23條規定的最低百分比,則發行人須立即知會本交易所及發出公告。

17.37

發行人一旦獲悉公眾人士持有的上市證券數目跌至低於指定的最低百分比,則須採取步驟確保盡早回復先前符合規則的水平。

附註:
1 依據第九章的規定,如果本交易所認為發行人的證券的公眾持有量不足,則本交易所保留暫停該等證券買賣或取消該等證券上市地位的權利。
 
2 就此,發行人亦應留意《GEM上市規則》第11.23條的附註。

其他上市 (17.38)

17.38

當發行人的任何證券(或其任何附屬公司的證券)於GEM以外的任何其他股票交易所或證券市場上市或買賣時,發行人須立即知會本交易所及發出公告,說明其證券在那個股票交易所或證券市場上市或買賣,並說明此舉對GEM上市證券持有人的任何影響。

足夠公眾持股量 (17.38A)

17.38A

發行人須於其年報中聲明其公眾持股量是否足夠。有關聲明所根據的資料,應以發行人在年報刊發前的最後實際可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公開資料作為基準。

附註: 獲准調低最低公眾持股量百分比的GEM上市發行人(包括根據已刪除的《GEM上市規則》第11.23(5)條獲授豁免者),在遵守《GEM上市規則》第11.23條的公眾持股量規定方面,可獲得三年寬限期。因此,所有GEM發行人最遲必須在2011年6月30日,遵守公眾持股量規定。

優先購買權 (17.39-17.42B)

17.39

除在《GEM上市規則》第 17.41條所述的情況外,發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《GEM上市規則》第25.23條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可配發、發行或授予下列證券:

(1) 股份;
 
(2) 可轉換為股份的證券;或
 
(3) 期權、權證或用以認購任何股份或可轉換證券的類似權利。
 
附註: 須注重的原則是:股東應享有認購任何新發行的股本證券的機會,以便能夠保障其於股本總額的比例。故此,除非股東另行允許,否則發行人股本證券的所有發行,必須根據現有股東的現有持股量,按比例向彼等(及如適用,向有權獲提供發行的發行人其他股本證券的持有人)提供,只有在所提供證券未獲該等人士全數認購的情況下,該等證券始可配發或發行予其他人士或不按其現有持股量的比例而 配發或發 行。上述原則可由股東本身作出全面豁免,但不可超逾《GEM上市規則》第17.4117.42條所訂明的限制。

17.40

儘管《GEM上市規則》第17.41(2)條已有規定,發行人(適用於《GEM上市規則》第25.23條的中國發行人除外)的董事於配發任何有投票權股份(如該項配發會實際改變發行人的控制權)之前,須在股東大會上徵得股東的同意。

17.41

如屬以下情況,則毋須取得《GEM上市規則》第17.39條所述的同意:

(1) 按照一項售股計劃,根據發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)但受《GEM上市規則》第10.29條規限,將該等證券分配、發行或授予發行人股東(如股東居住地區在香港以外,而發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有發行人其他股本證券並有權獲發售的人士;或

附註:
1 發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
 
2 如發行人根據《GEM上市規則》第17.41(1)條發售證券而不包括任何居於香港以外地區的股東,發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,也同時發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
 
3 《GEM上市規則》第17.41(1)條的股東批准規定豁免並不適用於公開售股的證券分配、發行或授予。
 
(2) 如果(亦只有在此情況下)發行人的現有股東已透過股東大會上的普通決議案給予發行人董事一般授權(不論是無條件或須受決議案所載明條款及條件的規限),配發或發行證券或作出可能需要發行、配發或出售證券的任何建議、協議或購股權(不論是在該項授權的持續期間或以後),但須受以下限制:即所配發或同意配發的證券總數目,不得超逾(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%(或如屬涉及《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況的以介紹方式上市的安排計劃,在實行有關計劃後發行人已發行股份數目的20%)及(ii)發行人本身自授出一般授權(最高可達相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%)以來所購回證券數目的總額,但發行人的現有股東已透過股東大會上的另一普通決議案給予發行人董事一般授權,以便在該20%一般授權上再增加該等回購證券。

附註:
1. 除了已獲獨立股東批准外,發行人只有在《GEM上市規則》第20.90條所載情況下,才可以根據第17.41(2)條所給予的一般性授權,向關連人士發行證券。
 
2. 如發行人在發行授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權發行證券最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。

17.42

根據《GEM上市規則》第17.41(2)條所給予的一般授權須持續有效,直至:

(1) 決議案通過後發行人首次股東週年大會結束時,屆時一般授權將告失去時效,除非於該大會上通過一項普通決議案(不論無條件或受若干條件規限)予以續期;或
 
(2) 在股東大會上透過普通決議案予以撤銷或更改,兩者以較早發生者為準。

17.42A

如發行人已根據《GEM上市規則》第17.41(2)條取得股東的一般性授權,該等一般性授權在下一屆股東周年大會前的任何更新,均須受下列條文規限:

(1) 任何控股股東及其聯繫人,或(若發行人沒有控股股東)發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人必須放棄表決贊成的權利;
 
(2) 本交易所保留以下權利,即有權要求下列人士放棄其在股東會議上表決贊成有關決議的權利:

(a) 於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人控股股東,以及其聯繫人;或
 
(b) 若發行人沒有控股股東,則於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員,以及其各自的聯繫人;
 
(3) 發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.47(6)及17.47(7)條第17.47A17.47B17.47C條的規定;
 
(4) 有關的致股東通函內,必須載有下列各項:發行人自上一屆股東周年大會以來更新授權的紀錄;使用該等授權籌集所得款項;該等款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款項等。通函亦須載有《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;及
 
(5) 如發行人根據股東既有的持股按比例向股東發售或發行證券(包括因法律或監管上理由而不包括海外股東的情況),發行人毋須遵守《GEM上市規則》第17.42A(1)、(2)或(3)條的規定,也可以在發售或發行證券後立即更新其一般性授權,以使有關一般性授權更新後的未使用部分的百分比,等同一般性授權在發行證券前的未使用部分。在此等情況下,發行人只須取得股東批准及遵守《GEM上市規則》第17.42A(4)條的規定。

17.42B

如屬配售證券或公開售股以收取現金代價,而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上,則發行人不得根據《GEM上市規則》第17.41(2)條所給予一般性授權而發行證券;上述的基準價,指下列兩者的較高者:

(a) 簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收市價;或
 
(b) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:

(i) 公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日;
 
(ii) 簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議之日;或
 
(iii) 訂定配售或認購價格之日,
 
除非發行人能令本交易所信納:發行人正處於極度惡劣財政狀況,而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動,該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券;或發行人有其他特殊情況。凡根據一般授權發行證券,發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。

17.42C

除非初步換股價不低於進行配售時股份的基準價(定義見《GEM上市規則》第17.42B條),否則發行人不得根據《GEM上市規則》第17.41(2)條所給予的一般性授權發行可轉換成發行人新股份的證券以收取現金代價。

17.42D

發行人不得根據《GEM上市規則》第17.41(2)條給予的一般性授權發行可認購(a)發行人新股份或(b)可轉換成發行人新股份的證券之權證、認購權或類似權利以收取現金代價。

質押發行人證券的資料 (17.43)

17.43

發行人於獲通知或獲悉《GEM上市規則》第13.19條所述關於任何控股股東質押或抵押其於發行人的證券之權益的任何事項之後,須發出公告。在此情況下,須予公佈的資料如下:

(1) 被質押或抵押的證券數目及類別;
 
(2) 作出質押或抵押的目的;
 
(3) 任何其他有關詳情;及
 
(4) 如果被質押人或被抵押人已出售或擬出售任何證券,則須予以公佈,包括受影響或將受影響的證券數目。

附註:
1 依據《GEM上市規則》第17.23條,如果有關責任乃根據《GEM上市規則》第17.43條而產生,只要引致責任的情況仍繼續存在,則根據本條規則的有關規定的披露亦應收錄於發行人隨後的半年報告、季度報告或年報內,但在《GEM上市規則》第13.16A條所述之期限屆滿後,則毋須按規定作出上述披露。
 
2 本條所載的披露責任,有別於發行人的控股股東質押或抵押證券以擔保發行人的債務或擔保發行人的保證或其他責任所引致的披露責任,該等責任在《GEM上市規則》第17.1917.23條中處理。

會議

股東大會通告 (17.44-17.45)

17.44

發行人須確保每次股東大會均發出通告(同時參閱《GEM上市規則》第17.46條)。

17.45

發行人須連同召開上市證券持有人會議的通告,向有權在會上投票的所有人士寄出委任代表表格,註明就擬於會上提呈的所有決議案的兩種投票方式。

附註:
1 與委任代表表格有關的規定,旨在確保持有人獲得充分機會,就擬提呈的所有決議案,例如採納年度賬目及重選董事而表達彼等的意見。
 
2 假若有提供兩種方式的委任代表表格,發行人則有全權決定印刷及郵寄的安排。委任代表表格必須註明,如果於寄回時並無顯示代表將如何就任何特定事項投票,則該代表可行使其酌情權去決定是否投票及如何投票。委任代表表格必須註明,股東有權委任由其自行選擇的代表,並須提供空格以填寫該代表的姓名。
 
3 根據《GEM上市規則》第16.04(3)條,委任代表的表格必須按《GEM上市規則》第16.1716.18條的規定呈交,以登載於GEM的網頁。

致股東的通告 (17.46-17.46A)

17.46

(1) 發行人須向其上市證券的所有持有人寄發通告,姑勿論彼等的登記地址是否在香港
 
(2) 除法庭指令外,發行人亦須確保其股東或其債權人每一次有關發行人的會議(例如為清盤令、債務償還安排計劃或削減資本)的通知,均根據《GEM上市規則》第十六章刊登。此外,發行人向股東發出召開股東大會以通過相關通函所述交易的通知時,相關的通函也須同時(或在發出通知之前)寄發給股東。若董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料,發行人亦須向股東提供該等資料;有關資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少於10個營業日,以補充通函或公告形式提供。大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),以確保符合上述的10個營業日規定(同時參閱《GEM上市規則》第17.47B條)。

附註: 發行人在決定是否要發出修訂或補充通函,或刊登有關公告時,必須評估其在通函發出後才知悉需要修訂或更新的程度以及新資料、所需作修訂或更新內容的重要性。若涉及重大修訂或內容更新,發行人必須小心研究,刊發載有修訂詳情的公告,是否較刊發修訂或補充通函為佳。發行人不應以篇幅冗長的公告敍述有關的修訂內容,令投資者無所適從或感到混淆。

17.46A

如有任何人士獲提名重選連任董事或參選新董事而有關選舉或委任須於股東大會(包括(但不限於)股東周年大會)上經由股東批准,發行人召開該股東大會的通告或隨附的致股東通函內,亦須按《GEM上市規則》第17.50(2)條的規定披露該等人士的有關資料。

董事的提名 (17.46B)

17.46B

如發行人在刊發股東大會通告後,收到一名股東提名某名人士於股東大會上參選董事的通知,發行人須刊登公告或發出補充通函;公告或補充通函內須包括該被提名參選董事人士的資料。

附註: 發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後,以讓股東有至少10個營業日考慮公告或補充通函所披露的有關資料。

證券持有人會議 (17.47-17.47C)

17.47

(1) 擬於其證券持有人會議上游說代表或招攬投票的發行人,僅可為此採用先前已發表、於引用時仍屬準確及不會誤導的資料。
 
(2) 在任何股東大會上,股東毋須在壓力之下進行投票或放棄投票,如果有人向彼等游說如何投票,則宜諮詢專業顧問的意見。
 
(3) [已於2009年1月1日刪除]
 
(4) 除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票方式進行。而發行人則必須根據《GEM上市規則》第17.47(5) 條指定的方式公布投票結果。

附註: 程序及行政事宜包括:

(1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內;及
 
(2) 牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理,同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。
 
(5) 發行人須於會議後,且無論如何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘刊登公告,公布會上投票表決的結果。
 
  投票表決結果的公告須包括:

(a) 持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數;
 
(b) 持有人有權出席大會但根據《GEM上市規則》第17.47A條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數;
 
(c) 《GEM上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數;
 
(d) 實際表決贊成決議案的股份總數;及
 
(e) 實際表決反對決議案的股份總數。
 
發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師,作為點票的監察員,並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。
 
(6) 就根據《GEM上市規則》須經獨立股東批准的交易、根據《GEM上市規則》第17.29(5)條上市發行人的股份或可轉換為上市發行人股本證券的證券發行,或根據《第三項應用指引》第3(e)段須獲發行人股東批准的分拆建議而言,發行人須遵守下列規則:

(a) 發行人須設立獨立董事委員會(委員會成員須全部是獨立非執行董事),就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東給意見,並在考慮過根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)條委任的獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;
 
(b) 發行人須委任一名為本交易所接受的獨立財務顧問,就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議,並就股東該如何表決而給予意見;及
 
(c) 獨立董事委員會的成員不得有任何於有關交易或安排中佔有重大利益的獨立非執行董事。獨立董事委員會可以只由一名獨立非執行董事組成 — 若所有其他獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益。若所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益,則不能組成獨立董事委員會;在此情況下,獨立財務顧問只須向股東按《GEM上市規則》第17.47(7)(b)條所述的方式作出建議。
 
(7) 就根據《GEM上市規則》須經獨立股東批准的交易、根據《GEM上市規則》第17.29(5)條上市發行人的股份或可轉換為上市發行人股本證券的證券發行,或根據《第三項應用指引》第3(e)段須獲發行人股東批准的分拆建議,致股東通函必須至少載有下列資料:

(a) (如適用)獨立董事委員會的獨立函件,內載獨立董事委員會就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東提供的意見,以及在考慮過獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;及
 
(b) 獨立財務顧問的獨立函件,內載獨立財務顧問就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東(或(如適用)只向股東)提出的建議,以及就股東該如何表決而給予意見。此函必須載列獨立財務顧問達成其意見的理由以及過程中所作的主要假設及考慮因素。
 
(8) 就任何關連交易而言,有關獨立董事委員會及獨立財務顧問提供意見及建議的規定,均載於《GEM上市規則》第二十章

附註: 《GEM上市規則》第17.47條第(6)及(7)段所述的「獨立股東」指發行人控股股東及其聯繫人以外的任何股東;若發行人沒有控股股東,則指發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人以外的任何股東。

17.47A

根 據《 創 業 板 上 市 規 則 》第9.20(1)9.2110.29(1)10.29A10.39(1)10.39A17.42A(1)、17.42A(2)19.89(2)19.90(1)23.04(1)條規定而須放棄在股東大會上表決贊成權利的人士,可於股東大會上表決反對有關決議案,但必須事先在有關上市文件或致股東通函內說明此等表決意向。此等人士可改變其放棄表決權利或是表決反對的意願,但若發行人在有關股東大會日期之前得悉此等轉變,必須立即向股東寄發通函或刊發公告,將有關轉變及(如知悉)轉變背後的理由通知股東。若通函寄發或公告刊發的日期距離原定股東大會日期不足10個營業日,大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),而復會日期須是通函寄發或公告刊發的日期起計的至少10個營業日後。

17.47B

如根據《GEM上市規則》第17.46(2)17.47A條規定而須以通過決議方式將會議押後,所有股東皆可就該項決議進行表決。原須就任何決議放棄表決權的股東,則須表決贊成將會議押後的決議。

17.47C

發行人須設有適當程序以記錄任何必須放棄表決權或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表決反對有關決議案的人士,在股東大會上是否確實按而行事。

董事會會議 (17.48)

17.48

發行人須於任何董事會會議指定日期之前至少七個營業日發表公告,在該會議上,董事預期就股息的宣佈、建議或派付作出決定,又或將批准任何年度、半年度、季度或其他期間的盈虧公佈以供發表。

董事在董事會會議上表決 (17.48A)

17.48A

附錄三附註5所列第一、二、四及五段的例外情況外,若有發行人董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益,有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決,亦不得計入該次會議上出席的法定人數。
 
註: 若有關交易或安排屬於《GEM上市規則》第二十章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

董事會決定 (17.49)

17.49

在由或代表董事會批准以下事項之後(及為提供該等批准的詳情),發行人須即時作出公布:

(1) 有關就其上市證券宣佈、建議或派付任何股息或作任何其他分派,包括股息或分派的比率及金額以及預期派付日期的任何決定;
 
(2) 有關不宣佈、不建議或不派付任何原本預期在適當時間宣佈、建議或派付的股息;
 
(3) 任何年度、半年度或季度或任何或其他期間的任何業績公佈;及

附註:
1. 董事會召開會議的時間,乃屬個別董事會因應其方便而決定的事項,但發行人應於有關股息及業務的決定作出後在切實可行的情況下盡早發出公告。董事應謹記,他們有直接責任確保該等資料絕對保密,直至有關資料公布為止。如屬初步業績的公告,發行人請參閱第十八章有關季度、半年度及年度業績公告的披露規定的條文。
 
2. 附註1亦適用於全年的業績初步公告。賬目初稿獲核數師同意後,有關賬目(作出調整以反映派息決定)應盡早通過批准,以作為全年業績初步公告的基準。
 
3. 倘根據《GEM上市規則》第 17.49(1)條或本附註披露的預期派付日期有任何變動,發行人應在切實可行範圍內盡快公布並宣布新的預期派付日期。
(4) 發行人資本結構中的任何建議改變,包括其上市證券的任何贖回。

附註: 一旦決定向董事會提呈該項建議,發行人或代表發行人或其任何附屬公司均不得買賣任何有關證券,直至該項建議已公佈或放棄時為止。

未能如期發表財務資料即遭停牌 (17.49A-17.49C)

17.49A

在不影響《GEM上市規則》第18.0318.4918.5318.6618.7818.79條的一般性原則下,若有發行人未能按照《GEM上市規則》規定如期發表定期的財務資料,本交易所一般會要求該發行人的證券停牌,直至發行人發表了公告公布所規定的財務資料為止。

17.49B

若發行人根據《GEM上市規則》第18.49條刊發財政年度的初步業績公告時,其核數師就發行人的財務報表發出或表示會發出無法表示意見或否定意見,本交易所一般會要求發行人的證券停牌,直至該發行人解決了導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題、保證核數師毋須再就該等問題發出無法表示意見或否定意見、及披露足夠資料令投資者可在知情的情況下對發行人的財務狀況作出評估為止。

附註: (1) 若發行人刊發財政年度的初步業績公告時,其核數師就發行人財務報表發出或表示會發出的無法表示意見只牽涉持續經營問題(而與其他問題無關),本交易所一般不會根據本條暫停發行人證券的買賣。初步業績公告必須載有非標準意見的詳細資料、導致非標準意見的資料及情況(包括發行人與核數師的分歧意見)及發行人為解決非標準意見而採取及╱或將採取的行動。
 
  (2) 若發行人在刊發初步業績公告前已解決所有導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題,並已披露足夠資料令投資者可在知情的情況下對其財務狀況作出評估,發行人證券的買賣未必會根據本條而暫停。

17.49C

作為過渡安排,對於根據《上市規則》第17.49B條被暫停證券買賣的發行人,《上市規則》第9.14A(1)條所指的12個月期限將延長至24個月,前提為該12個月期限內停牌的原因純粹是核數師對發行人始於2019年9月1日至2021年8月31日(包括首尾兩日)期間的財政年度的財務報表發出無法表示意見或否定意見。

更改

17.50

發行人若就下列任何事項作出決定,須在切實可行範圍內盡快刊登公告:-

(1) 發行人的公司章程大綱或細則或同等文件的任何建議改動及(如屬中國發行人)由中國發行人或中國主管當局擬要求豁免或修改特別規定內任何條文的建議。
 
  發行人就建議作出的任何此等修訂而刊發的通函內,必須說明建議修訂的影響及建議修訂的條款全文。在向股東發送通函時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a) 由發行人的法律顧問向發行人發出的函件,確定建議的修訂符合《GEM上市規則》(如適用)所載規定及發行人註冊或成立地方的法律;及(b) 發行人發出的確認書,確定建議修訂在香港上市公司來說並無任何異常之處。

附註: 公司章程細則或同等文件相關部分的更改,必須遵守《GEM上市規則》附錄三的規定,如屬在適用於附錄十一所載額外規定的司法地區(就此包括中國)註冊成立的海外發行人,該等更改必須符合附錄十一的條文。
 
(2) 其董事會(以及如屬中國發行人,則為其監事會)的任何更改,並須促使新董事或其管治機構的成員和(如屬中國發行人)監事於其獲委任後在切實可行範圍內盡快向本交易所呈交一份以附錄六所載有關格式填報的聲明、承諾及確認,及《GEM上市規則》第 5.13A(1)或 25.04A條規定的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。
 
  發行人如委任新董事、監事或行政總裁或其現有董事、監事或行政總裁辭職、調職、退休或被罷免,發行人必須在切實可行的範圍內,盡快公布有關變更,並於公告中載入下列有關新委任或調職之董事、監事或行政總裁的詳情:-

(a) 姓名全名(包括任何前度姓名和別名),一般而言應與該董事或監事在《GEM上市規則》附錄六表格所作承諾、聲明及確認中所示者相同及年齡;
 
(b) 於發行人及發行人集團其他成員所擔當的職位;
 
(c) 有關經驗包括(i)過去三年在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任的董事職務;及(ii)其他主要的任命及專業資格;
 
(d) 出任發行人董事或監事的任期或建議任期;
 
(e) 與發行人任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東的關係;
 
(f) 《證券及期貨條例》第XV部所指的發行人股份權益;
 
(g) 董事或行政總裁酬金(如屬中國發行人,包括監事酬金)金額、計算有關董事或行政總裁酬金(如屬中國發行人,包括監事酬金)(包括任何定額或酌情發放的花紅,且不論有關董事、監事或行政總裁是否已訂立服務合約)的基準,以及其中由服務合約訂明支付的金額;
 
(h) 法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情;
 
(i) 若其在任何時候被判定破產或無力償債,對其作出上述判決的法庭;若其破產或無力償債獲得解除,其獲解除之日期及條件;
 
(j) 若其曾在任何時候是一直為協議契據的一方,或曾與其債權人訂立任何其他形式的債務償還安排或債務重整協議,有關與其債權人訂立的協議契據或債務償還安排或債務重整協議的詳情;
 
(k) 任何未獲履行、但持續對其構成影響的任何未獲履行判決或法庭命令的詳情;
 
(l) 若(i)在其擔任任何企業、公司或非法團的營運企業的董事職務期間或(就在如屬中國成立的企業、公司或非法團的營運企業而言)其擔任董事、監事或經理職務期間,又或(ii)在其終止擔任董事、監事或經理(視屬何情況而定)職務後十二個月內,有關企業、公司或非法團營運的企業已解散、清盤(因股東在當公司(如屬為香港公司)尚有償債能力時提出,股東自動清盤除外)或破產,又或涉及類似的法律程序,或與債權人訂立任何形式的債務償還安排或債務重整協議,又或已被委任接管人、受託人或類似的人員,則提供包括企業、公司或非法團營運企業的名稱、註冊成立或成立地點、業務性質、涉及的法律程序的性質、開始法律程序的日期及涉及的金額,連同法律程序可能出現的結果或當前現有狀況等等詳情;
 
(m) 在不違反根據《罪犯自新條例》的條文或其他司法管轄區的相若法例的條文下,有關任何下列罪行的定罪判決詳情(包括每項罪行的詳情、將其裁定其罪名的法庭、定罪日期及判處的刑罰):

(i) 涉及欺詐、不誠實或貪污;
 
(ii) 根據《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》第II部(僅指該部(不論直接或間接)與證監會就招股章程及公司購回本身股份所履行職能有關的內容)及《公司(清盤及雜項條文)條例》第XII部(僅指該部(不論直接或間接)與證監會就招股章程所履行職能有關的內容)、《商品交易所(禁止經營)條例》、已廢除的《保障投資者條例》、已廢除的《證券條例》、已廢除的《證券(披露權益)條例》、已廢除的《證券及期貨事務監察委員會條例》、已廢除的《商品交易條例》、已廢除的《證券交易所合併條例》、已廢除的《證券及期貨(結算所)條例》、已廢除的《交易所及結算所(合併)條例》、已廢除的《證券(內幕交易)條例》、《破產條例》、《銀行業條例》、已廢除的《槓桿式外匯買賣條例》或有關稅務的任何條例,以及其他司法管轄區的任何相若法例所述的罪行;或
 
(iii) 在過去十年內其以成年人身份被判以六個月或以上監禁(包括緩刑或減刑判決)的罪行;
 
(n) 在以下情況,須提供有關詳情:

(i) 若其曾在任何時候被視為《證券及期貨條例》第XIII或XIV部或已廢除的《證券(內幕交易)條例》所指的內幕交易人士;
 
(ii) 若其任何曾經或現時為關連人士(按《證券及期貨條例》第XIII或XIV部或已廢除的《證券(內幕交易)條例》的定義)的任何企業、公司或非法團的營運企業,又或其現時或曾於過去一直擔任高級人員、監事或經理的任何企業、公司或非法團的營運企業,於其為關連人士及╱或擔任高級人員、監事或經理的期間內任何時候,被視為《證券及期貨條例》或已廢除的《證券(內幕交易)條例》所指的內幕交易人士;
 
(iii) 若其曾於任何時候在內幕交易案件中被判有罪或為涉案者,或遭任何法庭或主管機關判定違反任何證券或金融市場法例、規則或規定,包括任何證券監管機關、證券交易所或期貨交易所的任何規則及規定;
 
(iv) 若其曾經或現時為控股股東(按《GEM上市規則》的定義)又或曾經或現時為監事、經理、董事或高級人員的任何企業、公司或非法團營運企業,於其為控股股東、監事、經理、董事或高級人員的期間內任何時候,在內幕交易案件中被判有罪或為涉案者,或遭任何法庭或主管機關判定違反任何證券或金融市場法例、規則或規定,包括任何證券監管機關、證券交易所或期貨交易所的任何規則及規定;或
 
(v) 若其遭市場失當行為審裁處、任何法院或主管機關判定違反內幕消息條文下的責任;或其曾經或現時為控股股東(按《GEM上市規則》的定義)、監事、經理、董事、行政總裁或高級人員的任何發行人遭市場失當行為審裁處、任何法院或主管機關判定於其為控股股東、監事、經理、董事、行政總裁或高級人員的期間內任何時候,違反內幕消息條文下的責任;
 
(o) 若其被法庭或仲裁機構判定其因不誠實行為而須承擔任何欺詐、違反責任或其他不當行為的民事責任,則有關判決的詳情;
 
(p) 若其曾經或現時為合夥人、董事、監事或經理的任何企業、公司、合夥商號或非法團營運企業,在其為合夥人、董事、監事或經理的期間內任何時候遭撤銷商業登記或牌照,該撤銷的詳情,包括該項登記或牌照遭撤銷之日期、撤銷的原因、後果及當前的狀況;
 
(q) 若其曾在任何時候因為根據任何適用法例、規則或規定,又或被任何主管機關判定,其在任何時候不合資格擔任或視為不適宜擔任企業、公司或非法團營運企業的董事、監事或經理,又或不合資格參與管理或經營任何企業、公司或非法團營運企業的業務,則有關取消資格或判決的詳情;
 
(r) 除法例禁止作出披露外,其受管轄的任何司法、監管或政府機關(包括調查機構)所作任何調查的詳情,包括調查機構、調查性質及調查事宜;
 
(s) 若其曾在任何時候遭拒絕接納為任何專業組織的成員或遭其現當時或曾經所屬的組織譴責或懲處,或遭取消該組織的會員資格,又或曾在任何時候持有須受特別條件限制的執業證書或任何其他形式的專業證書或牌照,則該拒絕、譴責或懲處行動、取消資格或特別條件的詳情;
 
(t) 若其現時是或曾經在任何時候一宜是三合會或其他非法組織的成員,則有關詳情;
 
(u) 除法律禁止作出披露的情況外,若其現時正(i)遭任何證券監管機關(包括香港收購委員會或任何其他證券監管委員會或小組)提出或展開任何調查、聆訊或法律程序,或(ii)涉及有關指稱其現時違反或曾經違反任何證券法例、規則或規定的任何司法程序,則該調查、聆訊或法律程序的詳情;
 
(v) 除法律禁止作出披露的情況外,若其曾為當前任何刑事法律程序的答辯人,而涉及的罪行對評估其品格或誠信是否適合擔任發行人董事或監事可能屬重要因素,則該法律程序的詳情;
 
(w) 發行人證券持有人需要知悉的任何其他事項;及
 
(x) 若並無任何須根據《GEM上市規則》第17.50(2)條的任何規定而披露的資料,則作出表明此意的適當的否定聲明。
 
  發行人宣布董事、監事或行政總裁辭職或被罷免的公告中,也必須披露有關呈辭或被罷免的理由(包括(但不限於)其與董事會有不同意見的任何資料,以及說明是否有任何其他事項需要通知發行人證券的持有人)。

發行人的行政管理職位人選如有任何重要變動(包括董事的任何重要職能或行政責任的變動),必須刊登公告。
 
(3) 股份過戶登記處(參閱《GEM上市規則》第11.08條)(包括股份過戶登記處的海外分行的任何變動)、公司秘書(參閱《GEM上市規則》第5.14條)、監察主任(參閱《GEM上市規則》第5.19條)或審核委員會成員(參閱《GEM上市規則》第5.28 條)的變動。
 
(4) 其核數師或財政年度結算日的任何變更、變更的理由以及任何其他需要通知發行人證券持有人的事項(包括(但不限於)已呈辭的核數師確認發行人更換核數師事宜發出的確認函所載列的資料);

附註: 發行人的公告必須說明,已呈辭的核數師有否確認沒有任何其他需要通知發行人證券持有人的事項。如沒有此等確認,公告中必須註明原因。
 
(5)
 
其註冊地址或註冊辦事處或(如適用)其於香港的業務註冊地點或於香港接收法律程序文件的代理人;及

 
(6) 中期報告、季度報告、年度報告或財務摘要報告的任何修改、導致修改已刊發的財務報告的原因及財務影響(如有)。

與董事、監事及行政總裁有關和由董事、監事及行政總裁作出的資料提供

17.50A

(1) 在本條《GEM上市規則》條文實施後,於董事、監事或行政總裁在任期間,如《GEM上市規則》第17.50(2)條第(a)至(e)及(g)段規定披露的任何資料有變,發行人必須確保在下一次刊發上市發行人年度或中期報告時(以較早者為準)載入有關變動及有關董事、監事或行政總裁的最新資料。
 
(2) 在本條《GEM上市規則》條文實施後,於董事、監事或行政總裁在任期間,如《GEM上市規則》第17.50(2)條第(h)至(v)段規定披露的任何資料有變,發行人必須在切實可行的情況下按《GEM上市規則》第十六章的規定盡快刊發公告,公布有關董事、監事或行政總裁的最新資料,以及任何其他涉及有關變動而須促請發行人證券持有人注意的資料。
 
(3) 在不影響發行人須根據《GEM上市規則》第十八章披露財務資料及其董事、監事及行政總裁的履歷詳情的情況下,發行人須按第(1)及(2)段作出的披露,受以下例外情況及修訂內容所規限:

(a) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(a)條而言,發行人毋須在其中期報告內披露董事、監事或行政總裁的年齡;
 
(b) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(d)條而言,發行人毋須披露董事、監事或行政總裁的服務年期;
 
(c) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(h)條而言,發行人毋須披露本交易所對該發行人本身作出的任何制裁;及
 
(d) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(k)條而言,任何未獲履行但會持續對其構成影響的判決或法庭命令在成為最終決定前,發行人毋須披露有關詳情。

17.50B

發行人董事、監事及行政總裁必須促使及╱或協助發行人遵守《GEM上市規則》第17.50(2)條第17.50A條的規定,包括(但不限於)立即通知發行人第17.50(2)條第(a)至(x)段所述資料,以及第17.50(2) 條第(a)至(w)段所述資料的任何變動(這些資料均與董事、監事或行政總裁有關)。在促使及╱或協助發行人刊發有關資料(不論是按《GEM上市規則》第十六章在公告上刊發,還是在年報或中期報告內刊發)時,有關董事、監事及行政總裁必須就有關資料的準確性承擔責任。

17.50C

發行人必須在其網站公布股東提名候選董事的程序。

尚待填補的職位

17.51

假若發生下列情況,發行人須立即知會本交易所並發表包括有關詳情及原因的公告:

(1) 如監察主任的職位仍有待填補,須按《GEM上市規則》第五章規定;或
 
(2) 若發行人未能設立審核委員會,又或若任何時候發行人未能遵守《GEM上市規則》第5.28條的任何其他有關審核委員會的規定,發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員以符合有關規定;或
 
(3) 若任何時候發行人的獨立非執行董事人數減至低於《GEM上市規則》第5.05(1)條所規定下限,又或若任何時候發行人不符合《GEM上市規則》第5.05(2)條有關獨立非執行董事資格的規定,發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內委任足夠人數的獨立非執行董事以符合《GEM上市規則》第5.05(1)條的規定,或委任一名能符合《GEM上市規則》第5.05(2)條所載規定的獨立非執行董事。

公司資料表的修訂

17.52

如果先前所刊登的公司資料表上有任何細節不再準確,發行人須在合理可行範圍內盡快向本交易所提交(按本交易所不時指定的電子格式)經修訂的公司資料表(其指定格式載於附錄五F)以供在GEM網頁刊登。

在文件內註明股份代號

17.52A

發行人須在其根據《GEM上市規則》發出的所有公告、通函及其他文件的封面(或如無封面,則在首頁)的顯眼位置註明其股份代號。

公告、通函及其他文件

文件的審閱 (17.53-17.55)

17.53

在符合《GEM上市規則》第17.53A條的情況下,如發行人有責任按《GEM上市規則》的要求刊發任何公告、通函或其他文件,有關文件毋須在刊發前先呈交本交易所審閱,除非有關文件屬《GEM上市規則》第 17.53(1)或(2)條所述文件。

(1) 發行人在刊發以下文件前須先將文件草擬本呈交本交易所審閱:

(a) 上市文件(包括招股章程);
 
(b) 有關上市證券除牌或撤回上市地位的通函;
 
(c) 按《GEM上市規則》第十九章所規定就有關交易或事宜刊發的通函;
 
(d) 按《GEM上市規則》第二十章所規定就關連交易(包括持續關連交易)刊發的通函;
 
(e) 尋求發行人股東批准下列事項而向其寄發的通函:

(i) 《GEM上市規則》第 17.3917.4017.47(7)條所指的任何交易或安排;
 
(ii) 《GEM上市規則》第二十三章所述關於股份期權計劃的任何事宜;或
 
(iii) 《GEM上市規則》第 21.07(3)條所述任何發行權證的建議;或
 
(f) 發行人就收購、合併或要約而刊發的通函或收購建議文件。
 
除非本交易所已向發行人確認其對該等文件再無其他意見,否則有關文件不得予以刊發。

若文件在本交易所發出「再無其他意見」的確認函後有重大變動(因應「再無其他意見」確認函中所載意見而作出的變動除外),上市發行人刊發文件前應重新提交予本交易所再行審閱。如不確定個別變動是否重大,務必要盡快諮詢本交易所。
 
(2) 下列過渡條文適用於本規則所述公告,有關條文停止生效的日期由本交易所釐定及公布。
 
  發行人在刊發以下公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱:

(a) 就《GEM上市規則》第19.3419.35條所述的任何非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動刊發的公告;
 
(b) 就《GEM上市規則》第19.88 19.90條所述的任何交易或安排刊發的公告;或
 
(c) 就《GEM上市規則》第19.8219.83條有關現金資產公司的任何事宜刊發的公告。
 
  除非本交易所已向發行人確認其對該等公告再無其他意見,否則有關公告不得予以刊發。

附註:
1 發行人提交本交易所的文件須一式四份,並須給予本交易所充份時間審閱有關文 件。如有需要,須在有關文件分發或最後付印前再向本交易所提交修訂稿。
 
2 發行人或其他負責人在以電子方式提交任何文件初稿以供審閱時,須以電話、傳真或函件通知上市科。
 
3 如發行人刊發的文 件與《收購守則》所述的收購、合併 或要約有關,本交易所將直接向發行人送 呈其對文件作出的意見,並將該等意見的副本同時提交予證監會。
 
4 如原來的文件不符合《GEM上市規則》所載規定,本交易所保留要求發行人進一步刊發公告或文件及╱ 或採取其他補救行動的權利。
 
5 如與新發行證券或再次發行證券有關的公告或廣告載有盈利預測,《GEM上市規則》第19.6119.62 條則屬適用。
 

17.53A

除《GEM上市規則》第17.53條所載的具體規定外,在個別情況下,本交易所有權要求任何公告、通函或其他文件在刊發前先經其審閱。在這情況下,本交易所會向發行人作出指示,要求文件在刊發前先經其審閱,並向發行人解釋其決定。發行人須按指示將文件草擬本呈交本交易所審閱,並待至本交易所向發行人確認其對有關文件再無其他意見後才予以刊發。

17.53B

發行人如擬按《GEM上市規則》內的規定刊發公告、通函或其他文件,應遵守以下條文:

(1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有關於或影響發行人上市證券的買賣安排(包括停牌或復牌,以及除牌或撤回上市地位),則發行人必須在刊發文件前諮詢本交易所的意見。有關文件內並不得就此等事宜提述任何未經與本交易所事先協定的特定日期或特定時間表。
 
(2) 如發行人擬:

(a) 確定《GEM上市規則》內某些條文是否或在多大程度上適用於有關文件或與文件有關的交易或事宜;或
 
(b) 就文件或與文件有關的交易或事宜,要求修訂或獲豁免遵守《GEM上市規則》所載的任何規定;
 
則有關詳情(包括有關事宜的源由及情況)必須呈交本交易所,讓本交易所有充份時間作出決定。

17.53C

發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見法定規則第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(法定規則第7(1)及(2)條所指者),分別按規則第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾會簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

17.54

(1) 發行人根據《GEM上市規則》刊發任何上市文件、通函或公告,必須刊載《GEM上市規則》第2.18條所列的有關責任及確認的聲明。
 
(2) 發行人根據《GEM上市規則》刊發的任何上市文件、通函、公告或通告,必須於其封面或封面內頁或標題刊載以《GEM上市規則》第2.19條所載格式作出的顯眼及清晰的免責聲明。
 
(3) 根據《GEM上市規則》由發行人刊發的任何上市文件或通函及每份年報及賬目、半年報告及季度報告(不包括根據《GEM上市規則》第13.08條所刊發的任何說明函件),必須於文件顯眼位置以粗體刊載以《GEM上市規則》第2.20條所載格式提述GEM特色的陳述。
 
(4) 由發行人刊發的任何上市文件須說明發行人的證券買賣可透過中央結算系統結算,而投資者須諮詢其股票經紀或其他專業顧問有關結算安排的詳情,以及該等安排如何影響彼等的權利及權益。

17.55

[已於2019年3月1日刪除]

資料收集 (17.55A)

17.55A

發行人必須盡快或按照本交易所訂定的時限,向本交易所提供以下資料:

(1) 本交易所合理認為可保障投資者或確保市場運作暢順所需的任何適當資料;及
 
(2) 本交易所為了調查涉嫌違反《GEM上市規則》的事項或其在核實發行人是否符合《GEM上市規則》的規定而合理要求的任何其他資料或解釋。

資料的呈示方式 (17.56-17.56A)

17.56

在不影響《GEM上市規則》對有關文件的內容或責任的任何明確規定的原則下,依據《GEM上市規則》所需的任何公告或公司通訊在編製時須顧及以下一般原則:

(1) 文件內所載資料須按本交易所及╱或證監會不時規定或建議的簡單語言清楚表達;及
 
(2) 文件內所載資料須在各方面準確齊全而不得有誤導或欺騙成分,為符合有關規定,發行人不得(其中包括):

(a) 略去屬於不利因素的重大事實或沒有給予恰當的顯眼位置;
 
(b) 誇大其詞地描述有利的機會;
 
(c) 在沒有充分說明限制條件或加以解釋的情況下提交預測;或
 
(d) 以誤導手法描述風險因素。

17.56A

任何由發行人根據《GEM上市規則》發出的上市文件、通函或公布,須披露截至上市文件、通函或公布當日有效的有關各董事的姓名。

文件、通函等的送交 (17.57)

17.57

發行人須應本交易所的要求,按要求的文件數目提供其所有決議案的核證副本。該等副本包括與《GEM上市規則》第17.3917.41條所載任何事項有關的決議案,涉及股東週年大會上任何其他例行業務的決議案除外,須於決議案通過後15天內送交。

致證券持有人的通函 (17.58-17.59A)

17.58

如果向任何發行人證券的持有人刊發通函,發行人亦須向其所有其他證券的持有人刊發該通函的文本或摘要本,除非該通函的內容對其他持有人沒有重大關係,則作別論。

17.59

寄予發行人證券持有人的所有通函,必須以英文撰寫及隨附中文譯本,或以中文撰寫及隨附英文譯本。就海外股東而言,如果通函以中英文清楚說明發行人有通函的中文譯本備索,則發行人只需郵寄該通函的英文版已屬足夠。

17.59A[已刪除]

[已於2009年1月1日刪除]

向證券的非登記持有人發出公司通訊 (17.60)

17.60

發行人須:

(1) 應結算公司的要求,在切實可行範圍內盡快自費向任何非登記持有人(以《GEM上市規則》所容許的方法)寄出任何公司通訊的文本;及
 
(2) 向每名參與人(不論該參與者是否發行人的股東)送交與該等證券有關的公司通訊各一份。在可行情況下,當參與者預先提出要求,並承諾將文本轉遞予於該等合資格證券佔有實益權益的真正客戶時,發行人應向參與者提供額外合理數目的該等文件的文本。

附註:
1 就本規則而言,以下詞語具有下列意義:

「非登記持有人」 指其上市證券乃直接或透過參與人由中央結算系統持有的人士或公司,彼等已透過中央結算系統不時知會發行人,表示彼等希望收取公司通訊;及
 
「參與者」 指當時獲結算公司接納為中央結算系統參與人的人士或公司。
 
2 結算公司須向上市發行人提供參與者的最新名單。

增加法定股本 (17.61)

17.61

如果建議增加法定股本,董事必須在隨附會議通告的說明通函或其他文件內表明彼等目前是否有意發行任何部分股本。

買賣及結算

標準轉讓表格 (17.62)

17.62

就股本證券轉讓而言,發行人必須採用本交易所不時訂明的標準轉讓表格。

轉讓證明 (17.63)

17.63

發行人須:

(1) 對照證明書或臨時文件而核證有關轉讓,並於收取證明書或臨時文件之日起計七天內退還;及
 
(2) 於收取可放棄文件之日起計三天內分拆及退還該等文件。
 
附註: 為登記遺囑認證而呈交的所有權文件應盡早退還,如可能的話,應於收取文件後下一個營業日退還。

登記服務 (17.64-17.67)

17.64

發行人(或其股票過戶登記處)必須根據《GEM上市規則》第17.68條提供標準的證券登記服務。發行人(或其股票過戶登記處)可(但並非一定要)根據《GEM上市規則》第17.69條提供一項可選擇證券登記服務及╱或根據《GEM上市規則》第17.70條提供一項特快證券登記服務。此外,發行人(或其股票過戶登記處)亦必須根據《GEM上市規則》第17.71條提供一項大量證券登記服務及根據《GEM上市規則》第17.72條提供一項補發股票服務。在下文《GEM上市規則》第17.65條的規限下,發行人須確保,如果發行人(或其股票過戶登記處)就發行人上市證券的登記股份過戶或註銷、分拆、合併或發行正式股票收取費用,則該項費用不得合共超逾《GEM上市規則》第17.68條17.72條所訂明的適用金額。

17.65

發行人須確保,如果發行人(或其股票過戶登記處)就登記涉及或影響發行人上市證券所有權的其他文件(例如遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書或其他法律文件或新法團持有人的公司組織章程大綱或細則)或標記或註釋文件而收取費用,則每項登記的費用不得超逾港幣5元。

附註: “每項”乃指呈交作登記的每份該等其他文件。

17.66

如果發行人的股票過戶登記處違反上述任何條文或《GEM上市規則》第17.63條17.74條的任何條文,發行人有責任於獲悉該項違反後立即向本交易所報告,而本交易所則保留將該資料知會證監會的權利。

17.67

除《GEM上市規則》第17.64條17.66條第17.68條17.74條所規定者外,發行人不得(及必須確保,無論其本身、其股票過戶登記處或其他代理人,均不會)就其上市證券轉讓或轉傳的其他有關事宜,向持有人或承讓人收取任何其他費用。

發出證券證書、登記及其他費用 (17.68-17.74)

17.68

(1) 標準證券登記服務:發行人須(或促使其股票過戶登記處須)於下列期限內發行因登記過戶或註銷、分拆、合併或發行(依據《GEM上市規則》第17.72條者除外)而引致發出確實證券證書:

(a) 放棄任何權利的屆滿日期後的十個營業日;或
 
(b) 收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的十個營業日。
 
(2) 依據標準證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

(a) 港幣2.50元乘以所發行股票的數目;或
 
(b) 港幣2.50元乘以所註銷股票的數目。

17.69

(1) 自選證券登記服務:發行人(或其股票過戶登記處)可(但並無責任)提供自選證券登記服務,據此須於下列期限內發出確實證券證書:

(a) 放棄任何權利的屆滿日期後的六個營業日;或
 
(b) 收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的六個營業日。
 
(2) 依據自選證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

(a) 港幣3.00元乘以所發行股票的數目;或
 
(b) 港幣3.00元乘以所註銷股票的數目。
 
(3) 如果發行人(或其股票過戶登記處)未能於《GEM上市規則》第17.69(1)條所載明六個營業日內完成任何登記,則該項登記的費用須按《GEM上市規則》第17.68(2)條而釐定。

17.70

(1) 特快證券登記服務:發行人(或其股票過戶登記處)可(但並非一定要)提供特快證券登記服務,據此須於下列期限內發出確實證券證書:

(a) 放棄任何權利的屆滿日期後的三個營業日;或
 
(b) 收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的三個營業日。
 
(2) 依據特快證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

(a) 港幣20.00元乘以所發行股票的數目;或
 
(b) 港幣20.00元乘以所註銷股票的數目。
 
(3) 如果發行人(或其股票過戶登記處)未能於《GEM上市規則》第17.70(1)條所載明三個營業日內完成任何登記,則該項登記免收任何費用。

17.71

(1) 大量證券登記服務:發行人須(或促使其股票過戶登記處須)提供大量證券登記服務,以便為代表2,000手或以上發行人上市證券的上市證券進行過戶,而該等證券乃由一個單一持有人名下過戶至另一或相同的單一持有人名下。股票須於收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的六個營業日內,依據大量證券登記服務而發行。
 
(2) 依據大量證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

(a) 港幣2.00元乘以所發行股票的數目;或
 
(b) 港幣2.00元乘以所註銷股票的數目。

17.72

 
補發證券證書服務:發行人須(或促使其股票過戶登記處須)提供補發證券證書服務。補發證券證書的費用如下:

(1) 為名列股東名冊的人士補發代表(於要求補發證券證書時)市值港幣200,000元或以下的證券證書,費用不得超逾港幣200.00元,另加發行人(或其股票過戶登記處)於刊登所需公開通告時引致的費用;或
 
(2)
(a) 補發代表(於要求補發證券證書時)市值港幣200,000元以上的證券證書;或
 
(b) 為並非名列股東名冊的人士補發證券證書(不論有關證券的市值);
 
  費用均不得超逾港幣400.00元,另加發行人(或其股票過戶登記處)於刊登所需公開通告時引致的費用。

17.73

就《GEM上市規則》第17.68條17.72條而言,

(1) “營業日”(business day) 一詞不包括星期六、星期日及香港公眾假期;及
 
(2) 在計算營業日的任何期間時,乃指收取有關過戶文件、證券證書或其他文件的營業日(或如果該等文件並非於營業日收取,則緊隨收取文件當日的下一個營業日)至交付或提供有關證券證書的營業日的期間(首尾兩天包括在內)。

17.74

《GEM上市規則》第17.64條17.72條對提供服務的發行人股票過戶登記處或對促使其股票過戶登記處提供服務的發行人的提述,並非免除發行人就其股票過戶登記處的任何作為或不作為所應負的任何責任。

登記安排 (17.75)

17.75

就《GEM上市規則》第17.63條17.74條而言,如果發行人並無設立其本身的登記部門,則須與股票過戶登記處作出適當安排,以確保符合該等上市規則的規定。

買賣限制 (17.76)

17.76

如果發行人證券的市價走向極點,低至港幣0.01元或高至港幣9,995.00元。本交易所保留權利,可要求發行人改變買賣方法或將其證券合併或分拆。

17.76A

如發行人分拆股份或紅股發行後的經調整股價低於1港元(按分拆股份或紅股發行公布前六個月期間股份最低每日收市價計算),發行人不得進行該股份分拆或紅股發行。

改變買賣單位 (17.77)

17.77

如果資本結構有任何修訂(例如股份合併)或買賣單位有任何修訂,本交易所保留權利,可要求作出充分安排,令碎股持有人可出售其碎股或合併成一個買賣單位。發行人宜委任經紀作為其代理人,以便對銷碎股的買賣盤,主要股東亦宜自行或透過代理人在市場買賣已成為碎股的證券。發行人的特定情況會決定如何安置碎股持有人的方法,發行人應盡早向本交易所諮詢,就合適的買賣方法達成協議。

暫停辦理股份過戶登記及記錄日期 (17.78)

17.78

(1) 發行人於暫停辦理其香港上市證券的過戶或股東登記手續前,須按照以下規定公布有關上述暫停過戶的安排:供股者須至少 6個營業日前通知,其他情況則須至少10 個營業日前通知。如暫停登記日期有所更改,須至少於原暫停登記日期或新的暫停登記日期(取較早者)之前5個營業日發出通告,令致不可能發出該通告的特殊情況除外,在此情況下,應在切實可行範圍內盡早發出(透過公告方式)進一步通告,但《GEM上市規則》第17.79條17.80條所述毋須發出進一步通告的情況除外。如發行人選擇不暫停登記而採用記錄日期,本規定適用於記錄日期。
 
(2) 如權益須經股東在股東大會批准,或取決於須經股東在股東大會批准的交易,則發行人必須確保買賣附權證券的最後日期至少在股東大會後的下一個交易日。本規則不適用於發行人在2011年6月19日或之前公布的權益時間表。
 
附註:
 
1. 如是供股,發行人須於公布暫停過戶登記之後(除權日之前)預留至少兩個交易日供市場買賣附權證券。如因颱風或黑色暴雨警告訊號而導致證券在本交易所的交易須暫時中斷,暫停登記日期將在必要時,自動延期,以確保通知期內至少有兩個交易日可供市場買賣附權證券(該兩個交易日毋須為連續的交易日;如期間某個交易日當天有交易中斷者,則該交易日便不計算在內)。在此情況下,發行人須就修訂時間表刊發公告。
 
2. 就《上市規則》第17.78(2)而言,

記錄日期(當不設暫停過戶)或最後登記日(當設有暫停過戶)須定於股東大會之後至少第三個營業日。
 
如發行人未能根據《上市規則》第17.47(5)條所述方式刊登股東大會的投票表決結果,發行人必須確保在刊登投票表決結果後有至少一個交易日供市場買賣附權證券。發行人亦須就修訂時間表刊發公告。

颱風期間的緊急股份登記安排 (17.79)

17.79

在T+2交收制度下,證券在記錄日期前上市發行人公佈暫停辦理股份過戶登記日期(「暫停登記日期」)之前兩個交易日以除權方式進行買賣(「除淨日」);暫停登記日期之前的兩個交易日,在本規則(及《GEM上市規則》第17.80條)內分別被稱為第一及第二個除淨日。在該兩個除淨日的其中一天如發生颱風,會影響買方及時完成辦理過戶登記。因此,如有颱風,下列安排將會適用:

(1) 如果8號或以上颱風訊號於第一或第二個除淨日上午9時至中午12時懸掛並於有關除淨日中午12時或之前仍未除下:

(a) 接受股份登記的最後時間按每個受影響除淨日遞延至下一個營業日的通常營業時間;及
 
(b) 截止過戶日按受影響除淨日的日數自動順延;
 
(2) 如果8號或以上颱風訊號於第一或第二個除淨日中午12時至下午3時懸掛:

(a) 接受股份登記的最後時間按每個受影響除淨日遞延至下一個營業日的正常營業時間;及
 
(b) 截止過戶日按受影響除淨日的日數自動順延;
 
(3) 如果8號或以上颱風訊號於第一個除淨日下午3時至4時懸掛,則接受股份登記的時間表毋須就該除淨日所減少的營業時間作出改變;
 
(4) 如果8號或以上颱風訊號於第二個除淨日下午3時至4時懸掛但於下一個營業日上午9時或之前除下:

(a) 接受股份登記的最後時間遞延至下一個營業日的中午12時;及
 
(b) 如果原有截止登記日期並非營業日,則截止登記日期須自動順延至下一個營業日;
 
(5) 如果8號或以上颱風訊號於第二個除淨日下午3時至4時懸掛但於下一個營業日上午9時後至中午12時或之前除下:

(a) 接受股份登記的最後時間遞延至下一個營業日的下午5時;及
 
(b) 如果原有截止登記日期並非營業日,則截止登記日期須自動延至下一個營業日;
 
(6) 如果8號或以上颱風訊號於第二個除淨日下午3時至4時懸掛但於下一個營業日中午12時之後才除下:

(a) 接受股份登記的最後時間遞延至下一個營業日的中午12時;及
 
(b) 截止登記日期須自動順延至該日;
 
(7) 如果8號颱風訊號於第一個除淨日中午12時或之前除下,則毋須就接受股份登記而改動時間或就該除淨日所減少營業時間而改動截止登記日期。另一方面,如果8號颱風訊號於第二個除淨日中午12時或之前除下,則接受股份登記的時間須至少延至同日下午5時,但截止登記日期則毋須自動更改;
 
(8) 在上文(1)至(7)分段所述的各種情況下,上市發行人可根據暫停登記日期所作的任何延期而改動所設定的截止登記期間,以便令截止登記期間維持不變;
 
(9) 上市發行人毋須就根據本規則對除淨日或截止登記日期所作的改動而發表任何公告。所有投資者及參與者應獲悉此等緊急股份登記安排,因為於颱風後有關更改日期的任何事後公告均可能對彼等沒有幫助。另一方面,如果上述延誤對派息日或截止登記期間結束日有影響,上市發行人必須在切實可行範圍內盡早發出(透過公告方式)有關新派息日及延長截止登記期間的通告;
 
(10) 如果上文(1)至(7)分段所述任何情況於押後的除淨日或推遲的截止登記日期發生,相同的安排經必要變通後將適用;
 
(11) 上市發行人須確保,如果截止登記日期因上述安排而自動更改,於決議案、上市文件、公告或致股東通函內對該日期的任何提述將包括該個經更改的日期。
 
附註:
1 為清楚起見,建議的各項安排已撮錄於本章結尾所載之表1內。
 
2 就本規則及本章結尾所載之表1而言:

(a) 股份過戶登記處的「通常營業時間」至少為上午9時至下午4時;及
 
(b) 「營業日」與本交易所規則的涵義相同。
 
   

黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排 (17.80)

17.80

在該兩個除淨日(定義見《GEM上市規則》第17.79條)的其中一天如出現黑色暴雨警告,會影響買方及時完成過戶登記。因此,如有黑色暴雨警告,下列安排將會適用:

(1) 如果黑色暴雨警告於上午9時之前發出並延至中午12時仍生效:

(a) 接受股份登記的最後時間按每個受影響除淨日遞延至下一個營業日的通常營業時間;及
 
(b) 截止登記日期須按受影響除淨日的日數自動順延;
 
(2) 如果於上午9時之前發出的黑色暴雨警告於第一或第二個除淨日中午12時或之前取消,接受股份登記的時間須延至同日下午5時,但截止登記日期毋須自動更改;
 
(3) 如果黑色暴雨警告於上午9時或之後發出,接受股份登記的時間或截止登記日期毋須更改,因為股份過戶登記處將如常向公眾人士開放;
 
(4) 在上文(1)至(3)分段所述的各種情況下,上市發行人可根據截止登記日期所作的任何延期而改動所設定的截止登記期間,以便令截止登記期間維持不變;
 
(5) 上市發行人毋須就根據本規則對除淨日或截止登記日期所作的改動而發表任何公告。所有投資者及參與者應獲悉此等緊急股份登記安排,因為於黑色暴雨警告後有關更改日期的任何事後公告均可能對彼等沒有幫助。另一方面,如果上述延誤對派息日或截止登記期間結束日有影響,上市發行人必須在切實可行範圍內盡早發出(透過公告方式)有關新派息日及延長截止登記期間的通告;
 
(6) 如果上文(1)至(3)分段所述任何情況於押後的除淨日或推遲的截止登記日期發生,相同的安排經必要變通後將適用;
 
(7) 上市發行人須確保,如果截止登記日期因上述安排而自動更改,於決議案、上市文件、公告或致股東通函內對該日期的任何提述將包括該個經更改的日期。
 
附註:
1 為清楚起見,建議的各項安排已撮錄於本章結尾所載之表2內。
 
2 就本規則及本章結尾所載之表2而言:

(a) 股份過戶登記處的「通常營業時間」至少為上午9時至下午4時;及
 
(b) 「營業日」與本交易所規則的涵義相同。

其他責任

17.81[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

17.82[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

17.83[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

17.84[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

17.85[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

17.86[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

17.87[已刪除]

〔已於2005年1月1日刪除〕

同等待遇 (17.88)

17.88

發行人須確保處於相同地位的所有相同類別證券持有人獲得同等待遇。

收購及股份購回 (17.89)

17.89

發行人必須遵守《收購守則》及《公司股份回購守則》。

附註: 如果收購建議所指代價乃包括正尋求上市的證券,則收購建議文件將構成上市文件。

董事的服務合約 (17.90-17.91)

17.90

發行人或其附屬公司,與發行人或其附屬公司的董事或擬擔任董事者簽訂任何下述服務合約前,發行人必須先在股東大會上取得股東同意,而會上有關董事及其聯繫人不得就該事宜表決:

(a) 合約年期超過三年;或
 
(b) 合約明文訂明,發行人如要終止合約,必須給予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的賠款或其他款項。
 
發行人的薪酬委員會(如有,並須以獨立非執行董事佔大多數)或獨立董事委員會須對那些須經股東批准的服務合約發表意見,告知股東有關條款是否公平合理,就有關合約是否符合發行人及其股東整體利益提出意見,並就股東(身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外)該如何表決而提出意見。如獨立非執行董事在任何該等合約中有重大利益,則該名董事不得擔任獨立董事委員會的成員。

附註: 不論是否變為書面,合約仍屬有關。不論是否由發行人或其任何附屬公司批出,服務合約仍屬有關。沒有固定任期的服務合約,乃視為至少維持至該合約可由僱用公司毋須付出賠償(法定賠償除外)而合法終止的最早日期。如果存有一項安排,董事可據此要求發行人或其任何附屬公司與其訂立進一步的服務合約,則該項安排將視為延長其現有服務合約期的條款,在決定其有效年期時須加以考慮。

17.91

發行人或其任何附屬公司按《GEM上市規則》在2004年1月31日或之前訂立的董事服務合約,會獲豁免遵守《GEM上市規則》第17.90條的股東批准規定。若董事服務合約的年期或終止合約時須支付款項又或任何其他重大條款有任何更改,或是予以續約,發行人即須就經修改或重新續訂後的服務合約完全遵守第17.90條的規定。根據《GEM上市規則》第18.24A條,此等服務合約年期內,發行人須在其年報中披露任何獲豁免遵守本條規則的服務合約的詳情。

董事的聯絡資料

17.91A

發行人董事(及中國發行人的監事)的聯絡資料(包括《GEM上市規則》第 5.13A(1)條所列資料)如有任何改動,發行人須在合理地切實可行的範圍內,盡快通知本交易所。

獨立財務顧問 (17.92-17.99)

17.92

根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)20.4224.05(6)(a)(ii)條委任的獨立財務顧問必須採取一切合理步驟,以令其本身信納:

(1) 其是根據合理基礎作出《GEM上市規則》第20.43條所規定的說明;及
 
(2) 在不限制上文第(1)段的一般性原則下,並無理由相信以下任何資料為不真實或遺漏重要事實:

(a) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何資料;或
 
(b) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何第三方專家的意見或建議所依賴的任何資料。

附註:
1 就本條規則而言,本交易所預期獨立財務顧問一般採取的合理步驟包括以下各項:

(a) 獲取與評估交易條款是否公平合理有關的所有發行人資料及文件,例如:倘交易涉及買賣產品或服務,則取得顯示發行人與獨立第三方買賣該等產品及服務的價格的資料及文件;
 
(b) 研究交易定價背後涉及的市場及其他情況和趨勢;
 
(c) 審查與交易有關的任何假設或預測是否公平合理及完整;
 
(d) 在不限制上文第(c)段的一般性原則下,就任何第三方專家提供有關交易的意見或估值而言:
(i) 會見專家,包括查詢其專業知識,以及查詢其與發行人、交易的其他各方及發行人或交易的另一方的核心關連人士的任何現有或過往的關係;
 
(ii) 審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有任何可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制);及
 
(iii) 倘獨立財務顧問獲悉發行人或交易的另一方已向專家作出正式或非正式申述,評估該等申述是否與獨立財務顧問所知的相符;及
 
(e) 倘有人提出任何有關的其他收購建議(例如:近期有人提出收購同一資產的建議),則審核及評估該等其他收購建議及管理層拒絕接納該等建議的原因(如有)。
 
2 本交易所預期獨立財務顧問將確保《GEM上市規則》第20.43條所述的函件已考慮以下原則:

(a) 應清楚列明對其論點重要的任何事實的來源,包括提供充分詳細的資料以便評估事實的重要性;然而,如有關事實已載錄在早前送交予股東的文件內,則只須提供適當的相互參照即可;
 
(b) 不應斷章取義地引用摘要(例如:摘錄自報章或股票經紀的通函),及應列明出處詳情。由於摘要必然帶有獨立財務顧問支持有關摘要內容的暗示,因此,除非獨立財務顧問已表示支持或證實有關內容,否則不應引用摘要;
 
(c) 插圖說明、圖表、圖像及示意圖應據實呈示,及如有關,應按比例繪製;及
 
(d) 文件內所提述的任何比較資料必須為公平及具代表性的樣本。編製該等比較資料所用基礎必須在文件內清楚列明。

17.93

發行人必須:

(1) 讓其根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)條第24.05(6)(a)(ii)條所委任的任何獨立財務顧問,就履行《GEM上市規則》所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士、進入所有有關處所及查閱所有有關文件。特別是,為提供有關服務而委聘專家所訂定的聘用條款,應載有條文賦予獨立財務顧問以下權利,即可:

(a) 接洽任何該等專家;
 
(b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
 
(c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
 
(d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
 
(e) 查閱發行人或其代理與專家、或專家及發行人與本交易所或證監會之間的所有其他通信;

附註: 本交易所預期,就本條規則而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
 
(2) 讓其委任的獨立財務顧問知悉其之前根據上文第(1)段所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動;及
 
(3) 向獨立財務顧問提供或為獨立財務顧問取得向其提供上文第(1)及(2)段所述資料的所有必需同意。

17.94

獨立財務顧問必須獲證監會適當發牌,並必須以適當的謹慎和技能履行其職責。

17.95

獨立財務顧問必須公正無私地履行職責。

17.96

獨立財務顧問必須獨立於其代表行事的發行人。如獨立財務顧問在根據《GEM上市規則》第17.97(1)條作出聲明時,出現下列任何一種情況,獨立財務顧問即並非獨立人士:

(1) 獨立財務顧問集團及獨立財務顧問的任何董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人直接或間接持有發行人、交易的另一方、發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士的已發行股份數目合共超過5%;
 
(1A) 如屬關連交易,獨立財務顧問持有交易另一方的聯繫人已發行股份數目超過5%;
 
(2) 獨立財務顧問集團任何成員或獨立財務顧問的董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人是發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或是交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士;
 
(2A) 如屬關連交易,獨立財務顧問是交易另一方的聯繫人;
 
(3) 下列任何一項,佔獨立財務顧問的最終控股公司或(如無最終控股公司)獨立財務顧問的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

(a) 以下兩者的總和:

(i) 下列公司╱人士欠獨立財務顧問集團的款項:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;
 
(C) 其控股股東;及
 
(D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
 
(ii) 獨立財務顧問集團為下列公司╱人士提供的所有擔保:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;
 
(C) 其控股股東;及
 
(D) 其控股股東的緊密聯繫人;
 
(b) 以下兩者的總和:

(i) 獨立財務顧問集團欠下列公司╱人士的款項:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;及
 
(C) 其控股股東;以及
 
(ii) 下列公司╱人士為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:

(A) 發行人;