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主板上市規則


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主板上市規則之聲明

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總則

第一章  釋義

為釋疑起見,《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》只適用於那些與證券和其發行人有關的事宜,而該等證券是在由本交易所營運的證券市場(除GEM以外)上市的;這個證券市場,在《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(“《GEM上市規則》”)中,是被界定為“主板”。所有與GEM及在GEM上市的證券和其發行人有關的事宜,均受《GEM上市規則》規限。

1.01

在《上市規則》內,除文意另有所指外,下列詞語具有如下意義:

“賬目”或“帳目”
(accounts)
 
涵義與“財務報表”相同。反之,“財務報表”亦作“賬目”或“帳目”解
“公告”
(announcement)
 
指根據《上市規則》第2.07C條所刊發的公告,“公布”則指發表公告
“申請版本”
(Application Proof)
就新申請人而言,指一份內容須大致完備並於提出股本證券上市申請時(根據《上市規則》第九章),連同上市申請表格一併呈交本交易所的上市文件擬稿;就集體投資計劃新申請人而言,指新申請人申請其權益在本交易所上市時,會委任上市代理人履行等同保薦人須履行的職能的情況;在該情況下,指該新申請人向證監會提出該集體投資計劃的認可申請時,連同認可申請表一併呈交證監會的上市文件擬稿
 
“經核准的股票過戶登記處”
(approved
share registrar)
 
所指的股票過戶登記處,為根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第12條獲批准成立的法人組織的屬下成員
“章程”
(Articles)
 
指本交易所的組織章程
“有資產支持的證券”
(asset-backed
securities)
 
指由金融資產支持的債務證券,而該等債務證券在發行時,在協議內證明有關資產的存在,並旨在用以籌集資金,以供支付證券應付的利息和償還到期日的本金,但以全部或部分不動產或其他有形資產作直接抵押的債務證券除外
“聯繫人”
(associate)
 
涵義與《上市規則》第14A.06(2)條所界定者相同
“授權代表”
(authorised
representative)
 
指上市發行人根據《上市規則》第3.05條所委任為授權代表的人士
“資產負債表”
(balance sheet)
 
涵義與“財務狀況表”相同。反之,“財務狀況表”亦作“資產負債表”解
“銀行” (bank) 指根據《銀行業條例》領有牌照的銀行,或在香港以外地區註冊或成立的銀行,而銀行監理專員認為該銀行在其註冊或成立的地方,已受到當地認可的銀行監管機關充份監管
 
“不記名證券”
(bearer securities)
 
指可轉讓予持票人的證券
“董事會 ”
(Board)
 
指根據章程選舉或委任的本交易所董事會及(倘文意許可)其任何委員會或小組委員會
“營業日”
(business day)
 
指本交易所開市進行證券買賣的日子
“中央結算系統”
(CCASS)
 
指由結算公司建立和營運的中央結算及交收系統
“集體投資計劃
披露文件”
(CIS Disclosure
Document)
 
涵義與第二十章相同
“集體投資計劃營辦人”
(CIS Operator)
 
營辦或管理集體投資計劃的實體
“集體投資計劃”
(CIS)或 (Collective
Investment
Scheme)
 
涵義與《證券及期貨條例》附表一第 1部相同,並包括單位信託、互惠基金、投資公司及任何形式的集體投資安排
“行政總裁”或“最高行政人員”
(chief executive)
 
指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士
“《中國企業會計準則》”
(China Accounting
Standards for
Business
Enterprises)
 
由中國財政部轄下的中國會計準則委員會發布的企業財務報告準則及解釋公告
“《中國審計準則》”
(China Auditing
Standards)
 
由中國財政部轄下的中國審計準則委員會發布的準則及解釋公告
“緊密聯繫人”
(close associate)
(a) 就任何個人而言,指:

(i) 其配偶;
 
(ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(與上述 (a)(i)項統稱“家屬權益”(family interests));
 
(iii) 以其本人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
 
(iv) [已於2010年6月3日刪除]
 
(v) 其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;及
 
(b) 就一家公司而言,指:

(i) 其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司;
 
(ii) 以該公司為受益人(或如屬全權信託,以該公司所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
 
(iii) [已於2010年6月3日刪除]
 
(iv) 該公司、其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;
 
(c) 就(a)及(b)而言,存管人以預託證券存管人的身份行事時,不會純粹因為其為預託證券持有人的利益持有發行人股份而視之為預託證券持有人的緊密聯繫人。

附註  就中國發行人及其董事、監事、最高行政人員及主要股東而言,本定義和《上市規則》第19A.04條的定義具有相同涵義。
 
“《操守準則》”
(Code of Conduct)
 
《證監會持牌人或註冊人操守準則》
 
“《公司股份回購守則》”或“《股份回購守則》”
(Code on Share
Buy-backs or Share
Buy-backs Code)
 
指獲證監會核准(不時予以修訂)的《公司股份回購守則》
“《公司收購及合併守則》”或“《收購守則》”
(Code on Takeovers  and  Mergers or
Takeovers Code)
 
指獲證監會核准(不時予以修訂)的《公司收購及合併守則》
“證監會”
(Commission)
 
指根據《證券及期貨事務監察委員會條例》第3條設立並據《證券及期貨條例》第3條持續存在的證券及期貨事務監察委員會
“《公司條例》”
(Companies  Ordinance)
 
不時經修訂的《公司條例》(香港法例第622章)
“《公司(清盤及雜
項條文)條例》”
(Companies
(Winding Up and
Miscellaneous
Provisions)
Ordinance)
 
不時經修訂的《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)
“公司”
(company)
 
指在任何地區註冊或成立的法人團體
“《公司法》”
(Company Law)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“合規顧問”
(Compliance
Adviser)
 
一詞的涵義與《上市規則》第3A.01條中該詞的涵義相同
“關連人士”
(connected
person)
 
涵義與《上市規則》第14A.06(7)條所界定者相同

註:  本定義只在《上市規則》第十四A章適用的情況下才會包括本交易所根據《上市規則》第14A.07(6)條視之為有關連的人士。
 
“控股股東”
(controlling
shareholder)
指任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上投票權的人士(包括預託證券持有人)或一組人士(包括任何預託證券持有人),或有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的任何一名或一組人士;如屬中國發行人,則具有《上市規則》第19A.14條給予該詞的涵義

但不論任何時候,存管人均不會純粹因為其為預託證券持有人的利益持有發行人股份而被視為控股股東
 
“可轉換債務證券”
(convertible
debt securities)
 
指可轉換或可交換股本證券或其他資產的債務證券,以及附有可認購或購買股本證券或其他資產的不可分離期權、認股權證或類似權利的債務證券
“可轉換股本證券”
(convertible
equity securities)
 
指可轉換或可交換股份的股本證券,以及附有可認購或購買股份的不可分離期權、認股權證或類似權利的股份
“核心關連人士”
(core connected
person)
(a) 就中國發行人或中國發行人的任何附屬公司以外的公司而言,指該公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;及
 
(b) 就中國發行人而言,指中國發行人或其附屬公司的董事、監事、最高行政人員或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人。
 
“公司通訊”
(corporate
communication)
指發行人發出或將予發出以供其任何證券的持有人或投資大眾參照或採取行動的任何文件,其中包括但不限於:-

(a) 董事會報告、發行人的年度賬目連同核數師報告以及(如適用)財務摘要報告;
 
(b) 中期報告及(如適用)中期摘要報告;
 
(c) 會議通告;
 
(d) 上市文件;
 
(e) 通函;
 
(f) 委派代表書;
 
(g) 申請版本;及
 
(h) 聆訊後資料集
 
“債務證券發行計劃”
(debt issuance
programmes)
 
指債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數目的一部分,至於餘下部份的發行,則可在其後分一批或數批進行
“債務證券”
(debt securities)
 
指債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他承認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購或購買任何該等證券或契據的期權、認股權證及類似權利;及可轉換債務證券
“存管人”
(depositary)
 
由發行人委任及授權的實體,負責發行或取消代表先前存放於其處的發行人股份之預託證券
“預託證券”
(depositary receipts)
 
由存管人代表發行人或應發行人要求而發行,並在本交易所上市或正申請在本交易所上市的票據,該票據可作為發行人股份的權利及權力(按存管人與發行人簽立的預託協議所規定) 之證明
“董事”(director)
 
包括以任何職稱擔任董事職位的人
“內資股”
(domestic shares)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“合資格證券”
(Eligible Security)
 
指結算公司根據《中央結算系統一般規則》不時接納而指定為有資格在中央結算系統存放、結算及交收的證券發行,而在文義所指的情況下包括該項發行的任何類別的證券;
“股本證券”
(equity securities)
 
包括股份(包括優先股及預託證券)、可轉換股本證券、及可認購或購買股份或可轉換股本證券的期權、認股權證或類似權利,但不包括集體投資計劃的權益
“上市科執行總監”
(Executive
Director-Listing)
 
指不論以任何職稱不時擔任上市科主管一職的人士
“本交易所”
(Exchange)
 
指香港聯合交易所有限公司
“本交易所的上市規
則”或“《上市規則》”
(Exchange Listing
Rules)或(Listing
Rules)或(Rules)
 
指本交易所不時制訂的證券上市規則、其附錄、根據上述規則與任何一方訂立的任何上市協議或其他合約安排,以及本交易所根據上述規則而作出的裁決
“交易所參與者”
(Exchange
Participant)
 
指符合以下條件的人士:(a)根據《交易所規則》可在本交易所或透過本交易所進行買賣;及(b)其姓名或名稱已獲登錄在由本交易所保管的、以記錄可在本交易所或透過本交易所進行買賣的人的列表、登記冊或名冊內
“本交易所網頁”
(Exchange's
website)
 
指香港交易及結算所有限公司的正式網頁及╱或「披露易」網站(該網站用於刊登發行人按監管規定發放的信息)
“專家” (expert)
 
包括工程師、估值師、會計師及其他因具有專業資格而使作出的報告具權威性的任何人士
“家屬權益”
(family interests)
 
一詞的涵義與前面“緊密聯繫人” (close associate)定義中(a)(ii)項下該詞的涵義相同
“財務報表”
(financial statements)
 
與“賬目”或“帳目”的涵義相同。反之,“賬目”或“帳目”亦作“財務報表”解
“財政年度”或“會計年度”
(financial year)
 
在股東大會提呈的損益表所涵蓋的期間,不論是否完整的一年
“外資股”
(foreign shares)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“正式通告”
(formal notice)
 
指根據《上市規則》第12.0212.0325.16條須予刊登的正式通告
“有關集團”(group)
 
指發行人或擔保人及其附屬公司(如有)
“H股”(H Shares)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“交易及結算所”
(HKEC)
 
指香港交易及結算所有限公司
“香港交易所電子登載系統”
(HKEx-EPS)
 
指本交易所的電子登載系統(不論該系統叫什麼名稱)
“結算公司”(HKSCC)

 
指香港中央結算有限公司,在文義所指的情況下包括其代理人、代名人、代表、高級人員及僱員;
“控股公司”
(holding company)
 
一家公司的控股公司,是指該前述公司為其附屬公司之公司
“《香港財務報告準
則》”或“ 《香港財務
匯報準則》”(Hong
Kong Financial
Reporting Standards)
 
由香港會計師公會發布的財務報告準則及解釋公告,包括(i)《香港財務報告準則》、(ii)《香港會計準則》(Hong Kong Accounting Standards)及(iii)解釋公告
 
“香港發行人”
(Hong Kong issuer)
 
指在香港註冊成立或以其他方式成立的發行人
“香港股東名冊”
(Hong Kong register)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“獨立財務顧問集團”
(IFA group)
(a) 獨立財務顧問;
 
(b) 其控股公司;
 
(c) 其控股公司的任何附屬公司;
 
(d) 下列公司的任何控股股東:

(i) 獨立財務顧問;或
 
(ii) 其控股公司;及
 
(e) (d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人
 
“收益表”
(income statement)
 
涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“收益表”解
“內幕消息”
(inside information)
具有《證券及期貨條例》中所界定而不時修訂的含義

註:  本交易所執行《上市規則》(如第10.06(2)及17.05條)而要詮釋某項消息是否「內幕消息」時,將會參照市場失當行為審裁處的裁決及證監會發出的指引。
 
“內幕消息條文”
(Inside Information
Provisions)
 
指《證券及期貨條例》第XIVA部
“《國際財務報告準
則》”或“《國際財務
匯報準》”
(International
Financial Reporting
 Standards)
 
由國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board)通過的一套財務報告準則及解釋公告,包括其前身即國際會計準則理事會不時刊發的所有《國際會計準則》及解釋公告
“《國際審計準則》”
(International
Standards on
Auditing)
 
由國際會計師聯合會轄下的國際審計及鑒證準則理事會發布的準則及解釋公告
“刊發”(issue)
 
包括傳閱、分發及刊印
“發行人”(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本證券或債務證券正在申請上市,或其某些股本證券或債務證券已經上市,包括已上市或正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司,但不包括存管人
 
“上市發行人”
(listed issuer)
(a) 就股本證券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本證券已經上市,而就已上市的預託證券而言,上市發行人指該等上市預託證券所代表股份所屬的公司,但不包括存管人;及
 
(b) 就債務證券而言,則指某公司或其他法人而其某些股本證券或債務證券已經上市
 
“上市”(listing) 指證券獲准在本交易所上市及買賣;而“已上市”、“已經上市”(listed)一詞,亦應據此詮釋
 
“上市委員會”
(Listing Committee)
 
指董事會屬下的上市小組委員會
“上市科”
(Listing Division)
 
指本交易所的上市部
“上市文件”
(listing document)
指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函及任何同等文件(包括債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃 (scheme of arrangement)的文件及介紹上市的文件)
 
“上市提名委員會”
(Listing Nominating Committee)
 
指董事會屬下的上市提名小組委員會
“上市覆核委員會”
(Listing Review Committee)
 
指董事會屬下的上市覆核小組委員會
“市值”
(market 
capitalisation)
 
發行人整體規模的市值,包括發行人各類證券(不論是否非上市證券或已在其他受監管市場上市的證券)
“非無保留意見”
(modified opinion)
 
指會計師報告或核數師報告內的意見已作出修訂(即指對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見)
“非標準報告”
(modified report)
 
指會計師報告或核數師報告:

(a) 其意見是非無保留意見;及/或
 
(b) 其載有以下任何一項事宜但不影響意見:

(i) 強調事項段;及
 
(ii) 與持續經營相關的重大不確定性
 
“互惠基金”
(mutual fund)
 
指主要從事或顯示它是正在主要從事或打算主要從事無論證券或其他任何物業的投資,再投資或交易業務的任何法團,而該法團正提出出售或擁有任何由其擔任發行人已發行而未贖償的可贖回股份
 
“新申請人”
(new applicant)
 
就股本證券而言,指其股本證券未經上市的上市申請人;如屬債務證券,則指其股本證券或債務證券未經上市的上市申請人;亦包括申請將其證券由GEM轉至主板上市的GEM轉板申請人
 
“須予公布的交易”
(notifiable
transaction)
指《上市規則》第14.06條所指定的其中一個類別的交易
 
“海外發行人”
(overseas issuer)
 
指在香港以外地區註冊成立或以其他方式成立的發行人
 
“境外上市外資股”
(overseas listed
foreign shares)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
 
“聆訊後資料集”
(Post Hearing
Information Pack)
或(PHIP)
 
就股本證券新申請人而言,指該申請人在申請其股本證券上市時,在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本;就那些會委任上市代理人履行等同保薦人須履行的職能的集體投資計劃而言,指該集體投資計劃在申請其權益上市時,在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本
 
“執業會計師”
(practising
accountant)
 
符合可獲委任為公司核數師或申報會計師的個人、機構或公司
 
“中國” (PRC)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“中國發行人”
(PRC issuer)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“中國法律”
(PRC law)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“中國證券交易所”
(PRC stock
exchange)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“專業會計師”
(professional
accountant)
 
指根據《專業會計師條例》註冊為會計師的人士
“損益表”
(profit and loss
account)
 
涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“損益表”解
“發起人”
(promoter)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“招股章程”
(prospectus)
 
一詞的涵義與《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條中該詞的涵義相同
“公眾人士”
(public)
 
具有《上市規則》第8.24條給予該詞的涵義;“由公眾人士持有”(in public hands)亦作相應的詮釋。
“報章刊登”
(published in
the newspapers)
 
指以收費廣告方式,分別以英文在至少一份英文報章及以中文在至少一份中文報章上刊登。無論是中文或英文報章,有關報章均須為每日出版及在香港普遍流通,而有關報章亦須是為施行《公司條例》第162至169條而發出並在政府憲報刊登的報章名單內的指定報章;而“於報章上刊登” (publish in the newspapers)一詞,亦應據此詮釋
 
“在本交易所網站上
登載”
(published on
the Exchange's
website)
 
指以中、英文本在本交易所網站上登載;而“在本交易所網站上刊登”、“刊登在本交易所網站上”一詞,亦據此詮釋
 
“《特別規定》”
(Regulations)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“申報會計師”
(reporting 
accountant)
 
指根據《上市規則》第四章負責編制上市文件或通函內會計師報告的專業會計師或執業會計師
“《證券及期貨條例》”
(Securities and
Futures
Ordinance)或(SFO)
 
指不時經修訂的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)
“選擇性銷售的證券”
(selectively marketed 
securities)
 
指推銷或配售予任何數目的註冊交易商或財務機構的債務證券,而該等註冊交易商或財務機構將該等證券以自已名義在場外轉售(由於證券本身的性質,該等證券通常差不多全部由特別熟悉投資事宜的有限數目投資者所購入及買賣),或將該等證券配售予有限數目的該等投資者;而“選擇性銷售” (selective marketing)一詞,亦應據此詮釋
 
“「證監會保薦人條文」”
(SFC Sponsor
Provisions)
 
《操守準則》第17段
“保薦人”(sponsor) 任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第 6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《上市規則》第3A.02條獲委任為保薦人的公司或認可財務機構
 
“《保薦人指引》”
(Sponsors 
Guidelines)
 
《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》
“國家機構”(State) 包括國家或其政府或任何地區或地方當局的任何代理機構、權力機構、中央銀行、部門、政府、立法機關、部長、各部機關、官方或公職或法定人士
 
“國營機構”
(State corporation)
指由國家機構及╱或其任何一家或多家代理機構直接或間接控制,或實益擁有其已發行股本(或與之相等者)超過50%的任何公司或其他法人;或指由國家機構擔保其全部負債的任何公司或其他法人;或指本交易所不時訂明的任何公司或其他法人
 
“《法定規則》”
(Statutory Rules)
 
指不時予以修訂的《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(全文載於附錄十二
“附屬公司”
(subsidiary)
包括:

(a) 「附屬企業」按《公司條例》附表1所界定的涵義;
 
(b) 任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體;及
 
(c) 其股本權益被另一實體收購後,會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體。
 
“主要股東”或“大股東”
(substantial
shareholder)
就某公司而言,指有權在該公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士(包括預託證券持有人)

但不論任何時候,存管人均不會純粹因為其為預託證券持有人的利益持有發行人股份而被視為主要股東╱大股東

附註:就第十四A章而言,本定義須按第14A.29條作出修訂。
 
“財務摘要報告”
(summary
financial report)
 
符合《公司條例》第437至446條規定的公司財務摘要報告
“超國家機構”
(Supranational)
 
指本交易所不時訂明的世界性或地區性機構或組織
“監事”
(supervisor)
 
一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
“不限量發行”
(tap issues)
 
指在獲准上市後可繼續認購或作進一步發行的債務證券發行
“臨時所有權文件”
(temporary
documents of
title)
 
指分配通知書、分配通知、分拆收據、接受通知書、權益通知書、可予放棄股票、以及任何其他臨時所有權文件
“短暫停牌”
(trading halt)
指發行人的證券交易按要求或指令中斷不超過兩個交易日以待按《上市規則》規定披露資料

註: 短暫停牌超過兩個交易日即自動變為停牌。
 
“單位信託”
(unit trust)
 
指任何安排,而其目的或效果是提供設施,使人能以信託受益人的身份分享由取得、持有、管理或處置證券或任何其他財產而產生的利潤或收入
 

1.02

在“本交易所的上市規則”內,凡提及“經簽署核證文件” (a document being certified)之處,概指經由發行人的董事、公司秘書或其他獲授權的高級人員(或如屬海外發行人,其管治團體的一名成員),或發行人的核數師或代表律師的一名成員或一名公證人簽署核證為真確的文件副本或摘錄(視屬何情況而定);而凡提及“經簽署核證譯本” (a translation being certified)之處,概指經由一名專業翻譯員簽署核證為準確的譯本。

1.03

如文意許可或需要,單數詞包含雙數的涵義,反之亦然;而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義,反之亦然。

1.04

如“本交易所的上市規則”內的釋義較不時於香港實施的任何條例、規例或其他法定條文的規定為廣泛,或如“本交易所的上市規則”所指定的責任及規定較上述條例、規例或法定條文所規定的為嚴苛,概以“本交易所的上市規則”的條文為準,但如果“本交易所的上市規則”的條文與上述任何條例、規例或其他法定條文的規定有矛盾,則以該等條例、規例或其他法定條文的規定為準。

1.05

就“本交易所的上市規則”而言,如需決定發行人的主要上市是在或將在本交易所抑或另一家證券交易所,則此項決定應由本交易所作出。

1.06

“本交易所的上市規則”應由本交易所詮檡、執行及實施。本交易所的決定應為最終決定,對發行人有約束力。本交易所可不時在本交易所網站發出應用指引、指引摘要及其他指引材料,包括指引信、上市決策及其他登載於本交易所網站的刊物,以協助發行人及(如屬擔保發行)擔保人、或其顧問詮釋及遵守“本交易所的上市規則”。

1.07

“本交易所的上市規則”已以英文及另以中文譯本刊發。如“本交易所的上市規則”中文本的字義或詞義與英文本有所出入,概以英文本為準。

第二章  導言

前言

2.01

本交易所的主要功能,在於為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場。為了更好地發揮這個功能,本交易所已依據《證券及期貨條例》第23條制訂“本交易所的上市規則 ”,以規定證券在本交易所上市所須符合的要求。上述要求包括證券上市前須符合的規定,以及發行人及(如屬適用)擔保人於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。證監會已依據該條例第24條批准“本交易所的上市規則 ”。

2.02

本冊旨在載列及解釋該等要求。

2.02A

“本交易所的上市規則 ”不適用於透過《聯交所期權交易規則》所界定的期權系統,及按照《聯交所期權結算所有限公司的結算規則》進行買賣的期權合約。聯交所股票期權委員會主要負責監察及監管期權市場。有關各方受不時生效的《聯交所期權交易規則》及《聯交所期權結算所有限公司的結算規則》所管轄。

一般原則

2.03

《上市規則》反映現時為市場接納的標準,並旨在確保投資者對市場具有信心,尤其在下列幾方面:

 (1) 申請人適合上市;
 
 (2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,而有意投資的人士獲提供足夠資料,以對發行人及(如屬擔保發行)擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評估;
 
 (3) 上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料;
 
 (4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;
 
 (5) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事(當公眾人士只屬上市發行人少數的股東時尤須如此);及
 
 (6) 除非現有股東另有決定,否則上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。

在上文的最後四個方面,上市規則致力確保證券持有人(持有控股權者除外)獲得若干保證及平等對待,而該等保證及平等對待是他們在法律上未必可能獲得的。

2.04

謹此重申,“本交易所的上市規則”並非涵蓋一切情況,本交易所於其認為適當時可增訂附加規定,或規定上市申請須符合若干特別條件。相反,本交易所因情況不同而需就個別個案作出決定時,可按個別情況豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市規則”的規定(以因應不同個案的情況)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某項規則的決定,如擬產生一般影響(即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司),則事先必須獲得證監會同意。本交易所不會經常批准按個別情況豁免、更改或同意免除遵守某項規則,以致出現如同一般豁免的後果。因此,新申請人及上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人均應隨時向本交易所尋求非正式及保密的指引。

2.05

如依據《證券及期貨條例》第24條而獲得證監會的批准,本交易所可不時對“本交易所的上市規則”作出修改。

2.06

上市申請人是否適合上市,須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合“本交易所的上市規則”是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納或拒絕申請的權利,而於作出決定時,本交易所會特別考慮《上市規則》第2.03條所列的一般原則。因此,擬成為發行人者(包括上市發行人)應向本交易所尋求非正式及保密的指引,以便及早得知其上市申請建議是否符合要求。

資料及文件的呈交

2.07

(1) “本交易所的上市規則”內有關呈交資料及文件的程序,將由本交易所不時決定,並以《上市規則》應用指引的方式發布。

附註: 參閱《第1項應用指引
 
(1A) 凡《上市規則》規定須將文件的若干份發送或呈交予本交易所,本交易所可要求發行人向本交易所提供此等文件的數目或較規定多,又或較規定少,實際數目由本交易所按情理決定。
 
(2) 本交易所可就下述指定的目的,在本交易所網站上或以本交易所認為需要或適當的其他形式或內容,向本交易所認為需要或適當的人士發表、發布或登載以下資料,即由任何上市發行人或新申請人或其代表根據《上市規則》中任何有關該上市發行人或新申請人的資料發布責任或因其他理由而向本交易所提供的任何資料,而本交易所毋須就此承擔任何責任。此外,本交易所也可就查閱或使用以上述方式發表、發布或登載的公開資料收取費用,而有關上市發行人或新申請人概視為已放棄向本交易所就查閱或使用該等資料而收取任何費用或其他酬金的權利。本交易所可就下列目的按上述方式發表、發布或登載該等資料:

a) 讓公眾投資人士易於查閱有關資料;
 
b) 為推廣本交易所;
 
c) 用於編製有關上市發行人及新申請人的統計數據和其他資料;
 
d) 提高投資者的意識及教育投資者;或
 
e) 維持市場整體的公正及聲譽。
 
(3) 謹此說明,不論對《上市規則》各項條文有何詮譯,本交易所概無責任在本交易所網站上登載本《上市規則》所明文規定以外的任何其他文件或通訊。

電子形式的使用

2.07A

(1) 在本《上市規則》第2.07A條所載條文規限下,在符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身組織章程文件的情況下,只要上市發行人採用電子形式,向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊,上市發行人就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊的規定;此外,發行人只要採用電子格式編備的公司通訊,就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人的公司通訊須採用印刷本的規定。
 
(2) 除《上市規則》第2.07A(2A)條下就根據《上市規則》第2.07C(6)條在上市發行人本身網站登載的公司通訊所准許者外,上市發行人若要採用電子形式,向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊(電子形式這詞語包括向持有人發送或以任何其他方式提供電子格式的公司通訊),其必須事先收到該持有人明確和正面的書面確認,表示該持有人擬按上市發行人建議的方法和形式收取或以其他方式獲得有關公司通訊。
 
(2A)
(a) 若然:

(i) 上市發行人的股東已在股東大會上議決,批准上市發行人可透過在其本身網站登載公司通訊的方式來向股東發送或提供有關資料;或
 
(ii) 上市發行人的組織章程文件載有相同效果的條文,
 
  則符合以下條件的上市發行人證券持有人將被視為已同意上市發行人可按此方式向其發送或提供公司通訊。
 
(b) 條件為:

(i) 上市發行人已個別向持有人發出要求,請其同意:上市發行人可透過本身網站,來向其發送或提供一般的公司通訊或某一份公司通訊;及
 
(ii) 上市發行人在發出要求之日起計28日內沒有收到持有人表示反對的回覆。
 
(c) 若上市發行人發出的要求出現下列情況,持有人不會被視為同意上市發行人按上述方式行事:

(i) 有關要求並無清楚說明,股東如不回覆有什麼後果;或
 
(ii) 有關要求與上市發行人上一次按此《上市規則》第2.07A(2A)條規定就相同類別的公司通訊向該股東提出要求的時間比較,時間上相隔不足12個月。
 
(d) 上市發行人須通知其擬定的收件人:

(i) 有關的公司通訊已登載在網站上;
 
(ii) 網址;
 
(iii) 資料登載在網站上的位置;及
 
(iv) 如何擷取有關的公司通訊。
 
(e) 公司通訊被視為於下列日期(以較後的日期為準)發出:

(i) 《上市規則》第2.07A(2A)(d)條所規定的通知送交之日;或
 
(ii) 公司通訊首次登載在網站上之日(如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上)。
 
(3) 引用本《上市規則》第2.07A條所載條文而以電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊的上市發行人,必須:

(a) 給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其選擇(不論是正面同意或是《上市規則》第2.07A(2A)條所述被視為同意的情況)收取公司通訊的印刷本或電子版本的決定。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明:

(i) 持有人可隨時選擇收取公司通訊的印刷本或電子版本;及
 
(ii) 已經選擇(或根據《上市規則》第2.07A(2A)條被視為已經選擇)收取公司通訊的電子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有關公司通訊上出現困難,只要提出要求,均可立即獲免費發送公司通訊的印刷本;及
 
(b) 在不影響其證券持有人就此使用任何其他書面通訊形式的權利下,向其證券持有人提供選擇,使其可以電郵方式通知上市發行人,修改其選擇收取公司通訊印刷本或使用電子形式收取公司通訊的決定,或提出收取公司通訊印刷本的要求。上市發行人必須向其證券持有人提供可作此用途的電郵地址。
 
註: 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件,並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件。

2.07B

(1) 在上市發行人作出充分安排,確定其證券持有人是否只擬收取英文本或只擬收取中文本,以及符合所有適用法律及規則,並符合上市發行人本身組織章程文件的情況下,只要上市發行人(按照持有人的選擇)向有關持有人發送英文本或中文本,上市發行人就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人同時發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊中、英文本的規定。上市發行人確定持有人選擇收取哪種語言版本的公司通訊之安排中,必須給予持有人三項選擇:只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。
 
(2) 引用本《上市規則》第2.07B條所載條文而只向其證券持有人發送公司通訊英文本或中文本的上市發行人,必須給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其擬收取的語文版本選擇,即只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明,不論持有人之前向上市發行人傳遞的選擇決定為何,持有人也可隨時改為選擇只收取英文本;或只收取中文本;或同時收取中、英文本。
 
註: 在不影響上文的一般性原則下,本交易所一般會視以下各項為充分安排的例子:

(1) 上市發行人向其證券持有人發出中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件一」),讓持有人可以選擇只收取公司通訊的英文本、中文本或同時收取中、英文本。函件一中清楚說明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回覆,上市發行人會有何相應安排(見下文第 (3)項)。
 
(2) 上市發行人向已選擇收取語言版本的持有人發送其所選擇語言版本的公司通訊。
 
(3) 若限期或之前沒有收到回覆,將作以下安排(如適用):

(a) 向以下人士發送公司通訊的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)擁有中文姓名╱名稱的自然人以外的所有香港持有人;及
 
(b) 向香港持有人中所有擁有中文姓名╱名稱的自然人發送公司通訊的中文本。
 
至於哪些持有人屬香港或海外人士,則由其在上市發行人的證券持有人名冊上所示的地址而釐定。
 
(4) 在根據上文第(3)項所載安排發送公司通訊時,所發送的公司通訊中,必須附載或於顯眼處印有中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件二」),說明若持有人提出要求,可向其提供另一語言版本的公司通訊。
 
(5) 有關公司通訊的中、英文本內容會以可供查索的格式登載於上市發行人的網站上;另外,根據《上市規則》第2.07C(1)(b)(i)條的刊發規定,上市發行人須向本交易所呈交該公司通訊的中、英文電子版本。
 
(6) 上市發行人設立電話熱線服務或本交易所所接受的其他等同的公眾通訊渠道,讓持有人可以查詢上市發行人建議的安排。
 
(7) 函件一及函件二均說明,一如上文第(5)及(6)項所述,有關公司通訊的中、英文本內容將登載於上市發行人的網站上,並將設有電話熱線服務或提供其他等同的公眾通訊渠道。
 
(8) 上市發行人向持有人分發函件一時,同時根據《上市規則》第2.07C條發出公告,說明各項建議安排。

2.07C

(1)
(a)
(i) 上市發行人或新申請人任何須根據《上市規則》而刊登的公告或通告,均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。

註: 須不時留意香港交易所電子登載系統的操作時間。
 
(ii) 如屬新申請人,必須要確保在透過香港交易所電子登載系統呈交有關公告或通告之前,本交易所已收到每名保薦人的書面確認,指有關公告或通告已經本交易所審批(如《上市規則》有規定有關公告或通告須經本交易所審批),或有關文件是新申請人所必須刊發(如《上市規則》沒有規定有關文件須經本交易所審批)。
 
(iii) 發行人根據本《上市規則》而在報章上刊登的所有公告或通告,必須註明有關內容可同時於本交易所的網站及發行人本身的網站覽閱,並(按登載有關公告或通告之時所知)盡可能提供有關如何在這些網站上尋找有關內容的詳情。
 
(iv) 凡上市發行人要求證券短暫停牌或停牌而短暫停牌或停牌已生效,上市發行人須即時透過本交易所電子登載系統呈交可供即時發表的公告的電子版本,以在本交易所網站上登載;在該公告內,上市發行人須說明上市發行人的證券已經短暫停牌或停牌,並簡述短暫停牌或停牌的原因。
 
(b)
(i) 除屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程外,上市發行人或新申請人根據《上市規則》而必須發出的任何其他公司通訊(包括上市發行人或新申請人任何不須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的上市文件),均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。本交易所須於相關公司通訊發送給上市發行人股東或(如屬新申請人)公開派發當日之前收到有關版本。
 
(ii) 如屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程,上市發行人或新申請人須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交該招股章程及任何申請表格各自的可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。上市發行人或新申請人必須在(如屬上市發行人)向股東派發又或在(如屬新申請人)開始向公眾人士派發這些招股章程及申請表的同時,向本交易所呈交這些招股章程及申請表的上述版本。發行人必須要確保其已經收到公司註冊處的確認信,確認有關招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記後,方可向本交易所呈交有關版本。
 
註: 發行人須留意本交易所審閱文件及給予意見所需時間,以確保能夠在指定時限前將所需的可供即時發表的電子版本呈交本交易所。
 
(2) 發行人透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交以登載於本交易所網站的所有電子版本文件,必須不含病毒,檔案中所有文字須屬可作文字搜尋及為可列印文件。向本交易所呈交以登載於本交易所網站的電子版本文件的每頁格式及內容,必須與發行人所刊發文件(不論是在報章或本身網站上登載、發送給股東又或其他的版本)相應版頁的格式及內容相同。
 
(3) 透過香港交易所電子登載系統呈交供登載在本交易所網站的文件時,發行人必須從《上市規則》附錄二十四所載的標題名單中挑選所有合適的標題(標題名單亦會登載在香港交易所電子登載系統),並在香港交易所電子登載系統的指定純文字 (freetext)欄輸入文件上所示的相同標題。上市委員會已下放轉授權力予上市科執行總監,使其有權在其認為必須或適合的情況下,可批准對附錄二十四作出其被認為必須或適合令人滿意的修訂。
 
(4)
(a) 發行人不得於下列時段在本交易所網站上登載公告或通告:

– 正常營業日上午8時30分至正午12時及下午12時30分至下午4時30分期間;及

– 聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段)上午8時30分至下午12時30分期間,

但下列文件除外:

(i) [已於2008年3月10日刪除]
 
(ii) 純粹根據《上市規則》第2.07C(1)(a)(iv)條的規定而刊發的公告;
 
(iii) 純粹根據《上市規則》第13.10B條或附錄七C部D部E部H部第2(2)段的規定而刊發的公告;
 
(iv) 因應本交易所按《上市規則》第13.10條或附錄七C部第24段、附錄七G部第11段或附錄七H部第26段對發行人的查詢而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中按《上市規則》第13.10(2)或附錄七C部第24(2)段、附錄七G部第11段或附錄七H部第26(2)段的規定提供否定式確認或僅提及先前已刊發的資料者;
 
(v) 因應新聞或傳媒報道而按《上市規則》第13.09(1)條或附錄七C部D部E部H部第2(1)(b)段又或附錄七G部第4(3)段的規定而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中否認該等新聞或傳媒報道的準確性及╱或闡明只有先前已刊發的資料方屬可靠者;及
 
(vi) 與暫停及恢復混合媒介要約(適用於股本證券、集體投資計劃及債務證券的公開要約)有關的公告(見《上市規則》第12.11A20.19A25.19B條)。
 
(b) 除另有指明外,發行人根據《上市規則》第2.07C條刊發的任何文件必須同時提供中、英文本。
 
(c) 在第2.07C(4)(d)條的規限下,若有關文件須同時刊發中、英文本,發行人必須向本交易所同時呈交該文件可供即時發表的中、英文電子版本,以登載在本交易所網站上。
 
(d) 發行人的上市文件或年報的中、英文本在呈交本交易所以登載於本交易所網站時,發行人必須在呈交其中一個語言的可供即時發表的電子版本之後,立即再呈交餘下的另一個版本。
 
(5) 就刊發及向本交易所呈交文件的格式、時間、程序或其他事項,發行人必須遵守本交易所不時釐定及頒布的有關規定。

註:  為登載於本交易所網站上而呈交予本交易所的文件,如其內容或格式有任何問題,本交易所概不負責;如發布時間上有任何延誤或內容不能發布,本交易所亦概不負責。發行人負有全部責任去確保其或其代表為登載於本交易所網站上而呈交的一切資料準確無誤。
 
(6)
(a) 每名發行人必須自設網站,以在其上登載根據本章第2.07C條在本交易所網站登載的公告、通告或其他文件。登載的時間應與發行人在本交易所網站上登載有關文件的電子版本的時間相同。新申請人毋須在其自設網站登載申請版本或聆訊後資料集。

(i) 若文件的電子版本是在下午7時後登載在本交易所網站,發行人必須在登載後下一個營業日上午8時30分前在其本身的網站上登載有關文件;及
 
(ii) 若文件的電子版本是在任何其他時間登載在本交易所網站,發行人必須在登載後一小時內在其本身的網站上登載有關文件。
 
註:  發行人網站所在的區域 (domain)毋須由發行人擁有或直接營運。發行人的網站只要在萬維網上獲分配專用的位置,可以設於第三者區域,另外亦可由第三者代發行人管理。
 
(b) 發行人必須確保其根據此《上市規則》在其自己網站登載的文件持續登載於網站至少五年(由首次登載日期起計)。發行人的網站須免費讓公眾人士取得此等文件。
 
(c) [已於2013年1月1日刪除]

結 構

2.08

《上市規則》分為四個主要部份:第一六章載列一般適用的規定;第七十九C章載列適用於發行股本證券的規定;第二十二十一章載列適用於單位信託、互惠基金及其他投資公司的規定;第二十二三十七章則載列適用於發行債務證券的規定。

保薦人

2.09

有關股本證券的新上市申請必須獲保薦,詳情請參閱第三A章

2.10

凡與新申請人上市申請有關的一切事項,均須首先由本交易所與新申請人及其保薦人共同處理。

授權代表

2.11

無論何時,每名上市發行人須委任及留用兩名授權代表,詳情請參閱第三章

上市費及其他費用

2.12

首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用的資料,連同新發行的經紀佣金、交易徵費及交易費的資料,載列於附錄八

資料收集

2.12A

發行人必須盡快或按照本交易所訂定的時限,向本交易所提供以下資料:

(1) 本交易所合理認為可保障投資者或確保市場運作暢順所需的任何適當資料;及
 
(2) 本交易所為了調查涉嫌違反《上市規則》的事項或其在核實發行人是否符合《上市規則》的規定而合理要求的任何其他資料或解釋。

資料的呈示方式

2.13

在不影響《上市規則》任何有關文件的內容或責任的具體規定下,《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊均必須按下列一般原則編備:

(1) 文件所載資料必須清楚陳述,並採用本交易所及╱或證監會不時指定或建議的淺白語言;及
 
(2) 文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。符合這規定的過程中,發行人不得(其中包括):

(a) 遺漏不利但重要的事實,或是沒有恰當說明其應有的重要性;
 
(b) 將有利的可能發生的事情說成確定,或將可能性說得比將會發生的情況高;
 
(c) 列出預測而沒有提供足夠的限制條件或解釋;或
 
(d) 以誤導方式列出風險因素。

2.14

發行人根據《上市規則》發出的任何上市文件、通函或公告內,均須披露於有關上市文件、通函或公告所載的日期當天,發行人每名董事的姓名。

在交易中佔重大利益

2.15

如發行人的某項交易或安排根據《上市規則》規定須經股東批准,則在有關股東大會上,任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。

註: 謹此說明,《上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定,均須詮釋為本《上市規則》第2.15條規定以外附加的要求。

2.16

在決定某股東是否有重大利益時,考慮的相關因素包括:

(1) 該股東是否有關交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的緊密聯繫人;及
 
(2) 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益(不論是經濟利益或其他利益)賦予該股東或其緊密聯繫人。

一項利益是否重大並無既定標準,亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大,得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。

註: 若有關交易或安排屬於第十四A章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

2.17

發行人在知悉有關資料的範圍內並進行所有合理查詢後,在其上市文件或通函內必須包括下列事項:

(1) 說明:任何根據《上市規則》須放棄表決權的股東在上市文件或通函內披露股權資料的日期時,是否控制或有權行使其持有的發行人股份的表決權,並說明所控制或有權行使其表決權的程度;
 
(2) 下列事宜的詳情:

(a) 任何該名股東所訂立或受約束的任何股權信託或其他協議或安排或協商(徹底的股權出售除外);及
 
(b) 任何該名股東在上市文件或通函內披露其股權資料的日期時的任何責任或享有權,
 
  使其根據該等股權信託或其他協議或安排或協商又或責任或享有權,已經或可能已經將行使其持有的發行人股份的表決權的控制權臨時或永久移交(不論是全面移交或按個別情況移交)予第三方;
 
(3) 詳細解釋以下兩者之間的任何差異:上市文件或通函內所披露該股東於發行人的實益持股權益,與該股東在有關股東大會上將會控制或有權行使表決權的股數;及
 
(4) 該股東為確保《上市規則》第2.17(3)條所述的相差股數不會用以表決而採取的步驟(如有)。

過渡安排

2.17A[已刪除]

[已於2013年1月1日刪除]

第二A章 上市委員會、上市覆核委員會及上市科的組織、 職權、職務及議事程序

總則

2A.01

董事會已安排由上市委員會及╱或其代表執行有關一切上市事宜的職權及職務,惟須受本章及第二B章所載的覆核程序所規限。因此,任何根據《上市規則》可由本交易所執行的職務或任何根據《上市規則》可由本交易所行使的職權,均可由上市委員會及╱或其代表執行或行使。因此,除非及直至董事會撤回此等安排,上市委員會(就若干覆核職權而言,上市覆核委員會)有全權處理一切上市事宜,而毌須受董事會所限制。

2A.02

上市委員會已安排由上市科及本交易所行政總裁執行大部份此等職權及職務,惟須受本章及第二B章所載的保留條件及覆核程序所規限。因此,上市科首先要處理有關《上市規則》的一切事宜。上市科亦會詮釋、執行及實施《上市規則》,惟須受本章及第二B章所載的覆核程序所規限。

2A.03

在執行其個別的職務及職權時,上市覆核委員會、上市委員會、上市科及本交易所行政總裁必須實施《上市規則》,不然則以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。

2A.04

第二A章第二B章中,凡提及「上市科」的決定及裁決,均包括本交易所行政總裁作出的決定及裁決。

申請程序

新申請人(2A.05-2A.05B)

2A.05

除《上市規則》第2A.05A條以及第2A.05B條另有規定外,新申請人的每項上市申請均應呈交上市科,而上市科可拒絕該項申請或建議上市委員會批准或拒絕該項申請。然而,上市委員會已保留批准新申請人一切上市申請的權力,這是指該項申請即使已獲上市科執行總監或本交易所行政總裁推薦,仍須獲上市委員會批准。上市委員會可應上市科的要求在申請初期「原則上」批准某一發行人或其業務,或某類證券適宜上市(但於上市科完成處理該項申請後將再詳細作出考慮)。在其他情況下,上市委員會是不會考慮新申請人的申請,直至上市科完成處理有關申請為止。如上市委員會批准某項上市申請,上市科將會先發出原則上批准的通知,然後再於適當時間發出正式批准通知書。

2A.05A

上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准根據第三十七章(僅售予專業投資者的債務證券發行)提出的任何債務證券上市申請及以下發行人或擔保人(如屬擔保發行)所發行或擔保(如屬擔保發行)的任何申請:

(i) 國家機構;
 
(ii) 超國家機構;
 
(iii) 國營機構;
 
(iv) 信用評級屬投資等級的銀行及公司;
 
(v) 有股本證券在聯交所上市的發行人,而其市值在提出申請時不少於5,000,000,000港元者。

2A.05B

上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准任何根據《證券及期貨條例》以及證監會不時發出適用於集體投資計劃的各項守則而獲證監會認可的任何集體投資計劃權益的上市申請。

上市發行人(2A.06)

2A.06

上市發行人的上市申請將會由上市科處理;上市科執行總監通常會批准某項上市申請,然後於適當時間發出正式批准通知書。然而,上市委員會可應上市科的要求,在其認為適當的情況下就有關事宜作出第一次決定。

指引

2A.07

預期發行人(特別是新申請人)應向上市科尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申請建議是否符合要求。

除牌程序

2A.08

上市委員會保留取消上市發行人上市地位的職權,意指除非上市委員會研究後認為需要,否則上市發行人的上市地位不會被取消。

紀律程序

2A.09

除停牌或除牌的職權外,如上市委員會發現《上市規則》第2A.10條所列的任何各方違反《上市規則》,即可:

(1) 發出私下譴責;
 
(2) 發出載有批評的公開聲明;
 
(3) 作出公開指責;
 
(4) 向監察委員會或另一監管機構(如財政司、銀行監理專員或任何專業團體)或海外的監管機構申報違反規則者的行為;
 
(5) 禁止專業顧問或由專業顧問委聘的個別人士在指定期間就上市科或上市委員會規定的事宜代表某指定一方;
 
(6) 要求在指定期間內修正違反規則的事宜或採取其他補救行動,包括(在適當情況下)為少數股東委派一名獨立顧問;
 
(7) 如上市發行人的董事故意或持續不履行其根據《上市規則》應盡的責任,則本交易所可公開聲明本交易所認為該董事繼續留任將會損害投資者的權益;
 
(8) 如董事在根據上文第(7)段發出公關聲明後仍留任,則本交易所可停牌或取消發行人的證券或其任何類別證券的上市地位;
 
(9) 如上市發行人故意或持續不履行其根據《上市規則》應盡的責任,則本交易所可指令在指定期間禁止該發行人使用市場設施,並禁止證券商及財務顧問代表或繼續代表該發行人行事;
 
(10) 酌情採取或不採取其他行動,包括公開根據上文(4)、(5)、(6)、(8)或(9)段所採取的行動。

2A.10

《上市規則》第2A.09條所述的制裁可向下列任何一方施加或發出:

(a) 上市發行人或其任何附屬公司;
 
(b) 上市發行人或其任何附屬公司的任何董事或該董事的任何替任董事;
 
(c) 上市發行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員;
 
(d) 上市發行人的任何主要股東;
 
(e) 上市發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問;
 
(f) [於2007年1月1日刪除]
 
(g) 上市發行人的任何授權代表;
 
(h) 中國發行人的監事會;及
 
(i) [於2007年1月1日刪除]
 
(j) 上市發行人的任何獨立財務顧問。

就本規則而言,上市發行人包括結構性產品的發行人,而「專業顧問」則包括任何財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行人聘任以就《上市規則》所管轄事宜而提供專業意見的任何其他人士,但不包括保薦人或合規顧問。

附註 (1) 採取的任何紀律行動範圍(特別是根據《上市規則》第2A.09(5)條而對專業顧問所施加的任何禁令)只限於《上市規則》所管轄或產生的事宜。
 
  (2) 本交易所在行使制裁權力時將會識別根據《上市規則》第2A.10條而可能會受制裁的人士的不同角色及負責程度。尤其是指專業顧問有責任盡量確保其客戶明白《上市規則》的範疇及向其提供此方面的意見,而此項責任須符合由該顧問所屬的任何專業團體管理及執行的專業操守的有關要求。

2A.11

如根據《上市規則》第2A.092A.10條所載權力而將會遭譴責、批評、指責或以其他方式制裁的任何一方(「覆核申請人」)提出要求,則上市委員會將以書面說明其根據《上市規則》第2A.092A.10條對覆核申請人作出制裁的決定的理由,而覆核申請人有權將該決定提呈上市覆核委員會作進一步及最終覆核。上市覆核委員會可贊成、推翻、修訂或更改較早前所舉行會議所作出的決定。在《上市規則》第2A.16A條的規限下,上市覆核委員會的覆核決定為終局,對覆核申請人具有約束力。在覆核申請人要求下,上市覆核委員會將以書面說明其覆核決定的理由。

2A.12

根據上市規則第2A.11條要求覆核上市科或上市委員會的任何決定,除非要求以書面陳述決定的理由(在此情況下,須於接獲書面理由後七天內就覆核該項決定提出要求),否則須於上市科或上市委員會作出決定後七天內通知本交易所。

2A.13

任何促請上市科、上市委員會或上市覆核委員會就其決定以書面陳述理由的要求,須於其作出決定後三個營業日內提出。在接獲要求後,上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視乎情況而定)將盡速(無論如何,在接獲要求後14天內)以書面向程序涉及的所有人士陳述有關其決定的理由。

2A.14

任何人士(發行人、其保薦人及授權代表除外)倘若不服上市科或上市委員會的決定,可以書面向上市委員會主席表達其意見。上市委員會可全權決定全面覆核有關事宜,尤其考慮任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利。

2A.15

上市委員會及上市覆核委員會可不時酌情規定其各自委員會所進行的任何覆核會議或聆訊的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

有關各方的陳述權利

2A.16

在上市委員會進行的任何紀律程序及在上市覆核委員會為進一步及最終覆核決定而產生的程序,所涉及該等程序的有關各方有權出席會議、提交意見及在其專業顧問陪同下出席。在所有紀律程序中,上市科將於會議舉行前向有關各方提供其將於會議上提呈的文件的副本。

證監會提出的紀律覆核

2A.16A

(1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求上市覆核委員會覆核上市委員會就任何紀律事宜的決定。
 
(2) 上市覆核委員會覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
 
(3) 若上市委員會或上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《上市規則》第2A.13條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在第2A.13條訂定要求提供書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
 
(4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
 
(5) 上市覆核委員會及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
 
(6) 相關人士、上市科及證監會有權向上市覆核委員會作出書面陳述,而上市覆核委員會須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《上市規則》第2A.16A(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
 
(7) 倘上市覆核委員會完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的上市覆核委員會覆核聆訊的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成上市覆核委員會法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

上市委員會的組織

2A.17

除了間中出現臨時空缺之外,上市委員會由28名或董事會可能不時議定的更大數目的委員組成,其成員將包括:

(1) 最少8名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;
 
(2) 上市提名委員會認為比例能夠適當代表上市發行人與市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者或交易所參與者的高級人員)的19名人士;以及
 
(3) 交易及結算所行政總裁擔任無投票權的當然委員。

2A.18[已刪除]

[於2006年5月刪除]

上市委員會委員的委任及撤換

2A.19 [已删除]

[已於2016年1月1日刪除]

2A.20

上市委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據上市規則第2A.21條的規定而獲提名的人士。

2A.21

每年有資格被委任或再次被委任為上市委員會委員的人士,須由上市提名委員會提名,該上市提名委員會由交易及結算所董事會三名非執行董事以及證監會的主席及兩名執行董事所組成。上市提名委員會於審議有關提名時,須徵詢上市委員會主席及副主席的意見。

2A.22

上市委員會主席及副主席由上市提名委員會提名及由董事會委任。上市提名委員會可選擇提名一名或多於一名副主席,而董事會亦可選擇委任一名或多於一名副主席。交易及結算所行政總裁不得被委任為上市委員會主席或副主席。

2A.22A

上市委員會委員一般任期約為12個月。

2A.23

上市委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合上市規則第2A.25條的規定下,所有上市委員會委員均有資格接受再次委任。

2A.24

董事會可填補上市委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬上市規則第2A.17條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

2A.25

上巿委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《上市規則》第2A.24條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本上巿規則容許的最長期間擔任職務的委員(包括主席及副主席),由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

2A.26

倘若發生下列任何事件,有關的上市委員會委員必須退任:-

(1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
 
(2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
 
(3) 倘若其以書面通知董事會及上市委員會請辭有關職務;或
 
(4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入上市委員會的會議記錄為止。

上市委員會的職務及職權

2A.27

上市委員會須就一切上市事宜行使及執行董事會的所有職權及職務。上市委員會於行使及執行該等職權及職務時只須受上市覆核委員會的覆核職權所規限。

上市委員會會議的進行

2A.28

上市委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本章《上市規則》第2A.28條所規限。上市委員會商討任何事項所需的法定人數須為親自出席的五名委員。交易及結算所行政總裁不會出席上市委員會第一次審議某項事宜的會議或覆核決定的會議。

上市上訴委員會的組織[已刪除]

2A.29

[已於2019年7月6日刪除]

2A.30

[已於2019年7月6日刪除]

2A.31

[已於2019年7月6日刪除]

2A.32

[已於2019年7月6日刪除]

2A.33

[已於2019年7月6日刪除]

2A.34

[已於2019年7月6日刪除]

2A.35

[已於2019年7月6日刪除]

上巿上訴委員會的職務及職權[已刪除]

2A.36

[已於2019年7月6日刪除]

上市上訴委員會會議的進行[已刪除]

2A.37

[已於2019年7月6日刪除]

上市覆核委員會的組成

2A.37A

除了間中出現臨時空缺之外,上市覆核委員會由20名(或董事會可能不時議定的更大數目)委員組成。曾任上市委員會成員的人士,只要離任上市委員會滿兩年,亦有資格獲委任為上市覆核委員會委員。

2A.37B

上市覆核委員會將包括:

(1) 最少6名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;及
 
(2) 其餘成員為上市提名委員會認為能夠適當代表上市發行人及市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者(或其高級人員)),及在《上市規則》事宜方面有經驗及專業知識的人士,又或熟知上市委員會工作的人士。

現行上市委員會委員或證監會或交易及結算所代表不得擔任上市覆核委員會委員。

上市覆核委員會委員的委任及撤換

2A.37C

上市覆核委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《上市規則》第2A.37D條的規定而獲提名的人士。

2A.37D

每年有資格被委任或再次被委任為上市覆核委員會委員的人士須由上市提名委員會提名。

2A.37E

上市覆核委員會主席小組須由上市提名委員會提名及由董事會委任。主席小組將由最少四名上市覆核委員會委員組成。

2A.37F

上市覆核委員會委員一般任期約為12個月。

2A.37G

上市覆核委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《上市規則》第2A.37I條的規定下,所有上市覆核委員會委員均有資格接受再次委任。

2A.37H

董事會可填補上市覆核委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《上市規則》第2A.37B條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

2A.37I

上巿覆核委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《上市規則》第2A.37H條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本條規則容許的最長期間擔任職務的委員,由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

2A.37J

倘若發生下列任何事件,有關的上市覆核委員會委員必須退任:-

(1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
 
(2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
 
(3) 倘若其以書面通知董事會及上市覆核委員會請辭有關職務;或
 
(4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入上市覆核委員會的會議記錄為止。

上市覆核委員會的職務及職權

2A.37K

上市覆核委員會須為上市委員會所作的任何決定的覆核機關,以及為(如證監會要求上市覆核委員會覆核上市委員會的決定)上市覆核委員會按《上市規則》第2A.16A(7)及2B.16(7)條的規定所作的決定的進一步及最終覆核機關。

上市覆核委員會會議的進行

2A.37L

上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本《上市規則》第2A.37L條所規限。上市覆核委員會商討任何事項所需的法定人數為親自出席的五名委員。所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。上市覆核委員會將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。

委員會委員及其替任人的忠誠行事

2A.38

倘若上市委員會委員或上市覆核委員會任何委員根據該等委員會任何會議上通過的決議案忠誠行事,則就所有為本交易所誠信服務的人士而言,均應被視為有效,猶如每名委員經獲正式委任並具備出任有關委員會委員的資格(儘管日後可能發現在委任某名委員方面出現若干不足之處,或該名委員由於某些原因而未符合獲委任的資格)。

過渡安排

2A.39

《上市規則》新訂條文實施前已展開紀律程序的所有紀律覆核聆訊,將按展開紀律程序時生效的《上市規則》第二A二B章的規定進行。《上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有該等程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

附註 (1) 上市科向秘書提交載有個案理據及有意依循的所有重大事實及意見的報告後,紀律程序即告展開。
 
  (2) 就本條規則而言,《上市規則》新訂條文指本章及第二B章的修訂(於2019年7月6日生效)。
 

第二B章 覆核程序

總則

2B.01

上市委員會保留其監督上市科及本交易所行政總裁的角色,以確保上市科及行政總裁在執行日常的職能時,以專業及公正無私的方式行使該等權力。然而,此監督角色並不表示上市委員會將會介入日常執行《上市規則》的職能,而是上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色,並已保留按其本身的意願隨時覆核本交易所行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據上市委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力,同時亦已保留其可贊同、修正、更改或推翻該項決定的權力。此外,上市委員會有權就本交易所行政總裁、上市科執行總監及上市科職員如何行使其既授的權力,訂明指示、規例或限制。

定義及釋義

2B.01A

在本章:

(1) 若本章規定任何行動須在接獲有關文件日期起計若干指定營業日數的時限內進行,是指有關行動必須在接獲有關文件日期後(但不包括該日)的指定營業日數內完成。
 
(2) “發回決定” 指上市科因為上市申請表格、申請版本或根據《上市規則》第9.10A(1)條呈交的所有其他相關文件所載資料不符合《上市規則》第9.03(3)條所述的大致完備規定而將新申請人的上市申請連同有關文件(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)發回保薦人的決定。發回決定不包括《上市規則》第2B.05(1)條所述的拒絕決定。
 
(3) “覆核要求” 指有關人士根據《上市規則》第2B.052B.062B.06A2B.16(7)條就上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作的決定而書面提出的覆核要求,有關要求必須送呈上市委員會秘書或上市覆核委員會秘書(下文統稱為“秘書”)(視屬何情況而定)。

2B.02

上市委員會可隨時就《上市規則》所涉及的或因該等規則而產生的任何事宜進行聆訊,並可要求上市委員會認為適當的人士出席該聆訊,以及要求他們在會上提交其認為適當的文件。如本章所訂明,上市科的若干決定可提交上市委員會覆核,而上市委員會的若干決定可提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。

2B.02A

本章載列上市委員會及上市覆核委員會覆核非紀律事宜決定的機制、程序及相關條文。

2B.03

上市委員會及上市覆核委員會可不時就其各自委員會所進行的任何覆核聆訊訂明它認為合適的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

2B.04

(1) 儘管有《上市規則》第2B.03條以及A1表格的條文規定,上市發行人或新申請人仍須依據每份A1表格向上市委員會提交上市申請資料,而提交資料的次數不得多於兩次,但任何情況下也須受下列情況或條文所規限:

(a) 如上市委員會認為必需而准許以其他形式處理;及
 
(b) 對於上市委員會在發行人或申請人根據《上市規則》第2B.08條提出覆核要求之日為止所作的最後決定,發行人或申請人只有一次覆核的權利。
 
(c) [已於2019年7月6日刪除]
 
(2) 上市委員會只有在上市發行人或新申請人(視屬何情況而定)提交新資料以供上市委員會考慮的情況下,才會對有關經修改的上市申請予以考慮。
 
(3) 在不抵觸《上市規則》第2B.04(1)條的情況下,上市發行人或新申請人如認為有必要,可將另一份新的上市申請表格再呈上市委員會以作考慮。

由上市委員會及上市覆核委員會考慮的新申請人覆核個案

2B.05

(1)
(a) 上市科如拒絕新申請人的上市申請,新申請人有權將該項決定提交上市委員會覆核。
 
(b) 如上市委員會拒絕新申請人的上市申請,或贊同、修正或更改上市科作出拒絕申請的決定,新申請人亦有權將該項決定提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
 
(c) 除《上市規則》第2B.16條所述情況外,上市覆核委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決,對新申請人具有約束力。
 
附註: 《上市規則》第2B.05(1)條所述的拒絕決定不包括發回決定。
 
(2)
(a) 新申請人及 ╱或保薦人有權將發回決定提交上市委員會覆核。
 
(b) 若上市委員會贊同發回決定,新申請人及 ╱或保薦人有權將發回決定提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。除《上市規則》第2B.16條所述情況外,上市覆核委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決及對新申請人及保薦人具有約束力。

由上市委員會及上市覆核委員會考慮的上市發行人覆核個案

2B.06

(1) 上市科在對上市發行人作出某一決定後,該上市發行人可要求將該決定提交上市委員會覆核。
 
(2) 在不抵觸《上市規則》第2B.04條的情況下,如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定又或另行作出決定,上市發行人可要求將該項決定提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
 
(3) 除《上市規則》第2B.16條所述情況外,如上市發行人沒有對上市科或上市委員會(視屬何情況而定)的決定提出覆核,則上市科或上市委員會(視屬何情況而定)的決定是最終裁決及對該發行人具有約束力;否則,上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人具有約束力。

由上市委員會及上市覆核委員會考慮的授權代表覆核個案

2B.06A

(1) 如上市科決定終止根據《上市規則》第3.05條委任的授權代表的任務,該授權代表有權將該項決定提交上市委員會覆核。
 
(2) 如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定,該授權代表有權將該項決定提交上市覆核委員會,而上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人及授權代表均具有約束力。

由上市上訴委員會考慮的覆核個案[已刪除]

2B.07

[已於2019年7月6日刪除]

申請時間

2B.08

(1) 除下文(3)所述情況外,根據《上市規則》第2B.05(1)、2B.062B.06A2B.16(7)條就上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作決定而提出的覆核要求,須於接獲有關決定後七個營業日內送達秘書;或者,如有關方根據《上市規則》第2B.13(1)條要求書面理由,則須於接獲該等書面理由後七個營業日內送達秘書。
 
(2) 就發回決定或上市委員會贊同發回決定的裁決提出的覆核要求,必須提供覆核的理由及原因,並於接獲《上市規則》第2B.13(2)條所述書面決定後的五個營業日內送達秘書。
 
(3) 發行人根據《上市規則》第2B.06條對上市科指令證券復牌的裁決或(如有關裁決已轉介給上市委員會覆核)上市委員會的覆核裁決提出的覆核要求,必須提供要求覆核的理由及原因,並於接獲《上市規則》第2B.13(3)條所述書面決定後的五個營業日內送達秘書。
 

覆核聆訊通知

2B.09

在接獲覆核要求後,上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)會根據秘書所訂明的程序,召開聆訊以覆核有關事宜;但如上市委員會或上市覆核委員會認為急需解決某一事項,則可規定須在某一時限內通知有關方召開覆核聆訊的日期。

聆訊前程序

2B.10

就所有覆核個案,上市科及有關各方會於覆核聆訊進行前,透過有關委員會的秘書向對方以及上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)提供各項將於聆訊上提呈的文件副本。

進行覆核聆訊

2B.11

(1) 上市委員會或上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)舉行會議以處理事務、將會議延期並以其他方式規管會議,但須受本規則所規限。本章所載的所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。上市委員會及上市覆核委員會(視屬何情況而定)將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和上市委員會或上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。
 
(2) 處理上市委員會或上市覆核委員會事務所需的法定人數,須為親自出席的五名委員。
 
(3) 交易及結算所行政總裁不會出席上市委員會第一次審議某項事宜的會議或上市委員會的覆核聆訊。
 
(4) [已於2019年7月6日刪除]
 
(5)
(a) [已於2019年7月6日刪除]
 
(b) [已於2019年7月6日刪除]
 
(c) [已於2019年7月6日刪除]
 
(d) 就發回決定或上市委員會贊同發回決定所作裁決的覆核而言,呈交上市委員會或上市覆核委員會的材料應依據新申請人的上市申請首次存檔時呈交上市科的原有材料。
 
(6) 如上市委員會正考慮新申請人的上市申請,上市科通常會邀請新申請人及其董事出席上市委員會的聆訊。 新申請人及其董事和保薦人應準備回答上市委員會提出的問題,但一般只有在上市委員會擬向新申請人直接查詢時,新申請人及其董事和保薦人才會被邀請出席聆訊。新申請人如被邀請出席該聆訊,可由其董事、保薦人及╱或擬擔任授權代表的人士陪同出席。
 
(7) 新申請人或上市發行人的董事(視屬何情況而定)有權出席上市委員會或上市覆核委員會進行的覆核聆訊、作出陳述,並由新申請人或上市發行人(視屬何情況而定)的保薦人、授權代表(獲提名的或已獲委任的)、財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,而授權代表可由其法律顧問陪同出席。
 
(8) 如授權代表根據《上市規則》第2B.06A條提出召開覆核聆訊,授權代表應有權出席覆核聆訊、作出陳述,並可由其法律顧問陪同出席。
 
(9) 第(6)及(7)分條不適用於發回決定的覆核。在上市委員會或上市覆核委員會就發回決定進行的覆核聆訊上,新申請人的董事及╱或每名保薦人各派一名代表有權出席聆訊並作出陳述,新申請人董事可由其財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,每名保薦人則可由其法律顧問陪同出席。如所有尋求覆核的各方打算不出席聆訊,聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行。為免產生疑問,如尋求覆核的一方打算不出席聆訊,聆訊會在其缺席的情況下進行。

秘書的角色

2B.12

(1) 秘書應負責監督並協調覆核程序的運作。
 
(2) 任何需呈交予上市委員會或上市覆核委員會的通告、通知及其他文件均須送達秘書;秘書將確保有關文件的副本提供予其他各方,以及上市委員會或上市覆核委員會的委員(視何者適用而定)。
 
(3) 秘書須就程序上事宜向上市委員會或上市覆核委員會提供意見,但該等事宜的所有決定均只應由上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)作出;而秘書須執行該等可能由上市委員會或上市覆核委員會不時轉授的職責。
 
(4) 就覆核程序引致的任何行政事宜而言,秘書須為各方人士(包括上市科代表及尋求覆核的相關人士)的聯絡點。
 
(5) 秘書須將聆訊前所有程序上或其他方面的查詢或事宜交由獲提名為上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)的主席確認或決定;如獲提名的主席有指示,秘書則須將該等查詢或事宜交由上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)決定。

書面理由的要求

2B.13

(1) 除發回決定或指令證券復牌的裁決的覆核外,在接獲上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)的決定後,有關人士可於三個營業日內提出給予書面理由的要求。上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)將在接獲要求後的14個營業日內給予書面理由。此等書面理由將提供予覆核所涉及的各方人士。
 
(2) 上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其發回決定或贊同發回決定的裁決提供書面理由。
 
(3) 上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其根據《上市規則》第 6.07 條指令證券復牌或贊同復牌決定的裁決提供書面理由。
 

刊發決定

2B.13A

除覆核機關另有指令,上市覆核委員根據本章所作的最終及具有約束力的決定均須刊發於本交易所的網站。若有根據《上市規則》第2B.16(7)條作出進一步及最終覆核,上市覆核委員會就證監會的要求進行覆核而作出的決定,及上市覆核委員會就進一步及最終覆核而作出的決定均須刊發。

費用

2B.14

任何就上市科、上市委員會或(就根據《上市規則》第2B.16(7)條進行的覆核而言)上市覆核委員會的決定(視屬何情況而定)提出覆核要求的人士,在根據《上市規則》第2B.08條提交覆核要求後,須就每次覆核要求向本交易所繳交費用港幣6萬元,有關費用不可退回。

受屈人士

2B.15

任何人士(上市發行人、其保薦人及授權代表除外)如因上市科或上市委員會的決定而感到受屈,可以書面向上市委員會主席表達其意見。上市委員會在顧及任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利的情況下,可酌情決定全面覆核有關事宜。

證監會提出的非紀律覆核

2B.16

(1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求覆核任何非紀律事宜(包括由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定)。
 
(2) 覆核機關覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
 
(3) 若上市委員會或上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《上市規則》第2B.13(1)條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在《上市規則》第2B.13(1)條訂定要求書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
 
(4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
 
(5) 覆核機關及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
 
(6) 相關人士、上市科及證監會有權向覆核機關作出書面陳述,而覆核機關須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《上市規則》第 2B.16(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
 
(7) 倘覆核機關完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的上市覆核委員會覆核聆訊(如有)的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成上市覆核委員會的法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

過渡安排

2B.17

(1) 有關下列決定的所有非紀律覆核聆訊,將按《上市規則》新訂條文實施前有效的《上市規則》第二A二B章的規定進行:

(a) 受下文(b)及(c)項所規限, 《上市規則》新訂條文實施前就非紀律事宜進行首次聆訊所作的任何決定;
 
(b) 根據第17項應用指引作出的任何決定;
 
(c) 任何在《上市規則》新訂條文實施前按《上市規則》第6.10(1)條作出的決定,以及就該等決定作出的任何後續或進一步決定(包括發行人未能在期限內就特定事宜作出補救而取消其上市地位的決定);及
 
(d) 上文(a)、(b)或(c)項所述決定的任何覆核決定。
 
(2) 《上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有有關覆核程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

附註: 就本條規則而言,《上市規則》新訂條文指本章及第二A章的修訂(於2019年7月6日生效)。

第三章 授權代表、董事、董事委員會及公司秘書

授權代表、董事、董事委員會及公司秘書

3.01[已刪除]

[已於2005年1月1日刪除]

3.02[已刪除]

[已於2005年1月1日刪除]

3.03[已刪除]

[已於2005年1月1日刪除]

3.04[已刪除]

[已於2005年1月1日刪除]

授權代表

3.05

每名上市發行人應委任兩名授權代表,作為上市發行人與本交易所的主要溝通渠道。除非本交易所在特殊情況下同意有不同的安排,否則該兩名授權代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發行人的公司秘書擔任。

3.06

授權代表須履行的責任如下:

(1) 隨時(尤指早上開市前)作為本交易所與發行人之間的主要溝通渠道,並以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法,包括住宅、辦公室、手機及其他電話號碼、電郵地址及聯絡地址(如授權代表不在發行人的註冊辦事處工作)、圖文傳真號碼(如有)及本交易所不時指定的其他聯絡資料;
 
(2) 確保若其本人不在香港時,有經委任並為本交易所知悉的合適替任人負責與本交易所聯絡,並以書面通知本交易所與該替任人聯絡的方法,包括該人的住宅及辦公室電話號碼及(如有)圖文傳真號碼;
 
(3) 授權代表必須預先通知本交易所有關其擬終止授權代表任務的事項及有關原因,方可終止其授權代表的任務;及
 
(4) 除特殊情況外,上市發行人於另行委任新替任的授權代表之前,不應終止其原授權代表的任務。如上市發行人終止其授權代表的任務,上市發行人及原授權代表均應立即通知本交易所有關終止委任的事宜,並分別說明終止的原因;同時,上市發行人及新獲委任的授權代表亦須立即通知本交易所有關新委任的事宜。

3.07

如本交易所認為授權代表未能充份履行其應負的責任,本交易所可要求上市發行人終止對其的委任,並盡快委任新的替任人。上市發行人及新獲委任的授權代表立即通知本交易所有關委任的事宜。

董事

3.08

發行人的董事會須共同負責管理與經營業務。本交易所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時,必須:

(a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
 
(b) 為適當目的行事;
 
(c) 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責;
 
(d) 避免實際及潛在的利益和職務衝突;
 
(e) 全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益;及
 
(f) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗,並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。
 
董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人,但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議了解發行人事務,其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。

謹請注意,未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分,亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。

註: 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外,本交易所一般預期董事參照香港董事學會(www.hkiod.com)頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水平時,法庭一般會考慮多項因素,包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

3.09

上市發行人的董事,必須令本交易所確信其具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本交易所可能會要求上市發行人進一步提供有關其董事或擬擔任董事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。

3.09A

董事接受出任上市發行人董事,即視作其已:

(1) 不可撤銷地委任上市發行人為其代理人,在其出任發行人董事期間代表其接收任何本交易所發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及
 
(2) 授權上市科執行總監或其授權的任何人士,將董事提供的個人資料向上市委員會委員披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科執行總監不時認為適當的其他人士披露。
 

3.10

除《上市規則》第3.19條中的過渡性條文另有規定外,

(1) 上市發行人的董事會必須包括至少三名獨立非執行董事;及
 
(2) 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

註: 所謂「適當的會計或相關的財務管理專長」,本交易所會要求有關人士,透過從事執業會計師或核數師或是公眾公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗,而具備內部監控以及編製或審計可資比較的財務報表的經驗,或是分析公眾公司經審計財務報表的經驗。董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任人選。在作出決定的過程中,董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。

3.10A

發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。

註: 發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。

3.11

如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於:

(1) 《上市規則》第3.10(1)條所規定下限,或如任何時候發行人不符合《上市規則》第3.10(2) 條有關獨立非執行董事資格的規定;或
 
(2) 《上市規則》第3.10A條所規定,意即佔董事會人數不足三分之一。

發行人必須立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內,委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合《上市規則》第3.10(1)條或第3.10A條的規定,或委任一名能符合《上市規則》第3.10(2) 條的規定的獨立非執行董事。

3.12

除履行《上市規則》第3.083.093.13條的要求及持續責任外,每名獨立非執行董事必須令本交易所確信其個性、品格、獨立性及經驗足以令其有效履行該職責。如本交易所認為董事會的人數或上市發行人的其他情況證明有此需要,本交易所可規定獨立非執行董事的最低人數多於三名。

3.13

在評估非執行董事的獨立性時,本交易所將考慮下列各項因素,但每項因素均不一定產生定論,只是假如出現下列情況,董事的獨立性可能有較大機會被質疑:

(1) 該董事持有佔上市發行人已發行股份數目超過1%;

註: 1 上市發行人若擬委任持有超過1%權益的人士出任獨立非執行董事,必須在委任前先行令本交易所確信,該人選確屬獨立人士。持有5%或5%以上權益的人選,一般不被視作獨立人士。
 
  2 計算《上市規則》第3.13(1)條的1%上限時,上市發行人必須將有關董事法律上持有或實益持有的股份總數,連同任何尚未行使的股份期權、可轉換證券及其他權利(不論是以合約或其他形式所訂明)在獲行使而要求發行股份時須向該董事或其代名人發行的股份總數,一併計算。
 
獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:

(a) 與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
 
(b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《上市規則》)的任何關連(如有);及
 
(c) 其於呈交按附錄五 BH 表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。
 
(2) 該董事曾從核心關連人士或上市發行人本身,以饋贈形式或其他財務資助方式,取得上市發行人任何證券權益。然而,在不抵觸《上市規則》第3.13(1)條註1的條件下,如該董事從上市發行人或其附屬公司(但不是從核心關連人士)收取股份或證券權益,是作為其董事袍金的一部分,又或是按根據《上市規則》第十七章而設定的股份期權計劃而收取,則該董事仍會被視為獨立董事;
 
(3) 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內,向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人,又或是或曾是該專業顧問當時有份參與,或於相同期間內曾經參與,向下列公司╱人士提供有關服務的僱員:

(a) 上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士;或
 
(b) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內,該等曾是上市發行人控股股東的任何人士,或(若發行人沒有控股股東)曾是上市發行人的最高行政人員或董事(獨立非執行董事除外)的任何人士,或其任何緊密聯繫人;
 
(4) 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內,於上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及與上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易;
 
(5) 該董事出任董事會成員之目的,在於保障某個實體,而該實體的利益有別於整體股東的利益;
 
(6) 該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內,曾與上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連;

註: 在不影響上述條文的一般性的原則下,就《上市規則》第3.13(6)條而言,任何與上市發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士,以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹,皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。在某些情況下,該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孫、外孫;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。在這些情況下,上市發行人將要向本交易所提供一切有關資料,讓本交易所得以作出決定。
 
(7) 該董事當時是(或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是)上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人任何核心關連人士的行政人員或董事(獨立非執行董事除外);及

註: 「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者。
 
(8) 該董事在財政上倚賴上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人的核心關連人士。
 

獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:

(a) 與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
 
(b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《上市規則》)的任何關連(如有);及
 
(c) 其於呈交按附錄五BH表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。

日後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性,每名獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所,以及每年向上市發行人確認其獨立性。上市發行人每年均須在年報中確認其是否有收到上述確認,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。

附註: 1. 《上市規則》第3.13條所載的因素僅作指引之用,而並無意涵蓋一切情況。本交易所在評估非執行董事的獨立性時,可就個別情況考慮其他有關的因素。
  2. 根據《上市規則》第3.13條釐定董事是否獨立時,有關因素同樣適用於該董事的直系家屬。「直系家屬」的定義載於《上市規則》第14A.12(1)(a)條。

3.14

擬出任獨立非執行董事的人士,如未能符合《上市規則》第3.13條所載的任何一項獨立指引,上市發行人必須在建議該委任前,先行向本交易所證明,並令本交易所確信,有關人士確屬獨立人士。上市發行人亦必須在公布委任該名董事的公告以及其後首本年報中,披露其視該名董事為獨立人士的理由。如有疑問,上市發行人應盡早徵詢本交易所的意見。

3.15

在2004年3月31日或之前獲上市發行人委任出任獨立非執行董事者,須於2004年9月30日或之前,向本交易所呈交書面確認,確認《上市規則》第3.13條所載有關其獨立性的因素。

3.16

上市發行人必須確保其董事就上市發行人遵守“本交易所的上市規則”共同及個別地承擔全部責任。

3.17

每位董事均須遵守附錄十所載的《標準守則》或上市發行人本身訂立的至少同樣嚴格的守則。《標準守則》載有本交易所要求所有上市發行人及其董事必須符合的標準,如違反有關標準,即視作違反《上市規則》。上市發行人也可採用本身的守則,但有關條款的嚴格程度,必須不低於《標準守則》的條款。只要上市發行人符合《標準守則》所載標準,即使上市發行人違反本身自訂守則的條款,也不被視作違反《上市規則》。

3.18[已刪除]

【已於2005年1月1日刪除】

3.19

如上市發行人的證券的上市日期是在2004年3月31日或之前,下列過渡性條文均適用:

(1) 到2004年9月30日,上市發行人必須至少有一名具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事;及
 
(2) 到2004年9月30日,上市發行人必須至少有三名獨立非執行董事。

3.20

上市發行人董事須在下列情況下(以本交易所不時規定的方式)將下述資料通知本交易所:

(1) 於其獲委任後在合理可行情況下盡快提供其電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收本交易所所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
 
(2) 在其出任發行人董事期間,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所;及
 
(3) 在其不再出任發行人董事的日期起計三年內,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所。

在個別董事出任上市發行人董事期間或不再出任上市發行人董事之後,但凡本交易所就任何目的向其發出的信函及/或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知),若乃由其本人親自接收,或乃透過郵寄、傳真或電郵發送至其向本交易所提供的地址或號碼,即視作已向其有效及充分送達。董事及前董事均有責任通知本交易所其最新聯絡資料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新聯絡資料或未有為向其發出的通知、文件或信件提供轉送安排,則其可能會不知悉本交易所向其展開的任何程序。

3.20A

[已於2019年3月1日刪除]

審核委員會

3.21

每家上市發行人必須設立審核委員會,其成員須全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名是如《上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非執行董事佔大多數,出任主席者亦必須是獨立非執行董事。

註: 1 《上市規則》第3.19條所載的過渡性條文在此也適用。
 
  2 有關設立審核委員會的進一步指引,上市發行人可參閱香港會計師公會於2002年2月刊發的《審核委員會有效運作指引》。上市發行人可採用該指引所載有關審核委員會的職權範圍,亦可就審核委員會的設立採用任何其他相等的職權範圍。
 
  3 請同時參閱《上市規則》第3.10(2)條的附註。

3.22

上市發行人的董事會,必須通過及列出審核委員會的書面職權範圍,清晰確定該委員會的權力及職責。

3.23

如上市發行人未能設立審核委員會,或如任何時候上市發行人未能遵守《上市規則》第3.21條的任何其他有關審核委員會的規定,上市發行人必須立即通知本交易所,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,公布有關詳情及原因。上市發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內,設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員,以符合有關規定。

3.24[已刪除]

[已於2009年1月1日刪除]

薪酬委員會

3.25

發行人必須設立薪酬委員會,並由獨立非執行董事出任主席,大部分成員須為獨立非執行董事。

3.26

董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會的權力及職責。

3.27

若發行人未能設立薪酬委員會,或於任何時候未能符合《上市規則》第3.253.26條的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

公司秘書

3.28

發行人必須委任一名個別人士為公司秘書,該名人士必須為本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

註: 1 本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格:

(a) 香港特許秘書公會會員;
 
(b) 《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及
 
(c) 《專業會計師條例》所界定的會計師。
 
  2 評估是否具備「有關經驗」時,本交易所會考慮下列各項:

(a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;
 
(b) 該名人士對《上市規則》以及其他相關法例及規則(包括《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及《收購守則》)的
熟悉程度;

 
(c) 除《上市規則》第3.29條的最低要求外,該名人士是否曾經及/或將會參加相關培訓;及
 
(d) 該名人士於其他司法權區的專業資格。

3.29

在每個財政年度,發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。

註: 在以下期間為發行人公司秘書的人士:

(1) 在2005年1月1日或之後:必須由2012年1月1日 起或以後的財政年度遵守《上市規則》第3.29條;
 
(2) 在2000年1月1日至2004年12月31日內:必須由2013年1月1日起或以後的財政年度遵守《上市規則》第3.29條;
 
(3) 在1995年1月1日至1999年12月31日內:必須由2015年1月1日起或以後的財政年度遵守《上市規則》第3.29條;及
 
(4) 在1994年12月31日或之前:必須由2017年1月1日起或以後的財政年度遵守《上市規則》第3.29條。

第三A章 保薦人及合規顧問

釋義及詮釋

3A.01

在本章內,

(1) 「合規顧問」指任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《上市規則》第3A.19或第3A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構;
 
(2) 「專家」包括每名會計師、工程師或估價師,或任何由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人士;
 
(3) 「專家部分」指就上市文件而言,上市文件內聲稱是由權威專家編製的任何部分或聲稱是專家報告、意見、陳述或估價文件的文本或其摘錄,而有關專家同意將有關文本或摘錄包括在上市文件內,並且上市文件載有一項陳述,說明該名專家已給予同意,且未有將其撤回;

附註: 委任專家就上市文件內任何非專家部分向新申請人或保薦人提供意見或給予協助,不會令該部分成為專家部分。
 
(4) 「指定期間」指上市發行人根據《上市規則》第3A.19條必須委聘合規顧問的期間;
 
(5) 「首次上市申請」、「首次上市」及「首次公開招股」包括根據《上市規則》第14.54條視為股本證券的新上市;
 
(6) 就本章而言,「上市發行人」的涵義與《上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,但不包括僅為發行債務證券的發行人;
 
(7) 就本章而言,「新申請人」的涵義與《上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,並就本第三A章作出以下修訂:

(a) 包括根據《上市規則》第14.54條被視為股本證券上市的發行人;及
 
(b) 不包括僅尋求債務證券上市的申請人;
 
(8) 「非專家部分」指就上市文件而言,上市文件內不構成任何專家部分的其他部分;
 
(9) 「保薦人集團」指:

(a) 保薦人;
 
(b) 其控股公司;
 
(c) 其控股公司的任何附屬公司;
 
(d) 下列公司的任何控股股東:

(i) 保薦人;或
 
(ii) 其控股公司;及
 
(e) 上文(d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;及
 
(10) 「最終控股公司」指本身沒有控股公司的控股公司。

委任保薦人

3A.02

新申請人必須以委聘協議書委任一名保薦人,協助其處理首次上市申請。

3A.02A

(1) 不論已否呈交上市申請,保薦人一經委任,即須在可行範圍內盡快書面通知本交易所。

附註: 保薦人獲正式委任後須盡快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
 
(2) 如保薦人獲委任後任何時候不再出任新申請人的保薦人(不論已否呈交上市申請),其須在可行範圍內盡快書面通知本交易所停職的原因。

3A.02B

(1) 新申請人或其代表不得於保薦人獲正式委任日期起計未足兩個月時呈交上市申請。
 
(2) 若上市申請委任的保薦人多於一名,須待最後一名保薦人獲正式委任日期起計滿兩個月後方可提交該項上市申請。

保薦人向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述

3A.03

每名保薦人代新申請人向本交易所呈交上市申請時,必須按照《上市規則》附錄十七所載,向本交易所作出承諾及有關其獨立性的陳述。

(1) [已於2013年10月1日刪除]
 
(2) [已於2013年10月1日刪除]

3A.04[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

新申請人及其董事有協助保薦人的責任

3A.05

新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責,及必須確保其主要股東及聯繫人亦有協助保薦人。為便利保薦人履行《交易所的上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,根據《上市規則》第3A.02條所訂立的委聘協議書,最低限度必須載有以下條文,以使申請人及其董事:

(1) 全面協助保薦人進行盡職審查;
 
(2) 務使新申請人就上市申請委聘的所有相關人士(包括財務顧問、專家及其他第三方)與保薦人全面合作,利便保薦人履行其職責;
 
(3) 給予每名保薦人各種協助,使保薦人履行《交易所的上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,向監管者提供資訊,包括但不限於保薦人一旦停職時須通知監管者其停職的原因;
 
(4) 使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。特別是,為提供有關上市申請服務而委聘專家(不論其聘任是否就專家部分而作出)所訂定的聘用條款,應載有條文賦予新申請人委任的每一名保薦人以下權利,即有權:

(a) 接洽任何該等專家;
 
(b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
 
(c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
 
(d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
 
(e) 查閱(i)新申請人或其代理與專家;及(ii)專家與本交易所或證監會之間的所有通信;
 
附註: 本交易所預期,就本條例而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
 
(5) 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動:

(a) 新申請人及其董事之前根據上文第(3)段提供予保薦人的任何資料;及
 
(b) 保薦人之前根據上文第(4)段所獲取的任何資料;
 
(6) 向保薦人提供或為保薦人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述資料的所有必需同意;及
 
(7) 促使與《上市規則》第3A.05(4)條所述專家簽訂所必需的委聘書補充協議以符合《上市規則》第3A.05(4)條規定。

保薦人的公正性及獨立性

3A.06

保薦人必須公正無私地履行職責。

3A.07

新申請人至少須有一名保薦人獨立於其本身。保薦人須向本交易所證明其屬獨立人士或非屬獨立人士,並須按《上市規則》附錄十七所載作出聲明。

如保薦人在呈交A1表格上市申請之日起直至上市之日為止的期間內任何時候,出現下列任何一種情況,保薦人即非屬獨立人士:

(1) 保薦人集團及保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申請人的已發行股份數目5%以上,但因包銷責任而產生的持股除外;
 
(2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值,超過或將會超過保薦人最終控股公司或(如無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額(net equity)的15%;
 
(3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人是新申請人的緊密聯繫人或核心關連人士;
 
(3A) 保薦人是新申請人的關連人士;
 
(4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用於償還欠保薦人集團的債項,但倘該等債項屬委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付予保薦人集團的費用,則作別論;
 
(5) 下列兩者的總和,佔新申請人的資產總值超過30%:

(a) 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項;及
 
(b) 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保;
 
(6) 下列兩者的總和,佔保薦人的最終控股公司或(若無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

(a) 下列人士╱公司欠保薦人集團的款項:

(i) 新申請人;
 
(ii) 其附屬公司;
 
(iii) 其控股股東;及
 
(iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
 
(b) 保薦人集團為下列人士╱公司提供的所有擔保:

(i) 新申請人;
 
(ii) 其附屬公司;
 
(iii) 其控股股東;及
 
(iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
 
(7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權,而其公平價值超過500萬港元:

(a) 保薦人董事;
 
(b) 其控股公司的董事;
 
(c) 保薦人董事的緊密聯繫人;或
 
(d) 其控股公司董事的緊密聯繫人;
 
(8) 直接參與向新申請人提供保薦服務的保薦人僱員或董事,或該等人士的緊密聯繫人,持有或將會持有新申請人的股份,或擁有或將會擁有新申請人的實益股權;
 
(9) 下列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響,但委聘保薦人提供保薦服務所產生的關係除外:

(a) 保薦人集團任何成員;
 
(b) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員;
 
(c) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員的緊密聯繫人;
 
(d) 保薦人集團任何成員的董事;或
 
(e) 保薦人集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
 
(10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。

附註: 1 如本交易所得悉,保薦人並非獨立人士,但按規定其須為獨立人士(例如:保薦人為獲委任的唯一保薦人),那麼,本交易所除認為有關情況屬違反《上市規則》外,將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件,或就有關上市申請提出審批或批核根據《上市規則》規定的任何文件的要求。
 
  2 倘第(1)至(3)分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致,則第(1)至(3)分段將不適用:

(a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
 
(b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
 
(c) 以莊家身分持有的權益;或
 
(d) 以託管身分持有的權益。
 
  3 就本條規則而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,保薦人集團毋須包括以下股份權益,即根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益。
 
  4 就本條規則而言,凡提及「新申請人」之處,均包括已上市的新申請人,即新上市發行人(如適用)。

3A.08[已刪除]

[已於2013年10月1日删除]

3A.09

倘保薦人或新申請人獲悉《上市規則》附錄十七所規定的保薦人的承諾及有關其獨立性的陳述所載情況在新申請人聘用保薦人的任期內有任何變動,保薦人及新申請人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

額外保薦人

3A.10

若新申請人委聘多於一名的保薦人:

(1) 新申請人必須通知本交易所:哪一名保薦人將被指派作為其與本交易所之間有關上市申請事宜的主要溝通渠道;
 
(2) 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合《上市規則》第3A.07條的獨立測試;如否,還須披露導致缺乏獨立性的原因;及
 
(3) 每名保薦人均有責任確保全面履行本章的責任及職責。
 
附註: 本交易所一般預期擔任主要溝通渠道的保薦人是獨立於新申請人。

保薦人的角色

3A.11

保薦人必須:

(1) 緊密參與編製新申請人的上市文件;
 
(2) 進行合理盡職審查的查詢,使其可作出《上市規則》第3A.13條及附錄十九所述聲明;
 
(3) 確保符合《上市規則》第9.03條及9.059.08條的規定;
 
(4) 盡合理的努力,處理本交易所就上市申請提出的所有事項,包括適時向本交易所提供本交易所合理要求的資料,以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合《上市規則》的規定;
 
(5) 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議(但本交易所另有要求的除外),以及出席任何其他會議,及應本交易所要求,參與和本交易所進行的任何其他討論;及
 
(6) 符合其根據《上市規則》第3A.03條及附錄十七向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述的條款。

3A.12

在釐定保薦人就《上市規則》第3A.11(2)條必須進行的合理盡職審查的查詢時,保薦人必須參閱《上市規則》第21項應用指引有關盡職審查的應用指引及「證監會保薦人條文」。

保薦人的聲明

3A.13

當上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前,每名保薦人必須在切實可行的範圍內,盡快向本交易所呈交《上市規則》附錄十九所述的一份聲明。

3A.14[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

3A.15[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

3A.16[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

終止保薦人的職責

3A.17

如保薦人在處理首次上市申請期間辭任或遭終止聘任:

(1) 新申請人必須立即通知本交易所有關保薦人的辭任或遭終止聘任,而保薦人須根據《上市規則》第3A.02A(2)條通知本交易所有關其辭任或遭終止聘任及有關原因;及
 
(2) 如離任保薦人為唯一的一名獨立保薦人,則替任保薦人必須根據《上市規則》第3A.02A(1)條通知本交易所其委任,並於正式委任日期起計滿兩個月後始可代表新申請人重新呈交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《上市規則》第九章另外繳交首次上市費,以及本章規定的聲明及承諾。

附註: 在該等情況下,已支付的任何首次上市費將被沒收。

3A.18

為避免產生疑問,替任保薦人不應因前任保薦人已履行的工作而被視為已履行了保薦人的任何責任。

委任合規顧問

3A.19

上市發行人必須委任一名合規顧問,任期由上市發行人的股本證券首次上市之日起,至上市發行人遵照《上市規則》第13.46條就其在首次上市之日起計首個完整財政年度的財務業績的結算日止。

3A.20

在指定期間後任何時間,本交易所可指示上市發行人在該段期間內委任一名合規顧問,並肩負本交易所指定的職責。倘作出該項委任,本交易所將會明確說明上市發行人必須諮詢合規顧問意見,以及合規顧問必須履行其職責的情況。該合規顧問必須以適當的謹慎和技能履行該等職責。就本條規則而言,上市發行人委任的合規顧問,可不同於根據《上市規則》第3A.19條所委任的合規顧問。

附註: 本交易所一般會在發行人被裁定違反了《上市規則》時,考慮指示上市發行人委任一名合規顧問;特別是在有關違反持續不斷或屬嚴重違反,或有關違反引致對合規安排的充分程度或董事對《上市規則》的理解及其遵從《上市規則》的責任產生疑問時。另外,本交易所也可隨時在其他適當情況下指示委任合規顧問。上市發行人有責任支付合規顧問的合理費用。

合規顧問向本交易所作出的承諾

3A.21

每名合規顧問必須按照下文《上市規則》第3A.22條所載條款,並以《上市規則》附錄二十所載格式向本交易所作出承諾。合規顧問必須不遲於下列時間(以較早者為準)作出承諾:

(1) 合規顧問同意上市發行人訂定的聘用條款後即時;或
 
(2) 合規顧問開始替上市發行人工作時。

3A.22

每名合規顧問必須承諾:

(1) 遵守適用於合規顧問的《上市規則》條文;
 
(2) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向合規顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求合規顧問出席的任何會議或聆訊。

3A.23

在指定期間內,上市發行人必須在以下情況及時諮詢及(如需要)徵詢合規顧問的意見:

(1) 刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前;
 
(2) 擬進行交易(可能是須予公布的交易或關連交易),包括發行股份及回購股份;
 
(3) 上市發行人擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同,或上市發行人的業務、發展或業績與上市文件所載任何預測、估計或其他資料不同;及
 
(4) 本交易所根據《上市規則》第13.10條向上市發行人作出查詢。

3A.24

當上市發行人在上文《上市規則》第3A.23條所載情況下,諮詢合規顧問,合規顧問必須以適當謹慎及技能履行以下職責:

(1) 確保上市發行人就遵從《上市規則》及所有其他適用法例、規則、守則及指引方面,獲得適當指引及意見;
 
(2) 陪同上市發行人出席與本交易所舉行的任何會議,但本交易所另有要求除外;
 
(3) 與上市發行人商討以下事項,而次數不會少於根據上文《上市規則》第3A.23(1)條審閱上市發行人財務報告的次數,及當上市發行人根據上文《上市規則》第3A.23(3)條通知合規顧問擬更改首次公開招股所得款項用途時所進行的次數:

(a) 上市發行人的營運表現及財務狀況,並參照上市發行人在上市文件內所列的業務目標及發行所得款項用途;
 
(b) 遵從《上市規則》授出的任何豁免的條款及條件;
 
(c) 不論上市發行人是否將會或已符合上市文件內的任何盈利預測或盈利估計,建議上市發行人及時及以適當的方式通知本交易所及知會公眾人士;及
 
(d) 遵從上市發行人及其董事在上市時所作出的任何承諾,及如未能履行承諾,與上市發行人的董事會商討有關事宜,並向董事會建議適當的補救措施;
 
(4) 如本交易所要求,就《上市規則》第3A.23條所列的任何或全部事宜與本交易所進行討論;
 
(5) 就上市發行人申請豁免《上市規則》第十四A章的任何規定,向上市發行人提供有關其責任的意見,特別是委任獨立財務顧問的規定;及
 
(6) 評估上市發行人董事會的所有新委任成員對其本身職責及作為上市發行人董事的受信責任的了解,及如果合規顧問認為新委任成員對有關事宜的了解不足,則與董事會商討不足之處,並向董事會建議適當的補救措施(如培訓)。

合規顧問的公正性

3A.25

合規顧問必須公正無私地履行職責。

終止合規顧問的職責

3A.26

上市發行人只可在以下情況終止合規顧問的職責:合規顧問的工作不符標準時,或對上市發行人應付予合規顧問的費用出現重大爭議(爭議在30日內無法解決)時。

3A.27

如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在其辭任或被終止聘任(視屬何情況而定)生效之日起計三個月內委任替任合規顧問。

其他規則的應用

3A.28

只要《交易所的上市規則》對保薦人或合規顧問所施加的操守標準,較證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有適用於保薦人或合規顧問的其他有關守則及指引為高時,就應以《交易所的上市規則》為準。

附註: 1 本交易所注意到,《企業融資顧問操守準則》第4.4段規定,《上市規則》所載所有適用於保薦人的要求均須符合。
 
  2 本交易所亦謹請保薦人及合規顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

雜項

3A.29

如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在切實可行的範圍內,盡快根據《上市規則》第13.51(6)條的規定刊登公告,並根據《上市規則》第3A.27條作出安排委聘替任合規顧問。在緊隨委聘替任合規顧問之後,上市發行人必須通知本交易所及另行刊發公告。

附註: 有關批准合規顧問辭任或遭終止聘任的情況,請參閱《上市規則》第3A.263A.27條。

3A.30

如果保薦人或合規顧問的牌照或註冊被撤銷、被暫時吊銷、更改或加上限制,以致保薦人或合規顧問不再獲准從事保薦人或合規顧問工作,保薦人或合規顧問(視何者適用而定)須即時通知由其擔任保薦人或合規顧問的每名發行人。

3A.31[已刪除]

[已於2013年10月1日刪除]

第四章 會計師報告及備考財務資料

何時需要

4.01

本章對必須包括在上市文件或通函內有關會計師就發行人及╱或將被發行人收購或出售(視屬何情況而定)的一項業務或一間公司的損益、資產、負債及其他財務資料作出的會計師報告的內容,作出詳細規定。下列上市文件及通函必須刊載會計師報告:

(1) 新申請人刊發的上市文件(附錄一A部第37段),但須受《上市規則》第11.09(7)條規限;
 
(2) 上市發行人就發售證券以供公眾人士認購或購買而刊發的上市文件(根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條須刊載該條例附表3第II部所指明的報告);及
 
(3) 就一項反收購行動(參閱《上市規則》第14.69條)、一項極端交易(參閱《上市規則》第14.69條)、一項非常重大的收購事項(參閱《上市規則》第14.69條)、或就一項主要交易(參閱《上市規則》第14.67條)而刊發的通函(除非該被收購的公司本身已是主板或GEM的上市公司)。

4.02

如屬國家機構或超國家機構發行債務證券,此等規定並不適用。

申報會計師

4.03

所有會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資格的執業會計師編制。該等執業會計師亦須獨立於發行人及其他任何有關公司,而獨立程度應相當於《公司條例》及香港會計師公會發出的有關獨立性的規定所要求的程度,但如屬上市發行人就收購海外公司而刊發通函,本交易所或會接納由未取得上述資格但為本交易所接納的執業會計師事務所編制的會計師報告。該會計師事務所通常須擁有國際名聲及稱譽,並須為一個獲認可的會計師團體的會員。

有關上市文件的會計師報告的基本內容

4.04

如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或如屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,會計師報告須包括如下內容:

業績紀錄

(1) 發行人於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條);如發行人為控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司於上述期間的綜合業績;
 
(2) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括該等業務或附屬公司於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或如有關業務開業日期或有關附屬公司註冊或成立日期(視屬何情況而定)於是次上市文件刊發前三年內發生,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立以後的每個會計年度的業績,又或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條)。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的業績須同樣符合《上市規則》第4.04(1)條的基準。

財務狀況表

(3)
(a) 發行人最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的財務狀況表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司最近經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的綜合財務狀況表。但如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條,上市文件毋須於該上市文件內列明《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第II部所指明的報告,而發行人本身又是控股公司,則會計師報告只需包括發行人及其附屬公司的最近經審計財務報表結算日的綜合財務狀況表即可;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(3)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
 
(4)
(a) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括:在上述每一種情況下,該等業務或附屬公司(視屬何情況而定)在其最近期經審計財務報表三個會計年度每年結算日的財務狀況表。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的財務狀況表須同樣符合《上市規則》第4.04(3)條的基準;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(4)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,必須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;

現金流量表

(5) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的現金流量表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須列入發行人及其附屬公司於該三個年度的綜合現金流量表;

股本權益變動報表

(6) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的股本權益變動報表;

(7) [已於2015 年12 月31 日刪除]

其他

(8) 《上市規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的每股盈利及計算基準;但如申報會計師認為就會計師報告的目的而言,此等資料並無意義,或如合併業績是根據《上市規則》第4.09條編製,或如會計師報告是關於債務證券的發行,則會計師報告毌須包括此等資料;
 
(9) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

(a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
 
(b) 資產重估;
 
(c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
 
(d) 贖回或購回發行人股份。
 
如果上述變動已於《上文規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
 
(10) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示發行人(或發行人及其附屬公司,包括按《上市規則》第4.04(2)及(4)條所述透過收購行動使之成為附屬公司的任何公司)須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額;

(a) 即期或一年內;
 
(b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
 
(c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
 
(d) 五年以上;
 
(11) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
 
(12) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司或任何集團所發生的重要事件。或如無此等事件發生,則如實說明;及
 
(13) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

 

有關財務資料的具體細節

4.05

根據《上市規則》第4.04(1)至(4)條編製的業績及財務狀況報告,必須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,並分別披露下列資料:-

(1) 損益及其他綜合收益表

(a) 出售物業的盈利(或虧損);
 
(b) 除稅前盈利(或虧損),包括在聯營公司及合營企業之損益中所佔的款額;而所佔款額當中因規模、性質及影響程度而被視為特殊項目者,應分別加以披露;及
 
(c) 利得稅(香港及海外);並說明每項利得稅的計算基準,及分別披露就其所佔的聯營公司及合營企業之盈利而須繳付的稅款;
 
(2) 財務狀況表資料如下(如適用):

(a) 應收帳款的帳齡分析;及
 
(b) 應付帳款的帳齡分析;

附註:       1 若發行人╱公司本身是控股公司,上文第4.05(2)條所述的資料指發行人╱公司及其附屬公司的綜合財務狀況表的資料。
 
                   2 列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準
 
(3) 股息
(a) 就每類股份(說明每類股份詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款項,以及任何放棄股息的情況;但如出現下列情況,則會計師報告毋須披露此等資料:

(i) 如合併業績是根據《上市規則》第4.09條所編製,而申報會計師認為就報告的目的而言,該等資料並無意義;
 
(ii) 如會計師報告是關於債務證券的發行;或
 
(iii) 如屬主要交易的情況;及
 
(b) 在會計師報告刊發日期後建議派付任何特別股息的詳情;及
 
(4) 如屬經營銀行業務的公司,應提供香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載有關業績及財務狀況的資料,以取代《上市規則》第4.05(1)及4.05(2)條所載的資料。
 

上市文件額外披露收購前財務資料

4.05A

若新申請人在營業紀錄期(見《上市規則》第4.04(1)條)購入任何重大附屬公司或業務,而該項收購若是由上市發行人所進行則已須於申請日期當天歸類為主要交易(見《上市規則》第14.06(3)條)或非常重大的收購事項(見《上市規則》第14.06(5)條)者,則新申請人必須披露該重大附屬公司或業務收購前的財務資料。該等財務資料包括從營業紀錄期起至收購日期止期間的財務資料;若該重大附屬公司或業務在有關營業紀錄期開始以後才開始營業,則披露從其開始營業日期起至收購日期止期間的財務資料。有關該重大附屬公司或業務的收購前財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露。

附註: (1)  在決定一宗收購是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購事項時,須看所收購的業務或附屬公司的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定),與新申請人於營業紀錄期內最近期財政年度所顯示的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定)相比較而決定
 
  (2)  依據《上市規則》第 8.05A8.05B 條獲准以較短營業紀錄期申請上市的新申請人,若其在營業紀錄期內購入任何重大附屬公司或業務,其所須披露該重大附屬公司或業務被收購前財務資料的期間,為其上市文件發出前三個財政年度(若該重大附屬公司或業務在不足三個財政年度之前開業,則由開業日期起計)至收購日期止。

有關若干須予公布的交易通函內的會計師報告的基本內容

4.06

如屬《上市規則》第4.01(3)條所述與反收購行動、非常重大的收購事項或主要交易有關的一項業務、或一家或多間公司的收購之通函,會計師報告必須包括如下內容:

業績紀錄

(1)
(a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該業務或公司於相關期間的業績;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司於相關期間的業績。但是,如有關公司未成為或將不會成為發行人的附屬公司,則本交易所可放寬這項規定。

附註: 就本規則而言,「相關期間」指下列期間:

(1) 如屬反收購行動,指該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;
 
(2) 如屬非常重大的收購事項或主要交易,指(i)該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;或(ii)該等業務或公司於緊貼其最近一個完整會計年度之前的三個會計年度的每一年及匯報期最後的非完整財務期間(如該等業務或公司的最近一個完整會計年度的經審計財務報表,於刊發通函時尚未完成編制);或
 
(3) 本交易所可能接納的較短時間
 
而相關期間的結算日期與通函刊發日相隔不得超過6個月。如該等業務或公司由註冊或成立至今的時間少於第(1)或第(2)段所述的相關期間(視屬何情況而定),有關相關期間則自該等業務開業日或該等公司註冊或成立日期起計。
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.06(1)(a)段編製的業績報告,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載列有關業績的資料。

財務狀況表

(2)
(a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購,同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合財務狀況表;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,其三個會計年度每年的結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
 

現金流量表

(3) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的現金流量表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後的每個會計年度的現金流量表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合現金流量表;

股本權益變動報表

(4) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購其股本權益的業務或公司而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的股本股益變動報表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的股本權益變動報表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合股本權益變動報表;

(5) [已於2015 年12 月31 日刪除]
 
(6) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

(a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
 
(b) 資產重估;或
 
(c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算,

如果上述變動已於《上市規則》第4.06(1)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
 
(7) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示會計師報告內所述業務或公司,或公司及其附屬公司須於下列期限內償還的銀行貸款及透支和其他借貸,以及此兩項的總金額:

(a) 即期或一年內;
 
(b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
 
(c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
 
(d) 五年以上,
 
  如屬主要交易,會計師報告毌須列入上述債務償還的分析(參閱《上市規則》第14.67條);
 
(8) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
 
(9) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司,或公司及其附屬公司所發生的重要事件;或如無發生此等事件,則如實說明;及
 
(10) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

4.06A[已刪除]

[已於2010年6月3日刪除]

4.07

根據《上市規則》第4.06(1)及4.06(2)條規定編製的業績及財政狀況報告,必須分別披露《上市規則》第4.05條所述的資料。

適用於所有情況的規定

4.08

在所有情況下:

(1) 會計師報告必須包括一項聲明,指出:

(a) 申報期內的財務報表是否已被審計;若已被審計,由何人進行;及
 
(b) 自上一申報會計期間結束後,曾否編製經審計的財務報表;
 
(2) 申報會計師必須就此表達意見:就會計師報告的目的而言,有關資料是否真實而公平地反映了申報期的業績及現金流量及每個申報期結束時的財務狀況表;
 
(3) 會計師報告必須就此聲明:該報告乃遵照香港會計師公會所刊發的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制而成;
 
(4) 會計師報告必須註明申報會計師的名稱;及
 
(5) 會計師報告必須註明編制日期。

個別或合併業績

4.09

(1) 如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,則申報會計師必須申報發行人及其附屬公司,以及發行人自其最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司的綜合或合併財務業績,及綜合或合併財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。
 
(2) 如上市發行人就有關收購超過一項業務及╱或超過一家公司及╱或一組公司發出通函,申報會計師必須申報《上市規則》第4.06條所述被收購的每項業務、公司或每一組公司的個別財務業績、及個別財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

披露事項

4.10

根據《上市規則》第4.044.09條規定須予披露的資料,必須根據最佳做法而予以披露。而所謂最佳做法至少是指,根據《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》及(如發行人是經營銀行業務的公司)按香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所規定而須披露一家公司有關其財務報表的特定內容。

會計準則

4.11

一般而言,會計師報告內所申報的財務業績及財務狀況表,須遵照下列會計準則編制而成:-

(a) 《香港財務報告準則》;或
 
(b) 《國際財務報告準則》;或
 
(c) (如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
 
附註: 發行人須持續地應用其中一種準則,而不得從一準則改變為另一準則。

4.12

任何重大偏離任何其中一種會計準則的情況必須予以披露及解釋;在切實可行範圍內,會計師報告還須具體說明該等偏離所造成的財政影響。

4.13

有關準則通常指就上一個會計年度作出報告時所採用的現行準則;在可能的情況下,有關財務報表須作出適當的調整,以顯示每一期間的盈利均按照該等準則而編製。

帳目調整表

4.14

在編製會計師報告時,如申報會計師認為,就會計師報告的目的而言作出調整(如有的話)是適當的,則須作出調整,並在報告內申明已作出一切必要的調整,或(如屬適用)申明毋須作出調整。一旦作出調整,則申報會計師必須發出一份書面說明(即帳目調整表)以供公眾查閱;而該份調整表必須由申報會計師簽署(參閱附錄一A部第53段及B部第43段)。

4.15

帳目調整表必須列明於每一申報年度內作出的各項調整,並提供詳盡資料,從而使會計師報告內的數字與經審計財務報表內的相應數字互相協調;帳目調整表同時必須申述調整的理由。

4.16

如上市文件內載有會計師報告,則有關該報告的帳目調整表必須遵照《上市規則》第9.11(3c)、9.19(2)及24.10(7)條以初稿的形式提交本交易所,並遵照《上市規則》第9.11(28a)及24.13(2)條以經簽署核證的形式提交本交易所。在其他情況下,帳目調整表必須於提交載有會計師報告的通函草稿時,一併提交本交易所。

其他報告的引述

4.17

申報會計師如引述估值師、會計師或其他專家的報告、確認或意見時,必須在其報告內註明該等其他人士或商號的姓名(名稱)、地址及專業資格。在任何情況下,上市文件或通函均須加入一項聲明,表示該等其他人士或商號,已就文件的刊發及以其刊出的形式及文意在其內所包含的引述及內容書面表示同意,且並未撤回其書面同意。

非標準報告

4.18

如申報會計師發出非標準報告,則必須對其要發出非標準報告的全部重大事項作出提述。所有致使其發出非標準報告的原因均須加以說明;如屬適用且實際可行,申報會計師須具體說明使其發出非標準報告的事項所造成的影響。就新申請人而言,如使申報會計師發出非標準報告的事項對投資者關係重大,則申報會計師發出非標準報告可能不獲接納。

4.19

如會計師報告涉及一項非常重大的出售事項或一項屬於反收購行動的收購事項、一項非常重大的收購事項或一項主要交易,而且預計報告會加入非無保留意見,則申報會計師必須在初步階段向本交易所徵詢意見。

海外發行人

4.20

如屬海外發行人或中國發行人,第十九十九A三十六章載列的特別規定亦屬適用。

國營機構及銀行的債務證券

4.21

如屬國營機構及銀行發行債務證券,則該等規定已被修訂,並載列於《上市規則》第33.0334.06條。

額外的披露規定

4.22

如根據特別法例,發行人基於其業務性質需要在其年度財務報表內向股東披露更多資料,則此等資料也必須在報告內相應披露。

一般事項

4.23

[已於2015 年12 月31 日刪除]
 

4.24

謹此重申,上述規定並非涵蓋一切情況;如本交易所認為有需要,可要求增加或修訂所需資料。如申報會計師遇有任何疑問或難題,必須(如屬上市發行人)透過發行人的授權代表或財務顧問向本交易所徵詢意見,或(如屬新申請人)透過發行人的保薦人向本交易所徵詢意見。

備考財務資料

4.25

如屬於《上市規則》第4.01(3)條所述有關主要交易的通函,則《上市規則》第14.67(6)(a)(ii)或14.67(6)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29 條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

4.26

如屬《上市規則》第4.01(3)條所述有關反收購行動、極端交易或非常重大的收購事項的通函,則《上市規則》第14.69(4)(a)(ii)或14.69(4)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

4.27

如發出有關非常重大的出售事項的通函,則《上市規則》第14.68(2)(a)(ii)或14.68(2)(b)(ii)條所規定有關集團剩餘部分所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29條所規定有關此集團剩餘部分的資料。

4.28

如新申請人(《上市規則》第4.01(1)條)已收購或建議收購任何業務或公司,而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期(申請人上市前)被歸類為主要附屬公司,則自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日起計,新申請人必須在其上市文件中包括《上市規則》第4.29條規定有關經擴大後集團(即新申請人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司)的備考財務資料。

附註: 就《上市規則》第4.28條而言,自發行人編制的會計師報告所載的最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司必須合併計算。如根據《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率,合併後的資產總值、盈利或收益佔5%或5%以上,則就《上市規則》第4.28條而言,此等收購事項將被視作收購一家主要附屬公司處理。這家主要附屬公司100%的資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定)或(如這家主要附屬公司本身也有附屬公司)這家主要附屬公司100%的綜合資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定),將與發行人在會計師報告內所載的最近期經審計綜合財務報表比較,不論發行人所持有的主要附屬公司權益多少。

4.29

凡發行人於任何文件內加入備考財務資料(不論此等備考財務資料的披露是否《上市規則》所規定),該等資料必須符合《上市規則》第4.29(1)至(6)條的規定,有關文件亦須載列《上市規則》第4.29(7)條所規定要求的報告。

(1) 備考財務資料須向投資者提供資料,說明有關文件所涉及交易的影響,並闡釋該項交易假設於報告所述期間開始時已進行,或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天,其會如何影響文件內的財務資料。提交的備考財務資料不得含有誤導成份,須有助投資者分析發行人的前景,並須載有發行人所知道而《上市規則》第4.29(6)條批准的所有適當的調整(假設交易於報告所述期間開始時已進行或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天所必須作出的調整)。
 
(2) 有關資料必須清楚說明:

(a) 編制有關資料的目的;
 
(b) 編制有關資料,僅為說明的用途;及
 
(c) 基於有關資料的性質,有關資料可能未能真實全面反映發行人的財務狀況或業績。
 
(3) 有關資料必須以表列方式分別載列未經調整的財務資料、備考調整項目及備考財務資料。備考財務資料的編制必須符合發行人在財務報表中採用的格式及會計政策,有關資料須指明:

(a) 其編制的基準;及
 
(b) 每一項資料及調整的來源。
 
  有關文件內的備考數字不得比經審計數字更為突出。
 
(4) 僅可就下列期間發表備考財務資料:

(a) 當時的會計期間;
 
(b) 最近期結束的會計期間;及/或
 
(c) 最近期的中期會計期間,而此一期間的相關未經調整資料已經、將於或正於同一文件內發表;
 
  以及(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)有關備考財務資料的日期須為此等期間結束的日期。
 
(5) 未經調整資料必須來自最近期的:

(a) 已發表的經審計財務報表、已發表的中期報告或已發表的中期或年度業績公告;
 
(b) 會計師報告;
 
(c) 根據《上市規則》第4.29(7)條先前發表的備考財務資料;或
 
(d) 已發表的盈利預測或盈利估計。
 
(6) 與任何備考報表有關,對《上市規則》第4.29(5)條所述的資料所作出的調整:

(a) 必須清楚予以顯示及闡釋;
 
(b) 必須直接因有關交易而起,且不涉及未來事件或決策;
 
(c) 必須具有事實根據;及
 
(d) (如屬備考盈利或現金流量報表)必須清楚確定那些調整項目預期對發行人有持續影響,那些預期沒有持續影響。
 
(7) 備考財務資料必須由核數師或申報會計師在有關文件內作出匯報;核數師或申報會計師須根據本身意見作出申報如下:

(a) 備考財務資料已按所述基準妥善編制;
 
(b) 該基準符合發行人的會計政策;及
 
(c) 就根據《上市規則》第4.29(1)條作出披露的備考財務資料而言,有關調整是適當的。
 
(8) 若提供的備考每股盈利涉及包括發行證券的交易,備考每股盈利必須按期內已發行平均加權股數計算,並假設有關股數於有關期間開始的時候已經發行。

第五章 物業的估值及資料

釋義

5.01

在本章中:

(1) 「帳面值」(carrying amount) 對於申請人指上市文件內最近期經審計綜合資產負債表所示的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額。對於發行人則指其最近期刊發的經審計綜合帳目或最近期刊發的中期報告(以較近期者為準)內的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額;

註: 若收購在最近期的經審計綜合帳目刊發後方進行,則採用收購成本。
 
(2) 「物業業務」(property activities) 指持有(直接或間接)及╱或發展物業以出租或保留作投資之用,又或買入或發展物業準備轉售,又或其後出租或保留作投資之用。持有物業自用不包括在內;

註: 1 任何其他物業權益分類為「非物業業務」。
 
  2 物業權益以上市文件的日期作為分類為物業業務或非物業業務的參考時點。
 
(3) 「物業」(property)指土地及╱或建築物(已完工或興建中)。建築物包括固定附着物及裝置。「物業權益」(property interest) 指於物業中的權益;

註: 固定附着物及裝置包括屋宇設備裝置(如水管及喉管、機電安裝、通風系統、扶手電梯及一般改善),但不包括生產所用的器材及機器。
 
  一項物業權益可包括:

(1) 位於一幢建築物或綜合樓的一個或以上單位;
 
(2) 位於同一個地址或地段號碼的一項或以上物業;
 
(3) 構成一整體設施的一項或以上物業;
 
(4) 構成一物業發展項目(即使有不同期數)的一幢或以上物業、構築物或設施;
 
(5) 位於一綜合樓內的一項或以上物業,並持作投資用途;
 
(6) 相互毗連或位於毗鄰地段,並作同一或類似營運╱業務用途的一幢或以上物業、構築物或設施;或
 
(7) 向公眾展現為一整體的項目或構成單一營運實體的一個項目或不同期的發展項目。
 
(4) 「資產總值」(total assets) 對於申請人指上市文件的會計師報告內最近期經審計綜合財務報表所示的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;對於發行人而言,「資產總值」一詞的涵義與《上市規則》第十四章中該詞的涵義相同。

申請人的規定

5.01A

申請人刊發的上市文件必須載列以下有關物業權益的估值及資料:

(1) 屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務的物業權益,帳面值少於其資產總值1%者則除外。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過其資產總值的10%;及
 
(2) 不屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務而帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益。

5.01B

上市文件必須包括下列資料:

(1) 申請人物業業務的物業權益方面:

(a) 須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
 
(b) 若估值師釐定物業權益的市值低於《上市規則》第5.01A(1)條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《上市規則》附錄二十六。本交易所可按情況接納申請人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值報告須提供予公眾查閱;

註: 披露摘要的格式可按申請人的情況修改。申請人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
 
(2) 申請人非物業業務的物業權益方面:

(a) 帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益的估值報告全文;及
 
(b) 聲明除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的帳面值佔其資產總值15%或以上;
 
(3) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於上市文件中另作披露的物業權益;及
 
(4) 《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

5.01C

若上市文件載有包括關於天然資源(按第十八章定義)及輔助物業權益的估值,而有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值,則《上市規則》第5.01A5.01B條(第5.01B(3)及5.01B(4)條除外)並不適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

註: 若上市文件並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《上市規則》第5.01A(2)及5.01B(2)至(4)條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

發行人的規定

5.02

對於交易屬收購或出售任何物業權益、或一間公司而該公司的資產只有或主要為物業,而有關交易按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算為25%或以上,則該物業的估值及資料必須列入刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《上市規則》第14.66(11)條),但《上市規則》第5.02A條適用者則作別論。在本條及《上市規則》第5.03條中,「有關收購」而刊發的通函,包括就供股(供股所得款項用以償還較早前因收購物業或公司而負擔的債項)而刊發的上市文件。如載有物業估值報告的通函已於收購有關物業或公司時刊發予股東,則該份上市文件毋須載列該估值報告。

5.02A

在下列情況中,毋須提供物業權益的估值:

(1) 物業權益透過公開拍賣或以密封投標的方式購自香港政府;或
 
(2) 屬於第14.33A14.33B條所列的「合資格地產收購」(按第14.04(10C)條定義)所收購的物業;或
 
(3) 被收購或出售的公司在本交易所上市(關連交易除外);或
 
(4) (須符合第5.03條)被收購或出售的公司的物業權益用於輔助天然資源(按第十八章定義)的勘探及╱或開採業務,條件是通函載有包括此等天然資源及輔助物業權益的估值,及有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值;或

註: 若通函並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《上市規則》第5.02條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。
 
(5) (須符合第5.03條)被收購或出售的公司的物業權益帳面值少於發行人資產總值的1%。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過發行人資產總值的10%。

5.02B

(須符合第5.03條),根據第5.02條發出的通函必須包括下列資料:

(1) 對於物業權益:估值報告全文;
 
(2) 對於非上市公司,而其資產只有或主要為物業:

(a) 《上市規則》第5.02條規定須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
 
(b) 若估值師釐定物業權益的價值低於《上市規則》第5.02條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《上市規則》附錄二十六

本交易所可按情況接納發行人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值師報告須提供予公眾查閱;及

註: 披露摘要的格式可按發行人的情況修改。發行人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
 
(c) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於通函中另作披露的物業權益;
 
(3) 對於在本交易所上市的公司,而其資產只有或主要為物業:物業權益概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述;及
 
(4) 《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

5.03

如關連交易涉及收購或出售任何物業權益或其資產只有或主要為物業的公司(包括在本交易所上市的公司),該物業的估值及資料必須列入任何刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《上市規則》第14A.70(7)條)。通函必須載有估值報告全文及《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

5.04

如屬國家機構、超國家機構、國營機構或銀行發行債務證券的情況,此等規定均不適用。

5.04A[已刪除]

[已於2012年1月1日刪除]

估值報告規定

基本內容(5.05-5.06)

5.05

所有估值報告必須載列有關估值基準的重要資料,而估值基準須符合香港測量師學會不時發布的《香港測量師學會物業估值準則》 或國際估值準則委員會不時發布的《國際估值準則》所載的規定。

5.06

所有估值報告通常應載有下列資料:

(1) 每項物業的詳情,包括:

(a) 足以鑑別該物業的地址,通常包括郵政地址、地段編號以及在物業所在司法地區有關政府部門內登記的其他名稱;
 
(b) 概況(例如:土地或樓宇、大約面積等等);
 
(c) 現時的用途(例如用作店鋪、辦公室、工廠或住宅等);
 
(d) 地稅;
 
(e) 租約或分租租約的條款概要(如屬重要,亦包括修理責任);
 
(f) 樓宇的大約樓齡;
 
(g) 租約年期;
 
(h) 母公司將集團使用的物業批予附屬公司的任何集團內部租約的條款(識別該等物業);
 
(i) 該物業於估值生效日期的現況下資本值;
 
(j) 目前的規劃或分區用途;
 
(k) 有關或影響該物業的期權或先買權;
 
(l) 物業權益的估值基準及方法;
 
(m) 對上一次視察的日期;
 
(n) 調查的摘要,包括查核的詳情,例如建築物情況、屋宇設備提供等等;
 
(o) 所依賴資料的性質及來源;
 
(p) 業權及擁有權的詳情;
 
(q) 產權負擔的詳情;
 
(r) 就每一估值證書,物業是如何組合在一起的;
 
(s) 進行視察的人士的姓名及資格;及
 
(t) 可能嚴重影響價值的任何其他事項;
 
(2) 如該物業並非在發展中,有關該物業租金的詳情,包括:

(a) 除利得稅前現時每月租金(如該物業全部或部份租出),連同租金支付的任何開支或費用的數額及說明,以及按該物業於估值生效日期可租出的基準估計現時每月可獲得的市值租金(如與現時每月租金有重大分別);
 
(b) 任何租金檢討條款的概要(如屬重要);及
 
(c) 空置地方的面積(如屬重要);
 
(3) 如該物業正在發展中,加入下列資料(如有):

(a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
 
(b) 對發展計劃所施行的任何重要限制,包括建築規約及完成發展計劃的期限;
 
(c) 現時的發展階段;
 
(d) 預計竣工日期;
 
(e) 進行發展計劃的預計成本或(如部份發展計劃已進行)完成發展計劃的預計成本;
 
(f) 該物業於估值生效日期預計的現況下資本值;
 
(g) 竣工後的預計資本值;
 
(h) 影響物業發展的特別或一般重要條件;
 
(i) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
 
(j) 該物業於估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
 
(k) 截至該物業估值生效日期為止已支付的建築成本;
 
(4) 如物業持作未來發展之用,加入下列資料(如有):

(a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
 
(b) 影響物業發展的特別或一般重要條件,包括建築規約及完成發展計劃的期限;及
 
(c) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
 
(5) 按照所持物業的用途而區分的類別,獲接受的類別如下:

(a) 持作發展的物業;
 
(b) 持作投資的物業;
 
(c) 持作自用的物業;及
 
(d) 持作出售的物業;
 
(6) 發行人及有關集團內其他成員公司就有關物業的任何建議交易達成任何協議或建議的詳情;
 
(7) 估值師名稱、地址及專業資格;
 
(8) 該物業的估值生效日期及估值日期;及
 
(9) 本交易所可能規定的其他資料。

附註: 參閱第12項應用指引

生效日期(5.07)

5.07

物業的估值生效日期不得在有關上市文件或通告文件發出日期三個月之前,如該生效日期與申報會計師所申報上一段會計期間的最後一日不同(參閱第四章),上市文件及通告文件須刊載一份將估值數字與該期間最後一日的資產負債表所載的數字互相協調的報表。

估值師的獨立性(5.08)

5.08

除獲本交易所豁免外,所有物業估值須由合資格的獨立估值師編製,就此方面而言:

(1) 如有下列情況,估值師並非獨立估值師:

(a) 估值師為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;或
 
(b) 如估值師為一機構或公司,估值師為發行人附屬公司或控股公司或發行人控股公司的附屬公司,或估值師的任何合夥人、董事或行政人員為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;及
 
(2) 只有符合下列情況,估值師才是專業估值師:

(a) 就位於香港的物業的估值而言,估值師為皇家特許測量師學會(香港分會)或香港測量師學會的資深會員或會員,在香港從事物業估值業務,並有權根據其所屬的有關專業公會的規則執業;或
 
(b) 就位於香港以外地方的物業的估值而言,估值師具備當地的適當專業資格及在當地對同類物業進行估值的經驗。

其他報告(5.09)

5.09

如發行人於刊發上市文件或通告文件前三個月內就上市文件或通告文件所述的發行人任何物業取得一份以上的估值報告,所有該等報告均須載於上市文件或通告文件內。

一般披露

5.10

上市文件或根據《上市規則》第5.025.03條刊發的通函必須披露重要物業(包括租賃物業)的相關資料。

附註: 有關資料可包括:

(1) 概述物業所在位置(而非僅提供物業地址)及如物業與物業業務有關若干市場分析。例如:物業是否位於商業中心區、供求資料、租用率、物業收益趨勢、售價、租金等等;
 
(2) 用途及概約面積;
 
(3) 用途的限制;
 
(4) 顯示物業持有方式,如擁有或租賃。如屬租賃,須提供租約餘下租期;
 
(5) 物業的產權負擔、留置權、質押、按揭等詳情;
 
(6) 環境事宜,如違反環保規定;
 
(7) 調查、通知、待決訴訟、違反法例或所有權欠妥等詳情;
 
(8) 興建、翻新、改善或發展物業的計劃及估計相關成本;
 
(9) 出售或更改物業用途的計劃;及
 
(10) 任何其他認為對投資者重要的資料。

第六章 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市

一般事項

6.01

本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下,本交易所亦可採取上述行動:

(1) [已於2018年8月1日刪除]
 
(2) 本交易所認為公眾人士所持有的證券數量不足(參閱《上市規則》第8.08(1)條);或
 
(3) 本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定;或
 
(4) 本交易所認為發行人或其業務不再適合上市。

6.01A

(1) 在不損害第 6.01 條給予本交易所的權力的情況下,本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。
 
(2) 下列過渡安排適用於在《上市規則》第 6.01A(1)條生效之日(生效日期)前已停牌的上市發行人:

(a) 若已停牌的上市發行人在生效日期前已根據《第 17 項應用指引》處於停牌階段,《第 17 項應用指引》繼續適用。
 
(b) 其他在緊貼生效日期前並未被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及未獲通知除牌期限的發行人,倘若發行人的證券在上述生效日期當天已連續停牌:

(i) (計至生效日期)少於 12 個月,《上市規則》第 6.01A(1)條所指的18個月期間將由生效日期開始計算;或
 
(ii) (計至生效日期)達 12 個月或以上,《上市規則》第 6.01A(1)條所指的18個月期間將由生效日期前6個月開始計算。
 
(c) 在緊貼生效日期前已被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及獲通知除牌期限的發行人,有關裁決及通知期將對有關發行人繼續生效,即使該發行人的上市地位在生效日期時尚未取消。
 

短暫停牌或停牌

6.02

任何申請短暫停牌或停牌的要求均須由發行人或其授權代表或財務顧問向本交易所提出,並須附有發行人希望本交易所在決定其要求時加以考慮的具體理由作為支持。

附註: (1) 只有在衡量有關各方的利益後並認為必要的情況下,方可採取短暫停牌或停牌措施。在大多數情況下,由有關發行人發出公告,比不適當或不合理的短暫停牌或停牌更為可取,因為後者會妨礙市場的正常運作。除非本交易所認為要求短暫停牌或停牌的理由合理,否則只要求發行人刊發一項澄清公告。發行人如不能發出該項澄清公告,本交易所或會展開紀律程序,對發行人及其董事採取根據《上市規則》第2A.09條可施加的制裁。
 
  (2) 參閱《第11項應用指引》。

6.03

要求短暫停牌或停牌的發行人有責任令本交易所確信,有關短暫停牌或停牌的決定是適當的。

附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。

6.04

證券如已短暫停牌或停牌,復牌程序將視情況而定,本交易所保留附加其認為適當的條件的權利。發行人一般須公布短暫停牌或停牌的理由以及預計復牌的時間(如屬適用)。在若干情況下(如因等候公告而須短暫停牌),作出公告後將盡快復牌。在其他情況下(如《上市規則》第14.84條所述的情況),停牌將會持續,直至發行人符合所有有關的規定為止。如停牌持續較長時間,而發行人並無採取適當的行動以恢復其上市地位,則可能導致本交易所將其除牌。

附註: (1) 參閱《第11項應用指引》。

6.05

任何證券短暫停牌或停牌的時間均應盡可能短。發行人有責任確保在刊發適當的公告後,或其當初根據《上市規則》第6.02條要求短暫停牌或停牌的具體理由不再適用時,在切實可行的範圍內盡快復牌買賣。

附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。
 
  (2) 本交易所認為,若短暫停牌或停牌超過完全必要的時間,則會使市場不能被合理地使用,妨礙了市場的正常運作。

6.06

在短暫停牌或停牌期間,發行人須向本交易所通知下列信息:

(1) 任何影響到發行人當初根據《上市規則》第6.02條要求短暫停牌或停牌所持理由的情況變化;以及
 
(2) 發行人希望本交易所在決定應否繼續短暫停牌或停牌時加以考慮的其他理由。

附註: (1) 發行人有責任就其所知向本交易所提供所有有關的信息,以使本交易所得以在掌握有關信息的情況下,決定發行人證券的短暫停牌或停牌是否仍然是適當的。

6.07

本交易所有權指令短暫停牌或停牌中的證券復牌,尤其是本交易所可採取以下措施:

(1) 要求發行人按本交易所全權指令的條款和期限刊發公告,表示其短暫停牌或停牌證券將行復牌;公告刊發之後,本交易所可指令其證券復牌;及╱或
 
(2) 在本交易所刊登發行人短暫停牌或停牌證券將行復牌的公告後,指令其證券復牌。
 
附註:本交易所可能會在上述第(2)項所指的公告中列載發行人就持續停牌所提交的資料。

6.08

本交易所根據《上市規則》第6.07條可行使的權力受《上市規則》第2B.06條的覆核程序規限。反對其證券復牌的發行人有責任令本交易所確信將其證券繼續短暫停牌或停牌是適當的。

附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。
 
  (2) 本交易所認為,若短暫停牌或停牌超過完全必要的時間,則會使市場不能被合理地使用,妨礙了市場的正常運作。
 
  (3) 參閱《第11項應用指引》。

6.09

本交易所行使《上市規則》第6.07條的權力,並不妨礙本交易所有權根據《上市規則》採取其他補救方法。

6.10

上市地位可能會在未遭停牌的情況下予以撤銷。如本交易所認為出現 《上市規則》第 6.01 條所載的情況,本交易所可:

(1) 刊發公告,載明該發行人的名稱,並列明限期,以便該發行人在限期內對引致該等情況的事項作出補救。本交易所如認為適當,將暫停發行人證券的買賣。如發行人未能於指定限期內對該等事項作出補救,本交易所可將其除牌。本交易所可將任何對該等事項作出補救的建議(就各方面而言)當作新申請人的上市申請一樣處理,而在該情況下,發行人必須符合《上市規則》所列新上市申請的規定;或
 
(2) 在本交易所刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

6.10A

就《上市規則》第 6.01A(1)條而言,本交易所可在刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

撤回上市

6.11

在不抵觸《上市規則》第6.15條的情況下,如發行人在本交易所作主要上市,並同時在另一家公開證券交易所(該交易所須獲本交易所為此而認可為受適當監管、且正常運作的公開證券交易所)上市,發行人不得自動在本交易所撤回上市,除非:

(1) 發行人事先在正式召開的股東大會上,通過普通決議獲得股東的批准;
 
(2) 事先獲得任何其他類別上市證券的持有人的批准(如屬適用);及
 
(3) 發行人已至少在三個月前就擬撤回上市一事向其股東及其他類別上市證券持有人(如屬適用)發出通知。 此最短通知期限,須自股東批准自動撤回上市之日起計算,而有關通知,須包括如何將證券轉移到該另一個市場,及如何在該市場買賣該等證券的詳細資料。

本交易所在決定另一個市場是否為可予接納的證券交易所時,必須確信該另一個市場是一個公開而可讓本港投資者隨時進行買賣的市場。 任何令本港投資者買賣受到限制的市場(例如因外匯管制而受到限制),將不獲接納。

6.12

在不抵觸《上市規則》第6.15條的情況下,如發行人並無在另一個市場上市,則未經本交易所准許,發行人不得自動在本交易所撤回上市,除非:

(1) 發行人事先在正式召開的股東大會及在任何其他類別上市證券持有人另行召開的大會(如屬適用)上,獲得其股東及任何其他類別上市證券持有人(如屬適用)的批准;而在該大會上,任何控股股東及其聯繫人須放棄表決贊成有關決議。如沒有控股股東,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人也須放棄表決贊成有關決議。發行人必須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料;
 
(2) 《上市規則》第6.12(1)條所提到的撤回上市批准,須獲得佔有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;
 
(3) 表決反對有關決議的票數,不超過《上市規則》第6.12(1)條下有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數的10%。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;及
 
(4) 股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)(不包括董事(獨立非執行董事除外)、最高行政人員及控股股東)獲得他人要約,以一項合理的現金選擇或其他合理的安排,代替他們持有的上市證券。

6.13

關於按《上市規則》第6.12條撤回上市地位事項,本交易所有權要求下列人士在股東大會上就有關決議放棄表決權:

(1) 在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
 
(2) (如沒有控股股東)在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人。

發行人必須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。

6.14

關於按《上市規則》第6.12條撤回上市地位事項,發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.4113.42條的要求。

6.15

在下列情況下,不論發行人有沒有在其他交易所上市,發行人均可自動撤回在本交易所的上市:

(1) 提出全面要約後,有關人士須根據適用的法律及規例(若發行人並非在香港註冊成立的公司,有關規定必須至少與規管香港註冊公司的規定一樣嚴格)行使強制收購權利,致使發行人全部上市證券被收購;或
 
(2) 發行人根據《收購守則》規管下的協議計劃或資本重組方式進行私有化,並已經遵守《收購守則》下所有相關規定,包括須取得股東批准等;

以及,在兩種情況下,發行人已經按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,通知股東其擬撤回上市,並已經在致股東的通函中表示其不保留於本交易所上市地位的意向。

6.16

發行人如在其他交易所作主要上市並同時在本交易所作第二上市,則不得自動撤回在本交易所的第二上市,除非:

(1) 其已就除牌建議遵守了主要上市地所有有關法例、規例及上市規則以及公司註冊成立地所有有關法律及規例;及
 
(2) 其已就有關撤回上市建議提前至少三個月按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告通知股東。

股本證券

第七章 上市方式

7.01

股本證券可採用下列任何一種方式上市。

發售以供認購

7.02

發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券,以供公眾人士認購。

7.03

證券的認購須獲全數包銷。

7.04

如屬以招標方式發售證券,發行人須令本交易所確信分配基準公平,而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者,均獲同等對待。

7.05

採用發售以供認購方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

發售現有證券

7.06

發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表,或同意認購並獲分配證券的人或其代表,向公眾人士發售該等證券。

7.07

如屬以招標方式發售證券,發行人須令本交易所確信分配基準公平,而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者,均獲同等對待。

7.08

採用發售現有證券方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

配售

7.09

配售(placing)是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士,發售有關證券以供認購或出售有關證券。

7.10

適用於配售的準則,載列於附錄六。如公眾人士可能對有關證券有重大需求,本交易所可能不會批准新申請人以配售方式上市。

7.11

本交易所在有需要時,可能會批准發行人在其證券買賣開始前,就出售證券作出初步安排及進行配售,以符合《上市規則》第8.08(1)條的有關規定;該規則規定:無論何時,任何類別的上市證券均須有一指定的最低百份比由公眾人士所持有。

7.12

新申請人或上市發行人(不論親自或由他人代表)配售某類初次申請上市的證券,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。上市發行人或其代表配售某類已上市的證券,毋須刊發上市文件,但如在其他情況下要求刊發招股章程或其他上市文件,則該文件必須符合第十一章所述的有關規定。

7.12A

上市發行人配售證券,僅在下列的情況下方被接納:

(1) 配售乃按股東根據《上市規則》第13.36(2)條授予上市發行人的董事會的一般性授權而進行;或
 
(2) 上市發行人的股東在股東大會上特別認可該項配售(「特定授權配售」)。

附註:見《上市規則》第7.27B條有關供股、公開招股及特定授權配售的額外規定。

介紹

7.13

介紹(introduction)是已發行證券申請上市所採用的方式,該方式毋須作任何銷售安排,因為尋求上市的證券已有相當數量,且被廣泛持有,故可推斷其在上市後會有足夠市場流通量。

7.14

下列情況,一般可採用介紹方式上市:

(1) 尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市;
 
(2) 發行人的證券由一名上市發行人以實物方式分派予其股東或另一上市發行人的股東;或
 
(3) 控股公司成立後,發行證券以交換一名或多名上市發行人的證券。任何通過債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(scheme of arrangement)、或其他方式進行的重組(藉以使一名海外發行人發行證券,以交換一名或多名香港上市發行人的證券,而香港發行人的上市地位,會在海外發行人的證券上市時被撤銷),必須事先經香港上市發行人的股東以特別決議批准。

7.15

如發行人在擬以介紹方式上市前六個月內已在香港銷售有關證券,並且以該等證券獲准上市為銷售的附帶條件,則只有在特殊的情況下,發行人才會獲准以介紹方式上市。此外,還有其他因素,例如:發行人在擬以介紹方式上市之前已有意出售有關證券、或公眾人士可能對有關證券有重大需求,或發行人擬改變其狀況,可能會令本交易所拒絕它以介紹方式上市的申請。如有改變業務的性質的意圖,則以介紹方式上市將不獲批准。

7.16

發行人應盡早向本交易所申請,以獲得本交易所確認,採用介紹方式上市是適合其證券上市的方式。該項申請須列明所知悉的持有有關證券最多的十名實益持有人的姓名、所持證券數目及有關證券持有人的總數。本交易所可能要求發行人呈交股東名冊副本。此外,發行人亦須填報董事及其緊密聯繫人的持股情況。即使有關上市方式已獲批准,亦未必表示該等證券最終會獲准上市。

7.17

採用介紹方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

供股

7.18

供股(rights issue)是向現有證券持有人作出供股要約,使他們可按其現時持有證券的比例認購證券。

7.19

(1) 供股毋須獲得包銷。若供股獲得包銷,一般來說,包銷商必須符合以下規定:

(a) 包銷商為《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第1類受規管活動的人士,其日常業務包括證券包銷,且並非所涉發行人的關連人士;或
 
(b) 包銷商為發行人的控股或主要股東。
 
供股公告、上市文件及通函(如有)必須載有聲明,確認包銷商有否遵守《上市規則》第7.19(1)(a)或(b)條。
 
(2) 如供股獲得包銷,而包銷商有權在供股權以未繳股款方式開始買賣後出現不可抗力事件時終止包銷,則供股上市文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:

(a) 載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置;
 
(b) 包括不可抗力條款的摘要,並解釋其條款何時終止行使;
 
(c) 說明買賣該等供股權會附帶的風險;及
 
(d) 以本交易所批准的方式披露。
 
(3) 如供股未獲全數包銷,上市文件必須詳盡披露該項事實,並說明繼實進行有關發行所須籌集的最低金額(如有)。披露的資料必須:

(a) 載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置;及
 
(b) 以本交易所批准的方式披露。
 
  此外,上市文件必須說明根據認購數額所得的發行淨額擬作的用途,並說明每名主要股東是否已承諾認購其應得的全部或部份權益;如有承諾,則說明附帶何種條件(如有)。
 
(4) 如供股未獲得經營包銷業務的人士全數包銷,則上市文件須詳盡披露該項事實。
 
(5) 如供股未獲全數包銷,則:

(a) 發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定;及
 
(b) 股東在申請認購其應得的全部權益的時,可能會無意間負上《收購守則》規定的公開要約的責任,但已向執行人員(定義見《收購守則》)取得豁免者除外。
 
附註: 在《上市規則》第 7.19(5)(b)條所載的情況下,發行人可就股東的認購申請作出規定,在有關發行未獲全數認購時,發行人會將股東的申請按比例「減低」至避免觸發公開要約責任的水平。

7.19A

(1) 如建議進行的供股會導致發行人的已發行股份數目或市值增加50%以上(不論單指該次供股,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股或公開招股合併計算:(i)建議進行供股公布之前的12個月內;或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開招股發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)),則該建議進行的供股必須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准方可作實。
 
(2) 在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下,從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內,發行人不得進行供股,除非訂明供股須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准。
 
附註: 見《上市規則》第7.27B條有關供股、公開招股及特定授權配售的額外規定。

7.20

以供股方式發售證券的要約,一般須以可放棄權利的暫定分配通知書或其他可轉讓票據作出,而該等通知書或票據必須註明接受要約的期限(不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則可能需要較長的發售期,但如發行人建議的發售期超過15個營業日,則必須諮詢本交易所。

7.21

(1) 每次供股,發行人必須作下列安排:

(a) 以額外申請表格出售不為暫定分配通知書的獲分配人或棄權人認購的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按公平的基準分配;或
 
(b) 將不為暫定分配通知書的獲分配人或棄權人認購的證券發售予獨立配售人,使該等因供股而獲證券要約的人士受益。
 
《上市規則》第7.21(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
 
(2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任供股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《上市規則》第7.21(1)(b)條所述的安排。
 
(3) 如作出《上市規則》第7.21(1)(a)條所述安排:

(a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
 
(b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過供股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
 

7.22

採用供股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

公開招股

7.23

公開招股(open offer)是向現有的證券持有人作出要約,使其可認購證券(不論是否按其現時持有證券的比例認購證券),但該等證券並非以可放棄權利文件分配。公開招股可與配售一併進行,成為附有回補機制的公開招股,其中配售是按現有證券持有人依據其現有權益比例認購部份或全部配售證券的權利進行。

7.24

就公開招股的包銷而言,《上市規則》第7.19(1)、(3)、(4)及(5)條的規定全部適用於公開招股,而「供股」一詞須以「公開招股」一詞取代。

7.24A

(1) 建議進行的公開招股必須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准,除非上市發行人使用根據《上市規則》第13.36(2)(b)及13.36(5)條規定股東給予的一般性授權發行該等證券。
 
(2) 在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下,從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內,發行人不得進行公開招股,除非訂明公開招股須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准。
 
附註: 見《上市規則》第7.27B條有關供股、公開招股及特定授權配售的額外規定。

7.25

以公開招股方式發售證券的公開接納期至少須為10個營業日。如發行人擁有大量海外股東,則可能需要較長的發售期,但如發行人建議的發售期超過15個營業日,則必須諮詢本交易所。

7.26

[已於2018年7月3日刪除]

7.26A

(1) 每次公開招股,發行人必須作以下安排:

(a) 以額外申請表格出售認購額超出股東應得配額申請無效的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按公平的基準分配;或
 
(b) 將股東應得配額申請無效的證券發售予獨立配售人,使該等股東受益。
 
《上市規則》第7.26A(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在公開招股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
 
(2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任公開招股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《上市規則》第7.26A(1)(b)條所述的安排。
 
(3) 如作出《上市規則》第7.26A(1)(a)條所述安排:

(a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在公開招股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
 
(b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過公開招股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
 

7.27

採用公開招股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

7.27A

如供股或公開招股根據《上市規則》第7.19A7.24A條須經少數股東批准:

(1) 供股或公開招股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議;
 
(2) 本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

(a) 在董事會作出決定或批准涉及供股或公開招股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士及其聯繫人;或
 
(b) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及供股或公開招股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人;
 
(3) 發行人必須在致股東的通函中載列:

(a) 建議進行的供股或公開招股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行供股或公開招股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料;及
 
(b) 《上市規則》第2.17條所規定的資料;及
 
(4) 發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)、13.4013.4113.42條的規定。
 

對供股、公開招股及特定授權配售的限制

7.27B

如供股、公開招股或特定授權配售會導致理論攤薄效應達25%或以上(不論單指該次交易,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股、公開招股及/或特定授權配售合併計算:(i)建議進行發行公布之前的12個月內;或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股、公開招股及/或特定授權配售中發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)),則除非發行人可令本交易所信納此乃特殊情況(例如發行人陷入財政困難,且建議進行的發行是拯救方案的一部分),否則上市發行人不得進行該供股、公開招股或特定授權配售。

附註:
1. 個別發行的理論攤薄效應指股份「理論攤薄價」較「基準價」的折讓。

(a) 「理論攤薄價」指(i)發行人緊接發行前的市值總額(經參考「基準價」及該次發行前的已發行股數)與(ii)已籌得及即將籌得的集資總額兩者之總和,除以經該次發行後擴大的股份總數。
 
(b) 「基準價」指以下較高者:

(i) 簽訂有關該次發行協議當日的收市價;
 
(ii) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:

(1) 公布發行的日期;
 
(2) 簽訂有關該次發行協議當日;
 
(3) 訂定發行價的日期。
 
(c) 如須合併計算一連串的供股、公開招股及/或特定授權配售,在計算理論攤薄效應時,全部相關發行將被視作與首項發行同時進行。

就釐定上文(a)段的理論攤薄價而言,已籌得及即將籌得的集資總額將參考(i)已發行及將發行新股份總數及(ii)有關發行的加權平均價格折讓(每次的價格折讓以對照每次的發行價與當時的基準價計量)計算。

 
2. 發行人在公告可能會觸發《上市規則》第7.27B條所載25%界線的供股、公開招股或特定授權配售前,應先諮詢本交易所。
 

7.27C

對於不屬《上市規則》第7.27B條所述範圍的供股、公開招股及特定授權配售,如本交易所考慮其條款後認為該發行違反《上市規則》第2.03條所載的一般上市原則(例如發行規模龐大或大幅價格折讓),本交易所有權不予批准或對其施以額外規定。

資本化發行

7.28

資本化發行(capitalisation issue)是按現有股東持有證券的比例,進一步分配證券予現有股東,而該等證券將入帳列為已從發行人的儲備或盈利撥款繳足,或在不涉及任何款項支付的情況下列為繳足。資本化發行包括將盈利化作資本的以股代息計劃。

7.29

採用資本化發行方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

代價發行

7.30

代價發行(consideration issue)是發行人發行證券作為某項交易的代價,或者有關發行與收購或合併或分拆行動有關。

7.31

採用代價發行方式上市,必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告(參閱《上市規則》第14.3414.35條)。

交換等等

7.32

證券可透過將交換證券(exchange)或取代原證券(substitution)或轉換(conversion)其他類別證券的方式上市。

7.33

採用交換證券或取代原證券方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

其他方式

7.34

證券亦可採用下列方式上市:

(1) 行使可認購或購買證券的期權、權證或類似權利(參閱第十五章);
 
(2) 就授予或為其利益而授予行政人員及/或僱員的期權的行使而發行證券(參閱第十七章);或
 
(3) 本交易所不時批准的其他方式。

由GEM轉板上市

7.35

已在GEM上市的發行人如擬轉往主板上市,可根據本交易所為此目的而不時訂立的規則及規例申請辦理。有關條件、規定及程序載於第九A章

第八章 上市資格

前言

8.01

本章列明股本證券上市須符合的基本條件。除非另有說明,此等條件適用於每一種上市方式,並且適用於新申請人及上市發行人(包括《上市規則》其他適用條款下視為新申請人的上市發行人)。

《上市規則》第八A十八十八A十九十九A十九B十九C載有尋求根據該等章節申請股本證券上市的發行人必須符合的其他條件。本章所載規定亦適用於GEM發行人轉板上市,但須按第九A章為此目的而訂立的規則及規定作修訂處理。發行人務須注意:

(1) 此等規定並非涵蓋一切情況,本交易所可就個別申請增訂附加的規定;及
 
(2) 本交易所對接納或拒絕上市申請(包括申請由GEM轉往主板上市)保留絕對酌情決定權,而即使申請人符合有關條件,亦不一定保證其適合上市。

因此,本交易所鼓勵擬成為發行人者(特別是新申請人)向本交易所尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市發行的建議是否符合要求。

基本條件

8.02

發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊或成立,並須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。

8.03

如發行人是一家香港公司,則不得是《公司條例》第11條所指的私人公司。

8.04

發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。

8.05

發行人必須符合《上市規則》第8.05(1)條的「盈利測試」,或《上市規則》第8.05(2)條的「市值╱收益╱現金流量測試」,或《上市規則》第8.05(3)條的「市值╱收益測試」。

「盈利測試」

(1) 為符合「盈利測試」,新申請人須在相若的擁有權及管理層管理下具備足夠的營業記錄。這是指發行人或其有關集團(不包括任何聯營公司,或其業績是以權益會計法記入發行人財務報表內的其他實體)(視屬何情況而定)須符合下列各項:

(a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄(參閱《上市規則》第4.04條),而在該段期間,新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000萬港元,及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損;
 
(b) 至少前3個會計年度的管理層維持不變;及
 
(c) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

「市值╱收益╱現金流量測試」

(2) 為符合「市值╱收益╱現金流量測試」,新申請人須符合下列各項:

(a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄;
 
(b) 至少前3個會計年度的管理層維持不變;
 
(c) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變;
 
(d) 上市時市值至少為20億港元;
 
(e) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元;及
 
(f) 新申請人或其集團的擬上市的業務於前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元。

「市值╱收益測試」

(3) 為符合「市值╱收益測試」,除非本交易所已根據《上市規則》第8.05A條的規定作出豁免,否則新申請人須符合下列各項:

(a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄;
 
(b) 至少前3個會計年度的管理層維持不變;
 
(c) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變;
 
(d) 上市時市值至少為40億港元;及
 
(e) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。
 
(4) 就《上市規則》第8.05(2)及(3)條而言,只計算新申請人主要營業活動所產生的收益,而不計算那些附帶的、偶然產生的收益或收入;由「賬面」交易(例如以物易物的虛晃交易(banner barter transactions)或撥回會計上的撥備或其他純粹因入賬而產生的類似活動)所產生的收益,概不計算在內。

8.05A

就「市值╱收益測試」而言,如新申請人能夠向本交易所證明(並獲本交易所信納)其符合下列情況,本交易所會根據《上市規則》第8.05(3)(a)及(b)條的規定,在發行人管理層大致相若的條件下接納發行人為期較短的營業紀錄:

(1) 新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗。新申請人的上市文件必須披露此等經驗的詳情;及
 
(2) 經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變。
 
附註: 依據此條規則的礦業公司,必須遵守《上市規則》第18.04條的更嚴格規定。

8.05B

在下列情況下,本交易所可接納為期較短的營業紀錄,並╱或修訂或豁免上述《上市規則》第8.05條所載的盈利或其他財務標準要求:

(1) 發行人或其集團是《上市規則》第十八章的條款適用的礦業公司;或
 
(2) 發行人或其集團是新成立的「工程項目」公司(例如為興建一項主要的基礎設施而成立的公司)。本交易所認為,「基建工程」指建立基本有形架構或基礎設施的工程,使一個地區或國家可藉以付運經濟發展所需的公需商品及服務。基建工程的例子包括道路、橋樑、隧道、鐵路、集體運輸系統、水道及污水系統、發電廠、電訊網絡、港口及機場的建設。此等「工程項目」公司的新申請人必須能夠證明下列各項:

(a) 其本身應是某項基建工程的其中一方,並有權興建及營運該項基建工程(或有權攤分有關之營運權益)。該等工程項目可由申請人公司直接或透過附屬或合營公司進行。本交易所不會依據《上市規則》第8.05B(2)條考慮那些只出資但不承擔有關工程發展之公司的上市申請;
 
(b) 上市時,除了基建工程授權文件或合約所載的業務外,沒有從事任何其他業務;
 
(c) 該等基建工程必須在政府授予的長期特許或授權(在一般情況下,上市時每一特許或授權工程必須有15年的剩餘期限)下進行,並必須具備相當規模(申請人公司在該等工程的總資本承擔當中,所佔份額一般至少必須為10億港元,有關工程才算具備相當規模);
 
(d) 若有關公司參與多於一個工程項目,其大部分項目正處於尚未施工或施工階段;
 
(e) 大部份集資所得款額將用於資助工程建設,而並非用於償還債務或購置其他基建工程以外的資產;
 
(f) 其不會(並會設法確保其附屬公司或合資公司不會)在上市後的首三年內,購入任何其他種類的資產或從事任何活動,導致業務性質改變,令業務與有關基建工程授權文件或合約所訂明的不符;
 
(g) 其主要股東及管理層必須擁有所需具備的經驗、專業知識、營運紀錄以及財政實力,確保能完成有關工程並使其投入運作。尤其是,其董事及管理層在新申請人所屬的業務和行業內擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗。新申請人的上市文件必須披露此等知識及經驗的詳情;及
 
(h) 本交易所視乎情況而要求的額外文件及其他事項的披露,包括業務估值、可行性報告、敏感度分析及現金流量預測;這些文件及其他事項將包括在新申請人的上市文件內;或
 
(3) 在以下的特殊情況:發行人或其集團具備至少兩個會計年度的營業記錄,而且,發行人令本交易所確信,發行人的上市符合發行人及投資者的利益,而投資者具有所需的資料就申請上市的發行人及證券作出有根據的判斷。在此等情況下,有關發行人須盡早諮詢本交易所,本交易所會根據《上市規則》第2.04條施以附加的條款。

8.05C

(1) 如發行人(投資公司除外;如屬投資公司,則《上市規則》第二十一章所載的條件適用)全部或大部份的集團資產為現金及/或短期投資(按《上市規則》第14.82條的附註所界定),該發行人(投資公司除外)不會被視為適合上市。
 
(2) 引用《上市規則》第8.05C(1)條時,發行人集團旗下經營銀行業務的公司(定義見《上市規則》第14A.88條)、保險公司(定義見《上市規則》第14.04條)或證券公司(定義見《上市規則》第14.04條)所持有的現金及/或短期投資一般不計算在內。

附註: 若本交易所懷疑經營證券公司的發行人是透過成員公司持有現金及短期投資來規避《上市規則》第8.05C(1)條,則上述豁免不適用於該發行人。例如,發行人不得利用旗下份屬持牌經紀但只經營小量經紀業務的成員公司持有大量現金及/或證券投資規避《上市規則》第8.05C(1)條。本交易所將應用原則為本方法而考慮(其中包括)因應相關成員公司的經營模式及其所進行受規管活動的現金需要(應由其過往業績紀錄證明)而持有的現金及/或短期投資。
 
附註:參閱《第3項應用指引》。

8.06

如屬新申請人,其申報會計師報告(參閱第四章)的最後一個會計期間的結算日期,距上市文件刊發日期,不得超過6個月。

8.07

尋求上市的證券必須有充份的市場需求。這是指發行人必須令本交易所確信,將有足夠公眾人士對發行人的業務及尋求上市的證券感興趣。

8.08

尋求上市的證券,必須有一個公開市場,這一般指:

(1)

(a)

無論何時,發行人已發行股份數目總額必須至少有25%由公眾人士持有。
 
(b) 對於那些擁有一類或以上證券(除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券)的發行人,其上市時由公眾人士持有(在所有受監管市場(包括本交易所)上市)的證券總數,必須佔發行人已發行股份數目總額至少25%。然而,正申請上市的證券類別,則不得少於發行人已發行股份數目總額的15%,而其上市時的預期市值也不得少於1.25億港元。

附註: (1) 發行人應注意,無論何時,證券均須有某一指定的最低百分比由公眾人士持有。如由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,則本交易所有權將該證券停牌,直至發行人已採取適當的步驟,以恢復須由公眾人士持有的最低百分比為止。就此而言,如公眾持股量降至15%以下(如發行人已獲得《上市規則》第8.08(1)(d)條下的公眾持股量豁免,則有關百分比為10%),則本交易所一般會要求發行人的證券停牌。
 
  (2) 儘管由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,但如本交易所確信,有關證券仍有一個公開市場,以及有下列其中一種情況,則本交易所可不用將該證券停牌:

(a) 有關百分比達不到指定的水平,純粹是由於某一人士增持或新收購有關的上市證券所致,而該人士是(或由於該收購而成為)核心關連人士;該人士之所以是或成為核心關連人士,只是由於他是發行人和╱或其任何附屬公司的主要股東而已。該主要股東不得為發行人的控股股東或單一最大股東,亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東,也不得為發行人的董事。如發行人的董事會中有該主要股東的任何代表,該主要股東必須證明該代表只屬非執行性質。一般而言,本交易所預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目(除有關的上市證券之外)的機構投資者所持有的上市證券;那些曾於發行人上市前及╱或上市後參與發行人管理的風險資本基金,其所持有的上市證券將不符合資格。發行人須向本交易所提供足夠資料,以證明該主要股東的獨立性,並在獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時,盡快通知本交易所;或
 
(b) 由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾,表示將於本交易所可以接受的指定期間內採取適當的步驟,以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。
 
(c) 無論何時,當由公眾人士持有的證券百分比低於規定的最低限額,而同時本交易所亦批准證券繼續進行買賣,則本交易所將密切監察一切證券買賣,以確保不會出現虛假市場;如證券價格出現任何異常波動,本交易所亦可能將該證券停牌。
 
(c) 儘管證券無論何時均須維持指定的最低百分比由公眾人士持有,但若發行人是《收購守則》下一項全面收購(包括私有化計劃)所涉及的對象,本交易所可考慮給予發行人一項臨時的豁免,即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定,讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。如獲得此項豁免,發行人須在豁免期結束後立刻恢復所規定的最低公眾持股量百分比。
 
(d) 如發行人預期在上市時的市值逾100億港元,另外本交易所亦確信該等證券的數量,以及其持有權的分佈情況,仍能使有關市場正常運作,則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比,條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比,並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定(參閱《上市規則》第13.35條)。此外,任何擬在香港及香港以外地區市場同時推出的證券,一般須有充份數量(事前須與本交易所議定)在香港發售;

附註: 經修訂的介乎15%及25%之間的較低公眾持股量百分比沒有追溯效力;2004年3月31日之前已有的安排不會藉此作出修訂。
 
(2) 如屬初次申請上市的證券類別,則於上市時,有關證券須由足夠數目的人士所持有,但如果有以下情況則不適用:(a)有關證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利;(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送;以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。數目須視乎發行的規模及性質而定, 但在任何情況下,股東人數須至少為 300人;及
 
(3) 上市時由公眾人士持有的證券中,由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比,不得超過50%,但如果有以下情況則不適用:(a)將予上市的證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利;(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送;以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。

8.09

(1) 新申請人的證券其中由公眾人士按《上市規則》第8.08(1)條持有的部份(參閱《上市規則》第8.24條),預期在上市時的市值不得低於1.25億港元。
 
(2) 新申請人預期在上市時的市值不得低於5億港元,而在計算是否符合此項市值要求時,將以新申請人上市時的所有已發行股份(包括正申請上市的證券類別以及其他(如有)非上市或在其他受監管市場上市的證券類別)作計算基準。
 
(3) 尋求上市的每一類證券(期權、權證或可認購或購買證券的類似權利除外),預期在上市時的市值(不論是新申請人或上市發行人)不得低於5,000萬港元。
 
(4) 如尋求上市的證券是期權、權證或可認購或購買證券的類似權利,則該等證券預期在上市時的市值(不論是新申請人或上市發行人)不得低於1,000萬港元。
 
(5) 如再次發行某類已上市的證券,則不受本條規則所規限。在特殊情況下,如本交易所確信擬上市的證券具有市場能力,則會接納較低的預期最初市值。
 
附註: 申請人即使能符合最低市值的要求,並不表示將獲本交易所接受為適合上市。

8.09A

新申請人的非上市證券或在其他受監管市場上市證券的市值,將以新申請人正申請上市之證券的預計發行價作為計算基準。

8.10

(1) 如新申請人的控股股東除在申請人業務佔有權益外,也在另一業務中佔有權益,而該業務直接或間接與申請人的業務構成競爭或可能構成競爭(「除外業務」):

(a) 申請人的上市文件內須在顯眼位置披露下列資料:

(i) 不包括該除外業務的理由;
 
(ii) 有關除外業務及其管理層的描述,使投資者能評估該業務的性質、範圍及規模,並闡明該業務如何與申請人之業務競爭;
 
(iii) 有關證明申請人能獨立於除外業務、基於各自利益來經營其業務的事實;
 
(iv) 控股股東日後是否擬將除外業務注入申請人,以及控股股東擬將或不將該除外業務注入的時間。如上市後有任何該等資料的轉變,申請人須在其知悉該轉變後,盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告;以及
 
(v) 本交易所認為必需的任何其他資料;

附註: :同時參閱附錄1A1E中第27A段內容。
 
(b) 若申請人在上市後擬購入任何除外業務,經擴大後集團須符合《上市規則》第8.05條的營業紀錄規定;以及
 
(c) 申請人在上市後與除外業務之間進行的所有關連交易,均須嚴格遵守第十四A章的規定。
 
附註: 控股股東在除外業務的權益包括:

(i) 如該業務經由一家公司進行,控股股東作為該公司的董事(獨立非執行董事除外)或主要股東之權益;
 
(ii) 如該業務經由合夥企業進行,控股股東作為該企業的合夥人之權益;或
 
(iii) 如該業務是經由獨資企業進行,控股股東作為該業務的所有人之權益。
 
  如該公司為一家控股公司,則申請人可以一個集團為基準,披露《上市規則》第8.10(1)(a)條所規定有關該公司及其附屬公司的資料。
 
(2) 如新申請人的任何董事除在申請人業務佔有權益外,也在另一業務中佔有權益,而該業務與申請人的業務構成競爭或可能構成競爭:

(a) 申請人的上市文件必須在顯眼位置,就每一董事在該業務的權益,披露《上市規則》第8.10(1)(a)(ii)及(iii)條所規定的資料,以及本交易所認為必需的任何其他資料;
 
(b) 上市後,董事(包括任何在上市後委任的董事)必須在申請人的年度報告中的顯眼位置,繼續披露《上市規則》第8.10(2)(a)條所規定的任何該等權益(包括在上市後收購的任何權益)的詳情;以及
 
(c) 董事亦須就其以往在上市文件及年度報告中披露的有關資料之任何轉變,在申請人的年度報告內的顯眼位置作出披露。
 
附註:
(1) 董事在該等業務的權益包括:

(i) 如該業務是經由一家公司進行,董事作為該公司的董事(獨立非執行董事除外)或主要股東之權益;
 
(ii) 如該業務是經由合夥企業進行,董事作為該企業的合夥人之權益;或
 
(iii) 如該業務是經由獨資企業進行,董事作為該業務的所有人之權益。
 
  如該公司為一家控股公司,則申請人可以一個集團為基準,披露《上市規則》第8.10(2)條所規定有關該公司及其附屬公司的資料。
 
(2) 上市發行人必須自2000年4月30日後刊發的首份年度報告開始,遵從《上市規則》第8.10(2)(b)及(c)條所載的披露規定。
 
(3) 《上市規則》第8.10(2)條所載的披露規定,並不適用於新申請人或上市發行人的獨立非執行董事。
 
(3) 如屬於上述《上市規則》第8.10(1)或(2)條的情況,本交易所可要求申請人委任足夠數目的獨立非執行董事,以確保能充分代表全體股東的利益。
 
附註: 董事應注意其對於發行人的誠信責任,並且在履行其董事職務時,必須避免實際及潛在的利益和職務衝突。有關考慮會在以下情況出現:董事持有權益的業務與發行人的業務相類似,或董事議決發行人收購或不收購有關資產或業務。董事亦應注意,他們有責任不得以有損發行人的方式為自己謀取利益。

8.11

新申請人的股本不得包括下述股份:該等股份擬附帶的投票權利,與其於繳足股款時所應有的股本權益,是不成合理比例的(「B股」(B Shares)),本交易所不會批准上市發行人已發行的新B股上市,亦不會允許上市發行人發行新B股(無論該等股份尋求的是在本交易所或其他證券交易所上市),但下列情況則作別論:

(1) 本交易所同意的特殊情況;
 
(2) 如該等擁有已發行B股的上市公司,通過以股代息或資本化發行的方式,再次發行在各方面與該等B股享有同等地位的B股;但經此次發行後的已發行B股的總數,與已發行的其他有投票權股份總數的比例,須大致維持在該次發行前的水平;或
 
(3) 按《上市規則》第八A章第十九C章所批准。

8.12

申請在本交易所作主要上市的新申請人,須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請人至少須有兩名執行董事通常居於香港。

8.13

尋求上市的證券必須可自由轉讓。未繳足款的證券一般會被視為符合此項條件,但該等未繳足款的證券須被本交易所認為在轉讓方面未受不合理的限制,而該等證券亦可在公開及正常情況下進行買賣。經本交易所批准的以分期付款方式來銷售的現有已發行的證券,一般亦被視為符合此項條件。

附註: 在香港,由於買方一般不就每宗交易辦理過戶登記,因此,出售未繳足款證券的賣方,不能確保其名字從股東名冊除下,因而他可能仍須承擔繳付該證券其他催繳股款的責任。為使本交易所確信未繳足款的證券可在公開及正常情況下進行買賣,發行人必須向本交易所保證:

(a) 發行人已作出充份安排,確保出售未繳足款證券的賣方,可將一切繳付證券其他催繳股款的責任有效地轉讓予買方,而不附帶任何追索權;或
 
(b) 發行人已限制證券的未繳款額最高為發行價的50%,其餘額將於證券發行日期後12個月內繳足,且發行人已詳細說明,該等證券在未繳足款時附有的特殊風險;或
 
(c) 發行人已作出準備,確保每宗證券買賣均須辦理過戶登記,使證券的賣方於買賣交收後不再是該等證券登記在冊的股東。

8.13A

(1) 如屬新申請人或上市發行人初次上市的證券,尋求上市的證券必須自其開始買賣日期起即屬「合資格證券」。
 
(2) 新申請人或上市發行人必須作出一切所需的安排以符合第(1)分段的規定。
 
(3) 如新申請人或上市發行人只因法律條文影響其證券的轉讓或所有權,而未能符合結算公司不時決定的合資格準則,則第(1)分段並不適用。
 
(4) 在特殊情況及在本交易所絕對酌情決定的情況下,本交易所可以豁免新申請人或上市發行人遵守第(1)分段的規定。
 
(5) 發行人須盡其所能確保其證券持續為「合資格證券」。

8.14

尋求上市的證券,須依循發行人註冊或成立所在地的法例、及發行人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定而發行;依循該等法例或文件而設立和發行該等證券所需的一切批文,均須已正式發出。

8.15

在不影響《上市規則》第8.05A8.05B(2)及18.04條有關管理層經驗的規定下,擬擔任發行人董事一職的人士,必須令本交易所確信其符合第三章的要求。

8.16

發行人須為經核准的股票過戶登記處,或須聘有經核准的股票過戶登記處,以便在香港設置其股東名冊。

8.17

發行人必須委任一名符合《上市規則》第3.28條規定的公司秘書。

8.18

附有可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利的證券,須同時符合適用於尋求上市的證券,以及適用於該等期權、權證或類似權利的規定(參閱第十五章)。

8.19

如就任何類別的證券作出上市申請:

(1) 若該類證券全為未上市者,則上市申請須與所有已發行或建議將予發行的該類證券有關;或
 
(2) 若該類證券有部份已上市,則上市申請須與所有再次發行或建議將予再次發行的該類證券有關。

8.20

如再次發行某類已上市的證券,則須於發行前就該等再次發行的證券尋求上市。

8.21

(1) 除下文第(2)項另有規定外,如有下述情況,本交易所一般不考慮新申請人的上市申請:

(a) 該申請人曾於上市文件建議刊發日期前的最近一個完整會計年度(即12個月)內,更改了會計年度的起計日或結算日;或
 
(b) 該申請人擬於盈利預測期(如有)或本會計年度(兩者中以較長的時期為準)內,更改會計年度的起計日或結算日。
 
(2) 即使有上文第(1)項的規定,新申請人的附屬公司一般可獲准更改其會計年度的起計日或結算日,但須符合下列各項規定:

(a) 更改是為了使附屬公司與新申請人的會計年度一致;
 
(b) 營業記錄及盈利預測已作出適當調整,而所作的調整,須在本交易所規定提交的報告中作詳盡解釋;及
 
(c) 在上市文件及會計師報告中充份披露作出更改的原因,及該項更改對新申請人的集團營業記錄或盈利預測的影響。

8.21A

(1) 新申請人必須在上市文件中加入有關營運資金的聲明。在作出這項聲明時,新申請人須確信其經過適當與審慎查詢後,本身及其附屬公司進行的業務(如有)有足夠的營運資金應付現時(即上市文件日期起計至少12個月)所需。新申請人的保薦人亦須向本交易所書面確認:

(a) 其已得到新申請人書面確認,集團的營運資金足夠現時(即上市文件日期起計至少12個月)所需;及
 
(b) 其信納這項確認,是經過新申請人適當與審慎查詢後作出的;而提供融資的人士或機構,亦已以書面說明確有提供該等融資。
 
註1: 就礦業公司新申請人而言,本條規定已經修訂;有關新申請人必須遵守《上市規則18.03(4) 及18.03(5)條的規定。
 
註2: 第18A章新申請人而言,本條規定已經修訂;有關新申請人必須遵守18A.03(4)條的規定。
 

8.21B[已刪除]

[已於2012年2月1日刪除]

被視作新申請人

8.21C

在不損害《上市規則》其他適用條款的一般性原則下,除非本交易所已另外給予豁免,否則,被當作新申請人看待的上市發行人必須遵守本第八章所載的所有基本條件。尤其是,在上市發行人獲得注入資產或上市發行人正在收購資產的情況下,所注入或收購的資產或經擴大後的集團均須符合《上市規則》第8.05條的規定,而經擴大後的集團須符合本第八章所載的所有其他基本條件。為釋疑起見,發行人或顧問須盡早諮詢本交易所。

包銷商

8.22

本交易所保留向發行人查詢任何有關建議包銷商的財政情況的權利,如本交易所未能確信包銷商有履行其包銷責任的能力,則可拒絕發行人的上市申請。

分配基準及「公眾人士」

8.23

在新申請人的證券發售期結束後,新申請人與包銷商必須採用公平的分配基準,以分配發售予公眾人士的證券。

8.24

本交易所不會視發行人的核心關連人士為「公眾人士」(the public),亦不會視該人士持有的股份為「由公眾人士持有」(in public hands)。此外,本交易所不會承認下列人士為「公眾人士」:

(1) 任何由核心關連人士直接或間接資助購買證券的人士;
 
(2) 就發行人證券作出購買、出售、投票或其他處置,而慣常聽取核心關連人士的指示的任何人士,不論該等人士是以自己的名義或其他方式持有該等證券。

第八A章 不同投票權

引言

股東投票權與股權比例相對稱的概念(常稱為「一股一票」原則)是投資者保障的重要一環,有助維持控股股東權益與其他股東權益一致,萬一管理層表現未如理想,持有發行人最大股權的股東也會有能力罷免相關管理層。

本交易所認為「一股一票」原則仍然是賦予股東權力及使股東權益一致的最理想方法,但若有偏離此原則的公司提出上市申請,如滿足本章所載條件及具備本章所載保障措施,本交易所亦會加以考慮。要合資格及適合以不同投票權架構上市,申請人預期須證明其具有所需的創新及增長元素,及證明其建議的不同投票權受益人的貢獻,詳情請參閱本交易所網站所載並不時修訂的指引。

概覽

《上市規則》(包括第八章)適用於具有不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人,程度上與適用於其他股本證券發行人一樣。本章所載的規則及現行規則的修訂,乃適用於具不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人。至於已作第二上市及尋求第二上市的合資格發行人,本章所載規則受《上市規則》第19C.12條規限。

發行人若預見難以完全符合相關規定,應聯絡本交易所。

基本原則

8A.01

就本章所指具不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人而言,《上市規則》第2.03(4)條的一般原則修訂如下:

《上市規則》反映現時為市場接納的標準,並旨在確保投資者對市場具有及保持信心,尤其在下列幾方面:-



(4) 上市證券的所有持有人均受到公平對待,以及同一類別上市證券的所有持有人均受到平等對待; …

釋義

8A.02

以下定義適用於本章:

“同股同權股東“
(non-WVR  shareholder)

 
持有不同投票權架構發行人某類上市股份而並非不同投票權受益人的股東;
“不同投票權“
(weighted voting right)

 
附帶於某特定類別股份大於或優於普通股投票權的投票權力,或與受益人於發行人股本證券的經濟利益不相稱的其他管治權利或安排;及
“不同投票權架構“
(WVR  structure)

 
產生不同投票權的發行人架構

總則

8A.03

倘按本交易所釐定出現未有遵從本章規定的情況,本交易所可在按其認為保障投資者或維持市場秩序所需,以及在根據《上市規則》的規定採取其認為適當的其他行動以外,行使其絕對酌情權進行下列各項:

(1) 按《上市規則》第6.01條所述指令發行人的證券短暫停牌或停牌又或除牌;
 
(2) 對《上市規則》第2A.10條所載人士施加《上市規則》第2A.09條所述的紀律制裁;
 
(3) 拒絕:

(a) 批准證券的上市申請;及╱或
 
(b) 批准刊發致發行人股東的通函,
 
除非及直至發行人已按本交易所指令透過所有必須行動處理不合規的事宜並令本交易所滿意。

上市資格

基本條件

8A.04

新申請人尋求以不同投票權架構上市必須向本交易所證明其合資格及適合以不同投票權架構上市。

8A.05

本交易所只考慮新申請人以不同投票權架構上市的申請。

註: 如本交易所認為申請人故意規避遵守《上市規則》第8A.05條或產生規避第8A.05條的效果,本交易所保留可拒絕其上市申請的權利。
 

以不同投票權架構上市的資格

8A.06

新申請人尋求以不同投票權架構上市必須符合以下其中一項規定:

(1) 上市時市值至少為400億港元;或
 
(2) 上市時市值至少為100億港元及經審計的最近一個會計年度收益至少為10億港元。
 

允許的不同投票權架構

只限以股份類別為基礎的不同投票權架構

8A.07

在《上市規則》第8A.24條的規限下,任何不同投票權架構的不同投票權必須僅附於發行人的個別股本證券類別,並只就發行人股東大會上的議案賦予受益人更大的投票權。在所有其他方面,具有不同投票權的股本證券類別所附帶的權利必須與發行人上市普通股所附帶的權利相同。

具不同投票權的股份類別不具上市資格

8A.08

發行人不可尋求具不同投票權的股份類別上市。

同股同權股東的投票權

8A.09

同股同權股東必須持有上市發行人股東大會議案不少於10%的合資格投票權。

註1: 遵從此規則意味,例如,發行人上市的不同投票權架構不可將股東大會的投票權全部賦予不同投票權股份的受益人。
 
註2: 不同投票權受益人不得採取任何會違反本條的行動。
 

投票權的權力限制

8A.10

上市發行人的不同投票權股份類別賦予受益人的投票權,不得超過發行人股東大會上普通股可就任何議案表決的投票權力的10 倍。

不同投票權架構的受益人

8A.11

不同投票權受益人必須為申請人上市時的董事會成員。

上市時所佔經濟利益下限

8A.12

新申請人首次上市時,其不同投票權架構受益人實益擁有其已發行股本相關經濟利益的佔比,合計必須不少於10%。

註: 不過,若上述的最低相關經濟利益不足10%而仍涉及巨款金額(例如申請人於首次上市時的預期市值超過800億港元),本交易所也可能在綜合考慮個別公司的其他因素後酌情接受。
 

購買及認購股份的限制

發行附帶不同投票權股份

8A.13

上市發行人不得將不同投票權股份比例增至超過上市時該等股份所佔比例。

註: 倘不同投票權股份的比例減至低於發行人首次上市時已發行的不同投票權比例,本第8A.13條將適用於已下調的不同投票權股份比例。

8A.14

具不同投票權架構的上市發行人配發、發行或授予不同投票權股份,只限於本交易所事先批准及在下述情況下進行:(1)向發行人全體股東按其現有持股比例(碎股權利除外)發售; (2) 向發行人全體股東按比例發行證券以股代息;或(3)按股份分拆或其他資本重組,前提是聯交所認為建議配發或發行不會提高不同投票權股份的比例。

註 1: 若在按比例發售中,不同投票權受益人未認購向其發售的不同投票權股份(或該等股份的權利)的任何部分,該等未獲認購的股份(或權利)在所轉讓權利只賦予承讓人相等數目普通股的前提下方可轉讓。
註 2: 若在按比例發售中,上市發行人同股同權股份的權利未獲全數認購(例如按比例發售並非全額包銷時),上市發行人可配發、發行或授予的附帶不同投票權股份的數目必須按比例減少。
註 3: 如有需要,不同投票權受益人必須盡力確保發行人遵守本條的規定。

購買本身股份

8A.15

如具不同投票權架構的上市發行人減少已發行股份數目(例如透過購回本身股份),而減少發行股數將導致上市發行人附帶不同投票權的股份比例上升,則不同投票權受益人須按比例減少其於發行人的不同投票權(例如透過將某個比例的不同投票權股份轉換成為不附帶該等權利的股份)。

不同投票權股份的條款不得更改

8A.16

上市後,具不同投票權架構的上市發行人不得改變不同投票權股份類別的條款,以增加該類股份所附帶的不同投票權。

註: 如上市發行人想更改不同投票權股份類別的條款以減少股份附帶的不同投票權,除要符合法律規定外,並須事先取得本交易所批准,亦須於批准後公布該項改動。

持續責任

不同投票權受益人的持續規定

8A.17

上市後任何時候若有以下情況,不同投票權受益人於上市發行人的不同投票權必須終止:

(1) 該受益人身故;
(2) 其不再是發行人董事;
(3) 本交易所認為其無行為能力履行董事職責;或
(4) 本交易所認為其不再符合《上市規則》所載的關於董事的規定。
註1: 本交易所若因下列原因認為不同投票權受益人不再具有符合其身份的品格及誠信,本交易所將視該受益人為不再符合關於董事的規定:
(a) 受益人被判或曾被判犯上欺詐或不誠實行為的罪行;
(b) 有管轄權的法院或法庭向受益人發出取消資格令;或
(c) 本交易所裁定受益人未遵守《上市規則》第8A.158A.188A.24條的規定。
註2: 若進行有關交易或發行純粹是為遵守本第8A.17條而將不同投票權股份轉換為普通股,則《上市規則》第10.06(2)條的交易限制、第10.06(3)條的發行限制以及附錄十的董事買賣限制並不適用。

不同投票權股份的轉讓限制

8A.18

(1) 受益人所持的不同投票權股份,在股份的實益擁有權或經濟利益轉讓予另一人,或股份所附投票權的管控(透過代表或其他方法)轉讓予另一人後,該等股份所附帶的不同投票權即必須終止。
 
(2) 有限合夥、信託、私人公司或其他工具可代不同投票權受益人持有不同投票權股份,前提是該項安排不造成規避第8A.18(1)條。
 
註 1: 不同投票權股份的留置權、質押、押記或其他產權負擔,若不導致該等股份或其投票權的所有權或實益擁有權(透過投票代表或其他方法)被轉讓,本交易所不會視之為本第 8A.18 條所述的轉讓。
 
註 2: 倘不同投票權受益人與一名或超過一名同股同權股東訂立任何安排或諒解文件,導致有不同投票權從其受益人轉移至同股同權股東,本交易所將視之為本第 8A.18 條所述的轉讓。
 

8A.19

倘若代上市發行人的不同投票權股份受益人持有不同投票權股份的工具不再符合第8A.18(2)條的規定,該受益人於上市發行人的不同投票權必須終止。該發行人及受益人必須將不合規的詳細資料在可行範圍內盡快通知本交易所。

關連人士及核心關連人士的定義

8A.20

不同投票權受益人及其藉以持有不同投票權股份的工具(本來並不符合《上市規則》第14A.07條「關連人士」的定義)乃《上市規則》第14A.07(6)條所指被本交易所視為與上市發行人有關連的人士。不同投票權受益人及其藉以持有不同投票權股份的工具(本來並不符合《上市規則》第1.01條「核心關連人士」的定義),本交易所概視為上市發行人的核心關連人士。

不同投票權股份的轉換條件

8A.21

不同投票權股份轉換為普通股,必須按一換一比率進行。

註: 具不同投票權架構的發行人,必須預先就轉換不同投票權股份時所需發行的股份上市尋求本交易所批准。

不同投票權架構終止的條件

8A.22

若發行人首次上市時的不同投票權受益人已無一人實益擁有不同投票權股份,上市發行人的不同投票權架構即必須終止。

企業管治

同股同權股東召開股東特別大會的權利

8A.23

同股同權股東必須有權召開股東特別大會及在會議議程中加入新的議案,所需的最低持股要求不得高於上市發行人股本所附投票權按「一股一票」的基準計算的10%。

須按「一股一票」基準投票的議案

8A.24

通過下列事宜的議案時,上市發行人須不理會任何股份類別所附帶的不同投票權,不同投票權受益人的投票權不得多於每股一票:

(1) 上市發行人組織章程文件的變動(不論以何種形式);
(2) 任何類別股份所附帶權利的變動;
(3) 委任或罷免獨立非執行董事;
(4) 委聘或辭退核數師;及
(5) 上市發行人自願清盤。
註: 本第8A.24條旨在保障同股同權股東不致於未經其同意就被不同投票權受益人通過議案,而不是並非要給使同股同權股東除去去除或進一步限制不同投票權。某個類別已發行股份所附帶的不同投票權若要更改,只能按發行人所須遵守的規例及/或法律的規定,在該類股份的持有人同意下後方可更改。若有關規例及/或法律並無未規定需要該等許可,在上市發行人註册成立地法律用允許的情況下,本交易所將會要求上市發行人在組織章程文件中加入須該等許可的規定(在百慕達或開曼群島註冊成立的發行人,附錄十三A第2(1)段及附錄十三B第2(1)段)。

8A.25

在不限制發行人遵守《上市規則》第8A.24條責任的前提下,若不同投票權受益人投票表決的方式違反第8A.24條,本交易所將不承認該等議案已按《上市規則》的規定通過,或不將該等票數計入《上市規則》指定事宜所需的大比數票內。

註: 本交易所此行動概不影響其在這些情況下可採取的其他行動。

獨立非執行董事

獨立非執行董事的角色

8A.26

具不同投票權架構的上市發行人的獨立非執行董事的角色須包括及不限於《上市規則》附錄十四守則條文A.6.2A.6.7A.6.8所述的職能。

提名委員會

8A.27

具不同投票權架構的上市發行人必須成立符合《上市規則》附錄十四A5節規定的提名委員會。

註: 委任或重新委任董事(包括獨立非執行董事)必須經由提名委員會根據《上市規則》附錄十四A.5.2(b)及(d)的條文舉薦。

8A.28

按《上市規則》第8A.27條成立的提名委員會必須由獨立非執行董事擔任主席。

輪流退任

8A.29

具不同投票權架構的發行人的獨立非執行董事須至少每三年輪流退任。獨立非執行董事可在三年任期完結時獲重新委任。

企業管治委員會

職權範圍

8A.30

具不同投票權架構的發行人必須設立企業管治委員會,委員會的職權範圍須至少包括《上市規則》附錄十四守則條文D.3.1所載以及下列附加條文所載的職權:

(1) 檢視及監察上市發行人是否為全體股東利益而營運及管理;
(2) 每年一次確認不同投票權受益人全年均是上市發行人的董事會成員以及相關會計年度內並無發生第8A.17條所述任何事項;
(3) 每年一次確認不同投票權受益人是否全年都一直遵守第8A.148A.158A.188A.24條;
(4) 審查及監控利益衝突的管理,並就任何涉及發行人、發行人附屬公司及/或發行人股東(當作一個組群)與任何不同投票權受益人之間可能有利益衝突的事宜向董事會提出建議;
(5) 審查及監控與發行人不同投票權架構有關的所有風險,包括發行人及/或發行人附屬公司與任何不同投票權受益人之間的關連交易,並就任何該等交易向董事會提出建議;
(6) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議;
(7) 力求確保發行人與股東之間的溝通有效及持續進行,尤其當涉及《上市規則》第8A.35條的規定時;
(8) 至少每半年度及每年度匯報企業管治委員會的工作,內容須涵蓋該委員會職權範圍所有方面;及
(9) 在上文第(8)分段所述報告中披露其就上文第(4)至(6)分段所述事宜向董事會提出的建議(若未能披露必須解釋)。

組成

8A.31

所有企業管治委員會成員須為獨立非執行董事,並由其中一名獨立非執行董事出任主席。

匯報規定

8A.32

具不同投票權架構的上市發行人遵照《上市規則》附錄十四而編制的企業管治報告中,必須載列企業管治委員會在其半年度報告及年度報告涵蓋的會計期間在其職權範圍內的工作摘要,並在可能範圍內披露有關會計期間結束後至報告刊發日期中間的任何重大事件。

合規顧問

8A.33

就具不同投票權架構的發行人而言,《上市規則》第3A.19條將改為規定發行人由首次上市日期起即必須委任常設的合規顧問。

8A.34

發行人必須在《上市規則》第3A.23條所述的情況下及就以下相關事宜及時及持續諮詢及(如需要)尋求合規顧問的意見:

(1) 不同投票權架構;
(2) 發行人不同投票權受益人擁有權益的交易;及
(3) 發行人、發行人附屬公司及/或發行人股東(作為一個群組)與不同投票權受益人之間或有利益衝突。

與股東的溝通

8A.35

具不同投票權架構的發行人必須符合《上市規則》附錄十四的E節「與股東的溝通」。

培訓

8A.36

新申請人及其董事必須在上市申請中向本交易所確認,董事(包括不同投票權受益人及獨立非執行董事)、高級管理人員及公司秘書均已接受有關《上市規則》及不同投票權架構相關風險的培訓。

披露

警告

8A.37

具不同投票權架構的發行人必須在按《上市規則》規定刊發的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告的首頁,加入示警字句「具不同投票權控制的公司」,並在上市文件及定期財務報告的顯眼位置詳述發行人採用的不同投票權架構、採用的理據以及對於股東而言的相關風險。此警告必須告知準投資者投資具不同投票權架構的發行人的潛在風險,及提醒他們必須審慎仔細考慮後再決定投資。

8A.38

具不同投票權架構的發行人的上市股本證券的所有權文件或憑證必須在顯眼位置載列示警字句「具不同投票權控制的公司」。

上市文件、中期報告及年報內的披露

8A.39

具不同投票權架構的發行人必須在上市文件以及中期報告及年報內明確指出不同投票權受益人的身份。

8A.40

具不同投票權架構的發行人須在上市文件以及中期報告及年報內披露其不同投票權股份若轉換為普通股會對其股本產生的影響。

8A.41

具不同投票權架構的發行人須在上市文件以及中期報告及年報內披露其股份所附帶不同投票權將會終止的所有情形。

股份標記

8A.42

具不同投票權架構的發行人上市股本證券,其股份名稱結尾須有「W」字以作標識。

承諾

8A.43

發行人上市時,其不同投票權受益人必須以本交易所接納的方式向發行人承諾遵守《上市規則》第8A.098A.148A.158A.178A.188A.24條的規定。

組織章程文件

8A.44

具不同投票權架構的發行人必須將《上市規則》第8A.078A.098A.108A.138A.148A.158A.168A.178A.188A.198A.218A.228A.238A.248A.268A.278A.288A.298A.308A.318A.328A.338A.348A.358A.378A.388A.398A.408A.41條的規定納入其組織章程細則或相等文件,以賦予該等規則效力。

第九章 申請程序及規定

前言

9.01

本章載列新申請人及上巿發行人均適用的股本證券申請上巿的程序及規定。

9.02

新申請人須注意(參閱第三A章),保薦人負責提交上巿申請表格及一切有關文件,並處理本交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題。

9.03

(1) 新申請人必須以附錄五A1表格提出上市申請。該表格必須由保薦人為新申請人填妥,並連同下列兩者一併遞交:

(a) 《上巿規則》第9.10A(1)條所規定的文件;及
 
(b) 首次上巿費。

附註: 1 如以上市股本證券的估計貨幣價值來計算首次上市費,保薦人須於有關的實際數字確定後立即通知本交易所。一俟擬上市股本證券的實際貨幣價值得以確定,任何因此產生的首次上市費短缺部份就須支付予本交易所;在任何情況下,短缺部份須在證券開始買賣前支付。
 
  2 若本交易所是在向保薦人發出首次意見函前將申請發回,首次上市費將發還,否則上市費將予沒收。
 
  如申請人將其建議的上市時間表推遲,以致其遞交上市申請表格的日期距離當時已超過6個月,則申請人的首次上市費將予沒收。申請人如擬重新提出上市申請,必須提交新的上市申請表格並繳付首次上市費。如保薦人有變(包括加入或撤職任何保薦人),申請人亦必須提交新的上市申請表格並繳付首次上市費。

附註: 就新申請人可能須提交新的上市申請表格的其他情況,請也參閱第二B章
 
(2) 上市申請表格須附有一份上巿時間表初稿(須與本交易所協議)。如要對上巿時間表作出修訂,亦須與本交易所議定。如申請人擬重新提出其已經押後的上市申請,而重新提出上市申請的日期,距上市申請表格的日期不超過6個月,則申請人須提交一份經修訂時間表(須與本交易所協議)。新申請人必須每隔兩個星期,將上巿申請的最新進展情況通知本交易所。在下述情況下,包括(但不限於):申請人未能及時遞交所需文件;或申請人對本交易所就有關申請提出的意見或疑問仍未能及時妥善處理,則本交易所保留要求申請人修改時間表的權利。
 
(3) 申請人必須呈交上市申請表格、申請版本及《上市規則》第9.10A(1)條規定的所有其他相關文件,而該等文件的資料必須大致完備,惟性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。如本交易所釐定有關資料並非大致完備,本交易所不會繼續審閱任何有關申請文件。所有提交予本交易所的文件(包括A1表格)均將退回予保薦人(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)。首次上市費將按《上市規則》第9.03(1)(b)條附註2所述處理。凡先前被本交易所發回的申請,申請人須由發回決定之日起計不少於八星期後,方可呈交另一份A1表格及新的申請版本。

附註: 凡提交申請時,必須連同載有申請版本及本交易所要求的其他文件的唯讀光碟兩份一併提交。
 
(4) 本交易所在審閱期間,如認為申請人不能在預期聆訊審批日期至少足4個營業日前履行下列條件,可要求申請人將預期聆訊審批日期押後:

(a) 提交上市文件的修訂版,充份而適當的披露第十一章所列的須載資料;
 
(b) 提交本交易所要求的任何欠負的文件;及
 
(c) 就本交易所的疑問及意見作出及時和滿意的回覆。
 
(5) 在審閱期間,保薦人不應零碎而沒系統地修改上市文件的內容。經修訂的上市文件,均必須完整地回應本交易所對上一稿的所有意見。不符合這項規定的修訂稿,本交易所或選擇不加審閱。

9.04

為維持發行新證券的巿場秩序,本交易所保留拒絕新的上市申請,或修改上市時間表的權利。

9.05

如有任何文件在提交後予以修訂,則申請人須向本交易所提交相等於首次提交文件數目的經修訂文件以供審閱,申請人還須在文件的頁邊處加上記號,以表明文件哪些部分符合附錄一有關項目的規定。該等文件如經修訂以符合本交易所提出的意見,則頁邊處亦須註明經修訂的地方。

附註: 若為新上市申請人,凡提交經修訂的文件,均須連同載有相同文件的唯讀光碟(數量按本交易所要求)一併提交。

9.06

未經本交易所同意,不得對上巿文件的最後定稿作出任何重大修訂。

9.07

上巿文件必須在本交易所已向發行人確認再無其他意見後方可刊發。然而,如屬新申請人,初擬或初步上巿文件如清楚註明為該類文件,並申明須經本交易所作最後審閱,則為安排包銷用途可予傳閱。

9.08

新申請人或其代理就發行證券的宣傳資料,凡未經本交易所審閱及向申請人確認其並無意見,不得在香港刊發。此外,宣傳資料必須符合一切法定規定。若本交易所相信新申請人或其顧問容許與新申請人的證券上市有關的資料外洩,本交易所一般會押後該等證券的上市申請。就此方面而言,

(1) 若宣傳資料的目的是替發行人或其產品或業務進行宣傳,而非在推銷將予發行的證券,則該類宣傳資料並不涉及證券發行;
 
(2) 以下文件不在本條規則所述範圍,毋須事先提呈以備審核:

(a) 遵照《上市規則》第12.01A條登載在本交易所網站的申請版本;
 
(b) 遵照《上市規則》第12.01B條登載在本交易所網站的聆訊後資料集;
 
(c) 新申請人登載於本交易所網站、表示不應依賴傳媒在新申請人登載了其申請版本或聆訊後資料集(視屬何情況而定)後關於新申請人的任何報道之任何聲明;及
 
(d) 提出發售邀請或建議的文件(或同等訊息),以及包括就證券的發行而訂立的協議,或該等協議的初稿或與該等協議有關的文件。因該等協議而產生有關發行、認購、購買或包銷證券的責任,須在證券獲准上巿後才須履行;
 
(3) 凡與新申請人的建議上巿有關的任何宣傳資料或公告,如在上巿委員會召開審批有關申請的會議之前刊發,則必須註明申請人將會向本交易所申請批准有關證券上巿買賣;及
 
(4) 倘有關新申請人建議上市的任何資料未經本交易所審閱而在上市委員會召開審批有關申請的會議之前刊發,本交易所或會將上市委員會的建議會議時間表押後長達1個月。若此舉導致有關A1表格的日期距離當時超過6個月,則申請人須重新遞交其申請及繳付首次上市費(參閱《上市規則》第9.03(1)條)。

9.09

發行人的任何核心關連人士在下列期間不得買賣尋求上巿的證券(《上巿規則》  第7.11條所容許的情況除外):

(a) (如屬上市發行人的上市申請)由提交正式上巿申請表格起到獲批准上巿期間;及
 
(b) (如屬新申請人)預期聆訊審批日期足4個營業日之前直至獲批准上市為止。

尋求上巿證券的發行人的董事,一旦發現或懷疑有人進行該等買賣,應盡速通知本交易所。如本交易所發現發行人的董事或其緊密聯繫人進行該等買賣,則可能拒絕受理有關的上巿申請。

9.10

發行人亦須注意,此等規定並非涵蓋一切情況,本交易所如就任何個別情況提出要求,則上巿申請人亦須提交其他文件及資料。

提交文件的規定—新上市申請

9.10A

《上市規則》第9.11(1)至(38)條規定的文件必須按下列時間表提交本交易所:

(1) 9.11(1)至9.11(17c)條規定的文件須於提交A1表格時提交;
 
(2) [已於2013年10月1日刪除]
 
(3) 9.11(18)至9.11(22)條規定的文件須於預期聆訊審批日期至少足4個營業日之前提交;
 
(4) 9.11(24)至9.11(28a)條規定的文件須於上市文件正式付印前提交;
 
(5) 9.11(29)至9.11(32)條規定的文件須盡早於上市委員會對申請進行聆訊後至上市文件刊發日期期間提交;
 
(6) 9.11(33)條規定的文件須不遲於預計批准招股章程註冊當日早上11時提交;及
 
(7) 9.11(34)至9.11(38)條規定的文件須盡快於上市文件刊發後至有關證券買賣開始前提交。

9.11

新申請人必須就其上市申請向本交易所提交下列文件:
 
  須連同A1表格遞交
 
(1) 申請版本(數量按本交易所的要求提供)及兩份載有該申請版本及本交易所要求的其他文件的唯讀光碟,連同保薦人根據《上市規則》第3A.03條以《上市規則》附錄十七所載格式作出及經保薦人正式簽署的承諾書及獨立聲明(每名上市申請保薦人各一份),以及合規顧問根據《上市規則》第3A.21條以《上市規則》附錄二十所載格式作出及經合規顧問正式簽署的承諾書;
 
(2) [已於2009年11月2日刪除]
 
(3) 保薦人及董事╱擬擔任董事提出所有要求豁免遵守《上市規則》規定及《公司(清盤及雜項條文)條例》條文的定稿或接近定稿的版本;
 
(3a) 每名新申請人的委任董事╱監事所簽署發出的書面確定,以兹證明申請版本中所載資料在各重要方面均準確完備,且沒有誤導或欺詐成份;
 
(3b) 每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者就下列事宜所簽署發出的書面確認及承諾:

(i) 確認及承諾上述《上市規則》第9.11(1)條所述的申請版本載有該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者如《上市規則》第13.51(2)條所載的所有履歷詳情,且該等詳情均為真實、準確及完整;
 
(ii) 確認及承諾如上述《上市規則》第 9.11(3b)(i)條所載的履歷詳情於證券買賣前有任何變動,即會盡快通知本交易所;及
 
(iii) 確認及承諾將會根據《上市規則》第9.11(38)條,向本交易所呈交一份按附錄五BHI表格的形式作出並經由每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者簽妥的聲明及承諾及《上市規則》第3.20(1)條所述的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。
 
  若董事╱監事是在A1表格呈交後始獲委任,則該名董事╱監事必須在獲委任後盡快呈交本分條所指的經正式簽署的書面確認及承諾。書面確認及承諾中提及上述《上市規則》第9.11(1)條所指的申請版本,應理解為載有該名董事╱監事的履歷詳情的有關上市文件草擬本;
 
(3c) 如申請版本載有會計師報告,則有關該會計師報告的任何帳目調整表的接近定稿的版本;
 
(4) 如屬預託證券上市,預託協議初稿及預託證券的證書樣本;
 
(5) 如屬預託證券上市,由規管預託協議的司法管轄區的法律顧問發出的法律意見,確認:

(a) 預託協議(本身或連同任何賦予預託證券持有人若干權利的平邊契據)按協議中的條款為發行人、存管人與預託證券持有人之間建立有效及具約束力的權利及責任;及
 
(b) 處理本交易所先前要求的任何其他事宜。
 
(6)-(8) [已於2009年11月2日刪除]
 
(9) [已於2009年1月1日刪除]
 
(10)
(a) 如申請版本載有盈利預測(參閱《上市規則》第11.1611.19條),則須提交由董事會所編制的盈利預測的備忘錄及現金流量預測的備忘錄的定稿或接近定稿的版本;盈利預測的備忘錄所涵蓋的期間,與申請版本內所載的盈利預測為同一期間,而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間,則為至少12個月,由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;
 
(b) 如申請版本沒有載有盈利預測,則須提交由董事會所編制的盈利預測的備忘錄及現金流量預測的備忘錄的定稿或接近定稿的版本;盈利預測的備忘錄所涵蓋的期間,應直至上市後緊接的財政年度完結日止,而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間,則為至少12個月,由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;
 
(11)-(17) [已於2009年11月2日刪除]
 
(17a) 新申請人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本;
 
(17b) 如申請版本必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明,則須提交一份由保薦人發出的函件的接近定稿的版本,以確認其對上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明,是董事會經適當與審慎查詢後所作出的;
 
(17c) 按本交易所要求提交任何有關上市申請的資料;
 
  須在預期的聆訊審批日期至少足4個營業日之前提交
 
(18) 上市文件定稿(數量按本交易所的要求提供)連同載有同一版本的上市文件的唯讀光碟2份;
 
(19) [已於2013年10月1日刪除]
 
(20) 新申請人的法律顧問的確認,表示申請人的公司組織章程遵守《上市規則》附錄三十三的有關部分,及整體上並無與《上市規則》及上市申請人註冊成立或成立地方的法律不一致;
 
(21) 如屬預託證券上市,已簽署的預託協議;
 
(22) 如先前並無提交,所有有關遵守《上市規則》規定及《公司(清盤及雜項條文)條例》條文的已簽立的豁免申請;
 
(23) [已於2013年10月1日刪除]
 
  須在上市文件正式付印前提交
 
(24) 正式通告的最後定稿(如屬適用);
 
(25) 認購或購買尋求上巿的證券的申請表格的最後定稿(包括額外申請表格或優先申請表格);
 
(26) [已於2013年10月1日刪除]
 
(27) 如屬《上市規則》第二十章第二十一章所指的新申請人,須提交按照本交易所指定及規定的形式擬定的《上市協議》3份,每份均須由新申請人的代表正式簽署;
 
(28) 如上巿文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明,則須提交一份由保薦人發出的函件的最後定稿;該函件確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意:一是上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明,是董事會經適當與審慎查詢後所作出的;另一是提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資;
 
(28a) 已呈交本交易所用以支持新上市申請的所有文件初稿的最後版本;
 
  須盡早於上市委員會聆訊審批後至招股章程刊發日期期間提交
 
(29)
(a) 上市文件中英文本各一份,並須註明日期及由在上巿文件內名列為新申請人董事或擬擔任董事的每一個人簽署,或由其以書面授權的代理人簽署,以及由公司秘書簽署,以及用以認購或購買尋求上市的證券的申請表格(包括額外申請表格或優先申請表格);
 
(b) 正式通告一份(如屬適用);及
 
(c) 如上文(a)項提及的任何文件或申請表格由代理人簽署,則該項簽署的授權書或其他授權文件的經簽署核證副本;
 
(30) 由結算公司發出的一份書面通知書副本,說明有關證券是「合資格證券」;
 
(31) 在上市文件內提到的,由申請人、其股東及╱或其他有關當事人向本交易所作出的每一份書面承諾及確定;
 
(32) 《上市規則》第3A.13條規定,並以《上市規則》附錄十九所載格式提交的《保薦人的聲明》的已簽署正本;
 
  倘上巿文件構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程,必須於預計批准招股章程註冊當日早上11時提交
 
(33)
(a) 依據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)條或342C(3)條規定(視屬何情況而定)批准將招股章程註冊的申請書;
 
(b) 招股章程的印刷本2份,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)妥為簽署;此外,有關的招股章程還須註明或隨附《公司(清盤及雜項條文)條例》有關條文所規定的文件;及
 
(c) 就招股章程的中文譯本而言,有關翻譯員須發出證明,證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤;或就招股章程的英文譯本發出證明,證實中文版本的英文譯本為真實及正確無誤;而在兩種情況下保薦人亦須由具資格的人員就招股章程的譯本證實翻譯員具有足夠資格發出有關證明;
 
  須盡快於上巿文件刊發後至有關證券買賣開始前提交,亦是批准上市的一項條件
 
(34)
(a) 新申請人在股東大會上授權發行所有尋求上巿的證券的決議(如有)的經簽署核證副本;及
 
(b) 董事會或其他決策機關或正式獲其轉授此等權力的任何其他人士(在此等情況下,連同授權書或授予此等權力的決議的經簽署核證副本)獲授權發行及配發該等證券、按附錄五A1表格的形式提出上巿申請,及如屬適用,作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排,及簽署《上巿協議》以及批准及授權刊發上巿文件的決議的經簽署核證副本;
 
(35) 如屬新申請人配售證券:

(a) 由(i)牽頭經紀商;(ii)任何分銷商﹔及(iii)附錄六第9段所述的任何交易所參與者分別簽署的配售函件及按附錄五D表格的形式作出的《銷售聲明》;及
 
(b) 由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人(如屬個人)的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼,及(如屬公司)其名稱、地址及註冊號碼,以及(如獲配售人是代名人公司)實益擁有人的名稱及地址,及每名獲配售人獲取證券數目的名單。為保密起見,該等名單可由每名配售經紀商直接提交本交易所;
 
(36) 按《上市規則》附錄五E表格的相若形式作出並經保薦人正式簽署的聲明;
 
(37) 按《上市規則》附錄五F表格的相若形式作出並經新申請人的一名董事及公司秘書正式簽署的聲明,連同應付但尚未繳付的任何上巿年費(參閱附錄八);及
 
(38) 一份按《上市規則》附錄五BHI表格的形式作出並經新申請人每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者正式簽署的書面聲明及承諾及《上市規則》第3.20(1)條所述的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。

9.12[已刪除]

[已於2009年11月2日刪除]

9.13[已刪除]

[已於2009年11月2日刪除]

9.14[已刪除]

(1)
(a) [已於2009年11月2日刪除]
 
(b) [已於2009年11月2日刪除]
 
(c) [已於2008年9月1日刪除]
 
(d) [已於2009年11月2日刪除]
 
(2)-(3) [已於2009年11月2日刪除]
 
(4) [已於2008年9月1日刪除]
 
(5) [已於2008年9月1日刪除]
 
(6)-(8) [已於2009年11月2日刪除]

9.15[已刪除]

[已於2009年11月2日刪除]

9.16[已刪除]

(1) [已於2007年6月25日刪除]
 
(2) [已於2009年11月2日刪除]
 
(3) [已於2007年6月25日刪除]
 
(4) [已於2007年6月25日刪除]
 
(5) [已於2007年6月25日刪除]
 
(6)-(13) [已於2009年11月2日刪除]

提交文件的規定—上市發行人提出的申請

9.17

《上市規則》第9.189.23條載有上市發行人就其股本證券提出上市申請所須提交文件的規定。

須在提出上市申請時提交

9.18

提出股本證券上市申請的上市發行人須向本交易所提交按附錄五C1表格的形式填具並經發行人正式授權的人員簽署的上巿申請表格,連同須繳付日後發行的費用(參閱《上巿規則》附錄八)。有關申請須於:

(1) (若須刊發上市文件)發行人擬正式付印上市文件之日至少足10個營業日之前提交;及
 
(2) (若毋須刊發上市文件)擬發行證券之日至少足4個營業日之前提交。

9.19

下列文件(如適用)須連同上市申請一併提交予本交易所:

(1) 按本交易所要求的數量提供上巿文件初稿或草稿,並在有關段落頁邊處加上記號,以表明符合《上巿規則》第十一章及╱或附錄一B部F部及╱或《公司(清盤及雜項條文)條例》規定的有關事項;
 
(2) 如上巿文件載有會計師報告,則須提交一份有關該會計師報告的任何帳目調整表的初稿;
 
(3) 如上市文件載有盈利預測(參閱《上市規則》第11.1611.19條),則須提交一份由董事會所編制的盈利預測的備忘錄的初稿;而備忘錄須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;及
 
(4) 如向現有認股權證持有人發行新認股權證,必須附有有關司法管轄區的律師的法律意見,確認該認股權證建議符合發行人的組織文件及現有認股權證文件條款的有關規定(參閱第4項應用指引第4(f)段)。

須在上市文件正式付印前提交

9.20


以下文件須於上市文件正式付印前提交予本交易所:

(1) 如上巿文件載有就營運資金是否足夠而作出的聲明,則須提交一份由發行人的財務顧問或核數師發出的函件,以確認:

(a) 有關聲明是董事會經適當與審慎查詢後所作出;及
 
(b) 提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資;及
 
(2) 如發售證券的賣方於發售日期尚未繳清股款,則須提交下列文件:

(a) 賣方向是次證券發售的收款銀行發出不可撤回的授權文件(授權收款銀行將發售證券所得款項用作償還未清償的債項之用)的經簽署核證副本;及
 
(b) 由收款銀行發出表示收到該份授權文件並同意依據該份文件行事的函件的經簽署核證副本。

須在上市文件刊發日期或之前提交

9.21

以下文件須於上市文件刊發日期或之前提交予本交易所:
 
(1) 在上市文件內提到的,由上市發行人、其股東及╱或其他有關當事人向本交易所作出的每一份書面承諾。
 
(2) [已於2019年3月1日刪除]

9.22


倘上市文件構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程,以下文件必須提交予本交易所:

(1) 在擬與公司註冊處處長註冊招股章程日期至少14日前,就招股章程建議註冊日期發出的通知(參閱《上市規則》第11A.09條);
 
(2) 預計批准招股章程註冊當日早上11時前:

(a) 依據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)批准將招股章程註冊的申請書;
 
(b) 招股章程的印刷本2份,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)妥為簽署;此外,有關的招股章程還須註明或隨附《公司(清盤及雜項條文)條例》有關條文所規定的文件;
 
(c) 就招股章程的中文譯本而言,

(i) 有關翻譯員須發出證明,證實招股章程英文版本的中文譯本為真實及正確無誤;及
 
(ii) 發行人須證實翻譯員具有足夠資格發出上文(i)項所述的有關證明;及
 
(d) 有關人士據以簽署招股章程的授權書或其他授權文件,連同每份授權書或授權文件的經簽署核證副本。
 
(3) [已於2019年3月1日刪除]

9.23

以下文件須於證券買賣開始前提交予本交易所:

(1) [已於2019年3月1日刪除]
 
(2) 如屬上市發行人就某類初次申請上巿的證券進行配售:

(a) 由(i)牽頭經紀商;(ii)任何分銷商﹔及(iii)附錄六第9段所述的任何交易所參與者分別簽署的配售函件及按附錄五D表格的形式作出的《銷售聲明》;及
 
(b) 由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人(如屬個人)的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼,及(如屬公司)其名稱、地址及商業註冊號碼,以及(如獲配售人是代名人公司)證券實益擁有人的名稱及地址,及每名獲配售人獲取證券數目的名單。如屬上市發行人就某類已上市證券進行配售,本交易所可要求發行人提交獲配售人的資料,以確立其獨立性(另參閱《上市規則》第13.28(7)條);
 
(3) [已於2019年3月1日刪除]
 
(4) [已於2019年3月1日刪除]
 
(5) 如有需要,由負責印製不記名所有權文件的加密印刷商根據附錄二B部第25段而作出的聲明;及
 
(6) 應付但尚未繳付的任何上巿年費(參閱附錄八)。

第九A章 由GEM轉往主板上市

前言

9A.01

轉板上市申請須如《上市規則》第2A.05條所載由上市委員會批准,但有關的批准權須受限於相關的覆核權力。

9A.01A

「合資格發行人」獲提供三年過渡期,由2018年2月15日起至2021年2月14日止(包括首尾兩日)(「過渡期」),期內可根據《上市規則》附錄二十八所載的過渡安排申請將其證券由GEM轉往主板上市。合資格發行人包括:

(1) 2017年6月16日當天在GEM上市的所有發行人;及
 
(2) 所有在2017年6月16日或之前呈交有效GEM上市申請,而其後根據該申請或其後一次的續期申請成功在GEM上市的GEM申請人。
 

轉板資格

9A.02

如符合以下條件,GEM轉板申請人可申請將其證券由GEM轉往主板上市:

(1) 發行人須符合《上市規則》所載的各項主板上市資格;

註: 如要在主板上市,申請人必須持續符合《上市規則》第9A.02(1)條所載資格,直至其證券在主板開始買賣為止。
 
(2) 發行人自其首次上市日期以後的首個完整財政年度的財政業績經已符合《GEM上市規則》第18.03條的規定;及
 
(3) 在提出轉板申請前的12個月,直至其證券在主板開始買賣為止,發行人未曾因嚴重違反或可能嚴重違反《GEM上市規則》或《上市規則》任何條文而成為本交易所的紀律調查對象。

9A.03

以下修訂適用於由GEM轉往主板上市:

(1A) 毋須根據《上市規則》第12.01B條刊發聆訊後資料集;及
 
(1B) 毋須根據《上市規則》第9.11(17a)及9.11(30)條呈交文件。
 
(1)
 
[已於2018年2月15日刪除]
(2)
 
[已於2018年2月15日刪除]
(3) [已於2018年2月15日刪除]
 

9A.04 [已刪除]

[已於2018年2月15日刪除]

申請轉板 [已刪除]

9A.05 [已刪除]

[已於2018年2月15日刪除]

9A.06 [已刪除]

[已於2018年2月15日刪除]

9A.07 [已刪除]

[已於2018年2月15日刪除]

轉板公告 [已刪除]

9A.08 [已刪除]

[已於2018年2月15日刪除]

9A.09 [已刪除]

[已於2018年2月15日刪除]

轉板的效力

9A.10

當發行人的股本證券成功由GEM轉往主板上市後,同一發行人旗下在GEM上市的任何期權、權證或類似權力或可換股股本證券在正常情況下亦將自動轉往主板上市。

9A.11

轉板上市申請一般而言必然涉及已在GEM上市的所有類別證券(如超過一個類別),包括所有已經或準備進一步發行的相關類別證券。

9A.12

根據本章而成功由GEM轉往主板上市的發行人在下述情況下,可毋須履行《上市規則》第三章第三A章第四章第十三章第十四章第十四A章第十七章所載有關持續責任,但如本交易所另有指示,則屬例外:

(1) 《上市規則》內的有關持續責任等同或相當於本交易所過往曾豁免發行人履行《GEM上市規則》情況下的持續責任,而當初授出豁免時的有關事實或情況亦無改變;或
 
(2) 有關的持續責任已因發行人證券尚在GEM上市期間曾就有關交易或公司活動獲股東或獨立股東(視何者適用而定)批准而不用再履行者。

即使由GEM轉往主板上市,就持續責任而獲授的豁免或股東批准的效力將一直持續,直至其自授出日期起計的原定有效期屆滿為止。

9A.13

有關在《GEM上市規則》第6A.19條所指定的期間委任合規顧問的持續規定,在發行人轉往主板上市後仍然適用。如轉板在《GEM上市規則》第6A.19條所述規定的限期屆滿前生效,則儘管發行人已轉往主板上市,該項《GEM上市規則》規定仍將於餘下的期間繼續適用。《上市規則》第3A.19條的規定並不適用於GEM轉板申請人。

第十章 對購買及認購的限制

對購買優惠及認購申請優惠的限制

10.01

發行人銷售尋求上市之證券,可按優惠條件(包括根據附錄六所載的配售指引在配售時而作的選擇),將通常不超過其總數10%的證券售予發行人或其附屬公司或聯營公司的僱員及其家屬、或前僱員及其家屬(“該等人士”),或為該等人士利益而設立的信托基金、公積金或退休金計劃(“該等計劃”)。任何優惠均須於證券銷售前獲本交易所批准,而且,本交易所可要求發行人提供有關該等人士,及任何該等計劃的對象、受益人或成員的詳細資料,以及有關該等人士及該等計劃的認購結果的詳細資料。發行人必須從獲得批准的日期起,保留該等資料的記錄至少12個月,以供本交易所查閱。

10.02

凡認購任何據優惠計劃發售之證券,必須以發行人為此另備的申請表格提出申請,以便與其他申請有所區別。

對董事購買及認購證券的限制

10.03

發行人的董事及其緊密聯繫人,如以自己的名義或通過名義持有人,認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券,必須符合下列條件:

(1) 發行人並無按優惠條件發售證券予該等董事及其緊密聯繫人,而在配發證券時亦無給予他們優惠;及
 
(2) 發行人符合《上市規則》第8.08(1)條有關公眾股東持有證券的指定最低百份比的規定。

對現有股東購買及認購證券的限制

10.04

發行人的現有股東,如以自己的名義或通過名義持有人,認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券,必須符合《上市規則》第10.03(1)及(2)條所述的條件。

對發行人在證券交易所購回其股份的限制及發出通知的規定

10.05

在符合《公司股份回購守則》條文的規定下,發行人可在本交易所,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回其股份。所有該等購回,必須根據《上市規則》第10.06條進行。《上市規則》第10.06(1)、10.06(2)(f)及10.06(3)條僅適用於在本交易所作主要上市的發行人,而《上市規則》第10.06(2)條的其他內容及《上市規則》第10.06(4)、(5)及(6)條則適用於所有的發行人。發行人及其董事均須遵守《公司股份回購守則》。如發行人違反其中規定,將被視為違反《上市規則》,本交易所可全權決定採取其認為適當的行動,以懲處任何違反本段規定或《上市協議》的行為。發行人須自行判斷擬進行的股份購回並不違反《公司股份回購守則》。

10.06

(1)
(a) 在本交易所作主要上市的發行人,只有在下列的情況下,方可直接或間接在本交易所購回股份:

(i) 發行人建議購回的股份其股本已經繳足;
 
(ii) 發行人已事先向其股東寄發一份符合《上市規則》第10.06(1)(b)條的「說明函件」;及
 
(iii) 發行人的股東已通過普通決議,給予發行人的董事會特別批准或一般授權,以進行該等購回。該普通決議須符合《上市規則》第10.06(1)(c)條的規定,並在正式召開及舉行的發行人股東大會上通過。
 
(b) 發行人須(於發出召開股東大會通知的同時)向其股東寄發一份「說明函件」。「說明函件」內須載有所有所需的資料,以供股東參閱,使他們在投票贊成或反對批准發行人購回股份的普通決議時,能作出明智的決定。「說明函件」內的資料,須包括下列各項:

(i) 說明發行人建議購回股份的總數及股份的類別;
 
(ii) 董事說明建議購回股份的理由;
 
(iii) 董事說明建議購回股份所需款項的來源,該等款項須為根據發行人的組織文件,以及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例可合法作此用途者;
 
(iv) 說明如發行人在建議購回期間的任何時候購回全部有關股份,該等購回對發行人營運資金或資本負債情況(與其最近期公佈的經審計帳目內披露的營運資金或資本負債情況比較)的任何重大不利影響,或對此作出適當的否定聲明;
 
(v) 說明如有關建議獲股東批准,任何擬將股份售予發行人的董事的姓名,以及董事經一切合理查詢,就其所知任何擬將股份售予發行人的董事緊密聯繫人的姓名,或對此作出適當的否定聲明;
 
(vi) 說明董事已向本交易所作出承諾,將根據本交易所《上市規則》及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例,按照所提呈的有關決議,行使發行人購回股份的授權;
 
(vii) 說明就董事所知,根據《收購守則》購回股份後將會引起的後果(如有);
 
(viii) 說明發行人在前六個月內購回股份(不論是否在本交易所進行)的詳情,包括每次購回的日期及每股買價,或就購回該等股份所付出的最高價及最低價(如屬適用);
 
(ix) 說明發行人的任何核心關連人士,是否已通知發行人:如發行人獲授權購回股份,他們擬將其股份售回發行人;或該等核心關連人士是否已承諾:如發行人獲授權購回股份,他們不會將其持有的任何股份售回發行人;
 
(x) 說明有關股份於前12個月內,每個月份內在本交易所買賣的最高價及最低價;及
 
(xi) 於首頁載列聲明如下:

“香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。”
 
  向股東寄發「說明函件」時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a)發行人發出的確認書,確定「說明函件」載有《上市規則》第10.06(1)(b)條所規定的資料以及「說明函件」及建議的股份購回均無異常之處;及(b)發行人董事按《上市規則》第10.06(1)(b)(vi)條的規定向本交易所作出的承諾聲明。
 
(c) 為給予發行人董事會特別批准或一般性授權,以購回股份而向股東提呈的普通決議,須包括下列各項內容:

(i) 發行人獲授權購回股份的總數及股份的類別,但發行人根據《公司股份回購守則》獲授權在本交易所,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回的股份數目,不得超過發行人已發行股份數目的10%,而獲授權購回的、可用以認購或購買股份的認股權證(或其他有關的證券類別)的數目,亦不得超過發行人已發行的認股權證(或該等其他有關的證券類別,視屬何情況而定)的10%,已發行股份及認股權證(或該等其他有關的證券類別),均以一般性授權的決議獲通過當日的總數為準;及

附註:  如發行人在購回授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權購回股份最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
 
(ii) 有關決議所賦予的授權開始及終止生效的日期。該項授權僅可有效至:

(A) 決議通過後的第一次股東週年大會完結後,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
 
(B) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
 
  以上述較早發生者為準;及
 
(d) 為考慮建議的購回股份而召開的股東大會完結後,發行人須立即將有關結果通知本交易所。
 
(2) 買賣限制

(a) 如購買價較股份之前5個交易日在本交易所的平均收市價高出5%或5%以上,發行人不得在本交易所購回其股份;
 
(b) 發行人不得在本交易所以現金以外的代價購回其股份,亦不得不按本交易所交易規則不時訂定的結算方式購回股份;
 
(c) 發行人在本交易所不得明知而向核心關連人士購回其股份,而核心關連人士在本交易所亦不得明知而將其股份售予發行人;
 
(d) 發行人須敦促其委任購回本身股份的經紀商,在本交易所要求下,向本交易所披露該名經紀商代發行人購回股份的資料;
 
(e) 發行人在得悉內幕消息後,不得在本交易所購回其股份,直至有關消息已公開為止。尤其是,發行人不得在以下較早日期之前一個月內在本交易所購回其股份,除非情況特殊:

(i) 董事會為通過發行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論是否《上市規則》所規定者)舉行的會議日期(即發行人根據《上市規則》最先通知本交易所將舉行的董事會會議日期);及
 
(ii) 發行人根據《上市規則》規定公布其任何年度或半年度業績的限期,或公布其季度或任何其他中期業績公告(不論是否《上市規則》所規定者)的限期;

有關的限制截至發行人公布業績當日結束;
 
(f) 在本交易所作主要上市的發行人,如在本交易所購回本身股份後將會導致公眾人士持有其上市證券的數量降至低於有關指定的最低百份比(由本交易所於其上市時根據《上市規則》第8.08條決定),則不得購回本身股份;及
 
(g) 如本交易所認為情況特殊(包括但不限於,發生了政治或經濟事件,而對該發行人或所有上市發行人的股份價格有重大的不利影響),可豁免有關限制,則可對上述限制給予全部或部份豁免。有關豁免可就發行人特定數量的證券作出,或就一般情況作出,或由本交易所加訂條件,並可說明,該豁免於指定期間內有效或直至另行通知為止。
 
(3) 日後的股份發行

未經本交易所批准,在本交易所作主要上市的發行人,於任何一次購回股份後的30天內,不論該次購回是否在本交易所內進行,均不得發行新股,或公佈發行新股的計劃(但不包括因行使權證、認股期權或發行人須按規定發行證券的類似金融工具而發行的證券,而該等權證、認股期權或類似金融工具在發行人購回股份前尚未行使)。
 
(4) 呈報規定

發行人必須:

(a) 於購回股份(不論是否在本交易所內進行)後第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘,透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交前一日購回的股份總數、每股買價或就有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用),以安排登載,並確認該等在本交易所進行的購回,是根據本交易所《上市規則》進行的。同時,如發行人在本交易作主要上市,亦須確認「說明函件」所載詳情並無重大更改。至於在另一家證券交易所進行的購回,發行人的報告須確認該等購回,是根據在該證券交易所適用的購回股份規則進行的。該等呈報須以本交易所不時規定的形式及內容作出。如發行人在某日並未購回股份,則毋需向本交易所作出呈報。發行人應與其經紀商作出安排,確保經紀商及時向發行人提供所需資料,以便發行人向本交易所作出呈報;及
 
(b) 在其年度報告及帳目內,加入該會計年度內購回股份的每月報告,列明每月購回(不論是否在本交易所內進行)的股份數目、每股買價或就所有有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用),以及發行人就該等購回付出的價格總額。董事會報告須載明有關年度內進行的股份購回,以及董事進行該等購回的理由。
 
(5) 購回股份的地位

發行人(不論是否在本交易所內進行)購回的所有股份,將於購回之時自動失去其上市地位。如發行人再次發行該類股份,則須循正常途徑申請上市。發行人必須確保,在購回股份結算完成後,盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀。
 
(6) 一般事項

(a) 如本交易所認為發行人已違反適用於該發行人的“本交易所的上市規則”,即使發行人是在另一家證券交易所作主要上市,本交易所保留禁止發行人在本交易所購回股份的權利。如本交易所禁止此類購回,則任何交易所參與者均不得代發行人進行任何此類購回,直至解除禁止為止;
 
(b) 無論何時,如本交易所要求發行人提供有關其股份購回的資料時,發行人的授權代表均須即時回應;及
 
(c) 就《上市規則》第10.05、10.06、19.1619.43條而言,“股份”(Shares)指發行人所有類別的股份及附有認購或購買股份權利的證券,惟任何固定參與股份,如本交易所認為它們類似債務證券更甚於股本證券,則可予豁免該等規則的規定。凡提及購回股份之處,包括由代理人或名義持有人代表發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)購回股份。

對新上市後控股股東出售股份的限制

10.07

(1) 在發行人申請上市時刊發的上市文件况列為發行人控股股東的人士或一組人士,本身不得(並須促使有關登記持有人不得)進行下列事項:

(a) 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿6個月之日期止期間,出售上市文件所列示由其實益擁有的證券;就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔;或
 
(b) 在《上市規則》第10.07(1)條(a)段所述的期限屆滿當日起計的6個月內,出售該段所述的任何證券,或就該等證券訂立任何協議出售有關證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔,以致該名人士或該組人士在出售證券、或行使或執行有關選擇權、權利、利益或產權負擔後不再成為控股股東。
 
  上市文件內提及的售股不受上述限制。
 
(2) 就本條規則而言,任何人如擁有證券的最終實益擁有權或控制權(不論通過一連串的公司或其他方法擁有),即被視為證券的實益擁有人。
 
附註:
(1) 如能符合《上市規則》第8.08條的規定,以維持證券有一個公開市場及足夠公眾持股量,則控股股東可自由在有關期間購買額外證券及出售該等額外證券。
 
(2) 本條規則並不阻止控股股東將他們實益擁有的證券抵押(包括押記或質押)予認可機構(定義見《銀行業條例》)作受惠人,以取得真誠商業貸款。
 
(3) 新申請人的控股股東須向發行人及本交易所承諾,自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至其證券開始在本交易所買賣日起計滿12個月之日期止期間:

(i) 如他╱他們按上述第10.07(2)條附註(2)規定,將名下實益擁有的證券質押或押記予認可機構作受惠人,其將立即通知發行人該項質押╱押記事宜以及所質押╱押記的證券數目;及
 
(ii) 如他╱他們接到承押人╱承押記人的指示(不論是口頭或書面),指任何該等用作質押╱押記的證券將被沽售,其將立即將該等指示內容通知發行人。
 
  發行人從控股股東獲悉《上市規則》第10.07(2)條附註3(i)及(ii)所指的事宜後,須立即通知本交易所,並盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,披露該等事宜。
 
(3) 控股股東為方便進行超額配股而根據有關的股本證券公開發售協議作出的任何借股安排,若符合下述規定,均不受《上市規則》第10.07(1)條的限制:

(a) 有關的借股安排詳情已載於首次公開招股文件中,而借股的唯一目的,是要在首次公開招股配股行動中,包銷商行使超額配股權之前補回空倉;
 
(b) 包銷商自控股股東借入的股數上限為超額配股權全部行使時可發行的股數上限;
 
(c) 借入的股份在可行使超額配股權的最後日期或超額配股權已全部行使的日期(如屬較早日期)之後三個營業日內,悉數歸還給控股股東或其代名人(視屬何情況而定);
 
(d) 根據有關借股安排進行借股,將符合適用的上市規則、法律及其他監管規定;及
 
(e) 包銷商不會就有關借股安排向控股股東支付任何款項。
 
(4) 只要發行人控股股東就其擁有的發行人證券,在上市文件中顯著披露就該等證券訂立的任何出售計劃或協議、選擇權、權利、利益或產權負擔,則《上市規則》第10.07(1)(a)及(b)條的條文不適用於根據《上市規則》第九A章成功由GEM轉往主板上市的發行人。

上市後6個月內不得發行證券

10.08

上市發行人證券開始在本交易所買賣日期起計的6個月內,不得再發行上市發行人的股份或任何可轉換為上市發行人的股本證券的證券(不論該類股份或證券是否已上市),也不得訂立任何協議而涉及此等股份或證券(不論有關股份或證券的發行會否在發行人證券開始在本交易所買賣日期起計6個月內完成),除非:

(1) 是根據第十七章的股份期權計劃發行股份,而有關股份已獲本交易所批准上市;
 
(2) 是行使首次公開招股時一併發行的權證所附的換股權;
 
(3) 是任何資本化發行、削減股本、或股份合併或拆細;
 
(4) 是根據在證券買賣開始前已經訂立的協議(此協議的重大條款已於發行人為首次公開招股而刊發的上市文件中披露)發行股份或證券;及
 
(5) 是根據第九A章成功由GEM轉往主板上市的上市發行人所發行將於主板買賣的股份或證券,並在上市文件中顯著披露任何由GEM轉往主板上市後6個月內的資金籌集計劃。

對重複申請的限制

10.09

(1) 如發售證券予公眾人士認購或購買,則發行人、其董事、保薦人及包銷商必須採取合理的步驟,確保能鑑別及拒絕受理重複或疑屬重複的申請。
 
(2) 本條規則中的“重複申請”(Multiple Applications) 是指同一人作出超過一項申請;一人申請認購證券的數目超過發售總數的100%;又或一人申請認購證券的數目超過任何一個按第十八項應用指引規定所劃分的股份發售組別中可予發售總數的100%。就此等規則而言,任何組別中可予發售的股份數目是指該組別在按第十八項應用指引規定而採取任何回補機制前的初訂分配份額。
 
(3) 發行人、其董事、保薦人及包銷商必須確保證券發售包括下述的條款及條件(並在上市文件及有關申請表格作出披露),即各申請人填妥及提交申請表格時,已保證:

(i) (如有關申請為其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概無為他的利益作出其他申請;
 
(ii) (如有關申請由他以代理人身份為另一人士的利益作出)他以代理人身份代表該位人士或為該位人士的利益、或該位人士本身、或該位人士的其他代理人概無作出其他申請;
 
(iii) 如他以代理人的身份代表其他人士簽署申請表格,則他已獲正式授權代表該位人士。
 
  申請表格須包括下列警告:
 
  “警告:
 
  任何人士以受益人身份只能作出一次申請。”
 
  以及申請人的聲明及陳述如下:-
 
  “本人╱吾等謹此聲明,是項申請為本人╱吾等作出及擬作出之唯一申請,亦為本人╱吾等就本人╱吾等之利益、或本人╱吾等所代表人士之利益而作出的唯一申請。本人╱吾等明白發行人將會倚賴本聲明╱陳述,以決定是否就是項申請配發任何股份。”
 
  申請表格亦須載有規定,即倘若一家除買賣股份以外並不從事任何業務的非上市公司作出認購申請,而有一名人士可對該公司行使法定控制權,則該項申請將被視作為該名人士利益作出的認購申請。

附註: 就《上市規則》第10.09 (1)條而言,發行人、其董事、保薦人及包銷商在採取該規則所要求的合理步驟後,將有權倚賴申請人所作出的聲明╱陳述。

第十一章 上市文件

前言

11.01

本章載列本交易所對股本證券上市文件內容的要求。發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。申請人亦應注意,他們須在申請表格內確認,上市文件已載有、或在其最後定稿呈交本交易所審閱之前將載有一切必需的資料(參閱附錄五C1表格)。

11.02

新申請人務須注意,上市文件的最後定稿必須於上市委員會聆訊審批上市申請日期至少足四個營業日前呈交本交易所(參閱《上市規則》第9.11(18)條),而未得本交易所同意,上市文件的最後定稿不得作出任何重大修訂。

11.02A

新申請人及上市發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見《法定規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《法定規則》第5(2)及 7(3)條規定,送交證監會存檔;新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件,而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

釋義

11.03

按照《上市規則》第1.01條的釋義,“上市文件 ”(listing document)指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函及任何同等的文件(包括債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(scheme of arrangement)的文件及介紹上市的文件)。如發行人不清楚某份文件是否屬於前述的上市文件,應盡早諮詢本交易所。

何時需要

11.04

根據“本交易所的上市規則”,須刊發上市文件的上市方式,包括:

(1) 發售以供認購(offers for subscription);
 
(2) 發售現有證券(offers for sale);
 
(3) 新申請人或上市發行人(不論親自或由他人代表)配售(placings)某類初次申請上市的證券;
 
(4) 以介紹方式上市(introductions),包括由GEM轉至主板上市;
 
(5) 供股(rights issues);
 
(6) 公開招股(open offers);
 
(7) 資本化發行(包括發行紅利認股權證);
 
(8) 交換證券或取代原證券;以及
 
(9) 任何根據《上市規則》被視為新上市者。

11.05

根據“本交易所的上市規則”,其他上市方式毌須刊發上市文件,但如果在其他情況下需要或刊發上市文件,則該文件必須符合本章所述的有關規定。

內容

11.06

除《上市規則》第11.09條另有規定外,上市文件必須載有附錄一A部B部E部F部(視情況而定)所載的各項指定的資料。未有股本已上市的發行人申請將其證券上市,其上市文件須載有A部E部(視情況而定)所指定的各項資料;已有部份股本上市的發行人申請將其證券上市,其上市文件須載有B部F部(視情況而定)所指定的各項資料。

11.07

除此等詳細的規定外,所有由新申請人(在《上市規則》第7.14(3)條所述的情況下以介紹方式上市者除外),或由上市發行人(與資本化發行(包括發行紅利認股權證),或交換證券或取代原證券有關者除外)刊發的上市文件,必須遵循的首要原則,是按照發行人及申請上市證券的性質,載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。

11.08

《上市規則》第八A十八十八A十九十九A十九C二十一章載有其股本證券根據該等章節上市又或尋求根據該等章節申請股本證券上市的發行人刊發上市文件的特別規定。

11.09

在下列指定的情況下,上市文件可省略以下資料:

(1) 供股                   附 錄 一B部 下 列 各 段: 第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、26(5)、37及43(4)段

附錄一F部 下 列 各 段: 第8、20、22(1)、22(3)、22(4)、22(5)、33及66(4)段
 
(2) 公開招股   與供股相同
 
(3) 資本化發行   附錄一 B部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18至20、22至43段

附錄一F部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、39、40、41、43、46至48、18至36、64至66段
 
(4) 交換證券或取代原證券   與資本化發行相同
 
(5) 發行紅利認股權證   附錄一 B部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段

附錄一F部下列各段:第2至5、 6(2)及(3)、7、8、39、40、41、43、46、47、18至36、64至66段
 
(6) 上市發行人或其代表配售某類已上市證券,並且需要或刊發招股章程或其他上市文件
 
  與供股相同
(7) 在《上市規則》第7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市所須刊發的上市文件,而發行人的綜合資產及負債大致與其證券已予交換的上市發行人(一名或多名)的綜合資產及負債相同   附錄一A部下列各段:第8(1)、21、33、35及37段,但必須包括附錄一B部第31(3)段規定的資料

附錄一E部下列各段:第8(1)、55、33、35及37段,但必須包括附錄一F部第27(3)段規定的資料

附 註: 請 亦 參 閱《上市規則》第19.05(6)及19.10(5)條。

11.10

只有在附錄一所指明的情況下,才須作出否定聲明。

11.11

在個別情況下,本交易所如認為適當,可要求披露附加或其他的有關資料。反之,本交易所或會因應某些特別個案而批准省略或修改原規定的資料。因此,發行人應就此方面盡早向本交易所尋求非正式及保密的指引。

責任

11.12

發行人應注意,發行人每名董事(包括上市文件所述任何擬擔任董事的人士)均須對上市文件所載的資料負責,而上市文件亦須刊載此項聲明,但如果此項規定憑藉《上市規則》第11.09條得以免除,則作別論。

上市文件刊發後發生事項

11.13

如果在上市文件或本條規則所規定的補充上市文件刊發後,及在任何證券開始買賣前,發行人獲悉下列事項:

(1) 出現重大改變,以致影響上市文件所載的任何事項;或
 
(2) 出現新的重大事項,而該事項假如在刊發上市文件之前發生,則有關資料本應刊載在上市文件內,

發行人須在實際可行的情況下盡快提交一份載述有關改變或新事項的補充上市文件,供本交易所審閱,並在本交易所確認再無其他意見後,立即刊發該文件;除非本交易所同意另作安排,則作別論。
 
  就本段而言,“重大” (significant)是指對投資者在掌握有關資料的情況下評估上文《上市規則》第11.07條所述事項,是十分重要的。

語文

11.14

上市文件須以英文刊發,並隨附中文譯本。但在下列情況下則除外:如屬新申請人,上市文件的英文本可與中文譯本分開來派發(而且,反之亦然),但有一個前提,就是在每一個該等文件的派發地點及在派發期間,兩個文本均可供取用。

說明

11.15

上市文件可加插圖片或圖表的說明,但這種說明的刊載形式及文意,不得是誤導或可能誤導的。

盈利預測

11.16

上市文件(與資本化發行有關者除外)不得刊載有關未來盈利的資料(不論是一般或特別的盈利),或根據假設的未來盈利水平而作出的股息預測,除非有關資料或預測是基於正式的盈利預測。非根據假設的未來盈利水平作出的股息預測,則不受本規則所限制。

11.17

發行人須事先決定(如屬新上市須聯同財務顧問或保薦人),是否把盈利預測載列於上市文件內。根據附錄一A部第34(2)段、E部第34(2)段、B部第29(2)段及F部第25(2)段的規定,如上市文件(與資本化發行有關者除外)刊載盈利預測,必須清楚明確並須以清晰的方式列載,並須說明該項預測所根據的各項主要假設(包括商業假設)。編製該項盈利預測的基準,必須與上市申請人日常採用的會計政策一致。編製該項盈利預測的會計政策及計算方法,必須由申報會計師審閱及作出報告,而其所提交的報告必須刊載於上市文件內。此外,財務顧問或保薦人須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內載列。

就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。

11.18

上市文件(與資本化發行有關者除外)刊載的盈利預測所包括的期間,一般應與發行人的財政年度一致。假如在特殊情況下,盈利預測期間以半年為期,本交易所會要求發行人承諾該半年的中期報告將經審計。非以財政年度或半年為期的盈利預測期間將不獲批准。

11.19

上市文件(與資本化發行有關者除外)內的盈利預測所根據的各項假設,必須為投資者提供有用的資料,協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素,並在可能範圍內計算出有關影響。該等假設應為具體而非籠統,明確而非含糊的假設。概括籠統的假設,以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設,均應避免。此外,如有關假設屬董事因其在該行業內的特有知識及經驗而可判斷或可控制的事項,則一般不獲接納,因為該等事項應直接於盈利預測內反映。

免責聲明

11.20

所有上市文件,均須在封面或封面內頁上清楚而明顯地刊載下列的免責聲明:

“香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。”

第十一A章 招股章程

前言

11A.01

發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合“本交易所的上市規則 ”,如有需要,更須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。“本交易所的上市規則 ”有關招股章程的規定,是完全獨立於《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定之外的,並且亦不妨害《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定。因此,符合“本交易所的上市規則 ”並不保證符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,亦不保證上述招股章程將獲本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案。

11A.02

本章載述本交易所在批准一份招股章程由公司註冊處處長註冊方面所肩負的任務,並列出由本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案的招股章程所須遵守的一些程序性規定。

職能的移交

11A.03

根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(2A)(b)條、第38D(3)和(5)條以及第342C(3)和(5)條規定的證監會職能,在涉及已獲准於本交易所上市的公司的股份或債券的招股章程的範圍內,均已由行政長官會同行政會議根據《證券及期貨條例》第25條頒發命令移交本交易所(「移交令」(Transfer Order));並且,根據證監會的收費規則對任何該等招股章程收取及保留已收取費用的權力,亦以同一命令移交本交易所。

11A.04

根據移交令的條款,本交易所將審閱已獲准於本交易所上市的股份及債券的每一份招股章程,並有權批准有關的招股章程根據《公司(清盤及雜項條文)條例》的條文由公司註冊處處長註冊存案。

符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定

11A.05

為確保符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,發行人必須諮詢其法律顧問的意見。發行人須注意,符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定是它們的基本責任,發行人不會因它們已將招股章程提交本交易所審閱,或已由本交易所發出批准註冊證明書而獲免除其應負的任何法律責任。

豁免證明書

11A.06

證監會根據《公司(清盤及雜項條文)條例》授予豁免證明書的權力,並未移交本交易所。

招股章程節錄本

11A.07

證監會根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(2A)(b)條規定的權力,即證監會可在個別情況下,批准招股章程的摘錄或節錄本的刊登形式及方式的權力,已移交本交易所。然而,上述權力只限於與已獲准於本交易所上市的股份或債券有關的招股章程。

程序性規定

11A.08

如本交易所確信根據《上市規則》第9.11(33)或9.22(2)條向其提交的招股章程,應根據《公司(清盤及雜項條文)條例》予以批准註冊,則本交易所將根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(5)或342C(5)條(視屬何情況而定)發出一份證明書。發行人須負責根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(7)或342C(7)條(視屬何情況而定),向公司註冊處送呈招股章程及任何輔助性文件,以供註冊。

11A.09

各上市發行人須於其擬註冊招股章程日期至少14日前,通知本交易所其擬註冊招股章程日期。本交易所可不時頒佈有關提交招股章程以供審批時所須遵循的程序。

11A.10

本交易所將審閱招股章程是否符合“本交易所的上市規則”,並同時審閱其是否符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關條文。除非本交易所確信,就《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定而言,其對該招股章程再無其他意見,並且預備批准與該招股章程有關的證券上市,否則本交易所將不會批准該招股章程由公司註冊處處長註冊存案。

附註: 本交易所發出批准證明書,並不構成一項有關該招股章程已符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定的確認,亦不構成一項根據《公司(清盤及雜項條文)條例》進行的註冊。發行人必須確保一份符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的招股章程,已於刊發前由公司註冊處處長註冊。在任何情況下,由本交易所發出的批准證明書,並不可作為已符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關條文或已完成註冊的證明。

第十二章 公佈規定

序言

12.01

依據《上市規則》第9.07條,所有上市文件須在本交易所向發行人確認其並無進一步的意見後方可刊發。

12.01A

新申請人必須根據《上市規則》第2.07C條及第22項應用指引將其申請版本登載在本交易所網站。

12.01B

新申請人必須根據《上市規則》第2.07C條及第22項應用指引將其聆訊後資料集登載在本交易所網站。

發行期間

12.02

在下列情況下,須於上市文件刊發之日期,按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登載有上市規則第12.04條所載資料的正式通告:

(1) 發售以供認購或發售現有證券;
 
(2) 由或代表新申請人配售,其中25%或以上的配售證券直接配售予公眾人士;及
 
(3) 由或代表上市發行人配售某類初次申請上市的證券,其中25%或以上的配售證券直接配售予公眾人士。

12.03

在下列情況下,須在開始買賣前足兩個營業日按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登載有上市規則第12.04條所載資料的正式通告:

(1) 由或代表新申請人進行不受上市規則第12.02(2)條所限制的配售;
 
(2) 由或代表上市發行人配售不受上市規則第12.02(3)條所限制的某類初次申請上市的證券;
 
(3) 由或代表新申請人介紹某類證券上市;
 
(4) 由或代表上市發行人介紹某類初次申請上市的證券上市;及
 
(5) 由上市發行人發行不受上市規則第12.02條或上文第(1)至(4)項所限制的某類初次申請上市的證券;

12.04

若在報章上刊登正式通告(不論是否按照《上市規則》第2.07C條的規定),其尺寸不得小於12厘米×16厘米(約 4吋×6吋),並必須至少刊載下列資料:

(1) 發行人的名稱及註冊或成立國家;
 
(2) 申請上市的證券的數目及名稱;
 
(3) 公眾人士可索閱上市文件(如有)的地址;

附註: 若發行人擬倚賴類別豁免公告進行《上市規則》第12.11A(1)條所述的混合媒介要約,則《上市規則》第12.11A(2)條取代本條規定。
 
(4) 刊登通告的日期;
 
(5) 如屬配售,牽頭經紀及(如屬適用)分配人的名稱;
 
(6) 說明已向本交易所申請批准該類證券上市及買賣;
 
(7) 說明該正式通告只為提供參考資料而刊登,並不構成收購、購買或認購證券的邀請或建議;
 
(8) 如屬上市規則第12.02條所述的情況,說明有關申請將只根據上市文件予以考慮;
 
(9) 預計證券開始買賣的日期;及
 
(10) 保薦人的名稱及地址(如屬適用)。

12.05

發售以供認購或發售現有證券、配售及介紹上市,或由GEM轉至主板上市的正式通告的標準格式載於附錄十一,以供發行人參考。發行人應注意,如招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》送呈公司註冊官註冊存案,則每份正式通告均須符合該條例第三十八B條的規定。

12.06

在所有情況下,如於報章上刊登上市文件,則必須附帶說明公眾人士可於一段合理期間(須不短於發售期間)在指定的地址索閱該等上市文件,並須刊發足夠數量的上市文件,以供公眾人士於該期間在該(等)地址索閱。

12.07

在所有情況下,如須刊登正式通告(參閱上市規則第 12.0212.03條),發行人必須刊發足夠數量的上市文件,以供公眾人士於正式通告刊登日期後的一段合理期間(如屬上市規則第12.02條所述的情況,須不短於發售期間,而其他各種情況下,則不少於十四天)在上市規則第 12.04(3)條所提及的地址免費索閱。

發行後

12.08

如屬發售以供認購、發售現有證券或公開售股,必須盡速(無論如何不得遲於寄發配額通知書或其他有關所有權文件日期後第一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關發售結果、證券的配發基準及(如屬適用)接納額外申請的基準的公告。

附註:公佈應載有關於申請分佈的資料,包括各股數範圍的申請數目及此等範圍的分配基準。

12.09

如屬以招標方式發售以供認購或發售現有證券,必須盡速(無論如何不得遲於寄發配額通知書或其他有關所有權文件日期後第一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關中標價的公告。

12.10

如屬供股,必須盡速(無論如何不得遲於寄發配額通知書或其他所有權文件日期後第發行以後一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少 30分鐘)按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關供股結果及接納額外申請的基準的公告。

刊發上市文件印刷本及收載於唯讀光碟

12.11

新申請人印發上市文件的形式必須包括印刷本。新申請人可在符合法律及其本身組織章程文件的情況下,以唯讀光碟(相關的申請表格須以電子格式一併收載在同一唯讀光碟內)的方式向公眾提供額外文本,惟新申請人必須確保:

(a) 唯讀光碟包括:

(i) 一項聲明,確認上市文件及相關申請表格的電子格式內容與印刷本內容完全一致;及
 
(ii) 確認上市文件及相關申請表格同時備有印刷本,並提供派發地點的地址;及
 
(b) 任何增補上市文件或上市文件日後的任何修訂能同樣以印刷本及唯讀光碟的方式提供,屆時,新申請人必須同時遵守上文(a)項,只是其中提述「上市文件」及「申請表格」之處則詮釋為增補上市文件及相關申請表格或上市文件修訂以及相關申請表格。

刊發電子形式招股章程及印刷本申請表格

12.11A

(1) 若發行人擬倚賴香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條(「類別豁免公告」),在於若干網站內展示電子形式招股章程的情況下,為其股本證券發出印刷本申請表格(「混合媒介要約」),其必須符合類別豁免公告所載的全部條件。若發行人根據類別豁免公告刊發任何公告,該公告必須按《上市規則》第2.07C條刊發。該公告不須經本交易所審批。
 
(2) 若發行人擬倚賴類別豁免公告公開提呈發售股本證券,則《上市規則》第12.04(3)條規定的資料須改為下列資料:

(a) 述明發行人擬倚賴類別豁免公告,在並非與關乎該要約的印刷本招股章程一起發出的情況下,發出有關股本證券的印刷本申請表格;
 
(b) 述明在整段要約期內,準投資者可在發行人的網站或本交易所的網站取覽及下載關乎該要約的電子形式的招股章程;
 
(c) 發行人網站及本交易所網站的網址,可在該網站甚麼位置取覽電子形式的招股章程,以及如何取覽該招股章程;
 
(d) 述明在整段要約期內,印刷本招股章程的文本可在指明地點應任何公眾人士要求,供其免費領取;
 
(e) 該等指明地點的詳情;及

附註: 「指明地點」指:

(1) 如屬上市發行人,結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的收款銀行(如有)的指定分行,以及該發行人在香港的認可股份登記員的營業地點。
 
(2) 如屬新申請人,結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的收款銀行(如有)的指定分行,以及負責有關股本證券的上市申請的保薦人的主要營業地點。
 
(f) 述明在整段要約期內,在每個派發印刷本申請表格的地點,均將有至少3本印刷本招股章程的文本可供查閱。

第十三章 持續責任

前言

13.01

發行人須遵守(並須根據其上市申請(附錄五表格 A1)承諾:一旦其任何證券獲准上市,即須遵守)不時生效的《上市規則》。

13.02[已刪除]

[已於2013年1月1日刪除]

13.03

本章所載的持續責任,主要是為了確保維持一個公平及有秩序的證券市場,以及所有市場人士可同時獲悉相同的資料。如發行人不遵守持續責任,這可能導致本交易所對發行人證券停牌或除牌,以及採取紀律行動。

13.04

發行人的董事須共同及個別地負責確保發行人全面遵守《上市規則》。

信息披露

引言 (13.05-13.08)

13.05

(1) 本交易所有責任根據《證券及期貨條例》第21條在合理可行的情況下確保市場有秩序、信息靈通及公平。
 
(2) 內幕消息條文對上市發行人及其董事施加法定責任:上市發行人一旦知悉內幕消息,須在合理切實可行的範圍內盡快披露有關消息,而執行該等披露責任屬證監會的責任。證監會已刊發《內幕消息披露指引》。本交易所不會就《證券及期貨條例》或《指引》的詮釋或操作給予指引。
 
(3) 倘本交易所得悉可能出現違反內幕消息條文的情況,會將事件轉介予證監會。除非證監會認為其根據《證券及期貨條例》跟進有關事宜並不恰當,而本交易所認為對可能違反《上市規則》的事宜按《上市規則》採取行動為合適,否則本交易所不會根據《上市規則》採取紀律行動。

13.06

(1) 本章指出發行人必須向公眾披露資料的情況。此並非為內幕消息條文所提出的法定披露責任提供其他選擇,亦概非減省發行人據此應負的責任。
 
(2) 本交易所在其認為適當時或會要求發行人刊發公告或短暫停牌,以維持或確保市場有秩序、信息靈通及公平。
 
(3) 本交易所在履行《證券及期貨條例》第21條的責任時,會監察市場情況、在其認為適當或需要時作出查詢,以及在需要時根據《上市規則》的規定將發行人的證券短暫停牌。

13.06A

發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。

13.06B

發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在證券交易上處於佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。

13.07

發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。

13.08

為了維持高度水準的披露,本交易所可在其認為情況有此需要時要求發行人公布進一步資料及向其施加額外規定。然而,本交易所容許發行人在本交易所對其施加任何並非一般對發行人施加的規定前作出申述。發行人必須遵守該等額外規定,如未能遵守,本交易所可自行公布其所獲悉的資料。相反,本交易所亦可因應個別情況豁免、修改或免除發行人遵行本章所載任何特定責任;但本交易所可要求發行人訂立一份協議或承諾,作為任何豁免的附帶條件。

一般披露責任(13.09)

13.09

(1) 在不影響《上市規則》第13.10條的情況下,若本交易所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料。

註: 1 不論本交易所是否根據《上市規則》第13.10條作出查詢,上述責任仍然存在。
 
  2 如發行人認為其上市證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
(2)
(a) 若發行人須根據內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
 
(b) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。

對查詢的回應(13.10)

13.10

如本交易所就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題向發行人查詢,發行人須及時回應如下:

(1) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
 
(2) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必需公布的資料,而且亦無任何須根據內幕消息條文披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發表公告作出聲明(見下文註1)。
 
註: 1 《上市規則》第13.10(2)條所指的公告形式如下:

「本公司現應香港聯合交易所有限公司的要求,發出公告如下:

本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱認股權證〕價格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司現提述聯交所查詢的事宜。〕本公司經作出在相關情況下有關本公司的合理查詢後,確認並沒有知悉〔導致價格〔或成交量〕波動的任何原因〕,或任何必須公布以避免本公司證券出現虛假市場的資料,又或根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息。

本公告乃承本公司之命而作出;本公司董事會各董事願就本公告的準確性共同及個別承擔責任。」

 
  2 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。
 
  3 本交易所保留以下權利:如發行人未能及時根據《上市規則》第13.10(1)或13.10(2)條的規定發表公告,本交易所有權指令該發行人的證券短暫停牌。

短暫停牌或停牌(13.10A)

13.10A

若出現下列情況致令未能及時發出公告,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌,但這樣並不影響本交易所可指令發行人的上市證券短暫停牌、停牌及恢復交易之權力:

(1) 發行人握有根據《上市規則》第13.09條必須披露的資料;或
 
(2) 發行人合理地相信有根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
 
(3) 若出現情況致使發行人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露:

(a) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息;或
 
(b) 屬於根據《證券及期貨條例》內幕消息條文第307D(2)條須披露內幕消息的責任的任何例外情況。
 
註: 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。

公布披露予其他證券交易所的資料(13.10B)

13.10B

發行人若向其證券上市所在的任何其他證券交易所發布任何資料,必須也同步公布有關資料。

註: 發行人海外上市附屬公司按海外監管規定所發布的資料如屬發行人根據《上市規則》其他規條須予披露者,發行人也要予以公布。

與發行人業務有關的特定事項

13.11

(1) 《上市規則》第13.1213.19條載列引致發行人須履行披露責任的若干特定情況。

註: 《上市規則》第13.1213.19條所述交易及融資安排,亦可能須受制於第十四章及/或第十四A章的規定。
 
(2) 就《上市規則》第13.1213.19條而言,

(a) 「聯屬公司」 (affiliated company)一詞,指在某一實體的財務報表中,被該實體根據《香港財務匯報準則》以權益會計法來記賬的公司。這包括該等標準所界定的聯營公司和共同控制實體;
 
(b) 〔已於 2006年3月1日刪除〕
 
(c) 「給予某實體的有關貸款」一詞指向下述實體作出的墊款與代其作出的所有擔保之總和:

(i) 某實體;
 
(ii) 該實體的控股股東;
 
(iii) 該實體的附屬公司;及
 
(iv) 該實體的聯屬公司。
 
(d) [已於2013年1月1日刪除]
 
(3) [已於2013年1月1日刪除]
 
(4) 如果有關的債項或財務資助乃源於經股東批准的交易,則毋須根據《上市規則》第13.1213.19條作出披露,但等同《上市規則》第13.1513.16條(視適用情況而定)所述的資料,必須已刊載於致發行人股東的通函內。
 
(5) [已於2013年1月1日刪除]

須予披露的情況(13.12)

13.12

《上市規則》第13.1313.19條所述的事項,包括因公司本身的直接關係或是透過附屬及聯屬公司的間接關係而產生的事項,均應以集團作為考慮基準。

給予某實體的貸款(13.13-13.15A)

13.13

如給予某實體的有關貸款按第14.07(1)條所界定的資產比率計算超逾8%,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布《上市規則》第13.15條所述的資料。為免生疑問,謹此說明:給予發行人附屬公司的貸款,將不視為給予某實體的貸款。

13.14

如給予某實體的有關貸款比對按照《上市規則》第13.13、13.14或13.20條規定披露的貸款有所增加,而增加的數額按第14.07(1)條所界定的資產比率計算為3%或以上,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布第13.15條所述的資料。

13.15

根據《上市規則》第13.1313.14條,發行人必須公布該等給予某實體的有關貸款的詳情,包括結欠的詳情、產生有關款項的事件或交易之性質、債務人集團的身份、利率、償還條款以及抵押品等。

13.15A

就《上市規則》第13.1313.14條而言,若有以下情況,任何應收貨款將不當作給予某實體的有關貸款:

(1) 在發行人日常業務中所產生者(因提供財務資助而產生者除外);及
 
(2) 產生該項應收貨款的交易屬於按正常商業條款進行的交易。

發行人為聯屬公司提供財務資助及作出擔保(13.16)

13.16

如發行人提供予聯屬公司的財務資助,以及發行人為其聯屬公司融資所作出的擔保,兩者按第14.07(1)條所界定的資產比率計算合共超逾8%,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布以下資料:

(1) 按個別聯屬公司作出如下分析:發行人對聯屬公司所提供的財務資助款額、發行人對聯屬公司作出注入資本承諾的款額,以及發行人為其聯屬公司融資所作出的擔保款額;
 
(2) 財務資助的條款,包括利率、償還方式、到期日以及抵押品(如有);
 
(3) 承諾注入資本的資金來源;及
 
(4) 聯屬公司由發行人作擔保所得銀行融資中已動用的數額。

控股股東質押股份(13.17)

13.17

如發行人控股股東把其持有的發行人股份的全部或部分權益加以質押,以擔保發行人的債務,或擔保發行人的保證或其他責任上支持,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布以下資料:

(1) 所質押股份的數量及類別;
 
(2) 經作質押的債項款額、擔保額或支持款額;及
 
(3) 認為對了解該等安排所需的任何其他詳情。

貸款協議載有關於控股股東須履行特定責任的條件(13.18)

13.18

如發行人(或其任何附屬公司)所訂立的貸款協議包括一項條件,對任何控股股東施加特定履行的責任(如要求在發行人股本中所佔的持股量須維持在某特定最低水準),而違反該責任將導致違反貸款協議,且所涉及的貸款又對發行人的業務運作影響重大,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布以下資料:

(1) 可能受該違約影響的融資安排的總額;
 
(2) 該融資安排的有效期;及
 
(3) 對任何控股股東所施加的須特定履行的責任。

發行人違反貸款協議(13.19)

13.19

如發行人違反貸款協議的條款,而所涉及的貸款對其業務運作影響重大,違約可能會使貸款人要求其即時償還貸款,而且貸款人並未就有關違約事宜作出豁免,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布該等資料。

持續披露規定(13.20-13.22)

13.20

若到發行人半年度期間結束時或全年會計年度結束時,導致發行人須按《上市規則》第13.13條作出披露的情況仍然存在,則發行人須將截至半年度期間結束時或年度結束時《上市規則》第13.15條所規定的有關資料,在中期報告或年度報告中予以披露。

13.21

如產生《上市規則》第13.1713.1813.19條所述的披露責任,則只要導致有關責任產生的情況繼續存在,發行人其後的中期報告及年度報告亦應繼續載有上述各條所要求披露的資料。

13.22

如到發行人半年度期間結束時或全年會計年度結束時,導致發行人須按《上市規則》第13.16條作出披露的情況仍然存在,則發行人必須在中期報告或年度報告中,提供聯屬公司於最後實際可行日期所編制的合併資產負債表。聯屬公司的合併資產負債表,應包括資產負債表的主要分類項目,並列明發行人在聯屬公司中應佔的權益。如聯屬公司編制合併資產負債表的做法並不可行,則本交易所在接到發行人的申請後,或會考慮接受聯屬公司截至其申報期間結束時的債務、或有負債及資本承擔報告,作為代替上述的合併資產負債表。

須予公布的交易、關連交易、收購及股份購回(13.23)

13.23

(1) 發行人必須按照《上市規則》第十四章第十四A章的規定,公布收購及變賣資產以及其他交易的詳情。如屬適用,發行人並須以通函的方式,將有關詳情通知其上市證券的持有人,及獲得他們對有關交易的批准。
 
(2) 發行人須遵守《收購守則》及《公司股份回購守則》的規定。

註: 如收購要約的代價包括證券,而該等證券為正在尋求或將尋求上市者,則收購要約文件將構成上市文件。

足夠的業務運作(13.24-13.24A)

13.24

(1) 發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。

附註: 《上市規則》第13.24(1)條屬質量性的測試。舉例如言,若本交易所認為發行人的業務並非具有實質的業務及/或長遠而言並不可行及不可持續發展,則本交易所可能會認為發行人不符合此條的規定。
 
  本交易所將按個別發行人的特定事實及情況作評估。舉例而言,評估個別發行人的借貸業務是否具有實質的業務時,本交易所可能會考慮(其中包括)該發行人借貸業務的營運模式、業務規模及往績、資金來源、客源規模及類型、貸款組合及內部監控系統等因素,以及相關行業的慣例與標準。
 
  若本交易所質疑發行人不符合本條,發行人有責任提供資料回應本交易所的疑慮、令本交易所確信發行人可符合此條。
 
(2) 在考慮發行人是否符合《上市規則》第13.24(1)條的規定時,發行人及其附屬公司(根據《上市規則》第二十一章上市的投資公司除外)的自營證券交易及/或投資業務一般不包括在內。

附註: 本規則通常不適用於發行人集團旗下從事以下業務的成員公司在日常業務中進行的自營證券交易及/或投資:

(a) 經營銀行業務的公司(定義見《上市規則》第14A.88條);
 
(b) 保險公司(定義見《上市規則》第14.04條);或
 
(c) 證券公司(定義見《上市規則》第14.04條)而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動。需注意自營證券交易及/或投資並非《證券及期貨條例》項下的受規管活動,因此,若證券公司的自營證券交易及/或投資構成其業務的重要部分,此項豁免並不適用。

13.24A

發行人的上市證券停牌後,其必須就有關發展發出季度公告。

影響盈利預測的重大事宜(13.24B)

13.24B

13.24B(1) 如在盈利預測期間發生某些事件,而該等事件倘於編制盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變,則發行人必須及時公布有關事件。在該公告中,發行人亦必須就該等事件對已作出的盈利預測可能產生的影響,表明其看法。
 
13.24B(2)
(a) 如在發行人日常及一般業務以外的業務產生的盈利或虧損並沒如預期般在載有盈利預測的文件內披露,而此等收益或虧損令盈利預測的有關期間的盈利大幅增加或減少,則發行人必須公布此項資料,包括說明該非經常性的業務所增加或減少的盈利比重。
 
(b) 發行人一旦獲悉所產生或將會產生的盈利或虧損很可能會令所得或將會獲得的盈利大幅增加或減少後,即須公布《上市規則》第13.24B(2)(a)條所述的資料。

結業及清盤(13.25) 

13.25

(1) 發行人如得悉下列事項,須立即通知本交易所及刊發公告:

(a) 就發行人的全部或部份業務、或就發行人、其控股公司或屬於《上市規則》第13.25(2)條所述的附屬公司的財產,委任一名接管人或管理人;此委任由具司法管轄權的法院作出,或根據債權證條款作出,或因他人向具司法管轄權的法院申請,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
 
(b) 對發行人、其控股公司或屬於《上市規則》第13.25(2)條所述的附屬公司提出清盤呈請,或在註冊或成立的國家提出同等的申請,或頒佈清盤令或委任臨時清盤人,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
 
(c) 發行人、其控股公司或屬於《上市規則》第13.25(2)條所述的附屬公司通過決議,決定以股東或債權人自動清盤的方式結束業務,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
 
(d) 承按人就發行人的部份資產行使管有權,或承按人出售發行人的部份資產,而該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%;或
 
(e) 具司法管轄權的法院或審裁處(不論在上訴或不得再進行上訴的初審訴訟中)頒佈終局裁決、宣告或命令,而此等裁決、宣告或命令可能對發行人享有其部份資產造成不利影響,且該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%。
 
(2) 《上市規則》第13.25(1)(a)、(b)及(c)條適用於下述上市發行人的附屬公司:一家其資產、盈利或收益總值按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算達5%或5%以上的附屬公司。就本第13.25(2)條而言,不論發行人於有關附屬公司持有多少權益,發行人均須將該附屬公司100%的資產、盈利或收益總值(視屬何情況而定)或(若附屬公司亦有本身的附屬公司)該附屬公司 100%的綜合資產、盈利或收益總值(視屬何情況而定),與發行人最近期發表的經審計綜合財務報表所示的資產、盈利或收益總值(視屬何情況而定)作比較。

註: [已於2013年1月1日刪除]

與發行人證券有關的一般事項

已發行股的變動-翌日披露報表及月報表 (13.25A-13.25C)

13.25A

(1) 除《上市規則》其他部分所載的特定規定外,並在不影響有關的特定規定的情況下,凡發行人因為《上市規則》第13.25A(2)條所述的任何事件或與此第13.25A(2)條所述的事件有關而令其已發行股份出現變動時,發行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份報表,以登載在本交易所網站上;所呈交的報表,須以本交易所不時指定的形式和內容作出。
 
(2) 《上市規則》第13.25A(1)條所述的事件如下:

(a) 下列任何一項:

(i) 配售;
 
(ii) 代價發行;
 
(iii) 公開招股;
 
(iv) 供股;
 
(v) 紅股發行;
 
(vi) 以股代息;
 
(vii) 購回股份或其他證券;
 
(viii) 發行人的任何董事根據其股份期權計劃行使期權;
 
(ix) 發行人的任何董事並非根據其股份期權計劃行使期權;
 
(x) 資本重組;或
 
(xi) 不屬於《上市規則》第13.25A(2)(a)(i)至(x)條或第13.25A(2)(b)條所述的任何類別的已發行股份變動;及
 
(b) 在符合《上市規則》第13.25A(3)條的規定下,下列任何一種情況:

(i) 根據股份期權計劃行使期權(發行人的董事行使除外);
 
(ii) 並非根據股份期權計劃的行使期權亦非由發行人的董事行使期權;
 
(iii) 行使權證;
 
(iv) 轉換可換股證券;或
 
(v) 贖回股份或其他證券。
 
(3) 《上市規則》第13.25A(2)(b)條所述的事件只有在下列情況下才產生披露責任:

(a) 有關事件令上市發行人已發行股份出現5%或5%以上的變動,而且不論是該事件本身單獨的影響,或是連同該條所述任何其他事件所一併合計的影響;後者所述任何其他事件是指自上市發行人上一次根據《上市規則》第13.25B條刊發月報表後或上一次根據本第13.25A條刊發報表(以較後者為準)以後所發生的事件;或
 
(b) 發生了一項《上市規則》第13.25A(2)(a)條所述事件,而之前有關的第13.25A(2)(b)條所述事件並未有在按第13.25B條刊發的月報表,或按本條規則第13.25A條刊發的報表內披露。
 
(4) 就《上市規則》第13.25A(3)條而言,在計算上市發行人已發行股份變動的百分比時,將參照上市發行人在發生其最早一項的相關事項前的已發行股份總額;該最早一項相關事項並未有在按《上市規則》第13.25B條刊發的月報表,或按本條規則第13.25A條刊發的報表內披露。

13.25B

上市發行人須在不遲於每個曆月結束後的第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份月報表,以供登載在本交易所的網站上,內容涉及該上市發行人的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)於月報表涉及期間內的變動(但不論上一份月報表提供的資料是否有任何變動亦須呈交);月報表須以本交易所不時指定的形式及內容作出,月報表內容其中包括根據期權、權證、可換股證券或任何其他協議或安排而已發行及可能發行的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)在該段期間結束時的數目。

13.25C

上市發行人須就《上市規則》第13.25A條所指的翌日披露報表及第13.25B條所指的月報表內報告的每項新證券發行作出如下確認(如適用):

(1) 證券發行已獲發行人董事會正式授權批准;
 
(2) 上市發行人已收取其在是次發行應得的全部款項;
 
(3) 已履行《上市規則》「上市資格」項下所規定有關上市的一切先決條件;
 
(4) 批准證券上市買賣的正式函件內所載的所有條件(如有)已予履行;
 
(5) 每類證券在各方面均屬相同;

註: 在此「相同」指:

(a) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
 
(b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦完全相同(總額及淨額);及
 
(c) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
 
(6) 《公司(清盤及雜項條文)條例》規定送呈公司註冊處處長存檔的全部文件已經正式存檔,而一切其他法律規定亦已全部遵行;
 
(7) 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送╱現正準備發送╱正在準備中並將會發送;
 
(8) 發行人的上市文件所示已由其購買或同意購買的全部物業的交易已完成;全部該等物業的購買代價已予繳付;及
 
(9) 有關債券、借貸股份、票據或公司債券的信託契約╱平邊契據經已製備及簽署,有關詳情已送呈公司註冊處處長存檔(如法律如此規定)。

日後的證券上市 (13.26)

13.26

(1) 如發行人再次發行的證券,與已上市證券屬同一類別,則須在發行前先申請將該等證券上市。除非本交易所已批准該等證券上市,否則發行人不得發行該等證券。
 
(2) 中國發行人不得申請將其任何外資股在中國的證券交易所上市,除非本交易所信納其境外上市外資股的持有人的相對權利受到足夠保障。

可轉換證券條款的更改 (13.27)

13.27

如發行人因發行新證券或購回其上市證券,而導致其可轉換證券的轉換條款有所更改,或導致其任何期權、權證或類似權利的行使條款有所更改,則發行人必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,說明該等更改所造成的影響;在切實可行的範圍內,公告應在發行新證券前刊登,如不能在事前刊登,須在事後盡快刊登。

發行證券 (13.28-13.29)

13.28

如董事同意根據《上市規則》第13.36(1)(a)或13.36(2)條發行證券以換取現金,發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘。公告中須包括的資料如下:-

(1) 發行人的名稱;
 
(2) 同意發行的證券數目、類別及面值總額;

註: 如發行涉及(i)可轉換為發行人股份的證券;或(ii)可認購股份或有關可轉換證券的期權、權證或類似權利,則公告亦須載有:

(a) 轉換價╱認購價,以及調整該價格及╱或可發行股份數目的條文及可換股證券或權證的所有其他主要條款之概要;及
 
(b) 可因行使轉換權╱認購權而發行的股數上限。
 
(3) 擬集資總額以及所得款項的建議用途;
 
(4) 每張證券的發行價及釐定發行價的基準;
 
(5) 發行人從每張證券可得的淨價;
 
(6) 發行證券的原因;
 
(7) 如獲分配證券者少於6人,則列明各人的姓名或名稱;如獲分配證券者為6人或6人以上,則對該等人士作一整體性的簡介。本交易所保留要求發行人提供有關此等獲分配證券人士的其他資料的權利;這些資料是本交易所認為要確定此等獲分配證券人士的獨立性所需的資料(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情;
 
(8) 有關證券在訂定發行條款當日(列明日期)的市價;
 
(9) 建議發行證券公布前12個月內任何股本證券發行的集資總額以及詳細的分項及描述;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款額;
 
(10) (如適用)包銷商╱配售代理的名稱及包銷╱配售安排的主要條款;
 
(11) 有關發行是否須經股東批准的聲明;
 
(12) 如證券是根據股東按照《上市規則》第13.36(2)(b)條授予董事的一般性授權而發行,則列明授權的詳情;
 
(13) 如證券是以供股或公開招股形式發行,則列明《上市規則》附錄一B部第18段所載資料;
 
(14) 有關發行須符合的條件或否定聲明(如適用);及
 
(15) 有關發行的任何其他主要資料(包括限制發行人發行額外證券,或限制獲分配證券者將那些發行予他們的股份出售,或限制現有股東將其獲分配而持有之證券出售)。

附註: (1) 本規則不適用於根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期權計劃授出期權或發行證券。在此等情況下,發行人必須遵守《上市規則》第17.06A條的公告規定。
 
  (2) 就這些期權的行使,發行人必須遵守《上市規則》第13.25A條及13.25B條的披露責任。

13.29

若證券是根據股東按照《上市規則》第13.36(2)(b)條授予董事的一般性授權的權限而發行以換取現金,而證券的發行價較《上市規則》第13.36(5)條所載的基準價格折讓20%或 20%以上, 發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過緊接有關建議發行證券的協議簽訂日期的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。公告中必須披露(其中包括)以下資料:

(1) (若獲分配證券人士少於 10人)每名獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,並確認其獨立於發行人;及
 
(2) (若獲分配證券人士有 10人或10人以上)每名認購額佔已發行證券 5%或5%以上而獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,以及對該等人士作一整體性的簡介,並確認其獨立於發行人。計算該5%限額時,每名獲分配證券人士、其控股公司及其任何附屬公司所認購的證券數目須合併計算。

分配基準 (13.30)

13.30

發行人須通知本交易所分配證券的基準(無論是向公眾人士發行證券以供認購、發售現有證券或向現有股東發售證券)、供股的結果,以及接納額外認購申請的基準(如屬適用)。發行人最遲須在寄付分配函件或其他有關的所有權文件後的第一個營業日早上通知本交易所。

註: 如發行人延長臨時所有權文件的有效期,亦應通知本交易所。

購回證券 (13.31)

13.31

(1) 發行人或集團任何成員公司如購回、出售、以抽籤方式或其他方式贖回(不論是否在本交易所內進行)其上市證券,則須於事後盡快通知本交易所;發行人特此授權本交易所以其認為適當的方式將該等資料向其認為適當的人士公布。
 
(2) 中國發行人不得發行任何可贖回股份,除非本交易所信納其境外上市外資股的持有人的相對權利受到足夠保障。

註: 1 發行人如購回其證券(不論是否在本交易所內進行),須於交易後的第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘通知本交易所。所提供的資料,應包括購回證券的數目、每張證券的購回價或付出的最高價及最低價(如屬適用)。
 
  2 發行人只可根據《上市規則》第10.06條的規定(若是海外發行人,而其已在或將會在另一家證券交易所作主要上市,則並須受《上市規則》第19.43條的規限;若是中國發行人,則並須按第十九A章的條文作出修改),在本交易所購回其證券。

指定的最低公眾持股量及其他上市 (13.32-13.35)

13.32

(1) 無論何時,發行人由公眾人士持有的上市證券數量,均須維持在不低於《上市規則》第8.08條所指定的最低百分比。如有下列事項,發行人須立即通知本交易所及刊發公告:

(a) 如發行人知悉公眾人士持有上市證券的數量已降至低於有關指定的最低百分比;及
 
(b) 如發行人或其附屬公司的部份證券在其他證券交易所上市或買賣,須註明該證券交易所的名稱。
 
(2) 每當發行人知悉公眾人士持有其上市證券的數量已降至低於有關指定的最低百分比時,發行人須盡早採取措施,以確保符合有關規定。

註: (1) 指定的最低百分比是在發行人的證券上市時,由本交易所根據《上市規則》第8.08條而決定。
 
  (2) 本交易所根據《上市規則》第8.08(1)(d)條有酌情權容許合資格發行人遵守的較低公眾持股量,只可在發行人上市時授權批准;發行人上市後,即使其市值超過100億港元水平,本交易所也不會接受其有關申請。
 
(3) 如公眾人士持有的百分比跌至低於指定的最低水平,本交易所保留以下權利,即有權要求發行人的證券停牌,直至發行人己採取適當步驟,以恢復須由公眾人士持有的最低百份比為止。就此而言,本交易所一般會在發行人的公眾持股量跌至低於 15%時(如屬上市時根據《上市規則》第8.08(1)(d)條獲准遵守較低公眾持股量的發行人,這比率則為10%),要求發行人的證券停牌。
 
(4) 如有關百分比已跌至低於指定的最低水平,但本交易所信納有關證券仍有一個公開市場,以及有下列其中一種情況,則本交易所可不用將發行人的證券停牌:

(a) 有關百分比達不到指定的水平,純粹是由於一名人士增持或新收購有關的上市證券所致,而此名人士本身原是(或由於該收購而成為)核心關連人士;此名人士之所以是或成為核心關連人士,只是由於他是發行人及╱或其任何附屬公司的主要股東而已。這主要股東不得是發行人的控股股東或單一最大股東,亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東,也不得是發行人的董事。如此主要股東在發行人董事會中有任何代表,其必須證明有關代表屬於非執行性質。一般而言,本交易所會預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目(除有關的上市證券之外)的機構投資者所持有的其他上市證券;那些曾於發行人上市前及╱或上市後參與其管理的風險資本基金,其所持有的上市證券則不符合資格。發行人有責任向本交易所提供足夠資料,以證明該主要股東的獨立性,並在獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時,盡快通知本交易所;或
 
(b) 由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾,表示將於本交易所可以接受的期間內採取適當的步驟,以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。
 
(5) 無論何時,當由公眾人士持有的證券百份比低於規定的最低限額,而同時本交易所亦批准有關證券繼續進行買賣,則本交易所會密切監察有關證券的一切買賣,以確保不致出現虛假市場;如證券價格出現異常的波動,本交易所亦可能將該證券停牌。

13.33

儘管規定了發行人由公眾人士持有的證券無論何時均須維持指定的最低百分比,但若發行人是根據《收購守則》進行的全面收購(包括私有化計劃)所涉及的對象,本交易所或會考慮給予發行人一項臨時豁免,即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定,讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。若獲得此項豁免,發行人須在豁免期結束後立即恢復所規定的最低公眾持股量百分比。

13.34

如本交易所有理由相信發行人的證券沒有真正的公開市場,又或發行人的證券可能集中於幾個股東手上,以致有損投資大眾利益或是投資大眾並不知情,發行人必須在本交易所提出要求時立即進行下列事宜:

(a) 按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,通知公眾其證券或沒有真正的市場,又或其持股可能只集中於幾個股東手上;並提醒公眾在買賣其證券時務必謹慎行事;及
 
(b) 按《證券及期貨條例》第329條進行調查,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登調查結果。

13.35

發行人須於其年報中聲明其公眾持股量是否足夠。有關聲明所根據的資料,應以發行人在年報刊發前的最後實際可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公開資料作為基準。

優先購買權 (13.36)

13.36

(1)
(a) 除在《上市規則》第13.36(2)條所述的情況下,發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《上市規則》第19A.38條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可分配、發行或授予下列證券:

(i) 股份;
 
(ii) 可轉換股份的證券;或
 
(iii) 可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利。
 
註: 發行人須注意的重要原則是,股東應享有認購新發行股本證券的機會,從而保障其在股本總額所佔的比例。因此,除非獲得股東的許可,否則,發行人發行股本證券時,應根據現有股東當時的持股量,按比例將股本證券售予現有股東(及如屬適用,亦應向持有發行人其他股本證券,並有權獲發售有關股本證券的人士發售);凡不獲上述人士認購的證券,方可分配或發行予其他人士,或不根據上述人士當時的持股量,不按比例予以分配或發行。股東一般可放棄上述原則,但此項放棄須受《上市規則》第13.36(2)及(3)條規限。
 
(b) 縱使《上市規則》第13.36(2)(b)條另有規定,如分配附有投票權的股份會實際上更改發行人的控制權,則發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《上市規則》第19A.38條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可分配該等股份。
 
(2) 在下列情況下,毋須獲得《上市規則》第13.36(1)(a)條所要求的股東的同意:

(a) 按照一項售股計劃,根據發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)將該等證券分配、發行或授予發行人股東(如股東居住地區在香港以外,而發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為因此有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有發行人其他股本證券並有權獲發售的人士;或

註: 1. 發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
 
  2. 如發行人根據《上市規則》第13.36(2)(a)條發售證券而不包括任何居於香港以外地區的股東,發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,也同時發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
 
  3. 《上市規則》第13.36(2)(a)條的股東批准規定豁免並不適用於公開招股的證券分配、發行或授予。
 
(b) 發行人現有股東在股東大會上通過普通決議,給予發行人董事一般性授權(無條件授權或受決議所訂條款及條件規限),以便在該項授權的有效期內或以後,分配或發行證券,或作出任何將會或可能需要發行、分配或出售證券的售股計劃、協議或授予任何期權;而分配或同意分配的證券數目,不得超過(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%(如屬一項債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(Scheme of arrangement),而其涉及在《上市規則》第7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市,則不得超過海外發行人於實施該計劃後已發行股份數目的20%)及(ii)發行人自獲給予一般性授權後購回的證券的數目(最高以相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%為限)的總和,但發行人當時的股東須已在股東大會上通過一項獨立的普通決議,給予發行人董事一般性授權,將該等購回證券加在該項20%一般性授權之上。

註: 1. 除了已獲獨立股東批准之外,發行人只有在《上市規則》第 14A.92條所載情況下,才可以根據第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權,向關連人士發行證券。
 
  2. 如海外發行人已在或將會在另一證券交易所作主要上市,而其在再次發行股本方面亦不受任何其他法規或其他規定所規限須給予股東優先購買權,則其不一定要遵守《上市規則》第13.36條的規定。
 
  3. 如發行人在發行授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權發行證券最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
(3) 《上市規則》第13.36(2)條所述的一般性授權將有效至:

(a) 決議通過後的第一次股東周年大會結束時,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
 
(b) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
 
  以上述較早發生者為準。
 
(4) 如發行人已依據《上市規則》第13.36(2)(b)條取得了股東的一般性授權,該等一般性授權在下一屆股東周年大會前的任何更新,均須受下列條文規限:

(a) 任何控股股東及其聯繫人,或(若發行人沒有控股股東)發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人必須放棄表決贊成的權利;
 
(b) 本交易所保留以下權利,即有權要求下列人士放棄其在股東會議上表決贊成有關決議的權利:

(i) 於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人控股股東,以及其聯繫人;或
 
(ii) 若發行人沒有控股股東,則於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員,以及其各自的聯繫人;
 
(c) 發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、13.4113.42條的規定;
 
(d) 有關的致股東通函內,必須載有下列各項:發行人自上一屆股東周年大會以來更新授權的紀錄;使用該等授權籌集所得款項;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款項等。通函亦須載有《上市規則》第2.17條所規定的資料;及
 
(e) 如發行人根據股東既有的持股按比例向股東發售或發行證券(包括如因法律或監管上理由而不包括海外股東的情況),發行人毋須遵守《上市規則》第13.36(4)(a)、(b)或(c)條的規定,也可以在發售或發行證券後立即更新其一般性授權,以使有關一般性授權更新後的未使用部分的百分比,等同一般性授權在發行證券前的未使用部分。在此等情況下,發行人只須取得股東批准及遵守《上市規則》第13.36(4)(d)條的規定。
 
(5) 如屬配售證券或公開招股以收取現金代價,而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上,則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權而發行證券;上述的基準價,指下列兩者的較高者:

(a) 簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收市價;或
 
(b) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:

(i) 公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日;
 
(ii) 簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般授權發行證券的協議之日;或
 
(iii) 訂定配售或認購價格之日,
 
  除非發行人能令本交易所信納:發行人正處於極度惡劣財政狀況,而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動,該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券;或發行人有其他特殊情況。凡根據一般性授權發行證券,發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。
 
(6) 除非初步換股價不低於進行配售時股份的基準價(定義見《上市規則》第13.36(5)條),否則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權發行可轉換成發行人新股份的證券以收取現金代價。
 
(7) 發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權發行可認購(i)發行人新股份或(ii)可轉換成發行人新股份的證券之權證、認購權或類似權利以收取現金代價。
 

會議

股東周年大會通告 (13.37)

13.37

發行人須確保每次股東周年大會的通告均按照《上市規則》第2.07C條的規定予以登載(另見《上市規則》第13.7113.73條)。若是在報章上刊登(不論是否按照《上市規則》第2.07C條的規定),通告的大小不得小於8厘米×10厘米(即大約3吋×4吋)。

委任代表的表格 (13.38)

13.38

發行人召開其上市證券持有人會議,而向所有有權在會議上投票的人士送交會議的通知時,須同時送交委任代表的表格。該表格須就擬在會議上提呈的全部決議,提供正反表決選擇。
 
註: 1 有關委任代表的表格的要求,旨在確保持有人有充份機會,可就擬提呈的全部決議(例如通過年度帳目及重選董事(及中國發行人的監事))表達意見。
 
  2 除委任代表的表格必須提供正反表決選擇之外,有關印刷及郵遞的安排,均可由發行人自行決定。委任代表的表格須註明:如交回的表格並無指示委任代表人如何就某項議案投票,則該委任代表人可自行決定是否投票;如決定投票,則可自行決定如何投票。委任代表的表格須說明:股東有權委任其選擇的代表人,並須預留空格作為填寫委任代表人姓名之用。
 
  3 委任代表的表格必須按照《上市規則》第2.07C條的規定呈交,以登載於本交易所的網站上。

股東大會 (13.39-13.42)

13.39

(1) 就發行人的股東大會而言,如發行人擬促請股東委任發行人指定的人或其他人為代表投票,或擬促請股東投票,則只可利用過往已公布的並於引用時仍屬準確及無誤導成份的資料。
 
(2) 發行人不得向股東施加壓力,令他們在股東大會上投票或棄權;如發行人促請股東投票,必須鼓勵股東諮詢其專業顧問。
 
(3) [已於2009年1月1日刪除]
 
(4) 除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票方式進行。發行人必須根據《上市規則》第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。

註: 程序及行政事宜包括:

(1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內;及
 
(2) 牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理,同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。
 
(5) 發行人須於會議後盡快,且無論如何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘刊登公告,公布會上投票表決的結果。

投票表決結果的公告須包括:

(a) 持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數;
 
(b) 持有人有權出席大會但根據《上市規則》第13.40條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數;
 
(c) 《上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數;
 
(d) 實際表決贊成決議案的股份總數; 及
 
(e) 實際表決反對決議案的股份總數。
 
  發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師,作為點票的監察員,並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。
 
(6) 就根據《上市規則》須經獨立股東批准的交易,又或根據《上市規則》《第15項應用指引》第3(e)段須獲得發行人股東批准的分拆上市建議而言,發行人須遵守下列規則:

(a) 發行人須設立獨立董事委員會(委員會成員須全部是獨立非執行董事),就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東給予意見,並在考慮過根據《上市規則》第13.39(6)(b)條委任的獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;
 
(b) 發行人須委任一名為本交易所接受的獨立財務顧問,就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議,並就股東該如何表決而給予意見;及
 
(c) 獨立董事委員會的成員不得有任何於有關交易或安排中佔有重大利益的獨立非執行董事。獨立董事委員會可以只由一名獨立非執行董事組成 —若所有其他獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益。若所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益,則不能組成獨立董事委員會;在此情況下,獨立財務顧問只須向股東按《上市規則》第13.39(7)(b)條所述的方式作出建議。
 
(7) 就根據《上市規則》須經獨立股東批准的交易,又或根據《上市規則》《第15項應用指引》第3(e)段須獲得發行人股東批准的分拆上市建議而言,致股東的通函必須至少載有下列資料:

(a) (如適用)獨立董事委員會的獨立函件,內載獨立董事委員會就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東提供的意見,以及在考慮過獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;及
 
(b) 獨立財務顧問的獨立函件,內載獨立財務顧問就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東(或(如適用)只向股東)提出的建議,以及就股東該如何表決而給予意見。此函必須載列獨立財務顧問達成其意見的理由以及過程中所作的主要假設及考慮因素。
 
(8) 就任何關連交易而言,有關獨立董事委員會及獨立財務顧問提供意見及建議的規定,均載於《上市規則》第十四A章

註: 《上市規則》第13.39條第(6)及(7)段所述的「獨立股東」指發行人控股股東及其聯繫人以外的任何股東;若發行人沒有控股股東,則指發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人以外的任何股東。

13.40

根據《上市規則》第 6.12(1)、6.137.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)及17.04(1)條規定而須放棄在股東大會上表決贊成權利的人士,可於股東大會上表決反對有關決議,但必須事先在有關上市文件或致股東通函內說明此等表決意向。此等人士可改變其放棄表決權利或是表決反對的意願,但若發行人在有關股東大會日期之前得悉此等轉變,必須立即向股東寄發通函或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,將有關轉變及(如知悉)轉變背後的理由通知股東。若通函寄發或公告刊發的日期距離原定股東大會日期不足10個營業日,大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),而復會日期須是通函寄發或公告刊發的日期起計的至少10個營業日後。

13.41

如根據《上市規則》第13.4013.73條規定而須以通過決議方式將會議押後,所有股東皆可就該項決議進行表決。原須就任何決議放棄表決權的股東,則須表決贊成將會議押後的決議。

13.42

發行人須設有適當程序以記錄任何必須放棄表決權或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表決反對有關決議的人士,在股東大會上是否確實按而行事。

董事會會議 (13.43)

13.43

發行人董事會如預期在某次會議上決定宣派、建議或支付股息,或將於會上通過任何年度、半年度或其他期間有關溢利或虧損的公告,發行人必須在進行該會議的至少足七個營業日之前按《上市規則》第2.07C條發出公告。

董事在董事會會議上表決 (13.44)

13.44

附錄三註1所列第一、二、四及五段的例外情況外,若有發行人董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益,有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決,亦不得計入該次會議上出席的法定人數。

註: 若有關交易或安排屬於第十四A章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

董事會會議後 (13.45)

13.45

發行人在董事會批准或代董事會批准下列事項後,須立即作出公布:

(1) 決定就其上市證券宣佈、建議或派付任何股息或作出其他分派,包括股息或分派的比率與數額,以及預期派付日期;
 
(2) 決定不宣佈、不建議或不派付原已被預計於適當時間宣佈、建議或派付的任何股息;
 
(3) 就任何年度、半年度或其他期間的利潤或虧損作出初步公告;

註: 1. 個別董事會可因應本身的方便,並按其判斷決定召開董事會的時間。然而,有關股息及業績的決定,則應於正常營業日正午12時至下午12時30分、或在下午4時30分收市後公布;若當日為聖誕節前夕、新年前夕或農曆新年前夕(不設午市交易時段),有關公告應於午12時30分收市後公布。董事務須謹記,他們有直接責任確保該等資料絕對保密,直至有關資料公告為止。
 
  2. 上文註1亦適用於全年業績的初步公告。帳目初稿獲核數師同意後,有關帳目(作出調整以反映派息決定)應盡早通過批准,以作為全年業績初步公告的基準。
 
  3. 倘根據《上市規則》第13.45(1)條或本附註披露的預期派付日期有任何變動,發行人應在切實可行範圍內盡快公布並宣布新的預期派付日期。
 
(4) 有關改變資本結構的建議,包括贖回其上市證券;及

註: 一俟發行人決定向董事會提交此等建議,發行人或其附屬公司或其代表均不得買賣有關證券,直至發行人已公布有關建議或放棄有關建議為止。
 
(5) 作出改變發行人或集團的業務特點或性質的決定。

註:  在履行《上市規則》第13.45條的責任時,應留意第13.79條,尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。

財務資料的披露

年度報告及帳目的分發 (13.46)

13.46

(1) 如屬發行人(海外發行人及中國發行人除外):

(a) 發行人須向:

(i) 發行人的每名股東;及
 
(ii) 其上市證券(非屬不記名證券)的每名持有人

送交(A)其年度報告,包括年度帳目及就該等帳目而作出的核數師報告(如發行人製備《公司條例》第379(2)條所指的綜合財務報表,則年度帳目須包括該綜合財務報表),或(B) 財務摘要報告。上述文件須於發行人股東周年大會召開日期至少21天前,有關財政期間結束後(無論如何不得超過) 4個月內送交上述人士。在符合《公司條例》第437至446條以及《公司(財務摘要報告)規例》所載相關條文的規定的前提下,發行人可向股東及其上市證券持有人送交財務摘要報告,以代替年度報告及帳目。
 
(b) 《上市規則》第13.46(1)(a)條並無規定發行人須將該條所述的文件送交:

(i) 發行人不知悉其地址的人士;或
 
(ii) 多於一名其上市證券的聯名持有人。

註: 1 董事會報告、核數師報告、年度帳目以及(如適用)財務摘要報告須以英文編寫,並隨附中文譯本。至於海外股東,如果(i)董事會報告、核數師報告及年度帳目或(ii)財務摘要報告以中英文清楚載明可向發行人索取有關的中文譯本,則發行人只需將該等文件的英文版付郵寄出即可。
 
  2 《公司條例》第429及431條規定,香港發行人的董事須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內,於股東周年大會提交年度財務報表。
 
  3 發行人如在香港以外地區擁有重大權益,可申請將6個月的期限延長。然而,發行人須注意,《公司條例》第431條規定任何期限的延長,均須得到原訟法庭的批准。
 
  4 [已於2011年1月1日刪除]
 
(2) 如屬海外發行人或中國發行人:

(a) 發行人須向:

(i) 發行人的每名股東;及
 
(ii) 其上市證券(非屬不記名證券)的每名持有人
 
  送交(A)其年度報告,包括年度帳目及就該等帳目而作出的核數師報告(如發行人製備集團帳目,則年度帳目須包括發行人的集團帳目),或 (B)財務摘要報告。上述文件須於發行人股東周年大會召開日期至少21天前,有關財政期間結束後(無論如何不得超過) 4個月內送交上述人士。發行人可向股東及其上市證券持有人送交財務摘要報告,以代替年度報告及帳目,若此舉符合嚴格程度不下於《公司條例》第437至446條以及《公司(財務摘要報告)規例》(適用於香港註冊成立的上市發行人)所載相關條文的規定。
 
(b) 發行人須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內,於股東周年大會提交年度財務報表。
 
(c) 《上市規則》第13.46(2)(a)條並無規定發行人須將該條所述的文件送交:

(i) 發行人不知悉其地址的人士;或
 
(ii) 多於一名其上市證券的聯名持有人。

註: 1 如發行人已在或將會在本交易所作主要上市,其年度報告、年度帳目、核數師報告以及(如適用)財務摘要報告均須以英文編寫並隨附中文譯本。至於海外股東,如果發行人的年度報告、年度帳目、核數師報告以及(如適用)財務摘要報告以中英文清楚載明可向發行人索取有關的中文譯本,則發行人只須將該等文件的英文版付郵寄出即可。如發行人已在或將會在另一證券交易所作主要上市,該等文件須以英文編寫或隨附經簽署核證的英文譯本。
 
  2 發行人如在香港以外地區擁有重大權益,可申請將6個月的期限延長。
 
  3 [已於2011年1月1日刪除]

年度報告 (13.47)

13.47

發行人的年度報告必須符合《上市規則》附錄十六中有關年度報告的條文。發行人的財務摘要報告必須符合《公司(財務摘要報告)規例》所載條文的規定。

註:發行人須注意附錄十六第6至34A段(首尾兩段包括在內)以及第 50段的規定。

中期報告 (13.48)

13.48

(1) 除非有關會計年度為期6個月或以下,否則發行人須就每個會計年度的首6個月發送(i)中期報告或(ii)中期摘要報告給《上市規則》第13.46(1)條所列載的人士,發送的時間須為該6個月期間結束後的3個月內。如其中期摘要報告符合《公司(財務摘要報告)規例》有關財務摘要報告的條文,發行人可向股東及其上市證券持有人送交中期摘要報告,以代替中期報告。
 
(2) 中期報告必須符合《上市規則》附錄十六中有關中期報告的條文。中期摘要報告則須符合附錄十六中有關中期摘要報告的條文。

註: 發行人須注意附錄十六第37至44段(首尾兩段包括在內)以及第51段的規定。
 
(3) [已於2011年1月1日刪除]

業績的初步公告-整個會計年度 (13.49)

13.49

(1) 發行人每個會計年度的初步業績須按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊登,時間上無論如何不得遲過董事會或其代表批准後的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少 30分鐘。發行人必須在有關會計年度結束後3個月內刊登有關業績。
 
(2) 有關初步公告須以發行人有關會計年度經與核數師協定同意的財務報表為基準。
 
(3)
(i) 發行人如未能按《上市規則》第13.49(1)及13.49(2)條根據其財務報表公布初步業績,則必須在有關會計年度結束後3個月內發出公告。
 
  公告至少須包括下列資料:

(a) 詳盡闡釋其未能根據經與核數師協定同意的財務報表公布初步業績的原因。如因缺乏證據支持而出現不明朗因素又或資產負債方面的估值存有不確定因素,則須載列充足的資料,好讓投資者能夠自行決定有關資產或負債的重要程度;
 
(b) 預期公布有關會計年度經與核數師協定同意的財務業績的日期;及
 
(c) 根據尚未與核數師協定同意的財務業績而提供有關會計年度的業績(如具備該等資料)。如屬可行,該等業績必須已由發行人的審核委員會審閱。如有審核委員會對所用的會計處理方法或按《上市規則》第13.49(3)(i)(a)條所發表的資料不表同意,則須同時載列有關詳情。
 
(ii) 如發行人能按《上市規則》第13.49(3)(i)條所述發出公告,則:

(a) 發行人須在與核數師協定同意有關會計年度的財務業績後立即遵守《上市規則》第13.49(2)條所載的規定;及
 
(b) 如有關會計年度經與核數師協定同意的財務業績與發行人按《上市規則》第13.49(3)(i)(c)條所發表的財務業績之間有重大差異,則須在初步公布該等經協定同意的業績中載列有關差異的詳情及理由。
 
(4) 按《上市規則》第13.49(2)或13.49(3)條公布初步業績時,必須符合《上市規則》附錄十六中有關初步公布整個會計年度業績的條文。

註: 發行人須注意附錄十六第4545A段的規定。
 
(5) [已於2007年6月25日刪除]

業績的初步公告 —上半年的會計年度
 
(6) 除非有關會計年度為期6個月或以下,否則發行人每個會計年度首6個月的業績,均須按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊登,時間上無論如何不得遲過董事會或其代表批准後的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。發行人必須在該6個月期間結束後的2個月內刊登有關業績。

發行人如未能作出此等公告,則須在上述的規定時間內發出公告,公告須包括下列資料:

(i) 詳盡闡釋其未能根據未經審計財務報表發出公告的原因;及
 
(ii) 預期公布有關會計年度上半年的未經審計業績的日期。
 
(7) 中期業績的初步公告必須符合《上市規則》附錄十六中有關初步公布中期業績的條文。

註:  發行人須注意《上市規則》附錄十六第 46段的規定。
 
(8) [已於2007年6月25日刪除]

未能如期發表財務資料即遭停牌 (13.50-13.50B)

13.50

在不影響《上市規則》第13.4613.4713.4813.49條的一般性原則下,若有發行人未能按照《上市規則》規定如期發表定期的財務資料,本交易所一般會要求該發行人的證券停牌,直至發行人按照《上市規則》第2.07C條的規定發表了公告公布所規定的財務資料為止。

13.50A

若發行人根據《上市規則》第13.49(1)及(2)條刊發財政年度的初步業績公告時,其核數師就發行人的財務報表發出或表示會發出無法表示意見或否定意見,本交易所一般會要求發行人的證券停牌,直至該發行人解決了導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題、保證核數師毋須再就該等問題發出無法表示意見或否定意見、及披露足夠資料令投資者可在知情的情況下對發行人的財務狀況作出評估為止。

附註: (1) 若發行人刊發財政年度的初步業績公告時,其核數師就發行人財務報表發出或表示會發出的無法表示意見只牽涉持續經營問題(而與其他問題無關),本交易所一般不會根據本條暫停發行人證券的買賣。初步業績公告必須載有非標準意見的詳細資料、導致非標準意見的資料及情況(包括發行人與核數師的分歧意見)及發行人為解決非標準意見而採取及╱或將採取的行動。
 
  (2) 若發行人在刊發初步業績公告前已解決所有導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題,並已披露足夠資料令投資者可在知情的情況下對其財務狀況作出評估,發行人證券的買賣未必會根據本條而暫停。

13.50B

作為過渡安排,對於根據《上市規則》第13.50A條被暫停證券買賣的發行人,《上市規則》第6.01A(1)條所指的18個月期限將延長至24個月,前提為該18個月期限內停牌的原因純粹是核數師對發行人始於2019年9月1日至2021年8月31日(包括首尾兩日)期間的財政年度的財務報表發出無法表示意見或否定意見。

通知

更改 (13.51)

13.51

發行人若就下列任何事項作出決定,須在切實可行範圍內盡快刊登公告:-

(1) 建議修訂發行人的公司組織章程大綱或章程細則或同等文件;如屬中國發行人,由中國發行人向中國主管機關建議要求豁免或以其他方式修改《特別規定》的任何條文;

發行人就建議作出的任何此等修訂而刊發的通函內,必須說明建議修訂的影響及建議修訂的條款全文。在向股東發送通函時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a)由發行人的法律顧問向發行人發出的函件,確定建議的修訂符合《上市規則》所載規定(如適用)及發行人註冊或成立地方的法律;及(b)發行人發出的確認書,確定建議修訂在香港上市公司來說並無任何異常之處。

註: 1 公司章程細則或同等文件有關部分的修訂,須符合《上市規則》附錄三及(如屬適用)附錄十三的規定。
 
  2 無論如何,發行人不得容許或促使對其公司組織大綱或章程或細則作出任何修訂,致使其公司組織大綱或章程或細則不再符合《上市規則》附錄三附錄十A部或B部(如適用)第一節的條文。
 
(2) 董事會或監事會的人事變動;發行人須確保每名新任董事、監事或其管治機關的每位新任成員在獲得委任後,在切實可行範圍內盡快向本交易所提交(以本交易所不時規定的方式)一份聲明及承諾書,其格式分別載於《上市規則》附錄五的 BHI表格(視適用情況而定),及《上市規則》第3.20(1) 或19A.07A條所規定的聯絡資料。

發行人如委任新董事、監事或行政總裁或其現有董事、監事或行政總裁辭職、調職、退休或被罷免,發行人必須在切實可行的範圍內,盡快公布有關變更,並於公告中載入下列有關新委任或調職之董事、監事或行政總裁的詳情:-

(a) 姓名全名(包括任何前度姓名和別名),一般而言應與該董事或監事在《上市規則》附錄五BHI表格所作承諾及聲明中所示者相同及年齡;
 
(b) 於發行人及發行人集團其他成員所擔當的職位;
 
(c) 有關經驗包括(i)過去三年在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任的董事職務;及(ii)其他主要的任命及專業資格;
 
(d) 出任發行人董事或監事的任期或建議任期;
 
(e) 與發行人任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東的關係;
 
(f) 《證券及期貨條例》第XV部所指的發行人股份權益;
 
(g) 董事、監事或行政總裁酬金金額、計算有關董事、監事或行政總裁酬金(包括任何定額或酌情發放的花紅,且不論有關董事、監事或行政總裁是否已訂立服務合約)的基準,以及其中由服務合約訂明支付的金額;
 
(h) 法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情;
 
(i) 若其在任何時候被判定破產或無力償債,對其作出上述判決的法庭;若其破產或無力償債獲得解除,其獲解除之日期及條件;
 
(j) 若其曾在任何時候是協議契據的一方,或曾與其債權人訂立任何其他形式的債務償還安排或債務重整協議,有關與其債權人訂立的協議契據或債務償還安排或債務重整協議的詳情;
 
(k) 任何未獲履行、但持續對其構成影響的判決或法庭命令的詳情;
 
(l) 若(i)在其擔任任何企業、公司或非法團的營運企業的董事職務期間或(如屬中國成立的企業、公司或非法團的營運企業)擔任董事、監事或經理職務期間,又或(ii)在其終止擔任董事、監事或經理(視屬何情況而定)職務後十二個月內,有關企業、公司或非法團營運的企業解散、清盤(因股東在公司(如屬香港公司)尚有償債能力時提出自動清盤除外)或破產,又或涉及類似的法律程序,或與債權人訂立任何形式的債務償還安排或債務重整協議,又或已被委任接管人、受託人或類似的人員,則提供包括企業、公司或非法團營運企業的名稱、註冊成立或成立地點、業務性質、涉及的法律程序的性質、開始法律程序的日期及涉及金額,連同法律程序可能出現的結果或當前狀況等等詳情;
 
(m) 在不違反《罪犯自新條例》或其他司法管轄區相若法例的條文下,有關任何下列罪行的定罪判決詳情(包括每項罪行的詳情、將其定罪的法庭、定罪日期及判處的刑罰):

(i) 涉及欺詐、不誠實或貪污;
 
(ii) 《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《破產條例》、《銀行業條例》、《證券及期貨條例》、已廢除的《保障投資者條例》、已廢除的《證券條例》、已廢除的《證券(披露權益)條例》、《商品交易所(禁止經營)條例》、已廢除的《證券及期貨事務監察委員會條例》、已廢除的《商品交易條例》、已廢除的《證券交易所合併條例》、已廢除的《證券及期貨(結算所)條例》、已廢除的《交易所及結算所(合併)條例》、已廢除的《證券(內幕交易)條例》、已廢除的《槓桿式外匯買賣條例》或有關稅務的任何條例,以及其他司法管轄區任何相若法例所述的罪行;或
 
(iii) 在過去十年內其以成年人身份被判以六個月或以上監禁(包括緩刑或減刑判決)的罪行;
 
(n) 在以下情況,須提供有關詳情:

(i) 若其曾在任何時候被視為《證券及期貨條例》第XIII或XIV部或已廢除的《證券(內幕交易)條例》所指的內幕交易人士;
 
(ii) 若其任何曾經或現時為關連人士(按《證券及期貨條例》第XIII或XIV部或已廢除的《證券(內幕交易)條例》的定義)的企業、公司或非法團的營運企業,又或其現時或曾於過去擔任高級人員、監事或經理的任何企業、公司或非法團的營運企業,於其為關連人士及/或擔任高級人員、監事或經理的期間內任何時候,被視為《證券及期貨條例》或已廢除的《證券(內幕交易)條例》所指的內幕交易人士;
 
(iii) 若其曾於任何時候在內幕交易案件中被判有罪或為涉案者,或遭任何法庭或主管機關判定違反任何證券或金融市場法例、規則或規定,包括任何證券監管機關、證券交易所或期貨交易所的任何規則及規定;
 
(iv) 若其曾經或現時為控股股東(按《上市規則》的定義)又或曾經或現時為監事、經理、董事或高級人員的任何企業、公司或非法團營運企業,於其為控股股東、監事、經理、董事或高級人員的期間內任何時候,在內幕交易案件中被判有罪或為涉案者,或遭任何法庭或主管機關判定違反任何證券或金融市場法例、規則或規定,包括任何證券監管機關、證券交易所或期貨交易所的任何規則及規定;或
 
(v) 若其遭市場失當行為審裁處、任何法院或主管機關判定違反內幕消息條文下的責任;或其曾經或現時為控股股東(按《上市規則》的定義)、監事、經理、董事、行政總裁或高級人員的任何發行人遭市場失當行為審裁處、任何法院或主管機關判定於其為控股股東、監事、經理、董事、行政總裁或高級人員的期間內任何時候,違反內幕消息條文下的責任;
 
(o) 若其被法庭或仲裁機構判定其因不誠實行為而須承擔任何欺詐、違反責任或其他不當行為的民事責任,則有關判決的詳情;
 
(p) 若其曾經或現時為合夥人、董事、監事或經理的任何企業、公司、合夥商號或非法團營運企業,在其為合夥人、董事、監事或經理的期間內任何時候遭撤銷商業登記或牌照,該撤銷的詳情,包括該項登記或牌照遭撤銷之日期、撤銷的原因、後果及當前的狀況;
 
(q) 若其曾在任何時候因為任何適用法例、規則或規定又或被任何主管機關判定不合資格擔任或視為不適宜擔任企業、公司或非法團營運企業的董事、監事或經理,又或不合資格參與管理或經營任何企業、公司或非法團營運企業的業務,則有關取消資格或判決的詳情;
 
(r) 除法例禁止作出披露外,其受管轄的任何司法、監管或政府機關所作任何調查的詳情,包括調查機構、調查性質及調查事宜;
 
(s) 若其曾在任何時候遭拒絕接納為任何專業組織的成員或遭其當時或曾經所屬的組織譴責或懲處,或遭取消該組織的會員資格,又或曾在任何時候持有須受特別條件限制的執業證書或任何其他形式的專業證書或牌照,則該拒絕、譴責或懲處行動、取消資格或特別條件的詳情;
 
(t) 若其現時是或曾經是三合會或其他非法組織的成員,則有關詳情;
 
(u) 除法律禁止作出披露的情況外,若其現時正(i)遭任何證券監管機關(包括香港收購委員會或任何其他證券監管委員會或小組)提出或展開任何調查、聆訊或法律程序,或(ii)涉及有關指稱其違反或曾經違反任何證券法例、規則或規定的任何司法程序,則該調查、聆訊或法律程序的詳情;
 
(v) 除法律禁止作出披露的情況外,若其曾為當前任何刑事法律程序的答辯人,而涉及的罪行對評估其品格或誠信是否適合擔任發行人董事或監事可能屬重要因素,則該法律程序的詳情;
 
(w) 發行人證券持有人需要知悉的任何其他事項;及
 
(x) 若並無任何須根據《上市規則》第13.51(2)條的任何規定而披露的資料,則作出表明此意的適當的否定聲明。
 
  發行人宣布董事、監事或行政總裁辭職或被罷免的公告中,也必須披露有關呈辭或被罷免的理由(包括(但不限於)其與董事會有不同意見的任何資料,以及說明是否有任何其他事項需要通知發行人證券的持有人)。

發行人的行政管理職位人選如有任何重要變動(包括董事的任何重要職能或行政責任的變動),必須刊登公告。
 
(3) 附於任何類別上市證券的權利的更改,以及附於任何股份(從上市債務證券轉換或交換而來的股份)的權利的更改;
 
(4) 其核數師或會計年度結算日的任何變更、變更的理由以及任何其他需要通知發行人證券持有人的事項(包括(但不限於)已呈辭的核數師就發行人更換核數師事宜發出的確認函所載列的資料);

註:發行人的公告必須說明,已呈辭的核數師有否確認沒有任何其他需要通知發行人證券持有人的事項。如沒有此等確認,公告中必須註明原因。
 
(5) 下列事宜或人士的變動:公司秘書;股份過戶登記處(包括股份過戶登記處的海外分行的任何變動);註冊地址;(如適用)在香港代表接受送達法律程序文件的代理人;或在香港的註冊辦事處或註冊營業地點;

註: 新任公司秘書須符合《上市規則》第8.17條的規定。
 
(6) 其合規顧問的任何變更;

註:參閱《上市規則》第3A.29條
 
(7) 中期報告、年度報告或財務摘要報告的任何修改、導致修改已刊發的財務報告的原因及財務影響(如有);及
 
(8) 其網址的任何更改。

在文件內註明股份代號 (13.51A)

13.51A

發行人須在其根據《上市規則》發出的所有公告、通函及其他文件的封面(或如無封面,則在首頁)的顯眼位置註明其股份代號。

與董事、監事及行政總裁有關和由董事、監事及行政總裁作出的資料提供 (13.51B-13.51D)

13.51B

(1) 在本條《上市規則》條文實施後,於董事、監事或行政總裁在任期間,如《上市規則》第13.51(2)條第(a)至(e)及(g)段規定披露的任何資料有變,發行人必須確保在下一次刊發上市發行人年度或中期報告時(以較早者為準)載入有關變動及有關董事、監事或行政總裁的最新資料。
 
(2) 在本條《上市規則》條文實施後,於董事、監事或行政總裁在任期間,如《上市規則》第13.51(2)條第(h)至(v)段規定披露的任何資料有變,發行人必須在切實可行的情況下按《上市規則》第2.07C條的規定盡快刊發公告,公布有關董事、監事或行政總裁的最新資料,以及任何其他涉及有關變動而須促請發行人證券持有人注意的資料。
 
(3) 不影響發行人須根據《上市規則》附錄十六披露財務資料及其董事、監事與行政總裁的履歷詳情的情況下,發行人須按第(1)及(2)段作出的披露,受以下例外情況及修訂內容所規限:

(a) 就《上市規則》第13.51(2)(a)條而言,發行人毋須在其中期報告內披露董事、監事或行政總裁的年齡;
 
(b) 就《上市規則》第13.51(2)(d)條而言,發行人毋須披露董事、監事或行政總裁的服務年期;
 
(c) 就《上市規則》第13.51(2)(h)條而言,發行人毋須披露本交易所對該發行人本身作出的任何制裁;及
 
(d) 就《上市規則》第13.51(2)(k)條而言,任何未獲履行但會持續對其構成影響的判決或法庭命令在成為最終決定前,發行人毋須披露有關詳情。

13.51C

發行人董事、監事及行政總裁必須促使及╱或協助發行人遵守《上市規則》第13.51(2)條第13.51B條的規定,包括(但不限於)立即通知發行人第13.51(2)條第(a)至(x)段所述資料,以及第13.51(2)條第(a)至(w)段所述資料的任何變動(這些資料均與董事、監事或行政總裁有關)。在促使及╱或協助發行人刊發有關資料(不論是按《上市規則》第2.07C條在公告上刊發還是在年報或中期報告內刊發)時,有關董事、監事及行政總裁必須就有關資料的準確性承擔責任。

13.51D

發行人必須在其網站公布股東提名候選董事的程序。

公告、通函及其他文件

文件的審閱 (13.52-13.53)

13.52

在符合《上市規則》第13.52A條的情況下,如發行人有責任按《上市規則》的要求刊發任何公告、通函或其他文件,有關文件毋須在刊發前先呈交本交易所審閱,除非有關文件屬《上市規則》第13.52(1)或(2)條所述文件。

(1) 發行人在刊發以下文件前須先將文件草擬本呈交本交易所審閱:

(a) 上市文件(包括招股章程);
 
(b) 有關上市證券除牌或撤回上市地位的通函;
 
(c) 按《上市規則》第十四章所規定就有關交易或事宜刊發的通函;
 
(d) 按《上市規則》第十四A章所規定就關連交易(包括持續關連交易)刊發的通函;
 
(e) 尋求發行人股東批准下列事項而向其寄發的通函:

(i) 《上市規則》第13.36(1)13.39(7)條所述的任何交易或安排;
 
(ii) 《上市規則》第十七章所述關於股份期權計劃的任何事宜;或
 
(iii) [已於2013年10月1日刪除]
 
(iv) 《上市規則》《第4項應用指引》第4(c)段所述任何發行權證的建議;或
 
(f) 發行人就收購、合併或要約而刊發的通函或收購建議文件。
 
  除非本交易所已向發行人確認其對該等文件再無其他意見,否則有關文件不得予以刊發。
 
  若文件在本交易所發出「再無其他意見」的確認函後有重大變動(因應「再無其他意見」確認函中所載意見而作出的變動除外),上市發行人刊發文件前應重新提交予本交易所再行審閱。如不確定個別變動是否重大,務必要盡快諮詢本交易所。
 
(2) 下列過渡條文適用於本規則所述公告,有關條文停止生效的日期由本交易所釐定及公布。

發行人在刊發以下公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱:

(a) 就《上市規則》第14.3414.35條所述的任何非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動刊發的公告;
 
(b) 就《上市規則》第14.8914.91條所述的任何交易或安排刊發的公告;或
 
(c) 就《上市規則》第14.8214.83條有關現金資產公司的任何事宜刊發的公告。
 
  除非本交易所已向發行人確認其對該等公告再無其他意見,否則有關公告不得予以刊發。
 
註: 1 發行人提交本交易所的文件須一式4份,並須給本交易所充份時間審閱有關文件。如有需要,須在有關文件最後付印前再向本交易所提交修訂稿。
 
  2 如發行人刊發的文件與《收購守則》所述的收購、合併或要約有關,本交易所將直接向發行人送呈其對文件作出的意見,並將該等意見的副本同時提交予證監會。
 
  3 如原來的文件不符合《上市規則》所載規定,本交易所保留要求發行人進一步刊發公告或文件及/或採取其他補救行動的權利。
 
  4 如與新發行證券或再次發行證券有關的公告或廣告載有盈利預測,《上市規則》第14.6114.62條則屬適用。
 
  5 上市發行人根據《上市規則》刊發的任何上市文件、通函、公告或通知必須在封面或封面內頁或以標題形式,清楚而明顯地刊載下列的免責聲明:

「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

13.52A

除《上市規則》第13.52條所載的具體規定外,在個別情況下,本交易所有權要求任何公告、通函或其他文件在刊發前先經其審閱。在這情況下,本交易所會向發行人作出指示,要求文件在刊發前先經其審閱,並向發行人解釋其決定。發行人須按指示將文件草擬本呈交本交易所審閱,並待本交易所向發行人確認其對有關文件再無其他意見後才予以刊發。

13.52B

發行人如擬按《上市規則》內的規定刊發公告、通函或其他文件,應遵守以下條文:

(1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有關於或影響發行人上市證券的買賣安排(包括停牌或復牌,以及除牌或撤回上市地位),則發行人必須在刊發文件前諮詢本交易所的意見。有關文件內並不得就此等事宜提述任何未經與本交易所事先協定的特定日期或特定時間表。
 
(2) 如發行人擬:

(a) 確定《上市規則》內某些條文是否或在多大程度上適用於有關文件或與文件有關的交易或事宜;或
 
(b) 就文件或與文件有關的交易或事宜,要求修訂或獲豁免遵守《上市規則》所載的任何規定;

則有關詳情(包括有關事宜的源由及情況)必須呈交本交易所,讓本交易所有充份時間作出決定。

13.53

發行人茲授權本交易所,將其「申請」(定義見《法定規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《法定規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;將申請書及公司披露材料送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。

文件、通函等的送交 (13.54)

13.54

發行人(認可集體投資計劃除外)須應本交易所的要求,按要求的文件數目提供其各項決議的經簽署核證的副本。該等副本包括有關《上市規則》第13.36條所載事宜的決議,但在股東周年大會上就其他日常事務而通過的決議則不包括在此列,而有關副本則須於決議獲得通過後15天內送交。

致證券持有人的通函 (13.55)

13.55

(1) 如發行人向其某類別證券的持有人刊發通函,則除非該通函的內容對發行人其他證券的持有人無重大關係,否則,發行人亦須將該通函或其摘要送交其他證券(不記名證券除外)的持有人。

註:如發行人某類別的上市證券屬不記名證券,則只需按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,提及該通函以及列明索取有關通函的地點。
 
(2) 所有寄予發行人證券持有人的通函(如發行人已在或將會在本交易所作主要上市,則其所有寄予其香港登記冊上的證券持有人的通函)均須以英文編寫,並隨附中文譯本。至於海外股東,如果發行人的通函以中英文清楚載明可向發行人索取有關的中文譯本,則發行人只需將通函的英文版付郵寄出即可。如發行人已在或將會在另一證券交易所作主要上市,其所有寄予其證券持有人的通函,均須以英文編寫或隨附經簽署核證的英文譯本。
 
(3) [已於2009年1月1日刪除]

向未登記證券持有人發給的公司通訊 (13.56)

13.56

發行人須在結算公司收到有關要求後,在切實可行的情況下,盡快向未登記證券持有人送交任何公司通訊的文件(須以「本交易所的上市規則」准許的方法送交),並承擔有關的費用。

就本條規則而言,「未登記持有人」(Non Registered Holder)指:

(i) 其上市證券存放於中央結算系統的人士或公司,而
 
(ii) 他們已經通過結算公司不時向有關發行人發出通知,希望收到公司通訊。

增加資本 (13.57)

13.57

如董事建議增加法定資本,則須在隨附於會議通知的通函或其他文件內,說明當時是否有意在新增法定資本後發行股份。

交易及交收

轉讓的認證 (13.58)

13.58

發行人須:

(1) 認證交來轉讓的證券證書或臨時文件,並於收到該等證券證書或文件後7天內發還;及
 
(2) 在收到該等證券證書或文件後的第三個營業日或以前,分拆及發還可放棄權利的文件。
 
註: 如所有權文件是交來作遺囑認證登記之用,則不得延誤,須盡早發還;在可能的情況下,應在收到該等文件後的第一個營業日發還。

登記服務 (13.59)

13.59

(1) 發行人(或其股票過戶登記處)須根據《上市規則》第13.60(1)條的規定提供標準證券登記服務。發行人(或其股票過戶登記處)可以但並無義務根據《上市規則》第13.60(2)條的規定提供另選證券登記服務,並╱或根據第13.60(3)條的規定提供特快證券登記服務。發行人(或其股票過戶登記處)亦須根據《上市規則》第13.60(4)條的規定提供大批證券登記服務,及根據第13.60(5)條的規定提供補發證券證書服務。在《上市規則》第13.59(2)條的規限下,發行人必須確保,如發行人(或其股票過戶登記處)就其上市證券在轉讓登記或取消、分拆、合併或發出確實證券證書方面收取費用,該等費用總數不得超過第13.60條所規定的適用金額。
 
(2) 發行人必須確保,如發行人(或其股票過戶登記處)因登記有關或影響發行人上市證券所有權的其他文件(例如遺囑認證、遺產管理委任書、死亡證明書或結婚證書、授權書或有關新公司股東的其他文書或組織章程大綱及章程細則),或在文件附加記錄或附註時收取費用,則該等費用每宗登記每項不得超過港幣5元:

註: 「每項」(per item)的定義為提交登記的每份該等其他文件。
 
(3) 如發行人的股票過戶登記處違反任何上述規定或《上市規則》第13.5813.6013.61條的規定,發行人獲悉該等違反事宜後,有責任盡快向本交易所報告該等事宜,而本交易保留向證監會傳送該等資料的權利。
 
(4) 除上述或《上市規則》第13.60條所規定者外,發行人不得(及必須合理地盡力確保其股票過戶登記處或其他代理人均不會)就其上市證券轉讓或轉傳的其他有關事宜,向持有人或承讓人收取任何其他費用。

註: 如屬中國發行人,《上市規則》第13.59條的規定只適用於其在本交易所上市的證券的登記事宜。

發出證券證書、登記及其他費用 (13.60)

13.60

(1)
(a) 標準證券登記服務:發行人須(或須促使其股票過戶登記處)在下列期限內,就轉讓登記或證券證書的取消、分拆、合併或發行(依據《上市規則》第13.60(5)條者除外),發出確實證券證書:

(i) 放棄任何權利的有效期結束後之10個營業日內;或
 
(ii) 收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證券證書後之10個營業日內。
 
(b) 依據標準證券登記服務所收取的登記費用,總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣2.50元乘以發出證券證書的數目;或
 
(ii) 港幣2.50元乘以取消證券證書的數目。
 
(2)
(a) 另選證券登記服務:發行人(或其股票過戶登記處)可以但並無義務提供另選證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證券證書:

(i) 放棄任何權利的有效期結束後之6個營業日內;或
 
(ii) 收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證券證書後之6個營業日內。
 
(b) 依據另選證券登記服務所收取的登記費用,總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣3.00元乘以發出證券證書的數目;或
 
(ii) 港幣3.00元乘以取消證券證書的數目。
 
(c) 如發行人(或其股票過戶登記處)在《上市規則》第13.60(2)(a)條所規定的6個營業日的期限內未有及時進行登記,則收取的費用須根據第13.60(1)(b)條的規定釐定。
 
(3)
(a) 特快證券登記服務:發行人(或其股票過戶登記處)可以但並無義務提供特快證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證券證書:

(i) 放棄任何權利的有效期結束後之3個營業日內;或
 
(ii) 收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證券證書後之3個營業日內。
 
(b) 依據特快證券登記服務所收取的登記費用,總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣20.00元乘以發出證券證書的數目;或
 
(ii) 港幣20.00元乘以取消證券證書的數目。
 
(c) 發行人(或其股票過戶登記處)如在《上市規則》第13.60(3)(a)條所規定的3個營業日的期限內未有及時進行登記,則須免費進行登記。
 
(4)
(a) 大批證券登記服務:發行人須(或須促使其股票過戶登記處)提供大批證券登記服務,為上市證券達2,000手或以上的交易單位的轉讓進行過戶,以將有關證券從一名單一持有人的名下,轉到另一名或同一名單一持有人的名下。依據大批證券登記服務,須在收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證券證書後6個營業日內發出證券證書。
 
(b) 依據大批證券登記服務所收取的登記費用,總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣2.00元乘以發出證券證書的數目;或
 
(ii) 港幣2.00元乘以取消證券證書的數目。
 
(5) 補發證券證書服務:發行人須(或須促使其股票過戶登記處)提供補發證券證書服務。補發證券證書的費用為:

(a) 如要求補發證券證書的證券市值為港幣20 萬元或以下(按提出補發要求時的市值計算),而申請補發證券證書服務的人的名字已登記在股東名冊上,則
收費不得超過港幣200元,另加發行人(或其股票過戶登記處)就發布有關所需的公告而產生的費用;或
 
(b) 以下兩種情形之一:

(i) 要求補發證券證書的證券市值為港幣20 萬元以上(按提出補發要求時的市值計算);或
 
(ii) 申請補發證券證書服務的人的名字未有登記在股東名冊上(不論有關證券的市值為多少);
 
所收取的費用均不得超過港幣400元,另加發行人(或其股票過戶登記處)就發布有關所需公告而產生的費用。
 
(6) 單就《上市規則》第13.60條的規定而言:

(a) 「營業日」 (business day) 一詞,並不包括星期六、星期日及香港的公眾假日;及
 
(b) 營業日期間的計算,須包括接獲有關轉讓要求、證券證書或其他文件的營業日(或如該等文件並非於營業日接獲,則以收妥該等文件的下一個營業日為準),以及交付或以其他方式提供有關證券證書的營業日。
 
註: 如屬中國發行人,《上市規則》第13.60條的規定只適用於其在本交易所上市的證券的登記事宜。
 
(7) 在《上市規則》第13.59及13.60條中提及由發行人的股票過戶登記處所提供的服務,或由發行人促使其股票過戶登記處所提供的服務,概無減免發行人因其股票過戶登記處的作為或遺漏而須負起的任何責任。

指定賬戶 (13.61)

13.61

如證券持有人提出要求,發行人須安排提供指定的賬戶。

登記安排 (13.62)

13.62

就《上市規則》第13.5813.5913.6013.61條而言,如發行人本身並未設有股票登記部門,則須與股票過戶登記處作出適當安排,確保發行人符合上述各條的規定。

不記名認股權證 (13.63)

13.63

如發行人曾發行不記名認股權證,又或發行人的公司章程細則或同等文件准許其發行不記名認股權證,但發行人並未發行該等認股權證,則發行人須:

(1) 在收到記名股票後14天內,發出不記名認股權證;或在收到不記名認股權證後14天內,發出記名股票;及
 
(2) 在收到該等認股權證後之14天內,認證交來轉讓的認股權證。

交易限制 (13.64)

13.64

如發行人的證券市價接近港幣0.01元或港幣9,995.00元的極點,本交易所保留要求發行人更改交易方法,或將其證券合併或分拆的權利。

13.64A

如發行人分拆股份或紅股發行後的經調整股價低於1港元(按分拆股份或紅股發行公布前六個月期間股份最低每日收市價計算),發行人不得進行該股份分拆或紅股發行。

更改交易單位 (13.65)

13.65

如資本結構有所變動(如合併股份)或交易單位有所更改,本交易所保留要求發行人作出適當安排的權利,使不足一手的零碎證券持有人可將其零碎證券出售或集成一手交易單位。有關安排可能包括由發行人委任一名經紀商為其代理人,就零碎證券的買賣進行對盤,或由主要股東本身或其代理人自行在市場買賣零碎證券。處理零碎證券持有人的方法,可視乎發行人的個別情況而定,但發行人務須盡早諮詢本交易所,以便議定適當的買賣方式。

暫停過戶及記錄日期 (13.66)

13.66

(1) 發行人於暫停辦理其香港上市證券的過戶或股東登記手續前,須按照以下規定公布有關上述暫停過戶的安排:供股者須至少6個營業日前通知,其他情況則須至少10個營業日前通知。如暫停過戶日期有所更改,則須在原暫停過戶日期或新的暫停過戶日期(取較早者)至少5個營業日前,以書面形式通知本交易所及另行刊發公告;然而,如情況特殊(例如:颱風)以致未能通知本交易所及刊登通告者,可不受此限制,但須盡早遵守有關的規定。如發行人選擇不暫停過戶而採用記錄日期,本規定適用於記錄日期。
 
(2) 如權益須經股東在股東大會批准,或取決於須經股東在股東大會批准的交易,則發行人必須確保買賣附權證券的最後日期至少在股東大會後的下一個交易日。本規則不適用於發行人在2011年6月19日或之前公布的權益時間表。
 
註:
 
1 有關颱風或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排,請參閱《第8項應用指引》。
 
2 此外,如是供股,發行人須於公布暫停過戶之後(除權日之前)預留至少兩個交易日供市場買賣附權證券。如因颱風或黑色暴雨警告訊號而導致證券在本交易所的交易須暫時中斷,暫停過戶日期將在必要時,自動延期,以確保通知期內至少有兩個交易日可供市場買賣附權證券(該兩個交易日毋須為連續的交易日;如期間某個交易日當天有交易中斷者,則該交易日便不計算在內)。在此情況下,發行人須就修訂時間表刊發公告。
 
3 就《上市規則》第13.66(2)而言,
 
  - 記錄日期(當不設暫停過戶)或最後登記日(當設有暫停過戶)須定於股東大會之後至少第三個營業日。
 
  - 如發行人未能根據《上市規則》第13.39(5)條所述方式刊登股東大會的投票表決結果,發行人必須確保在刊登投票表決結果後有至少一個交易日供市場買賣附權證券。發行人亦須就修訂時間表刊發公告。

一般事項

董事買賣證券 (13.67)

13.67

發行人規管董事買賣發行人上市證券的規則,須與本交易所《上市規則》附錄十的《標準守則》所訂的規則同樣嚴格。《標準守則》載有本交易所要求發行人及其董事遵守的基準守則,而任何違反此等基準等同違反《上市規則》。發行人可自行訂定本身一套守則,而守則須與《標準守則》同樣嚴格。發行人如違反其本身守則,並不會構成違反《上市規則》,除非該行為同時違反了《標準守則》所訂的基準。

董事的服務合約 (13.68-13.69)

13.68

發行人或其附屬公司,與發行人或其附屬公司的董事或擬擔任董事者簽訂任何下述服務合約前,發行人必須先在股東大會上取得股東同意,而會上有關董事及其聯繫人不得就該事宜表決:

(a) 合約年期超過三年;或
 
(b) 合約明文訂明,發行人如要終止合約,必須給予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的賠償或其他款項。

發行人的薪酬委員會(如有,並須以獨立非執行董事佔大多數)或獨立董事委員會須對那些須經股東批准的服務合約發表意見,告知股東有關條款是否公平合理,就有關合約是否符合發行人及其股東整體利益提出意見,並就股東(身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外)該如何表決而提出意見。如獨立非執行董事在任何該等合約中有重大利益,則該名董事不得擔任獨立董事委員會的成員。

註: 不論該合約是否以書面訂立,以及不論該服務合約是與發行人抑或其附屬公司簽訂,以上規定均屬適用。如該服務合約未有訂明期限,該服務合約仍須被視為有效,直至聘用的公司可毋須給予賠償(法定賠償除外),而將合約合法終止之日為止。如某位董事根據某項安排,可要求發行人或其附屬公司與其再次訂立服務合約,則該項安排將被視為一項延長其現有服務合約期限的條款,在斷定合約期限時會將此計算在內。

13.69

發行人或其任何附屬公司按《上市規則》在2004年1月31日或之前訂立的董事服務合約,會獲豁免遵守《上市規則》第13.68條的股東批准規定。若董事服務合約的年期或終止合約時須支付款項又或任何其他重大條款有任何更改,或是予以續訂,發行人即須就經修改或重新續訂後的董事服務合約完全遵守第13.68條的規定。根據《上市規則》附錄十六第 14A段,於此等服務合約年期內,發行人須在其年報中披露任何獲豁免遵守本條規則的服務合約的詳情。

董事的提名 (13.70)

13.70

如發行人在刊發股東大會通告後,收到一名股東提名某名人士於股東大會上參選董事的通知,發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告或發出補充通函;公告或補充通函內須包括該被提名參選董事人士的資料。

註: 發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後,以讓股東有至少10個營業日考慮公告或補充通函所披露的有關資料。

通知 (13.71-13.74)

13.71

不論其上市證券持有人的註冊地址是否在香港,發行人均須將通知送交全部持有人。

13.72

發行人根據本章發出的任何通知須為書面通知,而發給不記名證券持有人的通知,則可以按照《上市規則》第2.07C條的規定發出公告的形式發出。

13.73

除法庭指令外,發行人亦須確保其股東或其債權人每一次有關發行人的會議(例如為清盤呈請、債務償還安排計劃或削減資本)的通知,均須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登。此外,發行人向股東發出召開股東大會以通過相關通函所述交易的通知時,相關的通函也須同時(或在發出通知之前)寄發給股東。如董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料,發行人亦須向股東提供該等資料;有關資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少於10個營業日,以補充通函或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告的形式提供。大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),以確保符合上述的10個營業日規定(同時參閱《上市規則》第13.41 條)。

註: 發行人在決定是否要發出修訂或補充通函,或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告時,必須評估其在通函發出後才知悉需要修訂或更新的程度以及新資料、所需作出的修訂或更新內容的重要性。若涉及重大修訂或內容更新,發行人必須小心研究,刊發載有修訂詳情的公告,是否較刊發修訂或補充通函為佳。發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容,令投資者無所適從或感到混淆。

13.74

如有任何人士獲提名重選連任董事或參選新董事而有關選舉或委任須於股東大會(包括(但不限於)股東周年大會)上經由股東批准,發行人召開該股東大會的通告或隨附的致股東通函內,亦須按《上市規則》第13.51(2)條的規定披露該等人士的有關資料。

平等對待持有人 (13.75)

13.75

發行人須確保同一類別證券的持有人,一律獲平等對待(如屬中國發行人,其公司章程另有規定者,則作別論)。

空郵的使用 (13.76)

13.76

如本章規定在香港的任何人士將任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士將物件送交在香港的人士,有關物件須盡可能以空郵付寄,或採用其他不致較空郵為慢的服務送交。

董事的聯絡資料 (13.77-13.78)

13.77

發行人董事(及中國發行人的監事)的聯絡資料(包括《上市規則》第3.20(1)條所列資料)如有任何改動,發行人須在合理地切實可行的範圍內,盡快通知本交易所。

13.78

發行人當在本交易所提出要求時,盡力協助本交易所找尋任何已經辭任的發行人董事(或中國發行人的監事)的下落。

與本交易所的傳訊 (13.79)

13.79

本章、第十四章第十四A章內提及的「通知本交易所」,均指按本交易所不時決定並以《上市規則》應用指引形式公布的方式,將有關資料提交本交易所。

獨立財務顧問 (13.80-13.87)

13.80

根據《上市規則》第13.39(6)(b)14A.44條或第19.05(6)(a)(iii)條委任的獨立財務顧問必須採取一切合理步驟,以令其本身信納:

(1) 其是根據合理基礎作出《上市規則》第14A.45條所規定的說明;及
 
(2) 在不限制上文第(1)段的一般性原則下,並無理由相信以下任何資料為不真實或遺漏重要事實:

(a) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何資料;或
 
(b) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何第三方專家的意見或建議所依賴的任何資料。
 
附註:
1 就本條規則而言,本交易所預期獨立財務顧問一般採取的合理步驟包括以下各項:

(a) 獲取與評估交易條款是否公平合理有關的所有發行人資料及文件,例如:倘交易涉及買賣產品或服務,則取得顯示發行人與獨立第三方買賣該等產品及服務的價格的資料及文件;
 
(b) 研究交易定價背後涉及的市場及其他情況和趨勢;
 
(c) 審查與交易有關的任何假設或預測是否公平合理及完整;
 
(d) 在不限制上文第(c)段的一般性原則下,就任何第三方專家提供有關交易的意見或估值而言:

(i) 會見專家,包括查詢其專業知識,以及查詢其與發行人、交易的其他各方及發行人或交易的另一方的核心關連人士的任何現有或過往的關係;
 
(ii) 審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有任何可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制);及
 
(iii) 倘獨立財務顧問獲悉發行人或交易的另一方已向專家作出正式或非正式申述,評估該等申述是否與獨立財務顧問所知的相符;及
 
(e) 倘有人提出任何有關的其他收購建議(例如:近期有人提出收購同一資產的建議),則審核及評估該等其他收購建議及管理層拒絕接納該等建議的原因(如有)。
 
2 本交易所預期獨立財務顧問將確保《上市規則》第14A.45條所述的函件已考慮以下原則:

(a) 應清楚列明對其論點重要的任何事實的來源,包括提供充分詳細的資料以便評估事實的重要性;然而,如有關事實已載錄在早前送交予股東的文件內,則只須提供適當的相互參照即可;
 
(b) 不應斷章取義地引用摘要(例如:摘錄自報章或股票經紀的通函),及應列明出處詳情。由於摘要必然帶有獨立財務顧問支持有關摘要內容的暗示,因此,除非獨立財務顧問已表示支持或證實有關內容,否則不應引用摘要;
 
(c) 插圖說明、圖表、圖像及示意圖應據實呈示,及如有關,應按比例繪製;及
 
(d) 文件內所提述的任何比較資料必須為公平及具代表性的樣本。編製該等比較資料所用基礎必須在文件內清楚列明。

13.81

發行人必須:

(1) 讓其根據《上市規則》第13.39(6)(b)14A.4419.05(6)(a)(iii)條所委任的任何獨立財務顧問,就履行《上市規則》所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士、進入所有有關處所及查閱所有有關文件。特別是,為提供有關服務而委聘專家所訂定的聘用條款,應載有條文賦予獨立財務顧問以下權利,即有權:

(a) 接洽任何該等專家;
 
(b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
 
(c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
 
(d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
 
(e) 查閱發行人或其代理與專家、或專家及發行人與本交易所或證監會之間的所有其他通信;
 
  附註: 本交易所預期,就本條規則而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
 
(2) 讓其委任的獨立財務顧問知悉其之前根據上文第(1)段所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動;及
 
(3) 向獨立財務顧問提供或為獨立財務顧問取得向其提供上文第(1)及(2)段所述資料的所有必需同意。

13.82

獨立財務顧問必須獲證監會適當發牌,並必須以適當的謹慎和技能履行其職責。

13.83

獨立財務顧問必須公正無私地履行職責。

13.84

獨立財務顧問必須獨立於其代表行事的發行人。如獨立財務顧問在根據《上市規則》第13.85(1)條作出聲明時,出現下列任何一種情況,獨立財務顧問即並非獨立人士:

(1) 獨立財務顧問集團及獨立財務顧問的任何董事或其聯繫人直接或間接持有發行人、交易的另一方又或發行人或交易的另一方的聯繫人或關連人士的已發行股份數目合共超過5%;
 
(1A) 如屬關連交易,獨立財務顧問持有交易另一方的聯繫人已發行股份數目超過5%;
 
(2) 獨立財務顧問集團任何成員或獨立財務顧問的董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人是發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或是交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士;
 
(2A) 如屬關連交易,獨立財務顧問是交易另一方的聯繫人;
 
(3) 下列任何一項,佔獨立財務顧問的最終控股公司或(如無最終控股公司)獨立財務顧問的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

(a) 以下兩者的總和:

(i) 下列公司╱人士欠獨立財務顧問集團的款項:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;
 
(C) 其控股股東;及
 
(D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
 
(ii) 獨立財務顧問集團為下列公司╱人士提供的所有擔保:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;
 
(C) 其控股股東;及
 
(D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
 
(b) 以下兩者的總和:

(i) 獨立財務顧問集團欠下列公司╱人士的款項:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;及
 
(C) 其控股股東;以及
 
(ii) 下列公司╱人士為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:

(A) 發行人;
 
(B) 其附屬公司;及
 
(C) 其控股股東;
 
(c) 以下兩者的總和:

(i) 獨立財務顧問集團欠下列任何公司╱人士(在本條規則內稱為「其他參與方」)的款項:

(A) 交易的另一方;
 
(B) 交易另一方的任何控股公司;
 
(C) 交易另一方的任何控股公司的附屬公司;
 
(D) 下列公司╱人士的任何控股股東:

(1) 交易的另一方;或
 
(2) 交易另一方的任何控股公司;及
 
(E) 上文第(D)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;以及
 
(ii) 任何其他參與方為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:及
 
(d) 以下兩者的總和:

(i) 任何其他參與方欠獨立財務顧問集團的款項;以及
 
(ii) 獨立財務顧問集團為任何其他參與方提供的所有擔保;
 
(4) 下列任何人士當其時與發行人、或交易的另一方、又或發行人或交易的另一方的董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響獨立財務顧問履行《上市規則》所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得獨立財務顧問的獨立性將受影響,但獨立財務顧問為提供意見而接受委任所產生的關係除外:

(a) 獨立財務顧問集團任何成員;
 
(b) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員;
 
(c) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員的緊密聯繫人;
 
(d) 獨立財務顧問集團任何成員的董事;或
 
(e) 獨立財務顧問集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
 
(5) 在根據《上市規則》第13.85(1)條作出聲明前兩年內:

(a) 獨立財務顧問集團成員曾出任下列公司╱人士的財務顧問:

(i) 發行人或其附屬公司;
 
(ii) 交易的另一方或其附屬公司;或
 
(iii) 發行人或交易的另一方的核心關連人士;或
 
(b) 在沒有限制第(a)段的情況下,獨立財務顧問直接參與向發行人提供有關意見的僱員或董事:

(i) 曾受僱於另一家公司或曾任另一家公司的董事,而該公司曾擔任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何實體的財務顧問;及
 
(ii) 曾以上述身份直接參與向發行人或交易的另一方提供財務意見;及
 
(6) 獨立財務顧問或獨立財務顧問集團成員為發行人的核數師或申報會計師。

附註: 1 如本交易所得悉,獨立財務顧問並非獨立人士,本交易所除認為有關情況屬違反《上市規則》外,將不會接納該名獨立財務顧問就有關交易提交根據《上市規則》所規定的文件。
 
  2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,毋須包括以下權益:

(a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
 
(b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
 
(c) 以莊家身分持有的權益;
 
(d) 以託管身分持有的權益;
 
(e) 根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益;或
 
(f) 由實體集團的成員公司持有的股份權益,而該成員公司同時為投資經理,根據《證券及期貨條例》第316(2)條,因實施該條例的第316(5)條,故其所持權益與其控股公司的權益不能合併計算。
 
    就上述各項而言,「投資經理」一詞具有《證券及期貨條例》第316(7)條所給予該詞的涵義。
 
  3 就本條規則而言,最終控股公司指本身沒有控股公司的控股公司。

13.85

獨立財務顧問必須不遲於其同意與發行人訂定的聘用條款時,或其作為獨立財務顧問開始替發行人工作時(以較早者為準),向本交易所呈交:

(1) 按《上市規則》附錄二十一所載的指定格式發出的聲明,表明獨立財務顧問是獨立人士,包括就《上市規則》第13.84條所述各情況發出的陳述;及
 
(2) 按《上市規則》附錄二十二所載條款作出的承諾:

(a) 遵守《上市規則》的條文;及
 
(b) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向獨立財務顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求獨立財務顧問出席的任何會議或聆訊。

13.86

倘獨立財務顧問或發行人獲悉《上市規則》第13.85(1)條所規定的聲明所載情況在發行人聘用獨立財務顧問的任期內有任何變動,獨立財務顧問或發行人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

13.87

只要《上市規則》對獨立財務顧問所施加的操守標準,較證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有適用於獨立財務顧問的其他有關守則及指引為高時,就應以《上市規則》為準。

附註: 本交易所亦謹請獨立財務顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

就極端交易委聘的財務顧問 (13.87A-13.87C)

13.87A

上市發行人按《上市規則》第14.53A(2)條就極端交易委聘的財務顧問,必須對極端交易中所收購及╱或將收購的資產進行合理盡職審查,以使其可作出《上市規則》附錄二十九所述的聲明。其工作範圍及盡職審查的範疇須參照《上市規則》第21項應用指引

13.87B

財務顧問必須為根據《證券及期貨條例》獲發牌或註冊可進行第6類受規管活動及其牌照或註冊證明書容許其從事保薦人工作的人士。財務顧問必須按《上市規則》附錄三十所載指定格式向本交易所提交承諾書,承諾:

(a) 遵守《上市規則》的條文;及
 
(b) 在本交易所上市科及╱或上市委員會的任何調查中加以配合,包括迅速及坦誠回應向其提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求其出席的任何會議或聆訊。

13.87C

發行人必須協助財務顧問履行職責。《上市規則》第13.81條的規定於作出必要修訂後將適用,猶如所有提及「獨立財務顧問」之處乃指「財務顧問」。

委任核數師及於任期屆滿前罷免核數師 (13.88)

13.88

發行人必須於每屆股東周年大會委任核數師,任期直至下一屆股東周年大會結束為止。未獲股東於股東大會事先批准,發行人不可於核數師任期屆滿前罷免核數師。發行人必須將建議罷免核數師的通函連同核數師的任何書面申述,於股東大會舉行前至少10個營業日寄予股東。發行人必須容許核數師出席股東大會,並於會上向股東作出書面及╱或口頭申述。

《企業管治守則》 (13.89)

13.89

(1) 《上市規則》附錄十四的《企業管治守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議:(a)守則條文;及(b)建議最佳常規。發行人應遵守守則條文,但亦可選擇偏離守則條文行事。建議最佳常規只屬指引。

註: 發行人亦可以其認為合適的條文,自行制定本身的企業管治守則。
 
(2) 發行人須在其中期報告(及中期摘要報告(如有))及年報(及財務摘要報告(如有))中說明其於有關會計期間有否遵守《企業管治守則》所載的守則條文。

註: 有關規管初步業績公告的規定,請參閱《上市規則》附錄十六第45及46段。
 
(3) 發行人如有任何偏離守則條文的行為,須按照以下規定提供經過審慎考慮的理由:

(a) 如屬年報(及財務摘要報告),須於按《上市規則》附錄十四發表的《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由;及
 
(b) 如屬中期報告(及中期摘要報告):

(i) 就每項偏離行為提供經過審慎考慮的理由;或
 
(ii) 在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何改變,並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由。任何此等提述必須清楚明白,不得含糊,有關中期報告(或中期摘要報告)不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
 
(4) 本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由;但這並非一項強制規定。

發行人刊發組織章程文件

13.90

發行人必須在其網站及在本交易所網站上刊發其公司章程大綱及章程細則或等同公司章程文件的最新綜合版本。

環境及社會事宜 (13.91)

13.91

 
(1) 附錄二十七所載《環境、社會及管治報告指引》涵蓋兩個層次的披露責任:(a) 「不遵守就解釋」條文;及(b) 建議披露。
 
(2) 發行人須在其年報或另設的環境、社會及管治報告中闡述其於有關財政年度是否已遵守《環境、社會及管治報告指引》載列的「不遵守就解釋」條文。
 
(3) 若發行人偏離「不遵守就解釋」條文,其須於環境、社會及管治報告中提供經過審慎考慮的理由。
 
(4) 本交易所鼓勵發行人就《環境、社會及管治報告指引》中的建議披露作出匯報;但這並非一項強制規定。
 
(5) 發行人須每年刊發其環境、社會及管治報告,有關資料所涵蓋的期間須與其年報內容涵蓋的時間相同。
 
註:

(1) 環境、社會及管治報告可以登載於發行人的年報中,一份獨立的報告中又或發行人的網站上。若環境、社會及管治報告非載於發行人的年報中,發行人應盡可能接近其刊發年報的時間,而不遲於刊發年報後的三個月內,刊發此等資料。
 
(2) 將《環境、社會及管治報告指引》中「主要範疇A.環境」的關鍵績效指標提升至「不遵守就解釋」的規定將於發行人在2017年1月1日或之後開始的財政年度生效。

13.92

提名委員會(或董事會)須訂有關於董事會成員多元化的政策,並於企業管治報告內披露該多元化政策或政策摘要。

註: 董事會多元化因應每名發行人的情況而各有不同。董事會成員多元化可透過考慮多項因素達到,包括(但不限於)性別、年齡、文化及教育背景或專業經驗。每名發行人應考慮本身的業務模式及具體需要,並披露為此所使用因素的理據。

第十四章 須予公布的交易

前言

14.01

本章涉及上市發行人的若干交易,主要是收購及出售交易。本章闡述該等交易如何分類、有關披露該等交易詳情的規定,以及是否需要刊發通函及取得股東批准。本章亦載有防止規避新上市規定的條文及有關收購及合併的其他規定。

14.02

如任何交易就本章而言亦屬於第十四A章所指的關連交易,上市發行人除須遵守本章的規定外,亦須遵守第十四A章的規定。

14.03[已刪除]

[已於2009年1月1日刪除]

釋義

14.04

就本章而言:

(1) 凡提及上市發行人進行的「交易」:

(a) 包括收購或出售資產,包括《上市規則》第14.29條所載的視作出售情況;
 
(b) 包括涉及以下情況的任何交易:上市發行人授予、接受、轉讓、行使或終止(以《上市規則》第14.73條所述的方式)一項選擇權(按《上市規則》第14.72條所界定),以購入或出售資產或認購證券;
 
(c) 包括訂立或終止融資租賃,而該等租賃對上市發行人的資產負債表及╱或損益賬具有財務影響;
 
(d) 包括訂立或終止營業租賃,而該等租賃由於規模、性質或數目的關係,對上市發行人的經營運作具有重大影響。上市發行人現時通過某營業租賃安排進行的經營運作,若其規模因為該類租賃涉及的金額或數目而擴大200%或以上,本交易所通常會認為該營業租賃或該涉及多項營業租賃的交易具有「重大影響」;
 
(e) 包括由上市發行人作出賠償保證或擔保或提供財務資助;但下述上市發行人除外:

(i) 本身是經營銀行業務的公司(按《上市規則》第14A.06(3)條的定義),而其在日常業務(按《上市規則》第14.04(8)條的定義)中提供財務資助(按《上市規則》第14A.06(17)條的定義);
 
(ii) 向附屬公司作出賠償保證或擔保,或提供財務資助予附屬公司;或
 
(iii) 本身是證券公司,而其在日常業務(見《上市規則》第14.04(8)條)中按正常商業條款,以下述任何一種方式提供財務資助(按《上市規則》第14A.06(17)條的定義):

(A) 透過提供證券保證金融資的方式提供有關財務資助(證券保證金融資即指提供財務通融,以利便:
(aa) 取得在任何證券市場(不論是認可證券市場(按《證券及期貨條例》附表1的定義)或香港以外地方的任何其他證券市場)上市的證券;及
 
(bb) (如適用的話)繼續持有該等證券,
 
  而不論該等證券或其他證券是否被質押作為該項通融的抵押);或
 
(B) 根據一份在香港登記並為將於香港上市的首次公開發售股本證券而刊發的招股章程的條款,就購入證券建議而提供有關財務資助。
 
附註: 此等交易在部分情況下或會構成《上市規則》第十四A章所述的關連交易。在此等情況下,上市發行人將須符合《上市規則》第十四A章的條款。
 
(f) 包括訂立涉及成立合營企業實體(不論是以合夥、公司或任何形式成立)的任何安排或協議,但不包括有下列安排的合營公司:

(i) 該合營公司開展的項目或進行的交易是單一目的,且為發行人在日常業務中進行屬收益性質的項目或交易(見《上市規則》第14.04(1)(g)條);
 
(ii) 合營安排是各方基於各自獨立利益、按一般商務條款所商議形成的安排;及
 
(iii) 合營協議載有條款,使合營公司在未經合營夥伴一致同意的情況下,不得進行下列事項:

(A) 更改其業務性質或範疇,或
 
(B) 進行任何不是基於各自獨立利益所商議形成的交易;及
 
(g) (在《上市規則》第14.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內)不包括上市發行人在日常業務中(按《上市規則》第14.04(8)條的定義)進行屬收益性質的交易。

附註:
1 (在《上市規則》第14.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內)上市發行人在日常業務中進行屬收益性質的任何交易將獲豁免遵守本章的規定。
 
2
(a) 任何涉及收購或變賣物業的交易一般不會視作屬於收益性質的交易,除非該交易是上市發行人的主要活動之一,並在其日常業務中進行。
 
(b) 任何涉及收購或出售證券的交易一般不會被視作屬於收益性質的交易,除非那是上市發行人集團中從事以下業務的成員公司在日常業務中進行:

(i) 經營銀行業務的公司(定義見《上市規則》第14A.88條);
 
(ii) 保險公司;或
 
(iii) 證券公司而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動。需注意自營證券交易及/或投資並非《證券及期貨條例》項下的受規管活動,因此,若證券公司的自營證券交易及/或投資構成其業務的重要部分,此項豁免並不適用。
 
3 若上市發行人為了財務匯報的原因已將某項資產由「固定資產」類別轉往「流動資產」類別,上市發行人其後出售該項資產就不能夠獲得《上市規則》第14.04(1)(g)條的豁免。
 
4 上市發行人考慮一項交易是否屬於收益性質時,必須顧及下列因素:

(a) 以往曾經進行,或經常進行,屬同樣性質的交易曾否被看作須予公布的交易處理;
 
(b) 對以往屬同樣性質的交易,在過去採用過的會計處理方法;
 
(c) 會計處理方法是否符合一般可接受的會計標準;及
 
(d) 就稅務而言,該項交易屬於收益性質還是資本性質。
 
  上述各項只屬指引,並不包括全部因素。本交易所在評估一項特定交易是否屬於收益性質時,可能會考慮與該項交易相關的其他因素。如有疑問,上市發行人須盡早向本交易所查詢。
 
(2) 「帳目」指:

(a) 如屬上市發行人,並為了按《上市規則》第14.07條去釐訂資產總值、盈利或收益金額,即指上市發行人最近期公布經審計的帳目,或如有擬備綜合帳目,即指上市發行人最近期公布的經審計綜合帳目;及
 
(b) 如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位,即指其最近期的經審計帳目,或如有擬備綜合帳目,即指其最近期經審計的綜合帳目,又或如沒有擬備經審計帳目,則指本交易所可能自行批准的其他帳目;
 
(2A) 《上市規則》第14.06B14.06C14.53A14.5414.57A條所指的「收購目標」指將予收購的資產又或(若論及一連串交易及/或安排)已經收購及/或將予收購的資產。換言之,一連串交易及/或安排可能包括已完成的收購事項;
 
(3) 「空運公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體:其非現金資產只包括或主要包括(i)飛機;(ii)飛機權益;或(iii)一些公司或實體的權益,而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括飛機;以及上述公司或實體的收入主要來自該等飛機;
 
(4) 「資產」概指有形及無形資產,其中並包括上市或非上市(除非另有訂明)業務、公司及證券;
 
(5) 「最低比率」指根據《上市規則》第14A.7614A.87(2)及14A.87(3)條(視屬何情況而定)釐訂的比率;
 
(5A) 「保險公司」指根據《保險業條例》或適當的海外法例或權力獲授權經營保險業務的公司。為免生疑問,「保險公司」並不包括保險經紀或保險代理人;
 
(6) 「上市發行人」是指其證券已在主板上市的公司或其他法人,包括上市預託證券所代表股份所屬的公司;除文意另有所指外,也包括其附屬公司;
 
(7) 「須予公布的交易」是指《上市規則》第14.06條所界定的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項或非常重大的收購事項,或《上市規則》第14.06B14.06C條所界定的反收購行動或極端交易;
 
(8) 某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動,或該實體的主要活動所完全依賴的活動。所謂在日常業務中提供的財務資助,即指單由經營銀行業務的公司所提供的財務資助,或單由證券公司根據《上市規則》第14.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資助;所謂並非在日常業務中提供的財務資助,即指並非由經營銀行業務的公司,或並非由證券公司根據《上市規則》第14.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資助;
 
(9) 「百分比率」指《上市規則》第14.07條所述的百分比率,而「資產比率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代價比率」及「股本比率」應與《上市規則》第14.07條所載意思相同;
 
(10) 「物業公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體:其非現金資產只包括或主要包括(i)物業;(ii)物業權益;或(iii)一些公司或實體的權益,而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括物業;以及上述公司或實體的收入主要來自該等物業;
 
(10A) [已於2011年2月1日刪除]
 
(10B) 「合資格發行人」指活躍從事物業發展作為主營業務的發行人。就釐定物業發展是否發行人的主營業務時,本交易所將會考慮下述各點:

(a) 在發行人最近期已公布的年度財務報表的董事會報告中清楚披露物業發展業務是現有並持續經營的主營業務;
 
(b) 發行人最近期已公布的財務報表中將物業發展業務申報為一個分開及持續經營的分部(如非唯一分部);及
 
(c) 發行人匯報各分部資料的格式,及其最近期已公布的年度財務報表完全符合編制年度財務報表所採用會計準則中有關匯報分部收入及分部支出的規定。
 
(10C) 「合資格地產收購」指透過公開拍賣或招標方式向香港政府或政府控制機構收購香港土地或物業發展項目,或透過受中國法律(定義見《上市規則》第19A.04條)規管的招標、拍賣或掛牌方式向中國政府機關(定義見《上市規則》第19A.04條)收購內地政府土地;

附註: 本交易所或會考慮放寬此項規定,接受透過公開拍賣或招標方式向政府機關收購其他司法管轄區的土地。本交易所將考慮的因素包括:

(i) 有關的政府土地是否透過競投程序予以收購,而該等競投程序是受相關司法管轄區的法例及╱或規定所規管;
 
(ii) 競投程序安排是否妥善建構和確立,而競投者並無酌情權更改預設條款;
 
(iii) 透過競投程序收購政府土地是否該司法管轄區的慣常做法;及
 
(iv) 發行人就收購土地遵守須予公布交易規則上遇到的問題。
 
(10D) 「合資格飛機租賃活動」指:

(a) 購買飛機;
 
(b) 以融資租賃方式向飛機營運商(指以擁有人或租用人身份營運飛機,以提供空運服務運載乘客、貨物或郵件的公司)出租飛機,包括售後回租交易的融資安排;
 
(c) 以營業租賃方式向飛機營運商出租飛機;或
 
(d) 出售飛機。

就本條及《上市規則》第14.04(10E)條而言,「與飛機營運商進行飛機租賃交易」包括直接或透過與飛機營運商有關的中介出租商間接向該飛機營運商出租飛機。
 
(10E) 「合資格飛機出租商」指活躍從事與飛機營運商進行飛機租賃交易(定義見《上市規則》第14.04(10D)條)作為日常主營業務的上市發行人。在釐定「合資格飛機出租商」資格時,本交易所將會考慮下列因素:

(a) 發行人最近期刊發的年報及財務報表(如為新上市發行人,則在上市文件)中,清晰明確地披露飛機租賃為其現有及持續經營的主營業務;
 
(b) 發行人最近期刊發的財務報表中將飛機租賃申報為一個分開及持續經營的分部(如非唯一分部),而滙報分部資料及最近期刊發年度財務報表的格式均符合編制其年度財務報表所採用的相關會計準則的規定;及
 
(c) 出租商的董事及高級管理人員整體而言擁有飛機租賃行業的足夠經驗。當中所依賴的個別人士須具備最少五年的相關行業經驗。
 
(11) 「證券公司」指根據《證券及期貨條例》持有牌照或登記註冊、可進行第1類受規管活動(證券交易)或第8類受規管活動(提供證券保證金融資)的公司;
 
(11A) 「船務公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體:其非現金資產只包括或主要包括(i)船隻;(ii)船隻權益;或(iii)一些公司或實體的權益,而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括船隻;以及上述公司或實體的收入主要來自該等船隻;
 
(12) 「資產總值」指:

(a) 如屬上市發行人,指其帳目或最近期公布的中期報告(以較近期者為準)內的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;有關金額須因應《上市規則》第14.16條14.18條14.19條作出調整及修訂;及
 
(b) 如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位,指其帳目內的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;若資產在帳目的資產負債表結算日後出現任何重大變動,有關金額須因應變動作出調整及修訂。

附註: 上市發行人須提出證明並令本交易所確信,任何該等對有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的帳目所作的調整或修訂,對反映有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的最新財務狀況,均是有必要及適當的。

交易分類

14.05

上市發行人在考慮某項交易時,須盡早考慮該項交易是否屬於《上市規則》第14.0614.06B14.06C條所界定的其中一個交易類別。在這方面,上市發行人須決定應否諮詢其財務顧問、法律顧問或其他專業顧問。如上市發行人或顧問對應用本章所載規則存有任何疑問,應盡早徵詢本交易所。

14.06

交易類別乃按《上市規則》第14.07條所述的百分比率界定,有關交易分類如下:

(1) 股份交易 ─上市發行人對某項資產(不包括現金)的收購,而有關代價包括擬發行上市的證券,並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於5%者;
 
(2) 須予披露的交易 ─上市發行人某宗交易或某連串交易(按《上市規則》第14.2214.23條合併計算),而就有關交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低於25%者;
 
(3) 主要交易 ─上市發行人某宗交易或某連串交易(按《上市規則》第14.2214.23條合併計算),而就有關交易計算所得的任何百分比率為25%或以上者(但如屬收購事項,須低於100%;如屬出售事項,須低於75%);
 
(4) 非常重大的出售事項 ─上市發行人某宗資產出售事項,或某連串資產出售事項(按《上市規則》第14.2214.23條合併計算),而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為75%或以上者;上述出售事項包括《上市規則》第14.29條所載的視作出售情況;
 
(5) 非常重大的收購事項 ─上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購(按《上