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常問問題


我們編制下列「常問問題」,是為了協助發行人理解和遵守《上市規則》,尤其是對某些情況《上市規則》可能未有明確說明,或者是某些規則可能需作進一步闡釋。

下列「常問問題」的使用者應當同時參閱《上市規則》;如有需要,應向合資格專業人士徵詢意見。「常問問題」絕不能替代《上市規則》。如「常問問題」與《上市規則》有任何差異之處,概以《上市規則》為準。

在編寫「回應」欄內的「答案」時,我們可能會假設一些背景資料,或是選擇性地概述某些《上市規則》的條文規定,又或是集中於有關問題的某個方面。「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案,因此並不適用於所有表面看似相若的情況。任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。

發行人及市場從業人士可以保密形式向上市科徵詢意見。如有任何問題,應儘早聯絡上市科。

如需按上市規則或主題分類來搜尋「常問問題」,請按此,以便下載「常問問題」的綜合版本。

標註修改版本及已被取代或撤回版本,請參考檔案資料

按系列分類

按上市規則分類

按系列分類

「常問問題」
編號/
系列
首次刊登日期
(最近更新日期)
(日/月/年)
內容
070-2019 08/11/2019 有關修訂《公司章程細則》的常問問題
068-2019至 069-2019 01/10/2019 有關H股發行人的內資股在全國中小企業股份轉讓系統(新三板)掛牌的常問問題
057-2019 01/10/2019 有關證券交易的須予公布的交易規定的常問問題
 
059-2019至067-2019 06/09/2019 有關因應《財務匯報局條例》的修訂條文(於2019年10月1日生效)對境外會計師事務所的認可的常問問題
 
058-2019 30/08/2019 在超強颱風引致的「極端情況」下的截止過戶和緊急股票過戶登記安排的常問問題
 
054-2019至056-2019 28/02/2019 就董事/監事提交聯絡資料及披露其前度名字及別名的常問問題
053-2019 28/02/2019 有關因應香港會計師公會發布的經修訂審計報告準則於2016年12月15日生效而對《上市規則》中所用審計術語的常問問題(編號053-2019)
 
045-2018至052-2018 28/09/2018
(07/12/2018)
有關採用香港財務報告準則第16號/國際財務報告準則第16號 -「租賃」(「HKFRS/IFRS 16」)(或其他司法權區的類似會計準則)的上市發行人進行租賃交易的須予公布及關連交易規則的常問問題
030-2018至044-2018 24/08/2018 有關新興及創新產業公司上市事宜刊發常問問題
029-2018 11/05/2018 有關《上市規則》第13.17條項下「股份質押」的範圍的常問問題
024-2018 to
027-2018
04/05/2018
(29/06/2018)
有關計算價值攤薄效應的常問問題
023-2018 02/02/2018 有關檢討創業板及修訂《創業板規則》及《主板規則》的常問問題 (編號 023-2018)
008-2017 至
022-2017
15/12/2017
(02/02/2018)
有關檢討創業板及修訂《創業板規則》及《主板規則》的常問問題
005-2017
006-2017
007-2017
20/10/2017 有關《金融機構(處置機制)條例》(「《處置條例》」)及其影響的常問問題
002-2017至
004-2017
06/01/2017
(28/02/2019)
有關因應香港會計師公會發布的經修訂審計報告準則於2016年12月15日生效而對《上市規則》中所用審計術語的常問問題
001-2016
002-2016
003-2016
02/02/2016
(13/05/2016)
有關指引信HKEX-GL86-16「簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引」的常問問題
系列三十一  06/02/2015
(01/10/2019)
有關參照新《公司條例》及《香港財務報告準則》檢討《上市規則》的財務資料披露規定以及其他非主要╱輕微的修訂建議的相關問題
系列三十 19/12/2014 (14/07/2015) 《企業管治守則》中有關風險管理及內部監控的部分的問答 (於2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列二十九 17/11/2014
(13/07/2018)
滬深港股票市場交易互聯互通機制
系列二十八 21/03/2014
(29/06/2018)
關於關連交易的《上市規則》(於2014年7月1日生效)
系列二十七 14/03/2014
(07/12/2018)
有關採納公告的標題類別及題目 (2014年4月1日生效)
系列二十六 21/02/2014 (28/12/2018) 關於新《公司條例》(「新《公司條例》」)及其對發行人的影響
系列二十五 27/09/2013 有關海外公司上市的常問問題
系列二十四 26/07/2013
(22/03/2019)
配合保薦人新監管規定的《上市規則》修訂 (於2013年10月1日生效)
系列二十三 21/6/2013 (17/10/2014) 關於新申請人在上市文件中披露業務紀錄期後的未經審核純利/淨虧損 (於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
系列二十二 30/04/2013 有關上市法團披露內幕消息的責任獲賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂(2013年1月1日起生效)
系列二十一 27/03/2013 關於《企業管治守則》及相關《上市規則》的疑問 (於2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列二十 28/02/2013
(28/12/2018)
關於須予公布的交易、關連交易、發行證券及礦業公司的《上市規則》規定
系列十九 13/12/2012 (01/04/2015) 有關董事會成員多元化的《企業管治守則》及《企業管治報告》條文修訂 (於2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列十八 31/08/2012
(17/05/2019)
環境、社會及管治報告指引
系列十七 19/12/2011
(17/05/2019)
檢討《企業管治守則》及相關上市規則
系列十六 28/10/2011 檢討《企業管治守則》及相關上市規則 (於2018年12月撤回;由系列十七取代)
系列十五 20/10/2011 (01/04/2015) 關於物業估值規定的規則修訂(於2012年1月1日生效)
系列十四 31/05/2011
(02/01/2013)
關於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》
系列十三 26/11/2010 (08/07/2015) 有關混合媒介要約的《上市規則》修訂 (於2011年2月1日生效) (於2018年7月撤回;並由GL81-15取代)
系列十二 26/05/2010 (01/07/2014) 關於就礦業公司制定新《上市規則》的規則修訂 (於2010年6月3日生效)
系列十一 20/05/2010
(28/02/2019)
關於上市發行人通函及上市文件的《上市規則》修訂(於2010年6月3日生效)
系列十 20/05/2010 (01/07/2014) 關於關連交易的規則修訂(於2010年6月3日生效)
系列九 14/12/2009
(01/10/2019)
關於須予公布的交易、關連交易及公司組織章程的修訂《上市規則》規定
系列八 28/11/2008
(28/02/2019)
與2008年綜合諮詢有關的《上市規則》修訂
系列七 28/11/2008
(01/10/2019)
關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券《上市規則》規定
系列六 09/05/2008
(15/02/2018)
關於香港交易所預託證券機制
系列五 23/05/2008
(15/02/2018)
與檢討創業板有關的《上市規則》修訂
系列四 05/11/2007 (17/04/2014) 網上預覽資料集 (於2014年7月撤回)
系列三 22/03/2007
(23/06/2014)
披露易 (於2019年10月撤回)
系列二 01/03/2006
(30/09/2009)
有關非主要及輕微規則修訂

 
系列一 31/03/2004
(26/04/2019)
有關上市準則規則

按上市規則分類

主板上市規則

章節

第一章


問:

根據修訂後的《上市規則》,「緊密聯繫人」及「聯繫人」的定義包括任何在以下信託中具有受託人身份的受託人:任何董事、最高行政人員或主要股東(為個人股東)或其任何家族權益為受益人的任何信託。

經修訂後的「緊密聯繫人」及「聯繫人」定義是否包括在以下信託中為受託人的人士:一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信託?
 

答:
 
是。就「緊密聯繫人」及「聯繫人」的定義而言,任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。這將包括在以下信託中具有受託人身份的受託人: 任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益實益操控的公司為受益人的任何信託。同樣地,凡主要股東為一家公司,「緊密聯繫人」及「聯繫人」包括在該主要股東的附屬公司為受益人的任何信託中,具有受託人身份的受託人。

常問問題系列1,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條、第14A.12(1)(b)條、第14A.13(2)條 / 《創業板上市規則》第1.01條、第20.10(1)(b)條、第20.11(2)條 於30/03/2004刊登(於01/07/2014更新
 

問:

甚麼是預託證券?
 

答:
 
預託證券是由存管人所發行、代表著一家發行人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。上市的主體為預託證券所代表的正股。投資者(預託證券持有人)可根據預託協議的條款購買預託證券。存管人, 以發行人代理人的身份, 則充當預託證券持有人與發行人之間的橋樑。

預託證券是向目標市場(東道市場)的投資者發行,其交易、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進行。一張預託證券會視乎預託證券的比率而代表某個數目的正股(或單一股份的一部分)。存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣,在扣除其收費後支付給預託證券持有人。存管人亦負責將其他權益及發行人的公司通訊傳遞給預託證券持有人,並將預託證券持有人的指示傳達發行人。發行人、存管人及預託證券持有人各自的權利及責任載於預託協議。  

常問問題系列 6,編號A1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條/ 《創業板上市規則》不適用 於09/05/2008刊登(於1/12/2010更新)

 
 
問:

若交易已獲股東書面批准,經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。

若證券市場因颱風或其他原因只開市半天,當日是否算作一個營業日?
 

答:
在《上市規則》中,「營業日」是指聯交所開市進行證券買賣的日子。因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易,當日亦算作一個營業日。
 
常問問題系列11,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第14.41條第14A.46條第14A.48條 / 《創業板上市規則》第1.01條第19.41條第20.44條第20.46條 於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

這些規則中的「行政總裁」是指「最高行政人員」或是指財務總監、營運總監等?
 

答:
 
上市規則中載列的「行政總裁」的界定為:「指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士」。  

常問問題系列17,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條 / 《創業板上市規則》第1.01條 於19/12/2011刊登

 
問:

上市公司委任受託人A作為其僱員股份計劃的受託人,該計劃的參與者範圍廣泛,包括上市公司董事及若干並不屬關連人士的僱員。由於上市公司董事在計劃中的權益合計少於30%,根據《上市規則》第14A.12(1)(b)條,受託人A並不屬董事的「聯繫人」,因此並不屬上市公司的關連人士。

(a)受託人A是否屬《上市規則》第1.01條所述董事的「緊密聯繫人」?

(b)A公司代表計劃受益人持有的股份會否被視為「由公眾人士持有」?

(c)受託人A(作為計劃受託人)持有上市公司已發行股份總額逾10%。根據計劃,受託人A不得行使股份所附帶的投票權。受託人A是否屬上市公司的主要股東?
 

答:
 
(a)是。《上市規則》第14A.12(1)(b)條所述的「聯繫人」定義豁免並不適用於《上市規則》第1.01條的「緊密聯繫人」定義。

(b)不會,因為受託人A是上市公司董事的緊密聯繫人,因此就第8.24條而言其屬核心關連人士。

(c)不是。受託人A並不符合《上市規則》第1.01條所述「主要股東」的定義。  

常問問題系列28,編號4A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第8.24條、第14A.12(1)(b)條 / 《創業板上市規則》第1.01條、第11.23(11)條附註2及3、第20.10(1)(b)條 於01/07/2014刊登

 

問:

香港會計師公會於2015年8月31日發布的經修訂《香港審計準則》已適用於會計期間截止日為2016年12月15日或之後的財務報表審計,要求發行人的核數師在其核數師報告中報告「關鍵審計事項」。發行人是否需要:
 
(i)
 
在初步業績公告中提供關鍵審計事項詳情;及
 
(ii)
 
在呈交業績公告以供刊發時,選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別?
 

答:

(i) 現時,《上市規則》並無具體規定要求發行人在其業績公告中提供關鍵審計事項的詳情。

為了讓投資者更了解財務報表及已執行的審計工作,關鍵審計事項應與核數師報告全文及財務報表整體一併細讀更為合適。因此,我們建議,發行人刊發初步業績公告後,在切實可行的情況下盡快刊發其整份年報。
 
(ii) 不需要。由於關鍵審計事項屬於無保留意見核數師報告的一部分,發行人在披露易網站呈交業績公告以供刊發時,不應選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別。

發行人應注意,《主板規則》附錄十六第45(7)及46(8)段及《GEM規則》第18.50(8)及18.78(5)條規定,如核數師對其財務報表有可能發出非標準報告,發行人須在業績公告中提供使核數師發出非標準報告的事項的詳情,並選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別。《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條中新的界定詞「非標準報告」指:

(a) 如核數師報告中的審計意見為「非無保留意見」(即保留意見、否定意見或無法表示意見);及/或
 
(b) 如核數師報告載有以下任何事宜但不影響審計意見:

- 強調事項段;及
- 與持續經營相關的重大不確定性。

《上市規則》在這方面的政策並無改動。

常問問題 002-2017
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條附錄十六第45(7)及46(8)段、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第1.0118.50(8)、18.6418.7618.78(5)條、附錄十七
於06/01/2017刊登(於01/03/2019更新)



問:

若核數師發表無保留意見,但增加「強調事項」段落或「與持續經營相關的重大不確定性」為標題的單獨部分,發行人是否需要在初步業績公告中提供有關詳情,並在呈交業績公告以供刊發時,選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別?
 

答:

需要。見《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條有關「非標準報告」的定義(常問問題002-2017)。

若預期核數師報告會增加「強調事項」段落或「與持續經營相關的重大不確定性」為標題的單獨部分,發行人應在其業績公告中提供詳情。在此情況下,發行人在呈交其業績公告以供登載於披露易網站時,應選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別。

常問問題 003-2017
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條附錄十六第45(7)及46(8)段、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第1.0118.50(8)、18.6418.7618.78(5)條、附錄十七
於06/01/2017刊登(於01/03/2019更新)

 

問:

(i) 由於聯交所已參照有關審計報告的經修訂《香港審計準則》更新《上市規則》中所用的審計術語,《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條已界定「非無保留意見」及「非標準報告」的定義。但《上市規則》中並無「修訂」的涵義。

請釐清「修訂」一詞的用法。
 
(ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論(例如常問問題004-2017),則《上市規則》以及聯交所發布的詮釋和指引所指的「修訂」有何涵義?

在這種情況下,請釐清「修訂」一詞的用法。
 

答:

(i) 「修訂」只是個通稱,具體涵義須按相關《上市規則》條文的文意詮釋。

審計工作

《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條的「非無保留意見」及「非標準報告」二詞所涉及的,是載有審計意見的會計師報告或核數師報告。

如《上市規則》條文明言提及「非無保留意見」,則該條所述的「修訂」應理解為「非無保留意見」。

同理,如《上市規則》條文明言提及「非標準報告」,則該條所述的「修訂」應理解為「非標準報告」。

下表概述現行《上市規則》及《香港審計準則》所用的術語:

 
所用術語
 
涵義 現行
《上市規則》
《香港審計準則》
影響核數師意見的事宜:
- 保留意見
- 否定意見
- 無法表示意見
 
非無保留意見 非無保留意見
影響核數師意見的事宜:
- 保留意見
- 否定意見
- 無法表示意見

及/或

不影響核數師意見的事宜:
- 強調事項
- 與持續經營相關的重大不確定性
 
非標準報告 無特定
對應詞語
(ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論,則《上市規則》及「常問問題」所指的「修訂」應理解為:

審閱工作

(a) 經修訂的審閱結論(即保留結論或否定結論又或不發表結論);及/或

(b) 強調事項段,又或點出與持續經營相關的重大不確定性(而不影響審閱結論)的段落。

(註:審閱的範圍遠較根據香港會計師公會發布的相關準則(或國際審計及鑒證準則理事會及中國財政部發布的相等準則)進行審計的範圍為少。現時,香港會計師公會所發布有關審閱工作的適用準則為《香港審閱準則》第2400號(經修訂)及第2410號(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
 

常問問題 053-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.014.1814.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段、附錄一E部第35段、附錄十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市規則》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段
於01/03/2019刊登

 

第二章


問:

《上市規則》第13.36(2)條訂明,發行人可排除海外股東參與供股或公開發售,如該發行人經查詢有關海外地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定後,其董事認爲有必要或適宜排除該等海外股東。合資格港股發行人及其他發行人是否可以排除南向股東參與其供股或公開發售? 
 

答:
 
否。中國證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》中載列有關合資格港股發行人及其他發行人的供股或公開發售章程文件的備案程序。根據該通知,上市部認為合資格港股發行人及其他發行人並沒有充份理據排除其南向股東參與供股或公開發售。

《上市規則》第2.03條訂明發行人應當遵守的一般原則,並要求 i) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;及 ii) 除非現有股東另有決定,上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。上述規則務求保障證券持有人獲平等對待。因此,如果合資格港股發行人及其他發行人未能因應《上市規則》第13.36條對南向股東作出供股或公開發售要約,上市部不會根據《上市規則》第2A.06條授予的權限批准其發行供股股份或發售股份。  
 
常問問題系列29,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於13/07/2018更新)


問:

如果合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派的證券不可通過滬港通及深港通進行交易,有何額外需要注意的事項?
 

答:
 
可透過滬港通及深港通進行南向買賣的合資格證券列載於
http://www.hkex.com.hk/chi/market/sec_tradinfra/chinaconnect/EligibleStock_c.htm1

合資格港股發行人及其他發行人向原股東發售或進行實物分派時,南向股東可能獲配發有別於該等發行人股票的其他不同種類證券(例如:發行人的認股權證或其他可換股證券、或另一公司的股票):

  • 如果獲配發的證券在聯交所上市但並非爲合資格證券,南向股東只可通過滬港通及深港通在聯交所出售該等證券,而不可購入該等證券2;且
     
  • 如果獲配發的證券並未在聯交所上市,則南向股東不可在聯交所買賣該等證券。香港中央結算有限公司與中國結算將就具體個案決定如何處置南向股東認購或收取的該等證券2
     
我們提醒發行人在向股東發行或分派證券時,有責任公平及平等地對待所有股東。發行人需考慮采取下列安排3:

  • 向所有股東提供以現金而非證券形式收取其應得權益的選項;及
     
  • 如果獲配發的證券並非上市證券,爲股東安排出售該等證券的途徑。
     
發行人亦需在公司通訊中清楚列明其股東就其接受/分派的證券需採取的行動。

1:當中列出可以通過滬港通及深港通買賣的證券

2:參見《上海證券交易所滬港通試點辦法》第77條、《深圳證券交易所深港通業務實施辦法》第76條及中國結算《滬港通及深港通實施細則》第24 條    

3:參見聯交所網站發布的《有關發行人分派股息及其他權益的指引》

常問問題系列29,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登(
13/07/2018更新)
 

問:

甲公司是交易所上市債券/結構性產品的發行人。乙公司(甲公司一家未上市的同集團公司)為甲公司對其上市債券/結構性產品負有的責任作擔保。

甲公司受《處置條例》第9部規限,而乙公司則不是。

倘甲公司的披露責任根據《處置條例》第150條延遲或根據《處置條例》第153條暫停,乙公司是否仍負有披露責任?
 

答:

倘甲公司的披露責任根據《處置條例》第150條延遲或根據《處置條例》第153條暫停,交易所將根據《主板上市規則》第2.04條(或《GEM上市規則》第2.07條)行使證監會批准的一般豁免,豁免乙公司在《上市規則》條文項下,因《處置條例》而可能觸發或已經觸發的處置而產生或衍生的披露責任。

常問問題系列不適用,編號006-2017
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.04條/ 《GEM上市規則》第2.07條
於20/10/2017刊登



問:

香港交易所可有計劃取消刊發年報及賬目或其他財務報告或通函印製本的規定?
 

答:
 
「披露易」計劃標誌著市場向「無紙化」的發展邁進了一大步。我們已就以下範圍修訂《上市規則》:
  • 以電子形式與股東通訊;

    我們修訂了《主板規則》第2.07A條 和《GEM規則》第16.04A條,容許公司在其股東同意(整體或個別公司通訊) (而該同意未遭撤回)或被視作同意的情況下,利用網站以電子形式與股東通訊  
  •  減少印製本數目

    我們已減少了所須的文件印製本數目。詳情請參閱聯交所於2008年8月1日刊登的公告: http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2008/080801news_c.htm
此外,香港交易所將與證券及期貨事務監察委員會緊密合作,研究其他以電子形式存檔及呈交文件的相關措施,這亦是政府經濟高峰會報告載述的工作計劃之一。其中一個可行辦法是將披露權益申報進一步自動化。  

常問問題系列3,編號137.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A條 / 《GEM上市規則》第16.04A條
於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)


問:

上市公司擬透過電子途徑發送公司通訊予股東。就此而言,上市公司將會有充分安排以符合《主板規則》第2.07A條及所有適用的法律及規則。上市公司亦會尋求股東批准其修訂公司組織章程,令其可透過電子途徑與股東通訊。

上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合(i) 其成立所在地的法例,以及 (ii) 《上市規則》(《主板規則》附錄三第5段除外)。

根據《主板規則》附錄三第5段,發行人的公司組織章程必須規定,其董事會報告或財務摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。

聯交所會否認為上市公司的修訂建議違反《主板規則》附錄三第5段?
 

答:
 
《主板規則》第2.07A條旨在讓發行人在所有適用的法律及規則以及其本身公司組織章程所容許的情況下,多用電子途徑與股東通訊。就此目的而言,發行人在應用附錄三第5段時應同時參閱《主板規則》第2.07A條

如上市公司的修訂建議能符合載於《主板規則》第2.07A條的所有規定,而該項建議又是所有適用的法律及規則所容許的,則不會被視為違反附錄三第5段的規定。
   
常問問題系列9,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A條,第13.51(1)條 ,附錄三第5段 / 《GEM上市規則》第16.04A條,第17.50(1)條 ,附錄三第5段
於14/12/2009刊登


問:

增訂的《主板規則》第2.07A(2A)(d)條 /《GEM規則》第16.04A(2A)(d)條規定,就僅於網站上提供的公司通訊而言,上市發行人須通知其擬定的收件人下列的資料:有關的公司通訊已登載在網站上;網址;資料登載在網站上的位置;及如何擷取有關的公司通訊。這份通知應發給何人及如何發出?
 

答:
 
上市發行人按設定程序要求股東同意網站通訊後,所收到的股東回應基本上有三類:

1. 表示擬繼續收取印刷本的股東:這類股東將獲發印刷本,故毋須向其發出有關通訊已經登載在網站上的通知。  
 
2. 未有在28日限期內回覆的股東:若符合所有有關規定,這類股東可被視作已同意使用網站通訊。不過,除非這類股東已就此提供電郵地址,否則發行人須向他們發出通知的印刷本。如股東在28日內答稱選擇使用網站通訊但未有提供電郵地址,其情況等同未有回覆,發行人須向其發出通知的印刷本。  
 
3. 答稱擬於任何新的公司通訊登載上市發行人網站時獲發電子通知並已就此提供電郵地址的股東:上市發行人須透過電郵向此類股東發出通知。(注意:此組別不同於曾另外表示想收取有關非《上市規則》相關資料(如推廣優惠)的電郵提示的人士。)
 

常問問題系列8,編號5.事宜 1 
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第2.07A(2A)(d)條/ 《GEM上市規則》第16.04A(2A)(d)條
於28/11/2008刊登


問:

在12個月內不得再設定股東同意的規限下,上市發行人應如何處理其獲取股東同意並隨時掌握他們這方面的最新資料?
 

答:
 
上市發行人必須妥善管理其股東資料庫,始可以隨時清楚掌握適用於每名股東的通訊模式,以及知道他們有關28天的待覆期又或不得再設定股東同意的12個月禁制期尚餘多少時間。

如上市發行人擬於有關人士成為股東時即尋求設定同意,其將要處理不同股東有不同的12個月禁制期的情況。上市發行人可能希望在同一日尋求所有股東的設定同意,以便較易掌握他們的12個月禁制期的情況。

上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊,例如在一般的致股東函件內順帶提出。不過,如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設定程序發出的同意要求,則在隨後的12個月之內,有關股東不得再被設定為同意上市發行人就設定程序而再發出的任何相同要求。  

常問問題系列8,編號1.事宜 1 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A(2A)條 / 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條
於28/11/2008刊登
 

問:

如股東出售其於上市發行人的所有股份而不再是股東後又再購入若干股份而再次成為股東,上市發行人可否利用股東先前給予或被設定的同意?
 

答:
 
不可。為清楚及一致起見,該股東須被視作新股東。發行人須向其發出所有公司通訊的印刷本,除非及直至其重新明確表明或被設定為同意接受使用網站通訊。  

常問問題系列8,編號2.事宜 1 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A(2A)條/ 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條
於28/11/2008刊登

問:

上市發行人按設定程序要求股東給予同意時,所提供的選擇除了網站上登載通訊外,可否亦包括透過電子渠道提供通訊(如光碟或電郵)?
 

答:
 
可以。儘管設定程序只可用以設定股東同使用網站通訊,但上市發行人按程序向股東提出設定同意的要求時,亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其他電子通訊途徑(如以光碟或電郵收取公司通訊)。如28天限期過後發行人也未收到回應,而設定程序下所有有關條件已獲履行,股東將被設定為同意使用網站通訊。  

常問問題系列8,編號4.事宜 1 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A(2A)條 / 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條
於28/11/2008刊登(於(01/07/2014)更新)
 

問:

根據《主板規則》第2.07B條/ 《GEM規則》第16.04B條,應用此規則的上市發行人須作出充分安排,確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。《主板規則》第2.07B條/ 《GEM規則》第16.04B條的附註舉例說明聯交所一般會視為充分安排的情況。

不過,發行人如擬使用《主板規則》第2.07A(2A)條/ 《GEM規則》第 16.04A(2A)條所載的設定同意程序,其或未能完全參照上述例子(尤其是附註第 (3)段)行事。 發行人可否偏離上述例子?
 

答:
 
此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則,並不包括所有情況。發行人如擬使用《主板規則》第2.07A(2A)條/ 《GEM規則》第 16.04A(2A)條所載的設定同意程序,其可因應本身情況就有關例子作出調整,只要有關安排是《主板規則》第2.07B條/ 《GEM規則》第16.04B條所指的充分安排即可。

如不能確定有關安排是否充分,發行人宜諮詢聯交所。

常問問題系列8,編號6.事宜 1 
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第2.07A(2A)條,第2.07B條/ 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條,第16.04B條
於28/11/2008刊登(於13/03/2009更新)
 

問:

ESS的操作時間為何?
 

答:
 
ESS在營業日的操作時間是上午6時至晚上11時。在營業日之前一個非營業日, 操作時間則為晚上6時至8時。

發行人可在ESS的操作時間內隨時呈交文件以供登載。不過,《上市規則》不容許發行人在「指定登載時段」以外呈交公告及通告(少數情況下例外)。

有關公告在香港交易所網站的登載時段,載於「登載時間」一欄的問題內。  

常問問題系列3,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條 / 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

 

問:

我無法進入互聯網透過ESS發布文件。可否改以遞交電子光碟方式向香港交易所呈交文件?
 

答:
在正常情況下,根據《上市規則》的規定,發行人必須使用ESS呈交文件。如透過遞交電子光碟(或任何其他途徑)呈交文件,發行人將未能履行《上市規則》規定的發行人責任。只有在緊急的情況下如ESS及後備系統同時發生故障,香港交易所才會接受發行人以電郵或由香港交易所不時公布的任何其他方法呈交文件。在這些情況下,香港交易所會就有關的緊急應變措施通知所有授權人士。

在所有其他情況下,發行人均須盡力設法使用ESS呈交文件。發行人須首先確保本身的信息系統沒有發生故障,在有需要時可利用其他的互聯網連接(如透過已在ESS登記的代理呈交文件)。發行人有必要通知香港交易所其文件未能以電子方式透過ESS呈交的原因。香港交易所會研究有關原因,以決定應否實施緊急應變措施。

有關緊急應變措施詳情,請參閱交易所在香港交易所網站以下網址http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listadmin/conting_mtl_c.htm上發佈有關「披露易」網站服務或發布訊息的系統運作受阻時上市公司發布訊息及相關交易安排的指引。  

常問問題系列3,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條 / 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
於22/3/2007刊登(於23/12/2011更新)


問:

如呈交文件登載當天的營業日的翌日並非營業日,則在隨後的下一個營業日之前一日的晚上6時至8時期間也是登載時段。在該登載時段內呈交的文件將會如何處理?
 

答:
 
於該時段內呈交登載的文件,將等同在上一個營業日晚上11時前呈交之文件一般處理。因此,

- 文件透過ESS呈交後將隨即登載於香港交易所網站;及

- 如文件須經香港交易所事先審閱,文件須於前一個營業日傍晚7時前通過審批。

(如該星期並無任何法定假期,上文「前一個營業日」及「下一個營業日」將分別指星期五及接著的星期一。)    

常問問題系列3,編號64.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條 / 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)


問:

呈交文件登載於香港交易所網站的資料類型可有任何限制?
 

答:
 
有。只有須根據聯交所《上市規則》或《收購守則》登載於香港交易所網站的資料、通訊或其他材料或香港交易所全權決定容許登載的資料方可呈交登載。

但如發行人現時透過香港交易所網站登載並非《上市規則》或《收購守則》規定的資料,此情況則可繼續,有關指示見問題30的答案。  

常問問題系列3,編號122.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條/ 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
於22/3/2007 刊登(於21/5/2007更新)


問:

此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站,那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用?
 

答:
 
我們不建議此做法。使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加,因為下載及複製期間可能會出現違規問題。

一般而言,發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。

申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券,此做法一般須填寫網上申請表格。    

HKEX-GL81-15,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(b)(ii)條 / 《GEM上市規則》第16.17(2)(b)條
於26/11/2010刊登

 

問:

檔案上載ESS時,會否經過電腦病毒檢查?
 

答:
 
會。ESS內置病毒偵測軟件,如上載中的文件含有病毒,系統會拒絕接受有關文件。 不過,發行人應在上載檔案至ESS前,先行查核檔案是否含有病毒。  

常問問題系列3,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(2) / 《GEM上市規則》第16.18(1)
於22/3/2007刊登


問:

如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用?
 

答:
 
《主板規則》第2.07C(2)條及《GEM規則》第16.18(1)條規定,發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。發行人必須確保在這方面遵守《上市規則》。此外,公眾人士若發現香港交易所網站出現故障,可致電香港交易所的熱線。

如有查詢,可致電聯交所首次公開招股交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提出:

地址:      
香港 中環港景街1號 國際金融中心一期11樓 香港交易及結算所有限公司 香港聯合交易所有限公司 首次公開招股交易部  

電話總機號碼:2522 1122

公眾查詢號碼:2840 3895  

傳真總機號碼:2295 0590  

電郵:info@hkex.com.hk

常問問題系列13,編號25. 
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第16.18(1)條
於26/11/2010刊登

 

問:

如選擇了多於一個的標題類別,應按甚麼準則編排先後次序?
 

答:

發行人須衡量將發布文件所載的不同類別資訊的相對重要性,然後據此編排標題類別的先後次序。

常問問題系列 3,編號 22 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於22/3/2007刊登
 

問:

香港交易所有沒有制定選擇標題類別的指引?
 

答:

發行人應盡力選擇其相信適合其已呈交登載的資料的標題。 然而,若發行人對選擇標題類別有任何疑問,可聯絡上市科的專責主任。請使用下列連結尋找負責 貴公司的上市科小組以及其聯絡電話。 http://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/listcontact/advisor_c.htm

如欲在辦公時間以外呈交文件以供登載但又無法聯絡上市科的專責主任,發行人應選擇其認為最適合的標題類別。資料登載在香港交易所網站後,發行人仍可在登載後5個公曆日內修改標題類別。

發行人可參考交易所在香港交易所網站以下網http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm上發佈的《有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引》。該指引包含了通常適用於根據特定的上市規則而發出的某些類型的公告的標題類別。  

常問問題系列 3,編號 26
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)





若在呈交資料時沒有列出所有有關的標題類別,將有甚麼影響?
 

答:

《上市規則》規定,發行人須從《主板上市規則》附錄二十四/《GEM上市規則》附錄十七所載的標題名單(ESS內亦有顯示)中選擇合適的標題(《主板上市規則》第2.07C(3)條及《GEM上市規則》第16.18(2)條)。因此,在技術上而言,若未能在呈交資料時列出所有有關標題類別,即構成違反《上市規則》。

如發現在呈交資料中遺漏標題類別,香港交易所將採取所需的適當行動。  

常問問題系列 3,編號 27 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)



問:

只選擇最切合公告主題的標題類別是否已足夠?
 

答:

不足夠。透過ESS呈交公告時,發行人必須按照《上市規則》選擇所有適合的標題。若有關公告是遵照《上市規則》多條規定而刊發,則必須選擇所有與該等《上市規則》條文有關的標題。

例如:若發行人呈交有關須予披露交易的公告時,發行人應選擇「須予披露的交易」此標題類別。若交易同時構成內幕消息,發行人亦應選擇「內幕消息」此標題類別。  

常問問題系列 3,編號 28 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於22/3/2007刊登(於2/1/2013更新)



問:

有關現時發行人透過香港交易所網站所提供的「不屬監管方面」的資料,發行人如何可以繼續向公眾提供?
 

答:

發行人現時可能在香港交易所網站登載並非《上市規則》或《收購守則》規定的資料。為了促進透明度及股東利益,發行人或擬繼續向公眾提供該等資料。這些資料不一定與已按《上市規則》或《收購守則》規定而登載的資料有關,典型例子包括:就一項交易向市場分析員或傳媒發表的簡介資料及發行人的特別或專責委員會發出的報告。

若發行人擬向公眾提供不屬監管方面的資料,其應確保有關資料對市場有所裨益,並以具透明度及公平發布的方式發放。 發行人應透過ESS呈交此類資料,並以第一類標題「公告及通告」以公告形式發放。

發行人應為該公告選擇合適的第二類標題,且應與為任何相關的監管資料所選擇的標題一致。然而,發行人應在呈交資料的標題上清楚區分所登載的資料不屬監管性質。若所登載的不屬監管方面的資料與任何早前已登載的監管資料無關,則可選擇「雜項」下的副標題「其他」作為呈交資料的第二類標題。

公告本身不應載有不屬監管方面的資料,而是要註明有關不屬監管方面的資料登載在發行人網站。公告應設有超連結接連登載在發行人網站的有關資料。

請注意:若發行人擬刊發的「不屬監管方面」的資料載有內幕消息,此資料其實已應該當作監管資料,並應如常根據《上市規則》的規定刊發。

香港交易所及/或其附屬公司對任何接連香港交易所網站的網站內容或資料概不負責。在香港交易所網站登載的文件設有任何超連結並不意味香港交易所及/或其附屬公司支持有關連結網站,香港交易所及/或其附屬公司對因透過香港交易所網站進入或連接任何其他網站而引致或蒙受的任何損失或損害概不負責。      

常問問題系列 3,編號 30 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於22/3/2007刊登(於2/1/2013更新)



問:

若呈交初步業績公告以供登載,我只選擇一個標題類別(如「末期業績」)是否足夠?
 

答:

除「末期業績」外,亦須選擇所有適合的標題類別,如股息、暫停辦理過戶登記手續及更換董事等。若核數師發出非標準報告,亦必須選擇「核數師發出『非標準報告』」。

發行人的初步業績公告內不應載有根據《上市規則》須進行預先審批的資料。    

常問問題系列 3,編號 77
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、第13.45(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18條、第17.49(3)條、 附錄十七 
於22/3/2007刊登(於
1/3/2019更新)


問:

有關按《主板規則》第13.25A條/《GEM規則》第17.27A條的規定在「翌日披露報表」內作出的披露,上市發行人在呈交「翌日披露報表」以申報購回股份時應使用什麼標題類別?
 

答:
 
上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「股份購回」。如「翌日披露報表」內的披露項目非股份購回,上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「其他」。在「翌日披露報表」內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應同時選擇「股份購回」及「其他」。  

常問問題系列8,編號7.事宜 8 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條,第13.25A條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條,第17.27A條
於28/11/2008刊登(於(01/07/2014)更新)
 

問: 

上市發行人若按《主板規則》第17.06A條/《GEM規則》第23.06A條的規定發布有關其按股份期權計劃授予期權的公告,其在呈交公告以供登載時應使用什麼標題類別?
 

答:
 
上市發行人應選擇第一級別標題類別「公告及通告標題類別」下「證券/股本」標題下第二級別標題類別「股份期權計劃」。  

常問問題系列8,編號8.事宜 8 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條,第17.06A 條/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條,第23.06A條
於28/11/2008刊登


問:

刊發有關混合媒介要約的公告時,應使用哪個標題類別?
 

答:
 
刊發混合媒介要約的公告,發行人必須選擇「新上市(上市發行人/新申請人)」下「混合媒介要約」的相關標題類別。    

常問問題系列13,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條
於26/11/2010刊登


問:

發行人呈交公告以供登載在披露易網站時應如何選擇標題類別?
 

答:

《上市規則》第2.07C(3)條規定,發行人必須從《上市規則》附錄二十四所載的標題名單中選擇所有適用於公告內容的標題。作為一般的原則,發行人應該選擇所有適用於有關公告內容的標題。如果公告涉及多於一個事項或者是根據《上市規則》不同的要求而刊發,則必須選擇所有有關於該等事項及《上市規則》要求的標題。只有在所有其他標題均不適用的情況下,發行人方可採納「其他」項下的標題。

發行人亦可參考下列聯交所就選擇標題類別所刊發的指引文件: 常問問題系列 27,編號 1 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於14/03/2014刊登



問:

2014年4月推出的新標題包括「其他 - 業務發展最新情況」、「其他 - 營運業績最新情況」、「其他 - 企業管治相關事宜」、「其他 - 訴訟」及「其他 - 雜項」
 

答:

推出這些新標題是為了向投資者提供更多資料,方便他們掌握那些選擇「其他」為標題所發出公告的相關性質。只有在所有其他標題均不適用的情況下,發行人方可採納這些新的「其他」標題。  新標題適用於下列類別的公告:

(i) 其他 - 業務發展最新情況
- 有關發行人集團的業務最新情況,例如:簽訂營銷合約、有關可能收購或出售事項的意向書或業務合作協議、就收購或出售事項公開招標、企業項目的進展等。  
(ii) 其他 - 營運業績最新情況
- 有關銷量及其他重要表現指標的定期更新,例如:銷售營業額、重要表現指標如同店銷售、新增訂單數量、保險公司每月保費收入、管理層中期報表等。  
(iii) 其他 - 企業管治相關事宜
- 內部監控檢討報告,其他企業管治事宜最新情況,例如:企業人事變動等。  
(iv) 其他 - 訴訟
- 有關訴訟、仲裁、其他法律程序的最新情況。  
(v) 其他 – 雜項
- 只有在所有其他標題均不適用的情況下,發行人方可採納這標題。

常問問題系列 27,編號 2 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於14/03/2014刊登



問:

投資者能否以新標題包括「其他 - 業務發展最新情況」、「其他 - 營運業績最新情況」、「其他 - 企業管治相關事宜」及「其他 - 訴訟」,搜尋於2014年4月1日前刊發的公告?
 

答:
不能。這些新標題僅適用發行人於2014年4月1日後刊發的公告。 投資者應使用「其他(2014年4月1日前)」標題去搜尋於2014年4月1日前刊發的相近類型的公告。

常問問題系列 27,編號 3 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於14/03/2014刊登



問:

為什麼聯交所就海外監管公告引入六個新標題?請就使用這些新標題提供例子。
 

答:

海外監管公告載有發行人及其附屬公司於海外證券市場公布的相關監管資料。由於海外監管公告可能只採用單一語言刊載(只有中文版本或英文版本),新標題(以中文及英文刊載)能方便讀者掌握這些公告的性質。 如海外監管公告只採用單一語言刊載,發行人僅應選擇這些有關「海外監管公告」項下的標題。 選擇以新標題刊發公告的例子包括:

(i) 海外監管公告 - 企業管治相關事宜
- 社會責任報告、內部監控檢討報告及獨立董事的審閱報告等。
(ii) 海外監管公告 - 業務發展最新情況
- 簽訂營銷合約或合作協議、企業集團重組狀況的定期更新、附屬公司的財務或資本安排及閑置資金管理報告等。
(iii) 海外監管公告 - 營運業績最新情況
- 發行人或其附屬公司的業績摘要或報告、呈交美國證券交易委員會的表格10-K╱10-Q、管理層中期經營狀況參考聲明及定期銷量表現等。
(iv) 海外監管公告 - 董事會╱監事會決議
- 董事會或監事會通過的決議 。
(v) 海外監管公告 - 證券發行及相關事宜
- 就發債或海外上市證券(如內地發行人的A股)的上市文件╱通知╱分配結果、海外發債計劃最新情況、利息支付的定期公告、信用評級、及海外上市債券的轉換╱購回╱註銷等事宜。 
(vi) 海外監管公告 —  其他
- 只有在上述標題無一適用的情況下,發行人方可就其刊發的海外監管公告選用此標題。

常問問題系列 27,編號 4 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於14/03/2014刊登



問:

甲上市公司股份在香港及內地兩地上市。甲上市公司準備根據內地上市規則於內地市場公布其季度業績。

於內地市場公布其季度業績時,甲上市公司亦將於披露易網站上刊發以下兩份公告:

(i)      轉載於內地公布季度業績的海外監管公告(僅以中文刊發) ;及

(ii)     另一份涉及內幕消息的公告(以中文及英文刊發),當中載述以上(i)海外監管公告中所披露的重大財務數據 。

甲上市公司應選用哪個標題去刊發這兩份公告?
 

答:

甲上市公司應選用「海外監管公告 - 營運業績最新情況」為公告(i)的標題。 至於公告(ii) ,甲上市公司應選用「季度業績」及「內幕消息」為公告標題。

常問問題系列 27,編號 5
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於14/03/2014刊登



問:

乙上市公司在香港及英國兩地上市。乙上市公司現擬在英國發布管理層中期經營狀況參考聲明,當中包括業務最新情況。

乙上市公司認為管理層中期經營狀況參考聲明涉及內幕消息,因此乙公司亦將以中、英文在披露易網站上刊發該公告。

乙上市公司刊發此公告時應選用哪個標題?
 

答:

乙上市公司應選擇「內幕消息」 及「海外監管公告 - 營運業績最新情況」為其管理層中期經營狀況參考聲明的公告標題。

常問問題系列 27,編號 6 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
於14/03/2014刊登

 

問:

發行人應如何決定公告題目?
 

答:
 
公告題目應能夠讓投資者可以更快掌握公告中披露資料的相關性質及重要性。選用的題目要確切和具意義。發行人應避免使用過於通泛而未能概述公告內容的題目。採用通泛公告題目的例子包括:「公告」、「自願公告」及「其他公告」。  

常問問題系列27,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條
於14/03/2014刊登

 

問:

發行人的財政年度結算日為3月31日。其在香港交易所網站遞交截至20X7年9月30日止六個月的中期報告及截至20X8年3月31日止年度的年度報告時,應在指定標題欄輸入什麼標題?
 

答:

文件的標題要精確及有意義,讓讀者能快速瞭解所披露資料的相關性及重要性。見常問問題系列27編號7。

發行人中期報告的標題應為:

(a) 「截至20X7年9月30日止六個月的中期報告」;或
 
(b) 「20X7/X8年中期報告」。

發行人年報的標題應為:

(a) 「截止20X8年3月31日止年度的年度報告」;或
 
(b) 「20X7/X8年年報」。

非以12月31日為財政年度結算日的發行人應遵守此指引。

常問問題系列27,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、第13.46條第13.48條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條、第18.03條第18.53條
於7/12/2018刊登


問:

什麽是登載時段(Publication windows)?
 

答:
 
在登載時段內,透過ESS呈交的文件,可以即時登載於香港交易所網站。除了若干有限類別的公告,可於ESS操作時間內隨時登載外,現時適用於公告及通告第一層標題類別的登載時段如下(以下全屬在營業日的登載時段,另有註明除外):

正常營業日:

• 上午6時至上午8時30分

• 正午12時至下午12時30分

• 下午4時30分至晚上11時

聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段):

• 上午6時至上午8時30分

• 下午12時30分至晚上11時 營業日之前的非營業日:

• 晚上6時至8時

上述時間為呈交登載文件的限期。只要在限期前的任何時間(直至及包括第59秒) 批准所呈交的文件,即表示已成功呈交。

為配合香港交易所的系統保養維修工作,上述登載時段以外透過ESS呈交文件,均概不受理。

一如徵求意見總結文件所述,我們會繼續尋求辦法減少需事先經我們審閱的公告類別,這樣也應有助發行人在限期前呈交文件。

至於其他文件如通函及年報,則可於ESS的操作時間內隨時呈交(見「登入ESS」一節項下問題3),並直接登載於香港交易所網站。我們建議閣下於交易時段呈交此等文件,以避免在黃金登載時段網絡擠塞。  

常問問題系列3,編號155.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 2.07C(4)(a)條/ 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

 

問:

甚麼類別的公告及通知可於交易時間內(包括午膳時間)登載?
 

答:
 
所有通知及非公告的文件(如年報、上市文件、通函、交易所買賣基金的資產淨值報表等)均可於交易時間內外登載。

下述類別的公告可於交易時間內外登載:

• 短暫停牌或停牌公告;
• 就新聞報道或股價/成交量異常波動作出澄清的公告(歸類為「標準內容」或「超級內容」);及
• 海外監管公告。

所有類別的公告可於正常營業日的正午12時至下午12時30分期間及交易時間以外登載。  

常問問題系列3,編號157.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
於22/3/2007 刊登(於2/1/2013更新)

 

問:

公告以外的其他文件可否在交易時間內登載?
 

答:
 
可以。公告以外的其他文件(如年報、上市文件、通函及交易所買賣基金的資產淨值報表)均可於交易時間內呈交並在香港交易所的網站(主板或GEM網頁)上登載。 只有公告(《上市規則》所列的例外情況除外)才不得在交易時間內在香港交易所網站上登載。

我們預期繁忙的登載時段在下午4時30分至晚上11時之間,為了迴避這段時間,我們建議在時間上並不迫切的文件(例如年報及通函)應在交易時間內以電子方式呈交以待登載。  

常問問題系列3,編號158.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

 

問:

呈交年報或通函在網站上登載有沒有特別的登載時段?
 

答:
 
沒有。只有公告才有特別的登載時段。年報及通函等文件均可於ESS操作時間內任何時候登載,即包括交易時間。

香港交易所建議公告以外的文件應在交易時間內呈交網站登載,這可迴避登載公告的晚間繁忙時段(即下午4時30分至晚上11時)。

常問問題系列3,編號159.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)


問:

混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人?
 

答:
 
集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約,證監會將在其發出的認可函件中訂明條件,內容與適用於擬採納混合媒介要約的《公司條例》下的要約人的《類別豁免公告》所載相若(但會按需要作出修訂)。  

常問問題系列13,編號26.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a) 條/ 《GEM上市規則》N/A
於26/11/2010刊登


問:

哪些公告、通告或文件類別可以只呈交一種語文版本?
 

答:
 
凡《上市規則》批准可呈交一種語文版本的公告均可呈交一個語文版本。一般准許刊發一種語文的公告類別包括:海外監管公告;結構性產品發行商的交易報告及上市前報告。然而,海外監管公告亦可同時呈交中、英文版。  

常問問題系列3,編號50.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(b)條 / 《GEM上市規則》第16.03條
於22/3/2007 刊登(於21/5/2007更新)


問:

海外監管公告可否同時呈交中、英文版以供登載?
 

答:
 
可以。海外監管公告可同時呈交中、英文版以供登載,兩個版本的檔案須同一時間呈交。海外監管公告亦可只呈交中文或英文一種版本以供登載。  

常問問題系列3,編號56.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4(b)條, 第13.10B條 / 《GEM上市規則》第16.03條第17.12條
於22/3/2007刊登


問:

上市發行人是否需要同時呈交「月報表」及「翌日披露報表」的中英文版?
 

答:
 
是。上市發行人必須透過 ESS同時呈交「月報表」及「翌日披露報表」的中英文版。  

常問問題系列8,編號20.事宜 8 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條,另見:第2.07C(4)(b) 條/ 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條,另見:第16.03條
於28/11/2008刊登


問:

檔案資料的中、英文版,可否分兩次呈交?
 

答:
 
《上市規則》一般規定,如文件須同時發表中、英文版,中、英文版均須同一時間呈交以供登載。不過,年報或上市文件可分開兩種語文一先一後呈交。  

常問問題系列3,編號55.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(c)條, 第2.07C(4)(d)條 / 《GEM上市規則》第16.18(1)(b)條, 第16.18(1)(c)條
於22/3/2007刊登

問: 

雙語文件(如年報及賬目)可否呈交作登載?是否需要將雙語文件分拆成純英文及純中文版後,才呈交作登載?
 

答:
 
閣下可呈交雙語文件予香港交易所登載;呈交文件予香港交易所登載之前,毋須將雙語文件分拆成純英文版及純中文版。

不過,有關雙語文件須分別以英文名稱及中文名稱呈交一次,以確保瀏覽香港交易所網站的人士,不論循中文或英文網頁進入,也可取得該雙語文件。  

常問問題系列3,編號57.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(c)條, 第2.07C(4)(d)條/ 《GEM上市規則》第16.18(1)(b)條, 第16.18(1)(c)條
於22/3/2007刊登


問: 

發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時,須遵循哪些作業標準?
 

答:
 
除《類別豁免公告》訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定(如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)條)外,發行人應參考「披露易」的常問問題系列三第36條有關發行人網站版面編排的指引原則。   

常問問題系列13,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6) 條/ 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

發行人若使用第三者(如代理)的服務,是否符合自設網站的規定?
 

答:
 
是。發行人可使用第三者的網站寄存及管理服務,以符合登載公告、通告或其他文件的規定。第三者網站必須在萬維網上獲分配專用的位置。此外,發行人在任何時候均須對其登載在第三者網站的內容負責。  

常問問題系列3,編號34.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於21/05/2007更新)


問:

發行人可否設有超過一個網站?
 

答:
發行人必須指定一個符合《上市規則》中有關「發行人自設網站」及在該網站登載文件的所有要求的網站(及僅此一個)。

發行人可就其他目的設立其他網站。  

常問問題系列3,編號35.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

 

問:

發行人須遵守哪些運作準則,以符合《上市規則》的規定,在其自設網站登載公告?
 

答:
 
《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條及《GEM上市規則》第16.19(1)條規定,發行人須在若干時限內在網站上登載公告、通告或其他文件。

我們並無訂明發行人用作按上述規則登載資料的網站所應有的最低運作準則。訪客對發行人網站的需求會有很大變化,要視乎當時投資者及股東的興趣而定。

發行人應該採取所有「合理步驟」遵守《上市規則》。至於甚麼才是「合理步驟」,將視乎具體情況及發行人可控制該等情況的程度。

我們並無訂明發行人遵守上述規則所採用的網站登載機制。現時有多種不同的機制可令發行人遵守上述規則,但都涉及複雜的技術,機制的種類亦日新月異。因此,假若我們發出指引,有可能會阻礙市場採用創新技術的解決方案。

所以,我們制定了一系列發行人遵照上述規則在其網站登載資料時所應該緊記的原則。 這些原則背後的理念,是要確保所有在發行人網站上登載的資料,均以跟香港交易所毫無關連的方式公開,讓公眾人士隨時可以查取。這樣是要確保除香港交易所網站外,在任何時候亦有另一個擷取資料的途徑。

指引原則一覽表  
  • 不停運作:發行人遵照上述規則用作登載資料的網站必須全天候運作(因必須進行維修而停止運作除外)。發行人應採取所有合理步驟,確保其網站在一般情況及緊急情況下均不停運作。
  • 方便查閱:發行人遵照上述規則登載的資料必須能讓其網站訪客可以輕易查閱。發行人網站上亦須清楚顯示資料位置以及訪客可尋找及瀏覽資料的方法。
  • 保安:發行人應採取所有合理步驟,確保其遵照上述規則在網站登載的資料均屬安全,以防止任何人未經授權而擅自篡改已登載的資料。
  • 分隔:發行人應確保其遵照上述規則在網站登載的資料與其他發行人的資料清楚分隔。發行人亦應採取所有合理步驟,將已經遵照上述規則登載的資料與發行人其他不屬監管方面的公司資料分隔開。
  • 監控:發行人必須時刻對其遵照上述規則而登載的資料維持監控。發行人必須採取所有合理步驟,確保其已登載的資料不受其他人控制。
  • 獨立於在香港交易所登載的資料:發行人必須確保其遵照上述規則登載的資料乃獨立於在香港交易所網站登載的相同資料。發行人應確保其網站登載的資料是否可供查閱並不取決於是否可以在香港交易所網站取得相同的資料。

常問問題系列3,編號36.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

 

問:

發行人自設的網站是否須同時提供中、英文版?
 

答:
 
發行人應在其自設網站登載其已在香港交易所網站登載的相同資料。因此,若其在香港交易所網站登載的資料同時具備中、英文版,則發行人自設網站上亦應提供該資料的兩種語言版本。  

常問問題系列3,編號37.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

 

問:

在發行人自設的網站登載的文件是否須與呈交香港交易所以供登載的文件相同?
 

答:
 
是。兩份文件必須完全相同,包括文件的檔案格式和內容。  

常問問題系列3,編號38.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

 

問:

發行人是否必須在其自設網站顯示在香港交易所網站登載的公告、通告或文件的標題類別及標題?
 

答:
 
不必。在發行人網站登載公告、通告或文件已足夠符合《上市規則》的規定。  

常問問題系列3,編號39.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

 

問:

在發行人自設網站登載文件的截止時限在何時開始?
 

答:
 
在發行人自設網站登載文件的一般截止時限為透過ESS呈文文件以供登載後1小時。然而,若有關文件是在晚上7時後始呈交,則登載在發行人自設網站的截止時限為下一個營業日上午8時30分(見《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條及《GEM上市規則》第16.19(1)條)。  

常問問題系列3,編號42.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

 

問:

發行人如何確保在其自設網站及在香港交易所網站公平發布資料?
 

答:
 
發行人應採取合理步驟,確保在其自設網站及在香港交易所網站公平地發布資訊。

發行人要確保其已就此採取所有合理步驟,可以在完成下述事宜後才在其網站登載資料:

• 收到ESS的確認書,確認其已成功批准呈交文件以供登載;及

• 收到香港交易所的電郵,確認其呈交的文件已登載在香港交易所網站;及/或

• 查看香港交易所網站,檢查其呈交的文件是否已登載。

發行人應採納可以確保完成上述事宜的內部程序。  

常問問題系列3,編號43.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

 

問:

對於上市發行人有否按規定在香港交易所網站登載文件後一小時(或若於晚上7時後向香港交易所呈交文件,則不遲於下一個營業日上午8時30分)內在其自設網站登載文件,香港交易所的審查及監察程序有甚麼特別用意?
 

答:
 
香港交易所可不時就發行人在自設網站上登載文件的時間審查發行人合規的程度。香港交易所可能會要求上市發行人提供此方面的所有有關數據。發行人應保存其在自設網站登載文件的日期和時間紀錄。  

常問問題系列3,編號44.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條/ 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

 

問:

若發行人的文件因技術問題無法登載在香港交易所網站,發行人是否准許在其自設網站登載該份文件?
 

答:
 
香港交易所設有後備系統,確保香港交易所網站不會出現單一點事故。萬一發生雙重點事故而令香港交易所的主機及後備系統同時失誤,香港交易所將發出所有發行人都應採取的緊急應變措施詳情。有關緊急應變措施很可能會要求發行人在其自設網站登載文件,以提供此資料的另一個來源。香港交易所亦將在電子告示板登載公告及文件的標題類別及標題。

有關緊急應變措施詳情,請參閱交易所在香港交易所網站以下網址http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listadmin/conting_mtl_c.htm 上發佈有關「披露易」網站服務或發布訊息的系統運作受阻時上市公司發布訊息及相關交易安排的指引。  

常問問題系列3,編號45.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007 刊登(於23/12/2011更新)

 

問:

若發行人推出新網站,或更改其現有網站的網址,其應採取哪些程序?
 

答:
 
香港交易所備有上市公司網址的一覽表;該表可在以下超連結覽閱:

http://www.hkexnews.hk/hyperlink/hyperlist_c.htm

http://www.hkgem.com/aboutgem/links/tc_hyper1.htm

若發行人網站的資料有任何變動(不論是推出新網站或更改網址),發行人的ESS管理人應相應在ESS內更改「公司資料」頁內的「網址」一欄。香港交易所將使用此資料更新上述的上市公司網站一覽表。

發行人若更改其網站,其應確保其過往根據《上市規則》的責任刊發的所有資料持續可供覽閱至少5年。  

常問問題系列3,編號48.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)


問:

《上市規則》規定發行人須確保已登載的文件在未來5年均可在其網站上查閱。這是否意味著發行人必須將其在此新規則執行前5年內刊發過的所有文件上載至其網站?
 

答:
 
不是。發行人只須將2007年6月25日經修訂的《上市規則》執行後刊發的文件上載至其網站。

至於先前已根據當時的《上市規則》(如《主板上市規則》第2.07A(4)條;《GEM上市規則》第16.04A(4)條)上載至發行人網站的文件,則必須按該條文指定的期間繼續在餘下時間保留在其網站上。  

常問問題系列3,編號40.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(b)條 / 《GEM上市規則》第16.19(2)條
於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

 

問:

若發行人未能確保已刊發的文件在其網站登載5年,此是否構成違反《上市規則》?
 

答:
 
是,而且有關違反應即時糾正。《主板上市規則》第2.07C(6)(b)條及《GEM上市規則》第16.19(2)條列明,發行人必須確保其根據該等規定在其網站登載的文件持續登載至少5年。  

常問問題系列3,編號41.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(b)條 / 《GEM上市規則》第16.19(2)條
於22/3/2007 刊登(於21/5/2007更新)

 

問:

上市發行人擬收購一家目標公司,此項收購構成須予公布的交易。上市發行人已採用現金流量折現法編制目標公司的估值,而根據《主板規則》第14.61條/《GEM規則》第19.61條,此項估值被視為盈利預測。

上市發行人是否須在須予公布交易的公告及通函內披露該項估值,並遵守《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條,以及《主板規則》/《GEM規則》附錄一B部第29(2)段的規定?
 

答:

《上市規則》並無明文規定要求上市發行人披露將予收購的目標公司的盈利預測,但其必須遵守《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條的一般披露原則。例如:若目標公司的估值是達成交易代價或其他重要條款的基礎之主要因素,上市發行人便須在有關公告及通函內披露該等估值。

若須予公布交易的公告/通函載有上市發行人本身或其現有附屬公司/建議成為其附屬公司的公司之盈利預測,上市發行人便須遵守《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條,以及《主板規則》/《GEM規則》附錄一B部第29(2)段(視屬何情況而定)的規定。

常問問題系列 7,編號 21
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.62條、第14.66(2)條、第2.13條附錄一B部29(2)段/ 《GEM上市規則》第19.62條、第19.66(3)條、第17.56條附錄一B部29(2)段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)

 

問:

上市發行人擬收購一項能產生收益的資產,此項收購構成須予公布的交易。上市發行人採用現金流量折現法為該項資產編制估值。根據《主板規則》第14.61條/《GEM規則》第19.61條,此項估值被視為盈利預測。

若上市發行人在根據須予公布交易規則刊發的公告內披露此項能產生收益的資產之估值,上市發行人是否須遵守《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條所述的正式匯報規定?
 

答:

根據《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條,若公告載有有關上市發行人或現為/建議成為其附屬公司的公司之盈利預測,有關的正式匯報規定便將適用。

在此個案中,即使就產生收益的資產所作的盈利預測未必屬《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條所指的情況,但若上市發行人在公告內載有其將予收購的資產(尤其是當收購的資產將成為上市發行人一項重要的資產)之盈利預測,其必須確保遵守《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條的規定。

此外,上市發行人亦須注意,若建議中的收購因構成主要交易或更高級別的交易類別而令到上市發行人必須刊發通函,其須就通函內所載的有關資產之盈利預測遵守《主板規則》/《GEM規則》附錄一B部第29(2)段的正式匯報規定。
 
常問問題系列 7,編號 22
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.62條、第14.66(2)條、第2.13條附錄一B部29(2)段/ 《GEM上市規則》第19.62條、第19.66(3)條、第17.56條附錄一B部29(2)段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)



問:

若上市文件未有遵守指引信HKEX-GL86-16所載的內容,聯交所會否發回有關上市申請?
 

答:

指引信HKEX-GL86-16載有下列指引:

(a) 編制精簡清晰上市文件的一般指引(一般指引);
 
(b) 聯交所多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)的綜合及更新版本(綜合指引);及
 
(c) 以下資料的網上超連結:(i)百慕達、開曼群島及中國註冊成立申請人的上市文件內「公司組織章程及公司法概要」章節範例(章節範例);及(ii)申請人組織章程文件相應範例(組織章程文件範例)。

聯交所不會單為上市文件未有遵守一般指引、章節範例或組織章程文件範例而發回上市申請,但會提醒申請人遵守有關指引。

於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

常問問題 001-2016
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
於02/02/2016刊登
(於13/05/2016更新)


問:

綜合指引與有關上市文件披露內容的指引信(包括以「簡化系列」為題的指引信)之間有何轉變?
 

答:

綜合指引只在以下內容有所改動:

(a) 修改或刪除若干內容過於具體、僅與少數個案相關的指引。譬如:有關產品退回及保用和行業標準(如國際標準化組織(ISO))的具體內容指引並不適用於所有上市申請人,故經已分別被修改及刪除。這有助聯交所確保指引精要,以原則為本;
 
(b) 將多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題)合併為綜合指引後,刪除重複的內容;及
 
(c) 按照聯交所最近期的經驗更新指引。譬如:我們已為銀行及證券業的上市申請人更新內容指引,建議該等申請人在上市文件的「概要」一節披露以下財務資料╱比率:

就銀行業而言,應載列淨息差、淨利息收益率、資本充足比率、不良貸款比率及貸存比率;及
 
就證券業而言,應載列包銷證券數目、平均佣金收費、成交量、平均回報率、管理資產總值以及保證金融資及證券借貸結餘。

有關包括在綜合指引內的指引信的標記版本,請參閱:

http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm

常問問題 002-2016
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
於02/02/2016刊登(於26/02/2016更新)



問:

聯交所在2016年2月2日刊發指引信HKEX-GL86-16後,會否棄用並撤回之前有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)?
 

答:

聯交所已撤回以下有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題):

A. 關於「概要及摘要」的HKEX-GL27-12

B. 關於「風險因素」的HKEX-GL54-13

C. 關於「行業概覽」的HKEX-GL48-13

D. 關於「歷史及發展」的HKEX-GL49-13

E. 關於「業務」的HKEX-GL50-13

F. 關於「財務資料」或「管理層討論及以往財務資料分析」的HKEX-GL59-13

G. 關於「適用法例及法規」的HKEX-GL72-14

H. 關於「董事、監事及高級管理層」的HKEX-GL62-13

I. 關於「所得款項用途」的HKEX-GL33-12

J. 關於申請表格及「如何申請香港發售股份」的HKEX-GL64-13

於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

常問問題 003-2016
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
於02/02/2016刊登
(於13/05/2016更新)
 

第三章


問:

授權代表須向聯交所提供其電郵。這項規定是否適用於現任的授權代表?
 

答:
 
是。這項規定適用於現任的授權代表。  

常問問題系列17,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.06條 / 《創業板上市規則》第5.25條
於19/12/2011刊登


問: 

若發行人沒有遵循附註所指的指引(公司註冊處的《董事責任指引》及香港董事學會的《董事指引》和《獨立非執行董事指南》),其是否違反了《上市規則》的規定?
 

答:
 
不是。這些指引只是建議參考資料,給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。  

常問問題系列17,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.08條的附註 / 《創業板上市規則》第5.01條的附註
於19/12/2011刊登

 

問:

請說明「適當的專業資格」的要求。

請說明「適當的會計及相關的財務管理專長」的要求。
 

答:
 
就「適當的專業資格」而言,我們一般指專業會計資格。

若是具備其他專業資格的人士,《主板規則》第3.10(2)條╱《GEM規則》第5.05(2)條的附註已載有本交易所對有關人士的期望。發行人應同時根據該名人士的經驗及專長去衡量該名人士是否符合《主板規則》第3.10(2)條╱《GEM規則》第5.05(2)條的規定。

常問問題系列17,編號10B.(此前載於常問問題系列1第2條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條/ 《創業板上市規則》第5.05(2)條
於30/03/2004刊登
(於28/12/2018更新)
 

問:

交易所是否同樣承認從海外地區獲得的專業資格(例如中國或新加坡的合資格會計師資格)?
 

答:
 
由一個獲相關海外地區認可的機構授予的事業資格可獲承認。

常問問題系列17,編號10C.(此前載於常問問題系列1第3條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條/ 《創業板上市規則》第5.05(2)條
於30/03/2004刊登

 

問:

律師是否符合「適當的專業資格」的規定?律師是否要具備適當的經驗?
 

答:
 
法律資格不被視作「適當的專業資格」,即使有關人士在求學時已獲取一些會計知識。如果一名具有法律資格的人士能符合有關「適當的會計及相關的財務管理專長」的規定,該名人士則會獲得承認。交易所或會就董事會在決定是否接納個別人士時所考慮的因素,提出查問。

常問問題系列17,編號10D.(此前載於常問問題系列1第4條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2) 條/ 《創業板上市規則》第5.05(2)條
於30/03/2004刊登
(於28/12/2018更新)
 

問:

一名曾任發行人審核委員會成員多年的人士,會否被視為具備本規則所指的「適當的會計及相關的財務管理專長」?
 

答:
 
有關適當專業知識的涵義,請參閱《主板規則》第3.10(2)條╱《GEM規則》第5.05(2)條的附註。

從表面上來看,只具備審核委員會成員經驗的人士不會被視為符合該條規則附註所載的準則。

常問問題系列17,編號10E.(此前載於常問問題系列1第5條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條 / 《創業板上市規則》第5.05(2)條
於30/03/2004刊登
(於28/12/2018更新)
 

問:

一名人士於一家非公眾公司所獲取的經驗是否被視為「適當的會計及相關的財務管理專長」?
 

答:
 
一般來說,不會。不過,交易所考慮到該名人士的經驗及職責範圍或可以證明其有能力去執行《主板規則》第3.10(2)條 /《GEM規則》第5.05(2)條所載的職責。然而,一切還須由董事會衡量該名人士總體的經驗及教育背景來決定其經驗是否可予接納。

常問問題系列17,編號10F.(此前載於常問問題系列1第6條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條 / 《創業板上市規則》第5.05(2)條
於30/03/2004刊登
(於28/12/2018更新)
 

問:

獨立非執行董事或非執行董事一般毋須參與發行人的管理,董事會如何評估他們對發行人事務所付出時間是否足夠(特別是業務或集團結構變動不多的較小型發行人)?
 

答:

《守則》認同不同董事對同一發行人而言有不同的角色及職能。董事須付出的時間因發行人而異,另每年也不盡相同,視乎發行人營運而定。非執行董事對發行人付出的時間很可能少於執行董事,因為非執行董事並無參與日常業務營運。根據經修訂的《守則》,發行人應釐定各董事所需付出的時間,並檢討有關董事是否符合發行人的要求。

請參閱《指引》及董事網上培訓「獨立非執行董事於企業管治的角色」。
 
常問問題系列17,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.08條 / 《創業板上市規則》第5.01條
於19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)

 

問:

倘若有一位在任的非執行董事符合獨立性的規定,發行人可否將該名人士重新任命為獨立非執行董事?發行人是否須在重新任命該名董事為獨立非執行董事時發出公告?
 

答:
 
可以;在任的非執行董事可以被重新任命為獨立非執行董事,但我們會考慮該名董事現時或以前與關連人士或發行人的任何關係,並按個別情況作決定。如在任董事需要經過任何「冷卻」過渡期方可被視為符合新規定,有關的「冷卻期」的結束日期為該董事確認其獨立性的日期。發行人須根據《主板規則》第13.51(2)條 /《GEM規則》第17.50(2)條為非執行董事重新被任命為獨立非執行董事發出公告。

常問問題系列17,編號11A.(此前載於常問問題系列1第7條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
於30/03/2004刊登
(於28/12/2018更新)
 

問:

倘若發行人的非執行董事為法律顧問(例如律師行的合夥人),但在過去兩年,該董事並沒有為發行人提供任何相關服務,而該董事亦符合《主板規則》第3.13條 /《GEM規則》第5.09條的其他獨立因素,該名非執行董事可否出任發行人的獨立非執行董事?

若該董事被重新委任為發行人的獨立非執行董事,而日後該董事再度為發行人提供服務,該董事是否仍會被視為獨立人士?
 

答:
 
該名人士可以被委任為獨立非執行董事,只要其所屬的律師行現時以及被委任前兩年內並沒有向《主板規則》第3.13(3)條 /《GEM規則》第5.09(3)條所述人士提供服務,其可出任獨立非執行董事一職。

一旦該律師行(無論該名人士是否直接參與)向《主板規則》第3.13(3)條 /《GEM規則》第5.09(3)條所述人士提供任何服務,該名人士將會立即不再被視為獨立人士。

常問問題系列17,編號11B.(此前載於常問問題系列1第8條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
於30/03/2004刊登
(於28/12/2018更新)
 

問:

一名在任的獨立非執行董事為律師行/執業會計師行的合夥人,而有關公司現正為《主板規則》第3.13(3)條 /《GEM規則》第5.09(3)條所述人士提供法律/會計服務。該名在任的獨立非執行董事是否不符合出任此職的「獨立」資格?發行人是否需要重新委任一名獨立非執行董事?於考慮一名董事是否為獨立人士時,如何界定有關權益重大與否?是否有任何具體的定義或數字(例如百分比)可作參考?
 

答:
 
該名人士並不符合出任獨立非執行董事的資格,而發行人可視乎其獨立非執行董事的人數是否充足,再決定是否委任另一名人士出任獨立非執行董事一職。不過,該名人士仍可出任發行人的非執行董事。衡量權益是否重大,必須同時從發行人及董事的角度去考慮,並沒有任何預設的數字,必須按個別情況考慮。

常問問題系列17,編號11C.(此前載於常問問題系列1第9條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
於30/03/2004刊登(於28/12/2018更新)


問:

獨立非執行董事向聯交所首次呈交有關獨立性的確認書(內容包括《主板規則》第3.13條/《GEM規則》第5.09條規定的所有資料)後,其每年須向發行人提供的獨立性確認書須包括什麼資料?
 

答:
 
每名獨立非執行董事在呈交《主板規則》附錄五B/H表格或《GEM規則》附錄六A/B表格時,須一併呈交有關其獨立性的確認書,內容須包括《主板規則》第3.13(a)、(b)及(c)條/《GEM規則》第5.09(a)、(b)及(c)條規定的全部資料。

此外,每名獨立非執行董事每年均須就其獨立性向發行人作出確認,內容須包括《主板規則》第3.13(a)及(c)條/《GEM規則》第5.09(a)及(c)條規定的資料。
 
常問問題系列17,編號11D.(此前載於常問問題系列8第9條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
於28/11/2008刊登


問:

對於獨立非執行董事已符合了一年「冷卻」過渡期及於2019年1月1日前被委任為獨立非執行董事,若其後該名人士在股東周年大會參選為獨立非執行董事舉行時尚未完成兩年「冷卻」過渡期,但符合其他有關獨立性的所有因素,那該名人士是否可以留任董事?
 

答:

有關修訂後適用於專業顧問的兩年「冷卻」過渡期規定,於2018年獲委任的獨立非執行董事可獲豁免。即若有關人士是於2018年舉行的股東周年大會上獲選為獨立非執行董事,而當其時該名人士已符合專業顧問適用的一年「冷卻」過渡期規定,那即使其於2019年1月1日未能符合新訂的兩年「冷卻」過渡期規定,其仍可留任董事。該名人士將可以完成其作為獨立非執行董事的整個任期(除非被發行人提早終止任期)。

常問問題系列17,編號11E
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13(3)及(4)條/ 《創業板上市規則》第5.09條(3)及(4)條
於28/12/2018刊登



問:

於2019年1月1日後就任的獨立非執行董事而言,聯交所會否要求該名獨立非執行董事的直系親屬提供獨立性確認書?
 

答:

《上市規則》並没有要求獨立非執行董事的直系親屬提供獨立性確認書。根據此規則附註,聯交所鼓勵發行人在評估獨立非執行董事是否獨立時,一併考慮其直系親屬與發行人的關係。

常問問題系列17,編號11F
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13(3)條附註2/《創業板上市規則》第5.09條附註2
於28/12/2018刊登



問:

董事/監事須在獲委任後,在切實可行範圍內盡快使用聯絡資料表格(FF002)向聯交所提交聯絡資料。
 
(i)
 
董事/監事可以提供英文或中文地址嗎?
 
(ii)
 
董事/監事可以只提供其辦公室電話號碼,而不提供辦公室、住宅和手提電話的電話號碼嗎?
 

答:

(i) 可以。
 
(ii) 董事/監事應提供手提電話號碼和電話號碼(即辦公室或住宅,或兩者皆提供)。
 

常問問題編號054-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.20條第19A.07A條 /《GEM上市規則》第5.13A條第17.91A條
於01/03/2019刊登



問:

作為過渡安排,上市發行人的現任董事及監事須於2019年3月31日前向聯交所提供聯絡資料。
 
(i)
 
發行人是否可以為其所有現任董事和監事提交一份表格(FF002)?
 
(ii)
 
現任董事/監事應選取哪一種提交類別?董事/監事是否需要填寫“生效日期”?
 
(iii)

 
如果現任董事/監事的住址與早前提交予聯交所的「承諾表格」中所列者相同,他是否需要在表格(FF002)中包含此等信息?
 

答:

(i) 可以。
 
(ii) 發行人可提交選取了“首次通知”為提交類別的 FF002表格。現有董事和監事無需填寫“生效日期”欄目。
 
(iii) 需要。
 

常問問題編號055-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.20條第19A.07A條 /《GEM上市規則》第5.13A條第17.91A條
於01/03/2019刊登



問:

本身為發行人關連人士的非執行董事可否出任發行人審核委員會的成員?
 

答:

雖然規則並無特別禁止該等情況出現,但我們認為審核委員會的成員應該都是與關連人士沒有關係的獨立人士。

常問問題系列17,編號11G. (此前載於常問問題系列1第10條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.21條 / 《創業板上市規則》第5.28條
於30/03/2004刊登



問:

「合資格會計師」(同時身為執行董事)可否被委任為審核委員會的秘書?
 

答:
我們認為審核委員會的秘書不應由有份參與發行人財務匯報工作的人士擔任。 

常問問題系列17,編號11H. (此前載於常問問題系列1第11條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.21 條/ 《創業板上市規則》第5.28條
於30/03/2004刊登



問:

若薪酬委員會由獨立非執行董事出任主席及大部分成員均為獨立非執行董事,可否委任發行人的僱員及執行董事為委員會成員?
 

答:
可以。《上市規則》並無限制發行人委任其僱員或執行董事擔任薪酬委員會成員,只規定薪酬委員會大部分成員須為獨立非執行董事並由獨立非執行董事出任主席。然而,有關僱員或執行董事必須避免實際或潛在利益衝突。若出現利益衝突,相關僱員或執行董事必須避席表決相關決定的會議又或在會議上放棄投票。

常問問題系列17,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.25條 / 《創業板上市規則》第5.34條
19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)



問:

經董事會決議案通過修改發行人的審核委員會及薪酬委員會的職權範圍是否足夠? 還是需要經股東決議案通過?
 

答:

發行人修改審核委員會及薪酬委員會(以至所有其他董事會轄下的委員會)的職權範圍內容是由董事會決定,毋須經股東批准。

常問問題系列17,編號12A. (此前載於常問問題系列21第5條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.22條第3.26條 / 《創業板上市規則》第5.29條第5.35條
於27/03/2013刊登



問:

聯交所會否就任何符合此規則的公司秘書專業培訓課程提供認證?
 

答:

聯交所一般不會就任何專業培訓課程提供認證,但聯交所認為香港特許秘書公會提供的持續專業發展課程(包括其ECPD課程)都可符合此規則的要求。

常問問題系列17,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第3.29條/ 《創業板上市規則》第5.15條
於19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)



問:

擔任發行人公司秘書的會計師或律師參加有關訴訟及會計準則等持續專業進修課程是否符合每年參加相關專業培訓的規定?
 


答:

我們屬意讓培訓內容較為廣泛而非過於規限。倘法律及會計課程與公司秘書的角色及職責有關,應可計入15小時培訓規定內。 

常問問題系列17,編號13A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.29條/ 《創業板上市規則》第5.15條
於19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)



問:

若發行人同時在香港及上海兩地的交易所上市,其公司秘書參加有關中國上市規定及法規的培訓課程(以符合上海證券交易所的規定)是否計入15小時的培訓規定?
 

答:

作為香港發行人的公司秘書,該人士亦應參加有關香港規則及法規的培訓。然而,聯交所並不規範公司秘書應參加的特定課程類別,只要與其專業職務有關即可。若有關培訓課程為普通性質(譬如有關企業管治的課程),而非特別討論任何中國規則及法規,則可計入15小時的培訓規定。

常問問題系列17,編號13B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.29條/ 《創業板上市規則》第5.15條
於19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)

 

第三A章


問:

GEM轉板機制有哪些變動?
 

答:
GEM轉板機制的主要變動如下:
  現行規定 新規定
保薦人 不需要 需要,必須在提交上市申請前至少兩個月委任。
須刊發文件 • 有關申請由GEM轉往主板的公告
• 詳盡的轉板公告
• 有關申請由GEM轉往主板的公告
• 上市文件
• 申請版本
• 正式公告
在過渡安排下,部分GEM轉板申請只需刊發詳盡的轉板公告
首次上市費 主板首次上市費減半 標準主板首次上市費

註: 於GEM上市以來未曾改變主要業務及控股股東、本身亦不是基建工程或礦業公司的合資格發行人所遞交的GEM轉板申請。詳情見常問問題014-2017。

常問問題系列不適用,編號011-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條; 第9A.01A條; 附錄二十八(第9段) / 《
GEM上市規則》不適用
於15/12/2017刊登
 

問:

2013年實施的保薦人制度是否適用於GEM轉板?
 

答:

是,《上市規則》修訂於2018年2月15日生效後,GEM轉板申請人必須委任保薦人協助其申請轉板,並必須於提交上市申請的最少兩個月前作出委任。基於GEM轉板需要刊發上市文件,保薦人須根據《主板規則》第9.03(3)條提交大致完備的申請版本。

常問問題系列不適用,編號020-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條; 第3A.02B條; 附錄二十八(第4段) / 《
GEM上市規則》不適用
於15/12/2017刊登

 

問:

何時為《上市規則》中保薦人的正式委任日期?
 

答:
 
保薦人正式委任日期須為委聘信日期。惟若聯交所認為保薦人並按《主板規則》第3A.02A(1)條/《GEM規則》第6A.02A(1)條規定盡快以書面通知聯交所其聘任,聯交所在決定該保薦人是否符合《主板規則》第3A.02B(1)條/《GEM規則》第6A.02B(1)條的兩個月規定時,或會視接獲通知日期為該保薦人的正式受聘之日。聯交所一般預期在委聘信日期起計五個營業日內收到通知。  

常問問題系列24,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02A(1)條,第3A.02B(1) 條/ 《GEM上市規則》第6A.02A(1)條,第6A.02B(1)條
於26/07/2013刊登(於07/11/2013更新)

 

問:

保薦人的任期屆滿時,其是否必須書面通知聯交所?若其委任於呈交上市申請之前或上市申請失效後終止,怎樣處理?
 

答:

是。根據《主板規則》第3A.02A(2)條╱《GEM規則》第6A.02A(2)條,當保薦人不再擔任申請人保薦人時,不論是其委任被終止或任期屆滿,也不論有關的上市申請是否還有效,其亦必須書面通知聯交所。

常問問題系列24,編號3A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02A(2)條/《GEM上市規則》第6A.02A(2)條
於7/12/2018刊登

 

問:

為何首次公開招股申請人在登載公告前,須由保薦人確認:該公告已通過香港交易所的審批程序(如《上市規則》規定須通過該審批程序),或該文件須由首次公開招股申請人登載(如並無如上規定須通過該審批程序)?
 

答:
 
根據保薦人按《主板上市規則》第3A.03條或《GEM上市規則》第6A.03條作出的承諾,保薦人必須盡合理的努力確保在上市申請過程中呈交予香港交易所的所有資料,在各重大方面均屬真實,且並無遺漏任何重大資料。要求保薦人作出承諾,有助確保保薦人明白其根據《上市規則》在公告方面須承擔的責任。

常問問題系列3,編號104.


問:

取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:
(a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):
- 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
- 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
- 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
(b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
(c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
(d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
(e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。

常問問題系列不適用,編號018-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條, 第9.11(30)條; 第9A.13條; 第10.07(4)條, 第12.01B / 《GEM上市規則》第9.20條
於15/12/2017刊登

 

問:

如呈交上市排期申請表格時未有一併呈交保薦人有關獨立性的聲明,聯交所會否接受和審批該新上市申請?
 

答:
 
保薦人須向聯交所作出有關獨立性的聲明,時間上不得後於上市申請文件首次呈交聯交所的日期。

除非保薦人有關獨立性的聲明與上市申請有關的上市排期申請表格及其他文件一併呈交,否則聯交所不會接受和審批該新上市申請。  
 
常問問題系列8,編號13.事宜 4
有關《上市規則》:《主板上市規則》附錄十七 / 《
GEM上市規則》附錄七 K表格
於28/11/2008刊登(於03/09/2013更新)



問:

如情況有變以致保薦人呈交上市申請後不再屬獨立人士,保薦人應怎麼辦?
 

答:
 
在新申請人聘用保薦人期間,如《主板規則》附錄十七/《GEM規則》附錄七 K表格所規定的聲明所載的情況有變,保薦人或新申請人知道後須盡快通知聯交所。  
常問問題系列8,編號14.事宜 4
有關《上市規則》:《主板規則》附錄十七 / 《GEM規則》附錄七 K表格
於28/11/2008刊登(於03/09/2013更新)

 

問:

礦業公司保薦人有甚麼角色?
 

答:
 
《主板規則》第三A章載有保薦人的責任。如屬《主板規則》第十八章所述的公司,《主板規則》第 18.27條規定,其保薦人須確保合資格人士及╱或合資格估算師符合第十八章所載有關合資格人士及╱或合資格估算師的規定,包括合資格人士及╱或合資格估算師是否獨立人士、具有專業資格及是否「公認專業組織」的成員。

有關人士須參考《主板規則》《第21項應用指引 》(保薦人就首次上市申請進行的盡職審查 ) 第5及14段。該兩段載有保薦人就上市文件專家部分一般應進行的盡職審查查詢工作。  

常問問題系列12,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第三A章第18.27條、《第21項應用指引》 / 《GEM上市規則》第六A章第18A.27條、《第二項應用指引
於26/05/2010刊登

第四章


問:

香港法例第588章《財務匯報局條例》的修訂條文將於2019年10月1日(「生效日期」)生效,財務匯報局(「財匯局」)成為香港獨立上市實體核數師監管機構。

於生效日期後,所有有意進行公眾利益實體項目的會計師事務所需受註冊(香港會計師事務所)或認可(非香港會計師事務所)為公眾利益實體核數師的制度約束(「新規定」)。

非香港會計師事務所必須獲得財匯局的認可,方能為境外實體 (i)「承擔」(即接受委任進行)任何公眾利益實體項目;及 (ii) 進行任何公眾利益實體項目。根據《財務匯報局條例》,在財匯局考慮境外會計師事務所申請為認可公眾利益實體核數師時,聯交所須已發出不反對陳述。除非認可申請已獲批准,否則境外會計師事務所不得接受境外實體委任進行任何公眾利益實體項目。

(i) 哪種類型的項目屬於公眾利益實體項目?
 
(ii) 關於委任非香港會計師事務所進行公眾利益實體項目,須由誰向財匯局提交正式申請?
 
(iii) 聯交所會否更新《上市規則》有關核數師及申報會計師資格的規定?
 

答:

(i) 就股本發行人及申請人而言,屬於公眾利益實體項目的審計項目概述如下:

擬備核數師報告或會計師報告 是否公眾利益實體項目?
年度財務報表
上市文件
非常重大的收購事項
反收購行動
主要交易 ×
非常重大的出售事項 ×
極端交易 ×












至於不屬於公眾利益實體項目的項目(例如主要交易及非常重大的出售事項的通函中的會計師報告),在生效日期後,現行《上市規則》條文及做法將繼續適用。因此,個別境外會計師事務所可否作為《上市規則》項下的申報會計師是由聯交所全權決定,而毋須財匯局認可。
 
(ii) 財匯局會個別考慮非香港會計師事務所的認可申請。因此,有關申請應由境外實體提交。請參閱下表:

會計師事務所所在地
 
提交申請者
 
境外會計師事務所
 
境外實體,連同聯交所發出的
不反對陳述一併提交。
已獲確認內地會計師事務所


 
不適用。
(已獲確認內地會計師事務所
毋須向財匯局提交認可申請,將會
獲認可為公眾利益實體核數師。)
 
(iii) 會。聯交所會留意有關公眾利益實體核數師的新監管制度的發展,並適時對有關核數師及申報會計師資格的《上市規則》作出相應的非主要修訂。

股本發行人及申請人自生效日期起須遵守新規定。

註:

1. 公眾利益實體是指 (a) 上市證券至少包含股份或股額的上市法團;或 (b) 上市集體投資計劃。因此,只有上市債務證券而沒有上市股份或股額的實體不屬於公眾利益實體。
 
2. 香港會計師事務所註冊為公眾利益實體核數師是由香港會計師公會負責。
 
3. 有關認可境外會計師事務所的詳情載於財匯局網站:
https://www.frc.org.hk/zh-hk/recognition-and-oversight

 

常問問題編號059-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登



問:

境外股本發行人或申請人須就委任境外會計師事務所承擔公眾利益實體項目向聯交所申請不反對陳述。取得不反對陳述後,發行人或申請人即可向財匯局提交認可申請。

聯交所就發出不反對陳述有什麼評估準則?
 

答:

由於是否適合擔任申報會計師及核數師分別由《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)及《主板規則》第19.2019.47條(《GEM規則》第24.13條)規管,聯交所會按個別情況決定是否發出不反對陳述。

參照現行的《上市規則》,境外會計師事務所(見下文附註)若符合以下條件,聯交所一般會發出不反對陳述:

(a) 擁有國際名聲及稱譽;及
 
(b) 為一個獲認可會計師組織團體的會員。
 

就此而言,境外股本發行人及申請人應預早規劃其申請事宜,以預留足夠時間申請不反對陳述和取得財匯局有關認可公眾利益實體核數師的批准。

註:如果境外股本發行人或申請人屬於證監會及聯交所刊發的《有關海外公司上市的聯合政策聲明》(聯合政策聲明)(於2018年4月30日修訂)的所述範圍,境外會計師事務所也應受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》(IOSCO MMOU) 簽署一方的司法權區監管機構的獨立監察(聯合政策聲明第59段)。

常問問題編號060-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登



問:

申請不反對陳述時,須向聯交所提交哪些資料?
 

答:

不反對陳述申請須以書面形式提出。境外股本發行人或申請人須就所有有關事實及情況說明其申請不反對陳述的理由,並提交其合理地相信應通知聯交所的所有其他有關資料,包括但不限於:

(1) 公眾利益實體項目的詳情(見常問問題編號059-2019)及境外會計師事務所的角色:

a. 核數師;及/或
 
b. 申報會計師。
 
(2) 發行人或申請人,又或將被收購的業務或公司(若屬收購事項,統稱「收購目標」)的資料,包括其名稱、地址、註冊成立地及集團/收購目標的業務性質。
 
(3) 境外會計師事務所的資料,包括:

a. 擁有國際名聲及稱譽;
 
b. 屬某會計團體的會員或註冊會計師事務所(請註明其所在國的會計團體的名稱),而該團體屬國際會計師聯會 (IFAC) 成員(見下文附註1);及
 
c. 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》(IOSCO MMOU) 簽署一方的司法權區監管機構的獨立監察(請註明其所在國的監管機構的名稱)(只適用於在聯合政策聲明範圍內的境外股本發行人或申請人,見上文常問問題編號060-2019)
 
(4) 就公眾利益實體項目所採用的審計準則及財務報告準則。
 
(5) 須由境外會計師事務所承擔公眾利益實體項目的理由(見下文附註2),例如:

a. 該境外會計師事務所的所在地鄰近有關境外申請人或發行人或收購目標,並熟悉其業務;及/或
 
b. 有關公司作主要上市的市場,是聯交所認為在股東保障及企業管治水平方面要求向來極高的證券交易所,而該境外會計師事務所為該公司的核數師;及/或
 
c. 該境外會計師事務所是其法定核數師。


註1:由聯交所發出的不反對陳述是成為認可公眾利益實體核數師的其中一項須符合的資格準則。不反對陳述中提及的境外會計師事務所不一定會獲財匯局認可,因為財匯局還有以下準則:

(a) 該境外會計師事務所受某境外規管機構規管,而該機構獲財匯局認可;及
 
(b) 該境外會計師事務所具備足夠資源及能力,為該境外實體進行公眾利益實體項目。

一般而言,境外規管機構若為獨立審計監管機構國際論壇 (IFIAR) 的成員,或來自獲歐洲委員會根據《法定審計指令》(第2006/43/EC號)第46條授予等效資格地位的司法管轄區,均可獲財匯局認可。詳見財匯局網站:
https://www.frc.org.hk/zh-hk/recognition-and-oversight

註2:如境外發行人或申請人未能令聯交所確信其委任境外會計師事務所承擔公眾利益實體項目的理由,聯交所會考慮行使酌情權,不予發出不反對陳述。

常問問題編號061-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登



問:

(i) 若境外核數師或申報會計師在生效日期(2019年10月1日)之前已接受委任為境外發行人或申請人進行公眾利益實體項目,但尚未完成所獲委任的項目,《財務匯報局條例》是否有任何過渡安排?
 
(ii) 向財匯局作出首次認可申請時,須取得不反對陳述。若(已委任境外核數師或申報會計師的)現有境外發行人或申請人向聯交所申請不反對陳述,相關發行人或申請人是否需要提交常問問題編號061-2019所述的資料?
 

答:

(i) 有。《財務匯報局條例》第90條列出以下過渡安排,該等安排適用於在2019年10月1日之前已接受委任為境外發行人或申請人進行公眾利益實體項目,但尚未完成所獲委任的項目的境外核數師或申報會計師。

2019年9月18日或之前(如適用)

有意繼續為境外發行人或申請人進行公眾利益實體項目的境外核數師或申報會計師應以指明格式的書面通知,向財匯局告知其意願,從而成為臨時認可公眾利益實體核數師。

2019年11月16日或之前

境外發行人或申請人預計其公眾利益實體項目不能於2019年12月31日之前完成及/或有意在2019年12月31日之後繼續委任該境外核數師或申報會計師,則必須在2019年12月31日前的第45日或之前(即2019年11月16日之前),為其境外核數師或申報會計師向財匯局提出申請。如已作出此申請,臨時認可將繼續生效,直至財匯局就有關申請作出決定(可能在2019年12月31日之後)。

如境外會計師事務所未接受為境外實體進行公眾利益實體項目的委任,但預期於2019年10月1日之後接受該委任,我們強烈建議境外實體在其委任境外會計師事務所的45個工作日前,為其境外會計師事務所向財匯局提交申請認可申請,以讓財匯局有充足時間考慮該申請。詳見財匯局常見問題第8題:
https://www.frc.org.hk/en-us/Documents/recognition-and-oversight/FAQ.pdf(只提供英文版)。
 
(ii) 不需要。由於相關發行人或申請人於生效日期前已委任獲聯交所接納的境外會計師事務所,其於向聯交所申請不反對陳述時,毋須提交常問問題編號061-2019所述的資料,但應通知聯交所其有意於生效日期後繼續委任該會計師事務所進行公眾利益實體項目。

常問問題編號062-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登



問:

現時,《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)規定,申報會計師一般須具備根據香港法例第50章《專業會計師條例》的執業會計師資格。

《財務匯報局條例》的修訂條文生效後,境外股本發行人或申請人若擬委任境外會計師事務所作為申報會計師為其進行公眾利益實體項目,除要申請不反對陳述外,是否仍須申請豁免《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)?
 

答:

須要。自生效日期起,境外股本發行人或申請人除了要申請不反對陳述外,仍須申請這項豁免。

聯交所在發出不反對陳述時會同時授出有關豁免,惟該境外會計師事務所必須獲得財匯局的認可。發行人或申請人亦須於其通函或上市文件中披露此項豁免(包括詳情及理由)。

聯交所會在適當時候更新《上市規則》相關規定。

常問問題編號063-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條/ 《GEM上市規則》第7.02條
於06/09/2019刊登



問:

在以下情況,境外股本發行人是否須重新申請不反對陳述:

(i) 每年向財匯局就認可資格續期(即「同一家」境外會計師事務所)?
 
(ii) 委任原已任發行人核數師的境外會計師事務所,就(屬公眾利益實體項目的)交易通函擔任發行人的申報會計師?
 
(iii) 委任「另一家」境外會計師事務所就(屬公眾利益實體項目的)交易通函擔任其核數師或申報會計師?
 

答:

就所述情況而言:

(i) 不須要。向財匯局就認可資格申請續期毋須提供不反對陳述。
 
(ii) 不須要。毋須提供不反對陳述。此外,若該會計師事務所的認可資格仍然有效,發行人毋須重新向財匯局提交認可申請。
 
(iii) 須要。發行人須向財匯局提出新的認可申請,申請時須提供不反對陳述。

常問問題編號065-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登



問:

股本發行人或申請人委任為其進行公眾利益實體項目的核數師或申報會計師是註冊或認可公眾利益實體核數師,是否須在其年報、通函或上市文件中披露有關事實?
 

答:

須要。為清晰起見,有關事實應於核數師報告或會計師報告又或年報、通函或上市文件的其他地方(如適用)披露。

常問問題編號066-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登



問:

股本申請人是否須於上市文件中披露其上市後的核數師的名稱?
 

答:

須要。為清晰起見,申請人刊發上市文件時應披露其上市後的核數師名稱。

若境外申請人委任香港會計師事務所為申報會計師,為其編制上市文件內的會計師報告,但擬於上市後委任境外會計師事務所為其核數師,該境外申請人須向聯交所申請不反對陳述,然後向財匯局提交認可申請。若在刊發上市文件時,申請仍在財匯局處理中,其須如實披露。

常問問題編號067-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19.47條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
於06/09/2019刊登

 
 
問:

根據《主板規則》第4.044.06條,交易所具有酌情權,可決定是否接納在被收購公司的會計師報告內,載有緊接有關收購前少於三個財政年度的會計期間。交易所會在什麼情況下行使這項酌情權?如上市申請人符合《上市規則》第8.05條規定的「市值/收益測試」,交易所會否接受較短的會計期間? 
 

答:
 
交易所會按個別情況決定是否行使有關的酌情權。就上市申請而言,如申請人能符合規定,並按「市值/收益測試」上市,又具有三個財政年度的財務資料,有關資料應在招股章程內予以披露。如發行人成立不足三年,交易所將接受披露該較短期間的財務資料。

同樣地,就一項不屬於首次招股上市的交易而言,如被收購的公司成立不足三年,有關的會計師報告應載有該公司自其成立或開業日期起的會計期間。 

常問問題系列1,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.04條,第4.06條,第8.05 條 / 《GEM上市規則》不適用 
於30/03/2004刊登


問:

發行人應如何呈列應收帳款及應付帳款的帳齡分析?
 

答:
 
相關規則新增附註,訂明「列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準」。

倘發行人的行業不向客戶發出發票,公司與客戶之間或會訂立買賣合約,訂明雙方協定的付款時間表。在此情況下,發行人應按買賣合約所載的付款時間表呈列帳齡分析。  

常問問題系列31,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.05(2)(a)及(b)條、第4.05(2)條附註2、附錄十六第4(2)(a)及(b)段、附錄十六附註4.2 / 《GEM上市規則》第7.04(2)(a)及(b)條、第7.04(2)條附註2、第18.50B(2)(a)及(b)條、第18.50B(2)條附註
於06/02/2015刊登

 

問:

在一項非常重大出售事項中,上市公司擬出售其於兩年前購入的公司的權益。上市公司的通函內可否只列載購入該公司之日以後的財務資料?
 

答:
 
通函應載有所出售項目至少三個財政年度的財務資料。  

常問問題系列11,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條, 第4.06(1)(a)條附註 / 《GEM上市規則》第19.68(2)(a)(i)條,第7.05(1)(a)條附註
於20/05/2010刊登



問:

申請人(包括生物科技公司)上市時所編制的會計師報告以及上市後的財務報表,可否採用《美國公認會計準則》?
 

答:

《上市規則 》第4.11條規定,非中國企業的上市文件中的會計師報告應以《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制。

根據《上市規則》第19.39(c)條,在其他證券交易所作第一上市的海外發行人,又或在美國作雙重主要上市的海外發行人(《有關海外公司上市的聯合政策聲明》第64段)可採用《美國公認會計準則》。

已於美國上市的申請人可申請豁免遵守《上市規則》第4.11條而採用《美國公認會計準則》編制會計師報告。

聯交所在決定是否授出豁免時,會考慮下列因素:

(i) 申請人在美國的經營地點,以及其是否一直採用《美國公認會計準則》;
 
(ii) 申請人採納《美國公認會計準則》是否有助投資者更清晰比較申請人與同業公司的業績;
 
(iii) 《美國公認會計準則》與《國際財務報告準則》之間的可比性;及
 
(iv) 採用《美國公認會計準則》及《國際財務報告準則》編制的財務報表,兩者之間可有任何重大差異。

若申請人符合下列條件,聯交所或會建議給予豁免:

(i) 申請人的(a)上市文件及(b)上市後的所有中期報告及年報中均會載有對賬表,顯示採用《美國公認會計準則》及《國際財務報告準則》編制的財務報表兩者之間任何重大差異的財政影響,有關中期報告及年報須經申請人核數師審核/審閱;及
 
(ii) 申請人若不再在美國上市,將按常採用《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制財務賬目。

常問問題系列不適用,編號034-2018
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.10條, 第4.11條/ 《GEM上市規則》不適用
於24/08/2018刊登
 

問:

(i) 由於聯交所已參照有關審計報告的經修訂《香港審計準則》更新《上市規則》中所用的審計術語,《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條已界定「非無保留意見」及「非標準報告」的定義。但《上市規則》中並無「修訂」的涵義。

請釐清「修訂」一詞的用法。
 
(ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論(例如常問問題004-2017),則《上市規則》以及聯交所發布的詮釋和指引所指的「修訂」有何涵義?

在這種情況下,請釐清「修訂」一詞的用法。
 

答:

(i) 「修訂」只是個通稱,具體涵義須按相關《上市規則》條文的文意詮釋。

審計工作

《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條的「非無保留意見」及「非標準報告」二詞所涉及的,是載有審計意見的會計師報告或核數師報告。

如《上市規則》條文明言提及「非無保留意見」,則該條所述的「修訂」應理解為「非無保留意見」。

同理,如《上市規則》條文明言提及「非標準報告」,則該條所述的「修訂」應理解為「非標準報告」。

下表概述現行《上市規則》及《香港審計準則》所用的術語:

 
所用術語
 
涵義 現行
《上市規則》
《香港審計準則》
影響核數師意見的事宜:
- 保留意見
- 否定意見
- 無法表示意見
 
非無保留意見 非無保留意見
影響核數師意見的事宜:
- 保留意見
- 否定意見
- 無法表示意見

及/或

不影響核數師意見的事宜:
- 強調事項
- 與持續經營相關的重大不確定性
 
非標準報告 無特定
對應詞語
(ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論,則《上市規則》及「常問問題」所指的「修訂」應理解為:

審閱工作

(a) 經修訂的審閱結論(即保留結論或否定結論又或不發表結論);及/或

(b) 強調事項段,又或點出與持續經營相關的重大不確定性(而不影響審閱結論)的段落。

(註:審閱的範圍遠較根據香港會計師公會發布的相關準則(或國際審計及鑒證準則理事會及中國財政部發布的相等準則)進行審計的範圍為少。現時,香港會計師公會所發布有關審閱工作的適用準則為《香港審閱準則》第2400號(經修訂)及第2410號(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
 

常問問題 053-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.014.1814.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段、附錄一E部第35段、附錄十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市規則》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段
於01/03/2019刊登

 

問:

新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人刊發以下的文件有什麼披露規定:

(a) 年度/半年度業績公告;

(b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
 

答:

(a) 根據新《公司條例》第436(3)條,發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。
 
(b) 如財務報告、通函或上市文件中載有「該等報表」,發行人亦須遵守以上的披露規定。

有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港公司條例第 622 章第 436條的規定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

常問問題系列31,編號13.
有關《上市規則》:
《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 / 《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結)
 
 
問:

上市發行人擬配售新股予獨立第三者以換取現金,有關詳情將透過《主板規則》第13.28 條/《GEM規則》第17.30條所規定的公告披露。

上市發行人於說明有關配售建議對其財務狀況的影響時,如公告載有下述資料,發行人是否需要遵守《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條的規定?

(a)  上市發行人集團按建議中的配售所得款項淨額及其最近期刊發的綜合資產淨值計算出來的經調整資產淨值。

(b) 以陳述方式說明建議中的配售對其財務狀況的影響 (例如,建議中的配售將增加上市發行人集團的資產淨值)。
 

答:
 
《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條載有編制及核證備考財務資料的準則,該等準則適用於載於上市發行人按《上市規則》規定刊發文件內的備考財務資料(不論有關披露是強制或自願的)。此規定因此適用於上市發行人的公告。

就本個案而言,情況 (a)所述的「經調整資產淨值」屬備考財務資料,須符合《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條的規定。  在情況(b),以陳述方式說明建議中的配售對上市發行人財務狀況的影響雖則毋須遵守《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條的規定,但根據《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條,上市發行人須確保公告所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。  

常問問題系列7,編號68.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.29條 / 《GEM上市規則》第7.31條
於28/11/2008刊登

 

問:

《主板規則》第四章及《GEM規則》第七章的修訂何時生效?
 

答:
 
《主板規則》第四章及《GEM規則》第七章有關會計師報告的財務資料披露規定修訂,將適用於上市申請、反收購行動、主要交易及非常重大的收購事項的相關上市文件及通函內,所匯報最後一個期間於2015年12月31日或之後結束的會計師報告。

例:如上市申請人的招股章程涵蓋截至2015年12月31日或之後日期止的業務紀錄期,其必須遵守經修訂的《主板規則》第四章(《GEM規則》第七章)。  

常問問題系列31,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第四章 / 《GEM上市規則》第七章
於06/02/2015刊登

 

問:

發行人╱上市申請人可否在招股章程或通函的會計師報告中提早採納有關《主板規則》第四章(《GEM規則》第七章)的規則修訂?
 

答:
 
可提早採納有關的規則修訂。

例:招股章程內會計師報告匯報的最近期間為截至2015年3月31日止的上市申請人可提早採納經修訂的《主板規則》第四章(《GEM規則》第七章)。  

常問問題系列31,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第四章 / 《GEM上市規則》第七章
於06/02/2015刊登

第五章


問:

若收購是在最近期的經審計綜合賬目刊發後方進行,如何釐定收購成本?
 

答:
 
收購成本應按收購人編制財務報表所使用的適當會計處理方法釐定。  

常問問題系列15,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(1) 條/ 《創業板上市規則》第8.01(1)條
於20/10/2011刊登

 

問:

申請人如何確定物業權益的賬面值?
 

答:
 
物業權益的賬面值必須是可從申請人的賬簿及紀錄追溯出來的數字,並綜合計入申請人的資產負債表內。申請人毋須在上市文件中詳列披露每一項物業權益。

計算毋須進行物業估值的百分比水平時,應按申請人綜合資產負債表所呈報的物業權益賬面值計算,而非根據申請人持有附屬公司(或綜合計入資產負債表的實體)百分比而計算的實際數值。舉例而言,申請人擁有80%權益的附屬公司持有賬面值為2億元的物業權益,則應使用賬面值2億元而非1.6億元。  

常問問題系列15,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(1) 條/ 《創業板上市規則》第8.01(1)條
於20/10/2011刊登

 

問:

申請人可否同時從事「物業業務」及「非物業業務」?
 

答:
 
申請人可同時從事「物業業務」及「非物業業務」。申請人應考慮每項物業的用途。如物業是用作出租或出售,它應歸類為「物業業務」的用途。所以即使申請人的核心業務並非物業發展或投資,其物業權益仍可被歸類為「物業業務」。  

常問問題系列15,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第5.01(2)條/ 《創業板上市規則》第8.01(2)條
於20/10/2011刊登

 

問:

「持有(直接或間接)」是否指由申請人或其附屬公司持有?抑或也包括由申請人並無控制權的實體(如聯營公司或共同控制實體)所持有?
 

答:
 
「持有(直接或間接)」包括在申請人綜合資產負債表內列賬的物業權益。至於由共同控制實體所持有的物業權益是否在申請人綜合資產負債表內列賬,要視乎申請人採用甚麼會計方法處理。  

常問問題系列15,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(2) 條/ 《創業板上市規則》第8.01(2)條
於20/10/2011刊登

 

問:

申請人作營運用途的零售店舖應歸類為「物業業務」還是「非物業業務」?
 

答:
 
申請人作營運用途的零售店舖應歸類為「非物業業務」。  

常問問題系列15,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(2)條 / 《創業板上市規則》第8.01(2)條
於20/10/2011刊登

 

問:

申請人應如何選取不超過《主板規則》第5.01A(1)條/《創業板規則》第8.01A(1)條所述10%上限的物業?如有兩項賬面值相若的物業而計入任何一項均可同時超出10%的上限臨界線,應選哪項物業作估值?
 

答:
 
一般而言,申請人應確定每項物業權益的賬面值,再由低至高逐一加上,直至達到10%為止。此等佔賬面值最低的10%的物業權益將獲豁免提供估值,餘下的物業權益則須作估值。估值報告的全文須在上市文件內披露,但容許以摘要方式披露者除外(見《主板規則》第5.01B條/《創業板規則》第8.01B條)。

若有兩項賬面值相若的物業而計入任何一項均可同時超出10%上限的臨界線,我們將留待申請人及其顧問自行根據一般披露責任而決定對哪項物業作估值。舉例而言,申請人擁有15項物業,共佔總資產的10.12%。該15項物業中最大及第二大者分別是一項佔總資產0.97%的蒙古物業及一項佔總資產0.85%的香港物業。若此兩項物業的其中一項物業進行估值,不須估值的物業總值將不超過10%上限。

申請人可基於估值過程會造成不適當的負擔而不對佔總資產0.97%的蒙古物業進行估值,而選擇對佔總資產0.85%的香港物業進行估值。  

常問問題系列15,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01A(1) 條/ 《創業板上市規則》第8.01A(1)條
於20/10/2011刊登

 

問:

「除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的賬面值佔其資產總值15%或以上」的聲明應以甚麼時間作準?
 

答:
 
聲明的內容應以上市文件日期作準。  

常問問題系列15,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第5.01B(b)(ii)條/ 《創業板上市規則》第8.01B(b)(ii)條
於20/10/2011刊登

 

問:

請清楚說明,發行人是否除現行規則中有關收購或出售其資產只有或主要為物業的公司,且交易的任何百分比率達25%或以上時必須提供估值的規定外,還必須遵守《主板規則》第5.02A(e)條/《創業板規則》第8.02A(e)條及《主板規則》第5.02B(ii)條/《創業板規則》第8.02B(ii)條。
 

答:
 
若發行人收購或出售一家公司而該公司的資產只有或主要為物業,且交易的任何百分比率達25%或以上,則須符合《主板規則》第5.02條/《創業板規則》第8.02條的物業估值規定。

然後發行人應確定所收購或出售的公司的每項物業權益,並釐定有關賬面值是否低於發行人總資產的1%。低於發行人總資產1%的物業權益毋須估值。毋須估值的物業權益的賬面值合計不得超過發行人總資產的10%。  

常問問題系列15,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.02 條/ 《創業板上市規則》第8.02條
於20/10/2011刊登

 

問:

請清楚說明,如何決定何時要披露《主板規則》第5.10條/《創業板規則》第8.36條的資料。
 

答:
 
申請人必須披露重要物業權益的資料。有關資料須是對投資者就該公司作知情決定所有用者。我們預期申請人及保薦人會因應所有有關事實及情況而判斷何謂重要,然後披露重要物業權益的估值及/或相關資料。

《上市規則》並無對何謂重要下任何定義。在釐定物業權益是否重要時,申請人及保薦人可考慮下列因素:

(a) 物業權益(個別或合計)是否用於申請人旗下須呈報的分部。如是,又是否構成申請人收入的重大部分;

(b) 物業或物業的使用是否附有任何產權負擔以致可隨時直接或間接地影響申請人須呈報分部的營運;

(c) 物業或其運作有沒有任何缺陷以致可能對申請人的業務或營運構成重大影響,例如:違反環保規定或所有權欠妥;及

(d) 物業會否重新發展而可能影響申請人的財務狀況。

以上因素純粹作為指引,並非列出所有可能情況。申請人及保薦人應仔細考慮有關資料可如何影響投資者的決定。唯有顧及申請人的所有事實及情況,方能就重要與否的問題作出恰當判斷。  

常問問題系列15,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第5.10條/ 《創業板上市規則》第8.36條
於20/10/2011刊登


問:

申請人/發行人是否只須要根據《主板規則》第五章/《創業板規則》第八章披露其物業權益的估值資料?
 

答:
 
不是。根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)及《上市規則》(申請人:見《主板規則》第11.07條/《創業板規則》第14.08(7)條;發行人:見《主板規則》第14.63(2)(a)條/《創業板規則》第19.63(2)(a)條)規定的一般披露責任,上市文件/通函必須載有足夠詳情及資料使投資者作出知情決定。 

常問問題系列15,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第五章 / 《創業板上市規則》第八章
於20/10/2011刊登 (於2015年4月更新)  

第六章


問:

香港法例第628章《金融機構(處置機制)條例》 (「《處置條例》」)授予三個不同界別的處置機制當局(金融管理專員、證監會或保險業監管局)一系列權力,使其可有秩序處置不可持續經營的具系統重要性的金融機構,以期維持金融穩定,及保障公帑的運用。

尤其是,《處置條例》第9部授予處置機制當局權力,使其可在特定情況下,暫時延遲若干實體根據《證券及期貨條例》第307B條的披露責任,有關情況包括作出披露會導致(或有份造成)實體或其集團公司不可持續經營,或損害處置機制當局作出有秩序處置的能力。在這種情況下,有關實體根據《上市規則》的披露責任亦將會自動延遲。

倘發行人的披露責任根據《處置條例》有所延遲,其證券是否會暫停買賣?
 

答:

有關發行人的證券不會自動暫停買賣,但《處置條例》訂明,儘管發行人的披露責任已根據《處置條例》延遲,處置機制當局可以指示交易所暫停或者不暫停其證券的買賣。

處置機制當局(若非證監會)在行使任何權力延遲披露責任又或暫停或不暫停買賣前,必須諮詢證監會,使其可得悉證監會的意見(包括例如對延遲、停牌或不停牌對市場及金融穩定所造成影響的意見)。

處置機制當局不會輕率作出行使有關權力的決定,因為這些權力有可能會帶來潛在風險,影響金融系統的穩定和有效運作。歸根究柢,若有機構無法運作,處置機制當局行使該等權力的範圍將取決於其如何評估有序處置所面對風險;如何平衡各個處置目標(以達致《處置條例》所載實現金融穩定的目標);以及執行《處置條例》的穩定措施所涉及的營運機制(有待處置機制當局制定)。

常問問題系列不適用,編號005-2017
有關《上市規則》:《主板規則》第6.01條/ 《創業板規則》第9.01條
於20/10/2017刊登



問:

《處置條例》第9部(按現時寫法/措詞方式)並未涵蓋根據《主板上市規則》第十五A章上市並僅可以現金結算的結構性產品的停牌。

以下三種假設情境對受《處置條例》第9部規限的發行人的現金結算結構性產品交易會有什麼影響?

(a) 在施行《處置條例》所規定穩定措施之前,而相關發行人同時有《處置條例》所界定的證券(例如股份)在交易所上市;
 
(b) 在施行《處置條例》所規定穩定措施之前,而相關發行人並無《處置條例》所界定的任何證券(例如股份)在交易所上市,意即發行人僅發行以現金結算的結構性產品;或
 
(c) 若有《處置條例》所指的「內部財務重整」生效時。
 

答:

(a) 倘相關處置機制當局根據《處置條例》向交易所下達指示,要求暫停或不暫停該發行人符合《處置條例》所界定的證券(例如股份)的買賣,交易所會按同樣方式行使《主板上市規則》第6.01條賦予的權力暫停,或不指示暫停,該發行人的現金結算結構性產品的買賣。
 
(b) 相關處置機制當局會於有關發行人的披露責任根據《處置條例》延遲後通知交易所,並要求交易所暫停(或不暫停)該發行人的現金結算結構性產品的買賣。

交易所接獲處置機制當局的要求後,會行使《主板上市規則》第6.01條賦予的權力暫停有關買賣(或不指令暫停有關買賣)。
 
(c) 若有《處置條例》所指的「內部財務重整」生效及發行人的披露責任根據《處置條例》第153條由法律強制暫停時,相關處置機制當局會通知交易所。

交易所接獲通知後,會行使《主板上市規則》第6.01條賦予的權力,暫停有關買賣。
 

常問問題系列不適用,編號007-2017
有關《上市規則》:《主板規則》第6.01條/ 《創業板上市規則》不適用
於20/10/2017刊登



問:

要求短暫停牌或停牌的程序有沒有改變?
 

答:
 
要求短暫停牌或停牌的程序並無改變。如以往一樣,發行人須聯絡香港交易所上市科,書面提出短暫停牌或停牌要求,並說明具體原因。香港交易所上市科如認為適當,會安排該發行人的證券短暫停牌或停牌。

有變更之處在於通知市場短暫停牌或停牌的方法。在現有程序下,市場首先是透過由香港交易所擬備、並在香港交易所網站上刊發的簡短通知得知短暫停牌或停牌之事。在新的資訊發布模式下,市場將透過由發行人擬備、經ESS 呈交在香港交易所網站上登載的短暫停牌或停牌公告而得知短暫停牌或停牌之事。

如發行人已呈交公告以供登載,香港交易所會在證券短暫停牌或停牌後即時在香港交易所網站登載該公告。如發行人在證券短暫停牌或停牌前仍未呈交公告以供登載,其必須在證券短暫停牌或停牌後盡快呈交公告。

發行人亦須在自設的網站(如有)上登載該公告,但公告毋須在報章上刊發。

常問問題系列3,編號139.
有關《上市規則》:《主板規則》第6.02條第6.03條/ 《創業板規則》第9.06條第9.07條第9.08條
於22/03/2007刊登 (於2/1/2013更新)

 

問:

有關主板及創業板發行人刊發涉及內幕消息及/或須予公布的交易的公告的相關短暫停牌或停牌政策是怎樣的?
 

答:
 
只有當公告內容含有須按《主板上市規則》第13.09條 /《創業板上市規則》第17.10條公布的資料,又或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條 /《創業板上市規則》第19.37條規定上市發行人必須短暫停牌或停牌,發行人的證券方可因公告尚未登載在香港交易所網站上而暫停買賣。這與《主板上市規則》第六章 /《創業板上市規則》第九章所載有關短暫停牌或停牌的原則是一致的,即只有在香港交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場的情況下,有關證券始需要短暫停牌或停牌。

當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任產生時,發行人須於下一個可使用的登載時段內登載公告,例如當發行人在一個正常營業日的交易時間後就一項屬內幕消息之須予公布交易簽定協議,並於下一個營業日上午8 時30分前(即在該營業日下午4 時30分至晚上11 時,或下一個營業日上午6 時至8 時30分登載時段內) 把公告登載於香港交易所網站,發行人不須要短暫停牌或停牌。同樣,如協議是在早上交易時段後簽定而公告在同一個營業日的正午12 時至下午12 時30分內登載於香港交易所網站,發行人亦不須要短暫停牌或停牌。在此兩種情況下,如發行人不能於下一個交易時段前登載公告,發行人的證券便須要短暫停牌或停牌,直至登載公告後的交易時段﹝早上或下午﹞開始為止。例如當公告是在下一個營業日正午12 時至下午12 時30分的登載時段內登載,發行人便可申請其證券於下午1 時正恢復買賣。

當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任於交易時間內產生時(例如當發行人未能將有關資料保密及根據《主板上市規則》第13.09條 / 《創業板上市規則》第17.10條規定登載內容屬內幕消息公告的責任已產生時),發行人必須申請其證券短暫停牌或停牌,以及儘快於下一個登載時段登載公告。發行人的證券可於登載公告後的下一個交易時段開始時恢復買賣。

復牌公告必須清楚說明發行人將會申請恢復其證券之買賣及預計的復牌時間 (即在登載公告後的下一個交易時段開始時)。

發行人務須緊記其有責任在登載根據上市規則需要預先審閱的公告前,把公告提交交易所進行審批。有關需要預先審閱的公告的類別,請參閱「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm

發行人亦務須緊記應把其事務 (尤其是關於簽定協議)妥善處理,以確保除了在特殊情況下,其證券買賣可持續地以及在投資者獲得足夠資料的情況下進行。因此,發行人應盡量設法確保內容復雜和冗長的公告儘快刊發,即於午膳登載時段內,又或於交易時間外刊發,以給予投資者充分的時間去仔細考慮公告的內容。

常問問題系列3,編號178.
有關《上市規則》:《主板規則》第六章第13.09條第13.10A條第14.37條/ 《創業板規則》第九章第17.10條第17.11A條第19.37條
於22/03/2007刊登 (於25/7/2016更新)

 

問:

A股及H股分別在上交所/深交所和聯交所上市的發行人(「A+H股發行人」)停牌有何安排?
 

答:
 
滬港通及深港通項目的實施並不會改變有關A+H股發行人停牌的一般政策:

(a) 停牌安排

(i) 停牌以待發布內幕消息或重大信息,或澄清虛假市場的憂慮

若A+H股發行人有任何內幕消息1或重大信息2 ,或其股票可能出現虛假市場3,該發行人的A股和H股須在兩地市場同時停牌,以避免潛在或實際市場秩序紊亂。

註1: 參見聯交所《上市規 則》第 13.09條
2: 參見上交所《上市規則》第 2.3及 2.10條/ 深交所《上市規則》第2.7條
3: 參見聯交所《上市規則》第13.10條
 
(ii) 其他原因引致的停牌(即,除上述第(i)條提及事項之外的原因)

根據兩地市場各自的規則,發行人按照現行做法,在某些特定情況下僅在其中一個市場停牌而無需於另一市場停牌。其中包括以下情況:

  
停牌原因 上交所/深交所 聯交所
非常規停牌
公眾持股量不足 連續20日公眾持股量低於最低要求4,需停牌 公眾持股量低於最低要求4且該上市證券缺乏公開市場時,需停牌
延遲公布業績 未在規定期限內披露年度報告(年結後四個月),需停牌 未在規定期限內公布業績公告(年結後三個月),需停牌
未能符合持續上市要求 被實施退市風險警示後仍未能滿足財務要求,可能會被暫停其股票上市:
- 最近三個年度連續虧損;或
- 最近兩個年度淨資産爲負值;或
- 最近兩個年度營業收入低於人民幣1,000萬元;或
- 會計師事務所對最近兩個年度財務會計報告出具無法表示意見或否定意見審計報告
發行人未能保持繼續上市所需的足夠資產或業務運作,需停牌
重大資産重組5,7

(a) 上市公司公布正在籌劃可能的重大資産重組

 
(b) 上市公司召開董事會及公告有關其重大資産重組建議的詳情
 
(c) 上市公司於收到中國證監會就審核其重大資産重組建議發出的通知後刊發公告


(a) 籌劃可能的重大資産重組期間,停牌不多於3個月 (除非允許延期)
 
(b) 上交所/深交所事後審閱有關的公告期間,停牌不多於10日
 
(c) 於審核期間需停牌


(a) 公告已披露有關可能的重大資産重組的內幕消息,無需停牌
 
(b) 公告有關建議交易後,無需停牌6

 
(c) 無需停牌
非公開發行股份7 上市公司公布正在籌劃可能的非公開發行股份,停牌不多於10日(除非允許延期) 公告已披露有關可能的非公開發行股份的內幕消息,無需停牌
其他重大事項7 上市公司公布正在籌劃重大事項(例如:控制權變更、重大合同,須提交股東大會審議的購買或出售資産、對外投資等),停牌不多於10日 公告已披露有關其他重大事項的內幕消息,無需停牌
常規停牌
供股 供股繳款期間停牌 無需停牌
 
延遲公布季度業績 未在規定期限內披露季度報告的,披露期屆滿後停牌一天
 
無需停牌
(聯交所《上市規則》並未要求主板發行人公布季度業績)
上市公司退市風險警示 根據上交所/深交所《上市規則》對上市公司實施退市風險警示(*ST)或其他風險警示(ST)時,停牌一天 無需停牌

註4: 根據上交所/深交所《上市規則》,社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上 (若上市公司股本總額超過人民幣4億元,社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上) 。
根據聯交所《上市規則》,發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有(或根據聯交所之前授予的豁免而適用較低的公眾持股量百分比標準)。

 
  5: 參見中國證監會《上市公司重大資産重組管理辦法》
 
  6: 上市公司須留意,如果相關交易構成根據聯交所《上市規則》的非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動,上市公司須先將文件草擬本呈交聯交所審閱
 
  7: 參見上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》及深交所《主板信息披露業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》
(b) 與交易所的溝通

我們提醒A+H股發行人一旦發現任何可能導致在聯交所和/或上交所或深交所停牌的事宜,須儘快通知兩地交易所。發行人應當,在盡可能的情況下,儘早與聯交所和上交所或深交所聯絡,以預留足夠時間給兩地交易所在開市前處理相關事宜。  
 
(c) 於公告中的披露

如只在其中一個市場停牌(參見上述第(a)(ii)段),發行人需及時在另一市場發布公告說明停牌細節(包括停牌時間及原因),確保其股票在另一市場得以有秩序地繼續交易。  
 
常問問題系列29,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第六章/ 《創業板上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於04/11/2016更新)
 

問:

停牌之後,A+H股發行人是否要在兩地市場同時復牌?
 

答:
 
(a) 復牌安排  
 
(i) 一般來說,如果A+H股發行人由於內幕消息或重大信息或虛假市場的問題而停牌,則應通過聯交所和上交所/深交所公布適當的公告後,在兩地市場同時復牌。  
 
(ii) 然而,正如上述第5題第(a)(ii)段所述,在某些特定情況下,根據兩地市場各自的規則,發行人股票在其中一個市場停牌而無需於另一市場停牌。在那些情況下,發行人股票可能會因為已滿足其中一個市場的規定而得以復牌,而在另一市場則按規定繼續停牌。  
 
(b) 與交易所的溝通

該停牌發行人需及時向上交所/深交所和聯交所匯報事態發展,並預留足夠時間給兩地交易所考慮以决定是否及何時復牌。  
 
(c) 於公告中的披露

如將只在其中一個市場復牌(參見上述第(a)(ii)段),發行人需發布公告說明其股票在另一市場繼續停牌的原因。
 

常問問題系列29,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第六章 / 《創業板上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於04/11/2016更新)

第七章


問:

六個月前,上市公司進行供股,每持有一股舊股可獲配1股供股股份(「前一次供股」)。上市公司現建議進行另一次供股,每持有兩股舊股可獲配1股供股股份。

上市公司已根據《上市規則》第7.19A(1)及7.27A條經獨立股東批准前一次供股。它是否需要就現時供股建議尋求獨立股東的批准?
 

答:
 
需要。因為現時的供股建議與前一次供股合併計算,會令到上市公司已發行股本增幅逾50%。  

常問問題系列20,編號27.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第7.19A(1)條/ 《GEM上市規則》第10.29
於28/02/2013刊登
(《上市規則》編號於03/07/2018更新)


問:

A公司已發行股份100股,過去五個交易日按1.0港元買賣。A公司擬以供股方式發行新股50股,每股0.75港元(即2供1,供股價較市價折讓25%)。

(a) 這次供股的理論攤薄效應如何?
 
(b) 如A公司決定按高於市價的價格發行新股,供股的理論攤薄效應又是如何?
 

答:

(a)

請見附件。

(b)

如供股價高於市價,根據《上市規則》第7.27B條計算的理論攤薄效應將為正數(意即不參與供股的股東沒有價值攤薄)。


常問問題系列不適用,編號024-2018.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
於04/05/2018刊登
(於03/07/2018更新)


問:

B公司擬根據特定授權配售可換股債券(或權證)。

B公司應如何計算建議配售的理論攤薄效應?
 

答:

配售可換股債券(或權證)的理論攤薄效應,應按「已轉換」基準計算,即使用初步換股價(或初步配售價與行使價的總和)及相關的換股股份(或認購股份)數目計算。

常問問題系列不適用,編號025-2018.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
於04/05/2018刊登



問:

C公司六個月前根據現有的一般性授權進行公開招股,現擬再進行理論攤薄效應為24%的特定授權配售。
 
(a) C公司需要將上一次公開招股及建議中的特定授權配售合併計算嗎?
 
(b) C公司應如何計算累計理論攤薄效應?
 

答:

(a) 需要。不論發行股份是根據一般性授權或特定授權發行,所有公開招股均須根據《上市規則》第7.27B條的規定合併計算。
 
(b) 請見附件。
 

累計價值攤薄效應亦可用以下公式計算:



Sh =  第1次發行或配售前的已發行股份數目
C1 =  第1次發行或配售的股份數目
C2 =  第2次發行或配售的股份數目
Cn =  第n次發行或配售的股份數目
Y1 =  第1次發行或配售的價格折讓
Y2 =  第2次發行或配售的價格折讓
Yn =  第n次發行或配售的價格折讓

常問問題系列不適用,編號026-2018.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
於04/05/2018刊登
(於 03/07/2018更新)


問:

D公司曾進行沒包銷的供股,最後認購不足。

D公司為下一次集資活動計算累計攤薄效應時,應取上一次供股的最多可發行股數還是實際發行股數?

 

答:

D公司應使用上一次供股的實際發行股數計算累計攤薄效應。

常問問題系列不適用,編號027-2018.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
於04/05/2018刊登



問:

新《公司條例》生效後,此等條文中對香港註冊發行人的「繳足 」及「 未繳足」股份的含義可會有任何變更? 
 

答:

新《公司條例》生效後,「繳足 」將指獲發行股份的股東已按協定支付此等股份須予支付的全部代價(即發行價)(而非如現行《公司條例》所指股東已支付此等股份的全部面值),「未繳足」則指尚未支付全部發行價。

常問問題系列 26,編號 7 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.28條第8.11條第8.13條、第10.06(1)(a)(i)條;附錄一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附錄一B (第22(1) 及24段);附錄一C (第34段);附錄一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附錄一F(第18(1) 及20段);附錄二A(第4(3)段);附錄三(第1(2)段);附錄五表格 /《創業板上市規則》第10.45條第11.25條第11.27條、第13.07(1)條;附錄一A (第23(1)及26段);附錄一B(第22(1) 及24段);附錄一C(第34段);附錄二A(第4(3)段);附錄三(第1(2)段);附錄五表格 
於21/02/2014刊登 

 

問:

對於合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派證券,內地監管機構有沒有任何新規定?
 

答:
 
(a)  供股及公開發售

有。 中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)發布了證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》,其中載列合資格港股發行人及其他發行人通過供股或公開發售向南向股東發行證券的相關規定(參見下述常問問題第3條)。

發行人亦須留意在滬港通及深港通項目下,中國證券登記結算有限責任公司(「中國結算」)將根據相關法律法規爲南向股東的下列活動提供代理人服務 i) 在聯交所出售未繳股款供股股份,及/或 ii) 認購其在供股或公開發售下按其持股比例所獲配發的股份。然而,中國結算將不會為通過滬港通及深港通交易安排的南向股東額外申請供股股份/發售股份提供支持服務1

註1:  參見中國證券登記結算有限責任公司《內地與香港股票市場交易互聯互通機制登記、存管、結算業務實施細則》(「《滬港通及深港通實施細則》」)第23條
 
(b) 發行紅股、以股代息計劃及實股分派

中國證監會並無刊發任何有關的法規或指引文件。 

常問問題系列29,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第七章、第13.36(2)(a)條附註1/ 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於13/07/2018更新)


附件

累計價值攤薄效應參考(i)過往12個月內發行的股份總數,相對於首次發行或配售前已發行股份數目;以及(ii)價格折讓的加權平均值(每次價格折讓按發售當時的股份市價計量)計算。

A公司進行了下列的集資活動:

(i) 供股比例為2供1,供股價折讓25%;
(ii) 供股比例為1供1,供股價折讓40%;及
(iii) 按特定授權配售50%的現有已發行股份,配售價折讓70%。

  供股
2018年8月
供股
2018年11月
配售
2019年3月
每次優先認購要約/配售的理論價值攤薄效應
集資前的已發行股份數目 A 100 150 300
發行規模 B 50% 100% 50%
發行/配售的股份數目 (= A x B) C 50 150 150
         
基準價 X 1.0港元 0.92港元 0.73港元
價格折讓 Y 25% 40% 70%
發行/配售價 (= X x (1- Y)) Z 0.75港元 0.55港元 0.22港元
         
供股/配售前的股值
= A x X
J 100.00港元 137.50港元 220.00港元
認購金額
= C x Z
K 37.50港元 82.50港元 33.00港元
經擴大後的股份數目
= A + C
L 150 300 450
         
理論除淨價
= (J + K) / L
TEP 0.92港元 0.73港元 0.56港元
理論價值攤薄效應
= (TEP - X) / X
TD -8.3% -20.0% -23.3%


  供股
2018年8月
供股
2018年11月
配售
2019年3月
累計理論價值攤薄效應
緊接12個月期前已發行股份 Sh 100 100 100
緊接12個月期前的基準價 Pr 1.00港元 1.00港元 1.00港元
         
發行/配售的股份數目 C 50 150 150
合併計算的發行/配售股份總數(C的總和) D 50 200 350
         
價格折讓 Y 25% 40% 70%
平均價格折讓(Y的加權平均數(參考C)) R 25% 36% 51%
         
首次供股前的股值
= Sh x Pr
M 100.00港元 100.00港元 100.00港元
累計認購金額
= D x [Pr x (1-R)]
N 37.50港元 128.00港元 171.50港元
經擴大後的股份數目 L 150 300 450
         
累計理論除淨價
= (M + N) / L
CTEP 0.92港元 0.76港元 0.60港元
累計理論價值攤薄效應
= (CTEP - Pr) / Pr
CTD -8.3% -24.3% -39.7%

累計價值攤薄效應亦可用以下公式計算:


Sh =  第1次發行或配售前的已發行股份數目
C1 =  第1次發行或配售的股份數目
C2 =  第2次發行或配售的股份數目
Cn =  第n次發行或配售的股份數目
Y1 =  第1次發行或配售的價格折讓
Y2 =  第2次發行或配售的價格折讓
Yn =  第n次發行或配售的價格折讓

第八章


問:

香港預託證券發行人有甚麼上市要求?與普通股發行人的要求有何不同?
 

答:
 
香港預託證券發行人的上市要求基本上與股份發行人相同,即《上市規則》第八章同時適用於股份發行人及香港預託證券發行人。

不過,香港預託證券發行人還須遵守若干載於《上市規則》新增的第十九B章的規定,主要是有關預託協議的內容及只適用於預託證券的其他相關事宜。  

常問問題系列6,編號B2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.01條,第19B.01條 / 《GEM上市規則》不適用
於09/05/2008刊登

 

問:

根據《主板規則》第4.044.06條,交易所具有酌情權,可決定是否接納在被收購公司的會計師報告內,載有緊接有關收購前少於三個財政年度的會計期間。交易所會在什麼情況下行使這項酌情權?如上市申請人符合《上市規則》第8.05條規定的「市值/收益測試」,交易所會否接受較短的會計期間? 
 

答:
 
交易所會按個別情況決定是否行使有關的酌情權。就上市申請而言,如申請人能符合規定,並按「市值/收益測試」上市,又具有三個財政年度的財務資料,有關資料應在招股章程內予以披露。如發行人成立不足三年,交易所將接受披露該較短期間的財務資料。

同樣地,就一項不屬於首次招股上市的交易而言,如被收購的公司成立不足三年,有關的會計師報告應載有該公司自其成立或開業日期起的會計期間。 

常問問題系列1,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.04條,第4.06條,第8.05 條 / 《GEM上市規則》不適用 
於30/03/2004刊登

 

問:

請解釋《主板規則》第8.05條及《GEM規則》第11.12A(2)條所述「擁有權和控制權維持不變」的意思。
 

答:
 
這是指於營業紀錄期間的最近一個財政年度直至緊貼發售及/或配售成為無條件前期間,(i)控股股東(定義見《上市規則》)或(ii) (如沒有控股股東)最大單一股東所持附有投票權的股份擁有權及控制權維持不變。聯交所會根據個案具體事實及情況在適當情況下豁免嚴格遵守此項規定。

常問問題系列1,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第8.05條/ 《GEM上市規則》第11.12條
於30/03/2004刊登
(於11/11/2016更新)
 

問:

根據《主板規則》第8.05條,偶然產生的收入(非來自主營業務)及聯營公司業績不應計算在溢利內。應如何處理根據國際審計標準比例綜合法入賬的合營公司業績?
 

答:
 
一般來說,除非發行人可證明其對有關的聯營公司具有實際操控權,《主板規則》第8.05條不涵蓋該聯營公司的業績。  

常問問題系列1,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.05條 / 《GEM上市規則》不適用
於30/03/2004刊登


問:

管理層必須證明有哪些相關經驗,才會視為符合《主板規則》第18.04條的上市資格?
 

答:
 
要取得第18.04條的豁免,董事及高級管理人員整體而言必須擁有與礦業公司進行的勘探及/或開採活動相關的充足經驗。當中所依賴的個別人士須具備最少五年的相關行業經驗。有關經驗詳情必須在上市文件內披露。  

常問問題系列12,編號6.
有關《上市規則》:《主板規則》第18.04條第8.05條 / 《GEM規則》第18A.04條第11.12A條
於26/5/2010刊登


問:

管理層必須證明具備哪些相關經驗,才會被視為符合《上市規則》第18.04 條的上市資格?
 

答:
 
如要取得《上市規則》第 18.04 條的豁免,董事及高級管理人員整體而言必須擁有與礦業公司進行的勘探及/或開採活動相關的充足經驗。當中相關的個別人士須具備最少五年的相關行業經驗。有關經驗詳情必須在上市文件內予以披露。

礦業公司應證明其董事會成員及高級管理人員擁有與該礦業相關的各種經驗,包括勘探、建築、開採、處理及營銷。  

常問問題系列20,編號25.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第18.04條、 第8.05條 / 《GEM上市規則》第18A.04條、 第11.12A條
於28/02/2013刊登

 

問:

倘若公司的市值超逾100億港元,交易所會否授予發行人豁免,讓其公眾持股量可降至15%?非香港上市的股份可否計入該15%之內?
 

答:
 
《主板規則》第8.08條(《GEM規則》第11.23(7) 條)訂明,發行人於上市時須至少有25%的已發行股本由公眾人士持有,以及至少有15%的已發行股本在交易所上市。因此,如授予豁免讓公眾持股量減低至15%,發行人的所有股份便必須在交易所上市。不過,如發行人可證明其在上市之後將有足夠的股份數目由公眾人士持有,交易所可因應個別情況考慮其他安排。  

常問問題系列1,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
於30/03/2004刊登

 

問:

倘H股發行人的內資股在新三板掛牌,聯交所考慮發行人是否符合《上市規則》第8.08條13.32條的規定時,公眾股東持有的內資股會否計作發行人公眾持股量的一部分?
 

答:

不會。在此情況下,考慮發行人的公眾持股量是否符合《上市規則》的要求時,只會計算公眾持有的已上市H股。

為免生疑問,在計算公眾持股量百分比時,發行人已發行股份總數(即分母)乃指所有類別的已發行股份,包括H股及內資股。

常問問題系列不適用,編號068-2019
有關《上市規則》:《主板規則》第8.08條第13.32條 / 《GEM規則》第11.23(7)條
於30/09/2019刊登

 

問:

生物科技公司由公眾持有的股份市值如何確定?
 

答:

根據《上市規則》第十八A章上市的生物科技公司必須同時符合《上市規則》第8.08(1) 及18A.07條。根據18A.07條,申請人必須確保其於上市時擁有至少3.75億港元的公眾持股市值(不計現有股東於首次公開招股時認購的股份以及基石投資者認購的股份)。

常問問題系列不適用,編號040-2018
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(1)條, 第8.24條第18A.07條/ 《GEM上市規則》不適用
於24/08/2018刊登

 

問:

請說明根據《主板規則》第8.08(1)(b)條規定用作計算公眾持股量的發行人已發行股本總額的定義。
 

答:
 
根據《主板規則》第8.08(1)(b)條,用作計算公眾持股量的發行人已發行股本總額(即分母) ,指發行人已發行的所有類別股份。包括於交易所及其他受監管交易所上市的股份及非上市股份。  

常問問題系列1,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(1)(b)條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
於30/03/2004刊登(於30/09/2009更新)


問:

《主板規則》有哪些變動?
 

答:
《主板規則》的主要變動如下:
  現行規定 新規定
上市時最低市值 2億港元 5億港元
上市時最低公眾持股市值 5,000萬港元 1.25億港元


常問問題系列不適用,編號010-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(1)(b) 條; 第8.09(1) 條; 第8.09(2) 條 / 《GEM上市規則》不適用
於15/12/2017刊登



問: 

上市時證券持有人數目及分布的規定將不適用於以發行紅利證券方式發行新一類證券,而該新一類證券涉及可認購或購買股份的期權、權證或類似權利的新一類證券;但如情況顯示上市發行人的股份可能集中於幾個股東手上,則有關豁免並不適用。在何種情況下聯交所會認為股權可能高度集中?
 

答:
 
聯交所會參考上市發行人在其公布紅利證券發行建議的日期之前5年內,根據《主板規則》第13.34(a)條/《GEM規則》第17.36條的規定所發表的有關股權高度集中的公告或其他公開資料(如證監會就此發表的新聞稿)。  

常問問題系列8,編號15.事宜 6 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(2)條,第8.08(3)條 / 《GEM上市規則》第11.23(3)(b)(ii)條,第11.23(8)條
於28/11/2008刊登
 

問:

第8.09A 條有關市值的要求而言,申請轉主板的發行人應如何計算市值?
 

答:
 
嚴格來說,在主板上市當日的股價將用以計算市值。 但實際行事上聯交所要求發行人呈交的市值將是一個按最後實際可行日期(通常是其在主板上市日期之前數日)的股價計算的數字。

常問問題系列5,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條,第8.09A條 / 《GEM上市規則》第9.24條
於02/05/2008刊登
 

問:

新《公司條例》生效後,此等條文中對香港註冊發行人的「繳足 」及「 未繳足」股份的含義可會有任何變更?
 

答:

新《公司條例》生效後,「繳足 」將指獲發行股份的股東已按協定支付此等股份須予支付的全部代價(即發行價)(而非如現行《公司條例》所指股東已支付此等股份的全部面值),「未繳足」則指尚未支付全部發行價。  

常問問題系列 26,編號 7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.28條第8.11條第8.13條、第10.06(1)(a)(i)條;附錄一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附錄一B (第22(1) 及24段);附錄一C (第34段);附錄一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附錄一F(第18(1) 及20段);附錄二A(第4(3)段);附錄三(第1(2)段);附錄五表格 /《GEM上市規則》第10.45條第11.25條第11.27條、第13.07(1)條;附錄一A (第23(1)及26段);附錄一B(第22(1) 及24段);附錄一C(第34段);附錄二A(第4(3)段);附錄三(第1(2)段);附錄五表格
於21/02/2014刊登

 

問:

上市公司委任受託人A作為其僱員股份計劃的受託人,該計劃的參與者範圍廣泛,包括上市公司董事及若干並不屬關連人士的僱員。由於上市公司董事在計劃中的權益合計少於30%,根據《上市規則》第14A.12(1)(b)條,受託人A並不屬董事的「聯繫人」,因此並不屬上市公司的關連人士。

(a)受託人A是否屬《上市規則》第1.01條所述董事的「緊密聯繫人」?

(b)A公司代表計劃受益人持有的股份會否被視為「由公眾人士持有」?

(c)受託人A(作為計劃受託人)持有上市公司已發行股份總額逾10%。根據計劃,受託人A不得行使股份所附帶的投票權。受託人A是否屬上市公司的主要股東?
 

答:
 
(a)是。《上市規則》第14A.12(1)(b)條所述的「聯繫人」定義豁免並不適用於《上市規則》第1.01條的「緊密聯繫人」定義。

(b)不會,因為受託人A是上市公司董事的緊密聯繫人,因此就第8.24條而言其屬核心關連人士。

(c)不是。受託人A並不符合《上市規則》第1.01條所述「主要股東」的定義。

常問問題系列28,編號4A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第8.24條、第14A.12(1)(b)條 / 《GEM上市規則》第1.01條、第11.23(11)條附註2及3、第20.10(1)(b)條
於01/07/2014刊登

第八A章


問:

申請人需要提供哪些資料以證明其屬於指引信HKEX-GL93-18 (「GL93-18」) 所指的創新產業公司並且適合採用不同投票權架構上市?
 

答:

在判斷申請人是否屬於《上市規則》第八A章所指的「創新產業公司」時,聯交所會考慮指引信GL93-18第4.2段所載的特點。創新產業公司通常具備超過一項載於第4.2段的特性。

就第4.2(a)段所載的特點而言,申請人應詳細解釋其業務運作與業內傳統運作模式有何不同,能令其從同業中脫穎而出。若申請人業內其他公司也採用類似技術/業務模式,聯交所會將申請人應用技術、創新舉措及/或業務模式的實施時間與業內與其最貼近的公司作比較,判斷申請人是否業內的先行者。

就第4.2(b)所述的特點而言,申請人除要提供其業績紀錄期的研發開支金額(數字及佔收入/總開支百分比)外,亦應解釋研發為申請人創造了什麼價值。就此而言,聯交所會看申請人的賬目是否將研發開支資本化為無形資產,作為評估有關研發活動對申請人所產生價值的指標。若大部分研發開支都沒有資本化,申請人應解釋箇中理由。

至於第4.2(c)段所述的特點,僅僅提供專利及商標名單並不足以證明申請人符合有關特點。申請人應詳細解釋其知識產權如何助其取得業務成功。

申請人提供上述資料時,應避免使用行業術語,行文盡量淺白易懂,適當時可輔以圖表說明,方便讀者理解。

常問問題系列不適用,編號030-2018
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8A.04條 / 《GEM上市規則》不適用
於24/08/2018刊登



問:

不同投票權受益人需要提供哪些資料以證明其對申請人的業務增長作出了重大貢獻?
 

答:

指引信GL93-18第4.4段規定申請人須證明各名不同投票權受益人均對業務增長作出了重大貢獻。因此,僅僅表明建議中的不同投票權受益人的身份及他們將會是其董事並不足夠。申請人應清楚披露其每名建議中的不同投票權受益人的職責,並逐一說明各人的知識及技巧如何有助申請人的業務增長。

常問問題系列不適用,編號031-2018
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8A.11條 / 《GEM上市規則》不適用
於24/08/2018刊登



問:

聯交所會否接納法團身份的不同投票權持有人?
 

答:

不會。聯交所現時僅接納出任申請人董事的人士作為不同投票權的受益人。

這方面日後如有變動,聯交所會通知市場。

常問問題系列不適用,編號032-2018
有關《上市規則》:《主板上市規則》第8A.11條, 第8A.17條, 第8A.18條, 第8A.19條/ 《GEM上市規則》不適用
於24/08/2018刊登

 

第九章


問:

申請香港預託證券在香港上市需時多久?
 

答:

上市申請程序載於《上市規則》第九章。香港預託證券發行人須遵守的《主板規則》與股份發行人所遵守的相同。因此,申請香港預託證券上市所需的時間亦與申請股份上市相若。 任何有關發行人註冊成立地或特定豁免等具體問題,可在送交A1表格存檔前以初步聆訊形式處理。  

常問問題系列6,編號B7 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.03條/ 《GEM上市規則》不適用
於09/05/2008刊登(於03/09/2013更新)



問: 

在有關《上市規則》中,申請人需在提交上市申請時提交的「所有其他相關文件」/「其他文件」,及將載有這些文件的唯讀光碟是什麼文件?
 

答:
 
除申請版本外,指引信 HKEx-GL55-13 的附件一第3至7項以及附件二第3至14項已列明提交上市申請時所需的其他文件(如屬適用)。  

常問問題系列24,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.03(3)條、第9.11(1)條 / 《GEM上市規則》第12.09(1)條、第12.22(1)條、指引信 HKEx-GL55-13
於26/07/2013刊登
(於13/07/2018更新)


問:

若聯交所認為上市申請適合呈交至上市委員會/GEM上市審批小組審閱時,保薦人將如何得知?
 

答:
 
若聯交所認為上市申請適合呈交至上市委員會/GEM上市審批小組審閱時,保薦人會收到聯交所的「聆訊通知函」。此時,保薦人及申請人應及時呈交《上市規則》所要求的相關文件,以便聯交所能更有效處理上市申請。  

常問問題系列24,編號8 .
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.03(2)條、第9.11(17c)條、第9.11(18)條 / 《GEM上市規則》第12.12條、第12.23(6)條
於26/07/2013刊登


問:

對於「被發回」的上市申請,八星期禁止申請期將從何時起計算?
 

答:
 
八星期禁止申請期由聯交所發回上市申請的日期起計算。  

常問問題系列24,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第9.03(3)條/ 《GEM上市規則》第12.09(3)條
於26/07/2013刊登
 

問:

若在聯交所網站刊發申請版本/聆訊後資料集後,傳媒報道針對申請人的投訴/指稱,申請人可否回應有關投訴/指稱?
 

答:
 
申請人可遵照上市規則所述範圍或自行在聯交所網站刊發聲明,提示任何人均不應依賴任何有關其已刊發的申請版本/聆訊後資料集後的傳媒報道。有關遵照上市規則所述的聲明毋須由聯交所審批,惟需在刊發前向聯交所提供其聲明副本。

該聲明的範本已載於指引信 HKEx-GL57-13。然而,其他未能遵照上市規則所述範圍的聲明則需在刊發前經由聯交所批准。  

常問問題系列24,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.08(2)條,指引信 HKEx-GL57-13 / 《GEM上市規則》第12.10(2)條,指引信 HKEx-GL57-13
於26/07/2013刊登
(於18/07/2018更新)


問:

取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):

- 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
 
- 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
 
- 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
 
(b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
 
(c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
 
(d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
 
(e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
 

常問問題系列不適用,編號018-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
於15/12/2017刊登

 

問:

為何新申請人每名董事/監事須就其個人資料的準確性向聯交所呈交兩份承諾?
 

答:
 
首份承諾(見《主板規則》第9.11(3b)條/《GEM規則》第12.23(2b)條)擬涵蓋上市申請階段,旨在確保呈交上市委員會考慮的上市文件的聆訊稿內有關董事/監事的資料準確齊全。這做法顧及到在經修訂的《上市規則》下,以《主板規則》附錄五 B 表格/H表格/I 表格或《GEM規則》附錄六 A表格/B表格/C 表格的形式作出的第二份承諾僅須於上市文件刊發後至上市日期前呈交的情況。  

常問問題系列 8,編號 16.事宜 17
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(38)條、H表格/12.23(2b)條、第附錄六A表格/C表格
於28/11/2008刊登(於03/09/2013更新)

 

問:

有上市申請人董事處身於被調查、聆訊、法律程序或司法程序中而法律禁止任何對有關事項的披露。

該董事如何確保上市文件遵守附錄一A第41(1)段有關披露所有「股東所需要知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料」的規定?
 

答:

該董事需評估有關調查、聆訊、法律程序或司法程序是否與其能力和品格相關。

若相關,該董事應尋求有關監管機構或當局的同意以機密方式向交易所披露有關調查、聆訊、法律程序或司法程序的詳情,讓交易所評估其是否適合擔任上市申請人董事。

若董事無法取得相關同意,或交易所認為(在該董事作出機密披露之後)有關調查、聆訊、法律程序或司法程序令人對其能力或品格產生重大疑慮,則上市文件將無法符合附錄一A第41(1)段的規定,該董事須辭任上市申請人董事。

注意:若董事在上市申請人的位置極其重要,以致其辭任將令上市申請人無法符合《上市規則》的規定(譬如管理層持續性),則上市申請人應待調查、聆訊、法律程序或司法程序解決後始提交上市申請。

常問問題系列 1,編號 20A
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(38)条、附錄一A 第41(1)段、附錄五表格B/H/I第2段 / 《GEM上市規則》第12.26(9)條、附錄一A第41(1)段、附錄六表格A/ B/C第2段
於08/05/2015刊登
 

問:

聯交所對首次公開招股前查詢有何政策?
 

答:
 
聯交所受理的首次公開招股前查詢只限於那些少遇見及具體的事項。

聯交所不容許保薦人濫用首次公開招股前查詢程序,將確保申請版本為大致完備的責任轉嫁予聯交所或證監會。首次公開招股前查詢程序不應作為提交上市申請前審批上市文件之用。

任何此類查詢均不獲受理。保薦人及顧問宜不時查閱及遵照聯交所發出的上市決策及指引信。不留名的首次公開招股前查詢概不受理。  

常問問題系列24,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第九章 / 《GEM上市規則》第十二章
於26/07/2013刊登

 

問:

將上市申請呈交至上市委員會/GEM上市審批小組審閱需時多久?
 

答:

需時間可能各有不同,視乎多項因素,包括申請版本的質素、保薦人回應監管機構意見所需的時間、有關回應的質素以及監管機構當時處理的申請數目等等。

礦業公司申請人(《主板規則》第十八章/《GEM規則》第十八A章)的上市審批時間除了上述因素外,還取決於合資格人士報告的質素。協助聯交所審閱礦業公司上市申請的獨立顧問小組已同意盡力配合聯交所設立的時間表,但不能排除其他致使延誤的可能(例如因合資格人士報告質素致使的延誤)。

此外,有關生物科技公司申請人(《主板規則》第十八A章)的上市審批時間,聯交所在審閱上市申請時或會徵詢生物科技諮詢小組的意見,故有機會需要較長時間(例如涉及複雜事項)。

常問問題系列24,編號9.
有關《上市規則》:《主板規則》第九章 / 《GEM規則》第十二章
於26/07/2013刊登
(於13/07/2018更新)
 

問:

申請人是否需在上市文件內披露保薦人費用?
 

答:
 
根據證監會有關監管首次公開招股保薦人的諮詢總結,已付及應付保薦費需在上市文件中披露。 注:於 2013 年 9 月 3 日新增

常問問題系列24,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第九章、指引信 HKEx-GL56-13 / 《GEM上市規則》第十二章、指引信 HKEx-GL56-13
於03/09/2013刊登


1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。


第九A章


問:

GEM轉板機制有哪些變動?
 

答:
GEM轉板機制的主要變動如下:
  現行規定 新規定
保薦人 不需要 需要,必須在提交上市申請前至少兩個月委任。
須刊發文件 • 有關申請由GEM轉往主板的公告
• 詳盡的轉板公告
• 有關申請由GEM轉往主板的公告
• 上市文件
• 申請版本
• 正式公告
在過渡安排下,部分GEM轉板申請只需刊發詳盡的轉板公告
首次上市費 主板首次上市費減半 標準主板首次上市費

註: 於GEM上市以來未曾改變主要業務及控股股東、本身亦不是基建工程或礦業公司的合資格發行人所遞交的GEM轉板申請。詳情見常問問題014-2017。

常問問題系列不適用,編號011-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條; 第9A.01A條; 附錄二十八(第9段) / 《GEM上市規則》不適用
於15/12/2017刊登
 

問:

有關變動對新上市申請人有何影響?
 

答:
有關變動對新上市申請人的影響如下:
  規則修訂生效日期前 規則修訂生效日期起及之後
GEM上市申請人 申請將會根據規則修訂生效日期前有效的《主板規則》或《GEM規則》處理,之後只有一次更新申請的機會 申請將會根據經修訂的《GEM規則》處理(見常問問題009-2017),其後若提交GEM轉板申請,則根據經修訂的《主板規則》處理(見常問問題010-2017)
主板上市申請人 申請將會根據經修訂的《主板規則》處理(見常問問題010-2017)

常問問題系列不適用,編號012-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.01A條 / 《GEM上市規則》第10.11A條; 第10.12(1A) 條; 第11.12A條; 第11.14(3) 條; 第11.23(2) 條; 第11.23(6) 條; 第11.23(9) 條; 第13.16A條; 第6項應用指引
於15/12/2017刊登


問:

「合資格發行人」的定義中,「有效」的上市申請是何所指?
 

答:

在2017年6月16日或之前已提交聯交所,並符合下述兩項的GEM上市申請(i)聯交所未有拒絕或發還又或申請人未有撤回;及(ii)(倘失效)於失效日期起計三個歷月內重續(「重續申請」)。

常問問題系列不適用,編號014-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.01(A)(2) 條 / 《GEM上市規則》第12.09(1) 條
於15/12/2017刊登 
(於02/02/2018更新)
 

問:

轉板是否須經股東批准?
 

答:
 
《上市規則》並無規定轉板須取得股東批准,但發行人的組織章程文件,或轉板申請人的註冊地的適用法律可能有此規定。

常問問題系列5,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條 / 《GEM上市規則》第9.24條
於23/05/2008刊登


問:

轉板申請人轉至主板前,其由核心關連人士提供的財務資助是否需要全部解除?
 

答:
 
有關財政獨立的主板規定通常亦會嚴格執行,一如對主板的首次公開招股申請。

不過,聯交所了解到,解除核心關連人士的財政資助可能干擾GEM公司的正常業務,或會對股東整體利益不利。 轉板申請人須留意,《GEM規則》經修訂後,GEM的首次上市申請人須符合的獨立性規定已跟主板的首次上市申請人一樣無異。

常問問題系列5,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條,附錄一A第27A 段 / 《GEM上市規則》第9.24條,  附錄一A第27A 段
於02/05/2008刊登(於01/07/2014更新)


問:

第8.09A 條有關市值的要求而言,申請轉主板的發行人應如何計算市值?
 

答:
 
嚴格來說,在主板上市當日的股價將用以計算市值。 但實際行事上聯交所要求發行人呈交的市值將是一個按最後實際可行日期(通常是其在主板上市日期之前數日)的股價計算的數字。

常問問題系列5,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條,第8.09A條 / 《GEM上市規則》第9.24條
於02/05/2008刊登

 

問:

計算在GEM上市的時間長短時,聯交所將計算由在GEM首次上市之日起至(1)申請轉板的日期,或 (2)擬在主板上市的日期?
 

答:
 
申請轉板的GEM發行人在呈交正式的轉主板申請(即《主板規則》附錄五J 表格)時,須至少在GEM上市一年並已刊發上市後首份全年經審核財務報表。
 
常問問題系列5,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登

 

問:

請舉例說明最早可以在哪一日申請轉板。
 

答:
 
如GEM發行人於2008 年在GEM上市,而其財政年度在12 月結束,則當其刊發及向股東分發2009 財政年度的年報(應該為2010 年首三個月內)後,其已符合《上市規則》第9A.02(2) 條的規定。  

常問問題系列5,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登

 

問:

甚麼會構成可妨礙申請轉板的「嚴重違規」事項?
 

答:
 
甚麼會構成「嚴重違規」事項要視乎情況。聯交所通常考慮(其中包括)的因素如下:
  • 違規的性質,包括對市場秩序及聲譽的影響,及對投資者造成的任何損害或引致損害的風險(例如未有就關連交易事先取得股東批准,或未有根據《主板規則》第13.09(1)或13.09(2)(a)條1作出披露);
  • 違規時間長短及頻密程度;
  • 有關違規有否暴露上市公司的運作程序中存在任何嚴重或系統性的缺點;
  • 有關違規偏離現行市場做法的程度有多大;及
  • 列證有關違規乃屬蓄意或罔顧後果的行為。
註: 1.已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。   

常問問題系列5,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(3)條 / 《GEM上市規則》不適用
於23/05/2008刊登(於01/2013增補)

 

問:

發行人向上市科呈交轉板申請時,如何得知其可符合良好行為的要求,即其在申請轉板前12 個月內並沒有因為任何嚴重違規或懷疑嚴重違規事項而成為紀律調查的對象?
 

答:
 
GEM發行人如在其他方面已符合轉板規定,在正式申請轉板前可聯絡上市科索取書面確認,確認其過去12 個月內並沒有因為任何嚴重違反或懷疑嚴重違反任何《GEM規則》或《主板規則》而成為紀律調查的對象。

上市科將根據聯交所至確認函日期為止所得的資料,確認轉板申請人在確認函日期之前12個月內並沒有因為任何嚴重違反或懷疑嚴重違反任何《GEM規則》或《主板規則》而成為紀律調查的對象。假如確認函發出後有進一步的資料,聯交所可更改其於確認函內的意見。如有關資料是在確認函發出後兩個月內出現,聯交所一般會以書面通知GEM發行人情況已變。但須留意聯交所並沒有責任作出進一步的通知。

轉板申請人須留意,要符合由GEM轉至主板的資格,其在呈交轉板申請前的12個月內直至其證券開始買賣為止的期間,必須不曾是嚴重違反或懷疑嚴重違反任何《GEM規則》或《主板規則》而成為紀律調查的對象。  

常問問題系列5,編號22.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(3)條 / 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登

 

問:

由GEM轉至主板的轉板過程中可否進行集資?
 

答:
 
只要符合《上市規則》有關這兩種企業行動的有關條文,聯交所一般不擬禁制在轉板當時或接近轉板當時進行集資活動。

我們知道,要同時進行兩種企業行動,實際執行上可能還有其他複雜的問題及/或在時間表上可能有衝突,發行人宜在這方面小心策劃。  

常問問題系列5,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.03條 / 《GEM上市規則》不適用
於23/05/2008刊登


問:

取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):

- 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
 
- 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
 
- 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
 
(b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
 
(c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
 
(d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
 
(e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
 

常問問題系列不適用,編號018-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
於15/12/2017刊登

 

問:

在GEM上市的基礎建設、投資及礦業公司轉主板又如何?有甚麼額外的規定?
 

答:
 
大原則是轉板的GEM公司須符合適用於該等公司的所有披露規定,如同重新申請在主板首次公開招股一樣,因為該等公司或未有在GEM上市期間曾經提供相關資料。

有關《上市規則》的規定,請參閱第十八章第二十一章第 8.05B條(視乎何者適用)。額外的資料須以書面發給股東。

註: 我們於2010年6月3日修訂《GEM規則》,就規管礦業公司加入新的第18A章,並於2010年7 月更新本常問問題。

常問問題系列5,編號24.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.04條/ 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登(於02/07/2010更新)

 

問:

轉板申請人是否只需要符合清單表列的上市要求?
 

答:
 
轉板申請人需要符合所有適用的主板上市要求。清單表列的要求只有輔助的作用,並不屬於《上市規則》的一部分。轉板申請人有責任令聯交所確信其已符合所有適用的規定。

常問問題系列5,編號25.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.06(3)條/ 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登

 

問:

《GEM規則》第9.26 條規定的轉板首次公告及《主板規則》第9A.08 條規定的轉板主要公告是否均須上市科預先審批?
 

答:
 
首次公告將相對簡單,只用以通知市場發行人已呈交轉板申請。《上市規則》並無規定此公告須聯交所預先審批。第二份公告須載有實質有關轉板事宜的重要細節,申請人呈交轉板申請時已須一併向聯交所呈交其草擬本。此公告在刊發前須經聯交所通過。  

常問問題系列5,編號26.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 9A.08條/ 《GEM上市規則》第9.26條
於23/05/2008刊登(於21/10/2014更新)

 

問:

公告發布前或轉板過程中任何時候,發行人是否均須短暫停牌或停牌?
 

答:
 
申請轉板的GEM公司只要仍然在GEM上市,即須遵守短暫停牌或停牌政策及《GEM規則》下的一般披露責任。

申請轉板的GEM公司須自行研究本身的情況,從而評估轉板過程有關資訊是否須根據《GEM規則》第17.10 條予以披露。一旦出現《GEM規則》第17.11A(1)至(3)條所述的任何情況,而公司又未能刊發公告,其證券將會需要短暫停牌或停牌。

註: 已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。(本註於2013年1月增補)  

常問問題系列5,編號27.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第9A.08條/ 《GEM上市規則》第9.26條
於02/05/2008刊登(於02/01/2013更新)
 

問:

GEM上市權證、期權或可換股工具轉至主板的程序如何?
 

答:
 
如GEM上市股本證券轉至主板,任何相關的GEM上市權證、期權或可換股工具通常亦同時轉往主板。聯交所將引用《主板規則》第15.0516.02 條的精神,根據有關規則,除特殊情況外,只有相關證券在主板或另一認可市場上市,此等工具方可在主板上市。假若存在實際問題,聯交所可運用酌情權容許有關權證或可換股工具繼續在GEM上市,直至到期為止。

常問問題系列5,編號28.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.10-11條/ 《GEM上市規則》不適用
於23/05/2008刊登

 

問:

如轉板時或之前不久發行新股,有沒有並行買賣安排(即現有股份在GEM買賣,新發行股份則在主板買賣)?
 

答:
 
在這種情況下,該公司須向上市科尋求指引。一般來說,不論是在GEM或主板上市,該公司的證券將不會在兩個平台同時買賣。有關證券當有一個明確的停止在GEM買賣而開始在主板買賣的日期,而不應出現在兩個市場並行買賣的情況。

另外,發行人須留意,聯交所已於2008 年4 月22 日發出新聞稿表示並行買賣將於2008 年11 月2 日起取消。  

常問問題系列5,編號29.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第9A.11條/ 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登

 

問:

如先前曾就某段期間內的持續關連交易取得股東批准,而碰巧就是在那段期間由GEM轉主板,那發行人在主板上市時是否仍須再取得股東批准?
 

答:
 
在這種情況下,GEM發行人須向上市科尋求指引。一般而言,如首次取得股東批准後情況無變,實無需僅因為轉主板而在會議上向股東更新或再尋求同樣的批准。就持續責任而言,股東批准的效應將持續直至給予批准的原到日期為止。

常問問題系列5,編號30.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.12(2)條
於02/05/2008刊登

 

問:

全新的簡化後的轉板程序會否取代先前的除牌/重新上市的機制?
 

答:
 
雖然除牌/重新上市的機制不會正式取消,聯交所會鼓勵發行人使用經簡化的全新機制。由於新機制將大量節省時間和成本,預期很少公司會繼續使用舊有的轉板模式。  

常問問題系列5,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第九A 章一般/ 《GEM上市規則》第9.24條
於23/05/2008刊登

 

問:

可否選用/購買全新的主板股份代號?
 

答:
 
可以,聯交所將採用與首次公開招股標準程序相同的原則,股份代號分特別代號及一般代號兩種。  
 
常問問題系列5,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第九A 章一般/ 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登


問:

由GEM轉主板有沒有上市儀式?
 

答:
 
發行人可要求安排上市儀式,如主板新股上市一樣。
 
常問問題系列5,編號34.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第九A 章一般/ 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登


1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。


第十章


問:

新《公司條例》生效後,此等條文中對香港註冊發行人的「繳足 」及「 未繳足」股份的含義可會有任何變更? 
 

答:

新《公司條例》生效後,「繳足 」將指獲發行股份的股東已按協定支付此等股份須予支付的全部代價(即發行價)(而非如現行《公司條例》所指股東已支付此等股份的全部面值),「未繳足」則指尚未支付全部發行價。

常問問題系列 26,編號 7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.28條第8.11條第8.13條、第10.06(1)(a)(i)條;附錄一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附錄一B (第22(1) 及24段);附錄一C (第34段);附錄一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附錄一F(第18(1) 及20段);附錄二A(第4(3)段);附錄三(第1(2)段);附錄五表格 /《GEM上市規則》第10.45條第11.25條第11.27條、第13.07(1)條;附錄一A (第23(1)及26段);附錄一B(第22(1) 及24段);附錄一C(第34段);附錄二A(第4(3)段);附錄三(第1(2)段);附錄五表格
於21/02/2014刊登



問:

上市發行人為尋求股東於快將舉行的股東周年大會上給予一般授權,使發行人可進行股份購回,會向股東發出「說明函件」。  

《主板規則》第10.06(1)(b)條/《GEM規則》第13.08條附註2 規定,上市發行人須確認多項事宜,其中包括確認其根據《上市規則》發出的「說明函件」或建議中的股份購回均無任何「異常之處」。何謂「異常之處」?
 

答:
 
《主板規則》第10.0510.06條/《GEM規則》第13.0313.14條訂明上市發行人進行股份購回的限制及通知規定,包括「說明函件」的具體披露要求。上市發行人的董事須考慮以下因素,即:《上市規則》的具體規定,上市發行人本身的情況,以及股份購回建議中所含特色(由於有些特色非常頻密地出現,因而可被視為這類建議普遍或尋常的特色),然後決定有關「說明函件」或建議中的股份購回是否有異常之處。如對任何事宜是否異常有所懷疑,上市發行人應事先諮詢聯交所。  

常問問題系列8,編號17.事宜 7 
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第10.06(1)(b)條/ 《GEM上市規則》第13.08條附註 2
於28/11/2008刊登
 

問:

在轉板期間出售或發行股份有沒有限制?
 

答:
 
聯交所未有對這些活動施以任何一般性的禁制,除非活動干擾市場或導致不公平的情況。

發行人須留意,根據第10.07(4) 及10.08(5) 條,出售舊股的禁制期(10.07(1)(a)-(b) 條)及發行新股的禁制期(10.08 條)均不適用。

常問問題系列5,編號31.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第10.07條,第10.08條,/ 《GEM上市規則》不適用
於02/05/2008刊登

 

問:

取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):

- 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
 
- 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
 
- 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
 
(b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
 
(c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
 
(d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
 
(e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
 

常問問題系列不適用,編號018-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
於15/12/2017刊登

 

問:

若新上市發行人的控股股東根據此規則註2所述方式,將其於發行人的股份提供予銀行作為貸款抵押,銀行可否在發行人上市後首六個月(GEM: 十二個月)內出售該等抵押股份?
 

答:

可以。根據《上市規則》第10.07條註3,控股股東須向發行人及聯交所承諾,若收到銀行表示會出售抵押股份,它會即時通知發行人。發行人獲控股股東通知後,須盡快刊發公告披露事情。       


常問問題系列20,編號28.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第10.07(1)條、第10.07條註2及3 / 《GEM上市規則》第13.16A條第13.18條第13.19條
於28/02/2013刊登
(於15/02/2018更新)


問:

請說明轉板申請人發行新股的禁制期。
 

答:
 
根據《GEM規則》第17.29 條,GEM上市公司不得在上市後6 個月內發行新股。由於GEM公司要等待一個完整財政年度過後始可申請轉板,到其具資格轉往主板時,6 個月的禁制期必定已結束。成功轉板後,第10.08(5) 條將適用,即相應的禁制期已不再存在,代表公司轉主板後可即時發行新股,但公司需在上市文件中顯著披露任何由GEM轉往主板上市後6個月內的資金籌集計劃。  

常問問題系列5,編號32.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第10.08(5)條/ 《GEM上市規則》第17.29條
於02/05/2008刊登
(於15/2/2018更新)


1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。


第十一章


問:

新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人刊發以下的文件有什麼披露規定:

(a) 年度/半年度業績公告;

(b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
 

答:

(a) 根據新《公司條例》第436(3)條,發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。
 
(b) 如財務報告、通函或上市文件中載有「該等報表」,發行人亦須遵守以上的披露規定。

有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港公司條例第 622 章第 436條的規定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf(此指引只有英文版本 )

常問問題系列31,編號13.
有關《上市規則》:
《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 / 《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結)
 

問:

若上市文件未有遵守指引信HKEX-GL86-16所載的內容,聯交所會否發回有關上市申請?
 

答:

指引信HKEX-GL86-16載有下列指引:

(a) 編制精簡清晰上市文件的一般指引(一般指引);
 
(b) 聯交所多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)的綜合及更新版本(綜合指引);及
 
(c) 以下資料的網上超連結:(i)百慕達、開曼群島及中國註冊成立申請人的上市文件內「公司組織章程及公司法概要」章節範例(章節範例);及(ii)申請人組織章程文件相應範例(組織章程文件範例)。

聯交所不會單為上市文件未有遵守一般指引、章節範例或組織章程文件範例而發回上市申請,但會提醒申請人遵守有關指引。

於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

常問問題 001-2016
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
於02/02/2016刊登
(於13/05/2016更新)


問:

綜合指引與有關上市文件披露內容的指引信(包括以「簡化系列」為題的指引信)之間有何轉變?
 

答:

綜合指引只在以下內容有所改動:

(a) 修改或刪除若干內容過於具體、僅與少數個案相關的指引。譬如:有關產品退回及保用和行業標準(如國際標準化組織(ISO))的具體內容指引並不適用於所有上市申請人,故經已分別被修改及刪除。這有助聯交所確保指引精要,以原則為本;
 
(b) 將多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題)合併為綜合指引後,刪除重複的內容;及
 
(c) 按照聯交所最近期的經驗更新指引。譬如:我們已為銀行及證券業的上市申請人更新內容指引,建議該等申請人在上市文件的「概要」一節披露以下財務資料╱比率:

就銀行業而言,應載列淨息差、淨利息收益率、資本充足比率、不良貸款比率及貸存比率;及
 
就證券業而言,應載列包銷證券數目、平均佣金收費、成交量、平均回報率、管理資產總值以及保證金融資及證券借貸結餘。

有關包括在綜合指引內的指引信的標記版本,請參閱:

http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm

常問問題 002-2016
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
於02/02/2016刊登(於26/02/2016更新)



問:

聯交所在2016年2月2日刊發指引信HKEX-GL86-16後,會否棄用並撤回之前有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)?
 

答:

聯交所已撤回以下有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題):

A. 關於「概要及摘要」的HKEX-GL27-12

B. 關於「風險因素」的HKEX-GL54-13

C. 關於「行業概覽」的HKEX-GL48-13

D. 關於「歷史及發展」的HKEX-GL49-13

E. 關於「業務」的HKEX-GL50-13

F. 關於「財務資料」或「管理層討論及以往財務資料分析」的HKEX-GL59-13

G. 關於「適用法例及法規」的HKEX-GL72-14

H. 關於「董事、監事及高級管理層」的HKEX-GL62-13

I. 關於「所得款項用途」的HKEX-GL33-12

J. 關於申請表格及「如何申請香港發售股份」的HKEX-GL64-13

於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

常問問題 003-2016
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
於02/02/2016刊登
(於13/05/2016更新)


問:

若有關股份/債權證/認可集體投資計劃的招股章程增發補編或要更換電子形式的招股章程,其印刷本申請表格須否修訂?
 
 

答:
 
若招股章程須作修訂而要增發補編或更換電子形式的招股章程,相關證券先前隨原有招股章程派發的印刷本申請表格還是否繼續有效乃法律問題。 要約人宜就此徵詢專業意見,以了解:

(a) 是否需要修訂原有申請表格;及/或  
 
(b) 根據招股章程的條款,如何處理已填妥並呈交要約人的申請表格。此中可能包括考慮延長要約期及/或讓已按原有招股章程所載資料呈交申請的申請人有權撤銷申請;及  
 
(c) 是否需要作適當安排,確保證券的發行及銷售均以公平有序的方式進行。
 
HKEX-GL81-15,常問問題編號24.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第11.13條/ 《GEM上市規則》第14.24條
於26/11/2010刊登

 
 

問:

按折現現金流(DCF)計算的天然資源資產(即儲量)估值算不算第14.61 條所述的盈利預測?
 

答:
 
凡礦業公司上市新申請人或上市發行人按DCF 提供天然資源資產(即儲量)估值,聯交所不會將該DCF 視作須由獨立會計師審閱的盈利預測。不過,發行人須披露所有相關假設及選用某估值方法的原因。  

常問問題系列12,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14.61條第11.17條第18.34條附錄一A 部(34)(2)、附錄一B 部(29)(2)/ 《GEM上市規則》第19.61條第14.29條第18A.34條
於26/05/2010刊登

 

第十二章


問:

申請人(包括生物科技公司)何時方准以機密方式將其申請版本存檔?
 

答:
 
有關保密存檔的考慮因素,請參閱第22項應用指引第18段及指引信HKEX-GL57-13第A10段。 

若聯交所授出《上市規則》第12.01A條的豁免,申請人應留意下列各項:

(i) 其上市申請及相關文件(包括申請版本)並非如《上市規則》第9.03(3) 條所規定的大致完備,有關申請將被發回,最終或會導致其上市申請延遲不少於八星期;
 
(ii) 毋須在聯交所網站登載申請版本草擬本的中文版;及
 
(iii) 遵守刊發聆訊後資料集的規定不變。

常問問題系列不適用,編號042-2018
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.01A條/ 《GEM上市規則》不適用
於24/08/2018刊登


問:

若申請版本有所修訂,申請人是否需將上市文件其後各修訂本在聯交所網站刊發?
 

答:
 
申請人只需在聯交所網站刊發(i) 申請版本,即連同上市申請表一併提交的上市文件草擬本及(ii) 聆訊後資料集,亦即是最終定稿。

常問問題系列24,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.01A條; 第12.01B條/ 《GEM上市規則》第16.01A條; 第16.01B條,
於26/07/2013刊登(於13/07/2018更新)


問:

取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
 

答:

利便措施如下:

(a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):

- 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
 
- 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
 
- 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
 
(b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
 
(c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
 
(d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
 
(e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
 

常問問題系列不適用,編號018-2017.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
於15/12/2017刊登

 

問:

首次公開招股的配發結果會否繼續登載在報章上?
 

答:
 
《主板上市規則》第12.08條(《GEM上市規則》第16.13條)規定,發行人須刊登「有關發售結果」及「證券的配發基準」的公布,並須透過ESS登載在香港交易所網站。主板或GEM《上市規則》均不再訂有任何規定要求發行人以付費公告的形式在報章刊登《上市規則》第12.08條(《GEM上市規則》第16.13條)所規定的全部資料,除非發行人沒有自設網站。

《上市規則》第12.08條(《GEM上市規則》第16.13條)所述的資料並不引申至刊登每名申請人獲配發證券的詳細名單(「詳細的首次公開招股配發結果」)。但按市場一貫做法,為確保交易開始時井然有序,有些發行人會選擇在報章刊登成功申請人的詳細名單,也有些選擇利用互聯網或電話系統提供通知申請結果的途徑。

「披露易」計劃實施後,可供申請人查詢配發結果的選擇並無改變,我們預期部分申請人仍會選擇在報章查閱詳細的首次公開招股配發結果。  

常問問題系列3,編號65.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第12.08條/ 《GEM上市規則》第16.13條
於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)

 

問:

何謂混合媒介要約?
 

答:
 
混合媒介要約是指發行人或集體投資計劃發行人就若干證券*進行公開要約時,在相關招股章程登載於香港交易所網站或發行人/集體投資計劃發行人網站期間,派發紙張形式申請表格的要約過程。

《類別豁免公告》載有要約人在進行混合媒介要約時必須遵守的條件。證監會將對擬採用混合媒介要約的在聯交所上市或準備上市的證監會認可集體投資計劃發行人施加類似的條件。

*「證券」指公司的股份或債權證及證監會認可集體投資計劃。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

誰可進行混合媒介要約?
 

答:
 
任何擬就以下各項進行公開要約的要約人:

(a)  已在或將在聯交所上市的公司(包括《主板規則》第二十一章所涵蓋的投資公司)的股份;

(b) 已在或將在聯交所上市的公司的債權證;及

(c)根據《證券及期貨條例》第104條獲證監會認可並已在或將在聯交所上市的集體投資計劃的權益。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

混合媒介要約擬改變的是哪些現行常規?
 

答:
 
市場發展至今的做法仍然是:即使已在網上提供電子形式的招股章程,仍會大量印製印刷本招股章程並將其置於印刷本申請表格的派發地點一同派發,但最終有很多未被索取而變成垃圾。

如選擇採用混合媒介要約,符合《類別豁免公告》(見指引信HKEX-GL81-15B部)條件或取得證監會豁免的要約人,可派發印刷本申請表格而無需隨附印刷本招股章程。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

混合媒介要約下如何確保沒有互聯網可用的投資者在申購證券前可取覽招股章程?
 

答:
 
指引信HKEX-GL81-15常問問題7提述投資者可以從何處索取印刷本招股章程。

投資者仍可繼續在指明地點(例如上市申請的收款銀行指定分行或保薦人的主要營業地點) 免費索取印刷本招股章程的文本。而且在每個派發紙張形式申請表格的地點,均有至少三份紙張形式的招股章程文本可供查閱。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

混合媒介要約與電子公開發售有何不同?
 

答:
 
混合媒介要約及《電子公開發售指引》均旨在促進更廣泛使用及接納電子形式的上市文件。混合媒介要約建議旨在利便發放電子形式的上市文件而繼續接受紙張形式的申請表格。證監會2003年4月刊發的《電子公開發售指引》旨在利便公開要約期間以電子形式遞交申請,但並無提及招股章程須是印刷本或電子版本。

《電子公開發售指引》是關乎在首次公開發售或其後的公開發售期間採用互聯網(或其他電子途徑)展示或取覽招股章程、申請表格及/或收集公眾人士(申請人)的申購或申購指示。

混合媒介要約則關乎准許相關證券在符合若干條件下,可以單獨派發印刷本申請表格而毋須附隨印刷本招股章程。

混合媒介要約與電子公開發售互補不足,並無衝突。

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

(a) 投資者可於何時及如何索取印刷本招股章程?

(b) 投資者索取印刷本招股章程時,要在多短的時間內提供?

(c) 此印刷本招股章程質素應如何?
 

答:
 
(a) 公眾人士可在要約期的一般營業時間內到發行人通知公眾其採納混合媒介要約的公告所列的任何地點免費索取印刷本招股章程。
 
(b) 印刷本招股章程應在公衆人士提出要求後四個營業小時內提供。
 
(c) 所提供的印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。
 
指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

投資者是否仍可索取印刷本招股章程?
 

答:
 
可以,投資者可要求免費索取印刷本招股章程。派發地點為:

(a)  香港中央結算有限公司的存管處服務櫃檯;

(b)  該公司的香港股份過戶登記處、保薦人或協調人的辦事處;及

(c)  收款或配售銀行的某些指定分行。此外,在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程以供「查閱」。

上述地點將載於招股章程、通知市場有關建議進行混合媒介要約的公告以及申請表格內。

我們預期發行人及其保薦人/上市代理人應評估市場可能對印刷本招股章程需求的數量,包括需索量可能最多的地點。公司應制定適當的程序,確保其可估量有關需求,譬如設立預先登記制度讓投資者預先要求索取印刷本招股章程。

與現行常規一致,公司保薦人有責任遵守《上市規則》及《企業融資顧問操守準則》,確保有足夠數量的招股章程獲得派發,以滿足公眾需要。  

指引信HKEX-GL81-15編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

投資者可在哪兒找到取覽電子形式招股章程的網址?
 

答:
 
申請表格及發行人公告(要約期開始之前五個營業日内刊發)將載有投資者可在香港交易所網站及另一網站(通常是發行人的網站)取覽電子形式招股章程的網址詳情。  

指引信HKEX-GL81-15,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

投資者決定是否投資某公司(發行人)股份時,可否倚賴該公司的網站?
 

答:
 
不可以。投資者應確保其僅倚賴招股章程所載的資料。

發行人網站可能載有招股章程以外的資料。然而,我們預期有關公司會將招股章程的資料與非招股章程的資料清晰區分。載有電子形式的招股章程的網頁不得載有關於發行人及要約的任何推廣資料。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

印刷本招股章程的內容是否與電子形式的招股章程相同?
 

答:
 
是,除了顏色以外,兩者內容必須完全相同(請參閱指引信HKEX-GL81-15常問問題6(c) 關於索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回應),且不可加密,有合理的抗干擾能力。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

為何混合媒介要約並無就要求索取印刷本招股章程而訂立機制?
 

答:
 
要約人有責任在聽取保薦人/上市代理人的適當意見後,評估對印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地點。

至於要採取哪些程序/機制以最佳釐定印刷本招股章程的需求,可全由要約人及其保薦人自行決定。

請參閱指引信HKEX-GL81-15常問問題7的回應。

我們認為,若由監管機構對投資者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何規定(如設定提出要求的時限及模式),都只會為索取印刷本招股章程的程序設障,有欠妥當亦不符合準投資者的利益。

故此,混合媒介要約的預計是讓欲取得印刷本招股章程的投資者只須前往指明地點(如收款銀行的指定分行)即可。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

若電子形式的招股章程已停止載於發行人網站但仍載於香港交易所網站,混合媒介要約須否中止?
 

答:
 
若電子形式的招股章程只登載在香港交易所網站但並無載於發行人網站,要約人毋須中止混合媒介要約。唯有招股章程同時無法在香港交易所網站及發行人網站取覽連續4小時或以上,要約人才須中止混合媒介要約。

若要約期內電子形式的招股章程並無登載在發行人網站,但同時符合以下條件,要約人不用中止混合媒介要約:

(a)電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時登載在香港交易所網站;及

(b)若招股章程亦無登載在香港交易所網站:電子形式的招股章程無法在兩個網站取覽的時間少於4小時。

萬一電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時期間連續4小時或以上同時無法在香港交易所網站及公司網站取覽,要約人只要符合《公司(清盤及雜項條文)條例》(《公司條例》)第32章的規定,在派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程,就可繼續進行要約。

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於 2015年7月更新)
 

問:

要約人應如何處理要約期內出現中止混合媒介要約的情况?
 

答:
 
要約人若須在要約期內中止混合媒介要約,必須盡快在香港交易所網站刊發中止公告。要約人宜盡快諮詢聯交所及/或證監會的意見,以了解如何以最佳方法處理餘下的要約程序。有關要約只可在要約人遵守《公司條例》第32章下述規定下繼續進行,即當要約人派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於 2015年7月更新)
 
 
問:

《類別豁免公告》哪個部分列明有關條件?
 

答:
 
類別豁免是通過《類別豁免公告》施行。此公告將於2011年2月1日生效。《類別豁免公告》的複本載列於諮詢總結文件。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於 2015年7月更新)
 

問:

要約人進行混合媒介要約是否須向證監會或聯交所申請?
 

答:
 
不需要,但《公司條例》下的要約人必須符合《類別豁免公告》的條件。

集體投資計劃的要約人可通知證監會其擬進行混合媒介要約,然後通過符合證監會在認可函件中施加的類似條件而進行混合媒介要約。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號16.
章節9A 有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

發行人網站可否載有招股章程以外的資料?
 

答:
 
發行人網站可能載有招股章程以外的資料,包括有關發行人或公開要約的推廣資料。發行人應在其網站清晰區分哪些載於網站上的資料是來自招股章程,哪些不是。

請參閱指引信HKEX-GL81-15常問問題9的回應。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

若電子形式的招股章程通過公司(發行人)網站取覽,發行人如何才算符合有關公告的規定?
 

答:
 
有關通知應在網站連結正式接通招股章程前發出,例如:發行人可在網站一個獨立網頁上安排「彈出」一個清晰簡潔的通知,說明有關證券的要約純粹按電子形式招股章程(可點擊該網頁取覽)所提供的資料作出。

發行人也可用其他方式展示通知。如有疑問,應盡早諮詢證監會或聯交所。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登

 

問:

要向公眾人士提供多少本印刷本招股章程始符合公眾需求方面的規定?
 

答:
 
證監會及聯交所均無規定要至少提供多少本印刷本招股章程去滿足公眾需求。

《公司(清盤及雜項條文)條例》下的要約人及集體投資計劃的要約人與其保薦人或上市代理人應根據本身的事實及情況,就市場對印刷本招股章程需求數量作最佳評估。

作為建議最佳常規,發行人及保薦人可考慮在通知市場其採納混合媒介要約的公告內(於要約期開始之前五個營業日内刊發),說明公眾人士可預先向保薦人登記,以在要約期內索取印刷本招股章程的方法詳情(如設立電話熱線服務)及索取地點。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
於26/11/2010刊登
(於2015年7月更新)
 

問:

有關執行及/或暫停採用混合媒介要約的公告是否必須經聯交所審批?
 

答:
 
不是。  

指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A(1)條,第25.19B條 / 《GEM上市規則》第16.04D,第29.21B(1)條
於26/11/2010刊登


1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。


第十三章


問:

標題類別包括:

- 澄清新聞報道或報告── 標準內容或超級內容

- 澄清新聞報道或報告── 附帶意見

- 不尋常價格/成交量變動── 標準內容或超級內容

- 不尋常價格/成交量變動── 附帶意見

「標準內容」、「超級內容」及「附帶意見」是甚麼意思?
 

答:
 
1. 「標準內容」公告指:

(a) 根據《主板上市規則》第13.10(2)條/《GEM上市規則》第17.11(2)條,應香港交易所的要求,就回應不尋常價格或成交量變動或可能導致其證券買賣出現虛假市場而作出的公告,而發行人只須根據《主板上市規則》第13.10(2)條/《GEM上市規則》第17.11(2)條規定在公告中作出負面的確認。該等公告的用詞應依循《主板上市規則》第13.10(2)條/《GEM上市規則》第17.11(2)條的附註1; 及
 
(b) 回應傳媒消息或報道而作出的公告,否認傳媒消息或報道(即完全否認)。 例如:發行人回應新聞報道而作出否認,內容純粹為指出傳聞不實及並無事實根據。公告內並不含其他資料。
 
2. 「超級內容」公告類似標準內容公告,但內容有若干不同:

(a) 根據《主板上市規則》第13.10條/《GEM上市規則》第17.11條,應香港交易所的要求,就回應不尋常價格或成交量變動作出的公告或可能導致其證券買賣出現虛假市場而作出的公告,而發行人僅須在公告中提及其過往曾經刊發的資料;及  
 
(b) 回應傳媒消息或報道而作出的公告,當中發行人澄清:投資者僅應倚賴其過往曾經刊發的資料。 例如:就回應若干新聞報道有關公司交易或重大業務發展,發行人作出否認。發行人否認報道的內容,表示並無重大發展,並提及過往曾經刊發的資料,如發行人的通函或公告。  
 
3. 「附帶意見」公告指:

(a) 根據《主板上市規則》第13.10(1)條/《GEM上市規則》第17.11(1) 條,應香港交易所的要求,就回應不尋常價格或成交量變動作出的公告,當中發行人根據其一般披露責任,披露導致或可能促成有關變動的資料。若涉及為避免其證券買賣出現虛假市場所必要的資料,或須按内幕消息條文披露的内幕消息,發行人在若干情況下亦可能須根據《主板上市規則》第13.10(1)條/《GEM上市規則》第17.11(1)條及《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條發出此等公告;及  
 
(b) 回應傳媒消息或報道而作出的公告,而該有關傳媒報道或報告所涉及的資料為內幕消息,顯示傳媒的消息或報道大致準確,須根據《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條作出披露。  

常問問題系列3,編號31.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.09條,第 13.10條/ 《GEM上市規則》第17.10條第17.11條
於22/3/2007刊登(於2/1/2013更新)


問:

要查核公告的登載情況及考慮是否需要通知香港交易所將證券短暫停牌或停牌,發行人在早上開市前的交易時段或下午交易時段之前應遵守哪些程序?
 

答:

短暫停牌或停牌需要乃根據短暫停牌或停牌政策及兩項因素評估:公告的性質,以及公告是否已在香港交易所網站上登載。

如公告內容涉及為避免發行人證券買賣出現虛假市場所必要的資料或屬內幕消息條文規定須予以披露的內幕消息(《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條)或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《GEM上市規則》第19.37條規定必須短暫停牌或停牌,而發行人又未能登載公告的話,發行人的證券將需要短暫停牌或停牌。如屬預先審閱的公告,在公告獲批前,發行人與上市科會一起評定公告的性質。如屬事後審閱的公告,發行人將自行作出評估。無論何種情況,評審結果一般可於發行人選擇的標題類別中反映出來。

發行人應採取合理步驟確認其公告已成功在香港交易所網站上登載。有關步驟包括確認收妥香港交易所的電郵確認及直接到香港交易所的網站查核。

如因任何原因公告延遲在香港交易所網站上登載(參照上述短暫停牌或停牌政策),發行人須即時聯絡香港交易所上市科,並在適當情況下要求短暫停牌或停牌。

常問問題系列3,編號144.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.09條第13.10A條第14.37條 / 《GEM上市規則》第17.10條第17.11A條,第 19.37條
於22/3/2007 刊登(於2/1/2013更新)



問:

有關主板及GEM發行人刊發涉及內幕消息及/或須予公布的交易的公告的相關短暫停牌或停牌政策是怎樣的?
 

答:

只有當公告內容含有須按《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條公布的資料,又或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《GEM上市規則》第19.37條規定上市發行人必須短暫停牌或停牌,發行人的證券方可因公告尚未登載在香港交易所網站上而暫停買賣。這與《主板上市規則》第六章/《GEM上市規則》第九章所載有關短暫停牌或停牌的原則是一致的,即只有在香港交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場的情況下,有關證券始需要短暫停牌或停牌。

當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任產生時,發行人須於下一個可使用的登載時段內登載公告,例如當發行人在一個正常營業日的交易時間後就一項屬內幕消息之須予公布交易簽定協議,並於下一個營業日上午8時30分前(即在該營業日下午4時30分至晚上11時,或下一個營業日上午6時至8時30分登載時段內) 把公告登載於香港交易所網站,發行人不須要短暫停牌或停牌。同樣,如協議是在早上交易時段後簽定而公告在同一個營業日的正午12時至下午12時30分內登載於香港交易所網站,發行人亦不須要短暫停牌或停牌。在此兩種情況下,如發行人不能於下一個交易時段前登載公告,發行人的證券便須要短暫停牌或停牌,直至登載公告後的交易時段﹝早上或下午﹞開始為止。例如當公告是在下一個營業日正午12時至下午12時30分的登載時段內登載,發行人便可申請其證券於下午1時正恢復買賣。

當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任於交易時間內產生時(例如當發行人未能將有關資料保密及根據《主板上市規則》第13.09條/ 《GEM上市規則》第17.10條規定登載內容屬內幕消息公告的責任已產生時),發行人必須申請其證券短暫停牌或停牌,以及儘快於下一個登載時段登載公告。發行人的證券可於登載公告後的下一個交易時段開始時恢復買賣。

復牌公告必須清楚說明發行人將會申請恢復其證券之買賣及預計的復牌時間(即在登載公告後的下一個交易時段開始時)。

發行人務須緊記其有責任在登載根據上市規則需要預先審閱的公告前,把公告提交交易所進行審批。有關需要預先審閱的公告的類別,請參閱「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm

發行人亦務須緊記應把其事務 (尤其是關於簽定協議)妥善處理,以確保除了在特殊情況下,其證券買賣可持續地以及在投資者獲得足夠資料的情況下進行。因此,發行人應盡量設法確保內容復雜和冗長的公告儘快刊發,即於午膳登載時段內,又或於交易時間外刊發,以給予投資者充分的時間去仔細考慮公告的內容。    

常問問題系列3,編號178.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第六章第13.09條第13.10A條第14.37條/ 《GEM上市規則》第九章,第 17.10條第17.11A條第19.37條
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)



問:

甚麼是「虛假市場」?
 

答:

「虛假市場」指市場上有重大失實或嚴重缺漏的資料流傳而影響到正常應有的價格發現,例子包括:

(a)發行人作出虛假或誤導公告;

(b)市場流傳其他虛假或誤導資料,包括不實傳言;

(c)發行人握有根據「內幕消息條文」須予披露的內幕消息,但卻未有公布(例如:發行人在交易時間內簽署重大合約,但並無公布有關消息);或

(d)市場內部分人士根據內幕消息進行交易,但有關消息並非整個市場知曉。

若傳媒或分析報告似載有來自可靠來源的資料(不論資料準確與否),以及:

(a)發行人證券的市場價格或成交量有重大變動,且似乎是由該報告引起(意指不容易以任何其他事件或情況闡釋);或

(b)若市場當時並未開市,但該報告很可能會在市場開市後對發行人證券的市價或成交量構成重大影響,

則發行人必須公布避免其上市證券出現虛假市場所需的資料。  

常問問題系列22,編號1.
有關《上市規則》:《主板規則》第13.09(1)條,第13.10條, 第37.47(b)條,《第11項應用指引》第3段,附錄七C七D七E七H第2(1)(b)段,附錄七C第24段,附錄七H第26段 /《GEM規則》第17.10(1)條,第17.11條,第30.40(b)條,第31.04(2)條及第31.05條
於30/04/2013刊登



問:

發行人公布有關資料以避免其證券出現虛假市場之前,是否需「諮詢」聯交所?
 

答:

不需要,發行人可根據此等條文直接披露所需資料。

不過,若發行人認為其上市證券可能出現虛假市場,則必須在合理可行情況下盡快聯絡聯交所(見該等條文附註)。  

常問問題系列22,編號2.
有關《上市規則》:《主板規則》第13.09(1)條,第37.47(b)條,附錄七C七D七E七H第2(1)(b)段 / 《GEM規則》第17.10(1)條,第30.40(b)條及第31.04(2)條
於30/04/2013刊登



問:

上市公司Z是內地發行人,已發行H股於主板上市。其擬於內地發行A 股新股及申請在內地的證券交易所上市。

上市公司Z將按內地法規及內地證券交易所的規定就發行A 股刊發招股章程。在這方面,上市公司Z將按《主板規則》第13.09(2)(a)條 /《GEM規則》第17.10(2)(a)條的規定刊發公告,及時披露於編制A 股招股章程的過程中或因其他事情的發展被確定為內幕消息。就《上市規則》而言,上市公司Z是否仍須在香港交易所網站上刊發該A 股招股章程?
 

答:

除《主板規則》第13.09(2)(a)條/《GEM規則》第17.10(2)(a)條規定的披露責任外,上市公司Z亦須遵守《主板規則》第 13.10B條/《GEM規則》第17.12條的規定,於在其他市場公布A股招股章程時,亦透過香港交易所網站同時在香港市場(以「按海外監管規定發布的公告」的形式)公布有關文件。

註:  已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。(本註於2013年1月增補)  

常問問題系列7,編號69.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第13.09(2)條,第13.10B條/ 《GEM上市規則》第17.10(2)條,第17.12條
於28/11/2008刊登(於02/01/2013更新)



問:

「在相關情況下有關發行人的合理查詢」是甚麼意思?發行人接到聯交所的查詢後須作出哪類查詢?

若發行人的控股股東並非其董事或高級人員,發行人應何時聯絡他們?
 

答:

每項查詢所牽涉的事實及情況均不同。因此,何謂合理查詢要視情況而定,並無硬性規定。測試準則純粹在合理與否。

以利便合規,發行人務須實施及維持完善有效的內部監控制度及程序,確保有關發行人及其業務的重大資料均能迅速獲得確定、評估及上報董事會,以供董事會從遵守《上市規則》的角度考慮及採取行動。當中需要的,是事件及情況發展或發生而出現的資料能夠適時有序地上報董事會,以供董事會決定是否須作披露。

發行人一般毋須聯絡(a)非其董事或高級人員的控股股東,或(b)交易對手,除非發行人有資料顯示有關查詢的題旨牽涉到控股股東或其交易對手,例如發行人知悉控股股東計劃出售其於發行人的權益,而發行人股份成交量異常飆升。又例如報章報道指一宗已披露交易的對手可能因融資困難而無法完成交易。  

常問問題系列22,編號3.
有關《上市規則》:《主板規則》 第13.10(2)條,附錄七C第24(2)段,附錄七H第26(2)段/ 《GEM規則》第17.11(2)條及第31.05(2)條
於30/04/2013刊登



問:

發行人握有符合「內幕消息條文」內一個或以上安全港範圍而可獲豁免披露的內幕消息。若市場上出現傳言,雖然與此消息無關,但卻導致交投異動,發行人需否刊發標準公告?

若標準公告內表明並無根據「內幕消息條文」須予披露的內幕消息,但發行人其後(例如一個月後)又披露該消息,那會否導致市場混淆?
 

答:

發行人是否須根據該等條文刊發公告全視乎事件的事實及情況。只有在聯交所要求時方需要刊發公告。

根據「內幕消息條文」獲豁免披露的資料不屬於標準公告內所指的「根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息」。因此,在該等情況下刊發的標準公告並非不準確。

為避免因發行人其後披露早前獲豁免披露的內幕消息而引致市場混淆,發行人可在披露公告中澄清,表明該內幕消息在標準公告刊發時獲豁免披露。  

常問問題系列22,編號4.
有關《上市規則》:《主板規則》第 13.10(2)條,附錄七C第24(2)段,附錄七H第26(2)段/ 《GEM規則》第17.11(2)條及第31.05(2)條
於30/04/2013刊登



問: 

海外監管公告可否同時呈交中、英文版以供登載?
 

答:

可以。海外監管公告可同時呈交中、英文版以供登載,兩個版本的檔案須同一時間呈交。海外監管公告亦可只呈交中文或英文一種版本以供登載。  

常問問題系列3,編號56.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第2.07C(4(b)條, 第13.10B條/ 《GEM上市規則》第16.03條, 第17.12條
於22/3/2007刊登

 

問:

請說明就《主板規則》第13.13條、第13.1413.16條/《GEM規則》第17.15條 、 第17.1617.18條而言,發行人應該以其賺取的利息還是總貸款額作為代價測試的分子。
 

答:
 
就資產總額測試及代價測試而言,分子須為貸款總額(而非利息收入),再加上任何有關實體或聯屬公司受惠於該項交易的金錢利益。

註: 《主板規則》第13.1313.1413.16條 (《GEM規則》第17.15 17.1617.18條) 於2006年3 月作出修訂。根據修訂後的規則,只有資產比率才適用於作為界定相關披露責任的觸發點。

常問問題系列1,編號.22.
有關《上市規則》:《主板規則》第13.13條,第13.14條,第13.16條 / 《GEM規則》第17.15條,第17.16條,第17.18條
於30/03/2004刊登(於30/09/2009更新)

 

問:

發行人先前已根據前《主板規則》 《第19項應用指引》或新《主板規則》第13.13條(《GEM規則》第17.15條),就給予某實體或聯屬公司貸款發出公告。若其市值有變,發行人是否須另行公布?
 

答:
 
只要發行人先前披露的貸款額並無增加,發行人不需要因為其市值出現變化而另行發出公告。

若有關的貸款額增加,發行人須按其在給予實體或聯屬公司額外貸款當日的市值,履行一般披露責任。

註: 《主板規則》第13.1313.16條 (《GEM規則》第17.1517.18條) 於2006年3 月作出修訂。根據修訂後的規則,只有資產比率才適用於作為界定相關披露責任的觸發點。

常問問題系列1,編號23.
有關《上市規則》:《主板規則》第13.13條,13.16條 / 《GEM規則》第17.15條,17.18
於30/03/2004刊登(於30/09/2009更新)

 

問:

若發行人已按《主板規則》第13.13條/《GEM規則》第17.15條公布給予某實體或聯屬公司貸款,請說明在哪些情況下會觸發《主板規則》) 第13.14條/《GEM規則》第17.16條所述的一般披露責任?
 

答:
 
若發行人先前按《主板規則》第13.13條/《GEM規則》第17.15條公布的貸款額有所增加,發行人須採納下述二階段的做法:
  • 首先,發行人須就最新的財務數字及市值,重新評估增大後的貸款餘額是否已觸發8%的界線。若有關的貸款餘額未有觸發8%的界線,則發行人毋需另行作出公布。
  • 若有關的貸款餘額觸發8%的界線,則發行人須考慮自上一次公布起,增加的貸款金額在任何規模測試當中有沒有超過 3%的界線。若已超過3%的界線,發行人將需要遵守《主板規則》 第13.14條/《GEM規則》第17.16條所述的進一步披露規定。
註: 《主板規則》第13.14條 (《GEM規則》第17.16條) 於2006年3 月作出修訂。根據修訂後的規則,只有資產比率才適用於作為界定相關披露責任的觸發點。

常問問題系列1,編號25.
有關《上市規則》:《主板規則》第 13.14條/ 《GEM規則》第17.16條
於30/03/2004刊登(於30/09/2009更新)

 

問:

上市公司A的控股股東將其於該公司所持股份的股票寄存於第三方,或動用其於上市公司A股份的權益,作為上市公司A履行責任的保證。

上述是否構成《上市規則》所述的「股份質押」,而需要根據《主板規則》第13.17條(《GEM規則》第17.19條)的規定刊發公告?
 

答:

是。當上市公司A的控股股東實際動用其於該公司股份的全部或部分權益以直接或間接地令上市公司A取得貸款,又或作為上市公司A的擔保或其他責任上支持,則不論安排的形式或名目,《主板規則》第13.17條(《GEM規則》第17.19條)依然適用。

常問問題系列不適用,編號029-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第 13.17條/ 《GEM規則》第17.19條
於11/05/2018刊登



問:

有關按《主板規則》第13.25A條/《GEM規則》第17.27A條的規定在「翌日披露報表」內作出的披露,上市發行人在呈交「翌日披露報表」以申報購回股份時應使用什麼標題類別?
 

答:

上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「股份購回」。如「翌日披露報表」內的披露項目非股份購回,上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「其他」。在「翌日披露報表」內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應同時選擇「股份購回」及「其他」。  

常問問題系列8,編號7.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條,第13.25A條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條,第17.27A條
於28/11/2008刊登(於更新)



問:

「月報表」及「翌日披露報表」應何時呈報?
 

答:

「月報表」可於電子呈交系統的運作時間內隨時呈報,即: (i) 任何營業日上午6時至下午11時;及 (ii) 緊貼營業日之前的非營業日下午6時至8時。呈報限期為曆月完結後第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30 分鐘。

「翌日披露報表」須「不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30 分鐘」(即下一個營業日上午8 時30 分前)呈報,亦可於電子呈交系統的運作時間內隨時呈報,惟須符合《主板規則》第13.09 條 /《GEM規則》第17.10 條的規定。

如觸發呈報「翌日披露報表」之有關事件亦須符合《主板規則》第13.09 條 /《GEM規則》第17.10 條的規定,但發行人未能按《主板規則》第13.09 條 /《GEM規則》第17.10 條的規定刊發有關公告,則發行人須短暫停牌或停牌。不過,根據《主板規則》第13.25A 條/ 《GEM規則》第17.27A 條的規定,發行人仍須於上午8 時30 分的限期前呈報「翌日披露報表」。如發行人須短暫停牌或停牌,其須於呈報「翌日披露報表」之前先行聯絡聯交所。  

常問問題系列8,編號18.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條,第13.09條 / 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條,第17.10條
於28/11/2008刊登(於02/01/2013更新)



問:

呈交「月報表」及「翌日披露報表」的具體程序如何?
 

答:

上市發行人可從ESS 網站下載「月報表」及「翌日披露報表」各自的MS Word格式樣板,在離線的狀態下填妥報表後,再將報表(PDF 或 MS Word格式)以附件形式透過 ESS呈交。  

常問問題系列8,編號19.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條 / 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條
於28/11/2008刊登



問:

上市發行人是否需要同時呈交「月報表」及「翌日披露報表」的中英文版?
 

答:

是。上市發行人必須透過 ESS同時呈交「月報表」及「翌日披露報表」的中英文版。  

常問問題系列8,編號20.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條,另見:2.07C(4)(b) / 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條,另見:第16.03條
於28/11/2008刊登



問:

上市發行人可否以電子呈交系統(ESS)以外的其他方式(如電郵、傳真或郵寄等)呈交「月報表」或「翌日披露報表」?
 

答:

不可以。上市發行人必須透過電子呈交系統呈交其「月報表」及「翌日披露報表」。  

常問問題系列8,編號21.事宜8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.25A條,第13.25B條/ 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條
於28/11/2008刊登



問:

發行人於1月就購回或贖回股份刊發「翌日披露報表」,於2月註銷有關購回或贖回股份。發行人須否在註銷股份後刊發「翌日披露報表」?
 

答:

發行人須就購回或贖回股份(即使股份尚未註銷)呈報及刊發「翌日披露報表」,時間上「不得遲於購回或贖回股份後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30 分鐘」(即下一個營業日上午8時30分前)。股份註銷時,發行人毋須另外再刊發「翌日披露報表」。

不過,其後呈報的「翌日披露報表」的期初結餘將為上一份「翌日披露報表」或「月報表」(取較遲者)的期末結餘,而期間註銷的任何股份(連同註銷日期)將要在其後的「翌日披露報表」的期初結餘內另行列出。在計算該「翌日披露報表」的期末結餘時,亦須計及這些被註銷的股份。 [ 2011年3月7日最新資料]  

常問問題系列8,編號24.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A(2)(a)(vii)條 / 《GEM上市規則》第17.27A(2)(a)(vii)條
於28/11/2008刊登(於13/03/2009更新)



問:

2009年1月1日前適用的「月報表」分四種:表格1適用於上市公司;表格2適用於債務證券;表格3適用於衍生權證及股票掛鈎票據;而表格4則適用於單位信託/互惠基金(包括交易所買賣基金)。

2009年1月1日起的情況又是怎樣?
 

答:

表格1將由股份發行人適用的新「月報表」取代。至於表格2及表格3,則已被廢除,原因是新機制不適用於結構性產品及債務的發行人。表格4會被新增的「根據《上市規則》第二十章上市的集體投資計劃(不包括已上市的開放式集體投資計劃)的單位變動月報表及新增的「根據《上市規則》第二十章上市的開放式集體投資計劃變動月報表」(視屬何情況而定)所取代。  

常問問題系列8,編號25.事宜8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25B 條/ 《GEM上市規則》第17.27B條
於28/11/2008刊登



問:

「月報表」第一節 (法定股本之變動) 是否適用於沒有法定股本的中國發行人?中國發行人須否於 「月報表」第二節(已發行股本之變動)披露其內資股╱A股的變動?
 

答:

「月報表」第一節不適用於中國發行人。

每名發行人均須於「月報表」內披露其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具於有關月內的變動。因此,中國發行人須於「月報表」第二節內披露其H股及任何其他股份類別(如內資股及A股)的變動。 [ 2009年3月13日最新資料]  

常問問題系列8,編號26.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25B 條/ 《GEM上市規則》第17.27B條
於28/11/2008刊登(於13/03/2009更新)



問:

如上一個月呈交的數據並無任何變動,上市發行人是否仍須每月呈交「月報表」?
 

答:

是,即使呈交上一份「月報表」以來並無出現任何變動,上市發行人仍須呈交「月報表」。  

常問問題系列8,編號27.事宜8
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25B 條/ 《GEM上市規則》第17.27B條
於28/11/2008刊登



問: 

上市發行人擬與獨立第三者訂立協議,由該獨立第三者向上市發行人提供諮詢服務,代價則由上市發行人以發行新股予該獨立第三者的方式來支付。有關證券發行是否須符合《主板規則》第13.28條 /《GEM規則》第 17.30條的規定?
 

答:

《主板規則》第13.28條 /《GEM規則》第 17.30條的規定只適用於換取現金的證券發行。

就所述情況,如發行人建議發行新股屬內幕消息條文規定構成須予以披露的內幕消息,發行人必須根據《主板規則》第13.09(2)(a)條 /《GEM規則》第17.10(2)(a)條同時公布有關資料。

註:  已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。

常問問題系列7,編號70.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28 條/ 《GEM上市規則》第17.30條
於28/11/2008刊登(於02/01/2013更新)



問:

上市發行人根據《主板規則》第十七章/《GEM規則》第二十三章採納了一個股份期權計劃。  

這上市發行人在下述情況是否要遵守《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條的規定:

(i)    上市發行人根據股份期權計劃授予期權;及

(ii)   根據股份期權計劃獲授予期權的人士行使有關期權?
 

答:

《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條載有上市發行人透過發行證券進行集資活動的具體披露規定。雖然《上市規則》訂立這一條文的原意並不是針對那些根據任何符合《主板規則》第十七章/《GEM規則》第二十三章的股份期權計劃而授予期權或發行證券的情況,但按字面意思仍有機會被曲解。日後我們當會釐清《上市規則》這一含糊之處。  

在所述的情況下,上市發行人應遵守《主板規則》第17.06A條/《GEM規則》第23.06A條的公告規定,以及《主板規則》第13.25A13.25B13.25C條/《GEM規則》第17.27A17.27B17.27C條的披露責任。  

常問問題系列8,編號28.事宜9
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28條,第17.06A條,另見:第13.25A條,第13.25B條
,第13.25C條/ 《GEM上市規則》第17.30條,第23.06A條,另見:第17.27A條,第17.27B條,第17.27C條
於28/11/2008刊登(於01/03/2019更新)


問:

上市發行人建議根據特定性授權配售權證以換取現金代價。上市發行人將根據《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條就有關建議配售刊發公告。  

該權證賦權予權證持有人認購上市發行人的新股份。在權證獲行使而上市發行人將收取新股份的認購款項時,上市發行人是否須遵守《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條的規定?
 

答:

上市發行人在同意發行證券以換取現金的一刻,便已產生《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條所載的披露責任。在這個案中,上市發行人在訂立配售權證協議後便須盡快遵守《上市規則》的規定。有關《上市規則》條文並不適用於權證持有人行使認權證認購權的情況。儘管如此,上市發行人仍須注意《主板規則》第13.25A13.25B13.25C條/《GEM規則》第17.27A17.27B17.27C條所述的披露責任。  

常問問題系列8,編號29.事宜9
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28條,另見:第13.25A條,第13.25B條
,第13.25C條/ 《GEM上市規則》第17.30條,另見:第17.27A條,第17.27B條,第17.27C條
於28/11/2008刊登(於01/03/2019更新)


問:

股份無面值的發行人如何遵守《上市規則》有關面值的披露規定?
 

答:

此等發行人須於相關公告或年度報告中披露其股份並無面值。  

常問問題系列26,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28(2)條,  附錄十六(第11(3)段 / GEM上市規則》第17.30(2)條, 第18.32(3)條
於21/02/2014刊登



問:

上市發行人建議按其一般性授權配售新股份以換取現金代價。

《主板規則》第13.28(12)條/《GEM規則》第17.30(12)條規定了上市發行人在公告內須披露一般性授權的詳情,當中包括什麼詳情?
 

答:

上市發行人按《上市規則》這規定披露的資料,應足以說明有關的一般性授權涉及的股份足以應付是次配售將予發行的新股數目。所須載入的資料包括:(i)批准該一般性授權的股東大會日期;(ii) 上市發行人根據該一般性授權獲授權配發或發行的股份數目;及(iii)是次建議配售前該一般性授權尚未動用的部分。  

常問問題系列8,編號30.事宜9
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28(12)條 / 《GEM上市規則》第17.30(12)條
於28/11/2008刊登



問:

如上市發行人建議根據一般性授權配售新股,而價格較「基準價」折讓20%或20%以上,在這情況下,上市發行人可否在其按《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條刊發的公告內載入《主板規則》第13.29條/《GEM規則》第17.30A條規定載入的資料,作為等同符合《主板規則》第13.29條/《GEM規則》第17.30A條的規定?
 

答:

可以。此外,上市發行人亦可另行刊發公告,披露《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條規定載入的資料。無論屬何情況,所須披露的資料必須在《主板規則》第13.29條/《GEM規則》第17.30A條指定的時限內對外公布。

上市發行人務須注意,根據《主板規則》第13.36(5)條/《GEM規則》第17.42B條,上市發行人不得根據一般性授權,以較《主板規則》第13.36(5)條/《GEM規則》第17.42B條所載的「基準價」折讓20%或20%以上的價格發行新股份以換取現金,除非發行人能令聯交所信納:發行人正處於極度惡劣的財政狀況,或發行人有特殊情況。在這個案中,上市發行人在落實建議配售及刊發有關公告前,必須先取得聯交所的同意。  

常問問題系列8,編號31.事宜9
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.29 條/ 《GEM上市規則》第17.30A條
於28/11/2008刊登



問:

倘H股發行人的內資股在新三板掛牌,聯交所考慮發行人是否符合《上市規則》第8.08條13.32條的規定時,公眾股東持有的內資股會否計作發行人公眾持股量的一部分?
 

答:

不會。在此情況下,考慮發行人的公眾持股量是否符合《上市規則》的要求時,只會計算公眾持有的已上市H股。

為免生疑問,在計算公眾持股量百分比時,發行人已發行股份總數(即分母)乃指所有類別的已發行股份,包括H股及內資股。

常問問題系列不適用,編號068-2019
有關《上市
規則》:《主板上市規則》第8.08條第13.32條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
於30/09/2019刊登


問: 

上市發行人提出供股建議,並由其控股股東全面包銷。根據供股建議涉及的股數,如合資格股東沒有行使供股權利,控股股東所持有上市發行人的權益將有可能增加至一個地步,致使上市發行人的公眾持股量低於《上市規則》規定的最低比率要求。

上市發行人可否進行供股?
 

答:

上市發行人有責任確保其不時遵守《上市規則》的持續責任,尤其是當其建議進行任何企業行動時。  

就所述情況,上市發行人須令聯交所確信其有足夠安排,可確保供股建議 (如果進行的話) 將不會違反《上市規則》所載的公眾持股量規定。以下是其中一個可接受的安排:由控股股東訂立有條件配售協議,將其一定數目的上市發行人股份再配售予獨立第三者,以維持公眾持股量於《上市規則》規定的比率或之上。  

常問問題系列7,編號71.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.32(1)條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
於28/11/2008刊登



問: 

公司擬向一名董事收購一項物業,而有關交易構成須予披露及關連交易。建議收購的代價將以賣方獲發I公司的新股份來支付。  

如I公司召開股東大會批准建議收購,將沒有任何股東須就此放棄投票。持有I公司60%權益的母公司已就I公司進行有關交易授出書面批准。

在這情況下,聯交所會否豁免I公司按《主板規則》第14A.37條/《GEM規則》第20.35條召開股東大會批准這項關連交易?I公司又可否根據現有一般性授權發行該等代價股份?
 

答:

由於I公司能符合《主板規則》第14A.37條/《GEM規則》第20.35條所載的各項條件,I公司一般會獲豁免遵守關連交易規則中有關召開股東大會通過建議收購的規定。

由於I公司已就建議收購取得獨立股東批准,而償付代價的方法已經清楚披露亦不會修改,因此I公司可按《主板規則》第13.36(2)(b)條附註1/《GEM規則》第17.41(2)條附註所述,根據一般性授權向賣方發行代價股份。  

常問問題系列7,編號53.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.37條,第13.36條/ 《GEM上市規則》第20.35條,第17.39條,第17.41條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

當合資格港股發行人及其他發行人擬按持股比例向現有股東發行證券(包括供股、公開發售、發行紅股及以股代息計劃)或進行實股分派時,是否需要向通過滬港通及深港通南向交易安排持有港股的內地投資者(「南向股東」)發行或分派該等證券?
 

答:

需要。

常問問題系列29,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36條 / 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
13/07/2018更新)


問:

《上市規則》第13.36(2)條訂明,發行人可排除海外股東參與供股或公開發售,如該發行人經查詢有關海外地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定後,其董事認爲有必要或適宜排除該等海外股東。合資格港股發行人及其他發行人是否可以排除南向股東參與其供股或公開發售? 
 

答:

否。中國證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》中載列有關合資格港股發行人及其他發行人的供股或公開發售章程文件的備案程序。根據該通知,上市部認為合資格港股發行人及其他發行人並沒有充份理據排除其南向股東參與供股或公開發售。

《上市規則》第2.03條訂明發行人應當遵守的一般原則,並要求 i) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;及 ii) 除非現有股東另有決定,上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。上述規則務求保障證券持有人獲平等對待。因此,如果合資格港股發行人及其他發行人未能因應《上市規則》第13.36條對南向股東作出供股或公開發售要約,上市部不會根據《上市規則》第2A.06條授予的權限批准其發行供股股份或發售股份。  

常問問題系列29,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於13/07/2018更新)


問:

如果合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派的證券不可通過滬港通及深港通進行交易,有何額外需要注意的事項?
 

答:

可透過滬港通及深港通進行南向買賣的合資格證券列載於http://www.hkex.com.hk/chi/market/sec_tradinfra/chinaconnect/EligibleStock_c.htm1

合資格港股發行人及其他發行人向原股東發售或進行實物分派時,南向股東可能獲配發有別於該等發行人股票的其他不同種類證券(例如:發行人的認股權證或其他可換股證券、或另一公司的股票):

  • 如果獲配發的證券在聯交所上市但並非爲合資格證券,南向股東只可通過滬港通及深港通在聯交所出售該等證券,而不可購入該等證券2;且
     
  • 如果獲配發的證券並未在聯交所上市,則南向股東不可在聯交所買賣該等證券。香港中央結算有限公司與中國結算將就具體個案決定如何處置南向股東認購或收取的該等證券2
     
我們提醒發行人在向股東發行或分派證券時,有責任公平及平等地對待所有股東。發行人需考慮采取下列安排3:

  • 向所有股東提供以現金而非證券形式收取其應得權益的選項;及
     
  • 如果獲配發的證券並非上市證券,爲股東安排出售該等證券的途徑。
     
發行人亦需在公司通訊中清楚列明其股東就其接受/分派的證券需採取的行動。

1:當中列出可以通過滬港通及深港通買賣的證券

2:參見《上海證券交易所滬港通試點辦法》第77條、《深圳證券交易所深港通業務實施辦法》第76條及中國結算《滬港通及深港通實施細則》第24 條    

3: 參見聯交所網站發布的《有關發行人分派股息及其他權益的指引》

常問問題系列29,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於13/07/2018更新)


問:

如發行人向股東派送認股權證的建議並不包括其海外股東,請說明發行 人是否需要就此事項諮詢海外法律意見。
 

答:

《主板規則》第13.36(2)(a)條/《GEM規則》第17.41(1)條附註1訂明,發行人須查詢有關司法區的法律限制。發行人須自行決定是否需要尋求法律意見,以支持其已遵守有關的規定。  

常問問題系列1,編號28.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(a) 條/ 《GEM上市規則》第17.41(1)條
於30/03/2004刊登


問:

《主板規則》第13.36(2)(a)條/《GEM規則》第17.41(1)條的規定是否只適用於優先購買權發行證券(如供股/公開招股)?
 

答:

該規定適用於發行人將證券配發、發行或授予所有股東,而發行人以實際可行性為理由,不包括海外股東。  

常問問題系列1,編號29.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(a)條 / 《GEM上市規則》第17.41(1)條
於30/03/2004刊登


問: 

上市發行人擬以紅利證券方式按比例向現有股東發行認股權證。  

《主板規則》第13.36(2)(a)條/ 《GEM規則》第 17.41(1)條訂明按比例發行證券予股東毋須股東批准。此規則是否適用於上市發行人以紅利證券方式發行認股權證?
 

答:

所述情況涉及發行認股權證,上市發行人亦須符合《主板規則》第15.02條 /《GEM規則》第21.02條的規定:所有認股權證均須獲得股東在股東大會上批准;如該等認股權證是由董事根據股東按照《主板規則》第13.36(2)條/《GEM規則》第17.41(2)條授予的一般性授權發行的話,則屬例外。

因此,上市發行人的一般性授權須有足夠「空間」 (headroom) 可供其以紅利證券方式發行認股權證,否則有關發行須經由股東於股東大會上批准。  

常問問題系列7,編號65.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第15.02條,第13.36(2)(a) 條/ 《GEM上市規則》第21.02條,第17.41(1)條
於28/11/2008刊登


問: 

對於合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派證券,內地監管機構有沒有任何新規定?
 

答:

(a)

供股及公開發售

有。中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)發布了證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》,其中載列合資格港股發行人及其他發行人通過供股或公開發售向南向股東發行證券的相關規定(參見下述常問問題第3條)。

發行人亦須留意在滬港通及深港通項目下,中國證券登記結算有限責任公司(「中國結算」)將根據相關法律法規爲南向股東的下列活動提供代理人服務 i) 在聯交所出售未繳股款供股股份,及/或 ii) 認購其在供股或公開發售下按其持股比例所獲配發的股份。然而,中國結算將不會為通過滬港通及深港通交易安排的南向股東額外申請供股股份/發售股份提供支持服務1

註1:

參見中國證券登記結算有限責任公司《內地與香港股票市場交易互聯互通機制登記、存管、結算業務實施細則》(「《滬港通及深港通實施細則》」)第23條

(b)

發行紅股、以股代息計劃及實股分派

中國證監會並無刊發任何有關的法規或指引文件。


常問問題系列29,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36條(2)(a) 附註1、第七章/ 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登
(於13/07/2018更新)


問:

修訂後的《上市規則》有沒有限制發行人於每年更新一般性授權的次數?如何界定「一年」的期限 - 由更新一般性授權起計算,還是根據股東周年大會舉行的日期?
 

答:
 
修訂後的《上市規則》對主板及GEM發行人每年更新一般授權的次數並無限制。但發行人每年第二次及以後的更新一般性授權必須取得獨立股東批准。

「一年」(為持續一年的期間)通常根據在批准新一般性授權的股東周年大會日期計算。  

常問問題系列1,編號30.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(b)條 / 《GEM上市規則》第17.41(2)條
於30/03/2004刊登


問: 

上市發行人擬於下屆股東周年大會上提出議案,根據公司組織章程尋求股東批准以發行紅股予現有股東。

上市發行人亦擬在同一股東大會上提出議案尋求新的一般性授權。於釐定該一般性授權下獲准發行的股數上限時,上市發行人可否包括上述紅股?
 

答:

不可,因為當上市發行人尋求股東批准新的一般性授權時,有關紅股尚未發行。根據《主板規則》第13.36(2)(b)條 /《GEM規則》第17.41(2)條的規定,根據一般性授權可發行的股數上限為「(i) 發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%... 及(ii) 發行人自獲給予一般性授權後購回的證券的數目(最高以相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%為限)...」。    

常問問題系列7,編號61.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(b)條 / 《GEM上市規則》第17.41(2)條
於28/11/2008刊登 (於2015年4月更新)



問:

A先生是上市公司的董事。按照A先生的董事服務合約,他可根據上市公司的股份獎勵計劃獲授予獎勵股份。

如A先生獲授予的獎勵股份是上市公司以新股的形式發行,上市公司可否使用《上市規則》第14A.95條下的董事合約豁免?
 

答:

不可以。涉及發行人向關連人士發行新股的交易或安排只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下才可獲豁免遵守關連交易規則。因此,以發行新股形式向A先生授予獎勵股份將需要遵守第14A章内有關公告、年度申報以及股東批准的規定。 

常問問題系列28,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.95條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《GEM上市規則》第20.93條、第17.41(2)條 附註
於21/03/2014刊登



問:

A 公司是上市公司附屬公司的主要股東。因此,它是上市公司於附屬公司層面的關連人士。

上市公司計劃向A公司配售新股以換取現金。上市公司可否應用《上市規則》第14A.101條訂明與附屬公司層面的關連人士進行交易的豁免,而毋須根據《上市規則》第十四A章的規定尋求獨立股東批准建議配售事項?
 

答:

不可以。涉及發行人向關連人士發行新股的交易或安排只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下才可獲豁免遵守關連交易規則。由於A 公司是關連人士,向A公司發行新股將需要遵守第14A章内有關公告、年度申報以及股東批准的規定。

常問問題系列28,編號21B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.92條第14A.101條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《GEM上市規則》第20.90條第 20.99條、第17.41(2)條 附註
於29/05/2015刊登



問:

上市公司計劃以發行新股作為代價向A先生進行資產收購。

A 先生是上市公司若干非重大附屬公司的董事。若A 先生於建議交易時符合《上市規則》第14A.09條有關非重大附屬公司的要求,該交易是否需要遵守《上市規則》第14A章「關連交易」的規定?
 

答:

由於A 先生不是上市公司的關連人士,該交易並不屬於《上市規則》第14A章規定的「關連交易」。

常問問題系列28,編號21C.
有關《上市規則》:《主板上市規則》
14A.09條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《GEM上市規則》20.08條、第 17.41(2)條 附註
於29/05/2015刊登


問:

如上市發行人在股東大會上更新一般地產收購授權,則控股股東是否需要放棄投票,一如《主板規則》第13.36(4)(a)條有關更新一般性授權的規定?
 

答:

《主板規則》第13.36(4)(a)條/《GEM規則》第17.42A條並不適用於更新一般地產收購授權。  

常問問題系列8,編號32.事宜14
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(4)(a) 條/ 《GEM上市規則》第17.42A條
於28/11/2008刊登

 

問:

請解釋一般性授權的「補充安排」(top-up arrangement)。
 

答:
 
根據新規定,發行人只須取得股東批准,即可按擴大後的已發行股本補充先前一般授權未用的部分。發行人可以補充股份數量,令其一般性授權未用之部分在根據優先購買權發行證券之前及之後均相等。

例如:
現有已發行股本 : 100,000 股
於配售5,000股前的一般性授權(20%):20,000 股 (20%)
按一般性授權配售 5,000股:  5,000 股
配售後的已發行股本:  105,000 股
未用的一般性授權: 15,000 股 (100,000 股之15% )
按供股(兩股供一股)發行的新股:  52,500 股
供股後的已發行股本:157,500 股

發行人將未用的一般性授權由15,000 股補充至23,625 股(157,500股之15%),須得股東批准。 如發行人想獲得額外一般性授權7,875 股 (即157,500股之5%),須得獨立股東批准。  

常問問題系列1,編號31.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(4)(e) 條/ 《GEM上市規則》第17.42A(5)條
於30/03/2004刊登


問: 

上市發行人擬與其中一名債權人訂立協議,上市發行人同意發行新股償還貸款。  

上市發行人擬根據一般性授權發行新股。有關新股發行是否須遵守《主板規則》第13.36(5)條/《GEM規則》第17.42B條有關根據一般性授權發行新股的股價限制?
 

答:

是。有關建議實質上等於上市發行人發行新股以換取現金。上市發行人須在訂立協議之前已確保新股的發行價符合《主板規則》第13.36(5)條 /《GEM規則》第17.42B條的規定。  

常問問題系列7,編號63.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(5)條 / 《GEM上市規則》第17.42B條
於28/11/2008刊登


 
問:

可否就程序及行政事宜舉例?
 

答:

程序及行政事宜的例子包括暫停會議:

(a)以確保會議有序進行;如:出席股東人數眾多,會議設施不足;或

(b)以維持會議秩序;如:無法獲得股東意見;或股東破壞秩序或威脅要破壞秩序,又或股東或不請自來的公眾人士在會議中生事; 或

(c)以應付緊急情況;如:會議進行期間發生火警、嚴重意外或懸掛8號熱帶氣旋警告訊號等;或

(d)以結束股東周年大會,以待宣布結果。  

常問問題系列17,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.39(4) 的附註 / 《GEM上市規則》第17.47(4) 的附註
於19/12/2011刊登



問:

按《主板規則》第13.39(6)(a) 及14A.41條/《GEM規則》第17.47(6)(a) 及20.39條成立的獨立董事委員會應否由上市發行人所有獨立非執行董事組成?
 

答:

獨立董事委員會應由上市發行人各名於有關交易中並無重大利益的獨立非執行董事來組成。  

常問問題系列7,編號42.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.39(6)(a)及(c)條,第14A.41條 / 《GEM上市規則》第17.47(6)(a)及 (c)條,第20.39條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)



問: 

刊發有關董事會會議的通知有甚麼程序?
 

答:
 
發行人須在預期議決宣派、建議或支付股息或審批刊發有關全年、半年或其他期間的溢利或虧損的公告而舉行的董事會會議的預定日期前最少七個營業日,通知香港交易所並透過ESS刊登公告。該公告毋須在報章上刊發,但必須登載在香港交易所網站及發行人自設的網站上。  

常問問題系列3,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.43條/ 《GEM上市規則》第17.48條
於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)


問: 

上市公司將會就通過年度業績召開董事會會議。上市公司已於該會議舉行前足7個營業日刊發公告,公布該會議之舉行日期。

如上市公司其後決定延遲舉行該董事會會議,其是否須要再次發出7天前通知?
 

答:

在不抵觸其組織章程細則的情況下,上市公司不須要再次發出7天前通知。但上市公司應盡快公布該董事會會議會延遲舉行,以及公布更改後的董事會會議日期。  

常問問題系列17,編號14A.(此前載於常問問題系列9第25條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.43 條/ 《GEM上市規則》第17.48條
於14/12/2009刊登 
(於28/12/2018更新)


問:

若某董事亦是發行人股東,董事會考慮派息時,該董事是否需要放棄參與有關表決?
 

答:

不需要。若該董事的權益如其他股東一樣(譬如批准派息),其毋須放棄參與表決。  

常問問題系列17,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.44條附錄三註1 / 《GEM上市規則》第17.48A條附錄三註5
於19/12/2011刊登 
(於28/12/2018更新)


問:

若某董事在通過涉及另一公司的董事會決議中佔有重大權益,但於該公司卻沒有實益擁有權,該董事是否需要放棄參與有關決議的表決?
 

答:

是。只要該董事在有關交易中佔有重大權益,即使其在該另一公司沒有實益擁有權,其亦應放棄參與有關表決。  

常問問題系列17,編號15A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.44條附錄三註1 / 《GEM上市規則》第17.48A條附錄三註5
於19/12/2011刊登 
(於28/12/2018更新)


問:

發行人可否只遵守這項規定,而不修改其組織章程大綱及細則(取消董事可就其佔有少於5%權益的決議進行表決的豁免),直至文件須作大幅修訂方一併修改?
 

答:

可以。發行人毋須由於此規則修訂而修改其組織章程文件。  

常問問題系列17,編號15B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.44 條/ 《GEM上市規則》第17.48A條
於19/12/2011刊登



問: 

為通過初步財務業績公告及/或股息而舉行的董事會會議結束後,發行人要在甚麼時候刊發有關業績?
 

答:

按《主板上市規則》第13.45條及《GEM上市規則》第17.49條,發行人在董事會批准初步業績後,須立即刊發公告。在某一營業日上午的董事會會議上通過的初步業績應在正常營業日的午膳登載時段正午12時至下午12時30分內,或在聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段)的下午12時30分至晚上11時,透過ESS 呈交登載。

若上市發行人預期其未能在一個正常營業日的午膳登載時段刊發初步業績公告,其應考慮在下午始舉行董事會會議,以便在該營業日下午4時30分後(或若未能在該時段進行,則最遲在下一個營業日上午6時至上午8時30分期間)刊發初步業績公告。 董事有直接責任確保該等資料絕對保密,直至有關資料至對外發布為止。  

常問問題系列3,編號72.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.45條 / 《GEM上市規則》第17.49條
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)



問: 

發行人在通過初步業績的董事會會議舉行後,可在甚麼時候舉行新聞發布會?
 

答:

根據《上市規則》,透過在香港交易所網站發表正式公告的方式發放資訊乃被視為與投資大眾的正式通訊渠道。上市發行人應根據該等原則及規定處理其財務業績的發布。按《主板上市規則》第13.45條及《GEM上市規則》第17.49條附註1,董事有直接責任確保資料絕對保密,直至有關資料至對外發布為止。在舉行新聞發布會/分析員會議前,發行人須先在香港交易所網站上登載初步業績公告。發行人須預留合理時間以待所呈交的公告上載至香港交易所網站上登載。上市發行人並應定有適當程序,以確保有關安排符合上述流程。

上市發行人應採取所有合理步驟,確保資料絕對保密直至對外發布為止。至於何謂「所有合理步驟」則要視乎當時的特定情況。作為一般指引,我們建議上市發行人採取以下措施,包括(但不限於):

•  採取措施,確保在收市後及董事會會議後隨即適時將公告送交香港交易所;

•  擬訂時間表時,在新聞發布會/分析員會議前預留合理時間給香港交易所處理上載公告事宜;及

•  採取措施,確保公告內容準確(包括不含電腦病毒的軟件檔案)。

發行人必須在營業日內按《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條及《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條准許的時段內登載初步業績公告。 (於2015年5月1日更新)  

常問問題系列3,編號73.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.45條 / 《GEM上市規則》第17.49條
於22/3/2007 刊登(於1/5/2015更新)



問: 

在正常營業日下午4時30分後,發行人可否在初步業績公告仍未登載的情況下舉行新聞發布會?
 

答:

不可以。《主板上市規則》第13.45條附註1/《GEM上市規則》第17.49條附註1有上市發行人在董事會會議批准通過業績及股息後的具體規定:

「......董事務須緊記,他們有直接責任確保該等資料絕對保密,直至作出公布為止。」

根據《上市規則》,透過在香港交易所網站發表正式公告的方式發放資訊乃被視為與投資大眾的正式通訊渠道。上市發行人應根據該等原則及規定處理其財務業績的發布。因此,上市發行人應在新聞發布會/分析員會議發布財務業績前刊發正式公告。

常問問題系列3,編號76.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.45條/ 《GEM上市規則》第17.49
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)



問:
 

若呈交初步業績公告以供登載,我只選擇一個標題類別(如「末期業績」)是否足夠?
 

答:

除「末期業績」外,亦須選擇所有適合的標題類別,如股息、暫停辦理過戶登記手續及更換董事等。若核數師發出非標準報告,亦必須選擇「核數師發出『非標準報告』」。

發行人的初步業績公告內不應載有根據《上市規則》須進行預先審批的資料。  

常問問題系列3,編號77.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條, 第13.45(3)條,附錄二十四 / 《GEM上市規則》第16.18條, 第17.49(3)條, 附錄十七
於22/3/2007 刊登(於
1/3/2019更新)
 

問:

發行人的財政年度結算日為3月31日。其在香港交易所網站遞交截至20X7年9月30日止六個月的中期報告及截至20X8年3月31日止年度的年度報告時,應在指定標題欄輸入什麼標題?
 

答:

文件的標題要精確及有意義,讓讀者能快速瞭解所披露資料的相關性及重要性。見常問問題系列27編號7。

發行人中期報告的標題應為:

(a) 「截至20X7年9月30日止六個月的中期報告」;或
 
(b) 「20X7/X8年中期報告」。

發行人年報的標題應為:

(a) 「截止20X8年3月31日止年度的年度報告」;或
 
(b) 「20X7/X8年年報」。

非以12月31日為財政年度結算日的發行人應遵守此指引。

常問問題系列27,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、第13.46條第13.48條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條、第18.03條第18.53條
於7/12/2018刊登

 

問:

新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人刊發以下的文件有什麼披露規定:

(a) 年度/半年度業績公告;

(b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
 

答:

(a) 根據新《公司條例》第436(3)條,發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。
 
(b) 如財務報告、通函或上市文件中載有「該等報表」,發行人亦須遵守以上的披露規定。

有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港公司條例第 622 章第 436條的規定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

常問問題系列31,編號13.
有關《上市規則》:
《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 / 《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結)
 

問:

發行人擬修訂其附屬條例(bye-laws),並於2004年3月31日後舉行的股東周年大會上徵求股東批准。

如發行人在其股東周年大會的通知內已載有該附屬條例修訂的決議事項,發行人是否還需要就有關修訂另行發出公告?
 

答:
 
如發行人已經在其股東周年大會的通知內列載有關修訂其附屬條例或其他組織文件的決議事項之詳情,則發行人毋須就其附屬條例的修訂另行發出公告。  

常問問題系列1,編號32.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(1) 條/ 《GEM上市規則》第17.50(1)條
於30/03/2004刊登


問: 

上市發行人建議就其章程細則的若干修訂尋求股東批准。 

《主板規則》第13.51(1)條/《GEM規則》第17.50(1)條規定,上市發行人須呈交由其法律顧問出具的確認函,當中確認建議的修訂符合《上市規則》所載規定,以及上市發行人註冊成立地點的法律。   

此外,這條文亦要求上市發行人確認:就一家香港上市公司而言建議修訂並無任何異常之處。上市發行人是否須就此徴求法律意見?
 

答:

上市發行人如須確認其章程細則的建議修訂並無任何異常之處,可自行決定是否需要諮詢其法律顧問的意見,以協助董事決定究竟發行人章程細則的建議修訂是否有任何異常之處。至於評估何謂異常時,董事則應考慮:對於一家香港上市公司的章程細則而言,建議修訂是否普遍或常見。  

常問問題系列8,編號35.事宜7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(1) 條/ 《GEM上市規則》第17.50(1)條
於28/11/2008刊登



問: 

上市公司擬透過電子途徑發送公司通訊予股東。就此而言,上市公司將會有充分安排以符合《主板規則》第2.07A條及所有適用的法律及規則。上市公司亦會尋求股東批准其修訂公司組織章程,令其可透過電子途徑與股東通訊。

上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合(i) 其成立所在地的法例,以及 (ii) 《上市規則》(《主板規則》附錄三第5段除外)。

根據《主板規則》附錄三第5段,發行人的公司組織章程必須規定,其董事會報告或財務摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。

聯交所會否認為上市公司的修訂建議違反《主板規則》附錄三第5段?
 

答:

《主板規則》第2.07A條旨在讓發行人在所有適用的法律及規則以及其本身公司組織章程所容許的情況下,多用電子途徑與股東通訊。就此目的而言,發行人在應用附錄三第5段時應同時參閱《主板規則》第2.07A條

如上市公司的修訂建議能符合載於《主板規則》第2.07A條的所有規定,而該項建議又是所有適用的法律及規則所容許的,則不會被視為違反附錄三第5段的規定。  

常問問題系列9,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A條,第13.51(1)條 ,附錄三第5段 / 《GEM上市規則》第16.04A條,第17.50(1)條 ,附錄三第5段
於14/12/2009刊登



問: 

根據《主板規則》第13.51(1)條/《GEM規則》第17.50(1)條,如發行人擬修訂公司組織章程,發行人必須向聯交所提交由其法律顧問向其發出的函件,確認建議中的修訂符合《上市規則》及發行人註冊成立所在地的法例。

上市公司將修訂其公司組織章程,並擬作出以下安排:

- 上市公司可否委任一名法律顧問就《上市規則》的合規事宜提供意見,以及另一名法律顧問就遵守其註冊成立所在地的法例提供意見?

- 規則中要求的確認信可否由上市公司的內部自僱律師發出?
 

答:

可以。只要上市公司認為提供確認信的人士具備相關專業資格及經驗,該等安排是可以接受的。  

常問問題系列9,編號24.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.51(1)條/ 《GEM上市規則》第17.50(1)條
於14/12/2009刊登



問:

根據中國國務院及中國證券監督管理委員會分別於2019年10月22日及25日發布的通告,中國發行人召開股東大會的通知期(及其他相關事宜)應受《中國公司法》規管,不再適用國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(特別規定)。據此,召開年度股東大會及特別股東大會的通知期將由45天分別縮短至20天及15天。該通告亦建議中國發行人相應修改其公司章程細則。

根據《主板規則》附錄十三D /《GEM規則》附錄十一C,中國發行人的公司章程細則須包括中國監管機構訂明的《必備條款》。一名中國發行人詢問,其公司章程細則修訂後,是否仍符合附錄十三D/附錄十一C 的規定。
 

答:

是的。根據《主板規則》第19A.53條/《GEM規則》第25.40條,中國發行人須遵守及符合《中國公司法》、《特別規定》以及中國發行人的公司章程規定。中國發行人遵守了上述規定,便算是遵守了《上市規則》的規定。

發行人亦須留意,根據《主板規則》第13.51(1) 條/《GEM規則》17.50(1)條,其就建議公司章程細則修訂向股東發送通函時,須同時向聯交所呈交由其法律顧問出具的確認函,當中確定公司章程細則的修訂符合《上市規則》規定以及中國法律及法規的要求。

常問問題編號070-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(1)條、第19A.53條附錄十三D第一節(a)段) / 《GEM上市規則》第17.50(1)條、第25.40條附錄十一C第一節(a)段)
於8/11/2019刊登



問:

若上市發行人執行董事轉任非執行董事,又或非執行董事轉任執行董事,有關的上市發行人董事是否須重新簽訂一份聲明及承諾書(承諾表格)?
 

答:

不用。如董事將調職或建議調職,上市發行人毋須促使調職的董事以《主板規則》附錄五B表格/H表格或《GEM規則》附錄六A表格/B表格表格所載形式向聯交所呈交一份聲明及承諾書。 

然而,根據《主板規則》第13.51(2)條或《GEM規則》第17.50(2)條,發行人必須在董事調職後立即告知聯交所有關調職安排,並同時作出安排,以確保按《上市規則》第2.07C條或《GEM規則》第十六章所載規定盡快刊發董事調職的公告。  

常問問題系列8,編號36.事宜17
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(2)條,附錄五B/H表格 / 《GEM上市規則》第17.50(2)條,附錄六A/B表格
於28/11/2008刊登 



問: 

擬由GEM轉往主板的發行人的現任董事╱監事,應如何填寫附錄五 B ╱HI表格第一部分第2段?
 

答:

BHI表格第一部分第2段而言,由GEM轉板的發行人被視為上市發行人。由GEM轉板的發行人的現任董事╱監事須於BHI有關表格內表明,其個人資料已按《主板規則》附錄二十八第10段的規定載於轉板公告內,換句話說,有關董事╱監事須將轉板公告的日期填寫於表格內提供的空位上。    

每名由GEM轉板的發行人均須:
  • 以《主板規則》第13.51(2)條所規定的同一方式,在轉板公告內披露每名現任董事╱監事的履歷;及
  • 於轉板公告刊發後即時向聯交所呈交BHI表格

常問問題系列 8,編號 59.事宜17
有關《上市規則》:《主板上市規則》附錄五 BHI表格
附錄二十八第10段、第13.51(2)條/ 《GEM上市規則》不適用
於28/11/2008刊登(於15/02/2018更新)


問: 

當董事、監事或行政總裁辭職、退休或被罷免時,發行人是否亦須根據《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.50(2)條所載(a)至(x)項作出披露?
 

答:

不是。我們不擬要求發行人就董事、監事或行政總裁的辭職、退休或罷免而在公告中載述《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.50(2)條(a)至(x)項所載項目。  

常問問題系列17,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51條 / 《GEM上市規則》第17.50條
於19/12/2011刊登



問:

請釐清「專業資格」的要求。
 

答:

《主板規則》第13.51(2)(c)條/《GEM規則》第17.50(2)(c)條所述的專業資格泛指在諸如法律、會計、工程、建築、測量或醫學等專業界別獲取的資格,此外亦包括任何專業銜頭及專業團體的會員身份。  

常問問題系列8,編號37.事宜13
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(2)(c) 條/ 《GEM上市規則》第17.50(2)(c)條
於28/11/2008刊登



問:

若並無任何資料須根據主板規則第13.51(2)條/GEM規則第17.50(2)條若干段落(例如(h)至(w)段)的規定而作出披露時,上市發行人是否要就每一個分段的披露規定逐一作出否定聲明,並要覆述有關分段的所有字眼? 抑或可以在作出否定聲明時,只提述有關規則的分段編號而毋須詳述每項規定的內容?
 

答:
 
只要按照下文所述的意見,該問題中提及的兩種方式都符合主板規則第13.51(2)條/GEM規則第17.50(2)條的規定,其中又以第二種的披露方式較為簡潔清晰;但不論採用哪一種披露方式,上市發行人都必須按主板規則第13.51(2)(w)條/GEM規則第17.50(2)(w)條的規定在公告中作出個別披露,以確定是否還有其他須讓上市發行人的證券持有人知悉的事項。  

常問問題系列2,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(2)(x)條 / 《GEM上市規則》第17.50(2)(x)條
於06/06/2006刊登(於30/09/2009更新)


問: 

如發行人董事會於2015年3月31日舉行的董事會會議上決定修改其截至2014年6月30日止財政年度的財務報表,發行人是否須刊發公告並選取「修改已刊發的財務報表及報告」這個新標題類別?
 

答:

這項規則修訂於2015年4月1日生效,同日增設「修改已刊發的財務報表及報告」這項新標題類別。

發行人須在董事決定修改財務報表之後盡快刊登公告,如實說明要修改已刊發的財務報表並提供相關的理由以及財務影響。

如有關修改已刊發的財務報表及報告的公告於是2015年4月1日或之後刊發,發行人須就有關公告選取這項新的標題類別。

常問問題系列31,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第13.51(7)條/ 《GEM上市規則》第17.50(6)條
於06/02/2015刊登

 

問:

有關新規則是否適用於上市發行人根據主板/GEM上市規則發出,而封面精美的財務報告? 若適用,那上市發行人可否改為在文件內「公司資料」或「股東資料」的章節內(而非在封面上)披露其股份代號?
 

答:
 
財務報告屬主板規則第13.51A條/GEM規則第17.52A 條﹝該「規則」﹞所述的文件,但本交易所認為,在問題所述的情況下,只要有關股份代號是置於文件內「公司資料」或「股東資料」章節的顯眼位置,亦可被視作符合此項規則。上述的規則應用,已對該規則的字面意思作出修改,而此項修改已根據主板規則第2.04條 / GEM規則第2.07條獲得證監會的同意。  

常問問題系列2,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.51A條/ 《GEM上市規則》第17.52A條
於06/06/2006刊登(於30/09/2009更新)


問: 

發行人可否以單一語文(即只以英文或中文)在其網站登載董事選任程序?
 

答:

不可以,有關資料必須以中英文版登載。  

常問問題系列17,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51D條 / 《GEM上市規則》第17.50C條
於19/12/2011刊登



問: 

倘發行人的組織章程文件載有股東提名候選董事的程序,而該組織章程文件又已在其網站及聯交所網站發布,發行人是否仍須在網站另行刊發該等程序?
 

答:

我們認為發行人應在其網站另行刊發該等程序,因為組織章程文件一般非常冗長,投資者或難以找到有關程序(特別是投資者可能沒有留意有關程序已載於組織章程文件)。再者,在發行人網站刊發有關程序應不會造成負擔,但卻可提升透明度。  

常問問題系列17,編號17A.(此前載於常問問題系列21第6條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51D 條/ 《GEM上市規則》第17.50C條
於27/03/2013刊登 
(於28/12/2018更新)


問: 

透過ESS呈交登載的文件,在登載之前會否先由香港交易所審閱?
 

答:

不會。如公告須由上市科事先審閱,發行人必須在通過審閱(通常是聯交所表示「並無進一步意見」)後始呈交公告登載。

如發行人擬呈交公告或文件是為了給交易所審閱,發行人應以「上市相關事宜」用戶的身份登入ESS。有關公告或文件可隨即呈交香港交易所上市科,如有需要則進行審閱。以「上市相關事宜」用戶身份呈交的公告或文件,不會經由ESS登載。

發行人要自行決定一份公告或文件是要透過ESS呈交以安排登載,或者是給上市科審閱。發行人可參考香港交易所發出的「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」(http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm) ,以了解香港交易所就此事宜提供的指引。  

常問問題系列3,編號170.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.52條第13.52A條,第 13.52B條 / 《GEM上市規則》第17.53條第17.53A條,第 17.53B條
於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)



問:

《主板規則》第13.52(2)條/《GEM規則》第17.53(2)條載有須經預先審閱的公告類別。至於其他類別的公告,上市發行人又可否在刊發公告定稿前將文稿呈交聯交所審閱?
 

答:

除非情況特殊,否則聯交所並不會應上市發行人的要求而預先審閱其公告。雖然如此,我們仍鼓勵發行人,他們在刊發公告前仍宜就公告涉及的任何《上市規則 》合規事宜及/或有關主題諮詢聯交所的意見。  

常問問題系列8,編號38.事宜7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.52(2)條/ 《GEM上市規則》第17.53(2)條
於28/11/2008刊登



問:

如上市發行人根據《上市規則》刊發公告,而該公告不受《主板規則》第13.52(2)條/《GEM規則》第17.53(2)條的預先審閱規定所規限,那麼聯交所又會否要求上市發行人呈交任何文件 (如《上市規則》合規清單),以便在公告刊發後審閱有關文件?
 

答:

如按《主板規則》第14.3414.35條/《GEM規則》第19.3419.35條的規定就股份交易/須予披露的交易刊發公告,上市發行人必須向上市科填妥並呈交「 規模測試清單」,時間上不得遲於刊發公告時。

聯交所可能要求上市發行人提交其已刊發公告的有關資料及/或文件,以證明其已遵守《上市規則》的有關規定。在這些情況下,聯交所將告知上市發行人所須呈交的具體資料及/或文件。如聯交所個別要求,上市發行人亦需呈交某一類公告所適用的披露規定清單。  

常問問題系列8,編號39.事宜7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.52(2)條/ 《GEM上市規則》第17.53(2)條
於28/11/2008刊登



問: 

在什麼情況下聯交所會行使其在《主板規則》第13.52A條/《GEM規則》第17.53A條所述權利,即要求公告、通函或其他文件在刊發前先經其審閱?
 

答:

聯交所只會在特殊情況下才會行使這項權力, 而最常見的情況是當聯交所有意審閱上市發行人公告內的某些披露內容時。例如聯交所曾要求上市發行人在其公告內作出若干具體披露,以確保市場維持公平有序及高效率。在這些情況下,聯交所會向上市發行人作出指示,要求公告在刊發前先經其審閱,並向發行人解釋其決定。 

常問問題系列8,編號40.事宜7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.52A條/ 《GEM上市規則》第17.53A條
於28/11/2008刊登



問: 

當A+H股發行人擬進行公司行動(包括派發股息或其他權益)時,是否需要在同一公告中披露適用於A股股東和H股股東的時間表?
 

答:

是。如果A+H股發行人擬就其股東分派在兩地市場實施不同的時間表(例如:除權日、記錄日期及支付日期),則需確保就此向所有股東清楚地說明。  

常問問題系列29,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.52B條 / 《GEM上市規則》不適用
於14/11/2014刊登



問: 

透過中央結算及交收系統(CCASS)持有發行人股份的投資者 (CCASS投資者)  將如何收取發行人的公司通訊?

(所谓透過CCASS持有發行人股份的投資者,即指其透過香港中央結算(代理人)有限公司持有其股份,而其名字不在發行人的股東名冊出現 。)
 

答:

「CCASS投資者」包括:(i)透過經紀或保管人持有股份的人士或公司; 及(ii) 於CCASS直接持有股份的實益持有人。

《主板規則》第13.56條及《GEM規則》第 17.60條規定,發行人須在香港中央結算有限公司(香港結算)收到有關要求後,在切實可行的情況下,盡快向下述人士或公司送交任何公司通訊的文件,即直接以實益持有人身份或通過經紀或保管人將其上市證券存放於CCASS的人士或公司,而他們已經透過香港結算不時通知發行人,表示其擬收取公司通訊;發行人也須承擔有關的費用。

因此,每逢發行人發表公司通訊,它可寄通知書予該等CCASS投資者,告之發行人於網站登載公司通訊,連同要求表格一份。如CCASS投資者擬收取該公司通訊的印刷本,該CCASS投資者應填寫並寄回該要求表格予發行人的股票過戶登記處或其他代理人(郵費將由發行人承擔)。其後,發行人便會免費寄予CCASS投資者有關的印刷本一份。

我們預期發行人應已設定安排,使其能事先作好准備來迎合那些曾回答先前的通知書而選擇收取印刷本的CCASS投資者的要求。根據所設定的安排,除非他們曾經有停止過持有發行人的股份,否則,發行人應盡一切努力確保這些CCASS投資者在日後能收到發行人送交予他們的公司通訊印刷本,而毋須由他們就每一次的公司通訊上須預先填寫並寄回要求表格。

CCASS投資者與其經紀之間的安排應不受影響。 [ 2009年12月31日最新資料]  

常問問題系列8,編號40A.事宜1
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.56條 / 《GEM上市規則》第17.60條
於31/12/2009刊登



問:

(a) 《主板規則》第8項應用指引(《GEM規則》第17.7917.80條)列出了颱風或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排。如香港特別行政區政府就超強颱風引致的「極端情況」(「極端情況」)(見附註)作出公佈,緊急股票過戶登記將如何安排?
 
(b) 就供股而言,《主板規則》第13.66條(《GEM規則》第17.78條)規定,如因颱風或黑色暴雨警告訊號,導致交易所交易中斷,(如需要)截止過戶日期將會自動延期,以確保通知期內至少有兩個交易日可買賣附權證券(而該兩個交易日須全日未有交易中斷)。如果因「極端情況」導致交易所交易中斷,上述安排是否適用?

附註:根據勞工處於2019年6月刊發的經修訂「颱風或暴雨警告下的工作守則」,香港特別行政區政府可因應超強颱風後的情況(例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電等情形下)發出「極端情況」公布。在「極端情況」生效期間(即八號颱風警告取消後兩小時期間),政府會審視情況,並在兩小時期限屆滿前,再公布會否延長或取消「極端情況」。
 

答:

(a) 在「極端情況」下的緊急股票過戶登記安排,與目前《上市規則》中適用於八號或以上颱風警告情況下的安排相同。
 
(b) 適用。如果因為所述情況而導致截止過戶日期延期,發行人須就修訂時間表刊發公告。

常問問題系列不適用,常問問題編號058-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.66條、《第8項應用指引》/《GEM上市規則》第17.78條第17.79條第17.80條
於30/08/2019刊登

 

問:

一名董事的服務合約並無固定期限,而任何一方均可以給予6個月通知終止合約。由於該合約可能持續超過3年,該合約是否需要經股東批准?
 

答:
 
有關規定的目的是要確保發行人不會因為過長期限的服務合約、或那些需要發行人作出重大賠償或給予很長通知期以提早終止的服務合約,而需要承擔無謂的負擔。此等或然負債可能相當巨大。在這種情況下,此等服務合約必須經股東批准。如合約無特別期限,而終止合約只需6個月通知,我們認為有合約對發行人來說,並無重大的承擔。因此有關合約毋需東批准。  

常問問題系列1,編號.33 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.68條 / 《GEM上市規則》第17.90條
於30/03/2004刊登
 

問:

如董事服務合約的固定期限為3年,而於3年之後,需6個月通知方可終止該董事服務合約,有關合約是否需要經股東批准?該合約雖然並沒有提及在固定期限完結前提早終止合約的賠償金額,但卻清楚列明,若合約餘下時間超過一年,則終止合約須按餘下時間計算賠償金額。此等合約是否需要股東批准?
 

答:
 
需要;由於該合約載有為期3年的固定期限,而在固定期限結束後,需要6個月通知才能終止合約,因此該合約可能會持續超過3年,所以該合約須經股東批准。

另一個需要股東批准的原因是,合約清楚列明發行人有可能需要支付超過一年的薪酬,才能夠終止有關合約。  

常問問題系列1,編號34.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.68條/ 《GEM上市規則》第17.90條
於30/03/2004刊登

 

問:

與董事簽訂的「僱傭合約」是否與「董事服務合約」相同?「僱傭合約」會否被視為「以須予公布的交易」處理?
 

答:
 
我們預期發行人與董事簽訂的「僱傭合約」,載有該董事向發行人提供服務所涉及的條款。

我們認為,由於該董事同時亦是發行人的僱員,如有關的僱傭合約符合《主板規則》第13.68條/《GEM規則》第17.90條所述的情況,則有關合約亦須符合適用於服務合約的披露及股東批准規定。與董事簽訂的僱傭合約並不需要符合「須予公布的交易」的規定。  

常問問題系列1,編號35.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.68條 / 《GEM上市規則》第17.90條
於30/03/2004刊登

 

問:

發行人在發出股東大會通知後,才收到一名股東擬提名某人在股東大會上競選董事的通知。請說明發行人就有關提名發出公告或補充通函的披露規定。
 

答:
 
發行人須在有關公告或補充通函中,根據《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.50(2)條披露董事候選人的詳細資料。

發行人須評估是否需要將股東大會之舉行日期押後,讓股東至少有10 個營業日去考慮載於公告或補充通函內的相關資料。

註: 《主板規則》第13.70 條 /《GEM規則》第17.46B條於2010年6月作出修訂。修訂後的規則將通知期由14個曆日修訂為10 個營業日。

常問問題系列1,編號36.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.70 條/ 《GEM上市規則》第17.46B條
於30/03/2004刊登(於02/07/2010更新)


問: 

於上市公司發出股東周年大會通告後,一名股東提名人選於即將舉行的股東周年大會上參選董事。

上市公司將刊發有關董事提名的補充通知。寄發此份補充通知是否要遵守守則條文E.1.3條有關至少足20個營業日通知期的規定?
 

答:

就所述的董事提名情況而言,《主板規則》第13.70條/《GEM規則》第17.46B條明確規定,發行人須評估是否需要將股東大會押後,以讓股東有至少14天考慮補充通知所披露的資料。一般而言,上市公司在舉行股東周年大會或押後會議前14天發出補充通知均可以接受。

常問問題系列17,編號26C.(此前載於常問問題系列9第27條)
有關《上市規則》:《主板上市規則》附錄十四守則條文E.1.3條,第13.70 條/ 《GEM上市規則》附錄十五守則條文E.1.3條,第17.46B條
於14/12/2009刊登 
(於28/12/2018更新)
 

問:

如董事選舉在股東周年大會上進行,發行人在其年報內披露參選董事的履歷資料是否已經足夠?發行人是否需要在股東大會的通知中列載有關資料、或向股東發出另一通函?
 

答:
 
《主板規則》第13.74條/《GEM規則》第17.46A條訂明,有關資料須在通知或隨附的通函中披露。

如屬在股東周年大會上進行的委任事項,而發行人的年報為有關通知的隨附通函,則指示股東參閱年報所載的資料是可以接受的做法;只要發行人清楚指示在年報內載有有關資料的地方以及相關董事的身份,並且符合《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.51(2)條的規定。如有關的資料已載於年報內,發行人不需另發通函。

但如不屬在股東周年大會上進行的委任事項,指示股東參閱年報資料則不可以接受。我們不接受該做法的原因是:在發行人按《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.51(2)條披露有關資料時身為股東的人士,可能在發行人發出股東周年大會通告或通函時,還未成為發行人的股東。此外,先前公布的資料可能已經有變,因而需要更改。因此,指示股東參考其他文件所載資料的做法並不可以接受。  

常問問題系列1,編號37.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.74條/ 《GEM上市規則》第17.46A條
於30/03/2004刊登


問: 

若現任核數師於任期屆滿前辭任,發行人是否須就委任新核數師尋求股東批准?
 

答:

委任核數師以填補年內臨時空缺毋須獲股東批准。然而,發行人必須於下一屆股東周年大會就正式委任核數師尋求股東批准。  

常問問題系列17,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.88 條/ 《GEM上市規則》第17.100條
於19/12/2011刊登 
(於28/12/2018更新)


問:

發行人可否以單一語文(即只以英文或中文)登載組織章程文件?
 

答:

不可以,組織章程文件必須以中英文版登載。  

常問問題系列17,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90 條/ 《GEM上市規則》第17.102條
於19/12/2011刊登



問: 

若我們將組織章程文件翻譯,是否兩個語文版本均具同等效力?
 

答:

有關組織章程文件的翻譯,你應指明中英文版如有出入或不一致時,應以哪一版本為準。  

常問問題系列17,編號19A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90 條/ 《GEM上市規則》第17.102條
於19/12/2011刊登



問: 

發行人是否須以公告形式登載組織章程文件?應用哪一項公告標題?
 

答:

發行人毋須以公告形式登載組織章程文件,而在「披露易」網站登載文件時可選擇現時的第一類標題類別──憲章文件。  

常問問題系列17,編號19B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
於19/12/2011刊登



問: 

若發行人自註冊成立起多年來曾多次修改其組織章程文件(組織章程大綱及細則、章程細則或其他具同等效力的組織章程文件),是否須在聯交所網站登載包括所有先前修訂的文件?
 

答:

發行人須登載包括所有變更的組織章程文件的綜合版,但可以是未經股東大會正式採納的調整版或綜合版。然而,如發行人登載調整版或綜合版,其組織章程文件首頁應包括一項聲明,說明文件是未經股東大會正式採納的調整版或綜合版。  

常問問題系列17,編號19C.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
於19/12/2011刊登



問: 

發行人為百慕達公司,若要刊發組織章程文件的綜合版,須取得股東及法院批准並向百慕達公司註冊處登記綜合組織章程文件,其是否需要在聯交所網站登載已向百慕達公司註冊處登記的綜合組織章程文件?
 

答:

見上文問題19C的回應。  

常問問題系列17,編號19D.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條/ 《GEM上市規則》第17.102條
於19/12/2011刊登 
(於28/12/2018更新)


問:

由2019年1月1日起,發行人是否需要制訂及披露董事會多元化政策?
 

答:

是,由2019年1月1日起,發行人必須制訂及披露董事會多元化政策。
譬如,年結日為3月的發行人須於涵蓋2018年4月1 日至2019年3月31日止財政年度的年報的《企業管治報告》中說明其於2019年1月1日(或提早採納日期(如適用))已訂有董事會多元化政策。此外,發行人亦要在《企業管治報告》中披露詳細政策或政策摘要。

常問問題系列17,編號19E.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.92條/ 《GEM上市規則》第17.104條
於28/12/2018刊登



問:

聯交所會否提供有關董事會成員多元化的培訓?
 

答:

會,聯交所一直有提供一系列有關董事會成員多元化的培訓。

2017年3月,我們推出了有關「董事的職責及董事委員會的角色及職能」的董事網上培訓,其中一個主題圍繞董事委員會及董事會成員多元化。

2018年7月,我們刊發了《指引》,載列有關董事會多元化政策的指引,包括董事會成員性別多元化。

2018年12月,我們推出了有關「獨立非執行董事於企業管治的角色」的董事網上培訓,內容包括董事會成員多元化。

常問問題系列17,編號19F.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.92條 / 《GEM上市規則》第17.104條
於28/12/2018刊登



問: 

香港註冊發行人將如何遵守《上市規則》有關披露其章程大綱及章程細則的規定?
 

答:

就香港註冊發行人而言,《上市規則》中所述的「公司組織章程大綱及章程細則 」視為純粹指其章程細則,因為在新《公司條例》下,公司組織章程大綱的條文將自動視作發行人的章程細則條文。  

常問問題系列26,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
於21/02/2014刊登



問:

就交易所披露規定而言,香港註冊發行人(日後或現有)要否修訂及重印其章程細則以納入其公司組織章程大綱的内容?
 

答:

香港註冊發行人不用為了聯交所的披露規定而修訂或重印本身的章程細則。

常問問題系列26,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
於21/02/2014刊登

 
 
問:

發行人可否採納其他指引代替《環境、社會及報告指引》(「《指引》」)?發行人如採用與《指引》條文相若的其他報告指引或國際標準,是否須就《指引》給予任何解釋╱對照比較?
 

答:

《指引》只列出匯報的最低要求,以利便發行人作出披露及促進其與投資者和其他權益人之間的溝通。發行人的董事會可考慮採納與發行人行業或業界有關的國際標準或指引,如全球報告倡議組織的《可持續發展報告準則》(Sustainability Reporting Standards)、CDP的《氣候變化調查問卷》(Climate Change Information Request)及《水資源調查問卷》(Water Security Questionnaire)、金融穩定理事會氣候相關財務資訊披露工作組的建議 (Recommendations of the Financial Stability Board’s Task Force on Climate-related Financial Disclosures)、國際標準化組織的社會責任指引(International Organization for Standardization’s Guidance on Social Responsibility)及道瓊斯可持續發展指數的企業可持續發展評估(Corporate Sustainability Assessment)。

為避免重複,我們同意採用載有相當於《指引》條文的國際標準或指引即足以遵守《指引》的規定,毋須作進一步解釋。然而,根據國際標準或指引編制報告的發行人應在環境、社會及管治報告中指明《指引》中相關的「不遵守就解釋」條文及建議披露條文,讓讀者能清晰地看到哪項披露資料跟《指引》的相關條文有關。

常問問題系列18,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.91條附錄二十七 / 《GEM上市規則》第17.103條附錄二十
於31/08/2012刊登 (於16/11/2018更新)
 

第十四章


問:

如上市發行人旗下已上市的附屬公司透過一般性授權發行新股以收購資產,這會否構成上市發行人一項須予公布的交易 ?
 

答:
 
上市附屬公司配發股份將構成上市母公司的一項視作出售。視乎《主板規則》第14.04(9)條/《創業板規則》第19.04(9)條所界定的規模測試而定,有關交易可能構成上市母公司一項非常重大的出售事項、主要交易或須予披露的交易,而須受《主板規則》第十四章/《創業板規則》第十九章有關須予公布的交易的規定所規限。

此外,上市附屬公司收購資產將作上市母公司(或其附屬公司)收購資產論。視乎《主板規則》第14.04(9)條/《創業板規則》第19.04(9)條所界定的規模測試而定,有關交易可能構成上市母公司一項非常重大的收購事項、主要交易或須予披露的交易,而須受《主板規則》第十四章/《創業板規則》第十九章有關須予公布的交易的規定所規限。  

常問問題系列8,編號41.事宜10
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.29條 / 《創業板上市規則》第19.29條
於28/11/2008刊登
 

問:

載於《主板規則》第14.04(1)(f) 條/《創業板規則》第19.04(1)(f) 條「合營企業實體」一詞是否僅指在有關上市發行人賬目中列作共同控制實體的企業?
 

答:
 
不是。載於《主板規則》第14.04(1)(f)條/《創業板規則》第19.04(1)(f)條「合營企業實體」一詞可以指上市發行人與任何其他方以任何形式共同成立的實體,這並不限於在上市發行人賬目內列作共同控制實體的企業。  

常問問題系列7,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(f) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)(f)條
於28/11/2008刊登

 

問:

《主板規則》第14.15(2)條/《創業板規則》第19.15(2)條載有計算涉及成立合營企業實體的交易的代價比率的規定。資產比率、盈利比率及收益比率是否適用於涉及成立合營企業實體的交易?

若合營夥伴擬注入現金以外的資產作為成立合營企業實體的注資額,上市發行人是否須要為注入資產計算百分比率?
 

答:
 
就涉及成立合營企業實體的交易分類而言,上市發行人一般須計算資產比率及代價比率,計算該等百分比率時將以參照《主板規則》第14.15(2)條/《創業板規則》第19.15(2)條釐定的代價作為分子。至於盈利比率及收益比率,一般均不適用,因為合營企業實體剛成立,未能提供盈利及收益數字。

儘管如此,若合營企業實體成立時涉及上市發行人及/或任何合營夥伴向合營企業實體注入現金以外的資產,上市發行人應考慮該項交易是否會構成其收購及/或出售資產。就所述情況,若合營企業實體將列作上市發行人的附屬公司,合營夥伴向合營企業實體注入資產實際上將構成上市發行人收購該等資產。上市發行人應計算該項收購的百分比率,以將交易分類。  

常問問題系列7,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(f)條, 第14.07條 / 《創業板上市規則》第19.04(1)(f)條,第19.07條
於28/11/2008刊登



問:
(a) 《主板規則》第14.04(1)(g)條的收入豁免是否適用於上市發行人出於庫務管理目的而進行的證券收購及出售?
 
(b) 就須予公布的交易的規定,上市發行人需否將過去12個月內的所有證券交易合併計算?
 
(c) 在過去六個月,一名上市發行人收購甲公司3,000,000股股份,根據按合併基準計算的規模測試,該交易並不屬於須予披露交易。發行人隨後將其中1,000,000股轉售予第三方。

若發行人擬再購入甲公司5,000,000 股股份,其應該如何將此建議收購與早前交易合計?
 

答:

(a) 不適用。只有由發行人集團旗下任何屬於(i)經營銀行業務的公司;(ii)保險公司;或(iii)證券公司(而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動)的成員所進行的證券交易,才適用於收入豁免。
 
(b) 證券交易將根據《上市規則》第14.2214.23條合併計算。一般而言,發行人須合併計算在過去12個月內符合下列任何一項情況的證券交易:

涉及收購或出售某一公司或集團公司的證券或權益;或
為發行人與同一方所進行者,或發行人與互相有關連或其他聯繫的人士所進行者;或
合計起來會令上市發行人大量參與一項以往不曾是其主要業務一部分的業務。
 
(c) 按所述情況,該等交易相隔不超過12個月。發行人應將建議收購甲公司5,000,000股的交易與先前收購 2,000,000股的交易合計。代價比率的分子應為下列兩項的總和: i) 建議收購5,000,000 股的代價及ii) 發行人在此建議交易前最近期收購2,000,000股的代價 。

常問問題系列不適用,編號057-2019
有關《上市規則》:《主板規則》 第14.04(1)(g)條 、第14.22條第14.23條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(g)條、第19.22條第19.23條
於30/09/2019刊登


問:

發行人擬將其一家附屬公司清盤。

建議將附屬公司自願清盤是否須遵守須予公布交易的規定?
 

答:
 
自願清盤程序並不構成一項「交易」。然而,清盤程序可能涉及若干須遵守須予公布交易規則的交易,如出售附屬公司的資產。  

常問問題系列9,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)條
於14/12/2009刊登

 

問:

上市公司擬與獨立第三者成立合營企業。

根據合營協議,在上市公司或合營夥伴將其持有合營企業的權益轉讓予任何第三者之前,均須給予另一方股東行使該股東持有的優先承購權(right of first refusal)的機會。上市公司授出/獲授優先承購權是否屬須予公布交易規則所述的交易?
 

答:
 
在此個案中,該等優先承購權讓上市公司或合營夥伴(視情況而定)有權在對方出售合營企業權益予任何第三者之前,先購入對方持有合營企業的權益。根據以下原因,上市公司授出/獲授優先承購權並不屬須予公布的交易:(i)上市公司或合營夥伴毋須支付任何代價以換取該優先承購權;及(ii)當有關權利獲行使時,上市公司仍可酌情決定是否收購或出售(視情況而定)合營企業的權益。若上市公司或合營夥伴行使該優先承購權,上市公司出售或收購合營企業的權益將會構成一項交易。  

常問問題系列9,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)條 / 《創業板上市規則》第19.04(1)條
於14/12/2009刊登

 

問:

法院已頒令上市公司出售其財產以清償未償還貸款。

按法院頒令強制出售財產是否須遵守須予公布交易的規定?
 

答:
 
由於上市公司必須遵從法院頒令而不能自行決定以相反方式行事,其按法院頒令出售財產不會被視為一項「交易」。因此,須予公布交易的規定不適用於此情況。儘管如此,若有關資料屬內幕消息條文須予以披露的內幕消息,上市公司應按《主板規則》第 13.09(2)(a)條 /《創業板規則》第17.10(2)(a)條1同時公布有關資料。

註: 
1.已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。

常問問題系列9,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)(a)條
於14/12/2009刊登(於02/01/2013更新)

 

問:

須予公布交易的規則是否適用於發行人購回股份的情況?
 

答:
 
發行人購回本身的股份一般毋須遵守須予公布交易的規則。  

常問問題系列9,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)(a)條
於14/12/2009刊登

 

問:

甲公司是上市公司的聯營公司。甲公司建議向X先生發行新股(建議發行)。

該建議發行會攤薄上市公司在甲公司的權益。對上市公司來說,這是否構成第十四章所指的交易?倘X先生為上市公司的關連人士,對上市公司來說,這是否構成第十四A章所指的關連交易?
 

答:
 
由於甲公司並非上市公司的附屬公司,對上市公司來說,該建議發行並沒構成第十四章第十四A章所指的交易。

常問問題系列20,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a)條 、第14A.25條 / 《創業板上市規則》第19.04(1)(a) 條、第20.23條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 


問:

發行人將以承租人的身份訂立租賃交易,並按HKFRS/IFRS 16將使用權資產確認入賬。
 
(a)
 
發行人該如何按「交易」的定義將該租賃交易分類?
 
(b)
 
《主板規則》第14.04(1)(g)條對收益性質交易的豁免是否適用於該租賃交易?
 
(c)
 
如何計算該租賃交易的百分比率?
 
(d)
 
若租賃是由發行人與關連人士訂立,該租賃交易會被視為一次性的關連交易還是持續關連交易?
 

答:

(a) 發行人會將其對租賃資產的使用權確認入賬為一項資產。按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視作收購資產。

若發行人為承租人,交易不會歸類為《主板規則》第14.04(1)(c)或14.04(1)(d)條所指的融資租賃或營業租賃。
 
(b) 不適用。交易屬資本性質。
 
(c) 上市發行人須計算資產比率及代價比率。分子為發行人按HKFRS/IFRS 16所確認入賬的使用權資產的價值(當中包括租賃費用的現值)。
 
(d) 若租賃的協議為固定條款協議,則該租賃會被視為一次性的關連交易(即收購資本資產)。
 

常問問題系列不適用,編號045-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(c)條 、第14.04(1)(d)條 、第14.04(1)(g)條 、 第14.07條 第14.22條 第14.23條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.04(1)(c)條 、第19.04(1)(d)條 、第19.04(1)(g)條 、第19.07條第19.22條第19.23條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登



問:

HKFRS/IFRS 16將適用於2019年1月1日或之後開始的會計年度。

上市發行人追溯應用HKFRS/IFRS 16而將源自現有租賃的使用權資產確認入賬時,是否須就這些租賃重新遵守須予公布或關連交易規則?
 

答:

上市發行人不須就其在採用HKFRS/IFRS 16前按固定條款協議或框架協議訂立的租賃重新遵守須予公布或關連交易規則。現有租賃已根據《主板規則》第十四A章分類為持續關連交易者,發行人應繼續遵守相關規則的規定。

常問問題系列不適用,編號048-2018
有關《上市規則》:《主板規則》 第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(c)條 、第14.04(1)(d)條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.04(1)(c)條 、第19.04(1)(d)條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登



問:

根據擬進行的交易,甲公司將轉讓資產的法定擁有權予乙公司,再向乙公司租回資產。甲公司有權在租賃期結束時回購資產。

根據HKFRS/IFRS 16,甲公司及乙公司均會將擬進行的交易當作融資安排作會計處理(而非售後回租交易)。

甲公司及乙公司應如何按《主板規則》第十四章分類這項擬進行的交易?
 

答:

根據《主板規則》第14.04(1)(a)條,轉讓資產的法定擁有權構成甲公司出售資產及乙公司收購資產。

就乙公司而言,擬進行的交易亦涉及《主板規則》第14.04(1)(e)條所指的提供財務資助。

常問問題系列不適用,編號052-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(e)條 / 《GEM規則》第19.04(1)(a)條 、第19.04(1)(e)條
於28/09/2018刊登



問:

發行人將以承租人的身份訂立租賃交易,例如租用零售店舖經營其零售業務。

根據協議,每年租金將包括: i) 一固定金額(定額租金);及 ii) 一按發行人租賃物業所產生年度銷售額的某個百分比所釐定的可變金額(變動租金)。

根據HKFRS/IFRS 16,發行人將就定額租金確認入賬為一項使用權資產。至於與銷售額掛鈎的實際變動租金則於產生期間在發行人的損益賬中確認為開支。
 
(a)
 
發行人應如何按《主板規則》第十四章計算租賃交易的百分比率?
 
(b)
 
若出租人為關連人士,則發行人應如何按《主板規則》第十四A章為其租賃交易分類?
 

答:

(a) 就定額租金確認入賬的使用權資產,按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視作收購資產。發行人須以使用權資產的價值為分子來計算資產比率及代價比率(見常問問題045-2018(a)及(c))。

與銷售額掛鈎的變動租金將會是發行人在其一般日常業務過程中產生的開支,屬於收益性質,因此毋須遵守第十四章的規定。
 
(b) 若出租人為關連人士:

(i) 確認入賬使用權資產將構成一次性的關連收購事項。發行人須以使用權資產的價值為分子來計算資產比率及代價比率(見常問問題045-2018(d))
 
(ii) 發行人會將與銷售額掛鈎的變動租金在租賃期間入賬為開支。根據《主板規則》第14A.31條,這將視為持續關連交易。

發行人須就協議項下每年須支付的變動租金設定全年上限,並計算收益比率、資產比率及代價比率。

租賃將根據最大的一個百分比率在《主板規則》第十四A章分類。

註: 根據HKFRS/IFRS 16,使用權資產的初次認列會將某些其它種類的變動租金(例如基於指數或利率的變動租金)計算在內,就《主板規則》第十四章第十四A章而言,這些變動租金的處理會與定額租金相同。

常問問題系列不適用,編號046A-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.07條 、第14A.24(1)條 、第14A.31條/ 《GEM規則》第19.04(1)(a)條 、第19.07條 、第20.22(1)條 、第20.29條
於07/12/2018刊登



問:

根據《主板規則》第14.04(1)(c)條,交易的定義包括訂立或終止融資租賃。

此規則是否適用於發行人為出租人的融資租賃?若是適用,發行人應如何計算百分比率?
 

答:

《主板規則》第14.04(1)(c)條適用。根據HKFRS/IFRS 16,出租人將繼續把租賃分為營業租賃或融資租賃,並為兩者作不同的會計處理。

發行人應就(i)出售相關資產;及(ii)提供財務資助計算百分比率,再按最高百分比率為融資租賃界定交易類別。

常問問題系列不適用,編號051-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(c)條 、第14.07條 / 《GEM規則》第19.04(1)(c)條 、第19.07條
於28/09/2018刊登



問:

根據《主板規則》第14.04(1)(d)條,交易的定義包括訂立或終止對所涉上市發行人的經營運作具有重大影響的營業租賃。

此規則是否適用於發行人以出租人身份所訂立的營業租賃?
 

答:

適用。根據HKFRS/IFRS 16,出租人將繼續把租賃分為營業租賃或融資租賃,並為兩者作不同的會計處理。

常問問題系列不適用,編號049-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(d)條 、第14.07條 / 《GEM規則》第19.04(1)(d)條 、第19.07條
於28/09/2018刊登

 

問:

上市公司是一家物業發展商,並在多家銀行均不時存有定期存款及結餘。上市公司現建議以一般商務條款在甲公司存入現金存款。

甲公司是一家內地監管機構認可的融資公司,僅向其集團轄下的公司(包括上市公司)提供融資服務。

由於甲公司是一名關連人士,該建議現金存款對上市公司來說,將會是一項第十四A章所指的關連交易。該建議存款是否同時屬於第十四章所指的交易?
 

答:
 
是。該建議現金存款會被視為上市公司向甲公司提供財務資助,屬於《上市規則》第14.04(1)(e)及14A.24(4)條所界定的「交易」定義範疇。  

常問問題系列20,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(e)條 、第14A.24(4) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)(e)條 、第20.22(4)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

X先生為上市公司執行董事,他一直向上市公司提供財務資助支持其業務發展。

上市公司建議向X先生提供一張公司信用卡,用以支付有關上市公司業務的公幹開支。倘X先生使用該信用卡支付其個人開支,上市公司會將該款項與上市公司欠付X先生的款項對銷。

X先生使用公司信用卡以支付其個人開支,對上市公司來說,是否構成第十四章第十四A章所指的交易?
 

答:
 
是。上市公司負責支付該公司信用卡所支付的任何付款。容許X先生使用該信用卡支付其個人開支是上市公司向X先生提供財務資助的一種途徑,此舉屬於《上市規則》第14.04(1)(e)及14A.24(4)條所界定的「交易」範疇。  

常問問題系列20,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(e) 條、第14A.24(4) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)(e)條 、第20.22(4)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問: 

上市發行人已刊發經審計的中期賬目。

上市發行人可否以該賬目中的盈利及收益數字計算盈利比率及收益比率?
 

答:
 
根據《主板規則》第14.1614.17條/《創業板規則》第19.1619.17條,上市發行人計算盈利比率及收益比率所用的盈利及收益數字必須是其最近期刊發的經審計賬目內的數字。有關經審計賬目一般是指上市發行人的年度賬目,因為使用該等賬目所載的盈利及收益數字,能以上市發行人整個財政年度的盈利能力及業務情況作更具體意義的比較,以衡量一宗交易相對上市發行人規模的大小。  

常問問題系列7,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(2)條,第14.17 條/ 《創業板上市規則》第19.04(2)條,第19.17條
於28/11/2008刊登

 
問:

由持有放債人牌照的公司或《證券及期貨條例》所界定的持牌公司所給予的財務資助(例如孖展融資),是否屬於「須予公布的交易」規則所界定的「在日常業務中提供的財務資助」?
 

答:
 
新規則訂明,只有經營銀行業務的公司所提供的財務資助才屬「在日常業務中提供的財務資助」。所謂「經營銀行業務的公司」,即《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司,又或根據適當海外法例或權力成立成的銀行。

問題所述的實體並不在「經營銀行業務的公司」的定義內,因此根據有關的規定,這些實體所提供的財務資助都不會被視作在「日常業務中提供的財務資助」。

註: 《主板規則》第14.04(1)(e)及14.04(8) 條 (《創業板規則》第19.04(1)(e)及19.04(8)條) 於2006年3 月作出修訂。根據修訂後的規則,由證券公司 (即指根據《證券及期貨條例》持有牌照或登記註冊、可進行第 1類受規管活動(證券交易)或第8 類受規管活動(提供證券保證金融資)的公司) 根據《上市規則》第14.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資助將被視為屬於「須予公布的交易」規則所界定的「在日常業務中提供財務資助」。(本註於2009年9月30日增補)  

常問問題系列1,編號39.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(8)條 / 《創業板上市規則》第19.04(8)條
於30/03/2004刊登(於30/09/2009更新)


問:

就《主板規則》第18.03(1)(a)條的資產控制權測試而言,應計及哪些資產?
 

答:
 
要符合第18.03(1)(a)條的資產控制權測試,礦業公司必須擁有其資產總值超過50%(按價值計)的權益,並具有可勘探及/或開採天然資源的足夠權利。

就此而言,聯交所將引用第14.04(12)條的「資產總值」定義。  

常問問題系列12,編號4.
有關《上市規則》:《主板規則》 第18.03(1)(a)條、第14.04(12)條/《創業板規則》第18A.03(1)(a)條、第19.04(12)條
於26/5/2010刊登

 

問:

發行人如向第三者提供財務資助,其應如何計算百分比率?
 

答:
 
在計算資產比率及代價比率時,發行人應以借貸人所得財務資助金額加任何「金錢利益」(見《主板規則》第14.12條/《創業板規則》第19.12條),以作為該等比率的分子。

如發行人提供財務資助會產生可辨別來源的收入(如利息收入),則收益比率及盈利比率均會適用。在計算該等比率時,發行人須以全年金額作為分子。  

常問問題系列9,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07條/ 《創業板上市規則》第19.07條
於14/12/2009刊登

 

問: 

上市公司擬認購X公司(獨立第三者)發行的若干可換股債券。根據債券的條款,上市公司可全權酌情決定是否將債券轉換成為X公司的新股。

對上市公司而言,認購可換股債券是否屬須予公布交易的規則內所指的交易?

如上市公司行使債券所附帶的換股權,收購X公司的權益將屬主要交易或更高級別的交易。上市公司可否在認購債券時尋求股東事先批准行使有關的換股權?
 

答:
 
認購可換股債券是上市公司向X公司提供財務資助的一種形式。根據須予公布交易的規則,上市公司應計算百分比率以將該認購交易分類。 

如上市公司擬行使債券所附帶的任何換股權,其須遵守適用於收購X公司權益的須予公布交易規定。

根據須予公布交易規則,上市公司可在認購可換股債券時即取得股東事先批准行使換股權,但前提是其能夠向股東提供充足資料,使股東能對有關交易進行評估。

常問問題系列9,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07 條/ 《創業板上市規則》第19.07條
於14/12/2009刊登

 
 
問:

資產總值測試是否適用於收購資產(例如股本權益)的交易上?
 

答:
 
資產總值測試適用於收購資產的交易上。如發行人沒有賣家記錄該項資產賬面值的資料,該發行人應以該資產將被入賬的價值,作為資產總值測試的分子。有關金額為發行人應付代價,加上任何負債承擔。  

常問問題系列1,編號45.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14.07(1)條/ 《創業板上市規則》第19.07(1)條
於30/03/2004刊登


問:

盈利比率及收益比率是否適用於發行人在日常業務中收購作自用的固定資產(如設備及機器)?
 

答:
 
如該等資產並無可識別來源的收入,收益及盈利比率均不適用。  

常問問題系列9,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(2)及(3)條 / 《創業板上市規則》第19.07(2)及(3)條
於14/12/2009刊登

 

問:

如發行人變賣上市證券投資,發行人應採用該上市公司的營業額還是其於該項投資的股息收入作為收益測試的分子?
 

答:
 
如出售目標在發行人的賬目內不是以綜合方式入賬,發行人應以股息收入作為收益測試的分子。如該出售目標在發行人的賬目內是以綜合方式入賬,發行人應使用該出售目標載於年報中的收入作為收益測試的分子。  

常問問題系列1,編號46.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(3)條 / 《創業板上市規則》第19.07(3)條
於30/03/2004刊登

 

問:

有關市值應為前五個營業日的平均收市價乘以發行人於交易當日的已發行股本,還是前五個營業日的平均市值?如發行人已發行的股份數量在該五天內有變動,兩者之間會有差異。

此外,「平均收市價」是指簡單的平均收市價,還是加權平均收市價?
 

答:
 
一般來說,在發行人已發行股數不變的情況下,其市值是以前五個營業日的簡單平均收市價及交易當日的已發行股數計算。凡此等計算方法出現不尋常的結果(例如:由於發行人於交易前的五天內發行新股),則交易所或會要求發行人提交另一項測試,為發行人的市值提供一個最具意義的計算基礎。  

常問問題系列1,編號47.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(4)條 / 《創業板上市規則》第19.07(4)條
於30/03/2004刊登

 

問:

就代價測試而言,發行人的市值總額是否包括其所有證券類別的市值?請說明優先股及認股權證應否包括在內。
 

答:
 
計算市值總額只限於發行人的股本證券。《主板規則》第十四章/《創業板規則》第十九章內所載的市值計算並不包括優先股及認股權證。  

常問問題系列1,編號48.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(4)條 / 《創業板上市規則》第19.07(4)條
於30/03/2004刊登

 

問:

如發行人有非上市證券或有證券在其他市場上市(例如同時發行A股及B股的H股發行人),請說明該發行人的市值應如何計算。
 

答:

就代價測試而言,發行人的市值是按其已發行的股份總數計算。
 
(i) 對於擁有A股及/或B股在中國證券交易所上市的H股發行人,其A股及/或B股的市值參照相關股份於有關交易日期前五日的平均收市價釐定。(另見上市決策LD83-1)
 
(ii) 對於擁有非上市股份的H股發行人,其非上市股份的市值應從其於交易所上市的H股於有關交易日期前五日的市值推算出來。
 
(iii) 對於同時在交易所及海外證券交易所掛牌並有同一類別上市股份在兩家交易所買賣的發行人,其市值參照其已發行股份總數及在交易所報價的股份於有關交易日期前五日的平均收市價釐定。
 

常問問題系列1,編號49.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(4) 條/ 《GEM上市規則》第19.07(4)條
於30/03/2004刊登
(於11/05/2018更新)


問:

倘H股發行人的內資股在新三板掛牌,發行人在計算須予公布的交易或關連交易的代價比率時,應該如何計算其市值?
 

答:

根據《上市規則》第14.07(4)條,市值按發行人已發行股份總數計算,當中包括H股及內資股。內資股市值根據聯交所上市H股在交易日期前五日的市值推算而來。

常問問題系列不適用,編號069-2019
有關《上市規則》:《主板規則》第14.07(4)條 / 《GEM規則》第19.07(4)條
於30/09/2019刊登



問: 

上市發行人擬透過發行可換股票據作為支付一項收購交易的代價。

上市發行人是否需要計算股本比率?如需要的話,應以哪個數字作為股本比率的分子?
 

答:
 
需要。上市發行人須計算股本比率,並以假設將可換股票據悉數轉換後上市發行人最多可發行的股份數目之面值作為分子。  

常問問題系列7,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14.07(5)條/ 《創業板上市規則》第19.07(5)條
於28/11/2008刊登


問:

發行人擬進行一項收購交易,其附屬公司將發行新股予賣方以支付部分代價。

發行人是否須就收購建議的分類而計算股本比率?
 

答:
 
股本比率本用於涉及上市發行人發行本身股本作為代價(包括任何可轉換為發行人股本的證券)的交易。

在此個案中,股本比率並不適用,因為收購建議涉及附屬公司(而非發行人)發行證券。  

常問問題系列9,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(5)條 / 《創業板上市規則》第19.07(5)條 
於14/12/2009刊登

 

問:

經營銀行業務的公司,應以以下哪一個金額作為計算收益測試的分母:利息收入、利息收入扣除利息開支,還是營運收入?
 

答:
 
利息收入淨額加其他營運收入。營運收入以香港金融管理局發出《監管政策手冊》內《FD-1: 本地註冊認可機構披露財務資料》的定義為準。  

常問問題系列1,編號50.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.14條 / 《創業板上市規則》第19.14條
於30/03/2004刊登


問:

上市發行人擬向第三方賣方收購目標公司。收購的代價包括(i)定額現金;及(ii)若日後發生若干事情,上市發行人在收購完成後可能需支付的額外金額。該筆額外金額將以訂約雙方在相關時候所協定目標公司的估值來釐定。

上市發行人應如何計算代價比率?
 

答:
 
根據《主板規則》第14.15(4)條/《創業板規則》第19.15(4)條,如上市發行人可能需於將來繳付若干代價金額,計算代價比率時所採納的代價為根據協議應付的最高代價總額。

就建議收購目標公司而言,代價比率的分子應包括定額現金及上市發行人將來可能需支付的額外代價。若總代價並無設上限,又或無法釐定該上限金額,該項收購建議無論屬於哪個交易類別,一般會被歸類為非常重大的收購事項。  

常問問題系列7,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.15(4)條/ 《創業板上市規則》第19.15(4)條
於28/11/2008刊登

 

問: 

上市發行人一直就每個財政年度的首三個月及九個月刊發未經審計的季度業績,當中包括於有關匯報期止的簡明綜合資產負債表。

上市發行人在計算資產比率時,可否以其最近刊發的未經審計季度業績所載的資產總值為計算基準?
 

答:
 
就創業板發行人而言,《創業板規則》第19.16條規定,在計算資產比率時,發行人須以其最近刊發的經審計賬目或半年度報告、季度報告或其他中期報告(以較近期者作準)所載的資產總值為計算基準。就所述情況,創業板發行人可以其最近刊發的季度業績所載的資產總值作為計算資產比率的基準。

就主板發行人而言,《主板規則》第14.16條規定,發行人須以其最近刊發的經審計賬目或中期報告(以較近期者作準)所載的資產總值為計算基準。雖然此規則並無提述季度賬目,但若主板發行人已按照《主板規則》附錄十四所載的《企業管治常規守則》的建議採納季度匯報,則發行人在計算資產比率時以其最近刊發的季度業績所載的資產總值為計算基準,亦可被接納。  

常問問題系列7,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.16條 / 《創業板上市規則》第19.16條
於28/11/2008刊登

 

問: 

上市發行人最近剛按《上市規則》規定刊發其最近財政年度的初步業績公告,但仍未刊發有關年報。這時候若要計算資產比率、盈利比率及收益比率,上市發行人可否以初步業績公告所載的數字為計算基準?
 

答:
 
根據《主板規則》第14.1614.17條/《創業板規則》第19.1619.17條,上市發行人應以其最近刊發的經審計賬目所載的資產總值、盈利及收益數字為計算基準。若上市發行人刊發的初步業績公告是按照其經審計財務報表編制,上市發行人在計算資產、盈利及收益比率時,應以該份公告所載的經審計數字為計算基準。

上市發行人可能會出現以下情況:上市發行人的賬目仍未審計完畢,但上市發行人已刊發其根據與核數師協定的賬目所編制的初步業績公告。在該等情況下,上市發行人必須確保其計算資產、盈利及收益比率所用數字的準確性。在極少數情況下,若任何該等數字須在其後提供的經審計賬目內作出修訂,上市發行人應重新計算有關百分比率;若擬進行的交易因此被歸類為較高級別的交易類別,上市發行人必須遵守任何額外規定。  

常問問題系列7,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.16條,第14.17條 / 《創業板上市規則》第19.16條,第19.17條
於28/11/2008刊登

 

問:

如發行人計劃派發股息,其資產總值須作出調整。如發行人提供以股代息的選擇,而其後因此發行股票,其資產總額應如何調整? 

如發行人的已上市附屬公司建議派息,發行人是否需要對其資產總值作出調整?
 

答:
以股代息不會對資產總值造成影響。但發行人未必可以在相關的時段內確定需要發行多少股份代替派息。因此,發行人在就擬派發的股息作出調整時,應假設股息總額以現金支付,除非發行人已經知道以股代息所需發行股份的數目。

發行人的綜合資產總值會因其附屬公司將支付的股息而減少。因此發行人亦需對其資產總值作出調整。

常問問題系列1,編號52.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.16(1) 條/ 《創業板上市規則》第19.16(1)條
於30/03/2004刊登

 

問:

就盈利測試而言,如發行人在最近期發表的賬目內錄得虧損淨額,該發行人提供的替代測試必須經交易所同意。那麼發行人是否需要就所有可能發生的「須予公布的交易」向交易所提交五項測試?
 

答:
 
需要;發行人須提交五項測試。如發行人錄得虧損淨額,應提交其他有關盈利能力(例如毛利比較)的測試。此外,如發行人未能計算五項測試中任何一項,該發行人在向交易所提交規模測試時,應一併提交相關的其他測試(如有)供我們考慮。  

常問問題系列1,編號53.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條 / 《創業板上市規則》第19.20條
於30/03/2004刊登


問: 

上市公司建議進行集團重組,當中涉及該上市公司其中一家全資附屬公司將若干固定資產按其公平價值轉讓予另一家由上市發行人持有70%權益的附屬公司。

擬進行的集團重組是否須符合《主板規則》第十四章/《創業板規則》第十九章的規定?
 

答:
 
就集團重組而言,聯交所在決定須予公布交易的規定是否適用時,會考慮交易的實質內容及其對上市發行人集團整體的影響。

就所述情況,擬進行的集團重組涉及由一家附屬公司出售固定資產,並由另一家附屬公司收購同一資產。就交易分類而言,計算百分比率可能會出現異常結果。因此,聯交所或會接受上市發行人按其最終出售有關固定資產的權益所計算的其他規模測試。  

常問問題系列7,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.04(1)(a)條 / 《創業板上市規則》第19.20條,第19.04(1)(a)條
於28/11/2008刊登


問: 

上市發行人擬收購目標公司的少數股東權益(其股本的5%)作為投資;該項投資將在上市發行人的賬目內列作可出售財務資產。

上市發行人應如何計算資產比率、盈利比率及收益比率?
 

答:
 
該擬進行的交易涉及收購股本。根據《主板規則》第14.28條/《創業板規則》第19.28條,在計算資產、盈利及收益比率時,該目標公司按《主板規則》第14.27條/《創業板規則》第19.27條計算出來的資產總值、盈利及收益的價值將要乘以上市發行人所收購股權的百分比。

然而,若該等百分比率出現異常結果,上市發行人可根據《主板規則》第14.20條/《創業板規則》第19.20條提交其他合適的規模測試供聯交所考慮。在所述情況中,聯交所一般也接受上市發行人使用其於擬收購目標公司的權益的公平價值(該公平價值以上市發行人採納的適用會計準則來釐定)作為代替資產比率的其他規模測試的分子。至於盈利及收益比率,上市發行人可提交以目標公司宣派的股息以及目標公司所制定的任何股息政策為計算基準的其他規模測試供聯交所考慮。  

常問問題系列7,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.28條 / 《創業板上市規則》第19.20條,第19.28條
於28/11/2008刊登

 

問:

上市發行人已刊發其最近期經審計的年度賬目。此外,上市發行人於年結後亦已完成向第三方出售一家主要附屬公司,並已披露有關詳情。

現在上市發行人擬收購一間目標公司。根據《主板規則》第14.18條/《GEM規則》第19.18條,於計算該項收購的資產比率時,上市發行人在其最近期的經審計賬目所載的資產總值數字將要就上述出售交易作出調整。當計算該項收購的盈利及收益比率時,上市發行人是否需要調整其盈利及收益數字,剔除已出售的附屬公司的業績?
 

答:
 
《主板規則》第14.18條/《GEM規則》第19.18條的規定只適用於上市發行人的資產總值數字。

《主板規則》第14.17條/《GEM規則》第19.17條說明在哪些情況下聯交所可能會接受在計算盈利及收益比率時,分別不包括上市發行人已終止業務的盈利及收益。

就所述情況,出售主要附屬公司不一定屬於《主板規則》第14.17條/《GEM規則》第19.17條所述的情況。但若計算盈利及/或收益比率出現異常結果,聯交所可要求上市發行人根據《主板規則》第14.20條/《GEM規則》第19.20條,提交其他剔除已出售附屬公司業績的規模測試。上市發行人就該項建議收購計算有關百分比率時,應諮詢聯交所的意見。  

常問問題系列7,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.17條,第14.18條 / 《GEM上市規則》第19.20條,第19.17條,第19.18條
於28/11/2008刊登
(於01/10/2019更新)
 

問: 

由於上市公司更改財政年度完結日,其最近期經審核賬目涵蓋18個月。

在計算盈利比率及收益比率時,上市公司應否使用按年計的溢利及收入?
 

答:
 
儘管《上市規則》規定發行人須按其最近期經審核賬目內的數字計算收益及盈利比率,在所述情況下,此計算方式可能出現異常的結果。因此,上市公司採用全年數字來計算代替收益及盈利比率的其他規模測試亦可接受。如上市公司擬採用代替收益及盈利比率的其他規模測試,其應諮詢聯交所意見。  

常問問題系列9,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.07(2)及(3) 條,第14.17 條/ 《創業板上市規則》第19.20條,第19.07(2)及(3)條 ,第19.17條
於14/12/2009刊登

 
 
問: 

上市發行人最近完成收購一家目標公司的80%權益,並已就此項構成主要交易的收購交易遵守《上市規則》適用的規定。現在上市發行人擬收購同一家公司餘下20%權益,而這宗交易將構成須予披露的交易。 

聯交所會否就以下情況引用《主板規則》第14.22條/《創業板規則》第19.22條,將建議中的收購與先前進行的主要交易合併計算?

(a) 建議中的收購與已完成的交易於合併計算後會被歸類為主要交易。

(b) 建議中的收購與已完成的交易於合併計算後會被歸類為非常重大的收購事項。
 

答:
 
由於建議中的收購與已完成的交易涉及收購同一家公司的權益,再加上上市發行人在短時間內所先後簽訂這兩項交易,聯交所將視這兩項交易為一連串交易。

在釐定是否將兩項交易合併計算時,聯交所亦會考慮已完成的交易屬於哪個交易類別,以及這連串交易合併計算後會否被歸類為較高級別的交易類別,因而須受到額外的《上市規則》條文所規限。  

就情況(a)而言,上市發行人已就已完成的交易遵守有關主要交易的規定。因此,聯交所不會要求上市發行人將建議中的收購與已完成的交易合併計算而重新分類。

就情況(b)而言,聯交所會要求上市發行人將建議中的收購與已完成的交易合併計算。因此,上市發行人須就建議中的收購遵守有關非常重大的收購事項的規定。  

常問問題系列7,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條 / 《創業板上市規則》第19.22條
於28/11/2008刊登

 

問: 

上市發行人最近完成一項不構成須予公布交易的收購,現擬進行另一項單獨會構成須予披露交易的收購。然而,這兩項收購若合併計算將會被歸類為主要交易。

若聯交所要求將現時擬進行的收購與先前進行的收購合併計算,《主板規則》第14.22條/《創業板規則》第19.22條規定上市發行人須遵守交易合併計算後所屬交易類別的有關規定。有關主要交易的規定應如何適用於這兩項收購交易?
 

答:
 
一般而言,主要交易的規定只適用於現擬進行的收購交易,而非先前進行的收購交易。

儘管如此,上市發行人應確保在建議收購的公告及通函內充分披露有關上一次收購交易的資料,為股東提供足夠資料以就建議中的收購作出適當的投票決定。  

常問問題系列7,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條 / 《創業板上市規則》第19.22條
於28/11/2008刊登


問: 

《上市規則》規定,如發行人進行一連串交易,而該等交易全部於12個月完成或彼此有關連,聯交所可要求發行人將該等交易合併計算。

發行人應如何界定該「12個月」的期限—其應參照該等交易的完成日期,還是根據交易協議日期?
 

答:
 
計算該「12個月」期限應參照發行人早前進行的交易之完成日期。  

常問問題系列9,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22 條/ 《創業板上市規則》第19.22條
於14/12/2009刊登


問:

若發行人在12 個月內與不同人士完成一連串收購,其中每宗收購均不屬主要交易( 按《上市規則》第十四章的定義),但各宗收購合併計算後卻超過25%的界線,則此公司完成有關交易後會 否視為礦業公司?
 

答:
 
合併計算的原則(《主板規則》第 14.22條)適用於所有上市公司進行的交易,包括進行一連串規模較小的礦產或石油資產收購交易。  

常問問題系列12,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條 / 《創業板上市規則》第19.22條
於26/5/2010刊登

 

問:

發行人不時訂立對其業務營運必要的租賃,例如物業租賃或機器及設備租賃。

發行人是否需要將十二個月內其與同一訂約方訂立的租賃交易合併計算?
 

答:

適用於租賃交易的合併規則於發行人採用HKFRS/IFRS 16後並不會改變。

在所述情況中,聯交所一般不會純粹因為有關租賃交易是與同一訂約方所訂立而要求合併計算。應用合併規則時,聯交所會考慮各租賃交易是否實際上互有關連或相關,及是否存在將一宗租賃交易「分拆」為多宗較小交易以規避須予公布/關連交易規則的問題。聯交所考慮的相關因素包括:

- 各個租賃是否均根據一總協議訂立,又或是同時磋商及訂定;
 
- 各個租賃資產是否構成一個資產的組成部分,及/或
 
- 各個租賃會否共同導致發行人大量參與一項新業務。
 

(另見上市決策LD76-3 (2009)及LD64-1 (2008),當中所提供的原則及指引亦適用於發行人租賃物業或固定資產。)

不過,由於聯交所釐定有關交易是否需要合併計算時會考慮個案的所有相關事實及情況,發行人應按《主板規則》第14.23B14A.84條的規定諮詢聯交所。

常問問題系列不適用,編號046-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.22條第14.23條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》第19.22條 第19.23條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登

 

問: 

發行人訂立任何須予公布的交易或關連交易前,須就合併計算規則在若干指定情況下的應用尋求聯交所的指引。

若有以下情況,發行人需否諮詢聯交所的意見?
 
(a) 建議中的交易即使與先前的交易合併計算,亦將不超過相關交易所需的百分比,因而不會被視作須予公布的交易,或被視作關連交易而要符合發表公告、匯報及╱或取得股東批准的規定;或
 
(b) 發行人已決定將建議中的交易與先前的交易合併計算,並遵守合併交易之後有關交易類別的有關規定。
 

答:
 
新規則的目的在於協助發行人在進行交易前符合《上市規則》的規定。由於(a)及(b)所載情況不涉及不遵守《上市規則》的風險,有關發行人毋須事先諮詢聯交所的意見。

常問問題系列8,編號43.事宜 7 有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.84條,第14A.86條 / 《創業板上市規則》第20.82條,第20.84條
於28/11/2008刊登(於01/07/2014,13/03/2009更新)  

 

問: 

根據該《主板規則》第14.23A條,如發行人進行一連串交易以興建、發展或翻新一項資產,供上市發行人在其日常業務中自用,則聯交所不會純粹因為該等交易涉及一項資產的組成部份而將它們合併計算。

該規則是否適用於上市公司進行交易以興建一項物業作以下用途:(1)作為辦公室自用,又或是 (2)作為投資物業出租予第三者?
 

答:
 
(1)由於上市公司興建該物業以供其在日常業務中自用,該規則將適用於所述情況。

(2)如物業投資屬上市公司日常進行的業務,該規則將會適用。

在上述情況下,上市公司應注意以下事宜:每項與第三者賣方簽訂的合約或協議本身都屬一項交易。如有關交易超越觸發須予公布交易規則的水平界線,上市公司須遵守有關規則。  

常問問題系列9,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14.23A條/ 《創業板上市規則》第19.23A條
於14/12/2009刊登


問:

按此項經修訂後的規則,若交易涉及主要收購交易及須予披露的出售交易,那是否只有收購一項須經股東批准作實,而出售事項則不受此限?
 

答:
 
這項修訂只釐清通函在內容方面的規定,卻沒有改變如何評定交易整體而言是否須經股東批准的規定。就所述情況而言,該項交易整體將歸類為主要交易,須經股東批准作實。  

常問問題系列11,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.24 條/ 《創業板上市規則》第19.24條
於20/05/2010刊登

 

問:

上市公司擬出售其於附屬公司的權益,以換取現金及買家於目標公司的權益(有關交易)。上市公司出售附屬公司屬主要交易,而收購目標公司則屬須予披露的交易。

通函是否須載有以下資料?
-目標公司的會計師報告
-目標公司物業權益的估值報告(目標公司為物業公司)
-顯示有關交易對上市公司的影響的備考財務資料
 

答:
 
由於收購本身只屬須予披露的交易,通函毋須載有目標公司的會計師報告或目標公司物業權益的估值報告。

就主要出售交易或須予披露的收購交易而言,《上市規則》並無規定須提供交易的備考財務資料。因此,有關通函不須載有有關交易的備考財務資料。  

常問問題系列11,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.24條 / 《創業板上市規則》第19.24條
於20/05/2010刊登

 

問: 

上市發行人擬收購一家開業不足一年的目標公司的股權。在計算盈利比率或收益比率時,上市發行人是否須將目標公司的盈利或收益折算成為年度總額以作為有關百分比率的分子?
 

答:
 
根據《主板規則》第14.2614.27條/《創業板規則》第19.2619.27條,盈利比率及收益比率的分子是以參照目標公司在其賬目所披露的股本應佔盈利及收益來計算。

《上市規則》並無規定上市發行人在計算百分比率時將目標公司的盈利或收益折算成為年度總額。但聯交所可能認為規模測試出現異常結果,因而要求上市發行人提交其他合適的規模測試,以評估目標公司相對上市發行人集團規模的大小。  

常問問題系列7,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.26條,第14.27條 / 《創業板上市規則》第19.26條,第19.27條
於28/11/2008刊登


問: 

如上市發行人旗下已上市的附屬公司透過一般性授權配售新股,又會否構成上市母公司的一項須予公布的交易?
 

答:
 
上市附屬公司配發股份亦會構成上市母公司的一項視作出售,因為這將會令上市母公司於該附屬公司所佔股本權益的百分比減少。因此,視乎《主板規則》第14.04(9)條/《創業板規則》第19.04(9)條所界定的規模測試而定,有關交易可能構成上市母公司一項非常重大的出售事項、主要交易或須予披露的交易,而須受《主板規則》第十四章及《創業板規則》第十九章有關須予公布的交易的規定所規限。

如視作出售因其規模而構成一項主要交易或更重大的交易,則配售前必須取得上市母公司股東的批准。在這情況下,聯交所通常預期上市母公司對上市附屬公司的一般性授權附加條件,就是使用一般性授權時必不得觸發成為上市母公司的主要交易,藉此保持其對事情的監控管束。發行人如預期這方面的合規工作存在任何實際問題,應先諮詢聯交所的意見。

常問問題系列8,編號42.事宜10
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.29條,第14.04 條/ 《創業板上市規則》第19.29條,第19.04條
於28/11/2008刊登
 

問:

要查核公告的登載情況及考慮是否需要通知香港交易所將證券短暫停牌或停牌,發行人在早上開市前的交易時段或下午交易時段之前應遵 守哪些程序?
 

答:
 
短暫停牌或停牌需要乃根據短暫停牌或停牌政策及兩項因素評估:公告的性質,以及公告是否已在香港交易所網站上登載。

如公告內容涉及為避免發行人證券買賣出現虛假市場所必要的資料或屬內幕消息條文規定須予以披露的內幕消息(《主板上市規則》第13.09條/《創業板上市規則》第17.10條)或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《創業板上市規則》第19.37條規定必須短暫停牌或停牌,而發行人又未能登載公告的話,發行人的證券將需要短暫停牌或停牌。如屬預先審閱的公告,在公告獲批前,發行人與上市科會一起評定公告的性質。如屬事後審閱的公告,發行人將自行作出評估。無論何種情況,評審結果一般可於發行人選擇的標題類別中反映出來。

發行人應採取合理步驟確認其公告已成功在香港交易所網站上登載。有關步驟包括確認收妥香港交易所的電郵確認及直接到香港交易所的網站查核。

如因任何原因公告延遲在香港交易所網站上登載(參照上述短暫停牌或停牌政策),發行人須即時聯絡香港交易所上市科,並在適當情況下要求短暫停牌或停牌。  

常問問題系列3,編號144.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.09條第13.10A條第14.37條 / 《創業板上市規則》第17.10條第17.11A條,第 19.37條
於22/3/2007 刊登(於2/1/2013更新)

 

問:

有關主板及創業板發行人刊發涉及內幕消息及/或須予公布的交易的公告的相關短暫停牌或停牌政策是怎樣的?
 

答:
 
只有當公告內容含有須按《主板上市規則》第13.09條/《創業板上市規則》第17.10條公布的資料,又或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《創業板上市規則》第19.37條規定上市發行人必須短暫停牌或停牌,發行人的證券方可因公告尚未登載在香港交易所網站上而暫停買賣。這與《主板上市規則》第六章/《創業板上市規則》第九章所載有關短暫停牌或停牌的原則是一致的,即只有在香港交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場的情況下,有關證券始需要短暫停牌或停牌。

當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任產生時,發行人須於下一個可使用的登載時段內登載公告,例如當發行人在一個正常營業日的交易時間後就一項屬內幕消息之須予公布交易簽定協議,並於下一個營業日上午8時30分前(即在該營業日下午4時30分至晚上11時,或下一個營業日上午6時至8時30分登載時段內) 把公告登載於香港交易所網站,發行人不須要短暫停牌或停牌。同樣,如協議是在早上交易時段後簽定而公告在同一個營業日的正午12時至下午12時30分內登載於香港交易所網站,發行人亦不須要短暫停牌或停牌。在此兩種情況下,如發行人不能於下一個交易時段前登載公告,發行人的證券便須要短暫停牌或停牌,直至登載公告後的交易時段﹝早上或下午﹞開始為止。例如當公告是在下一個營業日正午12時至下午12時30分的登載時段內登載,發行人便可申請其證券於下午1時正恢復買賣。

當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任於交易時間內產生時(例如當發行人未能將有關資料保密及根據《主板上市規則》第13.09條/ 《創業板上市規則》第17.10條規定登載內容屬內幕消息公告的責任已產生時),發行人必須申請其證券短暫停牌或停牌,以及儘快於下一個登載時段登載公告。發行人的證券可於登載公告後的下一個交易時段開始時恢復買賣。

復牌公告必須清楚說明發行人將會申請恢復其證券之買賣及預計的復牌時間(即在登載公告後的下一個交易時段開始時)。

發行人務須緊記其有責任在登載根據上市規則需要預先審閱的公告前,把公告提交交易所進行審批。有關需要預先審閱的公告的類別,請參閱「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm 

發行人亦務須緊記應把其事務 (尤其是關於簽定協議)妥善處理,以確保除了在特殊情況下,其證券買賣可持續地以及在投資者獲得足夠資料的情況下進行。因此,發行人應盡量設法確保內容復雜和冗長的公告儘快刊發,即於午膳登載時段內,又或於交易時間外刊發,以給予投資者充分的時間去仔細考慮公告的內容。

常問問題系列3,編號178.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第六章第13.09條第13.10A條第14.37條/ 《創業板上市規則》第九章,第 17.10條第17.11A條第19.37條
於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

 

問:

上市公司A於得到股東批准一項主要交易之後擬修改該項交易的若干條款。

上市公司A的股東先前就該主要交易通過決議案,授予董事權力,准許他們採取一切所需或適當的行動以落實該項主要交易。上市公司A是否須就經修訂的交易重新遵守股東批准的規定?
 

答:
 
視乎有關條款變動的性質及重要性,上市公司A可能須就經修訂的交易重新遵守股東批准的規定。

就所述情況,雖然上市公司A的董事已獲授權採取其認為必需或適當的行動以落實該主要交易,但董事按此權力而對交易條款所作的任何修改均應屬於非重大的修改,因為重大的變動實質上產生一項新交易,未經股東事先批准不可進行。  

常問問題系列7,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.40條 / 《創業板上市規則》第19.40條
於28/11/2008刊登


問: 

若交易已獲股東書面批准,經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。

若證券市場因颱風或其他原因只開市半天,當日是否算作一個營業日?
 

答:
 
在《上市規則》中,「營業日」是指聯交所開市進行證券買賣的日子。因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易,當日亦算作一個營業日。  

常問問題系列11,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條,第14.41條,第14A.46條,第14A.48條 / 《創業板上市規則》第1.01條,第19.41條,第20.44條,第20.46條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)


問: 

上市公司擬進行一項涉及收購一家目標公司的主要交易。持有上市公司60%權益的控股股東已以書面方式批准進行該項收購交易。

如上市公司其後獲悉申報會計師將在目標公司的會計師報告內提出非無保留意見,上市公司是否須召開股東大會尋求股東批准該項主要交易?
 

答:
 
根據《主板規則》第14.86條,若申報會計師在會計師報告內提出非無保留意見,聯交所將不會接受股東以書面批准主要交易。上市公司應召開股東大會尋求股東批准該項主要交易。  

常問問題系列9,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.44條,第14.86條 / 《創業板上市規則》第19.44條,第19.86條
於14/12/2009刊登
(於01/03/2019更新)


問: 

發行人擬取得股東書面批准以進行一項主要交易,並在公告內作出相關的披露。發行人是否須在刊發公告前先取得聯交所批准此項安排?
 

答:
 
《上市規則》並無明確規定,發行人在獲取股東書面批准主要交易這項安排上,須事先取得聯交所同意。儘管如此,若有關書面批准是來自一批股東,《上市規則》規定發行人須向聯交所提供充足資料,以證明該等股東為「有密切聯繫的股東」。

如主要交易亦屬關連交易,根據關連交易規則,發行人須向聯交所申請豁免遵守召開股東大會的規定。  

常問問題系列9,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.44條,第14A.06(5)條,第14A.37條/ 《創業板上市規則》第19.44條,第20.06(5)條,第20.35條
於14/12/2009刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

《主板規則》第14.58(2)條/《GEM規則》第 19.58(3) 條規定須予公布的交易的公告須披露對手方的身份。

上市發行人是否須在須予公布的交易的公告內披露對手方的最終實益擁有人的身份?
 

答:
 
《主板規則》第14.5814.60條/《GEM規則》第19.5819.60條載有不同類別的須予公布的交易的公告的最低披露要求。

《主板規則》第14.58(3)條/《GEM規則》第19.58(4)條規定,公告內須確認對手方及其最終實益擁有人為上市集團及上市發行人關連人士以外的獨立人士。如對手方的最終實益擁有人不是獨立第三者,公告需要根據此項規則披露他們的身份。

儘管如此,於釐定在須予公布的交易的公告內披露的資料內容時,上市發行人亦須遵守《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條的一般披露原則。如披露對手方的最終實益擁有人的身份為有必要使股東及投資者獲得足夠資料以對交易作出評估,有關資料應予以披露。 

常問問題系列7,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》14.58(2)條、14.58(3)條 / 《GEM上市規則》19.58(3)條、19.58(4)條
於28/11/2008刊登 (於01/10/2019更新)


問:

《上市規則》規定,發行人須在公告內披露釐定交易代價的基準。就此而言,發行人應提供多少詳情?
 

答:
 
有關披露旨在幫助股東了解發行人董事如何釐定代價。至於發行人須披露多少資料,則視乎個別情況而定。但我們一般都預期董事會在公告內描述其在釐定代價時所考慮的主要因素。  

常問問題系列9,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.58(5) 條/ 《創業板上市規則》第19.58(6)條
於14/12/2009刊登

 

問:

《主板規則》第14.58(6)條/《創業板規則》第19.58(7)條規定,公告內須披露須予公布的交易所涉及的資產之賬面值。

若交易涉及收購股本,上市發行人須在公告內披露目標公司資產的總值還是淨值?
 

答:
 
上市發行人一般可披露目標公司在其最近期賬目(定義見《主板規則》第14.04(2)(b)條/《創業板規則》第19.04(2)(b)條)所載的資產淨值。

儘管如此,上市發行人亦應根據《主板規則》第2.13條/《創業板規則》第17.56條,披露其認為能讓股東及投資者全面評估目標公司價值所需的任何其他有關目標公司資產及負債的重要資料。  

常問問題系列7,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.58(6)條 / 《創業板上市規則》第19.58(7)條
於28/11/2008刊登

 

問:

上市發行人擬收購一家目標公司的權益,而該公司所採用的會計準則與上市發行人所採用的有所不同。

當上市發行人根據《主板規則》第14.58(6)及(7)條/《創業板規則》第19.58(7)及(8)條披露目標公司的財務資料時,上市發行人可否參照目標公司賬目所載的相關數字?
 

答:
 
根據《主板規則》第2.13條/《創業板規則》第17.56條,上市發行人必須確保載於其公告內的資料在各重大方面均為準確及完整,且不存誤導或欺騙成份。

就所述情況,上市發行人可參照《主板規則》第14.07條/《創業板規則》第19.07條。該條文規定上市發行人在計算百分比率時,須在適用的範圍內就目標公司的有關數字作適當及有意思的對賬。在該等情況下,就《主板規則》第14.58(6)及(7)條/《創業板規則》第19.58(7)及(8)條而言,上市發行人應考慮披露目標公司按上市發行人的會計準則編備的財務資料。

若上市發行人就《主板規則》第14.58(6)及(7)條/《創業板規則》第19.58(7)及(8)條的規定披露目標公司賬目所載的有關數字,上市發行人應指出目標公司所採納的會計準則,以及(如適用)說明上市發行人與目標公司所採納的會計準則兩者之間有任何重要分別可能對公告所載目標公司的財務資料會有重大影響。  

常問問題系列7,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.58(6)條, 第14.58(7) 條/ 《創業板上市規則》第19.58(7)條,第19.58(8)條
於28/11/2008刊登

 

問:

《主板規則》第14.58(7)條/《創業板規則》第19.58(8)條規定,上市發行人須在公告內披露交易所涉及的資產於交易前兩個財政年度應佔純利(包括除稅及非經常項目前後的純利)。

此項規定是否適用於涉及收購或出售物業的交易?如適用的話,發行人應披露哪些資料?
 

答:
 
這要視乎上市發行人將予收購/出售的物業是否屬一項會產生收益而又具有可識別收入來源的資產。若上市發行人擬收購/出售的物業乃持作租賃用途,上市發行人便須披露該物業除稅前及除稅後的租金收入淨額(扣除所有有關支出,如物業管理開支以及維持該物業能適合作出租用途所涉及的額外金額)。

常問問題系列7,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.58(7)條 / 《創業板上市規則》第19.58(8)條
於28/11/2008刊登


問: 

《上市規則》規定,發行人須在公告內披露以下資料:「如屬適用,交易所涉及的資產於交易前兩個財政年度的應佔純利(包括除稅及非經常項目前後的純利)」。

如目標公司在過去兩年均錄得淨虧損或其營業紀錄少於兩年,該項規定是否適用?
 

答:
 
適用。該項披露規定適用於目標公司在交易前兩個財政年度(如少於兩年,則自其註冊成立或成立以來的期間)的應佔純利或虧損淨額。  

常問問題系列9,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.58(7)條 / 《創業板上市規則》第19.58(8)條
於14/12/2009刊登

 

問: 

上市公司擬出售其於附屬公司的權益。

出售的收益或虧損只可在完成出售交易時才能確定。上市公司是否須在簽訂建議出售協議時在其公告內披露該等收益或虧損?
 

答:
 
儘管上市公司在出售附屬公司權益時仍未能確定實際收益或虧損,其應遵照《上市規則》的規定,在公告內披露預計收益或虧損及有關基準。若上市公司預期出售的實際收益或虧損與所披露的金額不符,其應在公告內闡述當中的原因。  

常問問題系列9,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14.60(3)(a)條/ 《創業板上市規則》第19.60(3)(a)條
於14/12/2009刊登

 

問: 

該《上市規則》規定,發行人須在公告內披露已經或將會以書面方式批准主要交易的股東的資料。

在刊發主要交易的公告後,上市公司決定獲取股東書面批准一項主要交易。上市公司是否須另行刊發公告披露該等情況?
 

答:
 
須要。上市公司應另行刊發公告,以披露《主板規則》第14.60(5)條所規定的資料。  

常問問題系列9,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.60(5)條 / 《創業板上市規則》第19.60(5)條
於14/12/2009刊登


問: 

按折現現金流(DCF)計算的天然資源資產(即儲量)估值算不算第14.61 條所述的盈利預測?
 

答:
 
凡礦業公司上市新申請人或上市發行人按DCF 提供天然資源資產(即儲量)估值,聯交所不會將該DCF 視作須由獨立會計師審閱的盈利預測。不過,發行人須披露所有相關假設及選用某估值方法的原因。    

常問問題系列12,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14.61條,第11.17條,第18.34條,附錄一A 部(34)(2),附錄一B 部(29)(2)/ 《創業板上市規則》第19.61條,第14.29條,第18A.34條
於26/05/2010刊登

 

問:

新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人刊發以下的文件有什麼披露規定:

(a) 年度/半年度業績公告;

(b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
 

答:

(a) 根據新《公司條例》第436(3)條,發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。
 
(b) 如財務報告、通函或上市文件中載有「該等報表」,發行人亦須遵守以上的披露規定。

有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港公司條例第 622 章第 436條的規定指引」:
https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

常問問題系列31,編號13.
有關《上市規則》:
《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 / 《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結)
 
 
問:

上市發行人擬收購一家目標公司,此項收購構成須予公布的交易。上市發行人已採用現金流量折現法編制目標公司的估值,而根據《主板規則》第14.61條/《創業板規則》第19.61條,此項估值被視為盈利預測。

上市發行人是否須在須予公布交易的公告及通函內披露該項估值,並遵守《主板規則》第14.62條/《創業板規則》第19.62條,以及《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第29(2)段的規定?
 

答:

《上市規則》並無明文規定要求上市發行人披露將予收購的目標公司的盈利預測,但其必須遵守《主板規則》第2.13條/《創業板規則》第17.56條的一般披露原則。例如:若目標公司的估值是達成交易代價或其他重要條款的基礎之主要因素,上市發行人便須在有關公告及通函內披露該等估值。

若須予公布交易的公告/通函載有上市發行人本身或其現有附屬公司/建議成為其附屬公司的公司之盈利預測,上市發行人便須遵守《主板規則》第14.62條/《創業板規則》第19.62條,以及《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第29(2)段(視屬何情況而定)的規定。

常問問題系列 7,編號 21 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.62條、第14.66(2)條、第2.13條附錄一B部29(2)段/ 《創業板上市規則》第19.62條、第19.66(3)條、第17.56條附錄一B部29(2)段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)



問:

上市發行人擬收購一項能產生收益的資產,此項收購構成須予公布的交易。上市發行人採用現金流量折現法為該項資產編制估值。根據《主板規則》第14.61條/《創業板規則》第19.61條,此項估值被視為盈利預測。

若上市發行人在根據須予公布交易規則刊發的公告內披露此項能產生收益的資產之估值,上市發行人是否須遵守《主板規則》第14.62條/《創業板規則》第19.62條所述的正式匯報規定?
 

答:

根據《主板規則》第14.62條/《創業板規則》第19.62條,若公告載有有關上市發行人或現為/建議成為其附屬公司的公司之盈利預測,有關的正式匯報規定便將適用。

在此個案中,即使就產生收益的資產所作的盈利預測未必屬《主板規則》第14.62條/《創業板規則》第19.62條所指的情況,但若上市發行人在公告內載有其將予收購的資產(尤其是當收購的資產將成為上市發行人一項重要的資產)之盈利預測,其必須確保遵守《主板規則》第2.13條/《創業板規則》第17.56條的規定。

此外,上市發行人亦須注意,若建議中的收購因構成主要交易或更高級別的交易類別而令到上市發行人必須刊發通函,其須就通函內所載的有關資產之盈利預測遵守《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第29(2)段的正式匯報規定。

常問問題系列 7,編號 22
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.62條、第14.66(2)條、第2.13條附錄一B部29(2)段/ 《創業板上市規則》第19.62條、第19.66(3)條、第17.56條附錄一B部29(2)段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)

 

問:

上市發行人已根據《主板規則》第14.44條/《創業板規則》第19.44條就建議中的主要交易取得股東書面批准。聯交所已根據上市發行人提供的資料,接納以有關的股東書面批准取代舉行股東大會。

由於擬進行的交易不會經由股東大會表決,該宗交易的通函是否仍須根據《主板規則》第14.63(2)(c)條/《創業板規則》第19.63(2)(c)條,載有董事就股東應採取的表決行動給予的建議?
 

答:
 
《主板規則》第14.63(2)條/《創業板規則》第19.63(2)條載有須予公布交易若須表決或獲股東批准時,其通函須載有的若干資料。根據《主板規則》第14.63(2)(c)條/《創業板規則》第19.63(2)(c)條,建議交易的通函須載有董事對股東應如何表決的建議,並根據董事的意見,指出建議交易是否公平合理以及符合股東整體利益。

就所述情況,雖然董事毋須向股東建議應如何表決,但通函內必須披露董事對建議交易是否公平合理以及符合股東整體利益的意見。  

常問問題系列7,編號24.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.63(2)(c) 條/ 《創業板上市規則》第19.63(2)(c)條
於28/11/2008刊登


問:

若有關須予公布交易的通函載有盈利預測,《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第29(2)段規定,財務顧問須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂,並須就此作出報告,而該報告亦須在通函內刊載。

若上市發行人並無就須予公布的交易委任財務顧問,其董事可否自行確認他們是經過適當與審慎的查詢後才作出有關盈利預測?
 

答:

就須予公布的交易而言,《主板規則》第14.62(3)條/《創業板規則》第19.62(3)條規定,若公告載有盈利預測,但有關交易並無委任財務顧問,則上市發行人可提供由董事會發出的函件,確認該項預測乃經其適當及審慎的查詢後方行制訂。

就所述情況,我們可能會對通函引用《主板規則》第14.62(3)條/《創業板規則》第19.62(3)條的原則,即就附錄一B部第29(2)段的規定接納董事會所提供的確認。上市發行人應就該等情況事先諮詢聯交所的意見。  

常問問題系列 7,編號 23 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.66(2)條、附錄一B部29(2)段/ 《創業板上市規則》第19.66(3)條、附錄一B部29(2)段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)



問:

上市發行人正就建議中的主要交易編制通函。

《主板規則》第14.66(10)條/《創業板規則》第19.66(11)條規定,上市發行人的通函須載有根據《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第28段有關集團於最後實際可行日期的負債聲明。上市發行人可否只提述集團在其最近期刊發的經審計賬目或中期報告所披露的負債狀況?
 

答:

該《上市規則》條文規定,上市發行人須在通函內提供集團的最近期的負債聲明,以供股東考慮。上市科一般要求該負債聲明的日期不得早於通函刊發日期之前8個星期,此乃遵照上市科於2008年7月21日向市場人士發出有關新申請人在上市文件內披露負債聲明的函件所載的指引。因此,上市發行人最近期刊發的賬目或中期報告的年結日/期終日未必可視為最後實際可行日期,這要視乎通函發出的日期而定。

此外,上市發行人應注意,根據《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部附註2,附錄一B部第28段所提述的「集團」應詮釋為包括因上市發行人最近期經審計賬目的結算日之後所同意或建議收購而將成為上市發行人附屬公司的任何公司。  

常問問題系列 7,編號 25 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.66(10)條、附錄一B部28段/ 《創業板上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部28段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)



問:

根據《主板規則》第14.66(10)條及14.68(1)條/《創業板規則》第19.66(11)條及19.68(1)條,有關非常重大的出售事項的通函必須根據《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第30段載有有關上市發行人董事就是否有足夠營運資金可供集團運用的聲明。

若上市發行人擬出售附屬公司,而此項出售交易構成非常重大的出售事項,上市發行人在編制上述營運資金聲明時,該聲明應涵蓋集團或是集團餘下的業務?
 

答:

《主板規則》/《創業板規則》附錄一B部第30段規定,集團的營運資金聲明須包括上市發行人及其附屬公司(包括將予出售的附屬公司)。附錄一B部的附註並無具體說明載於第30段的規定不涵蓋將予出售的附屬公司。  

常問問題系列 7,編號 26 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.66(10)條、附錄一B部30段/ 《創業板上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部30段
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)



問: 

上市公司就一項主要收購交易刊發的通函將載有收購目標公司的會計師報告、有關營運資金是否充足的聲明及債務聲明。

(1) 《上市規則》規定,上市公司須提供由其財務顧問或核數師發出的函件,確認營運資金聲明是由董事經過審慎周詳查詢後作出,而提供融資的人士或機構已書面確認該等融資的存在。聯交所是否接受由上市公司的申報會計師(而非財務顧問或核數師)提供確認信?  
 
(2) 債務聲明是否須經由專業會計師或顧問審閱?
 

答:
 
(1) 我們一般會接受由申報會計師就通函所載營運資金聲明而發出的確認信。  
 
(2) 《上市規則》並無明確規定債務聲明須經由專業會計師或顧問審閱。上市公司可自行決定是否須要安排有關審閱工作。

常問問題系列9,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.66(10)及(12)條 / 《創業板上市規則》第19.66(11)及(13)條
於14/12/2009刊登

 

問:

《主板規則》第14.67條/《創業板規則》第19.67條載有就構成主要交易的收購交易所刊發的通函的具體披露規定。

上市發行人是否須就涉及成立合營企業的主要交易遵守《主板規則》第14.67條/《創業板規則》第19.67條所載的披露規定?
 

答:
 
當釐定《主板規則》第14.67條/《創業板規則》第19.67條是否適用時,聯交所會考慮建議中的交易是否涉及上市發行人收購資產。

一般而言,若成立合營企業只涉及上市發行人及合營夥伴以現金注資,則由於該項交易並不涉及上市發行人收購資產,《主板規則》第14.67條/《創業板規則》第19.67條的披露規定將不適用。

若成立合營企業涉及合營夥伴向將成為上市發行人附屬公司的合營企業注入資產(不包括現金)(「注入資產」),該項安排實際上會產生上市發行人收購注入資產的情況。在該等情況下,若該收購按百分比率被分類為主要交易,則《主板規則》第14.67條/《創業板規則》第19.67條的披露規定將適用。  

常問問題系列7,編號27.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.67 條/ 《創業板上市規則》第19.67條
於28/11/2008刊登
 

問:

《主板規則》第14.67(6)(b)(i)條/《創業板規則》第19.67(6)(b)(i)條規定,就涉及收購任何會產生收益並具有可識別的收入或資產估值的資產(業務或公司除外)的主要交易而刊發的通函,必須載有「前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及(如有)有關資產的估值(如賣方持有資產的時間較短,則可少於 3 個財政年度) ......」。

上市發行人現正就涉及收購若干項會產生收益的資產的主要交易建議編制通函。若賣方並無提供有關將予收購資產的損益表及估值,《主板規則》第14.67(6)(b)(i)條/《創業板規則》第19.67(6)(b)(i)條的規定是否適用?
 

答:
 
就《主板規則》第14.67(6)(b)(i)條/《創業板規則》第19.67(6)(b)(i)條而言,若將予收購的目標資產具有可識別的收入,上市發行人必須編制該等資產的損益表,當中的數字應來自相關簿冊及紀錄,以收載在建議中的主要交易的通函內。因此,當上市發行人簽訂收購建議的協議時,我們預期上市發行人會確保其及其申報會計師當時或稍後會獲得相關的簿冊及紀錄,以遵守有關規定。

目標資產如有估值,通函亦要收載有關資料。  

常問問題系列7,編號28.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.67(6)(b)(i)條 / 《創業板上市規則》第19.67(6)(b)(i)條
於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)


問: 

聯交所會否授出寛免,容許發行人毋須嚴格遵守補充通函的披露規定?
 

答:
 
《上市規則》新訂條文旨在將聯交所現行做法編納成規,在時間上給予寛免,容許發行人在稍後時間當所有資料都齊備時才刊發補充通函。至於任何寛免嚴格遵守補充通函有關披露規定的申請,將按個別情況考慮。  

常問問題系列8,編號46.事宜16
有關《上市規則》:《主板上市規則》第19.67A條
於28/11/2008刊登



問:

上市發行人如擬暫緩遵守初步通函的披露規定,是否須事先經聯交所同意?
 

答:
是,發行人必須令聯交所確信,其已符合《主板規則》第14.67A條第(1)(a)、(b)及(c)段/《創業板規則》第19.67A條第(1)(a)、(b)及(c)段所載條件。我們亦鼓勵發行人盡早諮詢聯交所的意見。  

常問問題系列8,編號45.事宜16
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.67A(1)條 / 《創業板上市規則》第19.67A(1)條
於28/11/2008刊登
 

問:

上市發行人擬於2008年7月中發送非常重大的出售事項的通函。由於上市發行人的財政年度結束日為12月31日,其擬根據《主板規則》第14.68(2)(a)(i)條附註1,在通函內收載集團餘下業務截至2007年12月31日止三個財政年度及匯報期末段 (即由2008年1月1日至2008年4月30日) 的會計師報告。

上市發行人是否須在發送通函時,刊發公告披露匯報期末段的財務資料?
 

答:
 
雖然《主板規則》第十四章/《創業板規則》第十九章並無明文規定,要求在公告內披露集團餘下業務在會計師報告內所呈報的匯報期末段的財務資料,但上市發行人必須遵守《主板規則》第13.09條/《創業板規則》第17.10條的一般披露責任。若在編制通函過程中出現任何須根據內幕消息條文作出披露的資料,發行人須同時按《主板規則》第13.09(2)(a)條/《創業板規則》第17.10 (2)(a)條2 公布有關資料。

註: 
1.《上市規則》編號於2010 年7月更新。

2.已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。(本註於2013年1月增補)  

常問問題系列7,編號29.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條1/ 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i) 條1
於28/11/2008刊登(於02/01/2013更新)


問: 

發行人選擇在非常重大出售事項通函內披露發行人集團財務資料時獨立披露所出售項目的資料(即《上市規則》內的選擇(B))。

(a)  發行人應披露所出售項目的哪些財務資料?

(b) 核數師或申報會計師可否就已經審計的發行人集團財務資料給予審閱意見?發行人應否就其集團的財務資料收載會計師報告而非審閱報告?
 

答:
 
(a) 發行人應以附註方式,註明在發行人集團的資產負債表,損益表及現金流量表中包含所出售項目的資料。一般而言,該資料包括所出售項目的資產負債表,損益表及現金流量表。此乃編製集團餘下業務的備考財務資料時所須的資料。  
 
(b) 發行人應就此與其核數師或申報會計師商討,並自行決定合適類型的保證。

常問問題系列11,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條 / 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條
於20/05/2010刊登

 

問: 

此項規則規定財務資料須包括資產負債表、損益表、現金流量表及股本權益變動報表。該等報表須收載哪些詳情?
 

答:
 
該等報表應至少載有發行人最近刊發的年度賬目內所呈列的各個主要組成部份及分項資料。  

常問問題系列11,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i) 條/ 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條
於20/05/2010刊登

 

問: 

「《香港會計準則》第1號(經修訂)──財務報表的列報」要求實體須以下列方式列報某一段期間內所計入的所有收益及支出項目:

(a) 單一張全面損益表;或

(b) 兩張報表:一張展示收益或虧損項目的報表(獨立損益表),另一張以收益或虧損為首項繼而展示其他全面損益項目的報表(全面損益表)。

請清楚說明此規則中有關「損益表」的披露規定。
 

答:
 
選擇(a)或(b)均可接受。  

常問問題系列11,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條 / 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條
於20/05/2010刊登

 

問: 

上市公司是否可以在其非常重大出售事項通函內按選擇(A)披露部分財務資料,另按選擇(B)披露另一部分資料?例如:上市公司可否:

-  按選擇(B)披露集團三個財政年度的財務資料,而最近一個會計年度的結算日期距通函日期超過六個月(當中,把所出售項目的資料獨立披露);及

- 按選擇(A)披露所出售項目於匯報期最後的非完整財務期間的財務資料?
 

答:
 
不可以。發行人應選定一個方案來披露整段期間的財務資料(包括三個財政年度及匯報期最後的非完整財務期間)。  

常問問題系列11,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i) 條/ 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條
於20/05/2010刊登

 

問: 

根據此項規則,核數師或申報會計師在審閱有關財務資料時應採納哪套準則?
 

答:
 
核數師或申報會計師的審閱工作應根據香港會計師公會或國際審計及鑒證準則理事會(IAASB)刊發的相關準則進行。現時審閱工作適用的準則包括HKSRE 2400 / 2410或ISRE 2400 / 2410。  

常問問題系列11,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條 / 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條
於20/05/2010刊登

 

問: 

發行人是否需要在非常重大出售事項通函內刊載其核數師或申報會計師的審閱報告?
 

答:
 
不需要,但通函內須說明有關財務資料已經發行人的核數師或申報會計師審閱,以及(如適用)須說明於審閱報告內的任何修訂的詳情。

(註:釐清「修訂」一詞的用法見常問問題053-2019。) 

常問問題系列11,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條 / 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條
於20/05/2010刊登
(於01/03/2019更新)
 

問:

此項規則的附註2訂明,若所出售項目的資產沒有在發行人的綜合賬目內入賬,聯交所或可放寬相關的披露規定。

聯交所會在哪些情況下放寬相關的披露規定?
 

答:
 
就收購公司少數股東權益而構成的主要交易,現時有類似條文豁免編制會計師報告的規定。是次修訂就是仿效此項豁免而應用於非常重大的出售事項。  

我們會考慮發行人能否獲取所出售項目的賬目及紀錄以編制所需資料;通函是否已經載有充足資料給股東了解出售情況等等。我們將因應個別情況授出有關豁免。  

常問問題系列11,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條附註2 / 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條附註2
於20/05/2010刊登


問: 

在一項非常重大出售事項中,上市公司擬出售其於兩年前購入的公司的權益。上市公司的通函內可否只列載購入該公司之日以後的財務資料?
 

答:
 
通函應載有所出售項目至少三個財政年度的財務資料。  

常問問題系列11,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14.68(2)(a)(i)條, 第4.06(1)(a)條附註/ 《創業板上市規則》第19.68(2)(a)(i)條,第7.05(1)(a)條附註
於20/05/2010刊登

 

問:

(i) 由於聯交所已參照有關審計報告的經修訂《香港審計準則》更新《上市規則》中所用的審計術語,《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條已界定「非無保留意見」及「非標準報告」的定義。但《上市規則》中並無「修訂」的涵義。

請釐清「修訂」一詞的用法。
 
(ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論(例如常問問題004-2017),則《上市規則》以及聯交所發布的詮釋和指引所指的「修訂」有何涵義?

在這種情況下,請釐清「修訂」一詞的用法。
 

答:

(i) 「修訂」只是個通稱,具體涵義須按相關《上市規則》條文的文意詮釋。

審計工作

《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條的「非無保留意見」及「非標準報告」二詞所涉及的,是載有審計意見的會計師報告或核數師報告。

如《上市規則》條文明言提及「非無保留意見」,則該條所述的「修訂」應理解為「非無保留意見」。

同理,如《上市規則》條文明言提及「非標準報告」,則該條所述的「修訂」應理解為「非標準報告」。

下表概述現行《上市規則》及《香港審計準則》所用的術語:

 
所用術語
 
涵義 現行
《上市規則》
《香港審計準則》
影響核數師意見的事宜:
- 保留意見
- 否定意見
- 無法表示意見
 
非無保留意見 非無保留意見
影響核數師意見的事宜:
- 保留意見
- 否定意見
- 無法表示意見

及/或

不影響核數師意見的事宜:
- 強調事項
- 與持續經營相關的重大不確定性
 
非標準報告 無特定
對應詞語
(ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論,則《上市規則》及「常問問題」所指的「修訂」應理解為:

審閱工作

(a) 經修訂的審閱結論(即保留結論或否定結論又或不發表結論);及/或

(b) 強調事項段,又或點出與持續經營相關的重大不確定性(而不影響審閱結論)的段落。

(註:審閱的範圍遠較根據香港會計師公會發布的相關準則(或國際審計及鑒證準則理事會及中國財政部發布的相等準則)進行審計的範圍為少。現時,香港會計師公會所發布有關審閱工作的適用準則為《香港審閱準則》第2400號(經修訂)及第2410號(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
 

常問問題 053-2019
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.014.1814.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段、附錄一E部第35段、附錄十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市規則》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段
於01/03/2019刊登

 

問:

《主板規則》第14.68(3)條/《創業板規則》第19.68(3)條規定,上市發行人須根據《主板規則》附錄十六第32段/《創業板規則》第18.41條在非常重大的出售事項的通函內披露集團餘下業務的財務資料。

請清楚闡明該項披露的匯報期。
 

答:
 
如在通函內披露上市集團的財務資料(即按《主板規則》第14.68(2)(a)(i)(B) 條 /《創業板規則》第19.68(2)(a)(i)(B)條所披露者),按《主板規則》第14.68(3)條所披露的資料之匯報期,應跟該等上市集團財務資料的匯報期相同。

如在通函內披露出售目標的財務資料(即按《主板規則》第14.68(2)(a)(i)(A) 條 /《創業板規則》第19.68(2)(a)(i)(A)條所披露者),按《主板規則》第14.68(3)條所披露的資料之匯報期,應包括上市集團已刊發的財務資料之匯報期(即根據上市集團已刊發財務資料之最近三個財政年間,及(如適用) 最近的中期財政期間)。

註:  我們於2010年7月更新此常問問題,以反映2010年6月所作的規則修訂。  

常問問題系列7,編號30.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(3)條 / 《創業板上市規則》第19.68(3)條
於28/11/2008刊登(於02/07/2010更新)

 

問: 

上市公司給予X先生一項可向上市公司收購一項資產的選擇權。X先生為獨立第三方,可酌情行使該選擇權。上市公司已遵守《上市規則》中關於須予公布交易的規定,猶如X先生行使有關選擇權的情況一樣。

倘X先生其後成為上市公司的關連人士,上市公司是否須就給予選擇權遵守《上市規則》的關連交易規定,猶如X先生行使有關選擇權的情況一樣?
 

答:
 
否。上市公司須在行使、轉讓選擇權時或選擇權行使期屆滿時、又或X先生通知上市公司不會行使選擇權時,遵守相關公告規定。  

常問問題系列20,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.74條第14.77條第14A.69條 / 《創業板上市規則》第19.74條第19.77條第20.59條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

上市發行人擬進行的交易涉及獨立第三者向上市發行人授予選擇權,讓上市發行人可向獨立第三者購入一項資產。選擇權由上市發行人決定是否行使。 

當上市發行人獲授予選擇權時,其並無任何計劃或時間表可顯示會否或何時會行使選擇權以購入目標資產。  

上市發行人擬就簽訂選擇權協議尋求所需的股東批准。 此外,上市發行人亦擬就行使選擇權尋求股東批准。

於行使選擇權時須支付的總代價實際金額及所有其他有關資料均屬已知悉的資料,並將於尋求股東批准時向股東披露。在上市發行人行使選擇權時,任何相關事實並無出現變化。

(1) 於行使選擇權時,上市發行人是否需要另外尋求股東批准?

(2)  如目標資產的賣方是上市發行人的關連人士,問題(1)的答案會否不同?
 

答:
 
(1) 於簽訂選擇權協議時,上市發行人除須就此尋求所需的股東批准外,亦可同時就行使選擇權尋求所需的股東批准。取得有關批准後,上市發行人將已符合《主板規則》第14.76(2)條/《創業板規則》第19.76(2)條有關須予公布交易的股東批准規定。  
 
(2) 如當上市發行人行使選擇權時賣方是其關連人士,則不論在簽訂選擇權協議時是否已就行使選擇權獲得股東批准,上市發行人一律須按《主板規則》第14A.79(3)條/《創業板規則》第20.77(3))條的規定計算在行使選擇權時的百分比率。視乎有關百分比率的計算結果,上市發行人或須於行使選擇權時符合有關公告、匯報及股東批准的規定。  

常問問題系列7,編號60.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.79(3)條,第14.76(2)條/ 《創業板上市規則》第20.77(3)條,第19.76(2)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

新《公司條例》有關財務資助的條文是否影響《上市規則》關於香港註冊發行人的財務資助?
 

答:
 
不會。正如現行《公司條例》,新《公司條例》有關財務資助的條文僅涉及一間公司或其附屬公司就購入其本身股份而提供資助。《上市規則》規管的卻是發行人提供財務資助(不論是否為購回其本身股份或其他原因),因此,於香港註冊的發行人須同時遵守新《公司條例》及《上市規則》中任何關於財務資助的適用條文。

常問問題系列26,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第十四十四A章/ 《創業板上市規則》第十九二十章
於21/02/2014刊登

第十四A章


問:

孖展融資活動乃證券公司的主要業務。此等交易會否被視作財務資助?而發行人是否需要遵守披露規定?

「經營銀行業務的公司」是否包括持有放債人牌照的公司?
 

答:

孖展融資活動屬財務資助,而證券公司不屬於「經營銀行業務的公司」。因此,發行人須遵守披露、申報及/或經股東批准的相關規定。

「經營銀行業務的公司」的定義不包括持有放債人牌照的公司。

常問問題系列1,編號55.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.06(3)條, 第14A.06(17)條,第 14A.88條 / 《創業板上市規則》第20.06(3)條,第 20.06(17)條,第 20.86條
於30/03/2004刊登(於01/07/2014更新)



問:

發行人擬取得股東書面批准以進行一項主要交易,並在公告內作出相關的披露。發行人是否須在刊發公告前先取得聯交所批准此項安排?
 

答:

《上市規則》並無明確規定,發行人在獲取股東書面批准主要交易這項安排上,須事先取得聯交所同意。儘管如此,若有關書面批准是來自一批股東,《上市規則》規定發行人須向聯交所提供充足資料,以證明該等股東為「有密切聯繫的股東」。

如主要交易亦屬關連交易,根據關連交易規則,發行人須向聯交所申請豁免遵守召開股東大會的規定。

常問問題系列9,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.44條,第14A.06(5)條,第14A.37條 / 《創業板上市規則》第19.44條,第20.06(5)條,第20.35條
於14/12/2009 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

根據上市公司與其控股股東之間的非競爭協議,上市公司獲授予優先購買權,讓它可向控股股東按照雙方磋商的價格及條款購買若干資產。

當控股股東擬出售資產時,如上市公司決定不行使該優先購買權,有關決定會否被視爲「不行使選擇權」,因而需遵守關連交易規定?
 

答:

由於收購條款將會經雙方磋商後才釐定,該優先購買權不會按《上市規則》第14A.06(27)條被界定為一項選擇權。因此不行使該優先購買權並不會構成「不行使選擇權」。

常問問題系列28,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.06(27)條,第14A.24(2)(a)條 / 《創業板上市規則》第20.06(27)條,第20.22(2)(a)條
於21/03/2014刊登
 

問:

甲公司是上市公司的聯營公司。

X先生為上市公司董事。倘X先生亦是:

(a)甲公司的董事;

(b)甲公司的股東,

甲公司是否屬上市公司的關連人士?
 

答:

(b)甲公司不會純粹因爲X先生是甲公司董事而成爲上市公司的關連人士。

(c)這視乎X先生於甲公司的股權而定。

(i)倘X先生可在甲公司股東大會控制10%或以上的投票權:
-甲公司為「共同持有實體」,而X先生提供予甲公司/獲甲公司提供的任何財務資助,對上市公司而言,亦屬《上市規則》第14A.26條所指的關連交易。
-對上市公司而言,收購甲公司權益為《上市規則》第14A.28條所指的關連交易。

(ii)倘X先生可在甲公司股東大會控制30%或以上的投票權,又或可控制甲公司董事會絕大部分成員的組成,甲公司屬X先生的聯繫人,因而是上市公司的關連人士。對上市公司而言,與甲公司的任何交易(包括財務資助)均屬關連交易。

常問問題系列20,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.07條,第14A.26條,第14A.28條/ 《創業板上市規則》第20.07條,第20.24條,第20.26條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

《上市規則》中關於關連交易的條文是否適用於按新《公司條例》第11部獲得豁免的授予貸款給董事或其有關連實體(定義見新《公司條例》)?
 

答:

新《公司條例》第11部規管董事的公平處事以及涉及董事及其有關連實體的交易。

由於新《公司條例》第11部所規管交易範圍與《上市規則》中有關關連交易的條文有所不同,香港註冊發行人訂立涉及董事或其有關連實體(定義見新《公司條例》)或關連人士或聯繫人(定義見《上市規則》)的貸款交易時,必須確保其同時符合新《公司條例》及《上市規則》中任何適用規定。

常問問題系列26,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.07條第14A.76條, 第14A.8714A.90條 / 《創業板上市規則》第20.07條,第 20.74條, 第20.8520.88
於21/02/2014刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

上市發行人所持有的共同控制實體之主要股東是否屬《主板規則》第十四A章/《創業板規則》第二十章所界定的「關連人士」?
 

答:

這將視乎該共同控制實體是否屬《主板規則》/《創業板規則》第1.01條所指的「附屬公司」。

如該共同控制實體按《主板規則》第1.01條/《創業板規則》第1.01條所述為上市發行人的「附屬公司」,則按《主板規則》第14A.07條/《創業板規則》第20.07條所述,其主要股東便為上市發行人的關連人士。根據《上市規則》第1.01條,「附屬公司」包括:
(a)「附屬企業」(按《公司條例》附表1所界定的涵義);
(b)任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體;及
(c)其股本權益被另一實體收購後,會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體。

常問問題系列7,編號33.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.07(1)條 / 《創業板上市規則》第20.07(1)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

甲附屬公司是上市公司的非全資附屬公司,其股權由上市公司及X實體分別持有90%及 10%。

X實體及甲附屬公司是否屬上市公司的關連人士?
 

答:

X實體是甲附屬公司的主要股東,因此屬上市公司的關連人士,除非X實體屬於《上市規則》第14A章任何豁免範圍之内(例如:《上市規則》第14A.09條所述的非重大附屬公司豁免)。

倘X實體亦是「發行人層面的關連人士」(例如上市公司董事、主要行政人員或主要股東,或其中任何一方的聯繫人),甲附屬公司是一家關連附屬公司,因而成爲上市公司的關連人士。

倘X實體成為關連人士純粹因爲其與甲附屬公司(及上市公司任何其他附屬公司)的關係,甲附屬公司則不屬上市公司的關連人士。

常問問題系列20,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.07(1)條,第14A.07(5)條,第14A.09條,第14A.16(1) 條/ 《創業板上市規則》第20.07(1)條,第20.07(5)條,第20.08條,第20.14(1)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

一個月前,上市公司出售其附屬公司(A公司)。

由於在出售交易前,X先生是A公司的董事,X先生按《上市規則》第14A.11(2)條是上市公司的關連人士。X先生與上市集團沒有其他關連。

上市公司可否就其擬與X先生進行的交易應用「非重大附屬公司豁免」?
 

答:

如屬以下的情況是可以的:在上市公司與A公司之間的母子公司關係結束時,按《上市規則》第14A.09條,A公司屬「非重大附屬公司」。

常問問題系列10,編號5A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.07(2)條,第14A.09條 / 《創業板上市規則》第20.07(2)條,第20.08條
於17/9/2010 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

發行人完成了配售新股。按此規則評定一附屬公司是否「非重大」時,發行人是否須就配售新股所得款項調整資產比率?
 

答:

不需要。發行人應使用其集團經審核賬目內的總資產金額,不需作任何調整;而該經審核賬目須為此規則所指定財政年度的經審核賬目。

常問問題系列10,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09 條/ 《創業板上市規則》第20.08條
於20/05/2010 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

發行人在數月前購入甲公司的大部分股權。

按此規則評定甲公司是否屬「非重大附屬公司」時,發行人可否參考甲公司在收購日期後之期間所錄得的總資產、溢利及收入?
 

答:

不可以。發行人應以此規則所述的最近一個財政年度/三個財政年度的財務資料,作為評估基礎,當中可能包括甲公司在收購日期前的財務資料。

常問問題系列10,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09 條/ 《創業板上市規則》第20.08條
於20/05/2010 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

發行人最近與第三者合組合營企業。

該合營企業是發行人的非全資附屬公司,但其仍未刊發首份賬目。發行人可否採納「非重大附屬公司豁免」?如可以,發行人應如何計算各個百分比率?
 

答:

即使新成立的附屬公司沒有全年賬目,發行人仍可採納有關豁免。發行人可建議採用其他規模測試去評定該附屬公司是否重大。

就所述情況,若發行人改按其於合營企業的資本承擔總額計算資產比率,一般是可以接受的。由於該合營企業是新成立的公司,盈利比率及收益比率均不適用。發行人應諮詢聯交所的意見。

常問問題系列10,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09 條/ 《創業板上市規則》第20.08條
於20/05/2010 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

按此規則評定附屬公司是否「非重大」時,發行人可否不時由採用「三年測試」改為採用「一年測試」,又或由採用「一年測試」改為採用「三年測試」?
 

答:

可以。這兩個測試都是用來衡量一家附屬公司是否「重大」。

常問問題系列10,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09 條/ 《創業板上市規則》第20.08條
於20/05/2010 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

若附屬公司的業績在過去三年出現波動(譬如因為附屬公司在某一年有異常的業績表現),發行人可否應用「異常測試」(anomalous test)?
 

答:

「異常測試」不適用於所述情況,因為「異常測試」是應用於以下情況:個別百分比率與其他百分比率的結果有很大差異,或個別百分比率未能反映附屬公司的重大性。

常問問題系列10,編號.5
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09 條/ 《創業板上市規則》第20.08條
於20/05/2010 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司簽訂一份協議,將物業出租予旗下附屬公司的董事X先生。該協議為期3年,並載有固定條款。

簽訂租約時,X先生並不符合「非重大附屬公司豁免」的豁免條件。上市公司已遵守適用的關連交易規定。

若一年後X先生符合豁免條件,上市公司是否仍須在餘下租期遵守申報及年度審核的規定?
 

答:

一年後,上市公司可刊發公告,說明將應用該豁免於有關租賃交易。只要X先生在餘下租期內符合豁免條件,上市公司就無須遵守申報及年度審核的規定。但其後如X先生不再符合豁免條件,上市公司便須遵守公告、申報及年度審核的規定。

另一個選擇是:上市公司可在未來兩年就其租賃交易繼續遵守申報及年度審核的規定。如上市公司這樣做的話,當 X先生不再符合豁免條件時,上市公司則無須再次遵守公告規定。

常問問題系列10,編號7.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09 條/ 《創業板上市規則》第20.08條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)

 
 
 

問:

上市公司擬將「非重大附屬公司豁免」(或「被動投資者豁免」)應用於下列與X公司進行的持續關連交易:

(a) 上市公司擬持續向X公司購買原材料。現時X公司符合豁免條件。
 
            (i) 雙方是否須就此等採購交易簽訂一份框架協議?

            (ii) 若雙方現就此等採購交易簽訂一份框架協議 (如為期3年),是否意味著所有根據此協議進行的採購交易均可獲得豁免?

(b)上市公司並與X公司簽訂一份租用辦公室的協議。該協議為期3年,並載有固定條款。若X公司一年後不再符合豁免條件,上市公司是否須要遵守關連交易規則?

答:

(a)(i) 若該等採購交易按《上市規則》屬豁免交易,上市公司則毋須就交易簽訂一份框架協議。 

(a)(ii) 不可以。框架協議並非屬載有固定條款的協議。若X公司在該三年期內不再符合豁免條件,上市公司其後向X公司採購原材料,須遵守所有適用的關連交易規則。

(b) 在獲悉有關情況後,上市公司只須立即遵守申報、年度審核及公告的規定。

常問問題系列10,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09條,第14A.60條,第14A.99條,第14A.100條 / 《創業板上市規則》第20.08條,第20.58條,第20.97條,第20.98條
於20/05/2010 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

若一名人士僅因為與發行人非重大附屬公司有關連而成為發行人的關連人士,非重大附屬公司的豁免是否適用於發行人向此人士配發新股?
 

答:

適用,但發行人須確保其已取得特定或一般性授權,可根據《上市規則》第13.36條發行新股。

常問問題系列20,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09條 / 《創業板上市規則》第20.08條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

上市公司從A公司(上市公司旗下一家附屬公司的主要股東)收購若干固定資產。該收購構成一項關連交易,須遵守公告及年度申報規定。

如A公司在年底根據上市公司的業績能符合「非重大附屬公司豁免」的條件,上市公司是否仍需要在其隨後刊發的年報中申報以上收購交易?
 

答:

需要。上市公司須遵守適用於其進行交易時候的關連交易規定。

常問問題系列28,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09/ 《創業板上市規則》第20.08
於21/03/2014刊登
 

問:

上市公司與 A公司(上市公司旗下一家附屬公司的主要股東)簽訂了一份框架協議,向A公司按不時訂定的價格購買若干原材料。由於A公司能夠符合「非重大附屬公司豁免」的條件,此交易於簽訂協議時,並不構成一項關連交易。

如果一年後,A公司不再符合「非重大附屬公司豁免」的條件(因此它成爲一名附屬公司層面的關連人士),有哪些關連交易規定適用於此個案?
 

答:

如上市公司繼續根據框架協議進行交易,除非交易可按照最低豁免水平獲全面豁免遵守關連交易規定,否則上市公司需遵守公告、年度申報及年度審核規定。

常問問題系列28,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.09,第14A.60條第14A.101條/ 《創業板上市規則》第20.08條第20.58條,第20.99條
於21/03/2014刊登
 

問:

幾個月前,上市公司與A先生進行了一項純屬一次性的交易(「前一次交易」)。在進行該交易時,A先生能夠符合「非重大附屬公司的豁免」的條件。

A先生最近被委任為上市公司的董事,因而不再符合「非重大附屬公司豁免」的條件。如上市公司與A先生進行一項新的交易,上市公司是否需要就遵守關連交易規定而將這項新交易與前一次交易合併計算?
 

答:

不需要,因爲前一次交易對於上市公司並不屬一項關連交易。
  
常問問題系列28,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.09條,第14A.81條 / 《創業板上市規則》第20.08條,第20.79條
於21/03/2014刊登


問:

上市公司計劃以發行新股作為代價向A先生進行資產收購。

A 先生是上市公司若干非重大附屬公司的董事。若A 先生於建議交易時符合《上市規則》第14A.09條有關非重大附屬公司的要求,該交易是否需要遵守《上市規則》第14A章「關連交易」的規定?
 

答:

由於A 先生不是上市公司的關連人士,該交易並不屬於《上市規則》第14A章規定的「關連交易」。

常問問題系列28,編號21C.
有關《上市規則》:《主板上市規則》
14A.09條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《創業板上市規則》20.08條、第 17.41(2)條 附註
於29/05/2015刊登
 

問:

根據修訂後的《上市規則》,「緊密聯繫人」及「聯繫人」的定義包括任何在以下信託中具有受託人身份的受託人:任何董事、最高行政人員或主要股東(為個人股東)或其任何家族權益為受益人的任何信託。

經修訂後的「緊密聯繫人」及「聯繫人」定義是否包括在以下信託中為受託人的人士:一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信託?
 

答:

是。就「緊密聯繫人」及「聯繫人」的定義而言,任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。這將包括在以下信託中具有受託人身份的受託人: 任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益實益操控的公司為受益人的任何信託。同樣地,凡主要股東為一家公司,「緊密聯繫人」及「聯繫人」包括在該主要股東的附屬公司為受益人的任何信託中,具有受託人身份的受託人。

常問問題系列1,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條,第14A.12(1)(b)條,第 14A.13(2)條 / 《創業板上市規則》第1.01條, 第20.10(1)(b)條, 第20.11(2)條
於30/03/2004刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

在相關《上市規則》修訂生效前,上市公司就若干持續關連交易簽訂協議,並已遵守適用於該協議的公告、通函及/或股東批准規定。

《上市規則》修訂生效後,上市公司可否就該協議下進行的持續關連交易使用新/修訂後規則? 
 

答:

可以,惟在《上市規則》修訂生效後根據該協議進行的交易必須能夠符合該等新/修訂後規則的所有豁免條件(例如交易的總額必須少於300港元而按修訂後的《上市規則》可獲全面豁免)。上市公司可公佈其將於該等交易使用有關豁免,因而不需為交易在隨後刊發的年報中遵守年度申報或年度審核的規定。

常問問題系列28,編號25.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.12(1)(a)條, 第14A.14條,14A.76(1)(c)條, 第14A.96條,第14A.97條/ 《創業板上市規則》第20.10(1)(a)條, 第20.12條,第20.74(1)(c)條, 第20.94條, 20.95條
於21/03/2014刊登


問:

上市公司委任受託人A作為其僱員股份計劃的受託人,該計劃的參與者範圍廣泛,包括上市公司董事及若干並不屬關連人士的僱員。由於上市公司董事在計劃中的權益合計少於30%,根據《上市規則》第14A.12(1)(b)條,受託人A並不屬董事的「聯繫人」,因此並不屬上市公司的關連人士。

(a) 受託人A是否屬《上市規則》第1.01條所述董事的「緊密聯繫人」?

(b) A公司代表計劃受益人持有的股份會否被視為「由公眾人士持有」?

(c) 受託人A(作為計劃受託人)持有上市公司已發行股份總額逾10%。根據計劃,受託人A不得行使股份所附帶的投票權。受託人A是否屬上市公司的主要股東?
 

答:

(a) 是。《上市規則》第14A.12(1)(b)條所述的「聯繫人」定義豁免並不適用於《上市規則》第1.01條的「緊密聯繫人」定義。

(b) 不會,因為受託人A是上市公司董事的緊密聯繫人,因此就第8.24條而言其屬核心關連人士。

(c) 不是。受託人A並不符合《上市規則》第1.01條所述「主要股東」的定義。

常問問題系列28,編號4A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第8.24條、第14A.12(1)(b)條/ 《創業板上市規則》第1.01、第11.23(11)附註2及3條、第20.10(1)(b)條
於01/07/2014刊登


問:

如關連人士在一個僱員股份計劃或職業退休計劃的權益合共少於30%,該計劃會否因爲這個情況而被視為它是爲了廣泛參與者而設立?
 

答:

不會。有關計劃必須同時符合該兩項條件才能應用「受託人權益豁免」。至於計劃是否為廣泛參與者而設立,則將會視乎個別個案的情況而定。
 
常問問題系列28,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.12(1)(b)條/ 《創業板上市規則》第20.10(1)(b)條
於21/03/2014刊登



問:

在評定關連人士在一個僱員股份計劃或職業退休計劃中的合計權益時,發行人是否需計及任何屬於發行人董事或主要股東親屬之權益?
 

答:

這視乎該等親屬在發行人擬與計劃受託人進行的交易中是否被視爲相關董事或主要股東的聯繫人。發行人應向聯交所提供資料去決定會否應用「視作關連條文」;該情況需要作出判斷去考慮這些人士會否從交易中獲取利益。

常問問題系列28,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.12(1)(b)條 / 《創業板上市規則》第20.10(1)(b)條
於21/03/2014刊登



問:

X先生是上市公司的董事。X先生及其兒子分別持有甲公司20%及40%的股權。

上市公司與甲公司之間的交易是否屬關連交易?
 

答:

是。由於X先生與其兒子共同持有甲公司的大部分控制權,故甲公司是X先生的聯繫人,而交易屬上市公司的關連交易。

常問問題系列10,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.12(2)(b)條/ 《創業板上市規則》第20.10(2)(b)條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

X先生為上市公司董事。Y先生是X先生的兄弟。

甲公司是由Y先生所持有;Y先生可在甲公司股東大會行使超過50%投票權。由於甲公司屬由Y先生持有「佔多數控制權的公司」,甲公司是X先生的聯繫人,因此屬上市公司的關連人士。

乙公司是由甲公司擁有51%,為其附屬公司。乙公司是否屬上市公司的關連人士?
 

答:

是。乙公司亦屬Y先生持有的「佔多數控制權的實體」,因為Y先生可通過所持甲公司權益在乙公司股東大會控制超過50%投票權。

常問問題系列20,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.12(2)(b)條 / 《創業板上市規則》第20.10(2)(b)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

在以下情況下B公司是否屬X先生的聯繫人?

 

答:

是,因爲B公司是X先生持有的「30%受控公司」。由於A公司作爲X先生的聯繫人持有B公司超過10%股權,B公司未能根據《上市規則》第14A.14條獲得豁免。

常問問題系列28,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.14條 / 《創業板上市規則》第20.12條
於21/03/2014刊登

 

問:

在以下情況下D公司是否屬X先生的聯繫人?

 

答:

不是。《上市規則》第14A.14條所述的豁免條文適用於這個個案,理由如下:
(i) X先生於D公司45%股權是透過上市公司持有的;及
(ii) C公司不是X先生的聯繫人。X先生及其任何聯繫人均沒直接持有D公司的股權。

常問問題系列28,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.14條/ 《創業板上市規則》第20.12條
於21/03/2014刊登

 

問:

甲公司是上市公司的附屬公司。

X先生為上市公司董事。倘X先生亦是:

(a)甲公司的董事;

(b)甲公司的股東,

甲公司是否屬上市公司的關連人士?
 

答:

(a)甲公司不會純粹因爲X先生為甲公司董事而成爲上市公司的關連人士。

(b)這視乎X先生於甲公司的股權而定。倘X先為可在甲公司股東大會控制10%或以上的投票權,甲公司便是一家關連附屬公司,因而是上市公司的關連人士。

常問問題系列20,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.16(1)條 / 《創業板上市規則》第20.14(1)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

甲公司、乙公司及丙公司為上市公司的非全資附屬公司。



X先生是上市公司的董事。Y先生並非上市公司層面的關連人士。

甲公司是上市公司的關連人士,因為X先生持有甲公司的主要權益。乙公司及丙公司作為甲公司的附屬公司,亦屬關連人士。

此規則所述的豁免是否適用於:

(a) 甲公司與乙公司之間的交易;及

(b) 甲公司與丙公司之間的交易?
 

答:

(a) 適用,因為乙公司僅因其為甲公司的附屬公司而成為關連人士。

(b) 不適用。丙公司屬關連人士是因為其本身為甲公司的附屬公司,以及X先生是其主要股東。有關交易不符合豁免條件。

常問問題系列10,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.17條 / 《創業板上市規則》第20.15條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)


問:

X先生是上市公司的董事。Y先生是X先生的外甥。

X先生及Y先生分別持有甲公司20%及40%的股權。上市公司與甲公司之間的交易是否屬關連交易?
 

答:

是。一般而言,聯交所會將X先生及Y先生所持有甲公司的股權合計而視甲公司為該交易的關連人士。上市公司應諮詢聯交所的意見。   

常問問題系列10,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.21條,第14A.22條 / 《創業板上市規則》第20.19條,第20.20條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)


問:

發行人將以承租人的身份訂立租賃交易,並按HKFRS/IFRS 16將使用權資產確認入賬。
 
(a)
 
發行人該如何按「交易」的定義將該租賃交易分類?
 
(b)
 
《主板規則》第14.04(1)(g)條對收益性質交易的豁免是否適用於該租賃交易?
 
(c)
 
如何計算該租賃交易的百分比率?
 
(d)
 
若租賃是由發行人與關連人士訂立,該租賃交易會被視為一次性的關連交易還是持續關連交易?
 

答:

(a) 發行人會將其對租賃資產的使用權確認入賬為一項資產。按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視作收購資產。

若發行人為承租人,交易不會歸類為《主板規則》第14.04(1)(c)或14.04(1)(d)條所指的融資租賃或營業租賃。
 
(b) 不適用。交易屬資本性質。
 
(c) 上市發行人須計算資產比率及代價比率。分子為發行人按HKFRS/IFRS 16所確認入賬的使用權資產的價值(當中包括租賃費用的現值)。
 
(d) 若租賃的協議為固定條款協議,則該租賃會被視為一次性的關連交易(即收購資本資產)。
 

常問問題系列不適用,編號045-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(c)條 、第14.04(1)(d)條 、第14.04(1)(g)條 、 第14.07條 第14.22條 第14.23條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.04(1)(c)條 、第19.04(1)(d)條 、第19.04(1)(g)條 、第19.07條第19.22條第19.23條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登



問:

發行人不時訂立對其業務營運必要的租賃,例如物業租賃或機器及設備租賃。

發行人是否需要將十二個月內其與同一訂約方訂立的租賃交易合併計算?
 

答:

適用於租賃交易的合併規則於發行人採用HKFRS/IFRS 16後並不會改變。

在所述情況中,聯交所一般不會純粹因為有關租賃交易是與同一訂約方所訂立而要求合併計算。應用合併規則時,聯交所會考慮各租賃交易是否實際上互有關連或相關,及是否存在將一宗租賃交易「分拆」為多宗較小交易以規避須予公布/關連交易規則的問題。聯交所考慮的相關因素包括:

- 各個租賃是否均根據一總協議訂立,又或是同時磋商及訂定;
 
- 各個租賃資產是否構成一個資產的組成部分,及/或
 
- 各個租賃會否共同導致發行人大量參與一項新業務。
 

(另見上市決策LD76-3 (2009)及LD64-1 (2008),當中所提供的原則及指引亦適用於發行人租賃物業或固定資產。)

不過,由於聯交所釐定有關交易是否需要合併計算時會考慮個案的所有相關事實及情況,發行人應按《主板規則》第14.23B14A.84條的規定諮詢聯交所。

常問問題系列不適用,編號046-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.22條第14.23條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》第19.22條 第19.23條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登

 

問:

HKFRS/IFRS 16將適用於2019年1月1日或之後開始的會計年度。

上市發行人追溯應用HKFRS/IFRS 16而將源自現有租賃的使用權資產確認入賬時,是否須就這些租賃重新遵守須予公布或關連交易規則?
 

答:

上市發行人不須就其在採用HKFRS/IFRS 16前按固定條款協議或框架協議訂立的租賃重新遵守須予公布或關連交易規則。現有租賃已根據《主板規則》第十四A章分類為持續關連交易者,發行人應繼續遵守相關規則的規定。

常問問題系列不適用,編號048-2018
有關《上市規則》:《主板規則》 第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(c)條 、第14.04(1)(d)條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.04(1)(c)條 、第19.04(1)(d)條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登



問:

發行人將以承租人的身份訂立租賃交易,例如租用零售店舖經營其零售業務。

根據協議,每年租金將包括: i) 一固定金額(定額租金);及 ii) 一按發行人租賃物業所產生年度銷售額的某個百分比所釐定的可變金額(變動租金)。

根據HKFRS/IFRS 16,發行人將就定額租金確認入賬為一項使用權資產。至於與銷售額掛鈎的實際變動租金則於產生期間在發行人的損益賬中確認為開支。
 
(a)
 
發行人應如何按《主板規則》第十四章計算租賃交易的百分比率?
 
(b)
 
若出租人為關連人士,則發行人應如何按《主板規則》第十四A章為其租賃交易分類?
 

答:

(a) 就定額租金確認入賬的使用權資產,按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視作收購資產。發行人須以使用權資產的價值為分子來計算資產比率及代價比率(見常問問題045-2018(a)及(c))。

與銷售額掛鈎的變動租金將會是發行人在其一般日常業務過程中產生的開支,屬於收益性質,因此毋須遵守第十四章的規定。
 
(b) 若出租人為關連人士:

(i) 確認入賬使用權資產將構成一次性的關連收購事項。發行人須以使用權資產的價值為分子來計算資產比率及代價比率(見常問問題045-2018(d))
 
(ii) 發行人會將與銷售額掛鈎的變動租金在租賃期間入賬為開支。根據《主板規則》第14A.31條,這將視為持續關連交易。

發行人須就協議項下每年須支付的變動租金設定全年上限,並計算收益比率、資產比率及代價比率。

租賃將根據最大的一個百分比率在《主板規則》第十四A章分類。

註: 根據HKFRS/IFRS 16,使用權資產的初次認列會將某些其它種類的變動租金(例如基於指數或利率的變動租金)計算在內,就《主板規則》第十四章第十四A章而言,這些變動租金的處理會與定額租金相同。

常問問題系列不適用,編號046A-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.07條 、第14A.24(1)條 、第14A.31條/ 《GEM規則》第19.04(1)(a)條 、第19.07條 、第20.22(1)條 、第20.29條
於07/12/2018刊登



問:

上市發行人擬向一名不屬關連人士的第三者賣方購入目標公司70%權益。同時,雙方簽訂選擇權協議,同意賣方給予上市發行人可酌情行使的認購權,以購入賣方在目標公司餘下30%的全部權益。 

收購完成後,目標公司將成為上市發行人的附屬公司,賣方亦由於其在目標公司持有重大的股權而成為上市發行人的關連人士。上市發行人行使認購權會否構成《上市規則》所述的關連交易?
 

答:

在上市發行人簽訂選擇權協議時,賣方並非關連人士。但若當上市發行人(酌情)行使選擇權時賣方已成為關連人士,上市發行人行使選擇權將構成《主板規則》第14A.25條 / 《創業板規則》第 20.23條所指的關連交易,而上市發行人須遵守《主板規則》第 14A.79(3)條/《創業板規則》第20.77(3)條的規定。 

常問問題系列7,編號59.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.24(2)(a)條, 第14A.25條,第14A.79(3)條 / 《創業板上市規則》第20.22(2)(a)條, 第20.23條,第20.77(3)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司獲授予一項選擇權,可在其後三年內向其控股股東收購一個煤礦。
(a) 根據該選擇權協議,如未能於簽訂協議12個月內取得相關的採礦牌照,該選擇權就會被終止。該終止選擇權對於上市公司是否構成一項關連交易?

(b) 如上市公司在選擇權期滿時並沒有行使選擇權(但已取得採礦牌照),對於上市公司這是否構成一項關連交易?
 

答:

(a) 不是。由於該選擇權是按協議條款而終止,而上市公司對終止一事並無酌情權,根據《上市規則》第14A.24(2)(a)條附註,這情況是不會構成一項關連交易。

(b) 是。由於上市公司決定不行使該選擇權,它必須根據《上市規則》第14A.79(4)條將交易分類,並在選擇權期滿前遵守適用的公告及股東批准規定。

常問問題系列28,編號8.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.24(2)條 / 《創業板上市規則》第20.22(2)條
於21/03/2014刊登

 

問:

發行人將(以出租人的身份)與關連人士訂立營業租賃。
 
(a)
 
此租賃交易會被視為一次性的關連交易還是持續關連交易?
 
(b)
 
發行人應如何計算此租賃交易的百分比率?
 

答:

(a) 這營業租賃將屬發行人的持續關連交易。發行人須就其按協議所得的年度租金收入設定全年上限。

因應會計處理方法,其分類將有別於發行人以承租人身份與關連人士訂立的租賃交易(見上文常問問題045-2018(d))。
 
(b) 發行人應以最大的全年上限(或實際年度租金收入)作分子,計算資產比率、代價比率及收入比率。

常問問題系列不適用,編號050-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》第20.22(3)條 、第20.29條
於28/09/2018刊登

 

問:

X公司是上市公司的主要股東。  

上市公司擬向獨立第三者收購X公司發行的若干可換股票據。該項交易是否構成上市公司的關連交易?
 

答:

儘管對手方為獨立第三者,該項收購將導致上市公司持有尚未行使的可換股票據,實際上亦即向X公司提供財務資助。因此,該項收購交易構成上市公司的關連交易。

常問問題系列9,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.24(4)條,第14A.25條/ 《創業板上市規則》第20.22(4)條,第 20.23條
於14/12/2009 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司是一家物業發展商,並在多家銀行均不時存有定期存款及結餘。上市公司現建議以一般商務條款在甲公司存入現金存款。

甲公司是一家內地監管機構認可的融資公司,僅向其集團轄下的公司(包括上市公司)提供融資服務。

由於甲公司是一名關連人士,該建議現金存款對上市公司來說,將會是一項第十四A章所指的關連交易。該建議存款是否同時屬於第十四章所指的交易?
 

答:

是。該建議現金存款會被視為上市公司向甲公司提供財務資助,屬於《上市規則》第14.04(1)(e)及14A.24(4)條所界定的「交易」定義範疇。

常問問題系列20,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(e)條 、第14A.24(4)條 / 《創業板上市規則》第19.04(1)(e)條 、第20.22(4)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

X先生為上市公司執行董事,他一直向上市公司提供財務資助支持其業務發展。

上市公司建議向X先生提供一張公司信用卡,用以支付有關上市公司業務的公幹開支。倘X先生使用該信用卡支付其個人開支,上市公司會將該款項與上市公司欠付X先生的款項對銷。

X先生使用公司信用卡以支付其個人開支,對上市公司來說,是否構成第十四章第十四A章所指的交易?
 

答:

是。上市公司負責支付該公司信用卡所支付的任何付款。容許X先生使用該信用卡支付其個人開支是上市公司向X先生提供財務資助的一種途徑,此舉屬於《上市規則》第14.04(1)(e)及14A.24(4)條所界定的「交易」範疇。

常問問題系列20,編號3.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(e) 條、第14A.24(4) 條/ 《創業板上市規則》第19.04(1)(e) 條、第20.22(4)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

上市公司旗下一全資附屬公司擬申請銀行貸款。該貸款將由上市公司的主要股東按一般商務條款提供擔保,而該擔保並無以上市公司集團的資產作抵押。

上市公司同意向主要股東就其提供擔保的貸款作出賠償保證。該賠償保證對於上市公司會否構成一項關連交易?
 

答:

不會。該賠償保證是上市公司為利及其全資附屬公司而提供的財務資助,因此不屬於一項關連交易。

常問問題系列28,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.24(4), 第14A.25條/ 《創業板上市規則》第20.22(4)條, 第20.23
於21/03/2014刊登
 

問:

X附屬公司分別由上市公司及A先生(一名附屬公司層面的關連人士)持有90% 及10%的股權。

上市公司同意就銀行向X附屬公司提供的貸款融資提供全額擔保。由於A先生不用按其持有X附屬公司的股權比例就貸款融資提供任何擔保,這安排會否被視爲向A先生財務資助?
 

答:

不會。上市公司是為了X附屬公司的利益而提供擔保 的,這不會被視爲向A先生提供財務資助。
 
常問問題系列28,編號10.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.24(4)條,第 14A.25條/ 《創業板上市規則》第20.22(4)條, 第20.23
於21/03/2014刊登


問:

上市公司曾發行若干可換股債券(或認股權證)。

倘債券持有人(或認股權證持有人)為上市公司的關連人士,上市公司於換股權(或認股權)行使時,根據債券(或認股權證)條款向關連人士發行新股,是否屬於上市公司的關連交易?
 

答:

否,因為上市公司對換股(或認購股份)行動並無控制權;不過,上市公司當日向關連人士發行可換股債券(或認股權證)則屬一項關連交易。

常問問題系列20,編號5.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.24(6)條,第14A.25條 / 《創業板上市規則》第20.22(6)條,第20.23條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

I公司為上市發行人非全資附屬公司,上市發行人及X公司分別持有I公司80%及20% 股權。X公司是上市發行人附屬公司層面的關連人士,其純粹因為在I公司持有重大權益而成為上市發行人的關連人士。 

上市發行人及X公司擬按各自於I公司的權益向I 公司提供股東貸款。 

按股份比例提供股東貸款的安排是否需要符合關連交易規則?
 

答:

由於I公司既非上市發行人的關連人士,亦非《主板規則》第14A.27條/《創業板規則》第20.25條所指的公司,上市發行人向I公司提供的股東貸款將不屬於關連交易。 

X公司向I公司提供股東貸款將屬於《主板規則》第14A.25條/《創業板規則》第20.23條所述上市發行人的一項關連交易。X公司如按正常商業條款(或對上市發行人來說更優惠的條款)提供股東貸款,而當中亦無涉及以上市發行人資產作為保證的安排,則該股東貸款可獲豁免遵守《主板規則》第14A.90條/《創業板規則》第20.88條有關匯報、公告及股東批准的規定。

常問問題系列7,編號57.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.25條,第14A.89條,第14A.90條 / 《創業板上市規則》第20.23條,第 20.87條第20.88條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市發行人及其控股公司組成一家合營企業,兩者的股權比例為80:20。該合營企業於上市發行人的賬目內被列作為其一家 (非全資擁有的) 附屬公司。 

上市發行人及其控股公司擬按兩者現時於合營企業的股權比例以現金形式向合營企業進一步注資。

在這情況下,上市發行人及其控股公司的注資會否構成關連交易?
 

答:

按《主板規則》第14A.16(1)條/《創業板規則》第20.14(1)條所述,合營企業為上市發行人的關連人士。因此,上市發行人向合營企業注資一事會構成《主板規則》第14A.25條/《創業板規則》第20.23條所指的關連交易,因而須遵守公告、申報及股東批准的規定。

由於上市發行人的控股公司為關連人士,其向合營企業 (為上市發行人旗下的附屬公司) 注資亦會構成《主板規則》第14A.25條/《創業板規則》第20.23條所指的關連交易。由於上市發行人的控股公司將根據其持有合營企業的股權按比例出資,因此控股公司注資一事可按《主板規則》第14A.92(1)條/《創業板規則》第20.90(1)條獲豁免遵守公告、申報及股東批准的規定。

常問問題系列7,編號37.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.25條, 第14A.92(1)條 / 《創業板上市規則》第20.23條, 第20.90(1)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)



問:

甲公司是上市公司的聯營公司。甲公司建議向X先生發行新股(建議發行)。

該建議發行會攤薄上市公司在甲公司的權益。對上市公司來說,這是否構成第十四章所指的交易?倘X先生為上市公司的關連人士,對上市公司來說,這是否構成第十四A章所指的關連交易?
 

答:

由於甲公司並非上市公司的附屬公司,對上市公司來說,該建議發行並沒構成第十四章第十四A章所指的交易。

常問問題系列20,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a)條 、第14A.25條 / 《創業板上市規則》第19.04(1)(a) 條、第20.23條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司與A公司簽訂協議向其收購目標公司。上市公司亦與A公司簽訂協議,在完成收購後三年期間,上市公司會按市價向A公司購買原材料。

A公司在簽訂以上協議時是一名獨立第三方。由於A公司收取上市公司的新股作爲收購的代價,它將會在完成收購後成爲上市公司的主要股東。

上市公司向A公司購買原材料是否構成一項關連交易?
 

答:

是。由於當A公司仍是獨立第三方時,相關條款還未達成協定,上市公司必須就該購買原材料的協議遵守所有適用的公告、年度申報、年度審核及股東批准的規定。

常問問題系列28,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.25/ 《創業板上市規則》第20.23
於21/03/2014刊登


問:

甲公司的股權分佈如下:
-10%由上市公司持有;
-10%由上市公司董事X先生持有;及
-80%由若干獨立第三方持有。

上市公司向甲公司提供財務資助為上市公司的關連交易,因為甲公司是一家「共同持有實體」。

倘上市公司建議以現金認購甲公司的新股,這是否屬一項上市公司的關連交易?
 

答:

是。雖然甲公司並非上市公司的關連人士,對上市公司而言,該建議認購屬《上市規則》第14A.28條所指的關連交易,因為當中涉及上市公司收購甲公司的權益,而X先生(一名上市公司的控權人)為甲公司的主要股東。

常問問題系列20,編號6.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.26條,第14A.28條 / 《創業板上市規則》第20.24條,第20.26條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

上市發行人擬收購G公司的60%權益。G公司乃由一名獨立第三方 (個別人士P) 全資擁有。 

完成該收購交易後,個別人士P將繼續持有G公司的40%權益,而G公司將成為上市發行人持有60%權益的附屬公司。 

(1)收購一事是否構成一項關連交易?

(2)如完成收購後個別人士P獲委任為上市發行人的董事,問題(1)的答案又會否不同?
 

答:

(1) 由於在進行交易時個別人士P並非上市發行人的關連人士,因此該收購並不屬《主板規則》第14A.25條/《創業板規則》第20.23條所界定的「關連交易」。

由於在完成該收購交易後個別人士 P不會成為《主板規則》第14A.28(1) )條/《創業板規則》第20.26(1)條所指的「控權人」,因此收購一事並不屬《主板規則》第14A.28條/《創業板規則》第20.26條所指的「關連交易 」。
 
(2) 如該收購交易完成後個別人士P獲委任為上市發行人的董事,他將會成爲《主板規則》第14A.28(1))條/《創業板規則》第20.26(1)條所指的「控權人」,而收購一事將會構成《主板規則》第14A.28條/《創業板規則》第20.28條所指的「關連交易 」。

常問問題系列7,編號38.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.28條 / 《創業板上市規則》第20.26條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)



問:

發行人與關連人士就某段時間(譬如三年)內的租賃訂立框架協議。

有關交易會否被視為持續關連交易?如會,發行人應如何設定全年上限?
 

答:

會。在HKFRS/IFRS 16生效後,框架協議中的租賃交易會被視為持續關連交易。

發行人身為承租人,須就其每年按框架協議訂立的租賃所牽涉的使用權資產的總值設定全年上限。發行人應以最大的全年上限為分子,計算資產比率及代價比率。

若框架協議包括一些租賃,其與銷售額掛鈎的變動租金將在發行人賬目中確認入賬為開支(而非使用權資產)(見常問問題046A-2018描述的租賃),則發行人亦必須就每年須支付的變動租金設定全年上限,並應以最大的全年上限為分子,計算收益比率、資產比率及代價比率。

框架協議將根據最大的一個百分比率在《主板規則》第十四A章分類。

常問問題系列不適用,編號047-2018
有關《上市規則》:《主板規則》第14A.31條第14A.53條 / 《GEM規則》第20.29條 第20.51條
於28/09/2018刊登
(於07/12/2018更新)


問:

上市發行人擬訂立一項關連交易。該項交易可獲豁免遵守《主板規則》第十四A章或《創業板規則》第二十章所載申報、公告及須獲得獨立股東批准的規定。 

上市發行人是否需要就該項關連交易訂立書面協議?
 

答:

需要。根據《主板規則》第14A.34條/ 《創業板規則》第20.32條,上市發行人及其附屬公司必須就它們各項關連交易訂立書面協議。 

常問問題系列7,編號32.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.34條 / 《創業板上市規則》第20.32條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)



問:

I公司擬向一名董事收購一項物業,而有關交易構成須予披露及關連交易。建議收購的代價將以賣方獲發I公司的新股份來支付。  

如I公司召開股東大會批准建議收購,將沒有任何股東須就此放棄投票。持有I公司60%權益的母公司已就I公司進行有關交易授出書面批准。

在這情況下,聯交所會否豁免I公司按《主板規則》第14A.37條/《創業板規則》第20.35條召開股東大會批准這項關連交易?I公司又可否根據現有一般性授權發行該等代價股份?
 

答:

由於I公司能符合《主板規則》第14A.37條/《創業板規則》第20.35條所載的各項條件,I公司一般會獲豁免遵守關連交易規則中有關召開股東大會通過建議收購的規定。

由於I公司已就建議收購取得獨立股東批准,而償付代價的方法已經清楚披露亦不會修改,因此I公司可按《主板規則》第13.36(2)(b)條附註1/《創業板規則》第17.41(2)條附註所述,根據一般性授權向賣方發行代價股份。

常問問題系列7,編號53.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.37條,第13.36條 / 《創業板上市規則》第20.35條,第17.39條,第17.41條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

《上市規則》第14A.40條14A.45條規定,獨立董事委員會及獨立財務顧問須就(其中包括)關連交易是否在發行人集團的日常業務中進行給予意見。

上述規定是否適用於並非屬發行人現有主要業務活動的一次性關連交易(如合併及收購等交易)或持續關連交易?
 

答:

適用。若建議的關連交易並非在發行人的日常業務中進行,獨立董事委員會及獨立財務顧問可作出否定聲明,並闡釋為何有關交易符合發行人及其股東整體利益。

常問問題系列28,編號11A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.40條第14A.45條/ 《創業板上市規則》第20.38條第20.43條
於01/07/2014刊登


問:

按《主板規則》第13.39(6)(a) 及14A.41條/《創業板規則》第17.47(6)(a) 及20.39條成立的獨立董事委員會應否由上市發行人所有獨立非執行董事組成?
 

答:

獨立董事委員會應由上市發行人各名於有關交易中並無重大利益的獨立非執行董事來組成。

常問問題系列7,編號42.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.39(6)(a)及(c)條,第14A.41條 / 《創業板上市規則》第17.47(6)(a)及 (c)條,第20.39條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)


問:

若交易已獲股東書面批准,經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。

若證券市場因颱風或其他原因只開市半天,當日是否算作一個營業日?
 

答:

在《上市規則》中,「營業日」是指聯交所開市進行證券買賣的日子。因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易,當日亦算作一個營業日。

常問問題系列11,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條,第14.41條,第14A.46條,第14A.48條 / 《創業板上市規則》第1.01條,第19.41條,第20.44條,第20.46條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

上市公司根據會計準則於年報內披露一項關連方交易 (related party transaction) 的資料。如該交易屬第十四A章獲全面豁免的關連交易,上市公司是否需要遵守附錄十六第8(2)段的披露規定?
 

答:

需要。上市公司須指明該關連方交易屬第十四A章的關連交易,並詳述適用於該交易的豁免。

常問問題系列20,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.49條,附錄十六 —第 8(2)段 / 《創業板上市規則》第20.47條,第18.09(2)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司擬按一般商務條款向關連人士出售若干產品。  

該等擬於本財政年度進行的持續關連交易將符合最低豁免資格,可獲全面豁免。上市公司是否需要就這些交易訂立一份框架協議?
 

答:

若擬進行的交易可獲全面豁免,上市公司並不需要就交易簽訂一份框架協議。 

常問問題系列20,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.51條,第14A.52條 / 《創業板上市規則》第20.49條,第20.50條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

發行人擬與其關連人士訂立銷售產品的協議,代價為成本另加2%提價。

(a) 上述發行人披露定價機制(即成本加成法)時並無提及2%的提價百分比是否可接受?

(b) 有關持續關連交易定價政策的指引信(GL 73-14)訂明,若發行人難以協定持續關連交易的具體定價條款,應披露其將會循以釐定交易價格及條款的方法及程序。

上述發行人是否需要披露釐定該銷售交易定價條款的方法及程序?
 

答:

(a) 不可接受。該發行人有責任披露2%的提價百分比,因為此乃交易條款的一部分。
 
(b) 不需要。相關協議已有具體的定價條款,該發行人只需披露協議所載的定價條款,並解釋發行人董事何以認為有關條款屬一般商業條款。公告/通函亦須載列獨立非執行董事對於交易條款的意見。

常問問題系列28,編號11B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.51條、第14A.52/ 《創業板上市規則》第20.49條第20.50條
於01/07/2014刊登
 

問:

發行人擬就持續關連交易訂立框架協議。

發行人如未能與關連人士協定交易的具體定價條款,應如何遵守定價政策的披露規定?
 

答:

發行人應與關連人士協定釐定交易定價及條款的框架,並在協議及公告/通函中披露此定價框架。此定價框架應和發行人與獨立第三方進行交易時所採用的定價框架大致相同。有關進一步指引,請參閱聯交所指引信GL73-14第9段。

常問問題系列28,編號11C.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.51條第14A.52條 / 《創業板上市規則》第20.49條第20.50條
於01/07/2014刊登

 

問:

發行人擬與母公司就銷售不同類型產品訂立一份框架協議。

若不同的定價政策適用於不同類型產品,發行人是否須披露每類產品的定價政策?
 

答:

發行人須按定價政策將產品分類,並披露每個產品類別的定價政策。

常問問題系列28,編號11D.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.51條第14A.52 條/ 《創業板上市規則》第20.49條第20.50條
於01/07/2014刊登

 

問:

發行人擬按政府預設價格(可不時修訂)向母公司供應天然氣。

發行人應如何描述此持續關連交易的定價政策?
 

答:

發行人應披露所有相關詳情,例如制定參考價的相關政府當局名稱、價格如何及在何處披露或釐定,以及(如適用)價格更新頻次。

常問問題系列28,編號11E.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.51條第14A.52條 / 《創業板上市規則》第20.49條第20.50條
於01/07/2014刊登


問:

上市發行人可否就持續關連交易訂立為期三年的書面協議;該協議除非雙方同意終止,否則將自動重續?
 

答:

不可以。根據《主板規則》第14A.52條/《創業板規則》第20.50條,上市發行人就持續關連交易所訂立協議的期限必須是固定的。 

就所述情況,上市發行人並無酌情權決定是否在首個三年期限屆滿後重續協議,而重續協議 (如適用) 亦毋須進一步獲獨立股東批准,除非上市發行人及對手方均同意終止協議,否則協議將繼續生效。因此,該協議不會被視為如《主板規則》第14A.52條/《創業板規則》第20.50條所述擁有固定期限。

常問問題系列7,編號49.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.52條 / 《創業板上市規則》第20.50條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

上市發行人擬就若干持續關連交易訂立協議,為期六年。根據《主板規則》第14A.52條/《創業板規則》第20.50條,上市發行人的獨立財務顧問已向其提供意見,解釋為何須訂立期限較長的協議,並確認有關合約的六年期限合乎業內常規。 

(1) 在這情況下,上市發行人是否須披露該獨立財務顧問的意見?

(2) 上市發行人是否須就協議的整段期限訂立有關持續關連交易的全年上限,並在首次訂立有關協議時遵守《上市規則》適用的規定?
 

答:

(1) 是。有關資料有助股東了解上市發行人是否按一般商務條款訂立協議。這些資料須在發行人致股東的通函內披露或 (如有關交易只受公告及申報規定所規限) 按《主板規則》第14A.35條/《創業板規則》第20.33條刊發的公告內披露。

(2) 是。如上市發行人因任何緣故而未能就協議整段期限訂立全年上限,上市發行人須向聯交所尋求指引。該上市發行人一般須就一段較短的期間 (如三年)訂立全年上限,並於該 (三年) 期間結束前重新遵守相關的《上市規則》規定 (包括訂立全年上限、發布公告及/或取得股東批准) 。

常問問題系列7,編號50.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.52條,第14A.53條 / 《創業板上市規則》第20.50條,第20.51條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司主要從事開採和生產某類礦產資源。

它擬與關連人士簽訂一份承購協議,向該關連人士出售部分其未來生產的礦產資源。如果承購協議為期超過3年,這是否可以接受?
 

答:

如屬以下情況是可以接受的:上市公司能夠提供獨立財務顧問的意見,去解釋為何須較長的協議期限,並確認有關合約的期限合乎業內該類合約的一般處理方法。

常問問題系列20,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.52條/ 《創業板上市規則》第20.50條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

早前,上市公司與X先生(當時是一名獨立第三方)訂立協議,以固定條款租用一工廠大廈10年。  

上市公司現擬委任X先生為董事,而工廠大廈的租賃將成為上市公司一項持續關連交易。由於相關租賃合約期超過3年,上市公司是否需要就租約年期提供獨立財務顧問意見?
 

答:

根據《上市規則》第14A.60條,上市公司須就該租約遵守所有適用的匯報、年度審閱及披露規定。

《上市規則》第14A.52條要求獨立財務顧問對協議有效期提供意見的規定並不適用。 

常問問題系列20,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.52條,第14A.60 條/ 《創業板上市規則》第20.50條,第20.58條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

發行人擬與其附屬公司董事訂立一份持續關連交易的框架協議。此交易根據《上市規則》第14A.101條可獲豁免遵守股東批准、獨立財務意見及通函規定。

若協議年期超過三年,發行人是否須根據《上市規則》第14A.52條委任獨立財務顧問,確認此交易年期符合同類協議的一般業務常規?
 

答:

是。《上市規則》第14A.52條適用於與附屬公司層面有關連的人士之間年期超過三年的持續關連交易。

常問問題系列28,編號11F.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.52 條/ 《創業板上市規則》第20.50條
於01/07/2014刊登


問:

《主板規則》第14A.53條/《創業板規則》第 20.51條規定,上市發行人須就持續關連交易訂立全年上限。

上市發行人應該參照其財政年度還是日曆年度訂立全年上限?
 

答:

這是由上市發行人來決定。但我們鼓勵上市發行人參照其財政年度訂立全年上限,原因是過往經驗告訴我們,這樣的安排可減省上市發行人按《主板規則》第14A.56條/《創業板規則》第20.54條的規定就持續關連交易進行年度檢討的工作量及成本。

常問問題系列7,編號51.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.53條 / 《創業板上市規則》第20.51條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)



問:

上市發行人在日常業務中進行涉及買賣商品產品(commodity products)的持續關連交易時,商品價格波幅或會令以幣值表示的全年上限未必具意義。上市發行人可否以固定商品交易量作爲全年上限?
 

答:

關連交易規定要求全年上限必須以幣值來表示。不過,正如上市委員會2007年報告中提出,聯交所或考慮豁免全年上限以幣值來表示,條件是:上市發行人需披露根據固定商品交易量設定的替代上限,並提供敏感度分析 (sensitivity analysis),以說明商品價格改變將會如何影響有關持續關連交易金額。在設定該等替代上限時,上市發行人須對交易量(而非未來商品價格)作出估計。

上市發行人如有意申請上述豁免,應諮詢聯交所意見。

常問問題系列20,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.53條、第 14A.68(4) 條/ 《創業板上市規則》第20.51條、第20.66(4)條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

上市公司與一名關連人士已就未來3年若干持續關連交易訂立協議。根據當時計算的百分比率,這些交易可按最低豁免水平規定獲豁免遵守獨立股東批准的規定。  

上市公司刊發下一份經審計的賬目時,其是否需要再計算百分比率以確定在協議餘下有效期內的交易是否仍符合最低豁免的資格?
 

答:

不需要,但上市公司訂立交易協議時必須已遵守適用的規定,而交易總金額亦是在全年上限之內。  

但若已超過上限,又或上市公司擬將續約或洽商對條款作出重大更改,上市公司將需按其最近期刊發的賬目計算百分比率,及重新遵守適用的關連交易規定。

常問問題系列20,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.54條,第14A.76條 / 《創業板上市規則》第20.52條,第20.74條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

上市公司已宣布與母公司訂立一份總協議並就此取得股東批准,當中涵蓋四個不同的持續關連交易類別,各設不同年度上限。

年內,上市公司預期協議項下兩類持續關連交易的實際金額將超出其年度上限。然而,協議項下所有交易的總年度上限將維持不變。

上市公司是否須重新遵守公告及股東批准規定?
 

答:

是。上市公司須重新遵守《上市規則》第14A.54條的公告及股東批准規定,因為向母公司銷售貨品及供應公用資源的實際金額超過個別的年度上限。

常問問題系列28,編號11G.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.54條 / 《創業板上市規則》第20.52條
於01/07/2014刊登

 

問:

發行人就若干持續關連交易訂立協議,該等交易並無全面獲豁免遵守第十四A章的規定。

若年內並無進行持續關連交易,發行人是否須遵守由獨立非執行董事及核數師進行年度審核的規定?
 

答:

否。

常問問題系列28,編號11H.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.55條第14A.56條/ 《創業板上市規則》第20.53條第20.54條
於01/07/2014刊登


問:

《上市規則》第14A.60條適用於發行人已就一項持續交易簽訂了一份固定條款協議。

請闡明以下事項的含义:
(a) 固定條款協議;及
(b) 框架協議。
 

答:

(a) 「固定條款協議」-這類協議訂明持續關連交易的具體條款,當中包括以金額來表示的實際金額代價或單位價格,又或是用以釐定代價的固定公式,或參考價格(如由政府規定的價格,又或是在交易所的商品報價),而該價格成爲釐定代價的基準而交易數量(如貨品數目)已固定。
 
(b) 「框架協議」-這類協議為於一段期間內進行的連串持續關連交易訂下了框架,每項交易的實際條款將會是發行人根據逐項交易進行商議。每項交易的代價可能會是依照定價指引或一系列的決定因素訂立。其中部分協議會規定交易須按照市價進行,又或每項交易的條款均由交易雙方按照各自利益進行磋商。

常問問題系列28,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.60 條/ 《創業板上市規則》第20.58條
於21/03/2014刊登



問:

上市公司給予X先生一項可向上市公司收購一項資產的選擇權。X先生為獨立第三方,可酌情行使該選擇權。上市公司已遵守《上市規則》中關於須予公布交易的規定,猶如X先生行使有關選擇權的情況一樣。

倘X先生其後成為上市公司的關連人士,上市公司是否須就給予選擇權遵守《上市規則》的關連交易規定,猶如X先生行使有關選擇權的情況一樣?
 

答:

否。上市公司須在行使、轉讓選擇權時或選擇權行使期屆滿時、又或X先生通知上市公司不會行使選擇權時,遵守相關公告規定。

常問問題系列20,編號4.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.74條第14.77條第14A.69條 / 《創業板上市規則》第19.74條第19.77條第20.59條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

根據《上市規則》,如發行人擬向關連人士出售其持有不超過12個月的資產,其必須在公告內披露最初購入有關資產的成本。

若出售目標是發行人在過去12個月內成立的公司,該項披露規定是否適用?
 

答:

該項披露規定原意是應用於發行人出售其過去12個月內所收購的資產(包括公司或業務)。

就此個案而言,如該項出售交易實際上涉及出售發行人在過去12個月內所收購的相關資產,該項規定將會適用。

常問問題系列9,編號22.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.68(6)條 / 《創業板上市規則》第20.66(6)條
於14/12/2009 刊登(於01/07/2014更新)



問:

《主板規則》第14A.70(8)條/《創業板規則》第 20.68(8)條是否適用於收購煤礦開採權?

只要所收購或出售的資產的重要性主要在於其資本值,則《主板規則》第14A.70(8)條/《創業板規則》第20.68(8)條的規定將適用。
 

答:

就所述情況,上市發行人將會收購天然資源的開採權,而有關資產的重要性將主要在於其資本值。根據《主板規則》第18.09 (3) 及18.10條 /《創業板規則》第18A.09(3) 及18A.10條,發行人須就涉及收購礦業及/或石油資產的主要交易(或更高級別的交易)提供估值報告。就《主板規則》第14A.70(8)條/《創業板規則》第20.68(8)條而言,我們將採納相同原則,只要求發行人就被界定為主要 (或更高級別)的交易提供估值報告。
 
註:  

1. 我們已於2010年7月更新本常問問題,以反映於2010年6月引入的《主板規則》第18章 /《創業板規則》第18A章中有關礦業及/或石油資產的新估值規定。

常問問題系列7,編號55.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.70(8)條 / 《創業板上市規則》第20.68(8)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

《主板規則》第14A.70(8)條/《創業板規則》第 20.68(8)條是否適用於上市發行人收購機器及設備的情況?
 

答:

由於機器及設備的重要性主要在於其資本值,因此上市發行人將須遵守《主板規則》第14A.70(8)條/《創業板規則》第20.68(8)條的規定,於其通函內載入獨立估值師就機器及設備編備的估值報告,以確保股東獲提供足夠資料作出決定。

常問問題系列7,編號56.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.70(8) 條/ 《創業板上市規則》第20.68(8)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

《主板規則》第十八章是否涵蓋所有涉及礦產或石油資產的收購或出售並須股東批准的關連交易?
 

答:

凡礦業公司在一宗關連交易中擬收購或出售的資產全屬或主要是礦產或石油資產,而該關連交易亦屬《主板規則》第十八章所指的相關須予公布交易(即主要交易或以上級別的交易),則礦業公司須符合《主板規則》第十四A章第18.09條的規定,即提供合資格人士報告。在主要交易水平(即 25%) 以下的部分關連交易仍須股東批准。這些交易無須提供合資格人士報告作證明。

關連交易規則(見《主板規則》第14A.70(8)條及常問問題系列七編號55)規定若干情況下須提供估值。在這些情況下,估值須由合資格估算師按其中一項《報告準則》提供。

常問問題系列12,編號15.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第18.09條,第14A.70(8)條,第十四A章 / 《創業板上市規則》第18A.09條,第20.68(8)條,第二十章
於26/5/2010 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

《主板規則》第十四A章/《創業板規則》第二十章所載的最低豁免水平是否適用於所有不超過相關規則所載的指標水平的關連交易?
 

答:

最低豁免水平並不適用於 (a) 並非按一般商務條款訂立的關連交易;或 (b) 涉及上市發行人向關連人士發行新證券的關連交易。 

註:

1. 我們於2010年7 月更新本常問問題,在本問題中刪除對「發行人的附屬公司發行新證券」的提述。按於2010年6 月修訂後的《主板規則》第14A.31(2) 及14A.32條 (《創業板規則》第20.31(2) 及20.32條),最低豁免水平將同樣適用於發行人的附屬公司發行新證券的交易。
 

常問問題系列7,編號43.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.76/ 《創業板上市規則》第20.74條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

資產比率及收益比率是否適用於涉及以下活動的持續關連交易:
(a)上市發行人銷售貨品或服務;及
(b)上市發行人購買貨品或服務。
 

答:

為將關連交易分類,上市發行人須計算百分比率 (盈利比率除外), 並按《主板規則》第14A.7614A.78條/《創業板規則》第20.7420.76條評估交易相對上市發行人規模的大小。因此,上市發行人須以全年上限作為分子,計算持續關連交易的資產比率、收益比率及代價比率。

常問問題系列7,編號46.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.76條,第 14A.78 條/ 《創業板上市規則》第20.74條,第 20.76條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014,28/09/2018更新)

 

問:

上市發行人擬與其主要股東訂立一項協議,內容涉及向主要股東購買原材料,為期六個月。上市發行人預期在這六個月期間後會繼續與該主要股東進行有關交易。 

上市發行人應否按協議期間 (即六個月期間) 的交易價值估計交易上限金額以計算建議交易的百分比率?
 

答:

《主板規則》第14A.76條/《創業板規則》第20.74條所載的最低豁免水平條文將適用於按一般商務條款訂立的持續關連交易,而有關交易按年計算的各項百分比率 (盈利比率除外) 均低於《上市規則》所載水平。

就所述情況,百分比率乃以協議所涉及交易的估計最高價值來計算。不過,由於有關人士擬於相關的六個月期間後繼續進行有關交易,因此聯交所或會視該等百分比率計算結果為異常。在這情況下,聯交所可能要求上市發行人提議其他認為合適的規模測試,而有關測試乃以交易按年計算的合理估計價值為計算基準,以確保能為交易及上市發行人的規模作恰當的比較。

常問問題系列7,編號47.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.76條第14A.78條,第14A.80條/ 《創業板上市規則》第20.74條,第20.76條,第20.78條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)


問:

發行人向董事提供賠償保證但並非《上市規則》第14A.91條所豁免者,可否引用《上市規則》第14A.76條的最低豁免水平?
 

答:

只有可以確定董事賠償安排可能產生的最高賠償額,發行人方可引用最低豁免水平。在這情況下,發行人應按估算最高賠償額計算資產比率及代價比率。

常問問題系列28,編號13A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.76條第14A.91條 / 《創業板上市規則》第20.74條第20.89條
於01/07/2014刊登

 

問:

發行人為董事購置保險但並非第《上市規則》14A.96條所豁免者,應如何計算規模測試?
 

答:

發行人應按董事保險應付最高年度保費金額計算資產比率、收益比率及代價比率。

常問問題系列28,編號13B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.76條第14A.96條/ 《創業板上市規則》第20.74條第20.94條
於01/07/2014刊登

 

問:
 
《上市規則》第14A.87條下的最低豁免水平是否適用於並不屬「經營銀行業務的公司」的發行人或其附屬公司提供財務資助的交易?
 

答:

《上市規則》第14A.87條只適用於「經營銀行業務的公司」。如發行人並不是「經營銀行業務的公司」,而它是按一般商務條款提供低於最低豁免水平的財務資助,則可以使用《上市規則》第14A.76條下的最低豁免水平。

常問問題系列28,編號16.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.76條,第14A.87條 / 《創業板上市規則》第20.74條,第20.85條
於21/03/2014 刊登
 

問:

上市公司及其一名董事分別持有附屬公司A 80%及20%的股權。

此規則(b)段所訂的1%新水平是否適用於上市公司與附屬公司A之間的交易?
 

答:

不適用。此規則(b)段只適用於涉及附屬公司層面關連人士的交易。附屬公司A是因為上市公司董事持有其20%股權而有關連,故不符合豁免資格。

常問問題系列10,編號9.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.76(1)(b)條/ 《創業板上市規則》第20.74(1)條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)


問:

發行人擬向其控股股東按一般商務條款貸款。由於該貸款會以發行人的某些資產作抵押,這不會按《上市規則》第14A.90條獲得豁免。

發行人可否於以上交易應用最低豁免水平?如可以,發行人應如何計算規模測試以將交易分類?
 

答:

發行人可應用最低豁免水平。它應以貸款的本金計算資產比率及代價比率,和以應付控股股東的年利息計算收益比率。由於該貸款會以發行人的資產作抵押,發行人亦應以該資產價值計算資產比率及代價比率,和以從該資產產生的可識別的收入流計算收益比率。

常問問題系列28,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.76(1)條, 第14A.76(2)條,第14A.90條 / 《創業板上市規則》第20.74(1)條, 第20.74(2)條,第20.88條
於21/03/2014刊登
 

問:

上市發行人擬進行的交易涉及獨立第三者向上市發行人授予選擇權,讓上市發行人可向獨立第三者購入一項資產。選擇權由上市發行人決定是否行使。 

當上市發行人獲授予選擇權時,其並無任何計劃或時間表可顯示會否或何時會行使選擇權以購入目標資產。
 
上市發行人擬就簽訂選擇權協議尋求所需的股東批准。 此外,上市發行人亦擬就行使選擇權尋求股東批准。

於行使選擇權時須支付的總代價實際金額及所有其他有關資料均屬已知悉的資料,並將於尋求股東批准時向股東披露。在上市發行人行使選擇權時,任何相關事實並無出現變化。

(1) 於行使選擇權時,上市發行人是否需要另外尋求股東批准?

(2)  如目標資產的賣方是上市發行人的關連人士,問題(1)的答案會否不同?
 

答:

(1) 於簽訂選擇權協議時,上市發行人除須就此尋求所需的股東批准外,亦可同時就行使選擇權尋求所需的股東批准。取得有關批准後,上市發行人將已符合《主板規則》第14.76(2)條/《創業板規則》第19.76(2)條有關須予公布交易的股東批准規定。
 
(2) 如當上市發行人行使選擇權時賣方是其關連人士,則不論在簽訂選擇權協議時是否已就行使選擇權獲得股東批准,上市發行人一律須按《主板規則》第14A.79(3)條/《創業板規則》第20.77(3))條的規定計算在行使選擇權時的百分比率。視乎有關百分比率的計算結果,上市發行人或須於行使選擇權時符合有關公告、匯報及股東批准的規定。

常問問題系列7,編號60.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.79(3)條,第14.76(2) 條/ 《創業板上市規則》第20.77(3)條,第19.76(2)條
於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)


問:

發行人可以根據《上市規則》第14A.79(4)(b)條採納替代測試,以將轉讓或終止或不行使選擇權分類,惟必須有獨立專家提供按公認方法編備的資產估值報告。

(a) 發行人是否需要取得聯交所允許才可以根據《上市規則》第14A.79(4)(b)條採用替代測試? 

(b) 請闡明何謂《上市規則》第14A.79(4)(b)條所述的「公認方法」,而誰有資格編制該資產估值報告。
 

答:

(a) 需要。

(b) 編制該估值時應採用市場上專業的資產/業務估值師廣泛使用的估值準則,而估值師必須是受一個獲認可的專業團體所規管的。可接受的估值準則的例子包括:《國際評估準則》、《香港測量師學會商業營運資產及企業評估準則》及香港商業價值評估公會準則。

常問問題系列28,編號14.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.79(4)(b) 條/ 《創業板上市規則》第20.77(4)(b)條
於21/03/2014刊登
 

問:

根據《上市規則》第14A.79(4)(b)條,如發行人將關連人士授予的選擇權轉讓、終止或不行使,聯交所或會准許發行人採納替代分類測試。根據替代分類測試,發行人須按以下兩項金額的較高者計算資產及代價比率:
(i) 行使價與相關資產價值之差額;及
(ii) 發行人集團應支付或收取的代價或金額。

就上文(ii)而言,發行人應否使用行使選擇權時應支付或收取的代價?
 

答:

否。發行人應採用在轉讓、終止或不行使選擇權時應支付或收取的代價或金額(如有),計算《上市規則》第14A.79(4)(b)(ii)條所述的替代分類測試。

常問問題系列 28,編號14A.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.79(4)(b)條 / 《創業板上市規則》第20.77(4)(b)條
於01/07/2014 刊登
 

問:

以下說法是否正確:聯交所不會將一項收益性質的持續關連交易與一項開支性質的持續關連交易合併計算?
 

答:

不正確。若聯交所認為交易彼此有關連,亦會將收益及開支項目合併計算。另見上市決策   LD64-4 及LD14-2011。

常問問題系列20,編號12.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.81條 / 《創業板上市規則》第20.79條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

 

問:

在第一年,上市公司簽訂協議在第一年至第三年向其母公司集團出售若干類別的貨品(第一項交易)。

在第二年,上市公司擬於第二年及第三年向其母公司集團出售一新類別貨品(第二項交易)。根據全年上限,這些持續關連交易可按最低豁免水平規定獲豁免遵守獨立股東批准的規定。聯交所會否要求上市公司在以下情況將在第二年及第三年進行的第二項交易與第一項交易合併計算?

(a)第一項交易已按最低豁免水平規定獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(b)第一項交易屬不獲豁免持續關連交易,而上市公司已就該等交易遵守關連交易規定,包括獨立股東批准的規定。
 

答:

聯交所認為,第二項交易與第一項交易彼此有關連,因為它們都是上市公司與同一關連人士訂立,而兩者性質相近。

(a)上市公司需把兩項交易合併計算。如在合併計算的情況下,相關的百分比率超過最低豁免水平,第二項交易將須取得獨立股東批准。

(b)如上市公司已就第一項交易遵守所有的關連交易規定,聯交所不會要求上市公司將第二項交易與第一項交易合併計算。

常問問題系列20,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.81條,第 14A.82條,第14A.83條 / 《創業板上市規則》第20.79條,第20.80條,第20.81條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)
 

問:

發行人訂立任何須予公布的交易或關連交易前,須就合併計算規則在若干指定情況下的應用尋求聯交所的指引。

若有以下情況,發行人需否諮詢聯交所的意見?

(a) 建議中的交易即使與先前的交易合併計算,亦將不超過相關交易所需的百分比,因而不會被視作須予公布的交易,或被視作關連交易而要符合發表公告、匯報及╱或取得股東批准的規定;或

(b) 發行人已決定將建議中的交易與先前的交易合併計算,並遵守合併交易之後有關交易類別的有關規定。

答:

新規則的目的在於協助發行人在進行交易前符合《上市規則》的規定。由於(a)及(b)所載情況不涉及不遵守《上市規則》的風險,有關發行人毋須事先諮詢聯交所的意見。

常問問題系列8,編號43.事宜 7
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.23A條,第14A.84條,第14A.85,第14A.86條 / 《創業板上市規則》第19.23A條,第20.82條,第20.83,第20.84條
於28/11/2008刊登(於01/07/2014更新)


問:

甲公司由下列人士持有:
-20%由上市公司持有;
-70%由上市公司董事X先生持有;及
-10%由若干獨立第三方持有。

(a)甲公司是《上市規則》第14A.27條所述的「共同持有實體」,其擬按一般商務條款向股東借貸為新項目融資。上市公司在下列情況下向甲公司提供財務資助可否根據第14A.89條獲豁免?

(i) 上市公司提供貸款2,000萬港元,而X先生及╱或其他股東提供貸款8,000萬港元。

(ii) 上市公司及X先生分別向甲公司提供貸款2,000萬港元及7,000萬港元。

(b)若甲公司擬發行新股籌集資金,上市公司認購甲公司新股是否屬關連交易? 如是,該認購建議是否只要按上市公司所佔甲公司權益的比例進行,才可獲得豁免?
 

答:

(a)(i) 可獲豁免。上市公司提供的貸款與其所佔甲公司權益的比例相符。

(a)(ii)  不獲豁免。上市公司的貸款佔貸款總額約22%,與其所佔甲公司權益的比例不符。

(b) 該認購建議屬上市公司的關連交易,因為甲公司是X先生的聯繫人,因而是上 市公司的關連人士。 

《上市規則》第14A.89條只適用於提供財務資助的情況。該認購建議不會僅因為與上市公司所佔甲公司權益的比例相符而獲得豁免。

常問問題系列20,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.89條 / 《創業板上市規則》第20.87條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)



問:

A公司分別由上市公司及其控股股東持有60% 及40%股權。

A公司取得銀行融資,而上市公司就該融資向銀行提供全額保證。由於A公司是上市公司的關連附屬公司,提供以上銀行融資對於上市公司構成一項關連交易。

如上市公司的控股股東同意就A公司根據該融資所得的40%未償還貸款向上市公司提供反擔保,上市公司可否使用《上市規則》第14A.89條下的豁免?
 

答:

不可以。《上市規則》第14A.89條下的豁免只適用於上市公司按其持有A公司的股權比例提供擔保,而該擔保必須是個別擔保。

常問問題系列28,編號17.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.89條 / 《創業板上市規則》第20.87條
於21/03/2014刊登
 

問:

(1) 如發行人向董事提供賠償保證,是關於董事履行職責時因其涉及疏忽、違約及違反誠信責任而導致需向第三者作賠償,這情況下新增設的董事賠償保證豁免是否適用?

(2) 如賠償保證所涵蓋的董事賠償責任並不限於董事適當地履行職責的情況,新增設的董事賠償保證豁免在這情況下是否適用?
 

答:

(1) 不適用。 因爲發行人提供賠償保證所涉及的董事董事賠償責任並不是香港《公司條例》所容許的。

(2) 不適用。因爲該賠償保證未能符合相關規則的所有條件。

常問問題系列28,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.91條 / 《創業板上市規則》第20.89條
於21/03/2014 刊登
 

問:

如董事的服務合約包括向董事提供賠償保證或購買保險,但該等事宜並不能根據《上市規則》第14A.9114A.96條獲得豁免,在這情況下發行人可否使用《上市規則》第14A.95條下的董事合約豁免?
 

答:

不可以。

常問問題系列28,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14A.91條,第14A.95條第14A.96條 / 《創業板上市規則》第20.89條第20.93條第20.94條
於21/03/2014刊登


問:

A 公司是上市公司附屬公司的主要股東。因此,它是上市公司於附屬公司層面的關連人士。

上市公司計劃向A公司配售新股以換取現金。上市公司可否應用《上市規則》第14A.101條訂明與附屬公司層面的關連人士進行交易的豁免,而毋須根據《上市規則》第十四A章的規定尋求獨立股東批准建議配售事項?
 

答:

不可以。涉及發行人向關連人士發行新股的交易或安排只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下才可獲豁免遵守關連交易規則。由於A 公司是關連人士,向A公司發行新股將需要遵守第14A章内有關公告、年度申報以及股東批准的規定。

常問問題系列28,編號21B.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.92條第14A.101條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《創業板上市規則》第20.90條第 20.99條、第17.41(2)條 附註
於29/05/2015刊登

 

問:

 A先生是上市公司的董事。按照A先生的董事服務合約,他可根據上市公司的股份獎勵計劃獲授予獎勵股份。

如A先生獲授予的獎勵股份是上市公司以新股的形式發行,上市公司可否使用《上市規則》第14A.95條下的董事合約豁免?
 

答:

不可以。涉及發行人向關連人士發行新股的交易或安排只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下才可獲豁免遵守關連交易規則。因此,以發行新股形式向A先生授予獎勵股份將需要遵守第14A章内有關公告、年度申報以及股東批准的規定。

常問問題系列28,編號20.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.95條 、
13.36(2)(b)條附註1/ 《創業板上市規則》第20.93條17.41(2)條附註
於21/03/2014 刊登
 

問:

上市公司擬就A先生履行其為上市公司董事的職責以及擔任上市公司旗下若干附屬公司的經理職位時所產生的第三者賠償責任,替A先生購買保險。

以上保險安排可否應用新增設的購買董事保險豁免?
 

答:

只要該安排是香港法例以及上市公司註冊成立地方的法例所容許,上市公司就可使用該豁免。

常問問題系列28,編號21.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.96條/ 《創業板上市規則》第20.94條
於21/03/2014刊登
 

問:

上市公司的業務包括興建及營運收費公路。上市公司擬聘用一名關連人士開發電腦系統收取公路費及為系統提供技術支援。  

該建議交易是否符合資格,獲授適用於消費品或服務的豁免?
 

答:

不合資格。相關擬提供予上市公司的服務不屬通常提供作私人或消費用途的類別,因此並不屬於《上市規則》第14A.97條的豁免範疇。

常問問題系列20,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.97/ 《創業板上市規則》第20.95條
於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)


問:

發行人主要從事提供金融服務的業務,包括向零售客戶銷售理財產品。

《上市規則》第14A.97條的消費品或消費服務豁免是否適用於發行人向董事就其個人投資銷售理財產品?
 

答:

發行人可應用消費品或消費服務豁免,條件是其他獨立客戶均可獲售相同產品,以及與董事的交易乃按一般商業條款進行。

常問問題系列28,編號21D.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.97條/ 《創業板上市規則》第20.95條
於01/07/2014刊登
 

問:

此項新規則准許發行人為其業務購買消費品或消費服務,但前提是該等貨品或服務須有公開市場,而且定價須具透明度。

發行人如何釐定「貨品或服務的定價具透明度」?
 

答:

這需要視個別情況而定。例如:零售店舖展示貨品或服務的價格標籤/價格單,又或有關價格已對外發布或可公開報價。

常問問題系列10,編號11.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.97(2)(b)條 / 《創業板上市規則》第20.95(2)(b)條
於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)


問:

要符合「被動投資者豁免」,相關被動投資者不能委派任何代表加入上市發行人或其附屬公司的董事會 。

被動投資者可否委派代表加入上市發行人旗下非重大附屬公司的董事會?
 

答:

不可以。

常問問題系列28,編號22.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.99條/ 《創業板上市規則》第20.97條
於21/03/2014 刊登
 

問:

發行人擬就關連附屬公司為政府或公營機構合約投標而產生的責任向第三方債權人提供擔保。

雖然關連附屬公司的其他股東將不會向該債權人提供相類同的擔保,但它們同意按其持有關連附屬公司的股權比例向發行人提供反擔保。

發行人是否符合《上市規則》第14A.104條下所述豁免的條件?
 

答:

不是。《上市規則》第14A.104條只會在發行人能夠符合該規則全部三項條件的情況下才適用。在這個案中,發行人未能符合其中一個條件:關連附屬公司的其他股東同時亦會向該債權人提供相類同的個別及共同擔保。

常問問題系列28,編號23.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.104條 / 《創業板上市規則》第20.102
於21/03/2014刊登
 

問:

新《公司條例》有關財務資助的條文是否影響《上市規則》關於香港註冊發行人的財務資助?
 

答:

不會。正如現行《公司條例》,新《公司條例》有關財務資助的條文僅涉及一間公司或其附屬公司就購入其本身股份而提供資助。《上市規則》規管的卻是發行人提供財務資助(不論是否為購回其本身股份或其他原因),因此,於香港註冊的發行人須同時遵守新《公司條例》及《上市規則》中任何關於財務資助的適用條文。
 
常問問題系列26,編號13.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第十四十四A章 / 《創業板上市規則》第十九二十
於21/02/2014刊登
 

 

第十五章


問:

上市發行人擬以紅利證券方式按比例向現有股東發行認股權證。  

《主板規則》第13.36(2)(a)條/ 《創業板規則》第 17.41(1)條訂明按比例發行證券予股東毋須股東批准。此規則是否適用於上市發行人以紅利證券方式發行認股權證?
 

答:
 
所述情況涉及發行認股權證,上市發行人亦須符合《主板規則》第15.02條 /《創業板規則》第21.02條的規定:所有認股權證均須獲得股東在股東大會上批准;如該等認股權證是由董事根據股東按照《主板規則》第13.36(2)條/《創業板規則》第17.41(2)條授予的一般性授權發行的話,則屬例外。

因此,上市發行人的一般性授權須有足夠「空間」 (headroom) 可供其以紅利證券方式發行認股權證,否則有關發行須經由股東於股東大會上批准。  

常問問題系列7,編號65.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第15.02條,第13.36(2)(a)條 / 《創業板上市規則》第21.02條,第17.41(1) 條
於28/11/2008刊登

 

問:

上市公司Y是中國發行人,已發行H股在交易所上市。上市公司Y亦已發行A股在內地一家證券交易所上市。上市公司Y擬於內地發行一些債券,當中亦涉及以紅利證券方式派送認股權證,讓認股權證持有人認購上市公司Y的A股新股。

有關的認股權證發行是否須符合《主板規則》第十五章/《創業板規則》第二十一章的規定?
 

答:
 
是,因為於行使有關認股權證時上市公司Y將會發行股本證券。 

根據《主板規則》第15.01條 /《創業板規則》第21.01條的規定,《主板規則》第十五章/《創業板規則》第二十一章適用於由上市發行人發行而可認購或購入該上市發行人股本證券的認股權證(包括期權及其他同類權利)。此章主要載列發行認股權證須獲得股東批准的規定,以及認股權證的數目及期限規定,以防上市發行人發行的認股權證令其股權嚴重攤薄。

常問問題系列7,編號66.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第十五章 / 《創業板上市規則》第二十一章
於28/11/2008刊登  

第十七章


問:

上市發行人若按《主板規則》第17.06A條/《創業板規則》第23.06A條的規定發布有關其按股份期權計劃授予期權的公告,其在呈交公告以供登載時應使用什麼標題類別?
 

答:
 
上市發行人應選擇第一級別標題類別「公告及通告標題類別」下「證券/股本」標題下第二級別標題類別「股份期權計劃」。  
 
常問問題系列8,編號8.事宜 8
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第17.06A  / 《創業板上市規則》第23.06A
於28/11/2008刊登

 

問:

上市發行人根據《主板規則》第十七章/《GEM規則》第二十三章採納了一個股份期權計劃。

這上市發行人在下述情況是否要遵守《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條的規定:

(i)    上市發行人根據股份期權計劃授予期權;及

(ii)   根據股份期權計劃獲授予期權的人士行使有關期權?
 

答:
 
《主板規則》第13.28條/《GEM規則》第17.30條載有上市發行人透過發行證券進行集資活動的具體披露規定。雖然《上市規則》訂立這一條文的原意並不是針對那些根據任何符合《主板規則》第十七章/《GEM規則》第二十三章的股份期權計劃而授予期權或發行證券的情況,但按字面意思仍有機會被曲解。日後我們當會釐清《上市規則》這一含糊之處。

在所述的情況下,上市發行人應遵守《主板規則》第17.06A條/《GEM規則》第23.06A條的公告規定,以及《主板規則》第13.25A13.25B13.25C條/《GEM規則》第17.27A17.27B17.27C條的披露責任。  
 
常問問題系列8,編號.28.事宜9
有關《上市規則》:《主板上市規則》
第13.28條, 第17.06A條,另見:第13.25A條,13.25B條,第13.25C條/ 《GEM上市規則》第17.30條,第23.06A條,另見:第17.27A條,第17.27B條,第17.27C條
於28/11/2008刊登(於01/03/2019更新)


問:

發行人應該在授出股份期權時發表公告,還是在股份期權被接納時發表公告? 
 

答:

《主板規則》第17.06A條╱《創業板規則》第23.06A條規定發行人根據股份期權計劃授出股份期權時須盡早刊發公告。 根據《主板規則》第17.01(3) 條╱ 《創業板規則》第23.01(3)條的規定,「授出」及「授予」一詞包含「提供」的意思。因此發行人提供股份期權時,不論期權是否獲接納,均須盡早刊發公告。新的《主板規則》第17.06A條旨在減低發行人趁機將實際授出股份期權的日期填上較早的日期。  

常問問題系列8,編號49.事宜 8 
有關《上市規則》:《主板上市規則》第17.06A條 / 《創業板上市規則》 第23.06A條
於28/11/2008刊登(於13/03/2009更新)

第十八章


問:

在計算界定「礦業公司」所涉及類別測試的25%界線時,營運成本是否包括加工及提煉(以至營銷)業務?
 

答:
 
有關事宜將按個別情況處理。我們認為,只有在提煉業務為公司營運不可或缺部分時,才應該將提煉成本計入總營運成本。若礦業公司從事的是儲量的勘探、開採及其後的加工,加工及營銷業務(以及相關成本)自然是其整體業務一部分。至於只從事提煉業務的公司,則恐怕不能視為真正的「礦業公司」,其獲豁免遵守財務準則規定的可能性不大。  

常問問題系列12,編號1.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第18.01(3)條「礦業公司」及「主要業務」的定義 / 《創業板上市規則》第18A.01(3)條「礦業公司」及「主要業務」的定義
於26/05/2010刊登

 

問:

生產業務是否在「礦業公司」的定義範圍內?
 

答:
 
「開採」一詞包含「生產/投產」。其他國際交易所往往將「開採」與「生產/投產」互換使用。不過,從事生產業務的公司除非亦有參與開發業務,否則獲豁免遵守財務準則規定的機會不大。  

常問問題系列12,編號2.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第18.01(3)條 / 《創業板上市規則》第18A.01(3)條
於26/05/2010刊登

 

問:

凡礦業公司涉及收購另一礦業公司,而該收購對象按不同的礦業報告準則匯報其儲量及資源量資料,聯交所會否同時接受兩項礦業《報告準則》?
 

答:
 
為方便比較,我們會要求將有關準則調整至其中一項已認可的《報告準則》。有些準則着眼於原地估算,但JORC類規則則按是否可進行商業開採的原則評估儲量及資源量,因此獲普遍接受。我們會不時研究是否可接受其他準則。  

常問問題系列12,編號18.
有關《上市規則》:《主板上市規則》第18.01(3)條(《報告準則》的定義)、第18.28至 18.33條 / 《創業板上市規則》第18A.01(3)條(《報告準則》的定義)、第18A.28 18A.33
於26/5/2010刊登

 

問:

如收購對象按加拿大《NI 43-101》匯報儲量及資源量資料,但礦業公司則按《JORC規則》進行匯報,聯交所會否同時接受兩項《報告準則》?
 

答:
 
會,因JORC類規則在呈列儲量及資源量方面的差別不大。不過,礦業公司或上市發行人必須在討論相關須予公布交易的致股東通函內,指出這些《報告準則》的任何重大差異。  

常問問題系列12,編號19.
有關《上市規則》:《主板上市規則》 第18.01(3)條(《報告準則》的定義)、第18.28至 18.33條/ 《創業板上市規則》第18A.01(3)條(《報告準則》的定義)、第18A.28 至18A.33
於26/5/2010刊登

 

問:

就新上市申請人而言,根據《主板規則》第18.03(1)條,哪些為可接受的用來證明公司有足夠權利