附錄 三 公司章程細則

過去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2021年12月31日
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公司章程細則或同等文件必須符合下列條文。此外,在必要時,董事會或其他決策機關亦須將承諾遵守適當條文的經簽署核證的決議副本呈交本交易所。本附錄不適用於只有債務證券上市的發行人。
 
有關轉讓及登記
 
1.
(1) 與任何註冊證券所有權有關的或會影響任何註冊證券所有權的轉讓文件及其他文件,均須登記。如有關登記須收取任何費用,則該等費用不得超過本交易所在“本交易所的上市規則”中不時規定的最高費用。
 
(2) 繳足股款的股份不受轉讓權的任何限制(但在本交易所允許的情況下則除外),亦不附帶任何留置權。
 
(3) 如獲授予權力限制股東聯名戶口的股東數目,則限制聯名登記的股東人數最多為4名。

有關確實證券證書
 
2.
(1) 所有代表股本的證券證書均須蓋上印章(但只可在董事授權下蓋上該印章),或由具有法定授權的適當職員簽立。
 
(2) 如獲授予權力發行認股權證予不記名持有人,則須規定:除非發行人在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀,否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
 
有關股息
 
3.
(1) 於催繳股款前已繳付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣布的股息。
 
(2) 如獲授予權力沒收無人認領的股息,該項權力只可在宣布股息日期後6年或6年以後行使。
 
有關董事
 
4.
(1) 除本交易所批准的公司章程細則所特別指明的例外情況外,董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票;在確定是否有法定人數出席會議時,其本人亦不得點算在內。(附註1)
 
(2) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,只任職至發行人的下屆股東周年大會為止,並於其時有資格重選連任。
 
(3) 如法例並無其他規定,則發行人有權在股東大會上以普通決議,在任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)任期屆滿前將其免任;但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。
 
(4) 就擬提議選舉一名人士出任董事而向發行人發出通知的最短期限,以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出通知的最短期限,將至少為7天。
 
(5) 提交第4(4)分段所述通知的期間,由發行人就該選舉發送會議通知之後開始計算,而該期限不得遲於會議舉行日期之前7天(或之前)結束。
 
有關帳目
 
5. (i)董事會報告連同資產負債表(包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件)及損益表或收支結算表,或(ii)財務摘要報告,均須於股東大會舉行的日期前至少21天,交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。
 
有關權利
 
6.
(1) 在適當的情況下,將確保優先股股東獲足夠的投票權利。
 
(2) 任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議(但不包括續會),所需的法定人數,必須是該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。
 
有關通知
 
7.
(1) 如獲授予權力以廣告形式發出通知,該等廣告可於報章上刊登。
 
(2) 其股份已在或將會在本交易所作主要上市的海外發行人,必須發出充分的通知,以便登記地址在香港的股東有足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。如海外發行人的股份是在另一證券交易所作主要上市,而要求發行人更改其章程細則以符合本段的規定乃屬不合理之舉,則本交易所通常會接納發行人就向登記在香港的股東發出充分的通知而作出的承諾,而通常亦不會要求發行人更改其章程細則。
 
(3) 並無禁止向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。
 
有關可贖回股份
 
8. 就發行人有權購回可贖回股份而言:

(1) 如非經市場或以招標方式購回,則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格;及
 
(2) 如以招標方式購回,則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
 
有關股本結構
 
9. 發行人的股本結構須予以說明,如該等股本包括一種類別以上的股份,則須說明不同類別股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有權利的先後次序。
 
有關無投票權或限制投票權的股份
 
10.
(1) 如發行人的股本包括無投票權的股份,則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。
 
(2) 如股本資本包括附有不同投票權的股份,則每一類別股份(附有最優惠投票權的股份除外)的名稱,均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
 
有關委任代表
 
11.
(1) 如在章程細則內制訂有關委任代表的表格的規定,則該等規定的措辭應不排除載有正反表決選擇的表格的使用。
 
(2) 公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
 
有關權益披露
 
12. 不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力,以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
 
有關未能聯絡到的股東
 
13.
(1) 如獲授予權力終止以郵遞方式發送股息單,則須規定:如該等股息單未予提現,則該項權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而,在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回後,亦可行使該項權力。
 
(2) 如獲授予權力出售未能聯絡到的股東的股份,則除非符合下列各項規定,否則不得行使該項權力:

(a) 有關股份於12年內至少已派發三次股息,而於該段期間無人認領股息;及
 
(b) 發行人在12年屆滿後於報章上刊登廣告,說明其擬將股份出售的意向,並通知本交易所有關該意向。
 
有關投票
 
14. 如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持(或反對)某議決事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
 
附 註

附註1 如公司章程細則訂定下列情況為本附錄第4(1)段的規定的例外情況,則仍可為本交易所接納:
 
(1)
(a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給發行人或其任何附屬公司、或就董事或其緊密聯繫人在發行人或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務,因而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證;或
 
(b) 發行人或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保證,而就該債項或義務,董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或賠償保證或藉䋠提供一項抵押,已承擔該債項或義務的全部或部分(不論是單獨或共同的)責任者;
 
(2) 任何有關由他人或發行人作出的要約的建議,以供認購或購買發行人或其他公司(由發行人發起成立或發行人擁有權益的)的股份、債券或其他證券,而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益;
 
(3) 任何有關其他公司作出的建議,而該董事或其緊密聯繫人直接或間接在其中擁有權益(不論以高級人員或行政人員或股東身份);或任何有關其他公司作出的建議,而該董事或其緊密聯繫人實益擁有該等其他公司的股份,但該董事及其任何緊密聯繫人並非合共在其中(又或該董事或其任何緊密聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三間公司)實益擁有任何類別已發行股份或投票權的5%或5%以上;
 
(4) 任何有關發行人或其附屬公司僱員利益的建議或安排,包括:

(a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃;或
 
(b) 採納、修訂或實施與發行人或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃,而其中並無給予董事(或其緊密聯繫人)任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益;及
 
(5) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排,而在該等合約或安排中,董事或其緊密聯繫人僅因其在發行人股份或債券或其他證券擁有權益,而與發行人股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。