B - 股本證券

過去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2016年07月21日
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適用於其部分股本已經上市的發行人尋求將其股本證券上市
 
有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料

1. 發行人的全名。
 
2. 刊載下列聲明:

「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的創業板證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
 
3. 發行人的主要銀行、保薦人(如發行人須聘用者,或在其他情況下聘任的保薦人)、財務顧問、授權代表、律師、股票過戶登記處及信託人(如有)及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
 
4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
 
5.
如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:

(1) 該專家的資格及該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使);若是,則詳加說明;
 
(2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;及
 
(3) 該專家作出聲明的日期及該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載。
 
6.
發行人任何部分的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情;在每間該等交易所及交易所之間的買賣及交收安排的有關詳情,或適當的否定聲明。
 
7.
有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
 
8.
自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,就發行或出售有關集團內任何成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)及其收取款項或利益的數額或比率,或適當的否定聲明。(附註2及8)
 
8A.
[已於2009年1月1日刪除]
 
關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
 
9.
(1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。
 
(2) 如屬初次申請上市之證券,關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明。
 
(3) 關於買賣發行人證券可透過中央結算系統進行,而投資者應尋求其股票經紀或其他專業顧問有關結算安排詳情,以及該等安排如何影響其權利及權益的意見的聲明。
 
(4) 若是一類新的並將會上市的證券,關於根據《創業板上市規則》第11.23條適用於該類證券的「指定最低百分比」的聲明。若「指定最低百分比」於文件的刊發日仍未能釐定,應提供一個具指引性的範圍。
 
10.
(1) 發行的性質及數量,包括已予或將予增設及╱或發行的證券數目(如事前已決定者),(或尚未決定,則其最高及最低數目)。
 
(2) 發行是否已予包銷,如「是」,已予包銷的程度,如未獲全數包銷,則列出發行人進行發行所必須籌集的最低金額(如有)。
 
11.
如尋求上市的證券是自發行人最近公佈經審核賬目結算日後發行,或將予發行以換取現金,說明是次發行的淨收益或有關該項淨收益的估計,以及詳細說明該項收益已作或擬作何種用途。(附註3)
 
12.
是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。
 
13.
支持尋求上市的每類證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新證券)。
 
14.
開始買賣日期(如已知悉)。
 
15.
如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有股份權益的影響。
 
16.
如尋求上市的證券是以將儲備或溢利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
 
17.
如尋求上市的股份將不會與已上市的股份完全相同:

(1) 說明該等股份在股息、股本、贖回及投票方面所附有的權利,以及(有關最低級別的股份除外)發行人增設或進一步發行享有權利較該等股份優先或與其同等的股份的權利;及
 
(2) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
 
18.
如尋求上市的證券是以供股或公開售股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:

(1) 未獲接納的證券將如何處理,以及可接納有關發售建議的時間(須不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,則必須諮詢本交易所;(附註4)
 
(2) 獲配發的比例(如屬適用)、已接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及擬發出的日期,以及零碎權益(如有)的處理方法;
 
(3) 董事會有否獲悉任何主要股東擬接納其獲暫定配發或發售或將獲暫定配發或發售證券的消息及有關詳情;及
 
(4) 根據《創業板上市規則》第10.2510.2710.2810.2910.29A10.31條(如屬供股的情況)及第10.3610.3810.3910.39A10.42條(如屬公開發售的情況)及╱或第20.90(2)(b)條須予披露事項的詳情,如適用。
 
19.
如尋求上市的是附有固定股息的證券,溢利股息比率的有關詳情。
 
20.
如可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利尋求上市:

(1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
 
(2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
 
(3) 行使該等權利時應付的款項;
 
(4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
 
(5) 持有人在發行人清盤時的權利;
 
(6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排;
 
(7) 持有人參與發行人進一步分配及╱或發售證券的權利(如有);及
 
(8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款概要。
 
21.
如尋求上市的是可轉換股本證券:

(1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
 
(2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
 
有關發行人股本的資料
 
22.
(1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
 
(2) 任何未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
 
23.
創立人股份或管理人股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及溢利中擁有權益的性質及數量。
 
24.
自發行人最近公佈經審核賬目結算日後有關集團內任何成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:

(1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
 
(2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,
 
或適當的否定聲明。(附註2)
 
25.
有關集團內任何成員公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註2)

如期權已經或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的股東或債權證持有人,或按股份期權計劃授予參與人,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
 
有關集團業務的一般資料
 
26.
(1)
(a) 有關集團業務的一般性質;如經營兩項或以上業務,而該等業務按溢利或虧損、運用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者,足以說明各項業務的相對重要性的數字及解釋;出售產品及╱或提供服務的主要種類的有關詳情;及有關任何重要的新產品及╱或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業,說明其營業地區的分佈情況。如有關集團的絕大部分資產是在發行人註冊或成立國家以外的地區,以可行的最佳方法說明該等資產的金額及在所在地區及位於香港的資產金額。(附註5)
 
(b) 有關主要客戶(即非與消費物品或服務有關的最終客戶,及有關消費物品或服務的最終批發商或零售商)(視乎情況而定)及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:

(i) 該集團最大供應商應佔的採購百分比的說明;
 
(ii) 該集團前五大供應商合共應佔的採購百分比的說明;
 
(iii) 該集團最大客戶應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
 
(iv) 該集團前五大客戶合共應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
 
(v) 有關任何董事、其緊密聯繫人等或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔權益的說明,或倘並無此等權益,亦作出相應的說明;
 
(vi) 倘按上述第(ii)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
 
(vii) 倘按上述第(iv)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
 
  第26(1)(b)分段適用於其業務或部分業務有關供應任何物品或服務的所有發行人。倘為服務業務客戶可包括顧客。
 
  倘有關消費物品,客戶應指最終批發商或零售商,除非發行人的業務包括批發或零售業。所有其他情況客戶應指最終客戶。
 
  供應商基本指那些經常及特別為發行人業務或運作供應所需的物品或服務的供應商,而不包括一些有普遍供應或隨時獲得的(例如水、電等)物品或服務的供應商。此外一些提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司),因披露供應商資料屬於有限或無價值,此等發行人可免除披露供應商資料。
 
  如有關於第26(1)(b)分段的任何疑問,請向本交易所查詢。(附註8)
 
(2) 有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
 
(3) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
 
(4) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
 
(5) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。
(附註2)
 
27.
(1) 關於影響從香港以外地區將溢利滙回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
 
(2) 由屬海外發行人的任何發行人作出,關於是否有足夠外匯以支付預測或計劃的股息以及支付到期的外匯負債的聲明,並說明有關外匯預期來源的詳情。如海外發行人無外匯負債,則發表有關意思的否定聲明。
 
有關集團的財政資料及前景
 
28.
於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:

(1) 有關集團已發行及未贖回,及法定或以其他方式設立但未發行的任何債務證券的總額及定期貸款的總額,以及區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押的定期貸款及總額,或適當的否定聲明;
 
(2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔、區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押的借款及債項,或適當的否定聲明;
 
(3) 有關集團的一切按揭及抵押,或適當的否定聲明;及
 
(4) 有關集團的任何或然負債或擔保的總額,或適當的否定聲明。
 
有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及5)
 
29.
(1)
(a) 自發行人最近公佈經審核賬目結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;及
 
(b) 一項至少關於在該財政年度內有關集團的財政及經營前景的聲明,連同任何與此項聲明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料,並會嚴重影響溢利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註2)
 
(2) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
 
  就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《創業板上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
 
(3) 《創業板上市規則》第17.1517.21條有關發行人向借款人提供的財務資助的資料詳情(如適用)及其他有關資料。
 
30.
提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。若沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
 
31.
(1) 如《創業板上市規則》第七章有所規定,由申報會計師根據該章所作出的報告。
 
(2) 如於發行人最近公佈經審核賬目結算日後,有關集團內任何成員公司已收購或同意收購或正建議收購一項業務或一間公司的股本權益(其溢利或資產使或將使核數師報告或發行人下期公佈賬目內的數字顯著增大),則包括下列各項:

(a) 有關該項業務或該間公司(其權益已被或將被收購)業務的一般性質的說明,連同有關主要機構的所在地點及主要產品的詳情;
 
(b) 收購代價總值及過去與現在如何支付該項代價的說明;及
 
(c) 如應付予收購公司董事的酬金及彼等應得的實物利益總額將由於收購而更改,則該項更改的全部詳情;如毋須更改,則就此作出聲明。(附註8)
 
(3) 關於下列兩項以比較圖表列出過去三個財政年度的損益、財政記錄及狀況的資料,以及最近公佈的經審核資產負債表,連同上一財政年度的週年賬目的附註:

(a) 有關集團;及
 
(b) 自有關集團上一公布經審核帳目結算日後收購的任何公司(其會計師報告經已提呈股東或於過去12個月內其本身已是上市發行人者)。(附註10)
 
32.
董事會就有關集團自發行人最近公佈經審核賬目結算日後財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明,或適當的否定聲明。
 
33.
有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情,或適當的否定聲明。(附註2)
 
有關發行人管理階層的資料
 
34.
每位董事及高層管理人員或擬擔任董事及擬擔任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。此外,須提供發行人每位董事或擬擔任董事、高層管理人員或擬擔任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或有關集團其他成員公司的職位、其於發行人或有關集團的服務年期(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務)及各股東所需知道的有關該等人士的能力和人格的其他資料(如業務經驗),倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員存在以下任何一種關係者,須予披露,此等關係為配偶、同居配偶;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳婦、姊(妹)夫或兄嫂(弟婦)。倘發行人的任何董事或擬擔任董事為另一間公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人股份或相關股份權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

發行人的董事應負責決定個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括其附屬公司的董事及集團內分科、部門或其他營運單位的主管,及發行人的董事認為合適的。(附註8及9)
 
35.
(1) 以下各人(如有)的全名及專業資格:

(a) 發行人的公司秘書;及
 
(b) 發行人根據《創業板上市規則》第5.19條委任的監察主任。
 
(2) 獲委入發行人審核委員會的個別人士姓名、其履歷及其於創業板、主板或其他證券交易所上市的其他公司現時及過去所擔任的董事職位(如有),以及有關該審核委員會的職能簡介。
 
36.
註冊辦事處的地址及(如有不同)總辦事處及過戶處地址。
 
37.
《創業板上市規則》第二十三章適用的任何股份期權計劃的詳細資料。
 
38.
(1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益或淡倉,而該等權益或淡倉:

(a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益或淡倉)須依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部通知發行人及本交易所;或
 
(b) 須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條列入其所提及的登記冊;或
 
(c) 須於發行人的證券上市後依據《創業板上市規則》第5.465.67條有關董事證券交易規則立即通知發行人及本交易所;
 
  或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
 
(2) 根據《創業板上市規則》附錄一B部第38(1)段作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:

(a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股本證券中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
 
(b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該項非實益權益。
 
註: 如因持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
 
(3) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等股本的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註2)
 
  (附註6及8)
 
(4) 披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應分別提述三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。聲明應描述各有關人士以甚麼身分持有該等權益及淡倉以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。
 
38A.
如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所紀錄者:

(1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:

(a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
 
(b) 在債權證中的權益;及
 
(c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;
 
(ii) 現金結算股本衍生工具;
 
(iii) 其他股本衍生工具。
 
附註:
(1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

(i) 有權購入相關股份;
 
(ii) 有責任購入相關股份;
 
(iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
 
(iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
 
(3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《創業板上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《創業板上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
 
(2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:

(a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
 
(b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;
 
(ii) 現金結算股本衍生工具;及
 
(iii) 其他股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 淡倉在以下情況下產生:

(i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
 
(ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

(a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
 
(b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
 
(c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
 
(d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
  (附註7)
 
38B.
如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:

(1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:

(a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
 
(b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;及
 
(ii) 現金結算股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

(i) 有權購入相關股份;
 
(ii) 有責任購入相關股份;
 
(iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
 
(iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
 
(3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《創業板上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《創業板上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
 
(2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:

(a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
 
(b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;及
 
(ii) 現金結算股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 淡倉在以下情況下產生:

(i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
 
(ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

(a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
 
(b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
 
(c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
 
(d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
  (附註7)
 
38C.
如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應顯示第38B段規定大股東須披露的相同事項(但第38B(1)段附註(3)不適用)。
(附註7)
 
39.
關於董事與有關集團內任何成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿或僱主毋須給予賠償(法定賠償除外)而可終止的合約)的詳情,或適當的否定聲明。(附註2及8)
 
40.
(1) 每名董事或擬擔任董事或專家(其載於上市文件者)自發行人最近公佈經審核賬目結算日後收購或出售或租用或建議收購或出售或租用的任何資產中直接或間接擁有的權益(如有)的性質及數量的全部細節,包括:

(a) 有關集團內任何成員公司接受或繳付的代價;及
 
(b) 有關該等資產在該期間已經進行的所有交易的簡要資料,
 
或適當的否定聲明。
 
(2) 與發行人的董事有重大利益關係及與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日期仍屬有效)的全部細則,或適當的否定聲明。
 
  (附註2及8)
 
重大合約及備查文件
 
41.
緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內任何成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務所需訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內任何成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
 
42.
下列文件(或其副本)在一段合理期間(須不少於14天)在香港某一地點可供查閱的有關詳情:

(1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
 
(2) 下列各項合約:

(a) 根據第39段披露的任何服務合約;
 
(b) 根據第41段披露的任何重大合約;及
 
(c) 如屬關連交易通函,則通函所述的任何合約,
 
或若上述任何合約並無以書面訂立,則載述一切有關詳情的協議備忘;
 
(3) 任何專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明(上市文件內摘錄或提及其任何部分);
 
(4) 由申報會計師簽署的書面聲明,載列其就達到其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;
 
(5) 緊接上市文件刊發前兩個財政年度發行人每年的經審核賬目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審核綜合賬目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證明書或資料;及
 
(6) 根據《創業板上市規則》第十九及╱或二十章規定刊發(自最近公佈經審核賬目結算日後刊發)每份通函。
 
  (附註2)
 
其他資料
 
43.
有關保薦人或合規顧問(視何者適用而定)及其董事、僱員及緊密聯繫人(《創業板上市規則》第6A.32條所指者)及發行人所有董事及控股股東以及他們各自的緊密聯繫人(《創業板上市規則》第11.04條所指者)的權益(如有)資料。(附註8)
 
中國發行人的附加資料

(第44和47段僅適用於中國發行人)
 
44.
如中國發行人在香港發行H股的同時,或擬在香港於刊發上市文件之後三個月內,以公開或私人方式發行或配售H股以外的證券,則須提供:

(1) 有關該等證券及發行或配售事宜的資料,包括第6、10、11、12、14及17段所述的資料;
 
(2) 一項聲明,指出在香港的發行事宜是否(全部或部分)須待該等證券發行或配售事宜完成後方可作實;概述如該等證券發行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,其對中國發行人的未來計劃、前景及財政狀況(包括盈利預測,如有)的影響;
 
(3) 該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否(或是否擬)以任何其他在中國的經認可買賣設施進行買賣或交易的聲明;
 
(4) 中國發行人已發行或擬發行的股份類別細分表;及
 
(5) 有關預期於內資股或H股以外的外資股發行或配售完成後,將持有佔中國發行人已發行股本10%或以上的內資股或H股以外的外資股的每一法人或個人股東的資料以及他們每人將持有的內資股或H股以外的外資股數目。
 
45. [已於2010年6月3日刪除]
 
46. [已於2010年6月3日刪除]
 
47.
在上市文件的適當地方,以顯眼的方式刊載按《創業板上市規則》第25.39條規定中國發行人的上市文件須載列的股份購買人的聲明。
 
48. [已於2010年6月3日刪除]
 
49. [已於2010年6月3日刪除]
 
50. [已於2010年6月3日刪除]
 
附註

1 如發行人的董事會負責上市文件的部分內容,另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,該項聲明亦應作適當修訂。
 
2 第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(3)、39、40、41及42段所提及的有關集團應詮釋為包括由於自發行人最近經審核賬目結算日後已同意或建議的收購行動而將成為發行人的附屬公司的任何公司。
 
3 如上市文件乃關於發行人打算籌集高於第10(2)段所示的最低數額,則上市文件須解釋此超出額對發行人及其業務所造成的影響。在這方面,說明超出額將用作營運資金並不足夠,除合理地詳加解釋如何應用營運資金則當別論。
 
4 上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:

(a) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
 
(b) 載於上市文件的有關詳情內;及
 
  在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。
 
5 [已於2015年4月1日刪除]
 
6 如有任何重叠擁有的情況,應詳加說明。
 
7 發行人如對應表明權益或淡倉的所屬適當類別有何疑問,應諮詢本交易所作進一步指引。
 
8 凡第8、26(1)、31(2)、34、38、39、40及43段內所提及的董事或擬擔任董事者,亦包括監事或擬擔任監事者(視屬何情況而定)。如就中國發行人的每名監事引用第38段,該段應詮釋為《證券及期貨條例》第XV部適用於該等人士,猶如適用於董事一般。
 
9 第34段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及創業板)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
 
10 就第 31(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《創業板上市規則》第十六章的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。