7.19

過去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2018年07月02日
查看其它版本請點擊右側的版本索引標籤。

(1) 在一般情況下,所有供股須獲全數包銷。

附註: (1) 通過穩健的財務機構作出承擔,包銷能為發行人提供確實的保障。包銷亦使發行人得以根據確實可得的資金進行籌劃。如聘用獨立專業包銷商,亦表示發行工作獲獨立專業機構管理及審核。然而,可能在某些情況下,發行人進行供股時不宜包銷。此等情況包括(但不限於):

(a) 發行人的供股,只有在受不可抗力條款(或其他類似的條款及條件)的規限下,才能獲得包銷,但有關條款或條件不為董事接納;或
 
(b) 發行人擬將供股所得款項用於特定用途,並能表明,包銷有關發行所需的額外支出,在特別情況下並不合理;或
 
(c) 包銷商於發行人作出供股要約後,因出現不可抗力事件(同時構成發行人違反保證的事件除外)而終止包銷。在該等情況下,發行人必須已確保有關發行所採納的附帶條件,可使有關發行在獲得本交易所同意後,以非包銷方式繼續進行。
 
    在適當情況下,本交易所或會准許未獲全數包銷的發行繼續進行,但須遵守《上市規則》第7.19(3)條所載的附加披露規定。在所有該等情況下,發行人均應盡早與本交易所聯絡,就適用於有關發行的規定,尋求非正式及保密的指引。
 
  (2) 為協助大型公司進行集資,本交易所一般會准許該等公司以非包銷方式進行供股,但該等公司須在事前通知本交易所,即使對大型公司而言,在特殊情況(例如有關發行旨在集資以供「一般公司用途」)下,本交易所仍可能堅持其供股須獲全數包銷。公司在下列情況將被視為大型公司:

(a) 在建議有關供股時,公眾持股量的市值超逾5億港元;及
 
(b) 在過去兩個會計年度內均有盈利。
 
(2) 如供股獲得包銷,而包銷商有權在供股權以未繳股款方式開始買賣後出現不可抗力事件時終止包銷,則供股上市文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:

(a) 載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置;
 
(b) 包括不可抗力條款的摘要,並解釋其條款何時終止行使;
 
(c) 說明買賣該等供股權會附帶的風險;及
 
(d) 以本交易所批准的方式披露。
 
(3) 如供股未獲全數包銷,上市文件必須詳盡披露該項事實,並說明繼實進行有關發行所須籌集的最低金額(如有)。披露的資料必須:

(a) 載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置;及
 
(b) 以本交易所批准的方式披露。
 
  此外,上市文件必須說明根據認購數額所得的發行淨額擬作的用途,並說明每名主要股東是否已承諾認購其應得的全部或部份權益;如有承諾,則說明附帶何種條件(如有)。
 
(4) 如供股未獲得經營包銷業務的人士全數包銷,則上市文件須詳盡披露該項事實。
 
(5) 如供股未獲全數包銷:則:

(a)    發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定;及
 
(b) 股東在申請認購其應得的全部權益的時,可能會無意間負上《收購守則》規定的公開要約的責任,但已向執行人員(定義見《收購守則》)取得豁免者除外。
 
附註: 在《上市規則》第 7.19(5)(b)條所載的情況下,發行人可就股東的認購申請作出規定,在有關發行未獲全數認購時,發行人會將股東的申請按比例「減低」至避免觸發公開要約責任的水平。
 
(6) 如建議進行的供股會導致發行人的已發行股份數目或市值增加50%以上(不論單指該次供股,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股或公開招股合併計算:(i)建議進行供股公布之前的12個月內;或(ii) 此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開招股發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)):

(a) 供股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料;
 
(b) 發行人須在致股東的通函中載列建議進行的供股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行供股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料;及
 
(c) 本交易所保留要求供股獲全數包銷的權利。
 
(7) 在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下,從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內,發行人不得進行供股,除非訂明供股須獲得股東於股東大會上通過的決議批准,而且在表決中,任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料;
 
(8) 如根據《上市規則》第7.19(6)條或第7.19(7)條的規定,供股須取得股東批准,本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

(a) 在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
 
(b) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人。
 
發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。
 
(9) 如根據《上市規則》第7.19(6)條或第7.19(7)條的規定,供股須取得股東批准,發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.4113.42條的規定。