附錄 十九 保薦人的聲明

過去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2018年02月14日
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致:香港聯合交易所有限公司
       上市科
.....年.....月.....日

我們....................................是..........................................(「該公司」)於[日期]根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《交易所的上市規則》)第3A.02條委聘的保薦人,辦事處設於.............................................................................。

根據《上市規則》第 3A.13條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)作出下列聲明:
 
(a) 我們已提交《交易所的上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》及《公司收購及合併守則》(如適用)所規定的須提交予交易所的所有文件,即在該公司刊發上市文件日期當天或之前須予提交的文件,以及與該公司上市申請有關的文件;
 
(b) 在作出合理盡職審查的查詢後,我們有合理理由相信並實際相信:

(i) [已於2009年1月1日刪除]
 
(ii) 該公司符合《交易所的上市規則》第八章的所有條件(但交易所以書面豁免遵守有關規則者除外);
 
(iii) 該公司的上市文件載有充足詳情及資料,使合理的人皆可據此而對上市文件刊發時該公司的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見;
 
(iv) 上市文件內非專家部分所載的資料:

(A) 載有有關法例及規則規定的所有資料;
 
(B) 在所有重大方面均為真實、準確及完備,以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成分,或就當中包含該公司董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言,該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後,按公平合理的基準及假設所達致;及
 
(C) 並無遺漏任何事宜或事實而致使上市文件內非專家部分或上市文件任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導;
 
(v) 該公司已確立程序、制度及監控措施(包括會計及管理制度),而就該公司及其董事根據《交易所的上市規則》及其他有關法例及監管規定(特別是第13.09、13.10、13.46、13.48及13.49條、第十四章及第十四A章、附錄十六,以及《證券及期貨條例》第XIVA部)的責任而言,該等程序、制度及監控措施均可提供合理基礎,並足以讓該公司董事在緊接公司上市前後均能對該公司及其附屬公司的財務狀況及前景作出適當的評估;
 
(vi) 該公司董事的經驗、資歷及勝任能力足以共同管理該公司的業務及遵從《交易所的上市規則》的規定,而每名董事各自的經驗、資歷及勝任能力亦可讓他們履行本身的個別職責,包括了解他們個人責任的性質,以及該公司作為發行人,根據《交易所的上市規則》以至其他與他們角色有關的法例或監管規定所須負責任的性質;及
 
(vii) 我們認為,並無遺漏任何與該公司申請批准該等證券上市買賣有關的重大事宜未向交易所披露;
 
(c) 就上市文件各專家部分而言,我們經作出合理盡職審查的查詢後,有合理理由相信並實際上相信(以保薦人本身並非有關專家部分所處理事宜的專家而可對其合理預期的標準而言):

(i) 倘專家並無自行核實其在編制專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料,該等事實資料在所有重大方面均為真實,且並無遺漏任何重大資料。事實資料包括:

(A) 專家指明其所依賴的事實資料;
 
(B) 我們相信專家所依賴的事實資料;及
 
(C) 專家或該公司就專家部分給予交易所的任何證明或補充資料;
 
(ii) 上市文件內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整;
 
(iii) 專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源,足以發表有關意見;
 
(iv) 專家的工作範圍,與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱(若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定);
 
(v) 專家是獨立於該公司、其董事及控股股東;及
 
(vi) 上市文件公正地反映專家的意見,並載有專家報告的公正的文本或摘錄;及
 
(d) 關於專家報告所載的資料,我們(作為非專家)經履行合理盡職審查後,並無合理原因認為也不認為專家報告所載資料不實、誤導或有任何重大遺漏。

簽署:..................................................................

姓名:..................................................................

代表:..................................................................[請填上保薦人的名稱]

日期:..................................................................

註:
(1) 本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。
 
(2) 保薦人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的保薦人公司高級人員或代表應注意,此表格構成保薦人公司履行根據「有關條文」(定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責所須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。因此, 閣下應注意,根據不時予以修訂的《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或 閣下的專業顧問。