附錄 十六 財務資料的披露

過去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2015年12月31日
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本附錄載有上市發行人須在其初步業績公告、中期報告、中期摘要報告、年度報告、財務摘要報告、上市文件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。以下的規定只屬補充規定,概不取代《上市規則》任何其他的披露規定。本附錄亦載有若干在「管理層討論及分析」( 見第52段)建議披露的事項,本交易所鼓勵上市發行人在中期報告及年度報告內附載。有關事項並非強制披露事項,只屬本交易所建議披露的與良好常規有關的事項。
 
釋 義
 
1.
除非另有說明,否則,本附錄中凡提及上市發行人的財務報表又或其營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產,應概視為指該上市發行人的綜合財務報表或是其綜合財務報表中所載列的營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產。在本附錄中,除文意另有所指外,下列詞語具有如下意義:

“經營銀行業務的公司” 指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行及存款公司
 
“有權利人士” 一詞的涵義與《公司條例》中該詞的涵義相同
 
“財資企業集團” 一詞的涵義與下文第36段中該詞的涵義相同
 
“香港發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同
 
“新申請人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同
 
“海外發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同
 
“中國發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同
 
“證券*” 任何及所有股本證券,以及(除文意另有所指外)由發行人或(如適用)由其任何附屬公司不時發行的債務證券(無論是否在本交易所上市)
 
對所有財務報表的規定
 
2.
年度報告、上市文件或通函內所呈列的每份財務報表,均須能真實而公平地反映上市發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流量情況,其中至少須包含下列各項:

(1) 資產負債表;
 
(2) 損益表;
 
(3) 現金流量表;
 
(4) 權益變動報表;
 
(5) 上文(1)至(4)項(首尾兩項包括在內)所提述報表中的數字與過去同期數字的比較;及
 
(6) 會計政策及註釋。

2.1 除附註2.4及2.5另有規定外,上市發行人的年度帳目須符合:

(a) 《香港財務報告準則》;或
 
(b) 《國際財務報告準則》;或
 
(c) (如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
 
2.2 除非有合理理由,否則發行人必須持續採用附註2.1所載的其中一套準則,通常不得隨意從一套準則改變為另一套準則。如有任何改動,必須在年度帳目中披露所有理由。
 
2.3 [已於2010年12月15日刪除]
 
2.4 在本交易所作第二上市的海外發行人可遵照《美國公認會計原則》編制年度帳目。
 
2.5 如本會計年度內先前的中期報告期間的會計估算在本會計年度其後的中期報告期間有所變動,並對該其後的中期報告期間有重大影響,則上市發行人須披露對本會計年度有重大影響或預期對其後期間有重大影響的會計估算的變動性質和金額。如變動的影響無法量化,亦須予以說明。
 
2.6 在特別情況下,如本交易所准許海外發行人毋須根據附註2.1所述的會計準則編制年度帳目,本交易所通常會規定該年度帳目須說明所採用會計準則與上述附註2.1所述的《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》之間的重大差異(如有)所產生的財務影響。
 
2.7 通函中提及財務報表者往往涉及《上市規則》中規定上市發行人須在致股東通函內提供財務報表的情況。此等情況下,通函中,或會載有上市發行人或其他公司的財務報表。
 
2.8 如新申請人的集團結構在會計師報告涵蓋期間及之後(但在新申請人擬上市日期之前)出現重大改變,則新申請人應就上市文件內現金流量表的內容及呈列形式,盡早諮詢本交易所的意見。
 
3.
如有關財務報表未能真實而公平地反映發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流動情況,則須提供更詳盡及╱或附加的資料。

3.1 如上市發行人不知應提供何種較詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。
 
3.2 如上市發行人(根據其註冊成立或設立當地任何適用的法定條文)毋須編製其財務報表以真實而公平地反映情況,但其財務報表的編製須符合同等的標準,則本交易所或會容許該發行人按該標準編製其財務報表。然而,發行人必須向本交易所查詢。如上市發行人不知應提供何種較詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。
 
基本的財務資料
 
4.
第2段所述的財務報表須至少包括下列的資料;此等資料可載於財務報表附註內。經營銀行業務的公司在編製初步業績公告、中期報告、年度報告、上市文件及通函時,須遵守附錄十五有關披露的規定。

(1) 損益表

(a) 營業額;
 
(b) 除稅前盈利(或虧損);
 
(c) 利得稅(香港及海外);並說明每項利得稅的計算基準;
 
(d) 非控股權益應佔盈利(或虧損);
 
(e) 股東應佔盈利(或虧損);
 
(f) 就每類股份(說明每類股份詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款額(或作適當的否定聲明);
 
(g) 每股盈利;
 
(h) 投資及其他收入;
 
(i) 銷貨成本;
 
(j) 借款利息支出;
 
(k) 折舊╱攤銷;
 
(l) 出售投資或物業的盈利(或虧損);
 
(m) 股權持有人應佔聯營公司及共同控制的實體的盈利(或虧損)(即聯營公司及共同控制的實體的除稅及非控股權益後的部分);及
 
(n) (a)至(m)項(首尾兩項包括在內)所述的數字與過去同期數字的比較。

4.1 如第4(1)分段所指定的資料項目不適用於上市發行人的業務,則應作出適當調整。如本附錄的規定不適用於上市發行人的業務或情況,本交易所或會要求作適當的修改。
 
(2) 資產負債表

(a) 固定資產;
 
(b) 流動資產

(i) 存貨;
 
(ii) 債務人(包括信貸政策及應收帳款的帳齡分析);
 
(iii) 銀行存款及手頭現金;及
 
(iv) 其他流動資產;
 
(c) 流動負債

(i) 借款及債務;及
 
(ii) 應付帳款的帳齡分析;
 
(d) 流動資產淨值(負債淨額);
 
(e) 總資產減流動負債;
 
(f) 非流動負債

(i) 借款及債務;
 
(g) 資本及儲備;及
 
(h) 非控股權益。
 
(3) 分部資料

除了上述第4(1)及(2)段規則所規定的資料外,上市發行人的損益表及資產負債表必須包括根據編制其年度財務報表所採用的會計準則規定的資料:-

(a) 《香港財務報告準則》;或
 
(b) 《國際財務報告準則》;或
 
(c) 《美國公認會計原則》;或
 
(d) 《中國企業會計準則》。
 
5. 在會計政策部份內,上市發行人須說明編制財務報表所依循的是哪套會計準則。如適用,上市發行人應提供一項由董事作出的說明,解釋帳目中與此套會計準則中任何部份有重
大偏離的理由。
 
年度報告內的資料
 
6.
上市發行人須在其年度報告內刊載下文第7至35段所列的資料。除非另有相反說明,否則,此等段落所指定的財務資料可收載於財務報表以外的其他地方,從而不屬核數師就財務報表所呈交的報告範圍。經營銀行業務的公司則另須遵守香港金融管理局就年度報告的內容而不時發出或指明的《本地註冊認可機構披露財務資料》指引或其他規例。

6.1 本交易所如認為在上市發行人的年度報告內刊載某些特定資料,會有違公眾利益,或嚴重損害上市發行人本身的利益,則可批准該上市發行人在年度報告中省略有關資料。只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾(該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的),本交易所方會加以批准。至於任何此等豁免申請所根據的事實是否正確及是否相關,概由上市發行人或其代表負責。
 
6.2 “會計年度”一詞指上市發行人的財務報表所涵蓋的期間(即使有關期間並非一個曆年)。
 
7.
上市發行人在財務報表內必須載有根據編制其年度財務報表所採用會計準則規定的分部資料:-

(1) 《香港財務報告準則》;或
 
(2) 《國際財務報告準則》;或
 
(3) 《美國公認會計原則》;或
 
(4) 《中國企業會計準則》。
 
8.
(1) 對於那些不獲豁免遵守《上市規則》第十四A章中有關年度申報規定的關連交易(包括持續關連交易),上市發行人須根據《上市規則》第14A.71條披露有關交易的詳情。
 
(2) 如上市發行人在其年度報告中,根據編制其年度財務報表所採納的適用會計準則,列載關聯方交易或持續關聯方交易(視屬何情況而定)的詳情時,須具體闡述該交易是否歸入《上市規則》第十四A章有關「關連交易」或「持續關連交易」的定義(視屬何情況而定)。上市發行人亦須確認是否已符合《上市規則》第十四A章的披露規定。
 
9.
上市發行人須在其財務報表中說明:

(1) 每家附屬公司的名稱、其主要業務所在國家、以及其註冊或成立的國家;如屬在中國成立的附屬公司,則須說明其根據中國法律註冊的法人類別(例如:合同式合營公司或合作式合營公司);及
 
(2) 每家附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情。

9.1 就中國註冊成立的附屬公司而言,凡文中提及“證券”之處,即指“證券 *”。
 
9.2 如上市發行人的附屬公司數目太多,則有關說明只須包括以下附屬公司的詳情,即董事認為對集團的淨收入有重大貢獻的,或持有集團資產或負債一重大部份的。
 
10.
對於在有關會計年度內涉及本身的證券或其附屬公司的證券之交易,上市發行人須刊載:

(1) 上市發行人或其附屬公司所發行或授予的任何可轉換證券、期權、權證或其他類似權利的類別、數目及條款等詳情,以及上市發行人或其附屬公司因該項發行或授予而獲得的收益;
 
(2) 任何人士根據上市發行人或其附屬公司在任何時間發行或授予的可轉換證券、期權、權證或其他類似權利,行使轉換權或認購權的詳情;
 
(3) 上市發行人或其附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回證券的詳情,以及該等證券在資產負債表結算日當天尚未贖回的證券數額;及
 
(4) 上市發行人或其附屬公司在該會計年度內購回、出售或贖回其上市證券的詳情;或作適當的否定聲明。上述說明須包括上市發行人購回、出售或贖回該等證券所支付或收取的價格總額,並應區別:

(a) 在本交易所;
 
(b) 在另一家證券交易所;
 
(c) 通過私人安排;及
 
(d) 通過公開要約

購回或出售的證券。

有關說明亦須區別由上市發行人購回(並因而註銷)的上市證券,以及由上市發行人附屬公司購回的上市證券;

10.1 就中國發行人或是有附屬公司在中國註冊成立的上市發行人而言,凡在第10(1)至10(4)分段(首尾兩段包括在內)中提及證券之處,即指“證券 *”。
 
11.
上市發行人如發行股本證券以換取現金,但並非按持股比例向其股東發行,而且該項發行並未徵得其股東的特別批准,則須說明:

(1) 發行證券的原因;
 
(2) 發行的股本證券的類別;
 
(3) 就每類股本證券而言,發行的數目及其面值總額;
 
(4) 每張證券的發行價;
 
(5) 上市發行人從每張證券可得的淨價;
 
(6) 如獲分配證券者少於 6人,則列明各人的姓名或名稱;如獲分配證券者為6人或6人以上,則對該等人士作一整體性的簡介;
 
(7) 有關證券在訂定發行條款當日(列明日期)的市價;及
 
(8) 所得款項的用途。

11.1 就中國發行人而言,凡本段中提及證券之處,即指“證券 *”。
 
12.
上市發行人應提供董事及高層管理人員簡短的個人資料。此等資料包括姓名、年齡、其於上市發行人或該集團的其他成員公司擔任的職位、其於上市發行人或該集團的服務年資,以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市發行人的董事為另一間公司的董事或僱員,以及該公司擁有上市發行人股份及相關股份中的權益,而此等權益根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

12.1 上市發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括上市發行人附屬公司的董事,以及上市發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
 
12.2 就中國發行人而言,凡本段中提及董事及高層管理人員之處,也包括監事。
 
12A.
有關在會計年度內由上市發行人委任的獨立非執行董事,如其未能符合《上市規則》第3.13條所載的任何一項獨立指引,上市發行人須披露其認為或視該名獨立非執行董事為獨立人士的理由。
 
12B.
上市發行人須確認其是否已經根據《上市規則》第3.13條收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事屬獨立人士。
 
13.
上市發行人須列載與董事、最高行政人員及其他人士的權益有關的資料如下:

(1) 在第13(2)分段的規限下,說明在資產負債表結算日當天,上市發行人每名董事及最高行政人員在發行人或其相聯法團(定義見《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:

(a) 一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者;或
 
(b) 如依據《上市公司董事進行證券交易的標準守則》通知上市發行人及本交易所一樣(就此分段而言,有關規定被視為同樣適用於中國發行人的監事,適用程度一如董事);或
 
(c) 如無上述權益,或無授予或行使上述權利,應如實說明;
 
但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定;及
 
(2) 根據第13(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:


(a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
 
(b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益。

13.1 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
 
(3) 說明在有關年度結算日當天,上市發行人董事或最高行政人員以外的人士,在上市發行人股份及相關股份中擁有的權益或淡倉,一如根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄者;此外,並須說明有關權益及淡倉的數額。如並無該類權益及淡倉記錄在登記冊內,則應如實說明;及

13.2 就第13(2)及(3)分段而言,如任何權益出現重疊擁有的情況,應詳加說明。
 
13.3 就中國發行人而言:

(a) 凡在第13(1)至13(3)分段(首尾兩段包括在內)中提及董事或最高行政人員之處,也包括監事;
 
(b) 凡在第13(1)至13(3)分段(首尾兩段包括在內)中提及證券之處,即指“證券*”。
 
14.
如有董事擬在下次股東周年大會上重選連任,則上市發行人須說明有關服務合約尚未屆滿的期間(該等合約屬僱主在一年內不可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止者)。如無該等服務合約,則如實說明。

14.1 就中國發行人而言,凡本段中提及董事之處,也包括監事。
 
14A.
上市發行人須列載任何根據《上市規則》第13.69條而獲豁免遵守有關規則的服務合約的詳情。
 
15.
上市發行人須列載其董事仍然或曾經直接或間接擁有重大權益的重要合約(在會計年度內或結束時仍然生效者)的詳情。如無該類合約,則如實說明。
 
15.1 就中國發行人而言,凡本段中提及董事之處,也包括監事。
 
15.2 “重要合約”(contract of significance)是指就任何交易計算出來的百份比率(按《上市規則》第14.04(9)條所界定)是1%或1%以上。
 
15.3 儘管附註15.2已註明有關百分比的規定,但若不列某項合約的詳情會改變或影響到依賴有關資料的人士所作的判斷或決定,則該合約即被視為屬上市發行人的“重要合約”。
 
16.
上市發行人須列載:

(1) 上市發行人或其任何一家附屬公司與控股股東或其附屬公司之間所訂的重要合約詳情;

16.1 就本分段及第16(2)分段而言,“控股股東”(controlling shareholder)指在上市發行人的股東大會上有權行使:

(i) (就中國發行人而言) 30%(或適用的中國法律不時規定的其他百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票權的股東;或有能力控制組成上市發行人董事會大部份成員的股東;
 
(ii) 在其他情況下) 30%(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上的投票權的股東;或有能力控制組成上市發行人董事會大部份成員的股東。
 
(2) 控股股東或其附屬公司向上市發行人或其附屬公司提供服務的重要合約詳情;

16.2 參閱附註15.2及16.1。
 
17.
上市發行人須提供有關股東已放棄或同意放棄任何股息的安排的詳情。

17.1 如股東已同意放棄將來的股息,則除了說明有關詳情外,還須一併說明在過去一個會計年度內應付股息的詳情。如上市發行人在有關的曆年內曾就每股股份派付若干股息,而股東放棄的股息數目不大,則可不予披露。
 
18.
如財務報表所載的淨收入與上市發行人曾發表的盈利預測有重大差異,則上市發行人應解釋差異的原因。
 
19.
上市發行人須以比較表的形式,載列在過去五個會計年度內,集團已公布的業績、資產及負債的摘要。如有關業績與資產負債表並非按一致的基準編製,則須在摘要內作出解釋。
 
20.
海外發行人或中國發行人須說明(如屬適用)上市發行人註冊或成立的司法管轄區並無優先購買權;

20.1 如上市發行人已在或將會在另一證券交易所作主要上市,而該證券交易所並沒有優先購買權的規定,並且上市發行人在其他方面亦不受該等權利所規限,則上市發行人或其主要附屬公司進行下列證券發行以換取現金,而導致上市發行人股東所佔權益的百分比受到重大攤薄時,本交易所預期其發行條款將不可能會重大減損股東權益的價值。上述的證券發行是指發行股份、可轉換股份的證券;或可認購任何股份或該等可轉換證券的期權、權證或類似權利。就中國發行人而言,凡文中提及證券之處,即指“證券 *”。
 
21.
海外發行人或中國發行人須列載使其上市證券的持有人能夠取得稅項減免所需的資料,而有關的稅項減免是因其持有該等證券而享有的。
 
22.
上市發行人須於財務報表內列載有關貸款及借款的資料:

(1) 除非上市發行人為銀行,否則須提供有關貸款及借款的分析,即在資產負債表結算日當天,其須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額:

(a) 即期或一年內;
 
(b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
 
(c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
 
(d) 五年以上;
 
(2) 說明在有關會計年度內撥作資本的利息數額。
 
23.
如上市發行人持作發展及╱或出售、或投資之用的物業的任何百份比率(按第 14.04(9)條所界定)超過5%,則上市發行人須載列下列資料:

(1) 如物業持作發展及╱或出售之用:

(a) 載列足以識別該物業的地址,一般應包括郵政地址、地段編號,以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱;
 
(b) 如該物業尚在興建,說明在年度報告日期當天的完工程度;
 
(c) 如該物業尚在興建,說明預計的竣工日期;
 
(d) 說明現時的用途(例如:用作店舖、辦公室、工廠或住宅等);
 
(e) 說明物業的地盤及樓面面積;及
 
(f) 說明集團佔該物業權益的百分比;
 
(2) 如物業持作投資之用:

(a) 載列足以識別該物業的地址,一般應包括郵政地址、地段編號,以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱;
 
(b) 說明現時的用途(例如:用作店舖、辦公室、工廠或住宅等);及
 
(c) 說明該物業是以短期、中期抑或長期租賃契約持有;如物業位於香港以外地區,則說明是否屬永久業權。

但如上市發行人的物業數目太多,則只須包括董事認為重大的物業的詳情。
 
24.
發行人須在其財務報表具名載列下述有關現任及離任董事的薪酬的資料:

(1) 會計年度內的董事袍金金額;
 
(2) 董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益金額;
 
(3) 在會計年度內,為現任董事或離任董事所付的退休金計劃供款金額;
 
(4) 在會計年度內,由上市發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅金額(不包括下列 (5)及(6)項披露的款額);
 
(5) 在會計年度內,為促使董事加盟或在董事加盟上市發行人時已支付或應付予董事的款項金額;以及
 
(6) 在會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為上市發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而已支付或應付予他們的款項金額,該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他款項(不包括上述 (2)至(5)項披露的款額);

24.1 上述第(2)至(6)分段(包括首尾兩分段)所要求分析的款額,為根據《公司條例》第161(1)條要求上市發行人在財務報表內披露的款額。
 
24.2 如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此須按上述第(2)分段的規定予以披露。
 
24.3 除了酌情花紅之外,董事按合約規定享有而並非定額的所有花紅,以及釐定該筆花紅金額的準則,須按上述第(4)分段的規定予以披露。
 
24.4 就中國發行人而言,凡文中提及的董事或離任董事之處,也指及包括監事或離任監事(視何者適用而定)。
 
24.5 第24段所提述的「董事」包括並非董事的行政總裁。
 
24A.
上市發行人須載有有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬安排的詳情。

24A.1 如董事已同意放棄將來的薪酬,則除了說明有關詳情外,還須一併說明在過去一個會計年度內應計薪酬的詳情。無論薪酬來自上市發行人、其附屬公司或其他人士,本規定均屬適用。
 
24B.
上市發行人須載有下述有關集團薪酬政策的資料:

(1) 概述薪酬政策以及集團任何長期的獎勵計劃;以及
 
(2) 釐定支付予其董事薪酬的準則。
 
25.
發行人須在其財務報表內披露會計年度內獲最高薪酬的五名人士的資料。就此而言,薪酬並不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金。如該五名人士均為董事,而本段所需資料已在董事薪酬項下予以披露,則只須就此作出適當聲明,毋須再作其他披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的資料並未列入董事薪酬一項,則須披露下列資料:

(1) 會計年度內的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
 
(2) 在會計年度內所付的退休金計劃供款總額;
 
(3) 在會計年度內,由發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列 (4)及(5)項披露的款額);
 
(4) 在會計年度內,為促使該高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;
 
(5) 在會計年度內,為補償該高薪人士因其失去發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他款項(不包括上述 (1)至(3)項披露的款額);及
 
(6) 有關高薪人士薪酬(按上述 (1)至(5)項所支付的款項)等級的分析,說明獲支付各級薪酬的高薪人士人數;其薪酬等級,港幣0元至100萬元為第一級,100萬元以上的,則每級最高限額為港幣50萬元的整倍數,而每級首尾相差港幣499,999元。

25.1 毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份,除非該名人士是發行人的董事。
 
26.
上市發行人須披露有關退休金計劃的資料如下:

(1) 該集團施行的主要計劃(一個或以上)的性質(即不論其為界定利益計劃抑或界定供款計劃);
 
(2) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
 
(3) 僱主在會計年度計入損益表的退休金費用;
 
(4) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
 
(5) 如屬界定利益計劃,載列最近期由獨立精算師以該計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點(評估日期不得早於帳目結算日期前三年)或其後就該計劃作出的正式獨立審核報告的要點。其中須披露下列資料:

(a) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
 
(b) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
 
(c) 以百分比表示的供款水平;及
 
(d) 就上述(c)所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
 
27.
如發行人曾(根據《上市規則》第五章)對物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,而且,發行人於上市後發表的首份年度帳目中,有關資產並沒有按有關估值數額(或其後的估值數額)列帳,則發行人必須於上市後首份年報中披露以下額外資料:

(1) 招股章程所載的物業或其他有形資產的有關估值數額;及
 
(2) 假如該等資產以有關估值數額(或其後的估值數額)列帳,損益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。
 
28.
上市發行人(不論是否在香港註冊成立)須根據《公司條例》的下列條文作出披露:

(1) 附表10;
 
(2) 第128條(附屬公司詳情);
 
(3) 第129條(投資詳情);
 
(4) 第129A條(最終控股公司詳情);
 
(5) 第129D條(董事會報告內容);
 
(6) 第161條(董事薪酬);
 
(7) 第161A條(同期相應數字);
 
(8) 第161B條(提供予公司高級人員的貸款);
 
(9) 第162條(董事在合約中的利益);及
 
(10) 第162A條(管理合約)。
 
29.
上市發行人須說明其截至資產負債表結算日可供分派予股東的儲備:

(1) 如為香港發行人,須根據《公司條例》第79B條的規定計算。
 
(2) 如是其他情況,則須根據適用於上市發行人註冊成立所在地的法定條文的規定計算;如無該等條文,則根據公認會計原則計算。
 
30.
上市發行人須說明在過去三年內任何一年,有沒有更換核數師。
 
31.
上市發行人須列出有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及主要供應商(即非資本性物品的最終供應商)的資料如下:

(1) 最大的供應商所佔的購貨額百分比;
 
(2) 五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
 
(3) 最大的客戶所佔的營業額或銷售額百分比;
 
(4) 五個最大的客戶合計所佔的營業額或銷售額百分比;
 
(5) 有關任何董事、董事的緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上的上市發行人股本者),在上述(1)至(4)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
 
(6) 如按上述第(2)項披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)項(有關供應商)所需的資料;及
 
(7) 如按上述第(4)項披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)項(有關客戶)所需的資料。

31.1 如上市發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第31分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括上市發行人的顧客。
 
31.2 如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,上市發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
 
31.3 供應商主要是指那些為上市發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的上市發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些上市發行人可無需披露供應商的資料。
 
31.4 如上市發行人對於第31分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
 
32.
上市發行人須在其年報中另行載列有關集團會計年度內表現的討論及分析,以及說明影響其業績及財務狀況的重大因素。有關內容須強調該會計年度內業務的趨勢,並列出重大事件或交易。上市發行人董事至少應就下列事項加以評論:

(1) 集團的資金流動性及財政資源。這可包括對截至資產負債表結算日的借款水平、借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額等方面的評論。涉及資本開支承諾及授權的集資需求,亦可提及;
 
(2) 集團資本結構情況,包括債務到期償還及責任到期須履行的概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍可涉及:

(a) 資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂的財政政策及目標;
 
(b) 借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;
 
(c) 按固定息率所作的借貸有多少;
 
(d) 使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及/或其他對沖工具進行對沖的程度;
 
(3) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公佈的新產品及服務;
 
(4) 所持的重大投資以及該等投資在會計年度內的表現和前景;
 
(5) 在會計年度內進行的有關附屬公司及聯營公司的重大收購及出售的詳情;
 
(6) 對董事會報告及帳目所提供的分類資料作出評論。這可涉及行業類別的變化、行業內部的發展及它們對有關行業業績的影響。這方面亦可包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及它們對集團業績的影響、營業額及邊際利潤的變化;
 
(7) (如適用)有關僱員的人數及酬金、酬金政策、花紅及認股期權計劃,以及培訓計劃的詳情;
 
(8) 集團資產押記的詳情;
 
(9) 集團未來作重大投資或購入資本資產的計劃詳情,並預計在未來一年如何就上述計劃融資;

32.1 上市發行人的董事有責任根據上市發行人的業務、營運及財政表現去釐定甚麼投資或資本資產為之重大。投資或資本資產的重大程度對各個上市發行人也不盡相同,需視乎其財政表現的情況、資產的多少及市值的大小、業務營運的性質以及其他因素而定。某項事件,對規模較小的上市發行人的業務及事務而言雖然屬於“重大”,但對大規模的上市發行人而言則通常也不算重大。上市發行人的董事是最能決定何謂重大的一方。本交易所也明白,有關資料披露的決定需涉及仔細而主觀的判斷,同時,本交易所鼓勵上市發行人在不肯定應否披露若干資料時諮詢本交易所的意見。
 
(10) 資本與負債的比率;

32.2 上市發行人應披露計算資本與負債的比率之基準。
 
(11) 匯率波動風險及任何相關對沖;及
 
(12) 或有負債(如有)的詳情。
 
33.
經營銀行業務的公司、保險公司及船務公司均無權引用《公司條例》附表10 第III部條文給予的權益。
 
34.
發行人須就有關集團載有一份由董事會就其企業管治常規獨立編製的《企業管治報告》。該報告須至少就有關年報所述會計期間載有附錄十四GP段所規定的資料。在合理和適當的範圍內,發行人可在《企業管治報告》中提述載於年報的有關資料。任何此等提述必須清楚明白,不得含糊,《企業管治報告》不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
 
34A.
上市發行人須聲明其公眾持股量是否足夠。有關聲明所根據的資料,應以上市發行人在年度報告刊發前的最後實際可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公開資料作為基準。
 
財資企業集團
 
35.
如上市發行人被視為財資企業集團(如以下第36段所界定的),則上市發行人除須遵守前文各段的規定以外,也須在其年度報告中至少包括下文第35(1)至35(4)分段(首尾兩段包括在內)所載述的資料。第 35(1)至35(3)分段所規定的資料應包括在財務報表內。

(1) 損益表

(a) 利息收入;
 
(b) 利息開支;
 
(c) 外幣買賣所得收益減虧損;
 
(d) 證券買賣或其他證券投資所得收益減虧損;
 
(e) 其他買賣活動所得收益減虧損;
 
(f) 衍生產品所得收益減虧損;
 
(g) 壞帳及呆帳準備金撥備;
 
(h) 出售投資證券或出售非作買賣用途的證券所得收益減虧損;
 
(i) 就持至到期的證券及投資證券所作的撥備,或就持至到期的證券及非作買賣用途的證券所作的撥備;及
 
(j) 營業利潤(按產品及部門劃分)。
 
(2) 資產負債表

(a) 現金及短期資金(按現金及在銀行及其他金融機構的結存、短期通知存款及短期國庫券(如適用)等加以分類);
 
(b) 持作買賣用途的證券或其他證券投資(證券投資應區別股本證券和債務證券,並按上市與非上市兩類列出。對所列出的類別,應予以分析如下:持至到期的證券、投資證券、其他證券投資、持作買賣用途的證券及非作買賣用途的證券(如適用)。此外,上市證券在資產負債表結算日的市值亦應予以披露);
 
(c) 墊款及其他帳目(按向客戶的墊款、向銀行及其他金融機構的墊款、累計利息及其他帳目、呆壞帳撥備以及有關的證券抵押品等加以分類);
 
(d) 持至到期的證券及投資證券,或持至到期的證券及非作買賣用途的證券(並予以分類為下列各項:持至到期的證券、投資證券、其他證券投資、持作買賣用途的證券及非作買賣用途的證券。就這分類,再各自按發行人類別劃分:中央政府及中央銀行、公營機構、銀行及其他金融機構;企業機構;其他)。此外,上市證券在資產負債表結算日的市值亦應予以披露;
 
(e) 已發行債務證券;
 
(f) 其他帳目及撥備,例如有關租賃、出售及購回協議以及遠期合約的責任(如屬重大,則另加以分析);及
 
(g) 下列資產及負債(金額不重大者除外)的到期分析:

資產 –
  向客戶的墊款
  存放於銀行及其他金融機構的款額
  所持有的存款證
  債務證券(並將包括在下列證券類別的債務證券作出分析:持至到期的證券、持作買賣用途的證券或其他證券投資,以及投資證券或非作買賣用途證券等類別)
 
負債 –
  銀行及其他金融機構的存款及結餘
  客戶的往來存款、定期存款、儲蓄存款及其他存款
  已發行的存款證
  已發行的債務證券
 
(3) 資產負債表外的項目

(a) 或有負債及承擔;
 
(b) 衍生工具(並將之分為與匯率合約有關及與利率合約有關兩類;此外,每類重要的衍生工具的名義總額均應歸類為作買賣用途的衍生工具或作對沖用途的衍生工具);
 
(c) (如適用)其或有負債及承擔、匯率合約、利率合約及其他衍生工具(如有)的信貸風險加權總額;及
 
(d) 其匯率合約、利率合約及其他衍生合約(如有)的重置成本總額。
 
  第35(1)至35(3)分段(首尾兩段包括在內)所規定列載的資料,可載於損益表或資產負債表(視何者適用而定)內,或載於財務報表的附註內。
 
(4) 補充資料

(a) 風險管理

說明業務所產生的主要風險類別,其中包括(如適用)其買賣賬冊所產生的信貸、利率、匯率及市場風險;同時亦應說明本身用以衡量、監察及控制此等風險以及管理其中所需資金方面所用的政策、程序(包括對沖政策)及監控措施。
 
(b) 分項資料

若在某地域的財務業務佔上市發行人整體業務的10%或10%以上,則該部份的業務須按行業予以進一步分析。

35.1 上市發行人應在其會計政策附註或財務報表的其他附註中提供充份的說明,讓財務報表的使用者得以了解重要項目在財務報表內的處理方法。
 
35.2 上市發行人必須根據香港金融管理局發出的《本地註冊認可機構披露財務資料》指引所載的分部資料規定,提供第 35(4)(b)段所規定的資料。
 
35.3 上市發行人必須根據第7段,提供第35(1)(j)段所規定的資料。
 
35.4 本段所載各項的含意,與香港金融管理局不時發出的《本地註冊認可機構披露財務資料》指引中所訂明者相同。
36.
只有在下述情況下,上市發行人方會被視為上文第35段所指的“財資企業集團”(Financial Conglomerate):

(1) 其財務業務的任何百份比率(按《上市規則》第14.04(9)條界定)超過5% 。為釋疑起見,《上市規則》第14.07條所指的資產百分比率,是指於有關期間結束時,上市發行人須把其財務業務的總資產,與集團的總資產相互比較。《上市規則》第14.07條所指的收益比率及盈利比率,是指上市發行人須把其在報告所述期間的財務業務的收益與盈利,與集團的收益與盈利比較。
 
(2) 於有關期間結束時,其財務業務的資產總值超過10億港元,或客戶存款加公眾人士持有的金融工具總額超過3億港元。

36.1 就本段而言,財務業務包括(但不限於)證券買賣、提供有關證券的諮詢服務、商品交易、槓桿式外匯買賣、保險活動以及放債等業務。
 
附於中期報告的資料
 
37.
除非有關會計年度為期6個月或以下,否則上市發行人須就該會計年度的首6個月編製中期報告。銀行則另須遵守附錄十五有關中期報告的披露規定。此等中期報告的內容須至少包括下列各項:

(1) 資產負債表,當中至少載有最近一次發表的周年資產負債表上所呈列資產、負債及股本的各個主要組成部份;
 
(2) 損益表,當中至少載有最近一次發表的周年損益表上所呈列收入與支出的各個主要組成部份;
 
(3) 現金流量表,當中至少載有最近一次發表的周年現金流量表上所呈列現金流量的主要小計數額;
 
(4) 權益變動報表;
 
(5) 上述(1)至(4)項(首尾兩項包括在內)所提及的報表的數字與過去同期數字的比較;及

37.1 如上市發行人建議更改其會計年度,則須就中期報告所應涵蓋的期間徵詢本交易所的意見。
 
37.2 就資產負債表而言,中期報告內的比較數字應為對上一個會計年度結束時的資產負債表上所列示的項目。
 
37.3 就以2000年7月1日或其後日期作結算日的會計期間的中期財務報表而言,首份載於中期報告的現金流量表可毋須列載對上一個會計年度同一段期間的比較數字。凡涉及以2001年7月1日或其後日期作結算日的會計期間的中期財務報表,中期報告內的現金流量表須披露比較數字乃屬強制性規定。
 
(6) 會計政策及註釋

37.4 上市發行人在中期財務報表中所採用的會計政策,應與其周年財務報表中採用的相同,但如在中期報告期間生效的某會計實務準則有規定須變更會計政策的則除外。已一直採用並已在其最近期發表的經審計財務報表內(如屬新上市發行人,其招股章程內)披露的會計政策,可在中期報告中略去,但如會計政策有任何重大變更,包括某會計實務準則所規定的,即應作出披露及解釋變更會計政策的原因。
 
38.
除非在中期報告期間所發出的某會計實務準則有規定須變更會計政策,否則,上市發行人在編制其中期報告時,必須按照其在編制最近期發表的周年財務報表(如屬新上市公司,其招股章程)時所採用的同一套會計政策。如有任何重大偏離該等會計準則的情況,上市發行人即須在中期報告內說明有關偏離的詳情以及解釋偏離的原因。上市發行人在編制其半年度報告時,應遵守其在編制年度財務報表時所採用的《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或《中國企業會計準則》中有關中期報告的規定。

38.1 董事對中期報告的數字須負全責,須確保有關數字所採用的會計政策及計算方法與周年財務報表所採用的會計政策及計算方法符合一致。如有關會計政策或計算方法已經更改,上市發行人必須在中期報告內說明有關改變的性質及影響。若更改會計政策及計算方法的影響不能量化,又或影響不大,亦須如實說明。
 
39.
上市發行人的審核委員會必須審閱中期報告。若審核委員會對中期報告內所採用的會計處理方法,或對根據上文第38段所作的說明不表同意,中期報告內必須詳細披露不同意的情況;

39.1 上市發行人的審核委員會負責決定審閱的範圍及程度。審閱中期報告時,審核委員會可參照有關中期財務報告審閱事宜的審計準則及審計指引作為指引。
 
40.
上市發行人須在其中期報告內列載下列資料:

(1) 除非上市發行人為經營銀行業務的公司,否則須提供第4段所述有關資產負債表及損益表的最起碼資料。如上市發行人為經營銀行業務的公司,則須遵守附錄十五有關資產負債表及損益表的披露規定;

40.1 根據倫敦及香港大律師向本交易所提供的法律意見,《公司條例》(第32章)第129C(3)條僅涉及經審計的年度資產負債表,該條文並不適用於任何中期資產負債表。
 
(2) 有關集團在中期報告涵蓋期間內的表現的討論及分析,包括第32段所列的所有事宜。討論內容須包括投資者用以評估集團業務及盈利(或虧損)趨勢所需的任何重要資料;此外,須指出在有關期間曾影響集團業務及盈利(或虧損)的任何特別因素;並須就上一會計年度的同期數字作一比較,且須盡量說明上市發行人在該會計年度的前景。有關討論或可只集中於集團自最近期刊發年報以來在業績表現上的主要變動,若有關第32段所列事宜的現有資料與最近期刊發年報所披露的資料並無重大變動,則只須作表明此意的說明,不須另作額外披露;
 
(3) 如屬財資企業集團(按第 36段所界定),則須提供第 35段規定的所有資料。如上市發行人的董事認為,買賣賬冊所涉及的市場風險並非重大,則須作表明此意的說明,而第35(4)(a)分段所規定的資料或可毋須披露;及
 
(4) 有助於合理瞭解中期業績而必須的補充資料。

40.2 本交易所如認為將某些特定資料公開,會有違公眾利益,或對上市發行人造成嚴重損害,則可批准上市發行人在中期報告內省略該等資料。本交易所只會在確信省略該等資料不會在有關事實及情況方面誤導公眾(該等事實及情況是評估有關證券所必須知悉的),才會作出上述批准。至於申請上述豁免時所基於的事實是否準確及是否相關,概由上市發行人或其代表負責。本交易所可根據上述理由,或在其認為必需或適當時,批准上市發行人在中期報告內省略任何其他資料。
 
41.
中期報告須列載:

(1) 在中期報告涵蓋期間內,上市發行人或其附屬公司購回、出售或贖回其證券的詳情(如第 10(4)段所載一樣);

41.1 就中國發行人或其有附屬公司在中國註冊的上市發行人而言,凡在第10(4)分段中提及證券之處,即指“證券 *”。
 
(2) 在中期報告涵蓋期間結束時,第13段所述的每名人士在上市發行人或其相聯法團的股本證券或債務證券中所佔的權益。

41.2 就中國發行人而言:

(a) 凡在第13段中提及董事或行政總裁之處,也包括監事;
 
(b) 凡在第13段中提及證券之處,即指“證券“。
 
42.
經營銀行業務的公司、保險公司及船務公司均無權引用《公司條例》附表10第III部條文給予的權益。
 
43.
如中期報告所載的會計資料未經審計,須如實說明。如中期報告所載的會計資料已經上市發行人的核數師審計,則須在中期報告內全文載錄該核數師報告,包括其所作出的任何保留意見。
 
44.
上市發行人須在中期報告內載有下述有關集團的資料:

(1) 說明上市發行人在中期報告所述會計期間有否遵守附錄十四所載《企業管治守則》的守則條文。上市發行人如有任何偏離《企業管治守則》守則條文的行為,須就該等偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由:

(a) 就每項偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由;或
 
(b) 在合理及適當的範圍內,可提供載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何轉變,並就未有在該年報內申報的任何偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由。任何此等提述必須清楚明白,不得含糊,有關中期報告不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述;
 
(2) 有關《上市規則》附錄十所載的《標準守則》,說明在中期報告涵蓋的會計期間:

(a) 上市發行人是否就董事的證券交易,已採納一套不低於《標準守則》所規定的標準的行為守則;
 
(b) 在向所有董事作出特定查詢後,其董事是否已遵守或是否有任何未有遵守《標準守則》及其行為守則所規定有關董事的證券交易的標準;及
 
(c) 如有任何不遵守《標準守則》所規定的標準的情況,則須說明有關未有遵守的詳情以及解釋上市發行人就此所採取的任何補救步驟。
 
(3) 未有遵守(如有)《上市規則》第3.10(1)條及3.10(2)條的詳情,以及就未能分別按有關規定,委任足夠數目的獨立非執行董事,以及委任具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事,解釋上市發行人所採取的補救步驟;以及
 
(4) 未有遵守(如有)《上市規則》第3.21條的詳情,以及解釋上市發行人因未有遵守設立審核委員會的規定而採取的補救步驟。
 
會計年度業績的初步公告須附載的資料
 
45.
根據《上市規則》第13.49(1)條,上市發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登經與核數師協定同意的業績初步公告;公告最低限度須包括以下資料:

(1) 除非上市發行人為經營銀行業務的公司,否則須刊載第4段載列的資產負債表及損益表的資料,當中包括該會計年度的損益表(連同上一個會計年度的比較數字),以及該年度結束時的資產負債表(連同上一個會計年度結束時的比較數字)。如上市發行人為經營銀行業務的公司,則須遵守附錄十五關於資產負債表及損益表的披露規定。上市發行人須包括有關營業額、稅項、每股盈利及股息的附註,以及董事認為有助對該年度業績作出合理瞭解而必須的其他附註。上市發行人的董事須確保在初步業績公告中刊載的資料與年度報告刊載的資料一致(見第 45A段);

45.1 根據本45段,上市發行人毋須在該會計年度的初步業績公告中,列載《公司條例》第129C條或有關資產負債表的其他條文所指的經審計資產負債表。然而,在初步業績公告中載列的財務資料須與核數師協定同意。此舉不會影響上市發行人對《公司條例》中適用的有關資產負債表的責任。倘上市發行人在其初步業績公告中列載經審計的資產負債表,即須遵守所有適用的條例,包括適用於上市發行人註冊成立所在地的法定條文。
 
(2) 上市發行人或其任何附屬公司在有關年度內的任何購入、出售或贖回其上市證券的詳情,或適當的否定聲明。
 
(3) 業務檢討,包括以下各項:

(a) 公平檢討上市發行人及其附屬公司,在會計年度內的業務發展,以及在年度結束時的財務狀況;
 
(b) 自會計年度結束後發生的對上市發行人及其附屬公司有重大影響的事件的詳情;以及
 
(c) 上市發行人及其附屬公司業務日後可能的發展;
 
(4) 上市發行人董事認為可以合理瞭解有關年度業績而必須的補充資料;
 
(5) 說明上市發行人有否遵守附錄十四所載《企業管治守則》的守則條文。上市發行人亦須披露任何偏離守則條文的行為,並就該等偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由。在合理和適當的範圍內,上市發行人可提述載於上一份中期報告或在上一份年報內的《企業管治報告》,以及概括說明刊發該報告後的任何轉變,作為提供有關資料的方式。任何此等提述必須清楚明白,不得含糊;
 
(6) 說明上市發行人審核委員會是否已經審閱年度業績;
 
(7) 如上市發行人的年度財務報表內載列的核數師報告有可能附有保留意見或修訂意見(不論是否亦可能附有保留意見),則須提供保留意見或修訂意見的詳情;以及
 
(8) 如會計政策有任何重大改變,須說明有關情況。

45.2 上市發行人須採用一致的會計政策,除非會計政策的改動須按於會計年度內生效的會計標準規定。
 
45.3 會計年度指上市發行人財務報表涵蓋的期間,即使該段期間並非一個曆年。
 
45A.
如在特殊的情況下,由於在公告刊發之日至完成核數期間的事態發展,有需要修訂上市發行人業績初步公告所載的資料,上市發行人必須立即通知本交易所,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告通知公眾。該公告須提供對已刊發業績初步公告內容作出變動的詳情,包括對已刊發的上市發行人的財務資料所造成的影響以及造成有關變動的原因。

45A.1 本交易所不預期上市發行人的初步業績公告所載的資料與經審計業績所載的資料,有任何重大或實在差異。
 
中期業績初步公告附載的資料
 
46.
根據《上市規則》第13.49(6)條,上市發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登每個會計年度首6個月的初步業績公告;公告須至少列載下列資料:-

(1) 除非上市發行人為經營銀行業務的公司,否則須刊載第4段載列的資產負債表及損益表的資料,當中包括該中期期間的損益表(連同上一個會計年度同期的比較數字)。如上市發行人為經營銀行業務的公司,則須遵守附錄十五關於資產負債表及損益表的披露規定。上市發行人須包括有關營業額、稅項、每股盈利及股息的附註,以及董事認為有助對該段財政期間的業績作出合理瞭解而必須的其他附註。損益表及資產負債表須與上市發行人的中期報告全文所載相同;

46.1 本交易所獲知,《公司條例》(第32章)第129C(3)條只涉及經審計的年度資產負債表。第 129C(3)條並不適用於任何中期資產負債表。
 
(2) 上市發行人或其任何附屬公司在有關期間內的任何購入、出售或贖回其上市證券的詳情,或適當的否定聲明。
 
(3) 業務檢討,包括以下各項:

(a) 公平檢討上市發行人及其附屬公司,在會計期間內的業務發展,以及在期間結束時的財務狀況;
 
(b) 自會計期間結束後發生的對上市發行人及其附屬公司有重大影響的事件的詳情;以及
 
(c) 上市發行人及其附屬公司業務日後可能的發展,包括上市發行人對本會計年度的展望;或
 
倘自最近期年度報告刊發後,上述事宜並無重大變動,則只須就此發出適當的否定聲明;
 
(4) 說明上市發行人有否遵守附錄十四所載《企業管治守則》的守則條文。上市發行人亦須披露任何偏離守則條文的行為,並就該等偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由。在合理和適當的範圍內,上市發行人可提述載於上一份年報的《企業管治報告》,以及概括說明刊發該年報日期以後的任何轉變。任何此等提述必須清楚明白,不得含糊;
 
(5) 有助於合理瞭解6個月期間業績而必須的補充資料;
 
(6) 說明外聘核數師或上市發行人的審核委員會是否已經審閱中期業績;
 
(7) 核數師或審核委員會對上市發行人已採用的會計處理手法有任何不同意見的詳情全文;
 
(8) 如上市發行人的核數師已經審計初步中期業績公告內所載的會計資料,而上市發行人中期財務報表內載列的核數師報告為保留意見或修訂意見(不論是否亦附有保留意見),則須提供保留意見或修訂意見的詳情;
 
(9) 如會計政策有任何重大變動,須說明有關情況。

46.2 上市發行人的中期財務報表所採用的會計政策須與年度財務報表所採用的相同,除非會計政策的改動須按於中期期間內生效的會計標準規定。
 
上市文件須附載的資料
 
47.
如擬將證券上市的發行人並無已上市的股本,則除上市文件附錄一A所指定的項目外,還須列載:

(1) 第2段所載的財務報表;

47.1 如新申請人的集團架構在會計師報告涵蓋期間及之後(但在新申請人擬上市日期之前)出現重大變動,則新申請人應就上市文件內現金流量表的內容及呈列形式,盡快諮詢本交易所的意見。
 
(2) 有關集團在會計師報告涵蓋期間內(在第 32段所列事項方面)的表現的討論及分析;及
 
(3) 如新申請人視為財資企業集團(按第 36段所界定),則須提供第 35段所規定的所有資料。如新申請人的董事認為,買賣賬冊所涉及的市場風險並非重大,則須作表明此意的說明,而第35(4)(a)分段所規定的資料或可毋須披露。
 
通函須附載的資料
 
48.
在符合第11.0914.6714.6914A.64條的規定下,通函除載有附錄一B所指定的項目外,還須列載:

(1) 第2段所載的財務報表;

48.1 如上市發行人所收購的業務或公司的集團架構,在會計師報告涵蓋期間出現重大變動,則上市發行人應就上市文件內現金流量表的內容及呈列形式,盡快諮詢本交易所的意見。
 
(2) 有關上市發行人所購的業務或公司,在會計師報告涵蓋期間(在第 32段所列事項方面)的表現的討論及分析;及
 
(3) 如上市發行人視為財資企業集團(按第 36段所界定),則須提供第 35段所規定的所有資料。如上市發行人的董事認為,買賣賬冊所涉及的市場風險並非重大,則須作表明此意的說明,而第35(4)(a)分段所規定的資料或可毋須披露。
 
經營銀行業務的公司
 
49.
經營銀行業務的公司須遵守附錄十五有關業績初步公告、中期報告及通函的披露規定。

49.1 上市發行人應同時注意4.04(3)(b)及4.04(4)(b)規則分項下有關上市文件的披露規定。
 
財務摘要報告
 
50.
發行人的財務摘要報告必須符合《公司(上市公司的財務摘要報告)規例》所載的披露規定。發行人須於財務摘要報告披露下列資料:

(1) 上市發行人或其任何附屬公司在會計年度內的任何購入、出售或贖回其上市證券的詳情,或適當的否定聲明;及
 
(2) 一份由董事會就其企業管治常規獨立編制的《企業管治報告》。該報告須至少就有關年報所述會計期間載有附錄十四第G至P段所規定的資料。在合理和適當的範圍內,此《企業管治報告》可以年報所載《企業管治報告》的摘要形式載列,並可同時提述載於年報的有關資料。任何此等提述必須清楚明白,不得含糊,有關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。有關摘要必須至少包括一項敘述聲明,說明發行人有否全面遵守附錄十四的《企業管治守則》,並指出任何有所偏離的情況。
 
中期摘要報告
 
51.
上市發行人的中期摘要報告,須至少包括下述有關上市發行人的資料:

(1) 第46(1)至(9)段所規定的資料;
 
(2) 未有遵守(如有)《上市規則》第3.10(1)條及3.10(2)條的詳情,以及就未能分別按有關規定,委任足夠數目的獨立非執行董事,以及委任具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事,解釋上市發行人所採取的補救步驟;
 
(3) 未有遵守(如有)《上市規則》第3.21條的詳情,以及解釋上市發行人因未有遵守設立審核委員會的規定而採取的補救步驟;
 
(4) 如上市發行人的核數師經已審計中期摘要報告所載的會計資料,核數師是否認為中期摘要報告與其取裁自的完整中期報告相符合;
 
(5) 代表上市發行人董事會於完整中期報告上簽署的董事姓名;
 
(6) 說明中期摘要報告只提供上市發行人的完整中期報告內的資料及詳情的摘要;
 
(7) 說明有權利人士如何免費索取上市發行人的完整中期報告,而中期摘要報告取裁自該完整中期報告;
 
(8) 說明有權利人士日後如何通知上市發行人欲取得中期摘要報告,以取代其取裁的完整中期報告。
 
建議的附加披露內容
 
52.
本交易所鼓勵發行人在其中期及年度報告中披露下述有關管理層討論及分析的附加評論:

(i) 過去五個會計年度的效率指標(如股本收益率,營運資金比率)以及其計算基準;
 
(ii) 過去五個會計年度的行業具體比率(如有)以及其計算基準;
 
(iii) 討論上市發行人目標、公司策略及推動公司表現的重要因素;
 
(iv) 上市發行人的行業及業務的趨勢概覽;
 
(v) 討論業務風險(包括已知事件、不明確因素及或會實質影響日後表現的其他因素)及風險管理政策;
 
(vi) 討論上市發行人的環境政策及表現,包括有關法律及法規的遵守;
 
(vii) 討論上市發行人的社區、社會、道德及名聲事宜的政策及表現;
 
(viii) 敍述上市發行人與員工、顧客、供應商及其他人士的重要關係,而上市發行人的成功有賴於此;及
 
(ix) 股東進款及股東回報。
 
註: 發行人並應注意載於附錄十四第Q至T段所建議的披露事項。
 
53.
本交易所鼓勵發行人將附錄二十七所列的資料載入年報,有關資料所涵蓋的期間宜與年報內容涵蓋的時間相同,又或另設報告收載。

註: 若另設報告收載有關資料,發行人可自由選擇匯報期,但之後的匯報期應貫徹相同,使有關資料可作比較。然而,本交易所鼓勵發行人就年報內所涵蓋的同一期間作匯報。