• 附錄 一 上市文件的內容

    • A 部: 股本證券

       

      適用於其股本從未上市的發行人尋求將其股本證券上市
       

      有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料

      1. 發行人的全名。
       
      2. 刊載下列聲明:

      「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
       
      3. 發行人的主要銀行、保薦人(如屬新申請人)、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
       
      4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
       
      5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家,以及發行人註冊或成立的權力依據。
       
      6. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址,以及發行人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
       
      7.
      公司章程細則或同等文件中有關下列事項的條文或此等條文的充分摘要:
       
      (1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力;
       
      (2) 董事可(在並無獨立法定人數的情況下)就其本身或董事會內任何成員的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有關權力,以及有關董事酬金的其他條文;
       
      (3) 董事會可行使的借款權力及該項借款權力如何可予更改;
       
      (4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定;
       
      (5) 董事的資格股;
       
      (6) 股本的變更;
       
      (7) 收取股息權利開始失效的時限,以及當該項失效規定實施時誰人受惠;
       
      (8) 證券轉讓的安排,以及(如屬許可)對有關證券自由轉讓作出的任何限制;及
       
      (9) 對發行人的證券的所有權所作出的任何限制。
       
      8.
      (1) 任何發起人的姓名。如發起人為一家公司,本交易所規定須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱,以及本交易所認為需要的其他有關資料。(附註2)
       
      (2) 於緊接上市文件刊發前兩年內,已支付、已分配、已給予、擬支付、擬分配或擬給予發起人的任何現金、證券或其他利益,以及支付有關款項、分配有關證券或給予有關其他利益所換取的代價的有關詳情。
       
      9.
      如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
       
      (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明:
       
      (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
       
      (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
       
      10.
      如屬適用,若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明,則須說明董事會已獲悉,有關集團內成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。(本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。)
       
      11.
      關於下列事項的資料:任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所况,發行人任何部份的股本或債務證券已在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;或適當的否定聲明。
       
      12.
      有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
       
      13.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者),以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      13A. [已於2009年1月1日刪除]
       
      關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
       
      14.
      (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
       
      (2) 關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
       
      15.
      (1) 發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目,以及尋求上市證券的有關詳情,包括有關該等證券所附條款的摘要。
       
      (2) 下列與申請上市證券的發行及分銷(公開或非公開)條款及條件有關的資料(該項發行或分銷與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行):
       
      (a) 公開或非公開發行的總額及(如屬適用)按類別發售的證券的數目;
       
      (b) 如公開或非公開發行或配售是在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就某些該等市場已預留或正預留一批證券,則須予說明;
       
      (c) 每張證券的發行價或發售價,並說明每張證券的面值;
       
      (d) 按發行或發售價付款的方法,尤其有關未繳足股款證券的清付方法;
       
      (e) 優先購買權的行使程序及認購權是否可以轉讓;
       
      (f) 於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間、認購申請開始登記的日期及時間,以及收款銀行的名稱;
       
      (g) 交付證券的方法及時限,並說明是否會發出臨時所有權文件;
       
      (h) 為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況;如非包銷全部證券,則說明未予包銷的數目;
       
      (i) 有關包銷協議內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情;
       
      (j) 如屬發售現有證券,須指明證券出售人的姓名或名稱、地址及概況,或如出售人超過10名,則指明其中10名主要出售人的有關詳情,並說明其他出售人的數目;及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情;及
       
      (k) 按《上市規則》第12.08條的規定,預期將公布公開售股的結果及分配基準的日期或大約日期,以及預期刊登公告的報章名稱。
       
      (3) 如發行人或出售股份的股東已授予超額配發權,或根據建議就發售股份實行價格穩定措施:
       
      (a) 確認有關的價格穩定措施將按照香港有關穩定措施的既有法例、規則及規定而實行的;
       
      (b) 實行價格穩定措施的理由;
       
      (c) 超額配發權涉及的股數、價格,以及根據超額配發權發行或出售股份的條款,是否與主要發售股份的條款相同;
       
      (d) 是否有任何其他條款,例如有關配發權的期限;及
       
      (e) 授予有關配發權的目的。
       
      16.
      如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
       
      17.
      如尋求上市的證券於緊接上市文件刊發前兩年內已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的發行淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途。
       
      18.
      如尋求上市的是可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利:
       
      (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
       
      (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
       
      (3) 行使該等權利時應付的款項;
       
      (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
       
      (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
       
      (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
       
      (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
       
      (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。
       
      19.
      如尋求上市的是可轉換股本證券:
       
      (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
       
      (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
       
      20.
      (1) 任何須支付或建議支付的開辦費用的詳情,以及應支付該等費用的人。(附註2)
       
      (2) 有關該次發行及申請上市的費用或預計費用(如該項費用並未列入有關開辦費用的說明內),以及應支付該等費用的人。
       
      21.
      說明用作支持尋求上市的每一類別證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新證券)。(附註6)
       
      22.
      開始買賣的日期(如已知悉)。
       
      有關發行人資本的資料
       
      23.
      (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
       
      (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
       
      24.
      創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
       
      25.
      (1) 股東的投票權。
       
      (2) 如有超過一類股份,說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利,以及有關設定或進一步發行享有權利較每類股份(最低級別的股份除外)優先或與其同等的股份的資料。
       
      (3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
       
      26.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
       
      (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
       
      (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;
       
      或適當的否定聲明。(附註3)
       
      27.
      有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註3)

      如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
       
      27A.
      發行人的控股股東的資料,包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額,以及列載一項聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。
       
      有關集團業務的一般資料
       
      28.
      (1)
      (a) 有關集團的一般業務性質,如集團經營兩項或以上的業務活動,而此等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性,此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情。發行人並須就此等資料作出評論,包括每項業務活動的變動、業務活動內部的發展及其對有關業務活動業績的影響。此外還須包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及其對該集團業績的影響、所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分折。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產總額提供最合適說明。(附註4)
       
      (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
       
      (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
       
      (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
       
      (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
       
        如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第28(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。
       
        如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
       
        供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
       
        如發行人對於第28(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
       
      (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如發行人為附屬公司)發行人每一控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
       
      (3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
       
      (4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
       
      (5) 過去五個會計年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
       
      (6) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
       
      (7) 有關集團聘用的僱員人數及上一個會計年度內的變動(如此等變動屬重大者),並(如有可能)須附有按業務的主要類別的受僱人員的細目分類。在相關的情況下,還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和認股期權計劃及培訓計劃的詳情。
       
      (8) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

      (附註3)
       
      29.
      (1) 就其全部或絕大部份股本均由發行人持有或擬持有(直接或間接)的每一公司,或就其盈利或資產會或將會對會計師報告或下期公布帳目內的盈利或資產數字有重大貢獻的每一公司,詳述有關該公司(無論是公眾或私人公司)的名稱、註冊或成立日期及所在國家、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。
       
      (2) 就有關集團而言,詳述主要機構的所在地點。(附註3)
       
      30.
      如屬以介紹方式上市,一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。
       
      31.
      關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
       
      有關集團的財政資料及前景
       
      32.
      於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
       
      (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項;或適當的否定聲明;
       
      (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項;或適當的否定聲明;
       
      (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
       
      (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註3及4)
       
      (5) 就以下事項作出評論:
       
      (a) 有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平,借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額度等方面的評論。涉及資本開支的承諾及授權方面的集資需求,亦可提及;及
       
      (b) 有關集團資本的結構情況。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂財政政策及目標;借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定息率所作的借貸有多少;使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。
       
      33.
      (1) 說明有關集團於緊接上市文件刊發前三個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
       
      (2) 有關董事薪酬的下列資料:
       
      (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的董事袍金總額;
       
      (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
       
      (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額;
       
      (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅總額(不包括下列(e)及(f)項所披露的款額);
       
      (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使董事加盟或在董事加盟發行人時已支付或應付予董事的款項總額;
       
      (f) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分出合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括第(b)至第(e)項披露的款額);及
       
      (g) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬的安排的詳情。
       
        第(b)至第(f)分段(包括首尾兩段)所要求分析的款項,為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)在香港註冊成立的發行人必須在其會計帳目內披露的款額。就《上市規則》而言,第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)的規定適用於在香港以外註冊成立的發行人。
       
        如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此必須按上述第(b)分段的規定予以披露。
       
        除了酌情派發的花紅外,董事按合約規定享有的所有非定額花紅,連同釐定有關款額的基準,均須按上述第(d)分段予以披露。
       
      (3) 在該年度發行人或其集團獲最高薪酬(不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料。如該五名人士均為發行人的董事,而本段所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露,則只須就此事實作出適當聲明,毋須再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的資料並未列入上述董事薪酬一項,則須披露下列資料:
       
      (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
       
      (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度所付的退休金計劃供款總額;
       
      (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列(d)或(e)項所披露的款額);
       
      (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使該高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;及
       
      (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償該高薪人士因其失去發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括上述第(a)至第(d)項披露的款額)。
       
        毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份。
       
        此等披露的目的,在於為股東提供有關公司固定管理成本的資料,因此,單因銷售佣金而獲得較高薪酬的僱員毋須在此披露。
       
      (4) 除相關會計準則所規定的披露,有關退休金計劃的資料如下:
       
      (a) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
       
      (b) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
       
      (c) 如屬界定利益計劃,載列最近期由計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點或其後就該計劃作出的正式審核報告的要點。其中須披露下列資料:
       
      (i) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
       
      (ii) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
       
      (iii) 以百分比表示的供款水平;及
       
      (iv) 就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
       
      (5) 除非發行人屬經營銀行業務的公司,否則須說明發行人於有關會計期間結束日可供分派予股東的儲備。
       
      34.
      (1)
      (a) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;
       
      (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有);及

      (附註3)
       
      (c) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公布的新產品及服務。
       
      (2) 發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。編制此等盈利預測的基準必須與發行人日常所採用的會計政策一致。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

      就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
       
      35.
      一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的聲明。如附有非無保留意見,則該項非無保留意見必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因。
       
      36.
      一項由董事會發出的聲明,表示他們認為集團可供使用的營運資金足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少十二個月的需要,又或若認為不足,他們有何建議以提供其認為必要的額外營運資金。(附註3)
       
      註1: 若屬礦業公司,一項由董事會發出的聲明,表示他們認為發行人可供使用的營運資金足可應付集團當前需要的125%。
       
      註2: 若屬依據《上市規則》第十八A章申請上市的新申請人,一項由董事會發出的聲明,表示他們在考慮第18A.03(4)所列的因素後,認為發行人可供使用的營運資金足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少十二個月成本的至少125%。
       
      註3: 若新申請人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第8.21A(2)條。
       
      37.
      根據第四章所作出的會計師報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關上市文件之披露規定的條文。
       
      38.
      董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
       
      39.
      [已於2012年1月1日刪除]
       
      40.
      有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      有關發行人管理層的資料
       
      41.
      (1) 發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資、管理方面的專長及經驗(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言,有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。

      (附註7)
       
      (2) 如發行人將根據第8.05(3)條上市並欲申請豁免遵守營業紀錄期的規定,又或發行人為基建公司並欲申請豁免遵守盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少三年在發行人所屬業務及行業內的管理專長及經驗。
       
      (3) 倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係,此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
       
      (4) 倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。
       
      (5) 發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
       
      (6) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。
       
      42.
      發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
       
      43.
      註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
       
      44.
      第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
       
      45.
      (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
       
      (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
       
      (b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
       
      (c) 須於發行人的證券上市後依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》立即通知發行人及本交易所;
       
        或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
       
      (1A) 根據第45(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
       
      (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
       
      (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;
       
      註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
       
      (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

      (附註5)
       
      46.
      (1) 關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。
       
      (2) 有關集團內成員公司就上一個完整的會計年度,根據任何情況支付予發行人董事的薪酬及給予他們的非現金利益總額。
       
      (3) 有關集團內成員公司就本會計年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排,預計應付予發行人董事或候任董事的薪酬以及應給予他們的非現金利益總額。

      (附註3)
       
      47.
      (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內),在下列情況:即在有關集團內成員公司的創辦中;於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中;或在由有關集團成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
       
      (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
       
      (b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料;
       
        或適當的否定聲明。(附註2及3)
       
      (2) 發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      所得收益的用途
       
      48.
      除以介紹方式上市外,有關發行所得款項的建議用途的詳情。
       
      49.
      (1) 如屬適用,對於本段適用的任何物業,須指明:
       
      (a) 出售人的姓名(或名稱)及地址;
       
      (b) 以現金、股份或債權證應付予出售人的款額;如出售人多於一名,或該公司為分購買人,則須指明應如此付予每名出售人的款額;及
       
      (c) 與該物業有關的交易的簡要詳情,而此等交易在前兩年內已完成,並且在此等交易中,任何出售該物業予公司的出售人,或任何現在或於進行交易時為公司的發起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或間接的利益關係者。
       
      (2) 本段適用的物業,即已由或建議由發行人購買或收購的物業,而購買或收購該物業的費用將全部或部分從發行所得的款項支付者,或於上市文件刊發當日尚未完成購買或收購手續的物業;但不包括下列物業:
       
      (a) 有關購買或收購該項物業的合約是在發行人的日常業務中所訂立者(並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行);或
       
      (b) 購買價不高的物業。
       
      50.
      就任何第49段適用的物業而已經以現金、股份或債權證予以支付或應支付的購買價款額(如有),並指明就商譽應支付的款額(如有)。
       
      有關礦業公司的附加資料
       
      51.
      如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
       
      有關物業權益的資料
       
      51A.
      如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
       
      重大合約及展示文件
       
      52.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註3)
       
      53.
      下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
       
      (1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
       
      (2) 依據第46(1)及52段披露的每項合約,或(如屬非以書面訂立的合約)載列該合約詳情的備忘錄;
       
      (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
       
      (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
       
      (5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。

      (附註3)
       
      附 註
       
      附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
       
      附註2 如發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年,則在其與創辦的權益有關的情況下,發行人可向本交易所申請免除第8、20(1)及47段的規定。
       
      附註3 在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
       
      附註4 [已於2015年4月1日刪除]
       
      附註5 就第45段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
       
      附註6 如發行人曾(根據《上市規則》第五章)對任何物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式,在招股章程內列明,假如該等資產以有關估值數額列賬,損益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。
       
      附註7 第 41段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。

       

       

    • B 部: 股本證券

       
       
      適用於其部份股本已經上市的發行人尋求將其股本證券上市 

      有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
       
      1. 發行人的全名。
       
      2. 刊載下列聲明:

      「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
       
      3. 發行人的主要銀行、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
       
      4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
       
      5.
      如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
       
      (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明;
       
      (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
       
      (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
       
      6.
      (1) 任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所况,發行人任何部份的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;
       
      (2) 發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;及
       
      (3) 在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;

      或適當的否定聲明。
       
      7.
      有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
       
      8.
      自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註2)
       
      8A.
      [已於2009年1月1日刪除]
       
      關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
       
      9.
      (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
       
      (2) 如屬初次申請上市之證券,關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
       
      10.
      發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目(如事前已決定者)。
       
      11.
      如尋求上市的證券是自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途,惟就全數包銷的供股或公開招股而言,發行淨額如不擬用作特定用途,則可說明發行淨額用作一般公司資金。
       
      12. 有關該次發行及申請上市的費用或預計費用,以及應支付該等費用的人。
       
      13.
      說明用作支持尋求上市的每一類別證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述予發行的新證券)。
       
      14.
      開始買賣的日期(如已知悉)。
       
      15.
      如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有股份權益的影響。
       
      16.
      如尋求上市的證券是以將儲備或盈利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
       
      17.
      如尋求上市的股份將不會與已上市的股份完全相同:
       
      (1) 說明該等股份在股息、股本、贖回及投票方面所附有的權利,以及(有關最低級別的股份除外)發行人設定或進一步發行享有權利較該等股份優先或與其同等的股份的權利;及
       
      (2) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
       
      18.
      如尋求上市的證券是以供股或公開招股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:
       
      (1) 未獲接納的證券將如何處理,以及可接納有關發售建議的時間(須不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的發售期,惟若發行人建議超過15個營業日的發售期,則必須諮詢本交易所;
       
      (2) 獲配發的比例(如屬適用)、已接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及擬發出的日期,以及零碎權益(如有)的處理方法;
       
      (3) 董事會有否獲悉任何主要股東擬接納其獲暫定配發或發售或將獲暫定配發或發售證券的消息及有關詳情;及
       
      (4) 根據《上市規則》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)條須予披露的事項(如屬適用)。
       
      19.
      如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
       
      20.
      如尋求上市的是可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利:
       
      (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
       
      (2) 該等權利的行使權開始生效的日期;
       
      (3) 行使該等權利時應付的款項;
       
      (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
       
      (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
       
      (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
       
      (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
       
      (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款概要。
       
      21.
      如尋求上市的是可轉換股本證券:
       
      (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
       
      (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
       
      有關發行人資本的資料
       
      22.
      (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
       
      (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的項目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
       
      23.
      創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
       
      24.
      自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
       
      (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
       
      (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;

      或適當的否定聲明。(附註2)
       
      25.
      有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有權益的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註2)

      如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
       
      有關集團業務的一般資料
       
      26.
      (1)
      (a) 有關集團的一般業務性質;如集團經營兩項或以上的業務活動,而該等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性;此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情;及說明有關任何重要的新產品及╱或業務。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分析。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產金額提供最適合說明。(附註3)
       
      (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
       
      (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
       
      (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
       
      (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
       
        如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第26(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。
       
        如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
       
        供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
       
        如發行人對於第26(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
       
      (2) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
       
      (3) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
       
      (4) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
       
      (5) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

      (附註2)
       
      27.
      關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
       
      有關集團的財政資料及前景
       
      28.
      於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
       
      (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項;或適當的否定聲明;
       
      (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項;或適當的否定聲明;
       
      (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
       
      (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。

      有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及3)
       
      29.
      (1)
      (a) 自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;及
       
      (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註2)
      (2) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師或核數師(視何者適用而定)審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
       
        就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
       
      30.
      提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
       
      附註: 若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第11.09A條
       
      31.
      (1) 第四章有所規定,由申報會計師根據該章所作出的報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關通函之披露規定的條文。
       
      (2) 如於發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內任何成員公司已收購或同意收購或正建議收購一項企業或一間公司(其盈利或資產使或將使核數師報告或發行人下期公布帳目內的數字顯著增大)的股本權益,則包括下列各項:
       
      (a) 有關該項企業或該間公司(其權益已被或將被收購)業務的一般性質的說明,連同的有關主要機構的所在地點及主要產品的詳情;
       
      (b) 收購代價總值及過去與現在如何支付該項代價的說明;及
       
      (c) 如應付予收購公司董事的酬金及彼等應得的實物利益總額將由於收購而更改,則該項更改的全部詳情;如並無該項更改,則就此作出聲明。
       
      (3) 關於下列兩項以比較圖表列出過去三個會計年度的損益、財政記錄及狀況的資料,以及最近期公布的經審計資產負債表,連同上一會計年度的年度帳目的附註:
       
      (a) 有關集團;及
       
      (b) 自有關集團上一公布經審計帳目完成後收購的任何公司(其會計師報告經已提呈股東或於過去12個月內其本身已是上市發行人者)。

      (附註6)
       
      32.
      董事就有關集團自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
       
      33.
      有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
       
      有關發行人管理層的資料
       
      34.
      發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務), 以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

      發行人的董事應負責決定哪些個 別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

      (附註5)
       
      35.
      發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
       
      36.
      註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
       
      37.
      第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
       
      38.
      (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
       
      (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
       
      (b) 須依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
       
      (c) 須依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》通知發行人及本交易所;
       
        或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的數目太過多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定;及
       
      (1A) 根據第38(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
       
      (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
       
      (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;

      註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
       
      (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註2)

      (附註4)
       
      39.
      關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
       
      40.
      (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內)在下列情況,即自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中,或在由有關集團內成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
       
      (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
       
      (b) 有關該等資產在該期間已經進行的所有交易的簡要資料;
       
        或適當的否定聲明。
       
      (2) 發行人董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。

      (附註2)
       
      有關礦業公司的附加資料
       
      41.
      如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
       
      重大合約及展示文件
       
      42.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
       
      43.
      下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
       
      (1) [已於2021年10月4日刪除]
       
      (2) 下列各項合約:
       
      (a) 根據第39段披露的任何服務合約;
       
      (b) 根據第42段披露的任何重大合約;及
       
      (c) 如屬須予公布的交易或關連交易通函,則與交易相關的任何合約,
       
        或如上述任何合約並無以書面訂立,則載列合約詳情的備忘錄;
       
      (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;及
       
      (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達到其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因。
       
      (5) [已於2021年10月4日刪除]
       
      (6) [已於2021年10月4日刪除]
       
       
      附 註
       
      附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
       
      附註2 在第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(2)、39、40及42段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
       
      附註3 [已於2015年4月1日刪除]
       
      附註4 就第38段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
       
      附註5 第34段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
       
      附註6 就第 31(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《上市規則》的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。

       

    • C 部: 債務證券

      適用於債務證券尋求上市
       
      有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
       
      1. 發行人的全名。
       
      2. 刊載下列聲明:

      「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
      (附註1)
       
      3. 發行人的授權代表、律師及收款銀行(如有)、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付款代理及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
       
      4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
       
      5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力;如非為永久註冊或成立,須如實作出聲明。
       
      6. 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情,及其責任是否為有限者,如是,其依據該法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。
       
      7. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據公司條例第16部註冊的香港營業地址(如有),以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。
       
      8.
      如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:
       
      (1) 該專家的姓名、地址及專業資格及該專家作出聲明的日期;
       
      (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;
       
      (3) 該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載;及
       
      (4) 註明該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使)及若是,則詳加說明。
       
      9. 發行人任何部份的股本證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱,或適當的否定聲明。
       
      關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
       
      10. 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。
       
      11. 是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。
       
      12. 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期(如已知悉)。
       
      有關債務證券的資料
       
      13. 是次發行預計的淨收益,及一項擬將該等收益作何用途的聲明。
       
      14.
      是次發行的條款及條件的概況或原文轉載,包括下列各項:
       
      (1) 是次發行的面額,或如此面額未能確定,須如實作出聲明;債務證券的性質及數量及其面值;
       
      (2) 持有人獲授予的權力的概要,及有關證券的細節;
       
      (3) 除持續發行外,須說明發行(或如有分別,則為發售)及贖回價,及票面利率及(如為浮動者)其計算方法;如有多個利率,須註明在何種情況下方可調整利率。如是次發行給予任何折扣或須繳付溢價,應加以說明。如須特別向認購人或購買人收取任何發行費用,應加以說明;
       
      (4) 發行(或如有分別,則為發售)價支付方法的有關詳情,包括有關任何分期付款安排的概況;
       
      (5) 關於債務證券所得收入須按收入來源預扣稅項的聲明,註明發行人會否承擔按收入來源預扣的稅項,以及在就債務證券徵收預扣稅或繳付有關款項時是否擁有任何贖回的選擇權;
       
      (6) 關於是次發行的分期贖回或提前贖回安排的資料,包括將予採取的程序;
       
      (7) 債務證券在香港的付款代理及任何股票過戶登記處及過戶代理的名稱及地址;
       
      (8) 關於證券過戶(如非以不記名形式)安排的詳情;
       
      (9) 是次發行所用的本位貨幣。如是次發行可以是次發行的本位貨幣以外的貨幣繳付,應據實披露;
       
      (10) 關於下列時限的資料:
       
      (a) 最後償還日期及任何提前償還日期,並說明是否可按發行人或持有人的選擇而確定;
       
      (b) 利息開始累計的日期,及派付利息的日期;
       
      (c) 提出領取股息及償還本金的指定期限;及
       
      (d) 寄發債務證券的程序及時限,及是否會發出臨時所有權文件,及以(若會發出)寄發及交換該等文件的程序;及
       
      (11) 除持續發行外,須註明收益率,並簡述計算收益率所採用的方法。
       
      15.
      下列的法定資料:
       
      (1) 說明已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券所依據的決議案、授權及批准,及已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券數目(如事前已決定者);
       
      (2) 為確保是次發行的債務證券的本金及利息獲得償付而作出的擔保、保證及承擔的性質及範圍,及公眾人士可索取該等擔保書、保證書及承擔書副本的地點;
       
      (3) 信託人、財務代理或全體債務證券持有人的任何其他代表的資料。債務證券持有人的該名代表的名稱、職責或概況及總辦事處地址,尤其須列明在何種情況下方可更換代表,及公眾人士可查閱詳載該名代表如何執行職務的文件副本的地點;
       
      (4) 是次發行受發行人已承擔或將會承擔的其他債務所限制的說明;
       
      (5) 已增設務證券所依據的任何法例、管制法律,及進行訴訟時受理的主管法院;
       
      (6) 說明債務證券屬於記名抑或不記名;及
       
      (7) 有關債務證券自由轉讓的任何限制(例如規定轉讓須獲批准的條文)的有關詳情。
       
      16.
      下列與申請債務證券上市有關的資料:
       
      (1) 債務證券正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情,及同一類別債務證券已在其上市的其他證券交易所的有關詳情;
       
      (2) 如同一類別的債務證券從未上市,但在若干其他受適當管制、正常運作的公開證券市場買賣,關於該等市場的說明;
       
      (3) 包銷是次發行的法人團體的名稱;如並非包銷全部發行的債務證券,則說明未予包銷的數目;
       
      (4) 如公開或私人發行或配售乃在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就若干該等市場已保留或正保留一批證券,則須予說明;
       
      (5) 概述就債務證券而採取的任何穩定行動;及
       
      (6) 說明債務證券是否依照申請全部或部份出售予公眾人士或供彼等認購,並概述對出售所施行的其他限制。
       
      17.
      下列與是次發行有關的附加資料:
       
      (1) 繳付發行或發售價的方法;
       
      (2) 除持續發行外,是次發行或發售證券接受申請的期間及是否可能提早截止接受申請;
       
      (3) 列明負責接受公眾人士認購申請的財務機構;及
       
      (4) 如有需要,指出可能會減少認購額的事實。
       
      18. 如發行人為一間公司,指出上市文件及任何有關文件已經呈交公司註冊官註冊存案,並說明公司註冊官批准豁免《公司(清盤及雜項條文)條例》有關招股章程的任何規定。
       
      有關可轉換債務證券的附加資料
       
      19.
      以轉換、交換、認購或購買等方式發售的股本證券或其他資產的性質的有關資料,及其附有的權利,包括(尤其是)投票權、分享溢利及於清盤時分享任何盈餘的權利及任何其他特別權利。
       
      20.
      轉換、交換、認購或購買權利所涉及的任何資產的詳盡資料。
       
      21.
      轉換、交換、認購或購買的條款及條件,以及在何種情況下可修訂該等條款及條件的有關詳情,包括下列各項:
       
      (1) 受該等權利所規限的股本證券或其他資產的總數;
       
      (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
       
      (3) 行使該等權利時應付的款項;
       
      (4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
       
      (5) 持有人在公司(其股本證券受該等權利所規限)清盤時的權利;及
       
      (6) 就公司(其股本證券受該等權利所規限)股本的變更而更改股本證券或其他資產的認購或行使價或數目的安排。
       
      22.
      如可轉換債務證券的發行人並非有關股本證券的發行人,第1至12段及第35至54段所規定有關股本證券發行人的各項資料(本交易所於考慮發行的情況後所規定者),及╱或摘錄上市文件所載有關股本證券發行人的任何資料的來源及該摘錄來源的日期的有關聲明。
       
      23.
      如發行人擁有法定但未發行的股本或承諾增加其股本,必須說明:
       
      (1) 該等法定股本或股本增加的數額,及(如屬適用)股本的法定期限;
       
      (2) 擁有優先認購該等增設股本的權利的各類人士;及
       
      (3) 按照增設股本而發行股份的條款及安排。
       
      24.
      如發行人擁有非代表股本的股份,說明該等股份的數目及主要特點。
       
      25.
      就發行人所知,無論是直接或間接、共同或個別控制或可控制發行人的人士,及其持有有投票權股本的比例的有關詳情。共同控制指由兩名或以上達成協議使彼等可對發行人採取共同政策的人士所施行控制。
       
      26.
      如發行人在上市文件刊載其週年賬目,須列明其最後兩個財政年度每年因其日常業務而產生的每股溢利或虧損(除稅後)的資料。如發行人在上市文件內只刊載其綜合週年賬目,須列明最後兩個財政年度每年的每股綜合溢利或虧損。如發行人亦在上市文件內刊載其週年賬目,除依據第一句提供的資料外,該項資枓亦須予刊載。如發行人的股份數目因(例如)增加或削減或重組股本而在該兩個財政年度內有所改變,第一及第二句所述的每股溢利或虧損均須加以調整,以使其可供比較;在該情況下,須披露調整所採用的公式。
       
      27.
      最後兩個財政年度每年的每股股息的數額,如有需要,可依據第26段第四句所述予以調整,使其可供比較。
       
      28.
      收取股息的固定日期(如有)的詳情。
       
      29.
      放棄或同意放棄未來股息的任何安排的有關詳情。
       
      30.
       發行人最少持有10%股本的每項企業的名稱、註冊辦事處及發行人持有的股本比例。如該等資料對投資者及其投資顧問就有關集團於上市文件刊發時的業務、資產及負債、財政狀況及管理階層,其溢利及虧損,以及申請認購的證券所附有的權利作精明評估並無重大幫助,可予略去。
       
      31.
      發行人公司章程大綱及細則或同等文件內有關股本及各類權益的更改的條文(不論該等條文是否較法律規定的為嚴格)摘要。
       
      有關期權、認股權證或類似權利的附加資料
       
      32.
      如期權、認股權證或類似權利使持有人可認購或購買另一類債務證券,第13至18段所規定有關該類債務證券的所有資料。
       
      33.
      如期權、認股權證或類似權利的持有人有權認購或購買股本證券或其他財產,則須提供第九、十九至三十一段所規定的有關該等股本證券或該等其他財產所需的一切資料。
       
      有關發行人股本的資料
       
      34.
      (如屬新申請人)緊接上市文件刊發前兩年內或(如屬其他情況)自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,發行人或其任何重大附屬公司的股本變動詳情,包括下列各項:
       
      (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
       
      (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,

      或適當的否定聲明。(附註2及3)
       
      35.
      發行人的任何成員公司或其任何重大附屬公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註2及3)

      如期權已經或同意授予所有股東或信用債券持有人或任何類別的股東或信用債券持有人,或按股份計劃授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
       
      36.
      有關集團內任何成員公司已收購及正持有發行人本身的任何股份的數目、賬面值及面值或(如無面值)會計面值(如該等股份在資產負債表內並無列為獨立項目者)。(附註3)
       
      有關集團業務的一般資料
       
      37.
      (1) 有關集團業務的一般性質;如經營兩項或以上業務,而該等業務按溢利或虧損、運用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者,足以說明各項業務的相對重要性的數字及解釋;出售產品及╱或提供服務的主要種類的有關詳情;及有關任何重要的新產品及╱或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業,說明其營業的地區分佈情況。如有關集團的絕大部份資產是在發行人註冊或成立國家以外的地區,以可行的最佳方法說明該等資產的數量及所在地區及設於香港的資產數量。
       
      (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如屬附屬公司)發行人各控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
       
      (3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
       
      (4) 如本交易所提出要求,就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
       
      (5) 過去五個財政年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
       
      (6) 有關集團的業務在過去十二個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
       
      (7) 有關集團在上一財政年度僱用的員工數目及有關員工的轉變。如該等轉變就有關集團而言屬重要者,則(在可能情況下)連同主要業務類別僱用的員工分析。
       
      (8) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。

      (附註3)
       
      38.
      (1) 每間重大附屬公司的名稱、註冊或成立日期及所在國家(無論是公眾或私人公司)、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例的詳情。
       
      (2) 發行人及每間重大附屬公司的主要機構的所在地點的詳情。

      (附註2及3)
       
      有關集團的財政資料及前景
       
      39.
      發行人編製截至本交易所接納的最近日期(一般不早於上市文件刊發前三個月)的綜合資本總額聲明及負債聲明,載述有關短期、中期及長期負債(區分為實際及或然負債,包括任何已發行債務證券的詳情及(如屬適用)任何轉換、交換或認購權的條款及條件)及股東股本(包括各類法定及已發行股本(如屬適用)及繳足的股款數額)的資料(經作出適當調整以反映尋求上市的債務證券的發行),以及自該日期後任何重大轉變的有關詳情;或適當的否定聲明。
       
      40.
      說明於緊接上市文件刊發前兩個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
       
      41.
      (1) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料。(附註3)
       
      (2) 至少關於在該會計年度內有關集團的財務及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註3)
       
      (3) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

      就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
       
      (4) 有關利息支出的盈利利益比率及淨有形資產的詳情。
       
      42.
      (1) 第四章(經第三十一三十四章修訂)有所規定,申報會計師根據該章(按修訂條文,如屬適用)編製的報告。如發行人最近期公布經審計帳目已編製超過九個月,上市文件必須包括或附載至少有關首六個月的中期財務報表。如該中期財務報表未經審計,須予說明。
       
      (2) 一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的董事聲明。如附有非無保留意見,則該項非無保留意見必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因 。
       
      43.
      就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      44.
       [已於2012年1月1日刪除]
       
      45.
      有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      有關發行人管理層的資料
       
      46.
      每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的全名(包括任何前度名字及別名)、住宅或辦公地址及概況(其資歷、專長或職責),及上述各人在有關集團內擔任的主要職務(如對有關集團屬重要者)的詳情。此外,須提供每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的簡短履歷資料。有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事的委任或調職發表的公告所須披露的內容,並需包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情。
       
      47.
      公司秘書的全名及專業資格(如有)。
       
      48.
      註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處、主要辦事處及過戶處的地址(如屬適用)。
       
      49.
      (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
       
      (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
       
      (b) 須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊,
       
        或作適當的否定聲明。
       
      (1A) 根據第49(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
       
      (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
       
      (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;
       
      註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
       
      (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

      (附註4)
       
      50.
      發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      有關礦業公司的附加資料
       
      51.
      如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
       
      有關物業權益的資料
       
      51A.
      如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
       
      有關發行的合約及展示文件
       
      52.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切有關發行的文件的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要。(附註3)
       
      53.
      年度報告及任何中期報告可供查閱的地點,以及中期報告相隔多久公布一次的有關詳情。
       
      54.
      下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
       
      (1) 發行人的公司組織大綱及章程或同等文件;
       
      (2) 規限債務證券的任何信託契約、財務代理協議或其他文件;
       
      (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
       
      (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
       
      (5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目及中期報表,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。

      (附註3)
       
      附 註
       
      附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
       
      附註2 「重大附屬公司」指其盈利或資產對或將會對第42(1)段所規定的會計師報告(如屬適用)或下期公布帳目內的數字作出重大貢獻的公司。
       
      附註3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段內,凡提及「有關集團」或「重大附屬公司」(視屬何情況而定),均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司或重大附屬公司(如屬適用)。
       
      附註4 就第49段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
       
      附註5 就第54(5)段而言,發行人如過去一貫以另一基準提交帳目,則中期報表毋須以綜合方式編製。

       

    • D 部: 結構性產品

      註: 發行結構性產品的獨立上市文件應載有本附錄規定的所有資料。基礎上市文件及補充上市文件則應合共載有本附錄規定的所有資料。如屬擔保發行,則本附錄內有關「發行人」(issuer)的規定,亦同樣適用於擔保人。
       
      一般資料
       
      1.
      每份基礎上市文件、獨立上市文件或補充上市文件的封面或封面內頁必須清晰地於顯眼之處載有下列聲明:-
       
      (a) 「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」;
       
      (b) 「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人(及擔保人)的資料;發行人(及擔保人)願就本文件的資料承擔全部責任。發行人(及擔保人)在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令本文件或其所載任何陳述產生誤導。」;

      註: 上述聲明須視乎有關發行是否擔保發行而修改。
       
      (c) 「投資者務須注意,結構性產品的價格可急升急跌,持有人的投資可能蒙受全面損失。因此,有意購買者應確保其了解結構性產品的性質,並於投資結構性產品之前仔細閱讀本文件所載有關風險因素的說明;如有需要,應尋求專業意見。」;及

      註: 如屬保本產品,上述披露可予修改。

      若上市文件只涉及發行某一類產品(如衍生權證或股票掛票據),文中可用該產品的名稱來取代「結構性產品」一詞。
       
      (d) 就「非抵押結構性產品」而言:

      「結構性產品構成發行人(而再無其他人士)一般無抵押合約責任。閣下如購買結構性產品,所倚賴者乃發行人(及擔保人)的信譽;結構性產品並無賦予閣下任何權利追討發行指定證券的公司。」
       
      註: 上述聲明須視乎有關發行是否擔保發行及是否有涉及任何相關證券而修改。
       
        若上市文件只涉及發行某一類產品(如衍生權證或股票掛票據),文中可用該產品的名稱取代「結構性產品」一詞
       
      2.
      過戶登記處(如有)、受托人(如有)、權證代理人(如有)及過戶處的名稱及地址。
       
      3.
      說明:
       
      (1) 已向或將向本交易所申請批准該等結構性產品上市及買賣。
       
      (2) 已作出促使該等結構性產品獲准納入中央結算系統的一切所需安排;或適當的否定聲明。
       
      4.
      結構性產品開始買賣的日期(如已知悉)。
       
      5.
      如上市文件刊載一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
       
      (a) 該名專家的資格以及其是否持有發行人或其集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購發行人或其集團內任何成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予書面行使);如是的話,則詳加說明;
       
      (b) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,而且未有撤回其書面同意;及
       
      (c) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
       
      6.
      說明對擬投資於結構性產品的香港投資者的稅務影響,包括(如適用)提及有關結構性產品行使、屆滿或到期時須繳付的任何徵稅。
       
      有關發行人的資料
       
      7. (所有上市文件)發行人及(如適用)擔保人的全名。
       
      8. 發行人及(如適用)擔保人的註冊或成立的所在國家以及權力依據。
       
      9. 如發行人及(如適用)擔保人並非在香港註冊或成立,則其總辦事處地址、香港的主要營業地點(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地點,以及發行人及(如適用)擔保人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
       
      10. 發行人或(如屬擔保發行)擔保人於過去兩個財政年度的公佈經審計綜合財務報表(包括其附註)及有關的核數師報告。
       
      11.
      (1)
      (a) 如發行人或(如屬擔保發行)擔保人已就其財政年度首6個月刊發中期財務報告(「中期報告」),又或發行人或(如屬擔保發行)擔保人最近一次公佈的經審計綜合財務報表的結算日距離當時已超逾10個月,則一份截至其財政年度首6個月止的中期報告,報告內須載有下列資料: -
       
      (i) 稅前盈利或虧損;
       
      (ii) 按所得盈利徵收的稅款;
       
      (iii) 非控股權益應佔盈利或虧損;
       
      (iv) 股東應佔盈利或虧損;
       
      (v) 期終的股本及儲備結餘;及
       
      (vi) 上述(i)至(v)項於上年度同期的比較數字。
       
      (b) 如中期報告並無包括上述第11(1)(a)段所述資料,發行人或(如屬擔保發行)擔保人須就上述第11(1)(a)段所指中期報告所涵蓋的相同期間,載入一項聲明,列出上述第11(1)(a)段所規定但未列入中期報告的資料。
       
      (c) 一項聲明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所載的中期報告及聲明乃按照發行人或擔保人一貫的會計政策及程序編製。
       
      (2) 發行人或(如屬擔保發行)擔保人最近一次公佈的季度中期財務報告(如已公佈)。若季度報告的結算日在上述中期報告日期之後,而報告中又載有第11(1)(a)段所規定的資料,則可以不提供中期報告。若季度報告的結算日在根據上文第11(1)(a)段所提供的中期報告的日期之前,則可以不提供季度報告。
       
      12.
      說明發行人承諾在其發行的任何結構性產品在本交易所上市期間,將發行人或(如屬擔保發行)擔保人已公佈的經審計綜合財務報表以及任何其他更新近發佈的中期及季度財務報表登載於本交易所網站及發行人本身網站並且提供每個網站的網址。
      13.
      如屬非抵押結構性產品的發行,則說明發行人有關運用結構性產品、衍生權證、期權、期貨、掉期合約或類似工具方面的活動,包括下列事項:
       
      (1) 運用該等工具的目的;
       
      (2) 發行人用以監察、評估、管理及減少所引致風險(包括市場風險、信貸風險、集中風險及運作風險)的方法;
       
      (3) 高層管理人員在監督風險管理過程所擔當的角色,包括風險管理、信貸、財政、內部稽核及監察部門的功能及獨立性;
       
      (4) 有關獲取抵押品、選擇對手的準則及監察方面的政策;及
       
      (5) 有關施加及監察交易及信貸限額,包括超逾此等限額所需的程序及授權方式,以及對沒有適當授權下超逾限額所採取的程序及行動。

      上述資料須與上文第10段的年報同載於同一上市文件內。
       
      14.
      所有上市文件必須列出,集團自核數師報告(根據第10段作出披露)所申報期間結束以後在財政或經營狀況出現的任何重大不利轉變。若期間沒有任何重大不利轉變,所有上市文件亦必須載有適當的否定聲明。
       
      15.
      有關發行人或其集團任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。若有關詳情載於基礎上市文件,相關的補充上市文件中應予更新。若沒有資料須予披露,所有上市文件亦必須載有適當的否定聲明。
       
      16.
      (1) 如發行人受《上市規則》第15A.13(2)或(3)條所指明的機構監管,須據實說明,並列出該監管機構;或如發行人不受上述機構監管,亦須據實說明。
       
      (2) 如發行人曾獲信貸評級機構給予評級,須據實說明,並列出該信貸評級機構、所獲之評級及評級日期。所有上市文件均須載有這項資料。
       
      有關結構性產品的資料
       
      17.
      以下資料:
       
      (1) 是次發行的性質及數量,包括已發行或將發行的單位總數。
       
      (2) 尋求上市的結構性產品的有關詳情,包括該等產品所附條款。
       
      (3) 結構性產品的發行價或發售價。
       
      (4) 發行人或持有人(視屬何情況而定)在行使結構性產品時最多須轉讓的證券或資產數目。
       
      (5) (如適用)結構性產品的行使期限、行使權開始生效的日期以及結構性產品到期或屆滿的日期。
       
      (6) (如適用)行使結構性產品時應付的款額。
       
      (7) 轉讓結構性產品的安排。
       
      (8) 結構性產品持有人在發行人清盤時的權利。
       
      (9) 結構性產品的任何其他重要條款的概要。
       
      (10) 結構性產品已經或將會在任何其他證券交易所上市的有關詳情;或適當的否定聲明。
       
      (11) 負責有關結構性產品發行的流通量提供者的身份,以及該流通量提供者的經紀識別編號。此外,說明流通量提供者受本交易所及證監會監管,並解釋發行人與流通量提供者之間關係,強調流通量提供者是以發行人代理的身份行事。
       
      (12) 說明替有關結構性產品發行提供流通量的方法;特別是說明究竟會以「回應報價要求」抑或「持續報價」方式提供流通量。
       
      (13) 若是以「回應報價要求」方式提供流通量,則列明致電要求報價的電話號碼以及流通量提供者回覆報價要求所需時間。
       
      (14) 說明甚麼時候會為該結構性產品提供流通量,以及甚麼時候不會為該結構性產品提供流通量。

      註: 正常情況下,發行人在本交易所開市後5分鐘起,即須為其發行的結構性產品提供流通量,直至收市為止。
       
      (15) 說明會為結構性產品提供流通量的最低數量。

      註: 正常情況下,發行人為結構性產品提供流通量的數量,至少須為20手結構性產品。
       
      (16) 說明提供流通量時所報買賣價的差價上限。
       
      (17) 流通量提供者是否會提出以不足一仙的價格購入結構性產品。
       
      (18) (如適用)說明發行人及擔保人並非發行人所屬集團以及發行人名稱所涉及集團的最終控股公司。
       
      18.
      列出所有對投資者在投資於該等結構性產品時極為重要及有決定性的風險因素。
       
      19.
      就完全以現金結算的結構性產品而言,須聲明發行人須就到期日或屆滿日的自動行使履行責任,並說明發行人可交付所需現金結算額的期限。
       
      有關指定證券、指數或資產的資料
       
      20.
      如結構性產品涉及一家或多家公司的證券,則上市文件須包括每家該等公司的下列資料:-
       
      (1) (如屬在本交易所上市的公司)指示給投資者可從何處取得該公司的資料(包括其已公佈經審計綜合財務報表及中期財務報表);
       
      (2) (如屬任何其他公司)指示給投資者可從何處取得該公司的資料(包括其已公佈經審計綜合財務報表及中期財務報表);
       
      (3) (如屬不在本交易所上市的公司)有關公司及其附屬公司主要業務的說明;
       
      (4) (如屬不在本交易所上市的公司)其已發行股本的詳情;
       
      (5) (如屬不在本交易所上市的公司)有關主要股東之權益的詳情;
       
      (6) (如屬不在本交易所上市的公司)市場統計資料,至少包括於最後實際可行日期的證券價格、市值、歷史市盈率及股息率,以及緊接上市文件刊發前兩年的證券買賣紀錄摘要;
       
      (7) (如屬不在本交易所上市的公司)該等公司已予廣泛公佈而投資者亦需藉以對結構性產品的價值作有根據評估的任何其他資料;
       
      (8) 就該等公司任何供股、紅股、拆股、併股或其他股本變更而(如適用)調整該等權利予以行使時所應付數額或行使時所應得權益的日期及有關安排;
       
      (9) 持有人參與該等公司任何再分派及╱或發售證券的權利(如有);及
       
      (10) 結構性產品持有人在該等公司清盤時的權利(如有)。
       
      21.
      如結構性產品容許以在本交易所上市的指定證券或資產作實物交收,發行人須說明在有效行使又或屆滿或到期後其可將所有權文件(包括行使持有人名下的證明書)交付或以電子轉移方式將在本交易所上市的證券交付予持有人的期限。
       
      22.
      如結構性產品涉及其他證券或資產,上市文件必須載述投資者欲對結構性產品的價值作出有根據評估所需的資料。
       
      23.
      如屬與指數有關的結構性產品,則列載:
       
      (1) 有關指數的介紹;
       
      (2) 有關成份股的介紹(如適用);
       
      (3) 贊助及╱或計算有關指數的一方的身份;
       
      (4) 計算方法的說明;
       
      (5) 如有關指數並非由通常負責計算的一方編製,則列明有關的計算安排;
       
      (6) 過去五年內的最高位及最低位;及
       
      (7) 於最後實際可行日期的收市點數。

      若涉及的指數是恆生指數又或本交易所不時指定的其他指數,第23(1)至23(7)段的資料可以省略。
       
      有關擔保發行的資料
       
      24.
      有關擔保的全文。
       
      語言版本
       
      25.
      每一語言版本(英文或中文)的上市文件,必須在顯眼之處以另一語言說明投資者如何取得該上市文件的另一語言版本。
       
      資料更新
       
      26.
      在基礎上市文件中,列明文件的日期,並說明可不時更新基礎上市文件中的資料。
       
      展示文件
       
      27.
      於任何根據上市文件發行的結構性產品在本交易所上市期間,下列文件登載於本交易所網站及發行人本身網站:
       
      (1) 在上市文件內摘錄或提及任何部份的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
       
      (2) 任何當前及日後發出的基礎上市文件及增補上市文件或上市文件修訂;及
       
      (3) 發行人及擔保人最近期的已發佈經審計綜合財務報表,以及任何其他更新近發佈的中期及季度財務報表。

       

    • E 部: 預託證券

       
      適用於其股本從未上市的發行人尋求將其預託證券上市
       
      有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
       
      1. 發行人的全名。
       
      2. 刊載下列聲明:

      「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
      (附註1)
       
      3. 發行人的主要銀行、保薦人(如屬新申請人)、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
       
      4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
       
      5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家、發行人註冊或成立的權力依據,以及發行人的有效期限(無限者除外)。發行人的註冊登記及註冊登記編號。
       
      6. 如發行人並非在香港註冊或成立,其註冊地及法定形式、營運所依循的法例、註冊成立國家、總辦事處及香港的主要營業地點(如有)的地址及電話號碼、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址,以及發行人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
       
      7.
      公司章程細則或同等文件或預託協議中有關下列事項的條文或此等條文的充分摘要:
       
      (1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力;
       
      (2) 董事可(在並無獨立法定人數的情況下)就其本身或董事會內任何成員的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有關權力,以及有關董事酬金的其他條文;
       
      (3) 董事會可行使的借款權力及該項借款權力如何可予更改;
       
      (4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定;
       
      (5) 董事的資格股;
       
      (6) 股本的變更;
       
      (7) 收取股息權利開始失效的時限,以及當該項失效規定實施時誰人受惠;
       
      (8) 證券轉讓的安排,以及(如屬許可)對有關證券自由轉讓作出的任何限制;及
       
      (9) 對發行人的證券的所有權所作出的任何限制。
       
      8.
      (1) 任何發起人的姓名。如發起人為一家公司,本交易所規定須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱,以及本交易所認為需要的其他有關資料。(附註2)
       
      (2) 於緊接上市文件刊發前兩年內,已支付、已分配、已給予、擬支付、擬分配或擬給予發起人的任何現金、證券或其他利益,以及支付有關款項、分配有關證券或給予有關其他利益所換取的代價的有關詳情。
       
      9.
      如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
       
      (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明:
       
      (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
       
      (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
       
      10.
      如屬適用,若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明,則須說明董事會已獲悉,有關集團內成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。(本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。)
       
      11.
      關於下列事項的資料:任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所發行人任何部份的股本或債務證券已在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;或適當的否定聲明。
       
      12.
      有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
       
      13.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者),以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      13A. [已於2009年1月1日刪除]
       
      關於預託證券代表的正股的資料
       
      14. 正股類別及級別,以及為發行預託證券而存入或已存入正股的人士的概況。
       
      15. 增設正股的法例。
       
      16. 說明正股是記名或不記名形式、是證書形式或是賬面形式。若為後者,說明負責保存有關紀錄的實體的名稱及地址。
       
      17. 正股的貨幣單位。
       
      18. 正股附帶的權利(包括任何限制)及行使該等權利的程序的說明。
       
      19. 正股附帶可享有股息的權利及投票權的說明。
       
      20. 若為發行預託證券而增設新正股,正股的發行日期,以及增設及╱或發行新正股所根據的有關決議、授權及批准的說明。
       
      21. 說明自由轉換正股有沒有任何限制。
       
      22. 有關源於正股得來的入息而須預扣稅項的資料,以及說明發行人是否有責任須從有關入息來源中扣除預扣稅項。
       
      有關發行人資本的資料
       
      23.
      (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
       
      (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
       
      24.
      創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
       
      25.
      (1) 股東的投票權。
       
      (2) 如有超過一類股份,說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利,以及有關設定或進一步發行享有權利較每類股份(最低級別的股份除外)優先或與其同等的股份的資料。
       
      (3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
       
      26.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
       
      (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
       
      (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;

      或適當的否定聲明。(附註3)
      27.
      有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註3)

      如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
       
      27A.
      發行人的控股股東的資料,包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額,以及列載一項聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。
       
      有關集團業務的一般資料
       
      28.
      (1)
      (a) 有關集團的一般業務性質及發行人業務發展的重要事件,如集團經營兩項或以上的業務活動,而此等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性,此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情。發行人並須就此等資料作出評論,包括每項業務活動的變動、業務活動內部的發展及其對有關業務活動業績的影響。此外還須包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及其對該集團業績的影響、所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分折。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產總額提供最合適說明。(附註4)
       
      (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
       
      (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
       
      (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
       
      (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
       
        如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第28(1)(b)分段均屬適用。
       
        如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。
       
        在其他情況下,客戶均指最終客戶。供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
       
        如發行人對於第28(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
       
      (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如發行人為附屬公司)發行人每一控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
       
      (3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
       
      (4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
       
      (5) 過去五個會計年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
       
      (6) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
       
      (7) 有關集團聘用的僱員人數及上一個會計年度內的變動(如此等變動屬重大者),並(如有可能)須附有按業務的主要類別的受僱人員的細目分類。在相關的情況下,還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和認股期權計劃及培訓計劃的詳情。
       
      (8) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

      (附註3)
       
      29.
      (1) 就其全部或絕大部份股本均由發行人持有或擬持有(直接或間接)的每一公司,或就其盈利或資產會或將會對會計師報告或下期公布帳目內的盈利或資產數字有重大貢獻的每一公司,詳述有關該公司(無論是公眾或私人公司)的名稱、註冊或成立日期及所在國家、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。
       
      (2) 就有關集團而言,詳述主要機構的所在地點。(附註3)
       
      30.
      如屬以介紹方式上市,一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。
       
      31.
      關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
       
      有關集團的財政資料及前景
       
      32.
      於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
       
      (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項,或適當的否定聲明;
       
      (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項,或適當的否定聲明;
       
      (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
       
      (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註3及4)
       
      (5) 就以下事項作出評論:
       
      (a) 有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平,借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額度等方面的評論。涉及資本開支的承諾及授權方面的集資需求,亦可提及;及
       
      (b) 有關集團資本的結構情況。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂財政政策及目標;借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定息率所作的借貸有多少;使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。
       
      33.
      (1) 說明有關集團於緊接上市文件刊發前三個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
       
      (2) 有關董事薪酬的下列資料:
       
      (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的董事袍金總額;
       
      (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
       
      (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額;
       
      (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅總額(不包括下列(e)及(f)分段所披露的款額);
       
      (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使董事加盟或在董事加盟發行人時已支付或應付予董事的款項總額;
       
      (f) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分出合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括第(b)至第(e)項披露的款額);及
       
      (g) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬的安排的詳情。
       
        第(b)至第(f)分段(包括首尾兩段)所要求分析的款項,為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)在香港註冊成立的發行人必須在其會計帳目內披露的款額。就《上市規則》而言,第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)的規定適用於在香港以外註冊成立的發行人。
       
        如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此必須按上述第(b)分段的規定予以披露。
       
        除了酌情派發的花紅外,董事按合約規定享有的所有非定額花紅,連同釐定有關款額的基準,均須按上述第(d)分段予以披露。
       
      (3) 在該年度發行人或其集團獲最高薪酬(不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料。如該五名人士均為發行人的董事,而本段所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露,則只須就此事實作出適當聲明,毋須再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的資料並未列入上述董事薪酬一項,則須披露下列資料:
       
      (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
       
      (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度所付的退休金計劃供款總額;
       
      (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列(d)或(e)分段所披露的款額);
       
      (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使該高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;及
       
      (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償該高薪人士因其失去發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款額)。
       
        毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份。
       
        此等披露的目的,在於為股東提供有關公司固定管理成本的資料,因此,單因銷售佣金而獲得較高薪酬的僱員毋須在此披露。
       
      (4) 除相關會計準則所規定的披露,有關退休金計劃的資料如下:
       
      (a) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
       
      (b) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
       
      (c) 如屬界定利益計劃,載列最近期由計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點或其後就該計劃作出的正式審核報告的要點。其中須披露下列資料:
       
      (i) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
       
      (ii) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
       
      (iii) 以百分比表示的供款水平;及
       
      (iv) 就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
       
      (5) 除非發行人屬經營銀行業務的公司,否則須說明發行人於有關會計期間結束日可供分派予股東的儲備。
       
      34.
      (1)
      (a) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;
       
      (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有);及

      (附註3)
       
      (c) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公布的新產品及服務。
       
      (2) 發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。編制此等盈利預測的基準必須與發行人日常所採用的會計政策一致。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

      就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
       
      35.
      一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的聲明。如附有非無保留意見,則該項非無保留意見必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因。
       
      36.
      董事會認為集團有足夠應付現時(即上市文件日期起計至少12個月)所需的營運資金可供有關集團運用的聲明。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會提供其認為需要的額外營運資金的方法的建議。(附註3)
       
      附註1: 如屬礦業公司,則為董事認為發行人有足夠營運資金應付集團現時所需125%的聲明。
       
      附註2: 若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第8.21A(2)條。
       
      37.
      根據第四章所作出的會計師報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關上市文件之披露規定的條文。
       
      38.
      董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
       
      39.
      [已於2012年1月1日刪除]
       
      40.
      有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      有關發行人管理層的資料
       
      41.
      (1) 發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資、管理方面的專長及經驗(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言,有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。

      (附註7)
       
      (2) 如發行人將根據第8.05(3)條上市並欲申請豁免遵守營業紀錄期的規定,又或發行人為基建公司並欲申請豁免遵守盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少三年在發行人所屬業務及行業內的管理專長及經驗。
       
      (3) 倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係,此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
       
      (4) 倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。
       
      (5) 發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
       
      (6) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。
       
      42.
      發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
       
      43.
      註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
       
      44.
      第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
       
      45.
      (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
       
      (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
       
      (b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
       
      (c) 須於發行人的證券上市後依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》立即通知發行人及本交易所;
       
        或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
       
      (1A) 根據第45(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
       
      (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
       
      (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;

      註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
       
      (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

      (附註5)
       
      46.
      (1) 關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。
       
      (2) 有關集團內成員公司就上一個完整的會計年度,根據任何情況支付予發行人董事的薪酬及給予他們的非現金利益總額。
       
      (3) 有關集團內成員公司就本會計年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排,預計應付予發行人董事或候任董事的薪酬以及應給予他們的非現金利益總額。

      (附註3)
       
      47.
      (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內),在下列情況:即在有關集團內成員公司的創辦中;於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中;或在由有關集團成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
       
      (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
       
      (b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料;
       
        或適當的否定聲明。(附註2及3)
       
      (2) 發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
       
      關於尋求上市的預託證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
       
      48.
      (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
       
      (2) 關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
       
      49.
      (1) 發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目,以及尋求上市證券的有關詳情,包括有關該等證券所附條款的摘要。
       
      (2) 下列與申請上市證券的發行及分銷(公開或非公開)條款及條件有關的資料(該項發行或分銷與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行):
       
      (a) 公開或非公開發行的總額及(如屬適用)按類別發售的證券的數目;
       
      (b) 如公開或非公開發行或配售是在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就某些該等市場已預留或正預留一批證券,則須予說明;
       
      (c) 每張證券的發行價或發售價,並說明每張證券的面值;
       
      (d) 按發行或發售價付款的方法,尤其有關未繳足股款證券的清付方法;
       
      (e) 優先購買權的行使程序及認購權是否可以轉讓;
       
      (f) 於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間(包括任何可能的修訂)、認購申請開始登記的日期及時間,以及收款銀行的名稱;
       
      (g) 交付證券的方法及時限,並說明是否會發出臨時所有權文件;
       
      (h) 為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況;如非包銷全部證券,則說明未予包銷的數目;
       
      (i) 有關包銷協議內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情;
       
      (j) 如屬發售現有證券,須指明證券出售人的姓名或名稱、地址及概況,或如出售人超過10名,則指明其中10名主要出售人的有關詳情,並說明其他出售人的數目;及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情;
       
      (k) 按《上市規則》第12.08條的規定,預期將公布公開售股的結果及分配基準的日期或大約日期,以及預期刊登公告的報章名稱;及
      (l) 申請程序的概況(若(a)至(k)分段內未有述及)。
       
      (3) 如發行人或出售證券的持有人已授予超額配發權,或根據建議就發售證券實行價格穩定措施:
       
      (a) 確認有關的價格穩定措施將按照香港有關穩定措施的既有法例、規則及規定而實行的;
       
      (b) 實行價格穩定措施的理由;
       
      (c) 超額配發權涉及的證券數目、價格,以及根據超額配發權發行或出售股份的條款,是否與主要發售股份的條款相同;
       
      (d) 是否有任何其他條款,例如有關配發權的期限;及
       
      (e) 授予有關配發權的目的。
       
      50.
      如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
       
      51.
      如尋求上市的證券於緊接上市文件刊發前兩年內已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的發行淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途。
       
      52.
      如尋求上市的是有關預託證券的期權、權證或類似權利:
       
      (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
       
      (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
       
      (3) 行使該等權利時應付的款項;
       
      (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
       
      (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
       
      (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
       
      (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
       
      (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。
       
      53.
      如尋求上市的是有關預託證券的可轉換證券:
       
      (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
       
      (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
       
      54.
      (1) 任何須支付或建議支付的開辦費用的詳情,以及應支付該等費用的人。(附註2)
       
      (2) 有關該次發行及申請上市的費用或預計費用(如該項費用並未列入有關開辦費用的說明內),以及應支付該等費用的人。
       
      55.
      說明用作支持預託證券所代表的每一類別發行人股份的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新股份及每張預託證券的淨有形資產)。(附註6)
       
      56.
      開始買賣的日期(如已知悉)。
       
      有關預託證券的特定資料
       
      57.
      存管人的概況。
       
      58.
      發售及╱或准許交易的預託證券的類別及級別的概況。
       
      59.
      增設預託證券的規管法例。
       
      60.
      預託證券的貨幣單位。
       
      61.
      預託證券附帶的權利,包括該等權利的任何限制及行使該等權利的程序(如有)。
       
      62.
      說明預託證券附帶享有股息的權利與正股披露所享有股息的權利是否不同;若有不同,說明當中的差異。
       
      63.
       說明預託證券附帶的投票權與正股披露的投票權是否不同;若有不同,說明當中的差異。
       
      64.
      正股附帶的權利的行使及利益的說明,尤其是投票權、預託證券持有人可行使該等權利的條件及預計獲取預託證券持有人指示的方法,以及分佔溢利及任何並無撥給預託證券持有人的清盤盈餘的權利。
       
      65.
      預託證券的預計發行日期。
       
      66.
      有關發行人註冊辦事處所在國家及進行預託證券發售或尋求預託證券獲准交易所在國家的下列資料:(a)預託證券收入的來源預扣稅項的資料,及(b)發行人是否承擔來源預扣稅項責任。
       
      67.
      說明交付預託證券以轉換為原有股份的程序。
       
      68.
      說明預託協議必須以本交易所接納的形式訂立。
       
      69.
      預託協議的主要條款概要,包括(但不限於)以下條款:
       
      (1) 由發行人委任存管人,並授權其根據預託協議代表發行人行事。
       
      (2) 預託證券作為一種文件用以代表存於存管人的發行人股份的擁有權的地位。
       
      (3) 預託證券登記持有人作為該等預託證券的合法擁有人的地位,但不損發行人根據《證券及期貨條例》調查其股份擁有權的權利。
       
      (4) 存管人作為發行人的代理人發行預託證券及安排存放該等預託證券所代表股份的角色。
       
      (5) 存管人的職責,包括在香港存置預託證券持有人名冊及過戶登記冊以供備查(並記錄預託證券所代表股份的存入及預託證券的發行)以及預託證券的取消及股份的提取。
       
      (6) 存管人所委任的託管人(custodian)代為其代表預託證券持有人持有已存入股份(與託保管人所有其他財產分開持有)的角色及職責。
       
      (7) 存管人收到發行人股份及預託證券表格後,辦理預託證券的發行及登記的機制。
       
      (8) 預託證券持有人將其預託證券過戶的權利及涉及的機制。
       
      (9) 預託證券持有人交出預託證券作取消,以換回預託證券所代表股份的權利,但須支付任何適用的費用及稅項,以及符合任何法律及監管限制。
       
      (10) 預託證券持有人收取預託證券所代表股份獲得的分派的權利,惟預託協議明確規定的情況(如有)除外。預託協議應分別說明適用於現金分派、股份分派、供股或預託證券所代表股份任何其他應得的分派的權利及程序,但每種情況下均有一基本原則,就是預託證券持有人普遍被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。以外幣支付的股息如要兌換,必須按兌換時的市場匯率進行。
       
      (11) 預託證券持有人行使其預託證券所代表股份附帶的投票權的權利,以及通知預託證券持有人舉行股東大會或尋求委任代表票的程序,及預託證券持有人有權向存管人發出如何行使投票權指示的程序。
       
      (12) 發行人股份就任何合併或分拆或更改面值或其他重新分類如何計入及反映於預託證券的方法,所遵守的原則為,預託證券持有人應被視為與預託證券所代表股份持有人擁有大致同等的權利。
       
      (13) 存管人及╱或託管人按存管人的指示在諮詢發行人後釐定可影響預託證券交易(包括分派、供股及股東大會通知)的紀錄日期的程序。
       
      (14) 存管人按發行人的指示向預託證券持有人發出由發行人寄發股東的所有通知、報告、投票表格或其他通訊的程序,並將任何此等從發行人處收到的通知、報告或通訊存放在其主要辦事處及託管人辦事處以供查閱。
       
      (15) 若預託證券證明書有任何遺失、損毀、毀壞或遭盜竊,發行新預託證券的條件及程序。
       
      (16) 預託證券持有人的責任,包括繳付稅項及其他費用,以及應發行人、存管人或任何監管機構的要求,披露預託證券實益擁有權。
       
      (17) 預託證券持有人應付予存管人及託管人的收費及費用清單。
       
      (18) 發行人自行或經其同意後更換或撤除存管人及╱或託管人的程序,包括有責任預先向預託證券持有人發布有關存管人及╱或託管人可能辭任、遭撤職或撤換的通告;以及有責任在作出任何可能影響預託證券持有人於預託協議下享有既有權利及責任的重大變動前,預先通知及事先尋求預託證券持有人的同意。
       
      (19) 修訂預託協議的程序,包括規定就任何影響到預託證券持有人既有權利或責任的重大變動,事先通知及尋求持有人同意。
       
      (20) 預託協議的規管法例應為香港法例或(若選擇其他司法權區)國際慣例一般採用的司法權區的法例。預託協議的條文概不得阻止任何人選擇接受香港法院的司法管轄權管轄以解決任何因預託協議而產生的爭執或索償。
       
      70.
      在「風險因素」一節討論風險因素,包括對發售中及╱或獲准交易的預託證券而言屬重大的風險因素,以評估該等證券涉及的市場風險。
       
      所得收益的用途
       
      71.
      有關指定收款人的詳情及發行所得款項的建議用途的詳情。
       
      72.
      (1) 如屬適用,對於本段適用的任何物業,須指明:
       
      (a) 出售人的姓名(或名稱)及地址;
       
      (b) 以現金、股份或債權證應付予出售人的款額;如出售人多於一名,或該公司為分購買人,則須指明應如此付予每名出售人的款額;及
       
      (c) 與該物業有關的交易的簡要詳情,而此等交易在前兩年內已完成,並且在此等交易中,任何出售該物業予公司的出售人,或任何現在或於進行交易時為公司的發起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或間接的利益關係者。
       
      (2) 本段適用的物業,即已由或建議由發行人購買或收購的物業,而購買或收購該物業的費用將全部或部分從發行所得的款項支付者,或於上市文件刊發當日尚未完成購買或收購手續的物業;但不包括下列物業:
       
      (a) 有關購買或收購該項物業的合約是在發行人的日常業務中所訂立者(並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行);或
       
      (b) 購買價不高的物業。
       
      73.
      就任何第72段適用的物業而已經以現金、股份或債權證予以支付或應支付的購買價款額(如有),並指明就商譽應支付的款額(如有)。
       
      有關礦業公司的附加資料
       
      74.
      如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
       
      有關物業權益的資料
       
      74A.
      如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
       
      重大合約及展示文件
       
      75.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註3)
       
      76.
      下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
       
      (1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
       
      (2) 依據第46(1)及75段披露的每項合約,或(如屬非以書面訂立的合約)載列該合約詳情的備忘錄;
       
      (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
       
      (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;
       
      (5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料;及
       
      (6) 存管人與發行人簽立的預託協議。

      (附註3)
       
      附 註
       
      附註1
      如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
       
      附註2
      如發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年,則在其與創辦的權益有關的情況下,發行人可向本交易所申請免除第8、47及54(1)段的規定。
       
      附註3
      在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
       
      附註4
      [已於2015年4月1日刪除]
       
      附註5
      就第45段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
       
      附註6
      如發行人曾(根據《上市規則》第五章)對任何物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式,在招股章程內列明,假如該等資產以有關估值數額列賬,損益表中將須額外扣除的折舊額(如有)。
       
      附註7
      第 41段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。

       

    • F 部: 預託證券

      適用於其預託證券代表的部份股本已經上市的發行人尋求將其預託證券上市
       
      有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
       
      1.
      發行人的全名。發行人的註冊地點及註冊登記編號。發行人的註冊或成立日期及所在國家、發行人註冊或成立的權力依據,以及發行人的有效期限(無限者除外)。如發行人並非在香港註冊或成立,其註冊地及法定形式、營運所依循的法例、註冊辦事處或主要營業地點(如與註冊辦事處不同)的地址及電話號碼。
       
      2. 刊載下列聲明:

      「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
      (附註1)
       
      3. 發行人的主要銀行、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
       
      4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
       
      5.
      如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
       
      (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明;
       
      (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
       
      (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
       
      6.
      (1) 任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所况,發行人任何部份的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;
       
      (2) 發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;及
       
      (3) 在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;

      或適當的否定聲明。
       
      7.
      有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
       
      8.
      自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註2)
       
      8A.
      [已於2009年1月1日刪除]
       
      關於尋求預託證券代表的正股的資料
       
      9.
      正股類別及級別,以及為發行預託證券而存入或已存入正股的人士的概況。
       
      10.
      增設正股的法例。
       
      11.
      說明正股是記名或不記名形式、是證書形式或是賬面形式。若為後者,說明負責保存有關紀錄的實體的名稱及地址。
       
      12.
      正股的貨幣單位。
       
      13.
      正股附帶的權利(包括任何限制)及行使該等權利的程序的說明。
       
      14.
      正股附帶可享有股息的權利及投票權的說明。
       
      15.
      若為發行預託證券而增設新正股,正股的發行日期,以及增設及╱或發行新正股所根據的有關決議、授權及批准的說明。
       
      16.
      說明自由轉換正股有沒有任何限制。
       
      17.
      有關源於正股得來的入息而須預扣稅項的資料,以及說明發行人是否有責任須從有關入息來源中扣除預扣稅項。
       
      有關發行人資本的資料
       
      18.
      (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
       
      (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的項目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
       
      19.
      創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
       
      20.
      自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
       
      (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
       
      (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;

      或適當的否定聲明。(附註2)
       
      21.
      有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有權益的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註2)

      如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
       
      有關集團業務的一般資料
       
      22.
      (1)
      (a) 有關集團的一般業務性質及發行人業務發展的重要事件。如集團經營兩項或以上的業務活動,而該等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性;此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情;及說明有關任何重要的新產品及╱或業務。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分析。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產金額提供最適合說明。(附註3)
       
      (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
       
      (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
       
      (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
       
      (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
       
      (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
       
      (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
       
      (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
       
        如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第22(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。
       
        如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
       
        供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
       
        如發行人對於第22(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
       
      (2) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
       
      (3) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
       
      (4) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
       
      (5) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

      (附註2)
       
      23.
      關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
       
      有關集團的財政資料及前景
       
      24.
      於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
       
      (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項;或適當的否定聲明;
       
      (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項;或適當的否定聲明;
       
      (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
       
      (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。

      有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及3)
       
      25.
      (1)
      (a) 自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;及
       
      (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註2)
      (2) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師或核數師(視何者適用而定)審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

      就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
       
      26.
      提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
       
      附註: 若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第11.09A條
       
      27.
      (1) 第四章有所規定,由申報會計師根據該章所作出的報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關通函之披露規定的條文。
       
      (2) 如於發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內任何成員公司已收購或同意收購或正建議收購一項企業或一間公司(其盈利或資產使或將使核數師報告或發行人下期公布帳目內的數字顯著增大)的股本權益,則包括下列各項:
       
      (a) 有關該項企業或該間公司(其權益已被或將被收購)業務的一般性質的說明,連同的有關主要機構的所在地點及主要產品的詳情;
       
      (b) 收購代價總值及過去與現在如何支付該項代價的說明;及
       
      (c) 如應付予收購公司董事的酬金及彼等應得的實物利益總額將由於收購而更改,則該項更改的全部詳情;如並無該項更改,則就此作出聲明。
       
      (3) 關於下列兩項以比較圖表列出過去三個會計年度的損益、財政記錄及狀況的資料,以及最近期公布的經審計資產負債表,連同上一會計年度的年度帳目的附註:
       
      (a) 有關集團;及
       
      (b) 自有關集團上一公布經審計帳目完成後收購的任何公司(其會計師報告經已提呈股東或於過去12個月內其本身已是上市發行人者)。

      (附註6)
       
      28.
      董事就有關集團自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
       
      29.
      有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
       
      有關發行人管理層的資料
       
      30.
      發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

      發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

      (附註 5)
      31.
      發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
       
      32.
      註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
       
      33.
      第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
       
      34.
      (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
       
      (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
       
      (b) 須依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
       
      (c) 須依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》通知發行人及本交易所;
       
        或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的數目太過多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或轄免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定;及
       
      (1A) 根據第34(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
       
      (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
       
      (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;

      註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
       
      (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註2)

      (附註4)
       
      35.
      關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
       
      36.
      (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內)在下列情況,即自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中,或在由有關集團內成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
       
      (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
       
      (b) 有關該等資產在該期間已經進行的所有交易的簡要資料;
       
        或適當的否定聲明。
       
      (2) 發行人董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。

      (附註2)
       
      關於尋求上市的預託證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
       
      37.
      (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
       
      (2) 如屬初次申請上市之證券,關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
       
      38.
      發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目(如事前已決定者)。有關向公眾公布發售確實數目的安排及時間詳情,以及公開發售的期間(包括任何可能的修訂)及申請程序概況。
       
      39.
      如尋求上市的證券是自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途,惟就全數包銷的供股或公開招股而言,發行淨額如不擬用作特定用途,則可說明發行淨額用作一般公司資金。
       
      40.
      有關該次發行及申請上市的費用或預計費用,以及應支付該等費用的人。
       
      41.
      說明用作支持尋求上市的預託證券所代表的每一類別股份的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述予發行的新股份及每張預託證券的淨有形資產)。
       
      42.
      開始買賣的日期(如已知悉)。
       
      43.
      如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有證券權益的影響。
       
      44.
      如尋求上市的證券是以將儲備或盈利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
       
      45.
      如尋求上市的證券將不會與已上市的證券完全相同:
       
      (1) 說明該等證券在股息、股本、贖回及投票方面所附有的權利,以及(有關最低級別的證券除外)發行人設定或進一步發行享有權利較該等證券優先或與其同等的證券的權利;及
       
      (2) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
       
      46.
      如尋求上市的證券是以供股或公開招股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:
       
      (1) 未獲接納的證券將如何處理,以及可接納有關發售建議的時間(須不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的發售期,惟若發行人建議超過15個營業日的發售期,則必須諮詢本交易所;
       
      (2) 獲配發的比例(如屬適用)、已接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及擬發出的日期,以及零碎權益(如有)的處理方法;
       
      (3) 董事會及╱或存管人有否獲悉任何主要股東擬接納其獲暫定配發或發售或將獲暫定配發或發售證券的消息及有關詳情;及
       
      (4) 根據《上市規則》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)條須予披露的事項(如屬適用)。
       
      47.
      如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
       
      48.
      如尋求上市的是有關預託證券的期權、權證或類似權利:
       
      (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
       
      (2) 該等權利的行使權開始生效的日期;
       
      (3) 行使該等權利時應付的款項;
       
      (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
       
      (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
       
      (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
       
      (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
       
      (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款概要。.
       
      49.
       如尋求上市的是可轉換證券:
       
      (1) 與可轉換證券有關的證券的性質及所附權利的有關資料;及
       
      (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
       
      50.
      存管人的概況。
       
      51.
      發售及╱或准許交易的預託證券的類別及級別的概況。
       
      52.
      增設預託證券的規管法例。
       
      53.
      預託證券的貨幣單位。
       
      54.
      預託證券附帶的權利,包括該等權利的任何限制及行使該等權利的程序(如有)。
       
      55.
      說明預託證券附帶享有股息的權利與正股披露所享有股息的權利是否不同;若有不同,說明當中的差異。
       
      56.
      說明預託證券附帶的投票權與正股披露的投票權是否不同;若有不同,說明當中的差異。
       
      57.
      正股附帶的權利的行使及利益的說明,尤其是投票權、預託證券持有人可行使該等權利的條件及預計獲取預託證券持有人指示的方法,以及分佔溢利及任何並無撥給預託證券持有人的清盤盈餘的權利。
       
      58.
      預託證券的預計發行日期。
       
      59.
      有關發行人註冊辦事處所在國家及進行預託證券發售或尋求預託證券獲准交易所在國家的下列資料:(a)預託證券收入的來源預扣稅項的資料,及(b)發行人是否承擔來源預扣稅項責任。
       
      60.
      說明交付預託證券以轉換為原有股份的程序。
       
      61.
      說明預託協議必須以本交易所接納的形式訂立。
       
      62.
      預託協議的主要條款概要,包括(但不限於)以下條款:
       
      (1) 由發行人委任存管人,並授權其根據預託協議代表發行人行事。
       
      (2) 預託證券作為一種文件用以代表存於存管人的發行人股份的擁有權的地位。
       
      (3) 預託證券登記持有人作為該等預託證券的合法擁有人的地位,但該地位應不損發行人根據《證券及期貨條例》調查其股份擁有權的權利。
       
      (4) 存管人作為發行人代理人發行預託證券及安排存放該等預託證券所代表股份的角色。
       
      (5) 存管人的職責,包括在香港存置預託證券持有人名冊及過戶登記冊以供備查(並記錄預託證券所代表股份的存)以及預託證券的發行,以及預託證券的取消及股份的提取。
       
      (6) 存管人所委任的託管人(custodian)為其代表預託證券持有人持有已存入股份(與託保管人所有其他財產分開持有)的角色及職責。
       
      (7) 存管人收到發行人股份及預託證券表格後,辦理預託證券的發行及登記的機制。
       
      (8) 預託證券持有人將其預託證券過戶的權利及涉及的機制。
       
      (9) 預託證券持有人交出預託證券作取消,以換回預託證券所代表股份的權利,但須支付任何適用的費用及稅項,以及符合任何法律及監管限制。
       
      (10) 預託證券持有人收取預託證券所代表股份獲得的分派的權利,惟預託協議明確規定的情況(如有)除外。預託協議應分別說明適用於現金分派、股份分派、供股或預託證券所代表股份任何其他應得的分派的權利及程序,但每種情況下均有一基本原則,就是預託證券持有人普遍被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。以外幣支付的股息如要兌換,必須按兌換時的市場匯率進行。
       
      (11) 預託證券持有人行使其預託證券所代表股份附帶的投票權的權利,以及通知預託證券持有人舉行股東大會或尋求委任代表票的程序,及預託證券持有人有權向存管人發出如何行使投票權指示的程序。
       
      (12) 發行人股份就任何合併或分拆或更改面值或其他重新分類如何計入及反映於預託證券的方法,所遵守的原則為,預託證券持有人應被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。
       
      (13) 存管人及╱或託管人按存管人的指示在諮詢發行人後釐定可影響預託證券交易(包括分派、供股及股東大會通知)的紀錄日期的程序。
       
      (14) 存管人按發行人的指示向預託證券持有人發出由發行人寄發股東的所有通知、報告、投票表格或其他通訊的程序,並將任何此等從發行人處收到的通知、報告或通訊存放在其主要辦事處及託管人辦事處以供查閱。
       
      (15) 若預託證券證明書有任何遺失、損毀、毀壞或遭盜竊,發行新預託證券的條件及程序。
       
      (16) 預託證券持有人的責任,包括繳付稅項及其他費用,以及應發行人、存管人或任何監管機構的要求,披露預託證券實益擁有權。
       
      (17) 預託證券持有人應付予存管人及託管人的收費及費用清單。
       
      (18) 發行人自行或經其同意後更換或撤除存管人及╱或託管人的程序,包括有責任預先向預託證券持有人發布有關存管人及╱或託管人可能辭任、遭撤職或撤換的通告;以及有責任在作出任何可能影響預託證券持有人於預託協議下享有既有權利及責任的重大變動前,預先通知及事先尋求預託證券持有人的同意。
       
      (19) 修訂預託協議的程序,包括規定就任何影響到預託證券持有人既有權利或責任的重大變動,事先通知及尋求持有人同意。
       
      (20) 預託協議的規管法例應為香港法例或(若選擇其他司法權區)國際慣例一般採用的司法權區的法例。預託協議的條文概不得阻止任何人選擇接受香港法院的司法管轄權管轄以解決任何用因預託協議產生的爭執或索償而。
      63.
      在「風險因素」一節討論風險因素,包括對發售中及╱或獲准交易的預託證券而言屬重大的風險因素,以評估該等證券涉及的市場風險。
       
      有關礦業公司的附加資料
       
      64.
      如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
       
      重大合約及展示文件
       
      65.
      於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
       
      66. 下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
       
      (1) [已於2021年10月4日刪除]
       
      (2) 下列各項合約:-
       
      (a) 根據第35段披露的任何服務合約;
       
      (b) 根據第65段披露的任何重大合約;及
       
      (c) 如屬須予公布的交易或關連交易通函,則與交易相關的任何合約,
       
        或如上述任何合約並無以書面訂立,則載列合約詳情的備忘錄;
       
      (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
       
      (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達到其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
       
      (5) [已於2021年10月4日刪除]
       
      (6) [已於2021年10月4日刪除]
       
      (7) 存管人與發行人簽立的預託協議。
       


      附註

       

       

      附註1
      如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘其容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
       
      附註2
      在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36及65段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
      附註3
      [已於2015年4月1日刪除]
       
      附註4
      就第34段而言,如有任何權益出現重叠擁有的情況,應詳加說明。
       
      附註5
      第 30段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
       
      附註6
      就第 27(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《上市規則》 的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。