• 附錄十二 證券及期貨(在證券市場上市)規則

    • 第一部 導言

      • 1.生效日期

        本規則自《證券及期貨條例》(第571 章)的指定生效日期起實施。

      • 2.釋義

        在本規則中,除文意另有所指外—

        「申請」
        (application)
        任何根據第3 條呈交的申請書以及所有用以支持該項申請或與該項申請有關連的文件,包括取代該項申請及對該項申請作出修訂及補充的文件;
         
        「申請人」
        (applicant)
        已根據第3 條呈交申請書的法團或其他團體;

         
        「股份登記員」
        (share registrar)
        任何在香港備存某個法團的成員登記冊的人,而該法團的證券是在認可證券市場上市或擬在認可證券市場上市的;
         
        「發行人」
        (issuer)
         
        本身的證券在認可證券市場上市或擬在認可證券市場上市的法團或其他團體;
        「認可股份登記員」
        (approved share registrar)
        屬證監會根據第12 條認可的組織的成員的股份登記員。

    • 第二部 在證券市場上市

      • 3.申請上市的規定

        要求將申請人已發行或將會發行的證券上市的申請,須—

        (a) 符合接獲該項申請的認可交易所的規章及規定(在該認可交易所寬免或不要求符合的範圍內除外);
         
        (b) 符合任何適用的法律規定;及
         
        (c) 載有在顧及該申請人及該等證券的特質下屬需要的詳情及資料,以使投資者能夠就該申請人在申請時的業務、資產、負債及財務狀況,以及就該申請人的利潤與損失和依附於該等證券的權利,作出有根據的評估。

      • 4.豁免而不受第3 及5 條的規限

        35 條不適用於以下的證券或股份的上市—

        (a)
        (i) 藉一項資本化發行,按比例(零碎的權利不計算在內)向現有股東(不論該等股東在法團簿冊內的登記地址是否在香港以外地方,亦不論是否因該地方的法例所施加的限制,致使該等證券實際上沒有向該等股東發行或分配)發行或分配的證券;或
         
        (ii) 依據法團在成員大會上批准的以股代息計劃發行或分配的證券;
         
        (b) 以優先認股方式按現有持股比例(零碎的權利不計算在內)向法團有關類別股份的持有人(不論該等股東在法團簿冊內的登記地址是否在香港以外地方,亦不論是否因該地方的法例所施加的限制,致使該等證券實際上沒有向該等股東提出要約)提出要約所涉的證券;
         
        (c) 在並無涉及增加法團已發行股本的情況下,為取代已在某認可證券市場上市的股份而發行的股份;
         
        (d) 依據按法團股東在成員大會上批准的計劃批予現有僱員作為其報酬一部分的認購權的行使而發行或分配的股份。

      • 5.申請書副本須送交證監會存檔

        (1) 申請人須在向某認可交易所呈交申請書的日期後一個營業日內,將申請書副本送交證監會存檔。
         
        (2) 申請人如在向某認可交易所呈交申請書時或之前,以書面授權該認可交易所代它將該申請書送交證監會存檔,則該申請人即視為已在向該認可交易所呈交申請書當日遵守第(1)款。

      • 6.證監會要求進一步資料和反對上市的權力

        (1) 除第(8)款另有規定外,證監會可在自申請人將申請書副本送交證監會存檔的日期(如該日期多於一個,則以最後的日期為準)起計的10 個營業日內,藉給予該申請人及認可交易所的通知,要求該申請人向證監會提供該會為執行本規則授予該會的職能而合理所需的進一步資料。
         
        (2) 凡有人提出關乎某證券上市的申請,證監會如覺得—

        (a) 該項申請並不符合第3 條所訂的某規定;
         
        (b) 該項申請在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性,或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性;
         
        (c) 申請人沒有遵從根據第(1)款提出的要求,或在看來是遵從該項要求時,向證監會提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料;或
         
        (d) 讓該等證券上市並不符合投資大眾的利益或公眾利益,則證監會可在第(6)款指明的限期內,藉給予有關申請人及認可交易所的通知,反對該等證券上市。
         
        (3) 證監會可在第(6)款指明的限期內,通知申請人及認可交易所—

        (a) 該會並不反對有關申請所關乎的證券上市;或
         
        (b) 該會並不反對有關申請所關乎的證券在該會認為適合施加的條件規限下上市。
         
        (4) 認可交易所僅可在以下情況下讓某項申請所關乎的證券上市—

        (a) 證監會沒有在第(6)款指明的限期內根據第(2)或(3)(b)款就該項申請給予通知;
         
        (b) 證監會已根據第(3)(a)款就該項申請給予通知;或
         
        (c) 第(3)(b)款所提述就該項申請而施加的條件已獲符合。
         
        (5) 如證監會根據第(2)款反對證券上市或根據第(3)(b)款施加任何條件,該反對或施加的條件即時生效。
         
        (6) 為施行第(2)、(3)及(4)款而指明的限期為—

        (a) (如證監會沒有根據第(1)款就有關申請給予通知)自申請人將申請書副本送交證監會存檔的日期(如該日期多於一個,則以最後的日期為準)起計的10 個營業日;或
         
        (b) (如證監會根據第(1)款就有關申請給予通知)自提供進一步資料的日期起計的10 個營業日。
         
        (7) 根據第(2)款給予的通知須附有一項陳述,指明提出反對的理由。
         
        (8) 在—

        (a) 證監會已根據第(3)(a)款就申請給予通知後;或
         
        (b) 第(3)(b)款所提述就申請而施加的條件獲符合後,證監會不得根據第(1)款給予申請人通知。

      • 7.持續披露的材料副本須送交證監會存檔

        (1) 如任何公告、陳述、通告或其他文件—

        (a) 根據某認可交易所的規章及規定或任何適用的法律規定;或
         
        (b) 依據發行人與某認可交易所根據該認可交易所的規章訂立的上市協議的條款,
         
          由該發行人或由他人代它向公眾或包含公眾(包括其股東)的一組人士作出或發出,則該發行人須在該公告、陳述、通告或其他文件作出或發出後的一個營業日內,將該公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。
         
        (2) 如任何公告、陳述、通告或其他文件按證監會根據本條例第399(2)(a)及(b)條刊登或發表的守則,由某人或由他人代他向公眾或包含公眾(包括某發行人的證券的持有人)的一組人士作出或發出,則該人須在該公告、陳述、通告或其他文件作出或發出後的一個營業日內,將該公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。
         
        (3) 任何發行人或任何人如—

        (a) 已將有關公告、陳述、通告或其他文件的副本送交有關的認可交易所存檔;並
         
        (b) 以書面授權該認可交易所代該發行人或該人(視屬何情況而定)將該公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔,
         
        則該發行人或該人(視屬何情況而定)即視為已遵守第(1)或(2)款。

    • 第三部 暫停交易

      • 8.暫停證券交易

        (1) 如證監會覺得—

        (a) 以下文件載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料—

        (i) 在與證券於某認可證券市場上市有關連的情況下發行的文件,包括(但不限於)招股章程、通告、介紹文件及載有關於法團債務安排或法團重組的建議的文件;或
         
        (ii) 由發行人或由他人代它作出或發出的與發行人的事務有關連的公告、陳述、通告或其他文件;
         
        (b) 暫停在某認可交易所營辦的認可證券市場透過該認可交易所的設施買賣的證券的一切交易,對為證券維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的;
         
        (c) 為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關證券的一切交易,或為保障一般投資者或保障在某認可證券市場上市的任何證券的投資者而暫停有關證券的一切交易是適當的;或
         
        (d) 證監會根據第9(3)(c)條施加的任何條件沒有獲得遵從,
         
          則證監會可藉給予有關的認可交易所的通知,指示該認可交易所暫停該通知指明的證券的一切交易。
         
        (2) 有關的認可交易所須立即遵從根據第(1)款給予的通知。

      • 9.證監會在根據本部暫停證券交易時的權力

        (1) 發行人如因證監會根據第8條作出的指示而感到受屈,可向證監會作出書面申述。如有發行人作出該項申述,證監會須通知有關的認可交易所。
         
        (2) 不論是否有發行人根據第(1)款就證監會根據第8條作出的指示作出申述,有關的認可交易所仍可就該指示向證監會作出書面申述。如該認可交易所作出該項申述,證監會須通知有關的發行人。
         
        (3) 如證監會—

        (a) 已根據第8(1)條指示某認可交易所暫停任何證券的交易;及
         
        (b) 已考慮—

        (i) 有關的發行人根據第(1)款作出的申述;
         
        (ii) 該認可交易所根據第(2)款作出的申述;及
         
        (iii) 該發行人或該認可交易所作出的進一步申述,
         
          則證監會—

        (c) 可藉給予該認可交易所的通知,准許該證券在證監會認為適合施加的條件規限下恢復交易,而該等條件須屬第(4)款指明的性質;或
         
        (d) 如—

        (i) 信納本規則所列出的或任何其他根據本條例第36條訂立的規則所列出的上市規定沒有獲得遵從;或
         
        (ii) 認為取消該證券在該認可交易所營辦的認可證券市場上市,對在香港維持一個有秩序的市場屬必要的,
        即可藉給予該認可交易所的通知,指示該認可交易所取消該證券在其營辦的認可證券市場上市,而該認可交易所須立即遵從該指示。
         
        (4) 可根據第(3)(c)款施加的條件如下—

        (a) 如證監會已根據第8(1)(a)或(d)條作出指示,則所施加的條件的目的須為在合理地切實可行的範圍內,確保發行人會補救引致作出暫停交易指示的違責;
         
        (b) 如證監會已根據第8(1)(b)條作出指示,則所施加的條件,須屬證監會認為對透過該條所述的認可交易所的設施買賣的證券,維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的;
         
        (c) 如證監會已根據第8(1)(c)條作出指示,則所施加的條件,須屬證監會認為是維護投資大眾的利益或公眾利益的,或就保障一般投資者或保障該條所述的投資者而言是適當的。
         
        (5) 在第(3)款中,「進一步申述」(further representations)指在證監會所決定的合理時間內呈交的,由有關的發行人或有關的認可交易所決定以書面形式、口頭形式或書面兼口頭形式作出的申述。
         
        (6) 本條授予證監會的權力,僅可由證監會會議行使,不得轉授。
         
        (7) 證監會任何成員如曾決定根據第8條行使證監會的權力,則不得參與證監會在就該次行使權力而執行本條授予該會的職能時進行的商議或投票。
         
        (8) 不論第(7)款有任何規定,該款所提述的證監會成員仍可出席證監會在就該次根據第8條行使權力執行本條授予該會的職能而進行的任何會議或程序,並可就他的決定作出他認為需要的解釋。

      • 10.第8及9 條的補充條文

        (1) 在證監會為聽取根據第9(3)(b)(iii)條向該會作出的口頭申述而進行的聆訊中,有關的發行人及有關的認可交易所各自有權由其大律師或律師代表。
         
        (2) 如有根據第9(1)或(2)條作出的申述針對根據第8(1)條作出的指示提出,則在證監會根據第9(3)條作出決定前,有關的證券的一切交易均須繼續暫停。

      • 11.重新上市的限制

        凡證券根據第9(3)(d)條被取消上市,除非按照第2 部的規定,否則該證券不得在任何認可證券市場再度上市。

    • 第四部 認可股份登記員

      • 12.股份登記員的認可

        (1) 證監會可認可某個組織,作為一個就本規則而言其每名成員均為認可股份登記員的組織。
         
        (2) 證監會可取消任何根據第(1)款認可的組織的認可。
         
        (3) 證監會須備存一份根據第(1)款認可的組織的名單。

      • 13.未有聘用認可股份登記員時證券不得上市

        如任何法團向任何認可交易所提出要求將該法團已發行或將會發行證券上市的申請,除非申請人是認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員,否則該認可交易所不得批准該項申請。

      • 14.停止聘用認可股份登記員等時須暫停交易

        (1) 如—

        (a) 某法團的證券已在認可證券市場上市;而
         
        (b) 該法團停止作為認可股份登記員,或停止聘用認可股份登記員作為其股份登記員,
         
        則有關的認可交易所須給予該法團通知,指出除非在該通知指明的日期(該日期為該認可交易所首次獲悉停止一事的日期後的3個月)或自該通知的日期起計的21日(兩者以較遲者為準)前,該法團成為認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員,該認可交易所有意暫停該法團的證券的交易。
         
        (2) 如該法團沒有遵從根據第(1)款給予的通知所述明的規定,該認可交易所須暫停該法團的證券的交易。
         
        (3) 如證監會認為某認可交易所沒有或忽略於合理時間內,根據第(1)款將通知給予已停止作為認可股份登記員或停止聘用認可股份登記員作為其股份登記員的法團,則證監會可規定該認可交易所根據該款將通知給予該法團,而該認可交易所須立即遵從該項規定。
         
        (4) 當根據第(2)款暫停任何法團的證券的交易的認可交易所信納該法團已成為認可股份登記員,或已聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員,則該認可交易所須准許該證券恢復交易。

      • 15.豁免的權力

        (1) 證監會可豁免在第(2)款所指的通知指明的法團所發行的全部或某個類別的證券,使它不受本部的所有或任何條文規限。
         
        (2) 證監會須就根據第(1)款批給的豁免,通知在該通知指明的法團以及有關的認可交易所,即該營辦該等獲豁免類別的證券上市或擬上市的認可證券市場的認可交易所。
         
        (3) 證監會可撤回根據第(1)款批給的豁免,並須就該項撤回給予通知,方式與根據第(2)款就豁免給予通知的方式相同。
         
        (4) 如就任何法團的證券所批給的豁免根據第(3)款被撤回,則除非有以下情況,否則有關的認可交易所須暫停該證券的交易—

        (a) 在給予撤回通知的日期當日,該法團是認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員;或
         
        (b) 在給予撤回通知的日期後3 個月內,該法團成為認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員。

      • 16.針對暫停交易提出的上訴

        (1) 如任何認可交易所根據第1415(4)條暫停某法團的證券的交易,該法團可於該項暫停交易的21日內,以書面向證監會提出針對該項暫停交易的上訴。
         
        (2) 根據第(1)款提出的上訴須附有該法團意欲作出的書面陳詞。
         
        (3) 凡有根據第(1)款提出的上訴,證監會可—

        (a) 駁回該上訴;
         
        (b) 指示有關的認可交易所准許該證券恢復交易;或
         
        (c) 指示該認可交易所准許該證券在證監會認為適合的條件規限下恢復交易。

    • 第五部 雜項條文

      • 17.對第2 及3 部各項規定作出寬免

        證監會如認為—

        (a) 某申請人或發行人(視屬何情況而定)不能遵從第23 部的任何規定,或要該申請人或發行人遵從該規定是不合理或過份沉重的負擔;
         
        (b) 2 3 部的任何規定與某申請人或發行人(視屬何情況而定)的情況無關;或
         
        (c) 遵從第2 3 部的任何規定會損害某申請人或發行人(視屬何情況而定)的商業利益,或損害該申請人或發行人的證券的持有人的利益,
         
        則可藉給予該申請人或發行人及某認可交易所的通知,在證監會認為適合施加的合理條件規限下,對該規定作出修改或寬免。

      • 18.認可交易所暫停交易等須通知證監會

        (1) 認可交易所如擬暫停任何證券的交易,須在合理地切實可行的範圍內,於實施該項暫停交易前將其意向通知證監會。假若於事前通知並非合理地切實可行,則須於該項暫停交易後盡快將此事通知證監會。
         
        (2) 認可交易所如在暫停任何證券的交易後,擬准許該證券恢復交易,該認可交易所須在合理地切實可行的範圍內,將它准許該證券恢復交易的意向通知證監會。假若於事前通知並非合理地切實可行,則須於准許該證券恢復交易後盡快通知證監會。
         
        (3) 認可交易所除非就它擬取消任何證券上市一事給予證監會至少48 小時通知,否則不得取消該證券的上市。
         
        (4) 本條僅對認可交易所並非按照證監會根據第89條作出的指示而暫停證券交易或取消證券交易適用。

      • 19.通知等須以書面形式作出

        本規則所指的任何通知或指示,均須以書面形式作出。

      • 20.過渡性條文

        (1) 凡—

        (a) 在本規則生效前,某項權力本可根據已被本條例第406條廢除的《證券在證券交易所上市)規則》(第333 章,附屬法例)(「被廢除規則」)第9或10條行使,但沒有被行使;或
         
        (b) 在本規則生效前,某項權力已根據(a)段所提述的任何條文行使,而若非有本規則的生效,該項權力的行使會在本規則生效時或之後繼續具有效力及作用,
         
          則—

        (c) 在—

        (i) (a) 段適用的情況下,該項權力可以行使;或
         
        (ii) (b) 段適用的情況下,該項權力的行使繼續具有效力及作用,
         
          猶如被廢除規則並未被廢除一樣;及

        (d) 被廢除規則的條文,繼續適用於該項權力的行使及與此有關的任何事宜(包括就行使第9條下的權力而作出申述的權利),猶如被廢除規則並未被廢除一樣。
         
        (2) 除第(3)款另有規定外,凡在本規則生效前,有人已根據被廢除規則第3條提出申請,而在緊接本規則生效前,該項申請未被批准、拒絕或撤回,則在本規則生效時,該項申請即視作根據第3 條提出的申請處理,而本規則的條文(第3條除外)亦據此適用。
         
        (3) 第5 條僅適用於在本規則生效時或之後呈交的申請的任何部分。
               
           
        證券及期貨事務監察委員會
        主席
        沈聯濤
        2002 年12 月9 日

        註釋

        本規則由證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)根據《證券及期貨條例》(第571章)第36(1)條訂立。本規則—

        (a) 訂明證券在上市前須符合的若干規定,包括提出證券上市的申請和聘用認可股份登記員的規定;
         
        (b) 訂定若該等規定不獲符合,可取消有關證券的上市;
         
        (c) 訂明認可交易所在何種情況下及在哪些條件規限下暫停證券的交易;
         
        (d) 訂定須將要求將證券上市的申請書的副本,以及由發行人及某些其他人向公眾披露的資料送交證監會存檔;及
         
        (e) 訂定認可交易所須遵從的其他規定。