• 附錄七 保薦人/整體協調人*表格

    • A - 申請表格[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • B - 主要主管聲明[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • C - 助理主管聲明[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • D - 持續符合資格準則復核表格[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • E - 主要主管復核表格[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • F - 助理主管復核表格[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • G - 支持新申請人的保薦人聲明

      支持新申請人的保薦人聲明

      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        ...............年............. 月............ 日
       
      我們........................................... 是 ...........................................(「該公司」)於[日期]根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第6A.02條委聘的保薦人,辦事處設於..............................................。
       
       
      根據《GEM上市規則》第6A.13條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)作出下列聲明:

      (1) 我們已提交《GEM上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》及《公司收購及合併守則》(如適用)所規定的須提交予交易所的所有文件,即在該公司刊發上市文件日期當天或之前須予提交的文件,以及與該公司上市申請有關的文件;
       
      (2) 在作出合理盡職審查的查詢後,我們有合理理由相信並實際相信:

      (a) [已於2009年1月1日刪除]
       
      (b) 該公司符合《GEM上市規則》第十一章的所有條件(但交易所以書面豁免遵守有關規則者除外);
       
      (c) 該公司的上市文件載有充足詳情及資料,使合理的人皆可據此而對上市文件刊發時該公司的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見;
       
      (d) 上市文件內非專家部分所載的資料:

      (i) 載有有關法例及規則規定的所有資料;
       
      (ii) 在所有重大方面均為真實、準確及完備,以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成分,或就當中包含該公司董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言,該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後,按公平合理的基準及假設所達致;及
       
      (iii) 並無遺漏任何事宜或事實而致使上市文件內非專家部分或上市文件任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導;
       
      (e) 該公司已確立程序、制度及監控措施(包括會計及管理制度),而就該公司及其董事根據《GEM上市規則》及其他有關法例及監管規定(特別是第17.1017.1118.0318.4918.5318.64條第十九章第二十章、以及《證券及期貨條例》第XIVA部)的責任而言,該等程序、制度及監控措施均可提供合理基礎,並足以讓該公司董事在緊接公司上市前後均能對該公司及其附屬公司的財務狀況及前景作出適當的評估;
       
      (f) 該公司董事的經驗、資歷及勝任能力足以共同管理該公司的業務及遵從《GEM上市規則》的規定,而每名董事各自的經驗、資歷及勝任能力亦可讓他們履行本身的個別職責,包括了解他們個人責任的性質,以及該公司作為發行人,根據《GEM上市規則》以至其他與他們角色有關的法例或監管規定所須負責任的性質;及
       
      (g) 我們認為,並無遺漏任何與該公司申請批准該等證券上市買賣有關的重大事宜未向交易所披露;
       
      (3) 就上市文件各專家部分而言,我們經作出合理盡職審查的查詢後,有合理理由相信並實際上相信(以保薦人本身並非有關專家部分所處理事宜的專家而可對其合理預期的標準而言):

      (a) 倘專家並無自行核實其在編制專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料,該等事實資料在所有重大方面均為真實,且並無遺漏任何重大資料。事實資料包括:

      (i) 專家指明其所依賴的事實資料;
       
      (ii) 我們相信專家所依賴的事實資料;及
       
      (iii) 專家或該公司就專家部分給予交易所的任何證明或補充資料;
       
      (b) 上市文件內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整;
       
      (c) 專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源,足以發表有關意見;
       
      (d) 專家的工作範圍,與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱(若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定);
       
      (e) 專家是獨立於該公司、其董事及控股股東;及
       
      (f) 上市文件公正地反映專家的意見,並載有專家報告的公正的文本或摘錄;及
       
      (4) 關於專家報告所載的資料,我們(作為非專家)經履行合理盡職審查後,並無合理原因認為也不認為專家報告所載資料不實、誤導或有任何重大遺漏。
       
      簽署:.............................................................
       
      姓名:.............................................................
       
      代表:..............................................................[請填上保薦人的名稱]
       
      日期:.............................................................
       
        附註:
       
      (1) 本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。
       
      (2) 保薦人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的保薦人高級人員或代表應注意,此表格構成保薦人公司履行根據「有關條文」(定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責所須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。因此, 閣下應注意,根據不時予以修訂的《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或 閣下的專業顧問。
       

    • H - 合規顧問的利益聲明

      合規顧問的利益聲明
       
      本聲明填妥後,須於新申請人或上市發行人提交上市申請表格時呈交。

      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        ..............年.............. 月 ...........日

      敬啟者:
       

      有關:............................................................
                (註明發行人姓名)(「發行人」)
       
      我等,..........................................................................................,為上述發行人的合規顧問,茲證實:

      (1) 我等及我等的緊密聯繫人概沒有且不會因上市或該事項關係,在發行人任何類別的證券,或發行人的集團旗下任何其他公司任何類別的證券(包括認購該等證券的期權或權利)擁有任何權益;(附註2)
       
      (2) 參與為發行人提供意見的合規顧問的董事或僱員概沒有且不會因上市或該事項關係,在發行人任何類別的證券,或發行人的集團旗下任何其他公司任何類別的證券(包括認購該等證券的期權或權利擁有任何權益,但為免生疑問,任何該等董事或僱員根據發行人以公開認購方式發售股份所認購的證券權益除外);
       
      (3) 我等及我等的緊密聯繫人預期不會因上市或該事項達成關係而取得任何重大利益,包括舉例而言,償還重大未償還債項及支付任何包銷佣金或成事費用;及
       
      (4) 合規顧問的董事或僱員概沒有在發行人,或發行人的集團旗下任何其他公司擁有董事身份,惟以下披露者除外(附註2)(如有需要可另紙填寫):
       
                            
       
                                                                                                                            簽署:.......................................

      姓名:.......................................

      代表:.......................................
                                  (主事人)

      合規顧問的名稱:.......................................
        謹啟
                                                                           
        附註:
       
      (1) 本聲明須與《GEM上市規則》全文一併閱讀,而本表格所載附註並不取代《GEM上市規則》,亦不對其效用有所限制。
       
      (2) 請參閱《GEM上市規則》第6A.31條作指引。合規顧問須將本表格副本交予新申請人或上市發行人。

    • I - 關於新申請人遵守法規的保薦人/整體協調人*聲明

      關於新申請人遵守法規的保薦人/整體協調人*聲明
       
      附註:如有法律實體同時獲委任為保薦人及整體協調人,其只須提交一份聲明。如保薦人及整體協調人屬同一公司集團(「公司集團」一詞的涵義與《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的「公司集團」相同)內的不同法律實體,則兩者須個別提交本聲明。
       
      本聲明填妥後,須於新申請人的證券開始買賣之前提交。
       
      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        .............年............. 月 ............日
       
      敬啟者:
       
      有關: 新申請人遵守法規的保薦人/整體協調人*聲明
       
      我等.........................................................................................乃.....................................................................〔新申請人名稱〕的保薦人/整體協調人*,據我等所知及所信,在作出適當及細心查詢後,茲聲明:
       
      (1) 發行以公開認購證券(Offers for Subscription)及發行以公開發售證券(Offers for Sale)
       
        證券配發情況如下:
       
      獲配售人數目 配發證券數目
       
      (2) 配售
         
      (i) 證券配發情況如下:
       
       
        獲配售人數目 配售證券數目
       
      以下(ii)及(iii)僅適用於整體協調人。
       
      (ii) 已進行簿記建檔程序以評估證券需求。
       
      (iii) 證券的配售符合香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」第10.1210.16B條。
       
      (3) 於 上 市 時,由 公 眾 人 士 持 有 的 證 券(包括透過中央結算系統持有的證券)持有人數目為......................................................................。
       
      (4) 根據香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」)第〔11.23〕條的規定,〔  〕%的證券經已由公眾人士持有;及
       
      (5) (只適用於保薦人)《GEM上市規則》內所有適用的條文,以及所有在證券獲准上市前必須符合的規定,均已全部遵守,我等已遵守《GEM上市規則》第六A章所載有關申請上市的全部規定。

       
                                簽署:................
            姓名:................
            (主事人)
            代表
            保薦人/整體協調人*名稱:................
           

      謹啟
      附註:如上市的證券類別多於一類,本聲明第1、2及3段須作出適當修訂。就本表格而言,凡提述「證券」,指包括股本證券。

      * 請刪去不適用者

    • J - 關於由發行人刊發的若干上市文件的聲明

      關於由發行人刊發的若干上市文件的聲明
       
      在《GEM上市規定》第6A.35條所指的情況下本聲明必須填妥,並於上市文件刊發日期之前向香港聯合交易所有限公司(「本交易所」)提交。
       
      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        ..............年 ...........月 ...........日
       
      敬啟者:
       
      有關: .................................(註明發行人名稱)(「申請人」)
       
      我 等,.................................................................................................. 乃 申 請 人 的 財 務 顧 問,茲確認:

      (1) 根據香港聯合交易所有限公司《GEM上市規則》(「《GEM上市規則》」)規定,須於上市文件刊發前向本交易所提交的所有文件經已提交;及
       
      (2) 我等根據我等所知及所信,在作出合理審慎查詢後,認為上市文件已遵守《GEM上市規則》,並且:-

      (a) 上市文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成份;
       
      (b) 並無遺漏任何事實致使上市文件內所載任何內容產生誤導;
       
      (c) 申請人的董事於上市文件內表達的一切意見,均經彼等審慎周詳的考慮後始達致,並以公平合理的基準及假設為依據;及
       
      (d) 申請人的董事已作出充分查詢,以其能夠提供上市文件內「責任聲明」所載的確認聲明。

                                簽署:...................................
            姓名:...................................
           
      (主事人)
       
            簽署:...................................
            姓名:...................................
           
      (主事人)
       
            代表
            保薦人名稱:...................................
           

      謹啟
       

       

      附註:

      (1) 本聲明須與《GEM上市規則》全文一併閱讀,而本表格所載附註並不取代《GEM上市規則》,亦不對其效用有所限制。
       
      (2) 如上市發行人就發行事宜所委任一名已列入證監會的持牌人及註冊機構的公眾紀錄冊內的人士為顧問,而該人士不同於發行人就《GEM上市規則》第6A.196A.20條而言所委任的合規顧問,則新獲委任的顧問須負責填妥及交回本表格(請參閱《GEM上市規則》第6A.37條)。

    • K - 保薦人承諾及有關其獨立性的陳述

      保薦人承諾及有關其獨立性的陳述

      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        .................年............ 月 .............日
       
      我們 ..........................................是 ..............................................(「該公司」)於[日期]根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第6A.02條委聘的保薦人,辦事處設於....................................。根據《GEM上市規則》第6A.03條,我們謹此:

      (1) 向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)承諾,我們必須:

      (a) 遵守不時生效並適用於保薦人的《GEM上市規則》條文;
       
      (b) 盡合理的努力,確保在該公司上市申請過程中或我們繼續受聘於該公司負責有關上市申請期間,所呈交予交易所及證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)的所有資料,在各重大方面均屬真實、準確、完備及沒有誤導成分,以及假若我們其後得悉有任何資料導致呈交予交易所的資料的真實性、準確性或完整性受到質疑,我們將即時通知交易所及證監會(視乎適用情況)有關資料;
       
      (c) 在交易所上市科、GEM上市委員會及╱或證監會進行的任何調查或提出的查詢中與其合作,包括迅速及公開地回應其向我們提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求我們出席的任何會議或聆訊;
       
      (d) 在該公司的證券開始買賣前,向交易所提交《GEM上市規則》第12.26(8)條所指載於附錄七I的合規聲明;
       
      (e) 在我們發覺有任何涉及該公司或其上市申請不符合《GEM上市規則》或其他有關該項上市的法律或監管規定(另行披露除外)的重要資料時,或有關我們獨立性的資料有變時,在可行範圍內盡快書面向交易所匯報有關事宜。如該重要資料是我們出任保薦人時獲悉,此責任在我們停任該公司保薦人後仍將繼續有效;及
       
      (f) 若我們於上市完成前停任該公司保薦人,我們須在可行範圍內盡快書面向交易所匯報停任的原因。
       
      (2) 就我們與該公司之間的關係,向交易所作出下列聲明[請清楚刪去下列不適用者]:

      (a) 我們現在及預期屬獨立人士;[ 或]
       
      (b) 我們現在或預期不屬獨立人士,因為:
       
        [敘述導致欠缺獨立情況的若干詳情] 
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................
      ...........................................................................................................................

      簽署: ......................
       
      姓名:......................
       
      代表:......................[請填上保薦人的名稱]
       
      日期: ......................
       
        附註:
       
      (1) [已於2013年10月1日刪除]
       
      (2) 保薦人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的保薦人高級人員或代表應注意,此表格構成保薦人公司履行根據「有關條文」(定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責所須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。因此, 閣下應注意,根據不時予以修訂的《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或 閣下的專業顧問。

    • M - 合規顧問的承諾

      合規顧問的承諾

      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        .................年 ..............月.............. 日
       
      我們................................ 是 .............................(「該公司」)根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第6A.196A.20條[請刪去不適用者]委聘的合規顧問,辦事處設於 .............................。
      根據《GEM上市規則》第6A.21條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)承諾,我們必須:

      (1) 遵守不時生效並適用於合規顧問的《GEM上市規則》條文;及
       
      (2) 在交易所上市科及╱或GEM上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向我們提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求我們出席的任何會議或聆訊。
       
      簽署:...............................................
       
      姓名:...............................................
      代表:...............................................[請填上合規顧問的名稱]
      日期:...............................................