• 附錄

    • 附錄一 上市文件的內容

      • A - 股本證券

         
        適用於其股本從未上市的發行人尋求將其股本證券上市
         
        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
         
        3. 發行人的主要銀行、保薦人、整體協調人、任何其他銀團成員、授權代表、律師、股票過戶登記處及信託人(如有)及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
         
        3A. 已經或應該向保薦人支付的總費用。
         
        3B. 已經或應該向所有銀團成員支付的總費用(以認購及/或配售部分的建議集資總額的某個百分率列示)及已經或應該向所有銀團成員支付的定額與酌情費用的比例。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力。
         
        6. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址,以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。
         
        7.
        公司章程細則或同等文件有關下列各項的條文或詳盡的條文摘要:
         
        (1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力;
         
        (2) 董事可(在並無獨立法定人數的情況下)就其本身或董事會內任何成員的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有關權力,以及有關董事酬金的任何其他條文;
         
        (3) 董事會可行使的借貸權力及該項借貸權力如何可予更改;
         
        (4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定;
         
        (5) 董事的資格股;
         
        (6) 股本的轉變;
         
        (7) 收息權利開始失效的時限,以及該項失效規定實施的對象;
         
        (8) 證券轉讓的安排及(如屬許可)有關證券自由轉讓的任何限制;及
         
        (9) 對發行人的證券的所有權所實施的任何限制。
         
        8.
        (1) 任何發起人的姓名。如發起人為一間公司,須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱,以及本交易所認為需要的其他有關資料。(附註2)
        (2) 緊接上市文件刊發前兩年內支付、配發或給予或建議支付、配發或給予任何發起人任何現金、證券或其他利益,以及該項付款、配發或其他利益的代價的有關詳情。
         
        9.
        如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:
         
        (1) 該專家的資格及該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使);若是,則詳加說明;
         
        (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;及
         
        (3) 該專家作出聲明的日期及該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載。
         
        10.
        如屬適用,若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明,須說明董事會獲悉有關集團內任何成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。(本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。)
         
        11.
        發行人任何部分的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情,以及在每間該等交易所及交易所之間的買賣及交收安排的有關詳情,或適當的否定聲明。
         
        12.
        有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
         
        13.
        緊接上市文件刊發前24個月內就發行或出售有關集團內任何成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)及其收取款項或利益的數額或比率,或適當的否定聲明。(附註3及9)
         
        13A.
        [已於2009年1月1日刪除]
         
        關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
         
        14.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;
         
        (2) 關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;
         
        (3) 關於買賣發行人證券可透過中央結算系統進行,而投資者應尋求其股票經紀或其他專業顧問有關結算安排詳情,以及該等安排如何影響其權利及權益的意見的聲明;及
         
        (4) 關於根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該證券的「指定最低百分比」的聲明。若「指定最低百分比」於文件的刊發日仍未能釐定,應提供一個具指引性的範圍。
         
        15.
        (1) 發行的性質及數量(或如未釐定,最高及最低數量),包括已予或將予增設及╱或發行的證券數目,以及尋求上市證券的有關詳情,包括有關該等證券所附條款的摘要。
         
        (2) 發行是否已予包銷;如「是」,已予包銷的程度;如未獲全數包銷,則列出發行人進行發行所必須籌集的最低金額(如有)(並參閱第48段)。
         
        (3) 下列與申請上市證券(公開或私人)的發行及分配條款及條件有關的資料(該項發行或分配與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行):
         
        (a) 有關證券的發售基準的詳盡資料,包括公開或私人發行的總額及(如屬適用)按類別發售的證券的數目,以及參照《GEM上市規則》第13.0113.02條有關股份的配發基準的詳盡資料;
         
        (b) 如公開或私人發行或配售乃在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就若干該等市場已保留或正保留一批證券,則須予說明;
         
        (c) 每張證券的發行價或發售價,並說明每張證券的面值;
         
        (d) 按發行或發售價付款的方法;
         
        (e) 先買權的行使方法及認購權是否可以轉讓;
         
        (f) 於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間、認購申請開始登記的日期及時間,以及收款銀行的名稱;(附註5)
         
        (g) 寄發證券的方法及時限,並說明是否會發出臨時所有權文件;
         
        (h) 發行如屬部分╱全部包銷的情況,為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況;如非包銷全部證券,則說明未予包銷的數目;
         
        (i) 有關包銷協議(如有)內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情;
         
        (j) 如屬發售以供認購或發售現有證券,證券出售人的姓名或名稱、地址及概況,或如出售人超過10名,10名主要出售人的詳情,並說明其他出售人的數目;及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情;及
         
        (k) 按《GEM上市規則》第16.13條的規定,預期將於本交易所網頁刊登公開售股的結果及配發基準的日期或概約日期,預期刊登公佈的報章名稱(如有),以及預期遵照《GEM上市規則》第16.16條的規定在本交易所網站公佈配售結果的日期或適當日期。
         
        16.
        如尋求上市的是附有固定股息的證券,溢利股息比率的有關詳情。
         
        17.
        尋求上市的證券在緊接上市文件刊發前24個月內發行,或將予發行以換取現金,說明是次發行的淨收益或有關該項淨收益的估計,以及詳細說明該項收益已作或擬作何種用途。(附註8)
         
        18.
        如可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利尋求上市:
         
        (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
         
        (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
         
        (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排;
         
        (7) 持有人參與發行人進一步分配及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。
         
        19.
        如尋求上市的是可轉換股本證券:
         
        (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
         
        (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
         
        20.
        (1) 任何須支付或建議支付的初步費用的詳情,以及該等費用應由那一方支付。(附註2)
         
        (2) 是次發行及申請上市的費用或預計費用(如該項費用並未列入有關初步費用的說明內),以及該等費用應由那一方支付。
         
        21.
        說明用作支持尋求上市的每類證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新證券)。(附註11)
         
        22.
        開始買賣日期(如已知悉)。
         
        有關發行人股本的資料
         
        23.
        (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
         
        (2) 任何未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
         
        24.
        創立人股份或管理人股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及溢利中擁有權益的性質及數量。
         
        25.
        (1) 股東的投票權。
         
        (2) 如有超過一類股份,說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利,以及有關增設或進一步發行享有權利較每類股份(最低級別的股份除外)優先或與其同等的股份的資料。
         
        (3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
         
        26.
        緊接上市文件刊發前兩年內有關集團內任何成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,或適當的否定聲明。(附註3)
         
        27.
        有關集團內任何成員公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註3)

        如期權已經或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的股東或債權證持有人,或按股份期權計劃授予參與人,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        27A.
        發行人的控股股東的資料,包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額,以及列載一項聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。
         
        有關集團業務的一般資料
         
        28.
        (1)
        (a) 有關集團業務的一般業務性質及倘經營兩項或以上活動,就溢利或虧損、動用的資產或任何其他因素而言屬重大事項,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項活動的相對重要性及所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情,並須就此等資料作出註釋,包括業務變動、業務發展及其對該項業務的業績影響,此外還須包括市場狀況變動、已推出或宣佈推出的新產品及服務及其對該集團業績的影響,所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。倘該集團在註冊成立的國家或在發行人的其他根據地以外進行交易,須呈報一份有關該等業務活動的地域性分折。倘該集團在註冊成立的國家或在發行人的其他根據地以外擁有重大比例的資產,須呈報一份報告,就該等資產的所在地和金額及位於香港的資產總額提供最合適說明。(附註4)
         
        (b) 有關主要客戶(即非與消費物品或服務有關的最終客戶,及有關消費物品或服務的最終批發商或零售商)(視乎情況而定)及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
         
        (i) 該集團最大供應商應佔的採購百分比的說明;
         
        (ii) 該集團前五大供應商合共應佔的採購百分比的說明;
         
        (iii) 該集團最大客戶應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
         
        (iv) 該集團前五大客戶合共應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
         
        (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人等或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔權益的說明,或倘並無此等權益,亦作出相應的說明;
         
        (vi) 倘按上述第(ii)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (vii) 倘按上述第(iv)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
         
          第28(1)(b)分段適用於其業務或部分業務有關供應任何物品或服務的所有發行人。倘為服務業務客戶可包括顧客。
         
          倘有關消費物品,客戶應指最終批發商或零售商,除非發行人的業務包括批發或零售業。所有其他情況客戶應指最終客戶。
         
          供應商基本指那些經常及特別為發行人業務或運作供應所需的物品或服務的供應商,而不包括一些有普遍供應或隨時獲得的(例如水、電等)物品或服務的供應商。此外一些提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司),因披露供應商資料屬於有限或無價值,此等發行人可免除披露供應商資料。
         
          如有關於第28(1)(b)分段的任何疑問,請向本交易所查詢。(附註9)
         
        (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如屬附屬公司)發行人各控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
         
        (3) 有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (5) 過去24個月內有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
         
        (6) 有關集團的業務在過去24個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (7) 集團聘用的僱員人數及過去24個月內的變動,倘此等變動屬重大者,則(如有可能)須附有按業務的主要類別的受僱人員的分析。在相關的情況下,還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和股份期權計劃及培訓計劃的詳情。
         
        (8) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。(附註3)
        29.
        (1) 就其全部或絕大部分股本均由發行人持有或擬持有(直接或間接)的公司,或該公司的溢利或資產使或將使會計師報告或下期公佈賬目內的數字顯著增大,詳述有關該公司的名稱、註冊或成立日期及所在國家(無論是公眾或私人公司)、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。
         
        (2) 就有關集團而言,詳述主要機構的所在地點。(附註3)
         
        30.
        如屬以介紹方式上市,一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。
         
        31.
        (1) 關於影響從香港以外地區將溢利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
         
        (2) 由屬海外發行人的任何發行人作出,關於是否有足夠外匯以支付預測或計劃的股息以及支付到期的外匯負債的聲明,並說明有關外匯預期來源的詳情。如海外發行人無外匯負債,則發表有關意思的否定聲明。
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        32.
        於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
         
        (1) 有關集團已發行及未贖回,及法定或以其他方式設立但未發行的任何債務證券的總額及定期貸款的總額,以及區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押的定期貸款及總額,或適當的否定聲明;
         
        (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔、區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押的借款及債項,或適當的否定聲明;
         
        (3) 有關集團的一切按揭及抵押,或適當的否定聲明;及
         
        (4) 有關集團的任何或然負債或擔保的總額,或適當的否定聲明。
         
        (5) 就以下事項作出評論:
         
        (a) 有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平、借款需求的季節性、借款到期償還概況及承諾的借款額度等各方面的評論。有關資本開支的承諾及授權方面的集資需求亦可提及;及
         
        (b) 集團的資本架構。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及集資,以及就控制財政活動方式而言的財政政策及目標;作出借貸及所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定利率所作的借貸程度;使用金融工具作對沖用途及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。
         
        有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註3及4)
         
        33.
        (1) 一份顯示有關集團於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內的收入的報表,其中須解釋計算該等收入所採用的方法,以及較重要的業務的合理分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
         
        (2) 有關董事酬金的下列資料:
         
        (a) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度的董事袍金總額;
         
        (b) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益總額;
         
        (c) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額;
         
        (d) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度,按發行人或其集團或其集團內任何成員公司的意願或其業績已支付予董事或董事應收的紅利的總額(不包括下列(e)及(f)項所披露的款額);
         
        (e) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度已支付予董事或董事應收作為促使其加盟或一旦加盟發行人時的款項總額;
         
        (f) 有關於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內,每個財政年度已支付予董事或離任董事,或其應收作為放棄發行人集團內任何成員公司的董事職位或任何管理人員職位的付款總額,區分出合約訂明的付款及其他付款(不包括上述(b)至(e)項披露的款額);及
         
        (g) 有關任何董事於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內,每個財政年度已放棄或同意放棄任何薪酬的任何安排詳情。
         
        第(b)至第(f)分段(包括首尾兩段)所披露的款項乃根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)要求在香港註冊的發行人會計報告內披露的款額的分析。就《GEM上市規則》而言,第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)的要求適用於在香港以外註冊成立的發行人。
         
          倘任何董事按合約規定享有固定款額的紅利派發,該款額在性質上多屬基本薪金,因此必須按上述第(b)分段予以披露。
         
          除了酌情的花紅派發外,董事按合約規定享有的所有非定額花紅派發,連同釐定有關款額的基準,均須按上述第(d)分段予以披露。
         
          上述第(2)分段所需的資料須按個別董事或離任董事分析,以便區分何者屬獨立非執行董事(如有)(惟毋須披露任何個別人士的姓名)。(附註9)
         
        (3) 該年度在發行人或有關集團獲最高酬金(不包括已繳付或應繳付該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料。倘該五名人士均為發行人的董事及本條所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露,則須就此事實作適當的聲明而毋須任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人士的資料並未列入上述董事薪酬一項,則下列資料須予披露:
         
        (a) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益總額;
         
        (b) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度為退休金計劃所作的供款總額;
         
        (c) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度,按發行人、其集團或其集團內任何成員公司的意願或其業績已支付或應收到的紅利的總額(不包括下列(d)及(e)項所披露的款額);
         
        (d) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度作為促使其加盟或一旦加盟發行人或有關集團時已支付或應收到的款項總額;及
         
        (e) 有關於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內,每個財政年度作為放棄有關集團內任何成員公司的任何管理人員職位,已支付或應收到之報酬總額,區分出合約訂明的付款及其他付款。(不包括上述(a)至(d)項披露的款額)。
         
          毋須披露獲最高酬金的個別人士的身份。
         
          此等披露的目的在於使股東了解公司的固定管理成本,因此透過銷售佣金而獲得較高酬金的僱員毋須列入本披露內。
         
        (4) 除相關會計準則所規定的披露,有關退休金計劃的下列資料:
         
        (a) 解釋如何計算供款或如何為福利計劃籌資的方法的簡要說明;
         
        (b) 倘屬清楚界定的供款計劃,有關僱主是否可以動用已喪失權利的供款(僱員在獲得完全保留該筆供款數額的權利前退出該計劃,由僱主代僱員處理)以減低現有的供款水平,倘可以動用,則列出該年度內所動用的數額及在截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
         
        (c) 倘屬清楚界定的福利計劃,載列最近期的正式精算評估或對計劃進行持續檢討的最新正式結果的簡要說明。其中須包括下列披露:
         
        (i) 精算師的姓名及資格,所用的精算方法和主要精算假設的簡要說明;
         
        (ii) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
         
        (iii) 以百分比表示的籌資水平;及
         
        (iv) 就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
         
        (5) 除發行人乃屬銀行的情形之外,截至會計期間結束時有關發行人可供分派予股東的儲備的聲明。
         
        34.
        (1) 發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
         
          就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        (2) 載於《GEM上市規則》第17.1517.21條有關發行人向借款人提供財務貸款的資料詳情(如適用)及其他有關資料。
         
        35.
        一項關於申報會計師作出的會計師報告是否非標準報告的聲明。如是非標準報告,則必須全文轉載,並說明使其發出非標準報告事項的原因。
         
        36.
        提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。若沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註3)
         
        附註: 如屬礦業公司,則為董事認為發行人有足夠營運資金應付集團現時所需125%的聲明。
         
        37.
        根據第七章所作出的會計師報告。
         
        38.
        董事會就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明,或適當的否定聲明。
         
        39.
        [已於2012年1月1日刪除]
         
        40.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情,或適當的否定聲明。(附註3)
         
        有關發行人管理階層的資料
         
        41.
        (1) 每位董事及高層管理人員或擬擔任董事及擬擔任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或擬擔任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每位董事或擬擔任董事、高層管理人員或擬擔任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或有關集團其他成員公司的職位、其於發行人或有關集團的服務年期(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務)及各股東所需知道的有關該等人士的能力和人格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言,有關資料不得少於根據《GEM上市規則》第17.50(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員存在以下任何一種關係者,須予披露,此等關係為配偶、同居配偶;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳婦、姊(妹)夫或兄嫂(弟婦)。倘發行人的任何董事或擬擔任董事為另一間公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人股份或相關股份權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。(附註9及12)
         
          發行人的董事應負責決定個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括其附屬公司的董事及集團內分科、部門或其他營運單位的主管,及發行人的董事認為合適的。
         
        (2) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《GEM上市規則》第18A.04條的有關營業紀錄期的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。
         
        42.
        (1) 以下各人(如有)的全名及專業資格:
         
        (a) 發行人的公司秘書;
         
        (b) 發行人根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任。
         
        (2) 獲委入發行人審核委員會的個別人士姓名、其履歷及其於GEM、主板或其他證券交易所上市的其他公司現時及過去所擔任的董事職位(如有),以及有關該審核委員會的職能簡介。
         
        43.
        註冊辦事處的地址及(如有不同)總辦事處及過戶處地址。
         
        44.
        《GEM上市規則》第二十三章適用的任何股份期權計劃的詳細資料。
         
        45.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益或淡倉,而該等權益或淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益或淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入其所提及的登記冊;或
         
        (c) 須於發行人的證券上市後依據《GEM上市規則》第5.465.67條有關董事證券交易規則立即通知發行人及本交易所;
         
        或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
         
        (2) 根據《GEM上市規則》附錄一A部第45(1)段作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
         
        (b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該項非實益權益。
         
        註: 如因持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (3) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)
         
          (附註6及9)
         
        (4) 披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應分別提述三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。聲明應描述各有關人士以甚麼身分持有該等權益及淡倉以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。
         
        45A.
        如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者:
         
        (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:
         
        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
         
        (b) 在債權證中的權益;及
         
        (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
         
        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:
         
        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:
         
        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
         
        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
          (附註7)
         
        45B.
        如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:
         
        (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:
         
        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
         
        (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
         
        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:
         
        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:
         
        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
         
        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
          (附註7)
         
        45C.
        如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應顯示第45B段規定大股東須披露的相同事項(但第45B(1)段附註(3)不適用)。
         
        (附註7)
         
        46.
        (1) 關於董事與有關集團內任何成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿或僱主毋須給予賠償(法定賠償除外)而可終止的合約)的詳情,或適當的否定聲明。
         
        (2) 有關集團內任何成員公司就上一個完整的財政年度,根據任何情況支付予發行人董事的酬金及以實物方式給予利益的總額。
         
        (3) 有關集團內任何成員公司就該財政年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排預計應付予董事的酬金及董事應得的實物利益。
        (附註3及9)
         
        (4) 發行人有關執行董事的酬金政策的概要。
         
        47.
        (1) 每名董事或擬擔任董事或專家(其載於上市文件者)在有關集團內任何成員公司的創辦中或於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內任何成員公司收購或出售或租用或建議收購或出售或租用的任何資產中直接或間接擁有的權益(如有)的性質及數量的全部細節,包括:
         
        (a) 有關集團內任何成員公司接受或繳付的代價;及
         
        (b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料,
         
        或適當的否定聲明。(附註2)
         
        (2) 與發行人的董事有重大利益關係及與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日期仍屬有效)的全部細節,或適當的否定聲明。(附註3及9)
         
        所得收益的用途
         
        48.
        除以介紹方式上市外,有關發行所得收益的建議用途的詳細說明。在可行情況下,此詳細說明應提及載於上市文件的發行人就業務目標所作陳述的內容(並註明預計何時會使用所得收益)。(附註8)
         
        49.
        (1) 如屬適用,有關本段適用的任何物業:
         
        (a) 出售人的姓名或名稱及地址;
         
        (b) 以現金、股份或信用債券支付予出售人的金額及(如出售人超過一名或該公司為分購買人)支付予每名出售人的金額;及
         
        (c) 過去兩年內任何已完成有關物業的交易(將該物業售予該公司的出售人或現時或於進行交易時為該公司的發起人或董事或候任董事的人士在其中直接或間接擁有權益)的簡要資料。(附註9)
         
        (2) 本段適用的物業為發行人購買或收購或建議購買或收購的物業(以發行所得的全部或部分收益支付),或於上市文件刊發日期尚未完成購買或收購手續的物業,惟下列物業除外:
         
        (a) 有關購買或收購該項物業的合約乃發行人在日常業務中所訂立者(並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行);或
         
        (b) 購買價不高的物業。
        50.
        以現金、股份或信用債券支付或應付予第49段適用的物業的購買價(如有),並列明就商譽應付的金額(如有)。
         
        有關物業權益的資料
         
        50A.
        如《GEM上市規則》第八章有所規定,根據該章披露有關資料。
         
        重大合約及展示文件
         
        51.
        緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內任何成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務所需訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內任何成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註3)
         
        52.
        下列文件在一段合理期間(須不少於14天)登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
         
        (2) 依據第46(1)及51段披露的每項合約,或(如屬非以書面訂立的合約),載列該合約詳情的備忘錄;
         
        (3) 任何專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明(上市文件內摘錄或提及其任何部分);
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面聲明,載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
         
        (5) 緊接上市文件刊發前兩個財政年度發行人每年的經審核賬目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審核綜合賬目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。
         
        (附註3)
         
        其他資料
         
        53.
        如在特殊情況下本交易所豁免發行人遵守《GEM上市規則》第11.12A條有關其業務的管理權及擁有權大致上保持不變的規定,則須披露在刊發上市文件前的兩個財政年度的營業紀錄期內,發行人的管理權及擁有權的任何重大轉變詳情。
         
        54.
        資料:
         
        (1) 《GEM上市規則》第6A.10(2)條所規定有關保薦人及其董事、僱員及緊密聯繫人的權益資料;及
         
        (2) 發行人所有董事、控股股東及主要股東以及他們各自的緊密聯繫人(《GEM上市規則》第11.04條所指者)的權益資料。(附註9)
         
        55.
        就發行人在刊發上市文件之前所接獲或知悉由控股股東作出或將予作出有關出售發行人股份的限制的任何承諾的資料(《GEM上市規則》第13.15條13.20條所指者)。
         
        56.
        根據《GEM上市規則》第二十章須予披露上市後構成有關關連交易的任何持續交易或建議交易(如有)的所有資料。
         
        中國發行人的附加資料

        (第57至68段僅適用於中國發行人)
         
        57.
        如中國發行人在香港發行H股的同時,或擬根據其創立大會或任何股東會議上批准的發行計劃,以公開或私人方式發行或配售H股以外的證券,則須提供:
         
        (1) 有關該等證券及發行或配售事宜的資料,包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的資料;
         
        (2) 有關該等發行計劃是否獲得中國證券監督管理委員會或國務院轄下其他證券監管機構的批准的聲明,並說明該等發行計劃的時間表;如該等發行計劃尚未獲得批准,則說明預期何時會獲得批准;
         
        (3) 一項聲明,指出在香港的發行事宜是否(全部或部分)須待該等證券發行或配售事宜完成後方可作實;
         
        (4) 概述如該等證券發行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,或者上文第(2)點所述的發行計劃未能如期獲得批准,其對中國發行人的業務目標聲明及財政狀況(包括盈利預測,如有)的影響;
         
        (5) 如該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否(或是否擬)以任何其他在中國的經認可買賣設施進行買賣或交易的聲明;
         
        (6) 中國發行人已發行或擬發行的股份類別細分表;及
         
        (7) 有關預期於內資股或H股以外的外資股發行或配售完成後,將持有佔中國發行人已發行股本10%或以上的內資股或H股以外的外資股的每名法人或個人股東的資料,以及各人將持有的內資股或H股以外的外資股數目。
         
        58.
        如中國發行人的證券已發行在外,則須提供:
         
        (1) 有關該等證券的資料,包括第11、23、及25段所述的資料;
         
        (2) 如該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否以任何其他在中國的經認可買賣設施進行買賣或交易的聲明;
         
        (3) 中國發行人的已發行的股份類別細分表;及
         
        (4) 有關持有佔中國發行人已發行股本10%或以上的證券的每名法人或個人股東資料,以及各人持有的股份數目。
        59.
        有關股東大會會議,及內資股與外資股(及H股,如適用)持有人的個別股東會議的法定人數及投票規定的詳情。
         
        60.
        有關中國發行人在《GEM上市規則》第11.12A條所述期間及在其轉為股份有限公司前任何時間進行業務的法定形式,以及作為依據的中國法律的詳情。
         
        61.
        就《GEM上市規則》第29(1)段所述的公司(屬合資經營的合營公司,或以合作或合同方式經營的合營公司)而言,須提供合營安排的詳情,包括合營各方的名稱;各方的出資額及分享盈利的百分比;合營公司的股息或其他分派;合營期;合營各方的先買權及各方出售、出讓或轉讓其於合營公司的權益時的限制;有關合營公司業務及其運作的管理安排;涉及合營公司任何一方的特別供應、生產或特許安排;終止合營的規定;及合營合約的其他重要條款。
         
        62.
        說明中國發行人是否已申請或擬申請中外合資股份有限公司的地位及有關以下事項的聲明,即發行人是否或預期會否受中華人民共和國中外合資經營企業法所規限。
         
        63.
        有關中國發行人在《GEM上市規則》第11.12A條所述的期間及其後三年內所賺取的收入或盈利所適用的稅率,包括任何稅率優惠或豁免的詳情。
         
        64.
        有關中國發行人是否具備充足外匯,以支付H股的預計或計劃派付的股息及到期的外匯負債的聲明,連同預期該等外匯來源的詳情。
         
        65.
        在上市文件的適當地方,以顯眼的方式刊載根據《GEM上市規則》第25.39條規定中國發行人的上市文件須載列的股份購買人的聲明。
         
        66.
        在上市文件頭版按照以下內容刊載一份一般聲明:

        「本公司在中華人民共和國(「中國」)註冊成立,其業務亦在中國進行。有意投資於本公司的投資者應注意,中國內地與中華人民共和國香港特別行政區(「香港特區」)的法律、經濟及金融體系有所不同,而且,投資在中國註冊成立的公司所面對的風險亦有所不同。有意投資人士亦應注意,有關中國發行人的監管結構與香港特區的監管結構不同,並應考慮到本公司股份在不同的市場掛牌的性質。有關的差異及風險因素,分別載於第. . . . . . . . . . .頁的‘. . . . . . . . . . .'一節內。」
         
        67.
        「風險因素」一節須載有(包括其他因素)以下各項的摘要:
         
        (a) 關於中國發行人業務的中國有關法律及法規;
         
        (b) 中國的政治結構及經濟環境;
         
        (c) 中國的外滙管制及人民幣的匯率風險;
         
        (d) 為境外上市的中國發行人而設的不同監管結構;
         
        (e) 有關中國發行人的業務及╱或其產品的特殊風險因素;及
         
        (f) 有關解決基於中國發行人公司章程而發生的爭議的適用法律,以及有關中國發行人股份轉讓的適用法律。
         
        68.
        有關適用的公司法事項,包括中國與香港在法規要求上的重大差異的概述。此等概述須包括以下各項:
         
        (a) 有關股東大會會議,及內資股與外資股(及H股,如適用)持有人的個別股東會議的法定人數及投票規定;
         
        (b) 有關中國發行人毋須外資股持有人獨立投票,只須根據股東大會上通過的特別決議,即可每隔12個月發行、配發或授予不超過中國發行人現時已發行在外內資股及╱或外資股(及H股,如適用)的股本的20%的能力;
         
        (c) 有關中國發行人毋須外資股持有人獨立投票,只須根據中國發行人創立大會通過的股份發行計劃發行內資股及外資股(及H股,如適用)的能力;
         
        (d) 股東可對中國發行人的董事行使的任何訴訟權;
         
        (e) 仲裁的特點;及
         
        (f) 保障股東的準則,而該準則與香港現行的一般準則有所不同。
         
        附註
         
        1 如發行人的董事會負責上市文件的部分內容,另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,該項聲明亦應作適當修訂。
         
        2 發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年,就其關於創辦的權益而言,發行人可向本交易所申請免除第8、20(1)及47段的規定。
         
        3 第13、26、27、28、29(2)、32、34、40、45(3)、46、47、51及52段所提及的有關集團應詮釋為包括由於自發行人最近經審核賬目結算日後已同意或建議的收購行動而將成為發行人的附屬公司的任何公司。
         
        4 [已於2015年4月1日刪除]
         
        5 上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:
         
        (a) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
         
        (b) 載於上市文件的有關詳情內;及
         
        在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。
         
        6 如有任何重疊擁有的情況,應詳加說明。
         
        7 發行人如對應表明權益或淡倉的所屬適當類別有任何疑問,應諮詢本交易所作進一步指引。
         
        8 如上市文件乃關於發行人打算籌集高於第15(2)段所示的最低數額,則上市文件須解釋此超出額對發行人及其業務目標的陳述所造成的影響。在這方面,說明超出額將用作營運資金並不足夠,除合理地詳加解釋如何應用營運資金則當別論。
         
        9 凡第13、28(1)、33(2)、41、45、46、47、49(1)及54段內所提及的董事或擬擔任董事者,亦包括監事或擬擔任監事者(視屬何情況而定)。如就中國發行人的每名監事引用第45段,該段應詮釋為《證券及期貨條例》第XV部適用於該等人士,猶如適用於董事一般。
         
        10 [已於2008年7月1日刪除]
         
        11 如上市發行人曾(根據《GEM上市規則》第八章)對任何物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式,在招股章程內列明,假如該等資產以有關估值數額列賬,損益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。
         
        12 第41段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。

         

      • B - 股本證券

         
        適用於其部分股本已經上市的發行人尋求將其股本證券上市
         
        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
         
        3. 發行人的主要銀行、保薦人(如發行人須聘用者,或在其他情況下聘任的保薦人)、財務顧問、授權代表、律師、股票過戶登記處及信託人(如有)及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5.
        如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:
         
        (1) 該專家的資格及該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使);若是,則詳加說明;
         
        (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;及
         
        (3) 該專家作出聲明的日期及該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載。
         
        6.
        發行人任何部分的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情;在每間該等交易所及交易所之間的買賣及交收安排的有關詳情,或適當的否定聲明。
         
        7.
        有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
         
        8.
        自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,就發行或出售有關集團內任何成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)及其收取款項或利益的數額或比率,或適當的否定聲明。(附註2及8)
         
        8A.
        [已於2009年1月1日刪除]
         
        關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
         
        9.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。
         
        (2) 如屬初次申請上市之證券,關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明。
         
        (3) 關於買賣發行人證券可透過中央結算系統進行,而投資者應尋求其股票經紀或其他專業顧問有關結算安排詳情,以及該等安排如何影響其權利及權益的意見的聲明。
         
        (4) 若是一類新的並將會上市的證券,關於根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該類證券的「指定最低百分比」的聲明。若「指定最低百分比」於文件的刊發日仍未能釐定,應提供一個具指引性的範圍。
         
        10.
        (1) 發行的性質及數量,包括已予或將予增設及╱或發行的證券數目(如事前已決定者),(或尚未決定,則其最高及最低數目)。
         
        (2) 發行是否已予包銷,如「是」,已予包銷的程度,如未獲全數包銷,則列出發行人進行發行所必須籌集的最低金額(如有)。
         
        11.
        如尋求上市的證券是自發行人最近公佈經審核賬目結算日後發行,或將予發行以換取現金,說明是次發行的淨收益或有關該項淨收益的估計,以及詳細說明該項收益已作或擬作何種用途。(附註3)
         
        12.
        是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。
         
        13.
        支持尋求上市的每類證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新證券)。
         
        14.
        開始買賣日期(如已知悉)。
         
        15.
        如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有股份權益的影響。
         
        16.
        如尋求上市的證券是以將儲備或溢利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
         
        17.
        如尋求上市的股份將不會與已上市的股份完全相同:
         
        (1) 說明該等股份在股息、股本、贖回及投票方面所附有的權利,以及(有關最低級別的股份除外)發行人增設或進一步發行享有權利較該等股份優先或與其同等的股份的權利;及
         
        (2) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
         
        18.
        如尋求上市的證券是以供股或公開售股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:
         
        (1) 未獲接納的證券將如何處理,以及可接納有關發售建議的時間(須不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,則必須諮詢本交易所;(附註4)
         
        (2) 獲配發的比例(如屬適用)、已接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及擬發出的日期,以及零碎權益(如有)的處理方法;
         
        (3) 董事會有否獲悉任何主要股東擬接納其獲暫定配發或發售或將獲暫定配發或發售證券的消息及有關詳情;及
         
        (4) 根據《GEM上市規則》第10.2510.2710.2810.2910.29A10.31條(如屬供股的情況)及第10.3610.3810.3910.39A10.42條(如屬公開發售的情況)及╱或第20.90(2)(b)條須予披露事項的詳情,如適用。
         
        19.
        如尋求上市的是附有固定股息的證券,溢利股息比率的有關詳情。
         
        20.
        如可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利尋求上市:
         
        (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
         
        (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
         
        (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排;
         
        (7) 持有人參與發行人進一步分配及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款概要。
         
        21.
        如尋求上市的是可轉換股本證券:
         
        (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
         
        (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
         
        有關發行人股本的資料
         
        22.
        (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
         
        (2) 任何未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
         
        23.
        創立人股份或管理人股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及溢利中擁有權益的性質及數量。
         
        24.
        自發行人最近公佈經審核賬目結算日後有關集團內任何成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,
         
        或適當的否定聲明。(附註2)
         
        25.
        有關集團內任何成員公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註2)

        如期權已經或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的股東或債權證持有人,或按股份期權計劃授予參與人,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        有關集團業務的一般資料
         
        26.
        (1)
        (a) 有關集團業務的一般性質;如經營兩項或以上業務,而該等業務按溢利或虧損、運用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者,足以說明各項業務的相對重要性的數字及解釋;出售產品及╱或提供服務的主要種類的有關詳情;及有關任何重要的新產品及╱或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業,說明其營業地區的分佈情況。如有關集團的絕大部分資產是在發行人註冊或成立國家以外的地區,以可行的最佳方法說明該等資產的金額及在所在地區及位於香港的資產金額。(附註5)
         
        (b) 有關主要客戶(即非與消費物品或服務有關的最終客戶,及有關消費物品或服務的最終批發商或零售商)(視乎情況而定)及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
         
        (i) 該集團最大供應商應佔的採購百分比的說明;
         
        (ii) 該集團前五大供應商合共應佔的採購百分比的說明;
         
        (iii) 該集團最大客戶應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
         
        (iv) 該集團前五大客戶合共應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
         
        (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人等或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔權益的說明,或倘並無此等權益,亦作出相應的說明;
         
        (vi) 倘按上述第(ii)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (vii) 倘按上述第(iv)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
         
          第26(1)(b)分段適用於其業務或部分業務有關供應任何物品或服務的所有發行人。倘為服務業務客戶可包括顧客。
         
          倘有關消費物品,客戶應指最終批發商或零售商,除非發行人的業務包括批發或零售業。所有其他情況客戶應指最終客戶。
         
          供應商基本指那些經常及特別為發行人業務或運作供應所需的物品或服務的供應商,而不包括一些有普遍供應或隨時獲得的(例如水、電等)物品或服務的供應商。此外一些提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司),因披露供應商資料屬於有限或無價值,此等發行人可免除披露供應商資料。
         
          如有關於第26(1)(b)分段的任何疑問,請向本交易所查詢。(附註8)
         
        (2) 有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (3) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (4) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (5) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。
        (附註2)
         
        27.
        (1) 關於影響從香港以外地區將溢利滙回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
         
        (2) 由屬海外發行人的任何發行人作出,關於是否有足夠外匯以支付預測或計劃的股息以及支付到期的外匯負債的聲明,並說明有關外匯預期來源的詳情。如海外發行人無外匯負債,則發表有關意思的否定聲明。
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        28.
        於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
         
        (1) 有關集團已發行及未贖回,及法定或以其他方式設立但未發行的任何債務證券的總額及定期貸款的總額,以及區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押的定期貸款及總額,或適當的否定聲明;
         
        (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔、區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押的借款及債項,或適當的否定聲明;
         
        (3) 有關集團的一切按揭及抵押,或適當的否定聲明;及
         
        (4) 有關集團的任何或然負債或擔保的總額,或適當的否定聲明。
         
        有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及5)
         
        29.
        (1)
        (a) 自發行人最近公佈經審核賬目結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;及
         
        (b) 一項至少關於在該財政年度內有關集團的財政及經營前景的聲明,連同任何與此項聲明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料,並會嚴重影響溢利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註2)
         
        (2) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
         
          就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        (3) 《GEM上市規則》第17.1517.21條有關發行人向借款人提供的財務資助的資料詳情(如適用)及其他有關資料。
         
        30.
        提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。若沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
         
        31.
        (1) 如《GEM上市規則》第七章有所規定,由申報會計師根據該章所作出的報告。
         
        (2) 如於發行人最近公佈經審核賬目結算日後,有關集團內任何成員公司已收購或同意收購或正建議收購一項業務或一間公司的股本權益(其溢利或資產使或將使核數師報告或發行人下期公佈賬目內的數字顯著增大),則包括下列各項:
         
        (a) 有關該項業務或該間公司(其權益已被或將被收購)業務的一般性質的說明,連同有關主要機構的所在地點及主要產品的詳情;
         
        (b) 收購代價總值及過去與現在如何支付該項代價的說明;及
         
        (c) 如應付予收購公司董事的酬金及彼等應得的實物利益總額將由於收購而更改,則該項更改的全部詳情;如毋須更改,則就此作出聲明。(附註8)
         
        (3) 關於下列兩項以比較圖表列出過去三個財政年度的損益、財政記錄及狀況的資料,以及最近公佈的經審核資產負債表,連同上一財政年度的週年賬目的附註:
         
        (a) 有關集團;及
         
        (b) 自有關集團上一公布經審核帳目結算日後收購的任何公司(其會計師報告經已提呈股東或於過去12個月內其本身已是上市發行人者)。(附註10)
         
        32.
        董事會就有關集團自發行人最近公佈經審核賬目結算日後財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明,或適當的否定聲明。
         
        33.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情,或適當的否定聲明。(附註2)
         
        有關發行人管理階層的資料
         
        34.
        每位董事及高層管理人員或擬擔任董事及擬擔任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或擬擔任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每位董事或擬擔任董事、高層管理人員或擬擔任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或有關集團其他成員公司的職位、其於發行人或有關集團的服務年期(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務)及各股東所需知道的有關該等人士的能力和人格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情),倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員存在以下任何一種關係者,須予披露,此等關係為配偶、同居配偶;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳婦、姊(妹)夫或兄嫂(弟婦)。倘發行人的任何董事或擬擔任董事為另一間公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人股份或相關股份權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

        發行人的董事應負責決定個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括其附屬公司的董事及集團內分科、部門或其他營運單位的主管,及發行人的董事認為合適的。(附註8及9)
         
        35.
        (1) 以下各人(如有)的全名及專業資格:
         
        (a) 發行人的公司秘書;及
         
        (b) 發行人根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任。
         
        (2) 獲委入發行人審核委員會的個別人士姓名、其履歷及其於GEM、主板或其他證券交易所上市的其他公司現時及過去所擔任的董事職位(如有),以及有關該審核委員會的職能簡介。
         
        36.
        註冊辦事處的地址及(如有不同)總辦事處及過戶處地址。
         
        37.
        《GEM上市規則》第二十三章適用的任何股份期權計劃的詳細資料。
         
        38.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益或淡倉,而該等權益或淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益或淡倉)須依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條列入其所提及的登記冊;或
         
        (c) 須於發行人的證券上市後依據《GEM上市規則》第5.465.67條有關董事證券交易規則立即通知發行人及本交易所;
         
          或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
         
        (2) 根據《GEM上市規則》附錄一B部第38(1)段作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股本證券中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
         
        (b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該項非實益權益。
         
        註: 如因持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (3) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註2)
         
          (附註6及8)
         
        (4) 披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應分別提述三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。聲明應描述各有關人士以甚麼身分持有該等權益及淡倉以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。
         
        38A.
        如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所紀錄者:
         
        (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:
         
        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
         
        (b) 在債權證中的權益;及
         
        (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
        (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
         
        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:
         
        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:
         
        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
         
        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
          (附註7)
         
        38B.
        如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:
         
        (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:
         
        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
         
        (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
         
        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:
         
        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:
         
        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
         
        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
          (附註7)
         
        38C.
        如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應顯示第38B段規定大股東須披露的相同事項(但第38B(1)段附註(3)不適用)。
        (附註7)
         
        39.
        關於董事與有關集團內任何成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿或僱主毋須給予賠償(法定賠償除外)而可終止的合約)的詳情,或適當的否定聲明。(附註2及8)
         
        40.
        (1) 每名董事或擬擔任董事或專家(其載於上市文件者)自發行人最近公佈經審核賬目結算日後收購或出售或租用或建議收購或出售或租用的任何資產中直接或間接擁有的權益(如有)的性質及數量的全部細節,包括:
         
        (a) 有關集團內任何成員公司接受或繳付的代價;及
         
        (b) 有關該等資產在該期間已經進行的所有交易的簡要資料,
         
        或適當的否定聲明。
         
        (2) 與發行人的董事有重大利益關係及與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日期仍屬有效)的全部細則,或適當的否定聲明。
         
          (附註2及8)
         
        重大合約及展示文件
         
        41.
        緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內任何成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務所需訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內任何成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
         
        42.
        下列文件在一段合理期間(須不少於14天)登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (2) 下列各項合約:
         
        (a) 根據第39段披露的任何服務合約;
         
        (b) 根據第41段披露的任何重大合約;及
         
        (c) 如屬須予公布的交易或關連交易的通函,則與交易相關的任何合約,
         
        或若上述任何合約並無以書面訂立,則載述一切有關詳情的協議備忘;
         
        (3) 任何專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明(上市文件內摘錄或提及其任何部分);及
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面聲明,載列其就達到其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因。
         
        (5) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (6) [已於2021年10月4日刪除]
         
        其他資料
         
        43.
        有關保薦人或合規顧問(視何者適用而定)及其董事、僱員及緊密聯繫人(《GEM上市規則》第6A.32條所指者)及發行人所有董事及控股股東以及他們各自的緊密聯繫人(《GEM上市規則》第11.04條所指者)的權益(如有)資料。(附註8)
         
        中國發行人的附加資料

        (第44和47段僅適用於中國發行人)
         
        44.
        如中國發行人在香港發行H股的同時,或擬在香港於刊發上市文件之後三個月內,以公開或私人方式發行或配售H股以外的證券,則須提供:
         
        (1) 有關該等證券及發行或配售事宜的資料,包括第6、10、11、12、14及17段所述的資料;
         
        (2) 一項聲明,指出在香港的發行事宜是否(全部或部分)須待該等證券發行或配售事宜完成後方可作實;概述如該等證券發行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,其對中國發行人的未來計劃、前景及財政狀況(包括盈利預測,如有)的影響;
         
        (3) 該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否(或是否擬)以任何其他在中國的經認可買賣設施進行買賣或交易的聲明;
         
        (4) 中國發行人已發行或擬發行的股份類別細分表;及
         
        (5) 有關預期於內資股或H股以外的外資股發行或配售完成後,將持有佔中國發行人已發行股本10%或以上的內資股或H股以外的外資股的每一法人或個人股東的資料以及他們每人將持有的內資股或H股以外的外資股數目。
         
        45. [已於2010年6月3日刪除]
         
        46. [已於2010年6月3日刪除]
         
        47.
        在上市文件的適當地方,以顯眼的方式刊載按《GEM上市規則》第25.39條規定中國發行人的上市文件須載列的股份購買人的聲明。
         
        48. [已於2010年6月3日刪除]
         
        49. [已於2010年6月3日刪除]
         
        50. [已於2010年6月3日刪除]
         
         
        附註
         
        1 如發行人的董事會負責上市文件的部分內容,另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,該項聲明亦應作適當修訂。
         
        2 第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(3)、39、40及41段所提及的有關集團應詮釋為包括由於自發行人最近經審核賬目結算日後已同意或建議的收購行動而將成為發行人的附屬公司的任何公司。
         
        3 如上市文件乃關於發行人打算籌集高於第10(2)段所示的最低數額,則上市文件須解釋此超出額對發行人及其業務所造成的影響。在這方面,說明超出額將用作營運資金並不足夠,除合理地詳加解釋如何應用營運資金則當別論。
         
        4 上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:
         
        (a) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
         
        (b) 載於上市文件的有關詳情內;及
         
          在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。
         
        5 [已於2015年4月1日刪除]
         
        6 如有任何重叠擁有的情況,應詳加說明。
         
        7 發行人如對應表明權益或淡倉的所屬適當類別有何疑問,應諮詢本交易所作進一步指引。
         
        8 凡第8、26(1)、31(2)、34、38、39、40及43段內所提及的董事或擬擔任董事者,亦包括監事或擬擔任監事者(視屬何情況而定)。如就中國發行人的每名監事引用第38段,該段應詮釋為《證券及期貨條例》第XV部適用於該等人士,猶如適用於董事一般。
         
        9 第34段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
         
        10 就第 31(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《GEM上市規則》第十六章的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。

         

      • C - 債務證券

         
        適用於債務證券尋求上市
         
        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司的《GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
         
        3. 發行人的保薦人(如發行人因規定須聘用或在其他情況下已聘任保薦人者適用)、財務顧問、授權代表、律師及(如有)收款銀行、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付款代理及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力;如非為永久註冊或成立,須如實作出聲明。
         
        6. 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情,及其責任是否為有限者,如是,其依據該法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。
         
        7. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址(如有),以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。
         
        8.
        如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:
         
        (1) 該專家的姓名、地址及專業資格及該專家作出聲明的日期;
         
        (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;
         
        (3) 該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載;及
         
        (4) 註明該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使)如是者,則詳加說明。
         
        9. 如發行人任何部分的股本證券在其他交易所上市或買賣,或正在或建議尋求在其他交易所上市或買賣該等證券的交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱,或適當的否定聲明。
         
        關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
         
        10.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。
         
        (2) 如證券獲納入或將獲納入中央結算系統,則列載聲明,大意是發行人證券的買賣可能會透過中央結算系統進行結算,而投資者應諮詢其股票經紀或其他專業顧問有關該等結算安排以及該等安排對其權利及權益的影響的意見。
         
        11. 是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。
         
        12. 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期(如已知悉)。
         
        有關債務證券的資料
         
        13. 是次發行預計的淨收益,及一項擬將該等收益作何用途的聲明。(附註2)
         
        14.
        是次發行的條款及條件的概況或原文轉載,包括下列各項:
         
        (1) 是次發行的面額,或如此面額未能確定,須如實作出聲明;債務證券的性質及數量及其面值;
         
        (2) 持有人獲授予的權利的概要,及有關證券的細節;
         
        (3) 除持續發行外,須說明發行(或如有分別,則為發售)及贖回價,及票面利率及(如為浮動者)其計算方法;如有多個利率,須註明在何種情況下方可調整利率。如是次發行給予任何折扣或須繳付溢價,應加以說明。如須特別向認購人或購買人收取任何發行費用,應加以說明;
         
        (4) 發行(或如有分別,則為發售)價支付方法的有關詳情,包括有關任何分期付款安排的概況;
         
        (5) 關於債務證券所得收入須按收入來源預扣稅項的聲明,註明發行人會否承擔按收入來源預扣的稅項,以及在就債務證券徵收預扣稅或繳付有關款項時是否擁有任何贖回的選擇權;
         
        (6) 關於是次發行的分期贖回或提前贖回安排的資料,包括將予採取的程序;
         
        (7) 債務證券在香港的付款代理及任何股票過戶登記處及過戶代理的名稱及地址;
         
        (8) 關於證券過戶(如非以不記名形式)安排的詳情;
         
        (9) 是次發行所用的本位貨幣。如是次發行可以是次發行的本位貨幣以外的貨幣繳付,應據實披露;
         
        (10) 關於下列時限的資料:
         
        (a) 最後償還日期及任何提前償還日期,並說明是否可按發行人或持有人的選擇而確定;
         
        (b) 利息開始累計的日期,及派付利息的日期;
         
        (c) 提出領取股息及償還本金的指定期限;及
         
        (d) 寄發債務證券的程序及時限,及是否會發出臨時所有權文件,及以(若會發出)寄發及交換該等文件的程序;及
         
        (11) 除持續發行外,須註明收益率,並簡述計算收益率所採用的方法。
         
        15.
        下列的法定資料:
         
        (1) 說明已設立及╱或發行或將會設立及╱或發行的債務證券所依據的決議案、授權及批准,及已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券數目(如事前已決定者);
         
        (2) 為確保是次發行的債務證券的本金及利息獲得償付而作出的擔保、保證及承擔的性質及範圍,及公眾人士可索取該等擔保書、保證書及承擔書副本的地點;
         
        (3) 信託人、財務代理或全體債務證券持有人的任何其他代表的資料。債務證券持有人的該名代表的名稱、職責或概況及總辦事處地址,尤其須列明在何種情況下方可更換代表,及公眾人士可查閱詳載該名代表如何執行職務的文件副本的地點;
         
        (4) 是次發行受發行人已承擔或將會承擔的其他債務所限制的說明;
         
        (5) 已設立債務證券所依據的任何法例、管制法律,及進行訴訟時受理的主管法院;
         
        (6) 說明債務證券屬於記名抑或不記名;及
         
        (7) 有關債務證券自由轉讓的任何限制(例如規定轉讓須獲批准的條文)的有關詳情。
         
        16.
        下列與申請債務證券上市有關的資料:
         
        (1) 如債務證券正在或建議尋求在其他證券交易所上市或買賣,及同一類別債務證券已在其他證券交易所上市,有關該等交易所的詳情;
         
        (2) 如同一類別的債務證券從未上市,但在若干其他受適當管制、正常運作的公開證券市場買賣,關於該等市場的說明;
         
        (3) 包銷是次發行的法人團體的名稱;如並非包銷全部發行的債務證券,則說明未予包銷的數目;
         
        (4) 如公開或私人發行或配售乃在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就若干該等市場已保留或預留一批證券,則須予說明;
        (5) 概述就債務證券而採取的任何穩定行動;及
         
        (6) 說明債務證券是否於申請同時,將全部或部分出售予公眾人士或供彼等認購,並概述對出售所施行的其他限制。
         
        17.
        下列與是次發行有關的附加資料:
         
        (1) 繳付發行或發售價的方法;
         
        (2) 除持續發行外,是次發行或發售證券接受申請的期間及是否可能提早截止接受申請;(附註3)
         
        (3) 列明負責接受公眾人士認購申請的財務機構;及
         
        (4) 如有需要,指出可能會減少認購額的事實。
         
        18.
        指出上市文件及任何有關文件已經呈交公司註冊官註冊存案,並說明公司註冊官批准豁免《公司(清盤及雜項條文)條例》有關招股章程的任何規定。
         
        有關可轉換債務證券的附加資料
         
        19.
        以轉換、交換、認購或購買等方式發售的股本證券或其他資產的性質的有關資料,及其附有的權利,包括(尤其是)投票權、分享溢利及於清盤時分享任何盈餘的權利及任何其他特別權利。
         
        20.
        轉換、交換、認購或購買權利所涉及的任何資產的詳盡資料。
         
        21.
        轉換、交換、認購或購買的條款及條件,以及在何種情況下可修訂該等條款及條件的有關詳情,包括下列各項:
         
        (1) 受該等權利所規限的股本證券或其他資產的總數;
         
        (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在公司(其股本證券受該等權利所規限)清盤時的權利;及
         
        (6) 就公司(其股本證券受該等權利所規限)股本的變更而更改股本證券或其他資產的認購或行使價或數目的安排。
         
        22.
        如可轉換債務證券的發行人並非有關股本證券的發行人,第1至12段及第35至54段所規定有關股本證券發行人的各項資料(本交易所於考慮發行的情況後所規定者),及╱或摘錄上市文件所載有關股本證券發行人的任何資料的來源及該摘錄來源的日期的有關聲明。
         
        23.
        如發行人擁有法定但未發行的股本或承諾增加其股本,必須說明:
         
        (1) 該等法定股本或股本增加的數額,及(如屬適用)有關的授權期限;
         
        (2) 擁有優先認購該等增設股本的權利的各類人士;及
         
        (3) 按照增設股本而發行股份的條款及安排。
         
        24.
        如發行人擁有非代表股本的股份,說明該等股份的數目及主要特點。
         
        25.
        就發行人所知,無論是直接或間接、共同或個別控制或可控制發行人的人士,及其持有有投票權股本的比例的有關詳情。共同控制指由兩名或以上達成協議使彼等可對發行人採取共同政策的人士所施行控制。
         
        26.
        如發行人在上市文件刊載其週年賬目,須列明其最後兩個財政年度每年因其日常業務而產生的每股溢利或虧損(除稅後)的資料。如發行人在上市文件內只刊載其綜合週年賬目,須列明最後兩個財政年度每年的每股綜合溢利或虧損。如發行人亦在上市文件內刊載其週年賬目,除依據第一句提供的資料外,該項資料亦須予刊載。如發行人的股份數目因(例如)增加或削減或重組股本而在該兩個財政年度內有所改變,第一及第二句所述的每股溢利或虧損均須加以調整,以使其可供比較;在該情況下,須披露調整所採用的公式。
         
        27.
        最後兩個財政年度每年的每股股息的數額,如有需要,可依據第26段第四句所述予以調整,使其可供比較。
         
        28.
        收取股息的固定日期(如有)的詳情。
         
        29.
        放棄或同意放棄未來股息的任何安排的有關詳情。
         
        30.
        發行人最少持有10%股本的每項企業的名稱、註冊辦事處及發行人持有的股本比例。如該等資料對投資者及其投資顧問就有關集團於上市文件刊發時的業務、資產及負債、財政狀況及管理階層,其溢利及虧損,以及申請認購的證券所附有的權利作精明評估並無重大幫助,可予略去。
         
        31.
        發行人公司章程大綱及細則或同等文件內有關股本及各類權益的更改的條文(不論該等條文是否較法律規定的為嚴格)摘要。
         
        有關期權、權證或類似權利的附加資料
         
        32.
        如期權、權證或類似權利使持有人可認購或購買另一類債務證券,第13至18段所規定有關該類債務證券的所有資料。
         
        33.
        如期權、權證或類似權利的持有人有權認購或購買股本證券或其他財產,則須提供第9、19至31段所規定的有關該等股本證券或該等其他財產所需的一切資料。
         
        有關發行人股本的資料
         
        34.
        (如屬新申請人)緊接上市文件刊發前兩年內或(如屬其他情況)自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,發行人或其任何重大附屬公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,
         
        或適當的否定聲明。(附註4及5)
         
        35.
        發行人的任何成員公司或其任何重大附屬公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註4及5)

        如期權已經或同意授予所有股東或信用債券持有人或任何類別的股東或信用債券持有人,或按股份期權計劃授予參與人,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        36.
        有關集團內任何成員公司已收購及正持有發行人本身的任何股份的數目、賬面值及面值或(如無面值)會計面值(如該等股份在資產負債表內並無列為獨立項目者)。(附註5)
         
        有關集團業務的一般資料
         
        37.
        (1) 有關集團業務的一般性質;如經營兩項或以上業務,而該等業務按溢利或虧損、運用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者,足以說明各項業務的相對重要性的數字及解釋;出售產品及╱或提供服務的主要種類的有關詳情;及有關任何重要的新產品及╱或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業,說明其營業的地區分佈情況。如有關集團的絕大部分資產是在發行人註冊或成立國家以外的地區,以可行的最佳方法說明該等資產的數量及所在地區及位於香港的資產數量。
         
        (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如屬附屬公司)發行人各控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
         
        (3) 有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (5) 過去五個財政年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
         
        (6) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (7) 有關集團在上一財政年度僱用的員工數目及有關員工的轉變。如該等轉變就有關集團而言屬重要者,則(在可能情況下)連同主要業務類別僱用的員工分析。
         
        (8) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。
         
          (附註5)
         
        38.
        (1) 每間重大附屬公司的名稱、註冊或成立日期及所在國家(無論是公眾或私人公司)、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例的詳情。
         
        (2) 發行人及每間重大附屬公司的主要機構的所在地點的詳情。
         
          (附註4及5)
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        39.
        發行人編製截至本交易所接納的最近日期(一般不早於上市文件刊發前三個月)的綜合資本總額聲明及負債聲明,載述有關短期、中期及長期負債(區分為實際及或然負債,包括任何已發行債務證券的詳情及(如屬適用)任何轉換、交換或認購權利的條款及條件)及股東股本(包括各類法定及已發行股本(如屬適用)及繳足的股款數額)的資料(經作出適當調整以反映尋求上市的債務證券的發行),以及自該日期後任何重大轉變的有關詳情,或適當的否定聲明。
         
        40.
        一份顯示於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內的收入的報表,其中須解釋計算該等收入所採用的方法,以及較重要的業務的合理分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額不應包括在內。
         
        41.
        (1) 自發行人最近期經審核賬目編製完成後,有關集團的業務趨向的一般資料。(附註5)
         
        (2) 一項至少關於在該財政年度內有關集團的財務及經營前景的聲明,連同任何與此項聲明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料,並會嚴重影響溢利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註5)
         
        (3) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
         
          就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        (4) 有關利息支出的盈利利益比率及淨有形資產的詳情。
         
        (5) 《GEM上市規則》第17.1517.21條有關發行人向借款人提供的財務資助的資料詳情(如適用)及其他有關資料。
         
        42.
        (1) 如《GEM上市規則》第七章有所規定,申報會計師根據該章編製的報告。如GEM上市之股本證券(或其股本證券在GEM上市之控股公司)發行人最近期的半年或季度中期報告日期已超過45日,上市文件必須包括或附載截至該日止期間的有關中期財務報表。如該中期財務報表未經審核,須予說明。
         
        (2) 一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的董事聲明。如附有非無保留意見,則必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因。
         
        43.
        就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變的聲明,或適當的否定聲明。(附註5)
         
        44.
        [已於2012年1月1日刪除]
         
        45.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情,或適當的否定聲明。(附註5)
         
        有關發行人管理階層的資料
         
        46.
        每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的全名(包括任何前度名字及別名)、住宅或辦公地址及概況(其資歷、專長或職責)及上述各人在有關集團內擔任的主要職務(如對有關集團屬重要者)的詳情。 此外,須提供每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的簡短履歷資料。有關資料不得少於根據《GEM上市規則》第17.50(2)條就董事的委任或調職發表的公告所須披露的內容,並需包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情。
         
        47.
        (1) 以下各人(如有)的全名及專業資格:
         
        (a) 發行人的公司秘書;及
         
        (b) 發行人監察主任(如有)。
         
        (2) 獲委入發行人審核委員會的個別人士姓名、其履歷及其於GEM、主板或其他證券交易所上市的其他公司現時及過去所擔任的董事職位(如有),以及有關該審核委員會的職能簡介。
         
        48.
        註冊辦事處的地址及(如有不同)總辦事處、主要辦事處及過戶處地址(如屬適用)。
         
        49.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益或淡倉,而該等權益或淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益或淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部通知該發行人及本交易所;或
         
        (b) 須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入其所提及的登記冊,或作適當的否定聲明;及
         
        (2) 根據《GEM上市規則》附錄一C部第49(1)段作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股本證券中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
         
        (b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該項非實益權益。
         
        註: 如因持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (3) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註5)
         
          (附註6)
         
        (4) 披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應分別提述三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。聲明應描述各有關人士以甚麼身分持有該等權益及淡倉以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。
         
        49A.
        如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所紀錄者:
         
        (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:
         
        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
         
        (b) 在債權證中的權益;及
         
        (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
         
        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:
         
        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:
         
        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
         
        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
        (附註7)
         
        49B.
        如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:
         
        (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:
         
        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
         
        (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:
         
        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:
         
        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:
         
        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:
         
        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:
         
        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
        (附註7)
         
        49C.
        如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應第49B段規定大股東須披露的相同事項(但第49B(1)段附註(3)不適用)。顯示以下詳情:
        (附註7)
         
        50.
        發行人的董事與其有重大利益關係及與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日期仍屬有效)的全部細節,或適當的否定聲明。(附註5)
         
        有關發行的合約及展示文件
         
        51.
        緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內任何成員公司訂立的一切有關發行的文件的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要。(附註5)
         
        52.
        週年報告及任何中期報告可供查閱的地點及中期報告相隔多久公佈一次的有關詳情。
         
        53.
        下列文件(或其副本)在一段合理期間(須不少於14天)登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) 發行人的公司組織大綱及章程或同等文件;
         
        (2) 規限債務證券的任何信託契約、財務代理協議或其他文件;
         
        (3) 任何專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明(上市文件內摘錄或提及其任何部分);
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面聲明,載列其就達致其報告列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
         
        (5) 緊接上市文件刊發前兩個財政年度發行人每年的經審核賬目及中期報表,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審核綜合賬目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證明書或資料。

        (附註5及8)
         
        其他資料
         
        54.
        有關保薦人(如需要)及其董事、僱員及緊密聯繫人《GEM上市規則》 ( 第6A.32條所指者)及發行人所有董事及控股股東及(僅與首次上市文件有關)發行人之主要股東及彼等各自的緊密聯繫人(《GEM上市規則》第11.04條所指者)的權益(如有)資料。
         
        有關物業權益的資料
         
        55.
        如《GEM上市規則》第八章有所規定,根據該章披露有關資料。
         
        附註
         
        1 如發行人的董事會負責上市文件的部分內容,另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
         
        2 如上市文件所述關於發行人打算籌集高於第13段所示的最低數額,則上市文件須解釋此超出額對發行人及其業務所造成的影響。
         
        3 上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:
         
        (a) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
         
        (b) 載於上市文件的有關詳情內;及
         
        除在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。
         
        4 「重大附屬公司」指其溢利或資產對或將會對第42(1)段所規定的會計師報告(如屬適用)或下期公佈賬目內的數字作出重大貢獻的公司。
         
        5 上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(3)、50、51、及53段所提及的有關集團或重大附屬公司(視乎情況而定),均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審核賬目編製完成後已同意或建議的收購行動而將成為附屬公司或重大附屬公司(如屬適用)的任何公司。
         
        6 如有任何重叠擁有的情況,應詳加說明。
         
        7 發行人如對應表明權益或淡倉的所屬適當類別有任何疑問,應諮詢本交易所作進一步指引。
         
        8 就第53(5)段而言,倘發行人在過往一直以另一基準提呈賬目,則中期報表毋須合併。

         

    • 附錄二 所有權文件

      • A - 臨時所有權文件

        臨時所有權文件

        股本證券

         
        1.
        (1) 可予放棄的所有權文件須以標題方式註明發售建議的最後期限,並須顯示該文件是有價及可轉讓的,並如對該文件有任何質疑,或如在接到通知前收件人已將其當時登記持有的全部或部分證券售出(無權認購新股或不附資本增值者除外),應立即諮詢股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。
         
        (2) 如屬獲包銷的供股,而包銷商有權在供股股份以未繳股款方式開始買賣後出現任何終止事件時終止該項包銷,則股份臨時所有權文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:
         
        (a) 載於臨時所有權文件封面及文件中顯眼的位置;
         
        (b) 包括終止條款的概要,並解釋該等條款何時再無效力;
         
        (c) 說明買賣該等供股份所牽涉的風險;及
         
        (d) 符合本交易所規定的格式。
         
        2.
        臨時所有權文件必須編號及採用質優的紙張印製。首名持有人的姓名及地址和聯名持有人(如有)的姓名須予註明;如為固定收益的證券,則須載明下次派息的款額。
         
        3.
        所有權文件必須載明按比例應得的證券數額、證券已予或將予接受過戶登記以參與證券發行的最後期限、證券獲派股息或利息的先後次序、是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及其建議證券發行的日期,以及零碎權益(如有)的處理方式。如為供股,所有權文件須載明未予接納的證券將如何予以處理,以及供股建議可予接納的時限(不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,則必須諮詢本交易所。
         
        4.
        如臨時所有權文件有訂明放棄權利的規定:
         
        (1) 登記、放棄權利及分拆的指示及放棄權利的表格須印在臨時所有權文件上或附於該文件內;
         
        (2) 須訂明分拆(不必繳交費用)的規定;分拆文件須由發行人或授權代理人認證。分拆的最後期限與放棄權利的最後期限之間相隔不能超過足五個營業日;及
         
        (3) 在配發證券以獲取現金的同時,倘同類別的證券足以入賬列為繳足方式亦配發予賣家或其他人士,則放棄權利期限可能與發行證券以獲取現金時所定的放棄權利期限相同,惟不會超逾此一期限。
         
        5.
        拒絕接納通知書最好應與配額通知書或新股通知書同時發出,惟在任何情況下須不遲於上述通知書發出後三個營業日發出。倘若拒絕接納通知書不能與配額通知書或新股通知書同時發出,有關通告須根據《GEM上市規則》第十六章盡快刊登,時間上無論如何不得遲於配額通知書或新股通知書寄發日期後之營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。
         
        6.
        若有關的持有人並無發出反對的指示,寄予其地址在香港以外地區的證券持有人的配額通知書及新股通知書須全部以空郵寄出。
         
        債務證券
         
        7.
        本交易所並無規定臨時所有權文件須遵照任何特定的格式印製。惟若採用該文件,則有關換領確實所有權文件及於換領確實所有權文件後才獲支付利息的事宜必須予以充份處理。

         

      • B - 確實所有權文件股本證券

        確實所有權文件股本證券

        (必須為記名形式)

         
        1.
        證書的總尺寸最好應不超過25厘米 x 22厘米(約93╱4吋 x 81╱2吋)。
         
        2.
        印製證券的紙張須為證書紙張,上印有經香港證券登記公司總會批准的形式的水印。水印應不規則地每隔不多於20厘米(約8吋)重印一次。
         
        3.
        證書的正面須載明下列各項:
         
        (1) 任命發行人的權力機構;
         
        (2) (最好印於右上角)證書代表的證券數目及(如屬適用)單位的數目及面額;
         
        (3) 申明若不出示證書,證書代表的證券不能登記過戶的附註;及
         
        (4) (如屬適用)證券可予轉讓的最低數額及倍數。
         
        4.
        證書必須印有日期,並(在發行時並無適當職員簽署法定授權書的情況下)在蓋上印鑑後予以發行。
         
        5.
        如證書為與股份有關者,而所發行的股份超過一個類別:
         
        (1) 優先類別股份的證書亦須(最好在正面上)載明股本及股息的情況;
         
        (2) 如任何該等類別股份(如註明為優先股則除外)屬持有人於發行人的股東大會上無權投票者,發行人所發行的每張股份證書必須明確印有「無投票權」字樣;及
         
        (3) 發行人所發行的每張股份證書必須於顯眼處載明其股本分為多類股份,並載明各類股份的面值(如有)及所附的投票權。
         
        6.
        與股份有關的證書的背面,可印載一個與證書所代表的全部(而非只是部分)股份有關,符合本交易所規定格式的過戶表格。
         
        7.
        如與證書有關的證券並非在各方面完全相同,惟日後將完全相同,則在該等股份的權益轉為完全相同的日期前所發行的證書,必須註明該日期。
         
        記名債務證券
         
        8.
        證書的總尺寸最好應不超過25厘米 x 22厘米(約93╱4吋 x 81╱2吋)。
         
        9.
        印製證書的紙張應印有經香港證券登記公司總會批准的形式的水印。水印應不規則地每隔不多於20厘米(約8吋)重印一次。
         
        10.
        證書的正面須載明下列各項:
         
        (1) 任命發行人的權力機構;
         
        (2) (最好印於右上角)證書代表的證券數目及(如屬適用)單位的數目及面額;
         
        (3) 申明若不出示證書,證書代表的全部或部分證券不能登記過戶的附註;
         
        (4) 如屬適用,證券可予轉讓的最低數額及倍數;及
         
        (5) 應付利息的數額及支付日期;
         
        11.
        證書必須印有日期,並(在發行時並無適當職員簽署法定或其他授權書的情況下)在蓋上印鑑後予以發行。
         
        12.
        證書亦須註明:
         
        (1) 發行人的註冊國家(如屬適用)及註冊號碼(如有);
         
        (2) 發行證券的權限;及
         
        (3) 註明載於證書背面(最好在證書正面提及)有關發行方面,如贖回或還款,以及(如屬適用)轉換的一切條件(惟只須載明在任何重要方面與一般附於債務證券的條件有異的轉讓條件)。
         
        不記名證券
         
        13.
        除僅售予專業投資者的債務證券外,證券或任何息票的定稿必須盡早及盡可能以草圖形式向本交易所提交以供批閱。定稿必須於有關上市文件正式付印之日至少十個營業日之前向本交易所提交。
         
        14.
        不記名證券必須交予本交易所事先批准的認可證券印刷商印製;個別發行人或借款機構最好聘用同一印刷商,以印製其全部不記名證券。
         
        15.
        證券及任何息票須採用一級債券或鈔票紙張印製。該種紙張須由佛氏造紙機製造,重量為100克╱平方米,最低跛布含量為50%,並印有印刷商、借款機構或發行人水印。證券紙張的製造及耗用須有準確的記錄。水印應以交錯間隔重複印刷,以便每張證券或息票上至少有部分水印出現。
         
        16.
        證券(不包括任何息票)的尺寸應為29.7厘米 x 21厘米(約113╱4吋 x 81╱4吋)。
         
        17.
        證券的編號應採用一種獨特的字體以不褪色的墨水印於每張證券、任何股息掉換券及每張息票(如有)的右上角。這些編號須以不褪色的黑墨水印刷,該種墨水在紫外線照射下發出螢光,該編號並須採用OCR-B1(光學字符識別型B1)的字體印刷。
         
        18.
        任何息票必須附於證券的右方,每張息票必須連續編號並印有證券的編號。息票如不能附於證券的右方,可附於其底部。如採用股息掉換券或轉期息票,此等掉換券或息票必須置於最後被撕下的位置。息票與息票之間須留有足夠的空白地方,以致息票被撕下時,其所載的文字仍可保持完整無缺。
         
        19.
        印刷證券至少須直接由包括證券邊線的鐫刻鋼板印刷一次。鋼板須由加密證券印刷商用機械或電解方法從原刻鋼板製成,並由加密證券印刷商負責保管。印製的效果必須完美無瑕、清晰度要劃一、線條不能斷缺、句點後空白地方及兩線相會處不能太狹或太寬。其背底必須具有扭索飾紋,如採用間接凸版方式印刷,須多於一種顏色。
         
        20.
        對發行人而言,證券及息票的陰文邊緣的設計必須獨一無二,或另具備下列附加的證券特色:
         
        (a) 以極微小字母組成直線,如經影印,便會呈現連續不斷的直線;及
         
        (b) 潛像(息票毋須具備此特色)。
         
        21.
        證券印刷商的名稱必須印在不記名證券及息票的正面,作為陰文邊緣的部分。
         
        22.
        證券的正面必須載明下列各項:
         
        (1) 任命發行人的權力機構、註冊國家(如屬適用)及註冊號碼(如有);
         
        (2) 證券的發行日期;
         
        (3) 發行證券的權限;
         
        (4) 支付固定利息或其他款項的日期;及
         
        (5) 發行人的一個或多個授權署名,署名可用機印(亦可載有認證署名,該署名須屬原版署名)。
         
        23.
        證券的背面須載明發行方面有關贖回、轉換、會議及投票權的主要條款及條件概要。
         
        24.
        如本交易所提出要求,加密證券印刷商須發出聲明(如經本交易所批准,可按年作出),申明:
         
        (1) 證券乃按照本交易所的規定印製;
         
        (2) 有關證券紙張的製造及耗用情況將予記錄;
         
        (3) 鐫刻鋼板乃由加密印刷商在其廠房內製造,於製成後一直由印刷商保管,日後該等鐫刻鋼板仍將由印刷商保管,如對發行人而言,陰文邊緣的設計屬獨一無二,則不會用於印製任何其他發行人或借款機構的證券;及
         
        (4) 對發行人而言,如陰文邊緣的設計屬獨一無二,在發行人的要求下,所有用以印製證券的鋼版將被毀滅,而有關毀滅的有效證明文件將呈交發行人。
         
        25.
        縱有本附錄第19段的規定,在下列情況下本交易所或會同意豁免採用鐫刻鋼板印製證券的規定:
         
        (1) 證券並非向公眾人士銷售;及
         
        (2) 採用本交易所接納的另一種方法印製證券。
         
        惟須事先獲本交易所同意。

         

    • 附錄三 核心的股東保障水平

      發行人必須證明其須遵守的當地法律、規則及規例以及其組織章程文件結合起來如何可以達到本附錄所述的股東保障水平。本交易所或會要求發行人修訂其組織章程文件以提供該等股東保障水平。發行人必須不時檢討合規情況以持續符合該等水平,萬一在上市後未能遵守任何一項規定,必須立即通知本交易所。
       
      附註: 於2021年12月31日已在本交易所市場上市的現有發行人所適用的過渡性安排如下:該等發行人可於2022年1月1日後的第二次股東周年大會之前對其組織章程文件作出適當的變更,以符合本附錄所載的核心股東保障標準。
       
      1.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      2.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      3.
      [已於2022年1月1日刪除]

      有關董事
       
      4.
      (1) [已於2022年1月1日刪除]
       
      (2) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,只任職至發行人在其獲委任後的首個股東周年大會為止,並於其時有資格重選連任。
       
      (3) 如法例並無其他規定,則股東有權在股東大會上以普通決議,在任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)任期屆滿前將其免任;但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。
       
      (4) [已於2022年1月1日刪除]
       
      (5) [已於2022年1月1日刪除]
       
      5.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      6.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      7.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      8.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      9.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      10. [已於2022年1月1日刪除]
       
      11.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      12.
      [已於2022年1月1日刪除]
       
      13.
      [已於2022年1月1日刪除]

      有關股東大會程序
       
      14.
      (1) 發行人必須為每會計年度舉行一次股東周年大會。
       
      附註: 一般而言,發行人須於會計年度結束後六個月內舉行股東周年大會。
       
      (2) 發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知。
       
      附註: 「合理書面通知」通常指分別於股東周年大會及其他股東大會的至少21天及至少14天前發出(除非發行人能證明其合理書面通知可於較短時間內發出)。
       
      (3) 股東須有權(a)在股東大會上發言;及(b)在股東大會上投票,除非個別股東受《GEM上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。
       
        附註:
       
      1. 譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。
       
      2. 如發行人所受規管的外國法律或規例不准限制股東在股東大會上發言及投票的權利,發行人可與本交易所訂立承諾,制定措施以達到本段所述的同等限制(譬如:若股東或其代表投票違反上述限制,則其投票不得計入相關議案)。
       
      (4) 如《GEM上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持(或反對)某議決事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
       
      (5) 必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下,為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。
       
      有關權利變動
       
      15. 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票批准。
       
        附註:
       
      1. 「絕大多數票」指佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股份的股東大會(有關大會的最低法定人數為該至少三分之一的該類別股份股東)並在會上投票的投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      2. 就中國發行人而言,若佔出席某類別股份股東大會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      有關組織章程文件的修訂
       
      16. 發行人組織章程文件的變動(不論任何形式)須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
       
        附註:
       
      1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權的至少三分之二的股東表決通過某項決議案,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      有關核數師的委聘、罷免及薪酬
       
      17. 核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。
       
      附註: 譬如兩級董事會制度下的監事會是獨立組織。
       
      有關委任代表及公司代表
       
      18. 每一股東有權委任一名代表,但該代表無須是發行人的股東;如股東為公司,則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會並在會上投票,而如該公司已委派代表出席任何會議,則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
       
      有關結算公司委任代表或公司代表的權利
       
      19. 結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議,而這些代表/公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利,包括發言及投票的權利。
       
      附註: 若個別海外司法權區的法律禁止結算公司委任代表/公司代表享有本段所述權利,該發行人須與結算公司作出必要安排,確保透過結算公司持有股票的香港投資者享有投票、出席股東大會(親自或委派代表)及於股東大會上發言的權利。
       
      有關查閱股東名冊分冊
       
      20. 股東名冊香港分冊必須可供股東查閱,但可容許公司按與《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。
       
      有關自願清盤
       
      21. 發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
       
        附註:
       
      1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數。除非能證明投票門檻較低亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並於會上投票的總投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻。
       

    • 附錄四 作為保證或規限債務證券的信託契約或其他文件


      本附錄不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。在有受託人的情況下:
       
      (1) 其中一名受託人或唯一的受託人必須為一間信託公司;該信託公司與發行人之間必須不存在任何會引致與其受託人身份相衝突的利益或關係;及
       
      (2) 如受託人職位懸空,根據任何法定或其他權力新委任的受託人,必須於委任之前獲得有關類別債務證券的持有人以特別決議案批准,除非該等持有人有罷免任何受託人及另委受託人代替的一般權力。
       
      信託契約或其他相應的文件必須載有下列條文:
       
      有關贖回
       
      1.
      (1) 就保留購回債務證券的權力而言:
       
      (a) 如非經市場或以招標方式購回,其價格不得超過某一最高價格限度;及
       
      (b) 如以招標方式贖回,則必須向全體債務證券持有人一視同仁地提出招標建議。
       
      (2) 如須以抽籤方式贖回的債務證券的款額不少於2,000,000港元,則債務證券將被分為若干單位以便進行抽籤。每單位(如有需要)不可超過1,000港元;但在其他情況下,每單位不得超過100港元。
       
      (3) 如債務證券須於某特定日期償還,贖回的年份必須予以列明,作為債務證券名稱的一部分;如債務證券可於一段固定期間償還,則該期間的第一年及最後一年的年份必須在證券名稱內列明;如債務證券屬不得贖回者,則該債務證券的名稱須註明不得贖回。

      有關轉換權
       
      2.
      (1) 在轉換權生效期內:
       
      (a) 除非列有對轉換權作出適當調整的條文,否則發行人不得作出涉及償付資本的任何資本減少或減輕未催繳的責任;
       
      (b) 須按發行條款所述的特定規限禁止或限制增設新類別的股本資本;
       
      (c) 除非列有對轉換作出適當調整的條文,有關公司概不得將溢利或儲備撥作資本;惟發行以股代息的股份則除外;
       
      (d) 須按特定規限禁止或限制授出轉換股本權或認購股本的期權;
       
      (e) 如發行人向其股東提出或給予有關該發行人的或任何其他發行人的股份或債務證券的建議或權利(有關發行以股代息的股份除外)則除非列有對轉換權作出適當調整的條文,否則發行人就可轉換債務證券持有人的轉換權,須同時向該等持有人提出或給予相同的建議或權利;
       
      (f) 在自動清盤(根據較早前由受託人或由持有人以特別決議案批准之條款所作的重整或合併除外)的情況下,可轉換債務證券持有人於一有限期內應享有相等於轉換股份的權利;
       
      (g) 發行人須經常備有足夠數量的未予發行股本,以應付全部未行使的轉換權;
       
      (h) 如列有讓發行人選擇償還或轉換債務證券的條文,倘債務證券的某一部分已被轉換,則轉換權得適用於債務證券的未行使轉換權的整個部分;轉換權僅於持有人選擇在該等轉換權有效期屆滿後一個月內發出有意行使轉換通知時,始可行使;
       
      (i) 因轉換而需進行的股份配發事宜,最遲須於發出轉換通知最後日期後14天內進行;及
       
      (j) 就發行條款而言,下列情形須予以禁止或限制(除非在證券持有人獨立類別的會議中通過特別決議案而獲批准):
       
      (i) 有關公司購回本身股份;及
       
      (ii) 增設或發行任何新類別的股本資本;
       
      (2) 於每一轉換期屆滿之前,須向債務證券持有人發出不少於四個星期,但不超過六個星期的書面通知,提醒持有人其當時產生或已有的轉換權,並說明轉換的有關基準(已作出任何規定的調整)。
       
      (3) 於轉換權有效期屆滿之前,任何可轉換債務證券的名稱必須加入「可轉換」的字樣。有效期屆滿後,該字樣不再成為該名稱的一部分。

      有關會議及投票權
       
      3.
      (1) 為通過特別決議案而召開的會議,須給予不少於21天的通知。
       
      (2) 債務證券持有人會議,必須在持有當時尚未贖回債務證券面值最少十分之一的人士簽署書面要求下召開。
       
      (3) 為通過特別決議案而召開的會議(續會除外)的法定人數必須為持有大多數尚未贖回債務證券本金額的人士。
       
      (4) 通過特別決議案的所需大多數,如以舉手方式表決,不得少於四分之三參與表決該項決議案的人士;如以投票方式表決,則不少於四分之三參與該次投票的人士的票數。
       
      (5) 投票表決時,每名債務證券持有人有權就其持有每份代表可予轉讓最低面額的債務證券最少投一票。
       
      (6) 受委投票代表毋須為債務證券持有人。

      有關轉讓
       
      4. 有關或影響任何債務證券的所有權的過戶文件及其他文件均須登記,如須收取任何費用,該等費用不得超過本交易所在《GEM上市規則》中不時規定的最高費用。

      有關確實證書
       
      5.
      (1) 更換一張破舊、遺失或損毀的證書而補發新證書的收費不得超過本交易所在《GEM上市規則》中不時規定的最高費用,而證券(不記名證券除外)持有人如已出售部分權益,則可免費獲發一張代表其餘下權益的證書。
       
      (2) 對於償還部分到期款項的債務證券,除非另行發出新文件,否則必須於該文件的正面印上(非背書)有關繳付該筆款項的附註。

      有關抵押
       
      6.
      (1) 無抵押負債的債務證券必須定名為「無抵押」。
       
      (2) 除非債務證券的信託契約以一項特定按揭或抵押作為充份保證,否則該等證券的名稱不得加上「按揭」的字樣。

      有關未領利息
       
      7. 關於信託契約賦予行使權力沒收未領取的利息,該項權力只可於予以沒收的應付利息日期後六年或以後行使。

      登記
       
      8. 暫停登記得全權處理。

      修訂
       
      9.
      就信託契約的建議修訂致債務證券持有人的通函須:
       
      (a) 載有建議修訂的說明;
       
      (b) 載有建議修訂的全部條款,或說明該等內容將會:
       
      (i) 自發出通告日期起至有關股東大會結束時止登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
       
      (ii) 在股東大會舉行的地點至少開會前十五分鐘及在大會舉行期間可供查閱;及
       
      (c) 符合其他適用的規定。

       

    • 附錄五 上市申請表格

      • A - 申請表格-股本證券(適用於其股本從未上市的發行人)

        申請表格-股本證券
        (適用於其股本從未上市的發行人)
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          .........年.........月........日

        敬啟者:
         
        1. 我等.........................〔有限公司〕(英文)....................... (中文)(「發行人」)與............................〔有限公司〕(英文)(中文)(「保薦人」)謹此根據香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」),申請批准下文第6(b)段所述的證券上市及買賣。
         
        2. 請填寫負責就是項申請與本交易所聯絡的人士(附註1):...............................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        3. 上市的建議時間表(請註明日期)(附註2):
         
        (a) 交易所聽證會:
         
        (b) 正式付印日期:
         
        (c) 上市文件日期:
         
        (d) 截止登記認購申請:
         
        (e) 公布申請結果(如適用):
         
        (f) 寄發退款支票(如適用):
         
        (g) 寄發所有權文件:
         
        (h) 開始買賣:
         
        4. 發行人的註冊成立或其他成立地點及日期(附註3):
        ...........................................................................................................................
        5. 發行人及╱或其附屬公司的歷史及業務性質概述:
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        6. 股本詳情:
        (a)
        法定股本為...............(金額〕......................〔貨幣〕,分為:
         
                                                                                                                             
        合計.......................
        .......................
         
        (b) 現申請的證券類別及數目,即屬已發行(及實繳)股本(包括建議發行)為〔..........數目〕〔..........貨幣〕,分為:
         
        在發售之前已發行者

        根據發售建議發行
        -最高(如適用)
        -最低(如適用)
         
                                                                                                                                合計......................
        .....................
         
        7. 尋求上市的最高及最低證券數目的預計市值(附註4):
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        8.
        (a) 預計發售證券的規模:
                   
        合計......................
        ......................
         
        (b) 上文第6(b)段所述證券的建議上市方式的詳情:

        總計................
        .................
         
        9. 發行人籌集的最低金額(如適用)(附註5):

        ............................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        10. 預計緊隨證券上市後由公眾人士持有的證券百份比








         
        11. 是次發行會否建議安排包銷,及如有,列出包銷商的名稱及包銷的證券數目:
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        12. 現申請上市的證券
         
        (a) 在各方面均屬相同╱有不同之處*
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        (附註6)
         
        (b) 在各方面與現有的某類證券均屬相同╱有不同之處*
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        (附註6)
        (如上述證券現在並非相同,但將會轉為相同,請於上文(a)或(b)欄填寫該等證券在何時會轉為相同。)
         
        (c) 並無在其他證券交易所上市或買賣╱在下列證券交易所上市或買賣*
         
        (d) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市

        * 請刪去不適用者
         
        13. [已於2007 年1 月1日刪除]
         
        14. 發行人的授權代表(參閱《GEM上市規則》第5.19 條)的資料:
         
        (a)
        姓名: (英文) (中文)
        電話號碼: (辦事處) (寓所)
          (手提)  
        傳真:    
        電郵:
         
           
        ( b)
        姓名: (英文) (中文)
        電話號碼: (辦事處) (寓所)
          (手提)  
        傳真:    
        電郵:
         
           
        15. 任何交易所認為需要╱適當的附加資料詳情(如有需要請另紙填寫):
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        16. 申請豁免遵守《GEM上市規則》任何規定的概述(請隨附詳細的豁免遵守規定申請):
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        17. 下列人士(其專家身份的意見收錄於是項申請所包括的文件內)具有以下資格:

        18.

        有關........................股股份(申請上市的該類證券)的確實證書已經發出,而.....................................股股份的確實證書將於...........................備妥。
         
        19. 茲附上....................( 銀行)開出面額..........................港元( 附錄九所述的金額), 編號..........................(支票編號)的支票一張/已以電子方式將一筆..........港元(附錄九所述的金額)的款項存入交易所之指定銀行賬戶*,作為不退還的首次上市費。如有下列情況發生,發行人承認交易所有權沒收該筆款項:上述建議時間表有所延誤,或未經交易所批准而更改上述的時間表或其他任何資料,或建議中的上市申請經已撤銷、取消或不獲交易所受理。發行人亦承認交易所於下文附註2(e) 及(f)所述的權利。

        *請刪去不適用者
         
        20. 發行人的承諾:

        我等 ....................................〔 有限公司〕作為發行人謹此承諾:

         
        (a) 只要我等的證券仍然在GEM上市,會一直遵守不時生效的《GEM上市規則》的全部規定(已列明不適用者除外);並謹此確認我等在上市申請過程中已遵守並將繼續遵守《GEM上市規則》及指引材料的所有適用規定;
         
        (b) GEM 上市委員會就申請舉行聽證會之前情況出現任何變化,令本申請表格或隨表格遞交的上市文件草稿在任何重大方面產生誤導,則須知會交易所;
         
        (c) 在證券開始買賣前向交易所提交《GEM上市規則》第12.26(7)條規定的聲明(附錄五E);及
         
        (d) 遵守交易所不時公布的刊登及溝通消息的步聚及格式的規定。請隨附發行人董事會批准遞交本表格以及批准表格內所作的承諾、聲明及承認的會議通告的經認證節錄副本。

        請附上授權提交本表格及批准此中所載的承諾、聲明及確認的發行人的董事會議紀錄經核證摘
        錄。

         
        21. [已於2013 年10 月1日刪除]
         
        22. [已於2013 年10 月1日刪除]
         
        22A. 發行人授權向證監會存檔

        我等 ..........................................................必須根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(「規則」)第5(1)條,將申請書副本送交證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)存檔。根據規則第5(2)條,我等茲授權交易所在我等向其呈交有關材料存檔的同時,代表我等向證監會呈交有關材料存檔。

        假如我等之證券開始在交易所上市,我等必須根據規則第7(1)及(2)條將由我等或由他人代我等向公眾或證券持有人作出或發出的若干公告、陳述、通告或其他文件(「有關公司披露材料」)的副本送交證監會存檔。根據規則第7(3)條,我等茲授權交易所在我等向其呈交有關文件存檔的同時,代表我等向證監會呈交有關文件存檔。

        在本函件中,「申請」的涵意與規則第2條所界定者相同。

        除事先獲交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。將申請書及有關公司披露材料送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由交易所不時指定。此外,我等承諾會簽署交易所為完成上述授權所需的文件。

         
        23. 發行人的確認:

        我等 ..........................................〔 有限公司〕作為發行人謹授權交易所在交易所網頁或以交易所認為必需或適當的形式或編排就下列目的向其認為必需或適當的人士刊發、發佈或呈列我等或我等的代表根據《GEM上市規則》的規定向交易所提供的資料,而交易所毋須就此負上任何責任。此外,我等確認交易所可就獲取或使用如上述所刊發、發佈或呈列的公開資料收取費用,而我等放棄就此向交易所收取任何費用或其他酬金的權利。交易所可就下列目的刊發、發佈或呈列該等資料:

        (a)        用作推廣GEM;或

        (b)        用於編製GEM上市公司的統計數據及其他資料;或

        (c)         提高投資者的意識及教育投資者;或

        (d)         維持市場整體的公正及聲譽。

         
                                            謹啟                                 
                                 
        簽署....................................
        姓名:.................................
        董事、秘書或其他         
        正式授權的行政人員*    
        代表                                
        發行人名稱:.........................
        * 請刪去不適用者          
                  
        簽署....................................
        姓名:.................................
        董事                                
        代表                                
        保薦人名稱:.........................
         
        附註
         
        (1) 如委任一名保薦人以上,請參閱《創業被上市規則》第6A.10 條的指引。本交易所須知悉是那一家保薦人於開始時負責代表發行人與本交易所聯絡。
         
        (2) 所有申請人應留意下列各項:
         
        (a) 根據第12.12條,保薦人應聯絡上市科定出GEM 上市委員會考慮申請人的上市申請的日期。本交易所保留權利更改暫定聽證會的日期;
         
        (b) 本交易所並不保證申請人可專用其上市時間表,換句話說,申請人的上市時間表可能與另一申請人的上市時間表柏同或疊期;
         
        (c) 如經要求,本交易所會將其他與申請人的建議時間表相同或疊期的申請人預計發行證券的數量以及建議的截止登記認購申請日期通知申請人;
         
        (d) 如向本交易所提出要求後,其他申請人的建議時間表如與申請人的時間表相同或疊期,本交易所會將本表格所披露的申請人預計發行證券的數量,以及建議截止登記認購申請日期通知往後的申請人(其他一切資料將絕對保密);
         
        (e) 如申請表格遞交後超過六個月仍未上市,任何已付的首次上市費將被沒收,並須向本交易所提交新申請表格及《GEM上市規則》附錄九所述金額的不退還及上市費,本交易所另行同意者除外;
         
        (f) 如在審核上市申請期內保薦人終止受聘或增聘保薦人,本交易所一般會要求申請人提交新的上市申請表格詳列經修訂的時間表,及附錄九所述金額的另一筆不退還首次上市費。在上述情況下,凡已繳付的任何首次上市費均會被沒收;及
         
        (g) 將提交申請表格將被視為授權本交易所:
         
        (i) 將申請人預計發行的證券數量,以及建議截止登記認購申請日期通知建議時間表與申請人的時間表相同或疊期的其他申請人;及
         
        (ii) 將有關申請的詳細資料通知證券及期貨事務監察委員會及香港金融管理局。
         
        (3) 如屬海外發行人,須註明其註冊或成立所依據的適用法律。
         
        (4) 如屬介紹上市,本申請表格必須註明有關證券的十大實益持有人的姓名及所持證券的數量(如已知悉)、持有人的總數,以及董事及其家屬持有證券權益的詳情。
         
        (5) 請參閱《GEM上市規則》第11.24條的指引。
         
        (6) 「相同」在本文內指:
         
        (a) 證券的面值與須繳或繳足的股款相同;
         
        (b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,而在下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦將完全相同(總額及淨額);及
         
        (c) 證券附有相同權利,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票的權利,並在所有其他方面享有同等權利。
         
        (7) 如任何段落的空間不敷應用,請另紙填寫,並妥為簽署,然後緊附於本表格。
         
        (8) 只要此表格是規定須由某人代表保薦人簽署,本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。

         

      • B - 申請表格-股本證券(適用於其部分股本巳經上市的發行人)

        申請表格-股本證券
        (適用於其部分股本已經上市的發行人)

         
        如申請須刊發上市文件,本表格必須於發行人建議上市文件的正式付印日期至少足十個營業日之前填妥及提交;如申請毋須刊發上市文件,則本表格必須於建議發行有關證券之日期至少足四個業日之前提交。
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
         
        .........年 .......月....... 日
        敬啟者:
         
        1 我等 .....................〔有限公司〕(英文) .......................(中文)(「發行人」)謹此根據香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」),申請批准下文第4(b)段所述的證券上市及買賣。
         
        2 請填寫負責就是項申請與本交易所聯絡的人士或代表有關保薦人的人士(如適用)(附註1):
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        3 上市的建議時間表(請註明日期):
         
        (a) 正式付印日期(如適用):
         
        (b) 上市文件日期(如適用):
         
        (c) 截止登記認購申請(如適用):
         
        (d) 公布申請結果(如適用):
         
        (e) 寄發退款支票(如適用):
         
        (f) 寄發所有權文件:
         
        (g) 開始買賣:
         
        4 股本詳情:
         
        (a) 法定股本為 ..............〔金額〕 .....................〔貨幣〕,分為:
         
         
           
          合計.....................
        .....................
        (b) 已發行(及實繳)股本(包括(現申請的)建議發行)為.................... 〔金額〕...........................〔貨幣〕,分為:
         
         
          在發售之前已發行者
         
          根據發售建議發行的
         
          -最高
        (如適用)
          -最低
        (如適用)
           
          合計.....................
        .....................
        5 現申請上市的證券的建議上市方式:(附註2)
        ...........................................................................................................................
         
        6 發行人籌集的最低金額(如適用)(附註3):
        ...........................................................................................................................
         
        7 預計緊隨證券上市後由公眾人士持有的證券百分比:
         
         
        8 是次發行會否建議安排包銷(如適用),如有,列出包銷商的名稱及包銷的證券數目:
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        9 現申請上市的證券
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        (a) 在各方面均屬相同╱有不同之處*
        ...................................................................................................................
        ...................................................................................................................
          (附註4)
         
        (b) 在各方面與現有的某類證券均屬相同╱有不同之處*
        ....................................................................................................................
        ....................................................................................................................
         
          (附註4)
         
          (如上述證券現在並非相同,但將會轉為相同,請於上文(a)或(b)欄填寫該等證券在何時會轉為相同。)
         
        (c) 並無在其他證券交易所上市或買賣╱在下列證券交易所上市成買賣*
        .....................................................................................................................
         
        (d) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市*
        ......................................................................................................................
         
        * 請刪去不適用者
         
        10 *據發行人董事所知或經合理查詢後所能確定,以下人士為發行人或其控股公司的主要股東(附註5):
         
         
         







        * 本段並不適用於資本化發行。
         
        11 申請豁免遵守《GEM上市規則》任何規定的概述(請隨附詳細的豁免遵守規定申請):
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        12 下列人士(其專家身份的意見收錄於是項申請所包括的文件內)具有以下資格:
         
         
        13 可放棄權利文件的詳情(如適用):
         
        (a) 文件種類(必須遵守《GEM上市規則》附錄二A部的規定)
         
        (b) 建議發行日期
         
        (c) 分拆的最後期限:
         
        (i) 未繳股款
         
        (ii) 未繳足股款
         
        (iii) 繳足股款
         
        (d) 放棄權利的最後期限
         
        (e) 最後買賣日期:
         
        (a) 未繳股款
         
        (b) 未繳足股款
         
        14 有關 ...........................股股份(申請上市的該類證券)的確實證書已經發出,而有................股股份的確實證書將於..................備妥。
         
        15 茲附上 .........................(銀行)開出面額 ....................港元(附錄九所述的金額),編號........................ (支票編號)的支票一張/已以電子方式將一筆............港元(附錄九所述的金額)的款項存入交易所之指定銀行賬戶*,作為支付上市費。
         
          *請刪去不適用者
         
        16 我等謹此承諾如GEM上市委員會就申請(如適用)舉行聽證會或我等建議上市文件(如有)正式付印,或本申請的建議證券發行日期之前情況出現任何變化,令本申請表格或隨表格遞交的上市文件草稿在任何重大方面產生誤導,則須知會交易所。
           

        17

        我等謹聲明在作出一切合理查詢後,就我等所知及所信:

        (a) 根據《GEM上市規則》須連同是項申請提交的所有文件已經向本交易所提交;
         
        (b) 本表格及連同本表格提交的文件所提供的資料在各重要方面均屬真確及完整且並無誤導(有關未能於本表格日期確定的事項除外);
         
        (c) 就發行人及上文第4(b)段所述發行人的證券而言,《GEM上市規則》有關各章所載的所有上市條件如適用及須於申請前符合或達成,則已經符合或達成;
         
        (d) 根據《GEM上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》、《公司收購及合併守則》及所有其他有關規例須於上市文件內提供的資料(如有)已經提供或在資料未能於本申請表格日期時確定之情況下,將於提交上市文件定稿以供審閱之前提供;
         
        (e) 就發行人及上文第4段所述發行人的證券而言,《GEM上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》、《公司收購及合併守則》及所有其他有關規例的所有規定如適用及須於申請時達成,則已達成;及
         
        (f) 發行人概無其他有關於該等證券的上市買賣申請而我等認為應向香港聯合交易所有限公司披露的事實。
         
        17A. 我等必須根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(「規則」)第5(1)條,將申請書副本送交證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)存檔。根據規則第5(2)條,我等茲授權交易所在我等向其呈交有關材料存檔的同時,代表我等向證監會呈交有關材料存檔。
         
          假如我等之證券開始在交易所上市,我等必須根據規則第7(1)及(2)條將由我等或由他人代我等向公眾或證券持有人作出或發出的若干公告、陳述、通告或其他文件(「有關公司披露材料」)的副本送交證監會存檔。根據規則第7(3)條,我等茲授權交易所在我等向其呈交有關文件存檔的同時,代表我等向證監會呈交有關文件存檔。
         
          在本函件中,「申請」的涵意與規則第2條所界定者相同。
         
          除事先獲交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。將申請書及有關公司披露材料送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由交易所不時指定。此外,我等承諾會簽署交易所為完成上述授權所需的文件。
         
          謹啟                                            
                                            
         
                                                                                                                                                                         簽署............
            姓名:...........
          董事、秘書或其他
          正式授權的行政人員*
          代表
          發行人名稱:.............
         
        * 請刪去不適用者                     
        附註
         
        (1) 請參閱《GEM上市規則》第6A.34條。如上市發行人擬於《GEM上市規則》第6A.19條所述的限期內或《GEM上市規則》第6A.20條所定的任何期限內刊發《GEM上市規則》第6A.36條所述類別的上市文件,發行人的合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的顧問)須負責與本交易所聯絡。
         
        2 填上證券的建議上市方式,如發售以供認購、發售現有證券、配售、介紹、供股、公開售股、資本化發行、代價發行、交換、替代、轉換、行使期權或權證、根據期權計劃認購等等。
         
        3 請參閱《GEM上市規則》第11.24條的指引。
         
        4 「相同」在本文內指:
         
        (1) 證券的面值與須繳或繳足的股款相同;
         
        (2) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,而在下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦將完全相同(總額及淨額);及
         
        (3) 證券附有相同權利,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票的權利,並在所有其他方面享有同等權利。
         
        5 在第10段,「主要股東」指有權於任何股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士。
         
        6 如任何段落的空間不敷應用,請另紙填寫,並妥為簽署,然後緊附於本表格。

         

      • C - 申請表格-債務證券

        申請表格-債務證券
         
        如發行人同時申請股本及債務證券上市,填妥本表格後必須按照有關股本證券的申請上市時間表提交,否則應按照以下規定提交:
         
        (i) 如申請須刊發上市文件,則須於GEM上市委員會擬舉行聆訊的日期前足十個營業日提交;或如屬僅售予專業投資者的債務證券發行,則須於與本交易所協定的其他期間提交;或
         
        (ii) 如申請毋須刊發上市文件,則申請表格必須於建議發行有關證券之日期至少足四個營業日之前提交。
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          .........年 .........月......... 日

        敬啟者:
         
        1 我等 .........................〔有限公司〕(英文) ...........................(中文)(「發行人」)謹此根據香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則「(《GEM上市規則》」),申請批准下文第5段所述的證券上市及買賣。(附註1)
         
        2 請填寫負責就是項申請與本交易所聯絡的人士或代表有關保薦人的人士(如適用)(附註2):
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
         
        3 上市的建議時間表(如適用,請註明日期)
         
        (a) 本 交 易 所 聆 訊 日 期:..............................................................................
        (b) 正式付印日期(如適用):.............................................................................
        (c) 上市文件日期(如適用):.............................................................................
         
        (d) 截止登記認購申請(如適用):.......................................................................
         
        (e) 公布申請結果(如適用):..............................................................................
         
        (f) 寄發退款支票(如適用):...............................................................................
         
        (g) 寄發所有權文件:............................................................................................
         
        (h) 開始買賣:......................................................................................................
         
        4 股本詳情(附註3):
         
        (a) 法定股本為 ................〔金額〕.................... 〔貨幣〕,分為:
         
         
           
          合計................
        ................

        (b)

        已發行(及實繳)股本為.................... 〔金額〕................... 〔貨幣〕,分為:
         
         
           
         
        合計...............
        .................

        5

        請列明現申請上市的證券的類別及數目。如證券的確實數目尚未確定,請列明最終可能會尋求上市的最低及最高證券數目:
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
         
        6 現申請上市的證券的建議上市方式詳情:
        ........................................................................................................................
          (附註4)
         
        7 現申請上市的證券
         
        (a) 在各方面均屬相同╱有不同之處*
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
          (附註5)
         
        (b) 在各方面與現有的某類證券均屬相同╱有不同之處*
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
          (附註5)
         
          (如上述證券現在並非相同,但將會轉為相同,請於上文(a)或(b)欄填寫該等證券在何時會轉為相同。)
         
        (c) 並無在其他證券交易所上市或買賣╱在下列證券交易所上市或買賣*
         
        (d) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市*
         
        * 請刪去不適用者
         
        8 據發行人董事所知或經合理查詢後所能確定,以下人士為發行人或其控股公司的主要股東(附註6):
         
         










        9

         










        申請豁免遵守《GEM上市規則》任何規定的概述(請隨附詳細的豁免遵守規定申請書):
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
         
        10 下列人士(其專家身份的意見收錄於是項申請所包括的文件內)具有以下資格:
         
         
        11 有關.......................股股份(申請上市的該類證券)的確實證書已經發出,而有 ....................股股份的確實證書將於....................... 備妥。
         
        12 茲附上........................(銀行)開出面額 .................港元(《GEM上市規則》附錄九所述的金額),編號 ....................(支票編號)的支票一張/已以電子方式將一筆..........港元(附錄九所述的金額)的款項存入交易所之指定銀行賬戶*,作為支付上市費。
         
          *請刪去不適用者
         
        13 我等謹此承諾:
         
        (a) 只要我等的證券仍然在GEM上市,會一直遵守與債務證券發行人有關的不時生效的《GEM上市規則》的全部規定(已列明不適用者除外);
         
        (b) 如GEM上市委員會就本申請(如適用)舉行聆訊會或本申請的建議證券發行日期之前情況出現任何變化,令本申請表格或隨表格遞交的上市文件初稿在任何重大方面產生誤導,則會通知交易所;
         
        (c) 於申請上市的證券開始買賣前,提交《GEM上市規則》第28.16(9)條所述的聲明(《GEM上市規則》附錄五E);及
         
        (d) 遵守交易所不時刊發的標準電子形式規定任何新申請人(為釋疑起見,非指上市發行人)必須附上發行人授予提呈本表格及通過本文所載的承諾及聲明的會議記錄的經核證摘要。
         
        14 我等謹聲明在作出一切合理查詢後,就我等所知及所信:
         
        (a) 根據《GEM上市規則》須連同是項申請提交的所有文件已經向本交易所提交;
         
        (b) 本表格及連同本表格提交的文件所提供的資料在各重要方面均屬真確及完整且並無誤導(有關未能於本表格日期確定的事項除外);
         
        (c) 就發行人及上文第5段所述發行人的證券而言,《GEM上市規則》有關各章所載的所有適用及須於申請前符合或達成的上市條件,已經符合或達成;
         
        (d) 根據《GEM上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》、《公司收購及合併守則》及所有其他有關規例須於上市文件內提供的資料(如有)已經提供或在資料未能於本表格日期時確定之情況下,將於提交上市文件定稿以供審閱前提供;
         
        (e) 就發行人及上文第5段所述發行人的證券而言,《GEM上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》、《公司收購及合併守則》及所有其他有關規例的所有適用及須於申請時達成的規定,已達成;及
         
        (f) 發行人概無其他有關於該等證券的上市買賣申請而我等認為應向香港聯合交易所有限公司披露的事實。(附註8)
         
        14A. 我等必須根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(「規則」)第5(1)條,將申請書副本送交證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)存檔。根據規則第5(2)條,我等茲授權交易所在我等向其呈交有關材料存檔的同時,代表我等向證監會呈交有關材料存檔。
         
          假如我等之證券開始在交易所上市,我等必須根據規則第7(1)及(2)條將由我等或由他人代我等向公眾或證券持有人作出或發出的若干公告、陳述、通告或其他文件(「有關公司披露材料」)的副本送交證監會存檔。根據規則第7(3)條,我等茲授權交易所在我等向其呈交有關文件存檔的同時,代表我等向證監會呈交有關文件存檔。
         
          在本函件中,「申請」的涵意與規則第2條所界定者相同。
         
          除事先獲交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。將申請書及有關公司披露材料送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由交易所不時指定。此外,我等承諾會簽署交易所為完成上述授權所需的文件。
         
         
                                                                                                                                                                          簽署
              姓名:.................
              董事、秘書或其他
              正式授權的行政人員*
              代表
              發行人╱擔保人名稱:............
              *(附註7)
              * 請刪去不適用者
        附註
         
        (1) 填上證券發行人的名稱。如新申請人的發行人屬海外發行人,須註明其註冊或成立所依據的適用法律。
         
        (2) 請參閱《GEM上市規則》第6A.3427.04條的指引。如上市發行人擬於《GEM上市規則》第6A.19 條所述的限期內或《GEM上市規則》第6A.20 條所定的任何期限內刊發《GEM上市規則》第6A.36 條所述類別的上市文件,發行人或發行人控股公司的保薦人或合規顧問須負責處理有關事宜並與本交易所聯絡。
         
        (3) 申請股本證券及債券證券同時上市的發行人毋須填寫第4段。
         
        (4) 填上證券的建議上市方式,如發售以供認購、發售現有證券、配售、交換、替代、轉換、行使期權或權證等等。
         
        (5) 「相同」在本文內指:
         
        (a) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
         
        (b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,而在下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦將完全相同(總額及淨額);及
         
        (c) 證券附有相同權利,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權利。
         
        (6) 「主要股東」指有權於任何股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士。
         
        (7) 如屬擔保發行,本表格必須採納以本交易所批准的形式,並除由發行人填寫外,亦須由擔保人填寫。尤其擔保人須填妥第13段(惟有關(c)及(d)分段則除外),所載的承諾及第14段所載聲明。擔保人必須附上授予擔保人提交本表格及通過上文所述的承諾及聲明的會議記錄的經核證摘要。
         
        (8) 如任何段落的空間不敷應用,請另紙填寫,並妥為簽署,然後緊釘在本表格之上。

         

      • D - 銷售聲明(有關配售股本證券)

        銷售聲明(有關配售股本證券)
         
        凡在下列情況下獲配售或經手配售證券的(i)每名整體協調人、(ii)每名並非整體協調人的銀團成員、(iii)任何並非銀團成員的其他分銷商及(iv)每位交易所參與者,均須各自填寫本表格內的銷售聲明:
         
        (1) 新申請人或其代表配售股本證券
         
        (2) 上市發行人或其代表配售某類初次申請上市的股本證券
         
        在填寫本聲明之前,請先行閱讀香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」)第10.12條及本表格的附註。
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
        ..............年.............. 月............. 日

        A.

        一般資料
         
        1
        發行人名稱     ....................................................................................(英文)
          ....................................................................................(中文)
        2 證券類別  ......................................................................................................
         
        3 發行人╱賣方配售的證券總金額或數目 .............................................................
         
        4 簽署人配售證券的總金額或數目........................................................................
         
        *5 發行人╱賣方所收取的淨價格(附註4)............................................................
         
        *6 整體協調人名稱..........................................................................................................
         
        *7 整體協調人以外的銀團成員 / 銀團成員以外的分銷商名稱(如適用)                      
                                                                                                                                                                1..........................................................
        2..........................................................
        3..........................................................
        4..........................................................
         
        *8 發給證券予簽署人配售的人士姓名或公司名稱
         
        *(只供整體協調人填寫)(附註3)
         
        B. 分銷概要
         
        9. (只供整體協調人填寫)(附註3)
         
          證券金額或數目 配售百分比
          銀團成員(包括整體協調人)/銀團成員以外的分銷商      (1)
        .................................
          (與A7同)     (2)
              .................................. .................................
        (3)
              ................................. .................................
        (4)
              ................................. .................................
         
         
          ................................. .................................
        100
          總計 (與A3同) ................................. .................................
        C. 分銷分析
         
        10. 持有人 證券金額  
        簽署人向下述人士銷售:(附註5)
         
        數目 或數目 配售百分比
        (1) 關連客戶(定義見《GEM上市規則》第10.12條附註2)
         

        .....................................

        .....................................

        ..................
         
        (2) 發行人的董事╱主要股東及高持股量股東*
        及彼等各自的緊密聯繫人
        (*僅有關首次公開上市的高持股量股東)
         

        .....................................

        .....................................

        ..................
        (3) 發行人的僱員
         
        ..................................... ..................................... ..................
        (4) 發行人的客戶
         
        ..................................... ..................................... ..................
        (5) 發行人的供應商
         
        ..................................... ..................................... ..................
        (6) 其他交易所參與者
        (參閱下文C12)
         
        ..................................... ..................................... ..................
        (7) 簽署人保留
         
        ..................................... ..................................... ..................
        (8) 其他
         
        ..................................... ..................................... ..................
        (9) 總計
         
        ..................................... .....................................
        (與A4同)
        ..................
                 
        11. [於2022年8月5日刪除]
         
             
        12. 簽署人向其他交易所
        參與者銷售(附註6)
         
        交易所參與者
        名稱
        證券金額或
        數目
        配售
        百分比
              .................... ..........................
          總計 與C.10(6)同
         
        ..................... ..........................
        13. 獲配售人獲配售股份的分佈情況(只供新申請人或代表其進行股本證券配售的整體協調人填寫)
         
        (1)
          配售股份的分佈
        股份數目(註明範圍) 
           獲配售人數目 配售百分比
        (i) ..............................至........................... ............................ ........................
        (ii) .............................至........................... ............................ ........................
        (iii) ............................至........................... ............................ ........................
        (iv) ............................至........................... ............................ ........................
        (v) .............................至........................... ............................ ........................
        (vi) ............................至........................... ............................ ........................
        (vii) ...........................至........................... ............................ ........................
        (viii) ..........................至........................... ............................ ........................
        (ix) ............................至........................... ............................ ........................
        (x) .............................至........................... ............................ ........................
        (2)
        配售股份集中情況               股份數目     配售百分比
        (i) 獲配售股份數目最多的獲配售人 ............................ ........................
        (ii) 首5名獲配售股份數目最多的獲配售人 ............................ ........................
        (iii) 首10名獲配售股份數目最多的獲配售人 ............................ ........................
        (iv) 首25名獲配售股份數目最多的獲配售人
         
        ............................ ........................
        茲證明據本人所知及所信[,除上市文件及/或尋求交易所豁免嚴格遵守《GEM上市規則》第13.02(1)條及其根據《GEM上市規則》第10.12(1A)條給予同意的申請所披露者外]
         
         
        (i)
        本人所配售的證券並無配售予發行人的董事及現有股東或其緊密聯繫人等(無論是以其個人名義還是以上述任何人士的代表人的名義),另除非符合《GEM上市規則》第13.02(1)條所載條件,否則證券亦無配售予整體協調人、任何並非整體協調人的銀團成員或任何並非銀團成員的分銷商的任何「關連客戶」(按《GEM上市規則》第10.12(4)條附註2所界定);
         
        (ii) 我等及我等促使的獲配售人以及其各自的最終實益擁有人均是獨立於發行人的第三方;及
         
        (iii) 每名獲配售人(根據C10)就所認購或購買的每股發行人股份應直接或間接向發行人支付的代價相等於發行人釐定的最終發售價,另加任何應付的經紀佣金、財務匯報局交易徵費、證監會交易徵費及交易費。
         


        簽署 ................................................................................................................................
         
        姓名及職銜.......................................................................................................................
         
        公司名稱...........................................................................................................................
         
        日期  ................................................................................................................................
         
        附註
         
        1 本銷售聲明的資料必須用打字機打在本表格上,方會獲得接納。
         
        2 第9段所述的各整體協調人、並非整體協調人的銀團成員及任何並非銀團成員的分銷商及第12段所述的其他交易所參與者(如有)均須填寫本表格內的經銷聲明,然後由其直接送交本交易所。
         
        3 一般資料的第5-8段、分銷概要的第9段及分銷分析的第13段只須由整體協調人填寫。
         
        4 第5段的淨價格指發行人或賣方實際上收取的發行價。
         
        5 請參閱《GEM上市規則》第10.12條的指引。
         
        6 整體協調人填寫第10(6)及12段時可將其在該等段落其他部分所填報的銀團成員及任何其他分銷商剔除。
         
        7 在本交易所審理上市申請後,但買賣仍未正式開始之前,有關方面須盡早向本交易所提交一份獲配售人清單,載列《GEM上市規則》第10.12(5)條所規定的資料。
         
        8 就本表格而言,凡提述「證券」及「股份」,指包括股本證券。

        # 請刪去不適用者

      • E - 發行人遵守法規的聲明

        發行人遵守法規的聲明
         
        以下為聲明的建議格式,可按個別情況予以修訂。
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
        ..............年.............. 月............... 日
         
        本人,為 ........................................................有限公司....................................(英文)........................................... (中文)(下稱「發行人」)的董事╱公司秘書,據本人所知及所信,茲聲明如下:
         
        1 《公司(清盤及雜項條文)條例》規定送呈公司註冊處處長存案有關發行人於 ............年 ..................月 ................日發行╱出售╱介紹下列證券的全部文件,即....................................... (請填上細節),已經正式存案;而據我等所知及所信,有關該項發行╱出售╱介紹的一切其他法律規定亦已全部遵行;
         
        2 發行人及上文第1段所提及的發行人證券,已履行香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》第十一章及╱或第二十七章第三十章所規定有關上市的一切先決條件(就其適用範圍而言);
         
        3 ............................〔數目 〕股每股面值.........................〔金額 〕的 ...........................〔股本證券類別 〕及╱或面值 ........................〔金額 〕 ..............................〔貨幣 〕的...............................〔金額〕具有 ..............................〔貨幣〕 ..............................〔金額〕的面額 ............................〔債務證券類別〕已獲認購╱購買,以換取現金,並已正式配發╱發行╱轉讓予認購人╱買方;
         
        4 發行人已收取其在是次發行╱出售應得的全部款項;
         
        5 ...........................〔數目〕股每股面值〔金額〕的................................〔股本證券類別〕及╱或面值............................〔金 額 〕............................〔貨 幣 〕的〔金 額 〕具 有............................〔貨 幣 〕.................................〔金額〕的面額...................................〔債務證券類別〕已經以轉換╱交換╱收購資產的代價╱現金以外的其他代價方式入賬列為繳足發行,並己正式配發╱發行╱轉讓予應得人士;
         
        6 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送╱已準備發送╱正在準備中並將會發送;
         
        7 申請上市的股份數目如下(請填上準確金額及證券類別(在可能的情況下請提供確實數字)):(只適用於新上市申請人
         
        8 發行人於.............. 年 ................月................. 日致發行人證券持有人上市文件所示已由其購買或同意購買的全部資產的交易已完成;全部該等資產的購買代價已予繳付;
         
        9 有關上述債務證券的信託契約╱平邊契據經已製備及簽署,而其副本已呈交香港聯合交易所有限公司。有關詳情已送呈公司註冊處處長存案(如法律如此規定);
         
        10 上文提及的每類股份╱債務證券在各方面均屬相同(附註1);
         
        10A (若屬《GEM上市規則》第6A.39(1)條所涵蓋之股本證券之發售),須向各銀團資本市場中介人支付酌情費用的分配(即實際須支付金額)以及須向各銀團資本市場中介人支付的總費用的支付時間表已決定並已以書面形式通知各銀團資本市場中介人;
         
        11 除有關發行或收購建議的定價、證券數目、受有關資料影響的數字及更正錯誤以外,並無對香港聯合交易所有限公司已審閱及已向發行人確認對內容並無進一步意見的上市文件版本作出修改;及
         
        12 證券上市買賣的正式批准函件內所載的所有條件(如有)已予履行。
         
         
                                                                                    
         
        簽署............................................
        姓名............................................
        董事............................................

        簽署............................................
        姓名............................................
        秘書............................................

        代表

        發行人名稱................................

        附註
         
        1 「相同」在本文內指:
         
        (a) 證券的面值與須繳或繳足的股款相同;
         
        (b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,而在下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦將完全相同(總額及淨額);及
         
        (c) 證券附有相同權利,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所在其他方面享有同等權利。
         
        2 本聲明須由發行人的董事及秘書代表發行人簽署。

         

      • F - 公司資料報表

        GEM
         
        公司資料報表
         
        香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本資料報表的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本資料報表全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
         
        公司名稱:
         
        證券代號(普通股):
         
        本資料報表列載若干有關上述在香港聯合交易所有限公司(「交易所」)GEM上市的公司(「該公司」)的資料。該等資料乃遵照香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」)的規定而提供,旨在向公眾提供有關該公司的資料。該等資料將會在互聯網的本交易所網頁展示。本資料報表不應視作有關該公司及╱或其證券的完整資料概要。
         
        本報表的資料乃於............................................. 更新。
         
        A 一般資料
         
        註冊成立地點 :                                                                                                                        
        在GEM首次上市日期
        保薦人名稱
        董事姓名(請列明董事的身份-執行、非執行或獨立非執行)
        主要股東(定義見《GEM上市規則》第1.01條)的姓名╱名稱
        及其各自於該公司的普通股及其他證券的權益

        在本交易所GEM或主板上市而與該公司屬同一集團的公司的名稱
        財政年度結算日期
        註冊地址
        總辦事處及主要營業地點
        網址(如適用)
        股份過戶登記處
        核數師
         
        B 業務
         
          (請簡要列出該公司及其附屬公司從事的業務)
         
        C 普通股
         
        已發行普通股數目 
        已發行普通股面值
        每手買賣單位(股份數目) 
        其他證券交易所(該普通股份亦於其上市)的名稱
         
         
        D 權證
         
        證券代號
        每手買賣單位
        屆滿日
        行使價
        換股比率 
        (倘權證以換股權的幣值計算則不適用)
        尚未行使的權證數目
        因尚未行使的權證
        獲行使而須予發行的股份數目
         
        E 其他證券
         
          任何已發行的其他證券的詳情。
        (上文C所述的普通股及上文D所述的權證但包括授予行政人員及╱或僱員的期權)。
         
          (如屬在GEM或主板上市證券,請註明證券代號或任何其他證券交易所(該普通股份於其)上市的名稱)
         
          如有任何已發行的債務證券獲擔保,請填寫擔保人的名稱。
         
        責任聲明
         
        公司於本聲明日期的在任董事(「董事」)謹表示共同及個別對資料報表所載資料(「該等資料」)的準確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,該等資料在所有重大方面乃屬真確、完整、及並無誤導或欺詐成份,亦概無遺漏其他事實,致使該等資料有失實或誤導成份。
         
        董事亦共同及個別承擔全部責任,於之前刊發的表格內所載的任何詳情不再準確後於合理而切實可行的情況下盡快提交經修訂的資料報表。
         
        董事確認本交易所對該等資料概無任何責任,並承諾彌償本交易所因為或由於該等資料而承擔的一切責任或蒙受的一切損失。
         
        提交人: ____________________________________
          (姓名)
        職銜: ____________________________________
          (董事、秘書或其他正式授權人員)

        附註:
         
          根據《GEM上市規則》第17.52條,公司必須於之前刊發的表格內所載的任何詳情不再準確後於合理切實可行的情況下盡快向本交易所(按本交易所不時所指定的電子格式)提交經修訂的資料報表,以登載於本交易所網站。
         

         

    • 附錄六 董事及監事的表格

      • A - 董事的聲明、承諾及確認

        Part 1
        第一部分
        DECLARATION
        聲明
         
        1.      State:–
        請填報:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        現時姓氏及任何前度姓氏*
         

        ............................

        ............................
        (b) alias, if any *
        別名,如有*
         

        ............................

        ............................
        (c) present forename(s) and any former
        forename(s) *
        現時名字及任何前度名字*
         


        ............................


        ............................
        (d) date of birth
        出生日期
         

        ............................

        ............................
        (e) residential address
        住址
         

        ............................

        ............................
        (f) nationality and former nationality, if any
        國籍及前度國籍,如有
         

        ............................

        ............................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份證號碼
         
         
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱
         
        ............................




         
        ............................
        ............................




         
        ............................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant / listed issuer)
        發行人(新申請人╱上市發行人)名稱
         


        ............................


        ............................
        (i) sex (male / female / non-binary / others)
        性別(男/ 女 / 
        非二元性別 / 其他)



        ............................



        ............................

        *  As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        *  香港身份證或上文1(g) 所述的任何有關身份識別文件上所示者。

         
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41 of Appendix 1A or rule 17.50(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on the GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “GEM Listing Rules”) is:
        按不時生效的《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)附錄一A第41段第 17.50(2)條所述方式(視屬何情況而定)載有本人的個人資料的有關文件為:
         
          (Tick as appropriate)
        (請在適當方格內加上√號)
         
          In the case of new applicant:
        如屬新申請人:
         
        the listing document dated.................... which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期為 ...............年.................. 月 .................日並已正式在公司註冊處登記的上市文件。
         
          In the case of listed issuer:
        如屬上市發行人:
         
        the announcement dated ...........................by the issuer as required under GEM Listing Rule 17.50(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
        發行人按《GEM上市規則》第17.50(2)條的規定,就委任本人為發行人董事的公告。公告日期為......... 年............ 月 ............日。


        Part 2
        第二部分

         

         

         

        UNDERTAKING AND ACKNOWLEDGEMENT
        承諾及確認

         
        The particulars referred to in this Part 2 are:—
        此第二部分所述的資料為:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of .............................(Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:—
        在行使 ...................................(填入發行人名字)董事的權力及職責時,本人(簽署人)須:
         
        (i) comply to the best of my ability with the GEM Listing Rules;
        盡力遵守《GEM上巿規則》;
         
        (ii) use my best endeavours to procure the issuer to comply with the GEM Listing Rules;
        盡力促使發行人遵守《GEM上巿規則》;
         
        (iii) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the GEM Listing Rules; and
        盡力促使本人的任何替任人遵守《GEM上巿規則》;及
         
        (iv) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        盡力遵守並盡力促使發行人遵守《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨條例》、《公司收購及合併守則》、《公司股份回購守則》及香港所有其他不時生效的有關證券的法例及規例;
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任發行人董事時以及停止擔任發行人董事後均須:
         
        (i) provide to The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        盡快或根據香港聯合交易所有限公司(聯交所或本交易所)或證券及期貨事務監察委員會(證監會)設定的時限向聯交所及證監會提供以下資料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        聯交所或證監會合理地認為可保障投資者或確保市場運作暢順的任何資料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the GEM Listing Rules or as requested by the Commission; and
        聯交所可為核實是否有遵守《GEM上市規則》事宜而合理地要求或證監會要求的任何其他資料及文件或解釋;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) and/or the Listing Committee (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在聯交所上巿科(按《GEM上市規則》第1.01條界定)及╱或上巿委員會(按《GEM上市規則》第1.01條界定)或證監會所進行的任何調查中給予合作,包括及時及坦白地答覆向本人提出的任何問題,及時地提供任何有關文件的正本或副本,並出席本人被要求出席的任何會議或聽證會;
         
        (c) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人須在下列情況下(以聯交所不時規定的方式)將下述資料通知聯交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        於獲委任後在合理可行情況下盡快提供本人的電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收聯交所或證監會所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任發行人董事期間,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)通知聯交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再出任發行人董事的日期起計三年內,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後28日內)通知聯交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as the director or former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission;
        本人確認及同意,在本人出任發行人董事期間或不再出任發行人董事之後,但凡聯交所或證監會就任何目的向本人發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知)若以面交本人的方式,或以郵寄、傳真或電郵的方式送達本人向聯交所提供的地址或號碼,即被視為已有效及充分地送達本人。本人同意及確認,本人有責任向聯交所提供本人最新的聯絡資料。本人確認,若本人(作為發行人的董事或前董事)未能向聯交所提供本人最新的聯絡資料,或未有為送呈本人的通知、文件或書信提供轉送安排,本人可能會不知悉聯交所或證監會向本人展開的任何程序;
         
        (d) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby (i) irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission; and (ii) authorise the Executive Director  - Listing Division, or any person authorised by the Executive Director – Listing Division, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director - Listing Division may from time to time think fit; and
        本人接受出任發行人的董事,即(i)不可撤回地委任發行人為本人的代理人,在本人出任發行人董事期間,代表本人接收任何聯交所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及(ii)授權上市科執行總監(或獲其授權的任何人士)將本人提供的個人資料向上巿委員會委員或證監會披露;並在聯交所主席或一位副主席批准的情況下,向上巿科執行總監不時認為適當的其他人士披露;及
         
        (e) I hereby submit to the jurisdiction of the Exchange in respect of all matters relevant to the GEM Listing Rules.
        本人在此接受聯交所就有關《GEM上市規則》各方面的管轄。
         
        I, ................................................[Insert Chinese name, if any]:
        本人................................................. [請填上中文姓名(如 有)]:
         
          (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form A and in the document referred to in Part 1(2) of this Form A are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        謹以至誠鄭重聲明,在本A表格第一部分(1)及本A表格第一部分(2)所述文件所示有關本人的所有詳細資料均為真實、完整及準確,且本人對上述資料的真實性、準確性及完整性承擔責任,而本人亦無作出任何聲明或遺漏,致使有關資料不真實或具誤導性,本人亦明白在要項上提供虛假或具誤導性的資料可能引致的後果(包括本表格附註1所載內容);本人並明白,聯交所或會倚賴上述資料來評估本人是否適合出任發行人董事;及
         
          (ii) undertake and acknowledge with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form A.
        按本A表格第二部分所載的條款向聯交所作出承諾及確認。
         
                                                                                                          Signature簽署:....................................

        Name of director董事姓名:........................

        Hong Kong ID Card Number*                                       
        香港身份證號碼*:...................................

        Dated日期:....................................

        Certified as the true signature of..................................
        由以下人士證明上述簽署為....................... 的真實簽署
        By:

        Signature (Secretary/Director)                                     
        簽署(秘書╱董事):...................................

        Name (Secretary/Director)                                           
        姓名(秘書╱董事):...................................
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱。


        Part 3
        第三部分

         

         

         

         

         

         

        (A) If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:—
        如發行人為新申請人,下列的保薦人證明亦須填報:

         
        SPONSOR'S CERTIFICATION
        保薦人證明

         
        We, ..................................., are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in GEM Listing Rule 6A.02 and have offices located at............................. . We hereby certify that we have read the particulars provided by ...............................[Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form A and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我們 ..................................,乃在〔日期〕為《GEM上巿規則》第6A.02條所提及的目的而委任的發行人的保薦人,辦事處設於................................。我們茲證明,我們已閱讀.....................................〔填入董事的姓名〕在A表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件內作出的回答,我們並不知悉任何資料,足以使一名合理的人士,就如此填報的資料的真實性、完整性及準確性作進一步的查詢。
         
         
        Executed this ..........................day of ............................, 20.............................. , in...............................
        本證明於 20 ............................年 .............................月 .................................日在 .............................簽立。
         
        (Signed簽署)...............................................
         
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form A is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:—
        按規定須向香港聯合交易所有限公司呈報本A表格的,均須填報下列律師證明:

         
        SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律師證明

         
        We,..................................., are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at.................................. . We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form A and the documents referred to in this Form A, and the possible consequences of making any false declaration or giving false information, to......................................... [Insert name of director]. Further,we hereby certify that................................................... [Insert name of director] has acknowledged to us that he / she understands the foregoing.
        我們,.......................................... ,為一家有資格就香港法律提供意見的律師行,辦事處設於...............................我們茲證明,我們已向 ......................................〔填入董事的姓名〕解釋填報及簽立本A表格及本A表格所指的文件的所有適用規定和程序,以及作出任何虛假聲明或提供虛假信息所可能引致的後果。此外,我們茲證明....................................... 〔填入董事的姓名〕已向我們承認其了解上述各項。
         
         
        Executed this ............................day of............................ , 20............................ , in..............................
        本證明於 20 ...........................年 ...............................月 ............................日在.............................. 簽立。
         
        (Signed簽署)...............................................
        Notes:
        附註:
        (1) The failure of any person required to lodge this Form A to complete Part 1 of this Form A truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form A or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the GEM Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form A, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按規定須呈交本A表格的任何人士,若未能真實、完整及準確地填妥本A表格第一部分,或未能簽立本表格第二部分又或未能遵守該部分所作的任何承諾,均構成違反《
        GEM上市規則》。此外,凡提供本A表格所要求或所述資料的發行人董事均應注意,該等資料構成本意是為遵守「有關條文」(定義見香港法例第 571章《證券及期貨條例》附表1第 1部)項下關於提供資料的規定而向本交易所提供的資料,本交易所或會依賴該等資料。就此,閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384條,在要項上向本交易所提供虛假或具誤導性的資料,有關人士即屬犯法,會遭檢控。若 閣下有任何疑問,應立即諮詢本交易所或 閣下的專業顧問。
         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the Sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the Sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the Sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the Sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds Sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是規定須由保薦人簽署,本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。

         

         

         

      • B - 董事的聲明、承諾及確認(適用於中國發行人)

        Part 1
        第一部分
        DECLARATION
        聲明
         
        1.      State:–
        請填報:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        現時姓氏及任何前度姓氏*
         

        ............................

        ............................
        (b) alias, if any *
        別名,如有*
         

        ............................

        ............................
        (c) present forename(s) and any former
        forename(s) *
        現時名字及任何前度名字*
         


        ............................


        ............................
        (d) date of birth
        出生日期
         

        ............................

        ............................
        (e) residential address
        住址
         

        ............................

        ............................
        (f) nationality and former nationality, if any
        國籍及前度國籍,如有
         

        ............................

        ............................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份證號碼
         
         
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱
         
        ............................




         
        ............................
        ............................




         
        ............................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        發行人(新申請人╱上市發行人)名稱
         


        ............................


        ............................
        (i) sex (male / female / non-binary / others)
        性別(男 / 女 / 
        非二元性別 / 其他)



        ............................



        ............................

        *  As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        *  香港身份證或上文1(g) 所述的任何有關身份識別文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph41 of Appendix 1A or rule 17.50(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on the GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “GEM Listing Rules”) is:
        按不時生效的《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)附錄一A第41段第17.50(2)條所述方式(視屬何情況而定)載有本人的個人資料的有關文件為:
         
          (Tick as appropriate)
        (請在適當方格內加上√號)
         
          In the case of new applicant:
        如屬新申請人:
        the listing document dated......................which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期為............... 年 ....................月 .......................日並已正式在公司註冊處登記的上市文件。
         
          In the case of listed issuer:
        如屬上市發行人:
        the announcement dated............................... by the issuer as required under GEM Listing Rule 17.50(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
        發行人按《GEM上市規則》第17.50(2)條的規定,就委任本人為發行人董事的公告。公告日期為............. 年 ................月.................. 日。


        Part 2
        第二部分

         

        UNDERTAKING AND ACKNOWLEDGEMENT
        承諾及確認

         
        The particulars referred to in this Part 2 are:—
        此第二部分所述的資料為:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of...............................................(Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:—
        在行使................................................. (填入發行人名字)董事的權力及職責時,本人(簽署人)須:
         
        (i) comply to the best of my ability with the GEM Listing Rules, and all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        盡力遵守《GEM上巿規則》,及不時生效的所有關於中國或其他地方的公眾公司的管轄、運作、行為或監管事宜的適用中國法律、規則、規例及規範聲明;
         
        (ii) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of directors) and use my best endeavours to procure the issuer to act at all times in accordance with its articles of association;
        盡力遵守發行人的公司章程的規定(包括有關董事職責的一切規定),並盡力促使發行人在任何時候均按照其公司章程而行事;
         
        (iii) use my best endeavours to procure the issuer to comply with the GEM Listing Rules;
        盡力促使發行人遵守《GEM上巿規則》;
         
        (iv) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a director of the issuer (or within 12 months of my ceasing to be a director of the issuer), of any administrative or governmental notice or proceeding alleging a breach by the issuer or any of its subsidiaries or directors of any applicable laws, rules, regulations or normative statements in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies;
        在本人擔任發行人的董事的任何期間(或本人停止擔任發行人的董事後的十二個月內),如有行政或政府部門的通知或涉及任何程序,指稱發行人或其任何附屬公司或董事,違反有關公眾公司的管轄、運作、行為或監管事宜而不時生效的任何適用的中國法律、規則、規例或規範聲明,立即通知並以書面通知香港聯合交易所有限公司(聯交所或本交易所);
         
        (v) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance,the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong; and
        盡力遵守及盡力促使發行人遵守《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨條例》、《公司收購及合併守則》、《公司股份回購守則》及香港所有其他不時生效的有關證券的法例與規例;及
         
        (vi) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the GEM Listing Rules including the provisions as set out above;
        盡力促使本人的任何替任人遵守《GEM上巿規則》(包括上述各項條文);
         
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任發行人董事時以及停止擔任發行人董事後均須:
         
        (i) provide to the Exchange and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        盡快或根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會(證監會)設定的時限向聯交所及證監會提供以下資料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        聯交所或證監會合理地認為可保障投資者或確保市場運作暢順的任何資料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the GEM Listing Rules or as requested by the Commission; and
        聯交所可為核實是否有遵守《GEM上市規則》事宜而合理地要求或證監會要求的任何其他資料及文件或解釋;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) and/or the Listing Committee (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在上巿科(按《GEM上市規則》第1.01條界定)及╱或上巿委員會(按《GEM上市規則》第1.01條界定)或證監會所進行的任何調查中給予合作,包括及時及坦白地答覆向本人提出的任何問題,及時地提供任何有關文件的正本或副本,並出席本人被要求出席的任何會議或聽證會;
         
        (c) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby (i) irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission; and (ii) authorise the Executive Director - Listing Division, or any person authorised by the Executive Director – Listing Division, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing Division may from time to time think fit;
        本人接受出任發行人的董事,即(i)不可撤回地委任發行人為本人的代理人,在本人出任發行人董事期間,代表本人接收任何聯交所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及(ii)授權上市科執行總監(或獲其授權的任何人士)將本人提供的個人資料向上巿委員會委員或證監會披露;並在聯交所主席或一位副主席批准的情況下,向上巿科執行總監不時認為適當的其他人士披露;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人須在下列情況下(以聯交所不時規定的方式)將下述資料通知聯交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        於獲委任後在合理可行情況下盡快提供本人的電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收聯交所或證監會所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change;  and
        在出任發行人董事期間,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)通知聯交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再出任發行人董事的日期起計三年內,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後28日內)通知聯交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as the director or former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人確認及同意,在本人出任發行人董事期間或不再出任發行人董事之後,但凡聯交所或證監會就任何目的向本人發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知)若以面交本人的方式,或以郵寄、傳真或電郵的方式送達本人向聯交所提供的地址或號碼,即被視為已有效及充分地送達本人。本人同意及確認,本人有責任向聯交所提供本人最新的聯絡資料。本人確認,若本人(作為發行人的董事或前董事)未能向聯交所提供本人最新的聯絡資料,或未有為送呈本人的通知、文件或書信提供轉送安排,本人可能會不知悉聯交所或證監會向本人展開的任何程序;及
         
        (e) I hereby submit to the jurisdiction of the Exchange in respect of all matters relevant to the GEM Listing Rules.
        本人在此接受聯交所就有關《GEM上市規則》各方面的管轄。
         
        I..............................................................., [Insert Chinese name, if any]:
        本人 .............................................................[請填上中文姓名(如有)]:
         
          (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form B and in the document referred to in Part 1(2) of this Form B are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        謹以至誠鄭重聲明,在本B表格第一部分(1)及本B表格第一部分(2)所述文件所示有關本人的所有詳細資料均為真實、完整及準確,且本人對上述資料的真實性、準確性及完整性承擔責任,而本人亦無作出任何聲明或遺漏,致使有關資料不真實或具誤導性,本人亦明白在要項上提供虛假或具誤導性的資料可能引致的後果(包括本表格附註1所載內容);本人並明白,聯交所或會倚賴上述資料來評估本人是否適合出任發行人董事;及
         
          (ii) undertake and acknowledge with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form B.
        按本B表格第二部分所載的條款向聯交所作出承諾及確認。
         
                         Signature簽署:..................
         
           
        Name of director董事姓名:...................
         
           
        Hong Kong ID Card Number*:                                             
        香港身份證號碼*:..................
         
           
        Dated日期:...................
         
           
        Certified as the true signature of........................................
        由以下人士證明上述簽署為.............................. 的真實簽署
         
            By:                                                                                            
           
        Signature (Secretary/Director)                                            
        簽署(秘書╱董事):..................
           
        Name (Secretary/Director)                                                  
        姓名(秘書╱董事):..................
         
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱。


        Part 3
        第三部分

         

         

        (A) If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:—
        如發行人為新申請人,下列的保薦人證明亦須填報:

         
        SPONSOR'S CERTIFICATION
        保薦人證明

         
        We,.................., are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in GEM Listing Rule 6A.02 and have offices located at................... We hereby certify that we have read the particulars provided by [Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form B and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我們 ,..................乃在〔日期〕為《GEM上巿規則》第6A.02條所提及的目的而委任的 發行人的保薦人,辦事處設於..................。我們茲證明,我們已閱讀..................〔填入董事的姓名〕在B表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件內作出的回答,我們並不知悉任何資料,足以使一名合理的人士,就如此填報的資料的真實性、完整性及準確性作進一步的查詢。
         
         
        Executed this.....................day of......................., 20.....................,in..........................
        本證明於 20 .....................年 ..................月.................... 日在 ...........................簽立。
         
        (Signed簽署)..........................................
         
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form B is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:—
        按規定須向香港聯合交易所有限公司呈報本B表格的,均須填報下列律師證明:

         
        SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律師證明

         
        We,................................ are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at........................... . We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form B or the documents referred to in this Form B, and the possible consequences of making a false declaration or giving false information, to......................... [Insert name of director]. Further,we hereby certify that .....................................[Insert name of director] has acknowledged to us that he/she understands the foregoing.
        我 們,........................................ , 為 一 家 有 資 格 就 香 港 法 律 提 供 意 見 的 律 師 行, 辦 事 處 設 於..........................................。我們茲證明,我們已向............................................ 〔填入董事的姓名〕解釋填報及簽立本B表格及本B表格所指的文件的所有適用規定和程序,以及作出虛假聲明或提供虛假信息所可能引致的後果。此外,我們茲證明 .....................................〔填入董事的姓名〕已向我們承認其了解上述各項。
         
         
        Executed this..................... day of........................ , 20.................... , in....................................
        本證明於 20..................... 年...................... 月 ...................日在 ..........................................簽立。
         
        (Signed簽署)..........................................
         
        Notes:
        附註:
        (1) The failure of any person required to lodge this Form B to complete Part 1 of this Form B truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form B or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the GEM Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form B, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按規定須呈交本B表格的任何人士,若未能真實、完整及準確地填妥本B表格第一部分,或未能簽立本B表格第二部分又或未能遵守該部分所作的任何承諾,均構成違反《GEM上市規則》。此外,凡提供本B表格所要求或所述資料的發行人董事均應注意,該等資料構成本意是為遵守「有關條文」(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)項下關於提供資料的規定而向本交易所提供的資料,本交易所或會依賴該等資料。就此, 閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384條,在要項上向本交易所提供虛假或具誤導性的資料,有關人士即屬犯法,會遭檢控。若 閣下有任何疑問,應立即諮詢本交易所或 閣下的專業顧問。

         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the Sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the Sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the Sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the Sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds Sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是規定須由保薦人簽署,本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。


         

      • C - 監事的聲明、承諾及確認(適用於在中華人民共和國(「中國」)註冊成立的發行人)

        Part 1
        第一部分
        DECLARATION
        聲明
         
        1
        State:—
        請填報:
         
        (a) present surname and any former surname(s)*
        現時姓氏及任何前度姓氏*
         
        (b) alias, if any *
        別名,如有*
         
        (c) present forename(s) and any former forename(s)*
        現時名字及任何前度名字*
         
        (d) date of birth
        出生日期
         
        (e) residential address
        住址
         
        (f) nationality and former nationality, if any
        國籍及前度國籍,如有
         
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份證號碼
         
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder,
        passport number or any identification document
        number and name of issuing authority
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱
         
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        發行人(新申請人╱上市發行人)名稱
         
        in English
        英文
         


        ..............................


        .............................



        .............................
         


        .............................


        .............................


        .............................


        .............................










        .............................




        .............................
        in Chinese
        中文



        ..............................


        .............................



        .............................
         


        .............................


        .............................


        .............................


        .............................










        .............................




        ...........................
          * As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in  1(g) above
          * 香港身份證或上文1(g)所述的任何有關身份識別文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41 of Appendix 1A or rule 17.50(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on the GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “GEM Listing Rules”) is:
        按不時生效的《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)附錄一A第41段第17.50(2)條所述方式(視屬何情況而定)載有本人個人資料的有關文件:
         
          (Tick as appropriate)
        (請在適當方格內加上√號)
         
         
        In the case of new applicant:
        如屬新申請人:
         
        the listing document dated......................which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期為 .................年.................. 月.................... 日並已正式在公司註冊處登記的上市文件。
         
         
        In the case of listed issuer:
        如屬上市發行人:
         
        the announcement dated........................by the issuer as required under GEM Listing Rule 17.50(2) with regard to my appointment as a supervisor of the issuer.
        發行人按《GEM上市規則》第17.50(2)條的規定,就委任本人為發行人監事的公告。公告日期為 ................年................ 月 ..................日。


        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING AND ACKNOWLEDGEMENT
        承諾及確認

         
        The particulars referred to in this Part 2 are:—
        此第二部分所述的資料為:
         
        1 in the exercise of my powers and duties as a supervisor of............................(Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:
        在行使...............................(填入發行人名字)監事的權力及職責時,本人(簽署人)須:
         
        (a) comply to the best of my ability with all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the responsibilities, duties and obligations of a supervisor in connection with the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        盡力遵守不時生效的所有關於監事對中國或其他地方的公眾公司的管轄、運作、行為或監管的責任、職責及義務的適用中國法律、規則、規例及規範聲明;
         
        (b) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of supervisors) and use my best endeavours to procure the issuer and its directors to act at all times in accordance with the issuer's articles of association;
        盡力遵守發行人的公司章程的規定(包括有關監事職責的一切規定),並盡力促使發行人及其董事在任何時候均按照發行人的公司章程而行事;
         
        (c) use my best endeavours to procure the issuer and its directors to comply with the GEM Listing Rules, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        盡力促使發行人及其董事遵守《GEM上巿規則》、《公司收購及合併守則》、《公司股份回購守則》及香港所有其他不時生效的有關證券的法例及規例;
         
        (d) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a supervisor of the issuer, of the initiation by the issuer's supervisory committee of legal proceedings against any director of the issuer;
        在本人擔任發行人的監事的任何期間,如發行人的監事會對發行人的任何董事提出法律程序,立即通知及以書面通知香港聯合交易所有限公司(聯交所或本交易所);
         
        (e) comply to the best of my ability, as if the same applied to me to the same extent as it does to directors, with: (a) Parts XIVA and XV of the Securities and Futures  Ordinance; (b) rules 5.46 to 5.67 of the GEM Listing Rules relating to securities transactions by directors; (c) the Code on Takeovers and Mergers; (d) the Code on Share Buy-backs; and (e) all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        盡力遵守下列條例及規則,猶如該條例適用於本人,程度上如同其適用於董事般:(a)《證券及期貨條例》第XIVA及XV部;(b)《GEM上巿規則》第5.465.67條有關董事進行證券交易的規定;(c)《公司收購及合併守則》;(d)《公司股份回購守則》;以及(e)香港所有其他不時生效的有關證券法例與規例;
         
        (f) use my best endeavours to procure that any alternate of mine to comply with the provisions set out above;
        盡力促使本人的任何替任人遵守上列條文;
         
        (g) I, in accepting to be a supervisor of the issuer,  hereby (i) irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain a supervisor of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Securities and Futures Commission (the “Commission”); and (ii) authorise the Executive Director - Listing Division (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules), or any person authorised by the Executive Director - Listing Division, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director - Listing Division may from time to time think fit; and
        本人接受出任發行人的監事,即(i)不可撤回地委任發行人為本人的代理人,在本人出任發行人監事期間,代表本人接收任何聯交所或證券及期貨事務監察委員會(證監會)發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件,及(ii)授權上市科執行總監(按《GEM上市規則》第1.01條界定)(或獲其授權的任何人士)將本人提供的個人資料向上巿委員會(按《GEM上市規則》第1.01條界定)委員或證監會披露;並在聯交所主席或一位副主席批准的情況下,向上巿科執行總監不時認為適當的其他人士披露;及
         
        (h) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人須在下列情況下(以聯交所不時規定的方式)將下述資料通知聯交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        於獲委任後在合理可行情況下盡快提供本人的電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收聯交所或證監會所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在擔任發行人監事期間,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)通知聯交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再擔任發行人監事之日起計三年內,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)通知聯交所。
         
        2 I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a supervisor of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as the supervisor or former supervisor of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission.
        本人承認及同意,在本人出任發行人監事期間或不再出任發行人監事之後,但凡聯交所或證監會就任何目的向本人發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知)若以面交本人的方式,或以郵寄、傳真或電郵的方式送達本人向聯交所提供的地址或號碼,即被視為已有效及充分地送達本人。本人同意及確認,本人有責任向聯交所提供本人最新的聯絡資料。本人確認,若本人(作為發行人的監事或前監事)未能向聯交所提供本人最新的聯絡資料,或未有為送呈本人的通知、文件或書信提供轉送安排,本人可能會不知悉聯交所或證監會向本人展開的任何程序。
         
        3. I shall, when I am a supervisor of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任發行人監事時以及不再擔任發行人監事後均須:
         
        (a) provide to the Exchange and the Commission as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        盡快或根據聯交所或證監會設定的時限向聯交所及證監會提供以下資料及文件:
         
        (i) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        聯交所或證監會合理地認為可保障投資者或確保市場運作暢順的任何資料及文件;及
         
        (ii) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the GEM Listing Rules or as requested by the Commission; and
        聯交所可為核實是否有遵守《GEM上市規則》事宜而合理地要求或證監會要求的任何其他資料及文件或解釋;及
         
        (b) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and/or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear.
        在聯交所上巿科及╱或上巿委員會或證監會所進行的任何調查中給予合作,包括及時及坦白地答覆向本人提出的任何問題,及時地提供任何有關文件的正本或副本,並出席本人被要求出席的任何會議或聽證會。
         
        I hereby submit to the jurisdiction of the Exchange in respect of all matters relevant to the GEM Listing Rules.
        本人在此接受聯交所就有關《GEM上市規則》各方面的管轄。
         
        I,.............................................................. [Insert Chinese name, if any]:
        本人............................................................... [請填上中文姓名(如有)]:
         
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form C and in the document referred to in Part 1(2) of this Form C are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a supervisor of the issuer; and
        謹以至誠鄭重聲明,在本C表格第一部分(1)及本C表格第一部分(2)所述文件所示有關本人的所有詳細資料均為真實、完整及準確,且本人對上述資料的真實性、準確性及完整性承擔責任,而本人亦無作出任何聲明或遺漏,致使有關資料不真實或具誤導性,本人亦明白在要項上提供虛假或具誤導性的資料可能引致的後果(包括本表格附註所載內容);本人並明白,聯交所或會倚賴上述資料來評估本人是否適合出任發行人監事;及
         
        (ii) undertake and acknowledge with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form C.
        按本C表格第二部分所載的條款向聯交所作出承諾及確認。
         
                                                                         Signature簽署:....................................

        Name of supervisor監事姓名:........................

        Hong Kong ID Card Number*                                      
        香港身份證號碼*:...................................

        Dated日期:....................................

        Certified as the true signature of..................................
        由以下人士證明上述簽署為....................... 的真實簽署
        By:

        Signature (Secretary/Director)                                    
        簽署(秘書╱董事):...................................

        Name (Secretary/Director)                                          
        姓名(秘書╱董事):...................................
         
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱。

         
        Note:
        附註:
        The failure of any person required to lodge this Form C to complete Part 1 of this Form C truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form C or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the GEM Listing Rules. In addition, every supervisor of the issuer supplying information sought or referred to in this Form C, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions”(as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按規定須呈交本表格的任何人士,若未能真實、完整及準確地填妥本C表格第一部分,或未能簽立本C表格第二部分又或未能遵守該部分所作的任何承諾,均構成違反《
        GEM上市規則》。此外,凡提供本C表格所要求或所述資料的發行人監事均應注意,該等資料構成本意是為遵守「有關條文」(定義見香港法例第 571章《證券及期貨條例》附表1第1部)項下關於提供資料的規定而向本交易所提供的資料,本交易所或會依賴該等資料。就此, 閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384條,在要項上向本交易所提供虛假或具誤導性的資料,有關人士即屬犯法,會遭檢控。若 閣下有任何疑問,應立即諮詢本交易所或 閣下的專業顧問。

         

    • 附錄七 保薦人/整體協調人*表格

      • A - 申請表格[已刪除]

        [已於2007年1月1日刪除]

      • B - 主要主管聲明[已刪除]

        [已於2007年1月1日刪除]

      • C - 助理主管聲明[已刪除]

        [已於2007年1月1日刪除]

      • D - 持續符合資格準則復核表格[已刪除]

        [已於2007年1月1日刪除]

      • E - 主要主管復核表格[已刪除]

        [已於2007年1月1日刪除]

      • F - 助理主管復核表格[已刪除]

        [已於2007年1月1日刪除]

      • G - 支持新申請人的保薦人聲明

        支持新申請人的保薦人聲明

        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          ...............年............. 月............ 日
         
        我們........................................... 是 ...........................................(「該公司」)於[日期]根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第6A.02條委聘的保薦人,辦事處設於..............................................。
         
         
        根據《GEM上市規則》第6A.13條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)作出下列聲明:

        (1) 我們已提交《GEM上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》及《公司收購及合併守則》(如適用)所規定的須提交予交易所的所有文件,即在該公司刊發上市文件日期當天或之前須予提交的文件,以及與該公司上市申請有關的文件;
         
        (2) 在作出合理盡職審查的查詢後,我們有合理理由相信並實際相信:

        (a) [已於2009年1月1日刪除]
         
        (b) 該公司符合《GEM上市規則》第十一章的所有條件(但交易所以書面豁免遵守有關規則者除外);
         
        (c) 該公司的上市文件載有充足詳情及資料,使合理的人皆可據此而對上市文件刊發時該公司的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見;
         
        (d) 上市文件內非專家部分所載的資料:

        (i) 載有有關法例及規則規定的所有資料;
         
        (ii) 在所有重大方面均為真實、準確及完備,以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成分,或就當中包含該公司董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言,該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後,按公平合理的基準及假設所達致;及
         
        (iii) 並無遺漏任何事宜或事實而致使上市文件內非專家部分或上市文件任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導;
         
        (e) 該公司已確立程序、制度及監控措施(包括會計及管理制度),而就該公司及其董事根據《GEM上市規則》及其他有關法例及監管規定(特別是第17.1017.1118.0318.4918.5318.64條第十九章第二十章、以及《證券及期貨條例》第XIVA部)的責任而言,該等程序、制度及監控措施均可提供合理基礎,並足以讓該公司董事在緊接公司上市前後均能對該公司及其附屬公司的財務狀況及前景作出適當的評估;
         
        (f) 該公司董事的經驗、資歷及勝任能力足以共同管理該公司的業務及遵從《GEM上市規則》的規定,而每名董事各自的經驗、資歷及勝任能力亦可讓他們履行本身的個別職責,包括了解他們個人責任的性質,以及該公司作為發行人,根據《GEM上市規則》以至其他與他們角色有關的法例或監管規定所須負責任的性質;及
         
        (g) 我們認為,並無遺漏任何與該公司申請批准該等證券上市買賣有關的重大事宜未向交易所披露;
         
        (3) 就上市文件各專家部分而言,我們經作出合理盡職審查的查詢後,有合理理由相信並實際上相信(以保薦人本身並非有關專家部分所處理事宜的專家而可對其合理預期的標準而言):

        (a) 倘專家並無自行核實其在編制專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料,該等事實資料在所有重大方面均為真實,且並無遺漏任何重大資料。事實資料包括:

        (i) 專家指明其所依賴的事實資料;
         
        (ii) 我們相信專家所依賴的事實資料;及
         
        (iii) 專家或該公司就專家部分給予交易所的任何證明或補充資料;
         
        (b) 上市文件內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整;
         
        (c) 專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源,足以發表有關意見;
         
        (d) 專家的工作範圍,與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱(若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定);
         
        (e) 專家是獨立於該公司、其董事及控股股東;及
         
        (f) 上市文件公正地反映專家的意見,並載有專家報告的公正的文本或摘錄;及
         
        (4) 關於專家報告所載的資料,我們(作為非專家)經履行合理盡職審查後,並無合理原因認為也不認為專家報告所載資料不實、誤導或有任何重大遺漏。
         
        簽署:.............................................................
         
        姓名:.............................................................
         
        代表:..............................................................[請填上保薦人的名稱]
         
        日期:.............................................................
         
          附註:
         
        (1) 本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。
         
        (2) 保薦人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的保薦人高級人員或代表應注意,此表格構成保薦人公司履行根據「有關條文」(定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責所須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。因此, 閣下應注意,根據不時予以修訂的《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或 閣下的專業顧問。
         

      • H - 合規顧問的利益聲明

        合規顧問的利益聲明
         
        本聲明填妥後,須於新申請人或上市發行人提交上市申請表格時呈交。

        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          ..............年.............. 月 ...........日

        敬啟者:
         

        有關:............................................................
                  (註明發行人姓名)(「發行人」)
         
        我等,..........................................................................................,為上述發行人的合規顧問,茲證實:

        (1) 我等及我等的緊密聯繫人概沒有且不會因上市或該事項關係,在發行人任何類別的證券,或發行人的集團旗下任何其他公司任何類別的證券(包括認購該等證券的期權或權利)擁有任何權益;(附註2)
         
        (2) 參與為發行人提供意見的合規顧問的董事或僱員概沒有且不會因上市或該事項關係,在發行人任何類別的證券,或發行人的集團旗下任何其他公司任何類別的證券(包括認購該等證券的期權或權利擁有任何權益,但為免生疑問,任何該等董事或僱員根據發行人以公開認購方式發售股份所認購的證券權益除外);
         
        (3) 我等及我等的緊密聯繫人預期不會因上市或該事項達成關係而取得任何重大利益,包括舉例而言,償還重大未償還債項及支付任何包銷佣金或成事費用;及
         
        (4) 合規顧問的董事或僱員概沒有在發行人,或發行人的集團旗下任何其他公司擁有董事身份,惟以下披露者除外(附註2)(如有需要可另紙填寫):
         
                              
         
                                                                                                                              簽署:.......................................

        姓名:.......................................

        代表:.......................................
                                    (主事人)

        合規顧問的名稱:.......................................
          謹啟
                                                                             
          附註:
         
        (1) 本聲明須與《GEM上市規則》全文一併閱讀,而本表格所載附註並不取代《GEM上市規則》,亦不對其效用有所限制。
         
        (2) 請參閱《GEM上市規則》第6A.31條作指引。合規顧問須將本表格副本交予新申請人或上市發行人。

      • I - 關於新申請人遵守法規的保薦人/整體協調人*聲明

        關於新申請人遵守法規的保薦人/整體協調人*聲明
         
        附註:如有法律實體同時獲委任為保薦人及整體協調人,其只須提交一份聲明。如保薦人及整體協調人屬同一公司集團(「公司集團」一詞的涵義與《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的「公司集團」相同)內的不同法律實體,則兩者須個別提交本聲明。
         
        本聲明填妥後,須於新申請人的證券開始買賣之前提交。
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          .............年............. 月 ............日
         
        敬啟者:
         
        有關: 新申請人遵守法規的保薦人/整體協調人*聲明
         
        我等.........................................................................................乃.....................................................................〔新申請人名稱〕的保薦人/整體協調人*,據我等所知及所信,在作出適當及細心查詢後,茲聲明:
         
        (1) 發行以公開認購證券(Offers for Subscription)及發行以公開發售證券(Offers for Sale)
         
          證券配發情況如下:
         
        獲配售人數目 配發證券數目
         
        (2) 配售
           
        (i) 證券配發情況如下:
         
         
          獲配售人數目 配售證券數目
         
        以下(ii)及(iii)僅適用於整體協調人。
         
        (ii) 已進行簿記建檔程序以評估證券需求。
         
        (iii) 證券的配售符合香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」第10.1210.16B條。
         
        (3) 於 上 市 時,由 公 眾 人 士 持 有 的 證 券(包括透過中央結算系統持有的證券)持有人數目為......................................................................。
         
        (4) 根據香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」)第〔11.23〕條的規定,〔  〕%的證券經已由公眾人士持有;及
         
        (5) (只適用於保薦人)《GEM上市規則》內所有適用的條文,以及所有在證券獲准上市前必須符合的規定,均已全部遵守,我等已遵守《GEM上市規則》第六A章所載有關申請上市的全部規定。

         
                                  簽署:................
              姓名:................
              (主事人)
              代表
              保薦人/整體協調人*名稱:................
             

        謹啟
        附註:如上市的證券類別多於一類,本聲明第1、2及3段須作出適當修訂。就本表格而言,凡提述「證券」,指包括股本證券。

        * 請刪去不適用者

      • J - 關於由發行人刊發的若干上市文件的聲明

        關於由發行人刊發的若干上市文件的聲明
         
        在《GEM上市規定》第6A.35條所指的情況下本聲明必須填妥,並於上市文件刊發日期之前向香港聯合交易所有限公司(「本交易所」)提交。
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          ..............年 ...........月 ...........日
         
        敬啟者:
         
        有關: .................................(註明發行人名稱)(「申請人」)
         
        我 等,.................................................................................................. 乃 申 請 人 的 財 務 顧 問,茲確認:

        (1) 根據香港聯合交易所有限公司《GEM上市規則》(「《GEM上市規則》」)規定,須於上市文件刊發前向本交易所提交的所有文件經已提交;及
         
        (2) 我等根據我等所知及所信,在作出合理審慎查詢後,認為上市文件已遵守《GEM上市規則》,並且:-

        (a) 上市文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成份;
         
        (b) 並無遺漏任何事實致使上市文件內所載任何內容產生誤導;
         
        (c) 申請人的董事於上市文件內表達的一切意見,均經彼等審慎周詳的考慮後始達致,並以公平合理的基準及假設為依據;及
         
        (d) 申請人的董事已作出充分查詢,以其能夠提供上市文件內「責任聲明」所載的確認聲明。

                                  簽署:...................................
              姓名:...................................
             
        (主事人)
         
              簽署:...................................
              姓名:...................................
             
        (主事人)
         
              代表
              保薦人名稱:...................................
             

        謹啟
         

         

        附註:

        (1) 本聲明須與《GEM上市規則》全文一併閱讀,而本表格所載附註並不取代《GEM上市規則》,亦不對其效用有所限制。
         
        (2) 如上市發行人就發行事宜所委任一名已列入證監會的持牌人及註冊機構的公眾紀錄冊內的人士為顧問,而該人士不同於發行人就《GEM上市規則》第6A.196A.20條而言所委任的合規顧問,則新獲委任的顧問須負責填妥及交回本表格(請參閱《GEM上市規則》第6A.37條)。

      • K - 保薦人承諾及有關其獨立性的陳述

        保薦人承諾及有關其獨立性的陳述

        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          .................年............ 月 .............日
         
        我們 ..........................................是 ..............................................(「該公司」)於[日期]根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第6A.02條委聘的保薦人,辦事處設於....................................。根據《GEM上市規則》第6A.03條,我們謹此:

        (1) 向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)承諾,我們必須:

        (a) 遵守不時生效並適用於保薦人的《GEM上市規則》條文;
         
        (b) 盡合理的努力,確保在該公司上市申請過程中或我們繼續受聘於該公司負責有關上市申請期間,所呈交予交易所及證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)的所有資料,在各重大方面均屬真實、準確、完備及沒有誤導成分,以及假若我們其後得悉有任何資料導致呈交予交易所的資料的真實性、準確性或完整性受到質疑,我們將即時通知交易所及證監會(視乎適用情況)有關資料;
         
        (c) 在交易所上市科、GEM上市委員會及╱或證監會進行的任何調查或提出的查詢中與其合作,包括迅速及公開地回應其向我們提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求我們出席的任何會議或聆訊;
         
        (d) 在該公司的證券開始買賣前,向交易所提交《GEM上市規則》第12.26(8)條所指載於附錄七I的合規聲明;
         
        (e) 在我們發覺有任何涉及該公司或其上市申請不符合《GEM上市規則》或其他有關該項上市的法律或監管規定(另行披露除外)的重要資料時,或有關我們獨立性的資料有變時,在可行範圍內盡快書面向交易所匯報有關事宜。如該重要資料是我們出任保薦人時獲悉,此責任在我們停任該公司保薦人後仍將繼續有效;及
         
        (f) 若我們於上市完成前停任該公司保薦人,我們須在可行範圍內盡快書面向交易所匯報停任的原因。
         
        (2) 就我們與該公司之間的關係,向交易所作出下列聲明[請清楚刪去下列不適用者]:

        (a) 我們現在及預期屬獨立人士;[ 或]
         
        (b) 我們現在或預期不屬獨立人士,因為:
         
          [敘述導致欠缺獨立情況的若干詳情] 
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................

        簽署: ......................
         
        姓名:......................
         
        代表:......................[請填上保薦人的名稱]
         
        日期: ......................
         
          附註:
         
        (1) [已於2013年10月1日刪除]
         
        (2) 保薦人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的保薦人高級人員或代表應注意,此表格構成保薦人公司履行根據「有關條文」(定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責所須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。因此, 閣下應注意,根據不時予以修訂的《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或 閣下的專業顧問。

      • M - 合規顧問的承諾

        合規顧問的承諾

        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
         
          .................年 ..............月.............. 日
         
        我們................................ 是 .............................(「該公司」)根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第6A.196A.20條[請刪去不適用者]委聘的合規顧問,辦事處設於 .............................。
        根據《GEM上市規則》第6A.21條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)承諾,我們必須:

        (1) 遵守不時生效並適用於合規顧問的《GEM上市規則》條文;及
         
        (2) 在交易所上市科及╱或GEM上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向我們提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求我們出席的任何會議或聆訊。
         
        簽署:...............................................
         
        姓名:...............................................
        代表:...............................................[請填上合規顧問的名稱]
        日期:...............................................

    • 附錄八 (已刪除)

    • 附錄九 上市費、新發行的徵費及交易費及經紀佣金

      1 股本證券
       
      (1) 首次上市費
       
      (a) 如屬新申請人發行股本證券,則於申請上市時須繳付下列首次上市費:
       
        將予上市的股本證券
      的貨幣值(參閱下文(c)分段)
       
        首次上市費
        (百萬港元) (港元)
       
      不超過 100 100,000
       
      不超過 1,000 150,000
       
      超過 1,000 200,000
       
      (b) 根據《GEM上市規則》第12.14條,新申請人於遞交申請表格的同時,須預先繳付首次上市費。首次上市費不予退款。
       
      (c) 首次上市費以與上市申請有關的股本證券的最高數目的建議最高價值計算。
       
      (d) 透過介紹方式上市

      首次上市費須根據上文(a)分段計算,而將予上市的股本證券的價值應按以下因素釐定:
       
      (1) 如新申請人已在另一家證券交易所上市:按緊接上市申請日之前第六個營業日至第十個營業日期間在相關交易所的平均市值;或
       
      (2) 如新申請人沒有在任何其他證券交易所上市:按新申請人預期上市後的市值。
       
      附註: 倘股本證券最終以較低價值上市(如在遞交申請表格屬已知者),則可減付首次上市費(根據上文1(a)所列表格),本交易所會將餘額用以抵銷發行人將來需要支付的費用。如就任何原因所繳付的首次上市費出現短欠,該短欠額須於確定將予上市的股本證券的實際價值後盡快支付予本交易所,在任何情況下均須於開始買賣前清付。
       
      (2) 上市年費
       
      (a) 除首次上市費外,每類證券另須一次過預先繳付下列上市年費,該項費用乃按照現時或將會在本交易所上市的證券的面值計算:
       
      (i) 如屬股本證券,而非權證,則按下列比例繳付:
       
        上市股本證券的面值 上市年費
        (百萬港元) (港元)
       
      不超過 100 100,000
       
      不超過 2,000 150,000
       
      超過 2,000 200,000
       
        倘發行人的股份面值低於0.25港元,在計算上市年費時,每股股份的面值視作0.25港元。
       
      附註
       
      1. 若上市發行人的股份於上市日期後不再有面值(「無面值事件」),則使用緊接無面值事件之前用於計算上市年費的每股面值(「每股名義面值」)作為計算無面值事件後的上市年費。若發行人於無面值事件後分拆股份,每股名義面值須相應調整,但須符合上文第1(2)(a)(i)段最少須為0.25港元的規定(例如發行人將一股分拆為兩股,每股名義面值本為1港元,用於計算分拆後上市年費的每股面值將為0.50港元)。
       
      2. 若發行人的股份於上市當日並無面值,計算上市年費時根據上文第1(2)(a)(i)段視每股面值為0.25港元。
       
      (ii) 如屬上市權證,則按下列比例繳付:
       
        全面行使權證可籌集的資金總額 上市年費
        (百萬港元) (港元)
       
      不超過 100 25,000
       
      不超過 2,000 50,000
       
      超過 2,000 75,000
       
      (b)
      (i) 上市年費須一次過預先繳付。年費須於收到繳款通知書後七天內預先繳付,或(如為較早日期)及如屬新申請人,於有關證券開始買賣前繳付。上市年費概不退還。不論證券於某月任何一日上市,上市年費均由該月的第一日起計算,以該月按比例繳付費用者概不批准。
       
      (ii) 為計算全年度須繳付的總額,發行人得假定於其預繳上市年費的整個年度內,所用以計算上市年費之數字將無改變。
       
      (iii) 如發行人撤回上市或被除牌,則不論發行人在那一日撤回上市或被除牌(視乎屬何情況而定),其已支付的上市年費概不退還。
       
      (iv) 若發行人由GEM轉往主板上市時,其已預付上市年費,就轉板後餘下時間多繳的上市年費部分將獲退回,基準是已預付年費的12個月期間每餘下一個完整曆月將獲退回已預付總額的十二分一。不管在何月何日轉板上市,該月所佔的上市年費將不獲退回。
       
      (c) 若於預繳該年度的上市年費後,所用以計算上市年費之數字有所改變,則應繳付的上市年費將從改變之日起加以調整。如該項改變導致該年度餘下時間須繳付的上市年費減少,則多付的預繳款項(由改變後第一個月的第一日起計算)將予保留,作為抵銷該年餘下時間上市年費的任何向上調整(如有)。該年度未動用的任何超出額可用作抵銷將來應付的任何上市年費,但不得撥作任何其他付款用途或退款予發行人。
       
      (d) 倘該項改變導致該年度餘下時間須繳付的上市年費有所增加,則有關於該年度餘下時間應繳付的額外金額,將由發行人於收到繳款通知書後七天內預先繳付,或(如為較早日期)於有關證券開始買賣前繳付。而該年度餘下時間應繳付的額外金額會由發生改變之月份的第一日起計算。
       
      (e) 倘有關證券的面值以外幣為單位,為方便計算上市年費,該筆款項應按本交易所不時指定的匯率兌換為港幣。
       
      (3) 日後發行的費用
       
      (a) 倘上市發行人日後再發行股本證券,日後發行的費用須按下列比例繳付:
       
      將予發行股本證券的貨幣值
       
       
       
        (參閱下文(e)分段) 日後發行的費用
        (百萬港元) (港元)
       
      不超過 5 5,000
       
        10 10,000
       
        100 25,000
       
        1,000 50,000
       
      超過 1,000 75,000
       
      (b) 此項費用並不適用於按行使期權、權證或可轉換證券的轉換權(此等權利的授予或發行已獲本交易所批准)而發行的證券或包括按以股代息計劃而發行的證券之資本化發行。
       
      (c) 發行人須於收到繳款通知書後七天內繳付日後發行的費用,或(如為較早日期)於有關證券開始買賣前繳付。
       
      (d) 此項收費並不適用於就各方面而言均被視為新申請人的發行人的證券發行;該發行人須就該項證券發行繳付首次上市費。
       
      (e) 日後發行的費用須以與上市申請有關的股本證券的最高數目的建議最高價值計算。
       
      附註:
      1 倘股本證券最終以較低價值上市(如在遞交申請表格屬已知者),則可減付首次上市費(根據上文3(a)所列表格),本交易所會將餘額用以抵銷發行人將來需要支付的費用。如就任何原因所繳付的日後發行的費用出現短欠,該短欠額須於確定將予上市的股本證券的實際價值後盡快支付予本交易所,在任何情況下均須於開始買賣前清付。
       
      2 倘不獲批准上市或有關證券不論任何原因而並無發行,本交易所將保留相等於其後所支付發行費的20%及5,000港元的費用(以較高者為準)。本交易所會將餘額用作抵銷發行人將來應付的費用。
       
      2 債務證券
       
      (1) 如屬新上市的債務證券(不論是否屬新申請人),申請該等債務證券上市時須一次過全數繳付的上市費為15,000港元。
       
      (2)
      (a) 如屬有關新上市、債務證券發行計劃延續或增加發行金額的申請,則於申請該上市、債務證券發行計劃延續或增加發行金額時須繳付的上市費為15,000港元。
       
      (b) 如屬依據上述2(2)(a)項按債務證券發行計劃而新發行上市的債務證券,則於申請該等債務證券上市時須一次過全數繳付的上市費,為上述2(1)項所列應繳上市費用的50%。
       
      (3) 除上述2(a)及2(b)項所列指定費用之外,債務證券毋須繳付上市年費。
       
      3 新發行的證監會交易徵費
       
      (1) 下列各項交易(每項均為「需徵費交易」)均須繳付證監會交易徵費:
       
      (a) 認購及╱或購買某類初次申請上市的證券;
       
      (b) 認購及╱或購買由上市發行人或其代表向公眾人士發售的某類已上市證券(並不包括供股或公開售股);及
       
      (c) 本交易所認為適合的某類初次申請上市的證券的任何其他事項。
       
      一般而言,任何涉及債務證券的交易均不視為需徵費交易,除非本交易所認為該等債務證券並非純債務證券,或認為其與股本證券相類似。倘以介紹方式上市,則新發行時毌須繳付證監會交易徵費。
       
      (2) 證監會交易徵費連同投資者賠償徵費須根據認購人╱購買人在有關的需徵費交易中就每張證券支付予發行人的總代價,按《證券及期貨(徵費)令》及《證券及期貨(投資者賠償—徵費)規則》不時指定的百分比綜合計算(計至最接近的一仙)。
       
      (3)
      (a) 如屬認購及╱或購買證券,發行人或賣方(視屬何情況而定)以及認購人或購買人(視屬何情況而定)均須各自支付證監會交易徵費。
       
      (b) 如屬任何其他需徵費易,證監會交易徵費須按本交易所的指示支付。
       
      (4) 如一項需徵費交易所涉及的代價包括現金以外的代價,則應繳付證監會交易徵費的代價的價值,應由本交易所決定,而其決定應為最終決定,並具有約束力。
       
      (5) 證監會交易徵費須按本交易所不時決定的方式,於有關證券開始買賣前繳付予本交易所。
       
      (6) 根據《證券及期貨條例》第394條,本交易所如上文所述收取的證監會交易徵費須付予證監會。
       
      (7) 在所有情況下,其證券將上市的發行人須負責確保證監會交易徵費已繳付予本交易所。
       
      4 新發行的交易費
       
      (1) 每項需徵費交易均須繳付交易費。一般而言,任何涉及債務證券的交易均不視為需徵費交易,除非本交易所認為該等債務證券並非純債務證券,或認為其與股本證券相類似。倘以介紹方式上市,則新發行時毋須繳付交易費。
       
      (2) 交易費須根據認購人╱購買人在有關的需徵費交易中就每張證券支付予發行人的代價金額,按0.005%(或本交易所不時決定的其他百分比)計至最接近的一仙。
       
      (3)
      (a) 如屬認購及╱或購買證券,發行人或賣方(視屬何情況而定)以及認購人╱或購買人(視屬何情況而定)均須各自支付交易費。
       
      (b) 如屬任何其他需徵費交易,交易費須按本交易所不時決定的方式支付。
       
      (4) 如一項需徵費交易所涉及的代價包括現金以外的代價,則應繳付交易費的代價的價值,應由本交易所決定,而其決定應為最終決定,並具有約束力。
       
      (5) 交易費須按本交易所不時決定的方式,於有關證券開始買賣前繳付予本交易所。
       
      (6) 在所有情況下,其證券將上市的發行人須負責確保交易費已繳付予本交易所。
       
      5 保薦人
       
        [已於2007年1月1日刪除]
       
      6 經紀佣金
       
      (1) 在每宗需徵費交易中,認購或購買證券的人士均須按認購或購買價的1%繳付經紀佣金。
       
      (2) 就每份獲接納的有關發行、出售或轉讓證券的申請,如有以下情況,即在提交該項申請時已蓋有交易所參與者印章或(如屬電子認購指示)附有其經紀編號,而該項申請實際上乃透過該名交易所參與者提出或安排,則申請人所須繳付的經紀佣金,必須由發行人透過電子轉賬方式轉入該名交易所參與者的銀行賬戶,或以支票方式(支票抬頭人註明為該名交易所參與者)付予該名交易所參與者;後者方式是發行人須先將支票送交本交易所,再由本交易所轉交該名交易所參與者。
       
      (3) 就每份獲接納的有關發行、出售或轉讓證券的申請,如有以下情況,即在提交該項申請時並未蓋上交易所參與者印章或(如屬電子認購指示)附有其經紀編號,以及就每份獲接納的優先認購申請,則申請人所須繳付的經紀佣金,必須由發行人透過電子轉賬方式轉入本交易所指定銀行賬戶,或以支票方式(支票抬頭人註明為本交易所)付予本交易所。本交易所將保留該等款項。
       
      (4) 包銷商或分包銷商根據一般的包銷或分包銷協議認購任何證券所須支付的經紀佣金,可由該包銷商或分包銷商保留。
       
      7 公開發售的證監會交易徵費
       
        上市發行人必須知會本交易所有關由主要股東或其代表提出發售該發行人的上市證券的每項買賣。每項該類買賣均須按《證券及期貨條例》第394條的規定向證監會繳付證監會交易徵費;發行人須將應繳的證監會交易徵費繳付予本交易所,再由本交易所根據該條的規定將款額付予證監會。
       
      8 公開發售的交易費
       
      (1) 凡因主要股東或其代表作公開發售而產生的上市證券買賣交易,發行人均須向本交易所繳付交易費。
       
      (2) 交易費按交易代價金額0.005%計至最接近一仙,買賣雙方均須繳付。交易費須按本交易所不時決定的方式繳付。
       
      9 系統費用
       
        [已於2009年10月1日刪除]
       
      9A 公眾利益實體年度徵費
       
      (1) 由2022年1月1日起,公眾利益實體須每年向本交易所繳付公眾利益實體徵費。
       
      (2) 根據《財務匯報局條例》第50B條,本交易所如上文所述收取的公眾利益實體年度徵費須付予財務匯報局。
       
      (3) 股本證券(而非權證)的發行人須繳付的公眾利益實體年度徵費根據上文第1(2)(a)段在相關曆年內須繳付的上市年費並按《財務匯報局條例》附表7第2條不時指定的百份比計算。
       
      (4) 公眾利益實體年度徵費須一次過預先繳付予本交易所。公眾利益實體徵費須於收到繳款通知書後七天內預先繳付,或(如為較早日期)於有關證券開始買賣前繳付。公眾利益實體年度徵費概不退還。不論證券於某月任何一日上市,公眾利益實體年度徵費均由該月的第一日起計算,以該月按比例繳付費用者概不批准。
       
      (5) 即使公眾利益實體在有關年度須付予本交易所的上市年費隨後根據《GEM上市規則》有所調整,根據上文第9A(3)段計算的該年度公眾利益實體年度徵費也不會作調整。
       
      9B 財務匯報局交易徵費
       
      (1) 由2022年1月1日起,在以下情況下,須繳付財務匯報局交易徵費予本交易所:
       
      (a) 進行需徵費交易(定義見上文第3段);及
       
      (b) 上文第7段所述因發售現有證券而產生的上市證券買賣交易。
       
      (2) 根據《財務匯報局條例》第50A條,本交易所如上文所述收取的財務匯報局交易徵費須付予財務匯報局。
       
      (3) 財務匯報局交易徵費根據認購人/購買人在上文第9B(1)段所述交易中須就每張證券支付予發行人/主要股東的總代價,按《財務匯報局條例》附表七第1條不時指定的百份比計算(計至最接近的一仙)。如一項需徵費交易所涉及的代價包括現金以外的代價,則應繳付財務匯報局交易徵費的代價的價值,應由本交易所決定,而其決定應為最終決定,並具有約束力。
       
      (4)
      (a) 如屬有關認購及/或購買證券的需徵費交易,發行人或賣方(視屬何情況而定)以及認購人或購買人(視屬何情況而定)均須各自支付財務匯報局交易徵費。
       
      (b) 如屬任何其他需徵費交易,財務匯報局交易徵費須按本交易所的指示支付。
       
      (c) 如屬根據上文第7段所述的公開發售而產生的上市證券買賣交易,發行人均須向本交易所繳付財務匯報局交易徵費。
       
      (5) 財務匯報局交易徵費須與上文第3段或第7段(視乎情況而定)規定繳付的證監會交易徵費一併按本交易所不時指定的方式及時間内繳付予本交易所。
       
      (6) 財務匯報局交易徵費將不獲退還。
       
      (7) 在所有情況下,其證券將上市的發行人須負責確保財務匯報局交易徵費已繳付予本交易所。
       
      10 一般事項
       
        所有根據本附錄而應付予本交易所的費用或收費必須為除稅後及已扣除所有其它稅項和徵費的淨額。根據《證券及期貨條例》第76條及第24條的規定,於獲得證監會批准後,本交易所有權隨時修訂上述的費用或收費。本交易所亦可全權決定在任何特別情況下決定減少或豁免上述的費用或收費,但以下徵費除外:(a)需徵費交易的證監會交易徵費(有關的減少或豁免必須獲證監會以書面批准);或(b)根據上文第9A和9B段應付予本交易所的公眾利益實體年度徵費及財務匯報局交易徵費(有關的減少必須獲財務匯報局以書面批准)。

       

    • 附錄十 正式通告標準格式

      • A - 公開發售或公開認購適用

        公開發售或公開認購適用
         
        香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
         
        本公告僅供參考,因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。
         
        〔XYZ有限公司〕
        (依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立)
         
        發售新股
         
        每股面值10仙之普通股〔最多〕200,000,000股
         
        發售價
        每股1.00港元
         
        香港聯合交易所有限公司
        GEM上市
         
        牽頭經辦人
        ABC & Co.
        包銷
         
        聯合經辦人
         
        DEF & Co. GHI & Co. JKL & Co. MNO & Co.

        〔整體協調人〕
        [UVW & Co.]

        〔保薦人〕
         
        〔RST & Co.〕
         
        香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》規定刊發之上市文件連同申請表格可由即日起至〔 .....................╱..................... ╱ ....................〕(該日包括在內)一般辦公時間內向下列機構索閱:
         
        香港聯合交易所有限公司之任何交易所參與者
         
        認購股份之申請只會按〔.................. ╱.................... ╱...................... 〕刊發之上市文件所載之基準予以考慮。
         
        已向香港聯合交易所有限公司申請將XYZ有限公司現已發行及上市文件所述將予發行之股份上市買賣。預期股份將於〔................... ╱................. ╱ ................〕在香港聯合交易所有限公司GEM開始買賣。
         
        日期:〔 ...............╱................ ╱ ................〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本將由其刊登之日起計在交易所網頁(就公告而言,則在「最近上市公司公告」專頁)上保留七天。

         

      • B - 介紹上市適用

        介紹上市適用
         
        香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
         
        本公告僅供參考,因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。
         
        〔XYZ有限公司〕
        (依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立)
         
        介紹
        全部已發行股本
        每股面值1.00港元之普通股200,000,000股
         
        香港聯合交易所有限公司GEM
        上市通告
         
        財務顧問〔及保薦人〕
         
        ABC & Co.
         
        〔保薦人〕
         
        〔DEF & Co.〕
         
        香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》規定刊發之上市文件自本通告發出後14天內在保薦人〔〕可供索閱,惟其資料僅供參考之用。
         
        已向香港聯合交易所有限公司申請將上述證券上市買賣。預期上述證券將於〔................ ╱..................╱ ..................〕在香港聯合交易所有限公司GEM開始買賣。
         
        日期:〔................ ╱ ...................╱................. 〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本將由其刊登之日起計在交易所網頁(就公告而言,則在「最近上市公司公告」專頁)上保留七天。

         

      • C - 配售證券適用

        配售證券適用
         
        香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
         
        本公告僅供參考,因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。
         
        〔XYZ有限公司〕
        (依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立)
         
        透過配售方式
         
        香港聯合交易所有限公司GEM
        上市通告
         
        每股面值1.00港元之普通股〔最多〕200,000,000股
         
        牽頭經辦人
        ABC & Co.
         
        聯合經辦人
        DEF & Co. GHI & Co. JKL & Co. MNO & Co.

        〔整體協調人〕
        [UVW & Co.]
        〔保薦人〕
         
        〔RST & Co.〕
         
        香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》規定刊發之上市文件連同申請表格可由即日起至〔 ,,,,,,,,,,,,,,,╱ ,,,,,,,,,,,,,,,,,,╱ ,,,,,,,,,,,,,,,,,〕(該日包括在內)一般辦公時間內向下列機構索閱:
         
        認購股份之申請只會按〔................ ╱ ...................╱................ 〕刊發之上市文件所載之基準予以考慮。
         
        已向香港聯合交易所有限公司申請將上市文件所述之〔證券〕〔XYZ有限公司全部已發行及將予發行之普通股股本〕上市買賣。預期將於〔 .................╱............... ╱ ..............〕在香港聯合交易所有限公司GEM開始買賣。
         
        日期:〔.................. ╱ ...................╱.................. 〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本將由其刊登之日起計在交易所網頁(就公告而言,則在「最近上市公司公告」專頁)上保留七天。

         

      • D - 僅售予專業投資者的債務證券

        僅售予專業投資者的債務證券
         
        香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
         
        本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。
         
        在香港聯合交易所有限公司
        GEM的上市通知
         
        〔〕元〔總面額〕
         
        〔發行人〕
        〔依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立〕
        〔債券〕╱〔票據〕
         
        由〔擔保人〕
        〔依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立〕
        〔擔保〕
        〔保薦人〕
         
        〔〕
        牽頭經辦人
        〔〕
        聯合經辦人
        〔〕
         
        已向香港聯合交易所有限公司申請上市及允許買賣上市文件所述的〔總面額〔〕元〕〔〔發行人〕〔債券〕(由〔  〕擔保)〕。上市文件所述之「債券」及預期債券買賣將於〔................╱................... ╱...................〕在香港聯合交易所有限公司GEM開始生效。
         
        日期:〔 ................╱..................... ╱..................... 〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本將由其刊登之日起計在交易所網頁(就公告而言,則在「最新上市公司公告」專頁)上保留七天。

         

    • 附錄十一 有關若干司法地區的附加規定

      • A - 百慕達[已删除]

        本附錄已刪除
         
        [已於2022年1月1日刪除]

      • B - 開曼群島[已删除]

        本附錄已刪除
         
        [已於2022年1月1日刪除]

      • C - 中華人民共和國

         
        第一節 公司章程的附加規定

        第二節 修訂條文及附加規定

        • 第一節

          在中華人民共和國註冊成立的發行人
          所訂公司章程必須包括的附加規定

           
          (參閱《GEM上市規則》第25.36條
           
          除須符合附錄三所載的規定外,在中華人民共和國註冊成立的發行人所訂的公司章程亦須包括:

          (a) 國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》(證委發(1994)21號文件)(以下簡稱《必備條款》)所規定的條款;
           
          (b) 除《必備條款》第36條的規定外,還須加進具有以下內容的條款:境外上市外資股股東名冊中,有關香港聯合交易所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本部分,應當存放於香港;
           
          (c) 除《必備條款》第140條的規定外,還須加進具有以下內容的條款:發行人為其在香港聯合交易所掛牌上市的境外上市外資股持有人委任的收款代理人,應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司;
           
          (d) 除《必備條款》第104條的規定外,還須就有關監事會的表決程序加進具有下列內容的條款:

          (i) 監事會主席的選舉或罷免,應當由三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過;及
           
          (ii) 監事會的決議,應當由三分之二以上(含三分之二)監事會成員表決通過;
           
          (e) 除《必備條款》第148條的規定外,還須就有關核數師的更換、解聘和辭職的程序,加進具有下列內容的條款:

          (i) 股東大會在擬通過決議,聘任一名非現任的核數師,以填補核數師職位的任何空缺,或續聘一名由董事會聘任填補空缺的核數師或者解聘一名任期未屆滿的核數師時,應當符合下列規定:

          (A) 提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的核數師。離任包括被解聘、辭聘和退任
           
          (B) 如果即將離任的核數師作出書面陳述,並要求發行人將該陳述告知股東,除非發行人收到書面陳述過晚,否則應當採取以下措施:

          (x) 在為作出決議而向股東發出的通知上,說明將離任的核數師作出了陳述;及
           
          (y) 將該陳述副本發給每位有權得到股東大會會議通知的股東。
           
          (C) 如果發行人未將有關核數師的陳述〔根據上述B項相應的條款〕送出,有關核數師可要求該陳述在股東大會上宣讀,並可以進一步作出申訴。
           
          (D) 離任的核數師有權出席以下的會議:

          (x) 其任期應到期的股東大會;
           
          (y) 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;及
           
          (z) 因其主動辭聘而召集的股東大會。
           
          離任的核數師有權收到上述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他信息,並在該等會議上就涉及其作為發行人前任核數師的事宜發言。
           
          (ii) 核數師如要辭去職務,則可將書面通知置於發行人註冊辦事處。通知應當包括下列之一的陳述:

          (A) 認為其辭聘並不涉及任何應該向發行人股東或者債權人交代情況的聲明;或
           
          (B) 任何應當交代情況的陳述。
           
          該等通知在其置於發行人註冊辦事處之日或者通知內註明的較後日期生效。
           
          (iii) 發行人在收到第1(e)(ii)項所指的書面通知的14日內,應當將該通知的複印件送交主管機構。如果通知載有第1(e)(ii)(B)項提及的陳述,發行人還應當送給每位有權得到發行人財務狀況報告的股東。
           
          (iv) 如果核數師的辭聘通知載有第1(e)(ii)(B)項所提及的陳述,核數師可要求董事會召集臨時股東大會,聽取其就辭聘的有關情況作出的解釋;及
           
          (f) 加進具有下列內容的條款:
           
            除其他類別股份股東外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序:

          (i) 經股東大會以特別決議批准,發行人每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的;或
           
          (ii) 發行人設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自中國證券監督管理委員會或國務院轄下其他證券監管機構批准之日起15 個月內完成的。

        • 第二節

          修訂條文及附加規定
           
          (參閱《GEM上市規則》第25.20條)

          1 《GEM上市規則》第25.20(2)條所要求的組織文件條文摘要,必須以下列標題列出。如任何一項標題不適用,應在有關標題下註明「不適用」的字句:

          (1) 董事

          (a) 配發及發行股份的權力

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (b) 處置中國發行人或其附屬公司資產的權力

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (c) 就失去職位所獲得的補償或款項

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (d) 提供予董事的貸款

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (e) 提供財政資助以購買中國發行人或其附屬公司的股份

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (f) 披露在與中國發行人或其附屬公司簽訂的合約中的利益

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (g) 酬金

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (h) 卸任、委任、免職

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (i) 借款權力

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (2) 組織文件的修改

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (3) 現有股份或股份類別的權利的修改

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (4) 特別決議—需獲大多數股東通過的

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (5) 投票權(一般而言及以投票方式表決)

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (6) 股東週年大會的規定

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (7) 賬目與審核

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (8) 會議通告及其商議的事務

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (9) 股份的轉讓

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (10) 中國發行人回購其股份的權力

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (11) 中國發行人的附屬公司擁有該附屬公司的母公司股份的權力

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (12) 股息及其他分派方法

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (13) 委任代表

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (14) 催繳股款及股份的沒收

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (15) 查閱股東名冊

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (16) 會議及類別股東會議的法定人數

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (17) 少數股東在遭欺詐或壓制時的權利

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (18) 清盤程序

          (i) 摘要
           
          (ii) 差別
           
          (19) 對中國發行人或其股東具有重大意義的任何其他規定。
           
          2 本交易所要求中國發行人呈交的正式上市申請書,必須隨附中國發行人的香港法律顧問致中國發行人的信件副本,該信件確認香港法律顧問已審閱有關的中國法律及組織文件的摘要,並據其意見,在聽取具有資格的中國律師的法律意見的基礎上,認為上市文件列出了香港法律與適用的中國法律之間的重大差別。該信件亦須確認,發行人組織文件已包括所需條款,以符合《GEM上市規則》的有關規定。

    • 附錄十二 證券及期貨(在證券市場上市)規則

      • 第一部 導言

        • 1.生效日期

          本規則自《證券及期貨條例》(第571 章)的指定生效日期起實施。

        • 2.釋義

          在本規則中,除文意另有所指外—

          「申請」
          (application)
          任何根據第3 條呈交的申請書以及所有用以支持該項申請或與該項申請有關連的文件,包括取代該項申請及對該項申請作出修訂及補充的文件;
           
          「申請人」
          (applicant)
          已根據第3 條呈交申請書的法團或其他團體;

           
          「股份登記員」
          (share registrar)
          任何在香港備存某個法團的成員登記冊的人,而該法團的證券是在認可證券市場上市或擬在認可證券市場上市的;
           
          「發行人」
          (issuer)
           
          本身的證券在認可證券市場上市或擬在認可證券市場上市的法團或其他團體;
          「認可股份登記員」
          (approved share registrar)
          屬證監會根據第12 條認可的組織的成員的股份登記員。

      • 第二部 在證券市場上市

        • 3.申請上市的規定

          要求將申請人已發行或將會發行的證券上市的申請,須—

          (a) 符合接獲該項申請的認可交易所的規章及規定(在該認可交易所寬免或不要求符合的範圍內除外);
           
          (b) 符合任何適用的法律規定;及
           
          (c) 載有在顧及該申請人及該等證券的特質下屬需要的詳情及資料,以使投資者能夠就該申請人在申請時的業務、資產、負債及財務狀況,以及就該申請人的利潤與損失和依附於該等證券的權利,作出有根據的評估。

        • 4.豁免而不受第3 及5 條的規限

          35 條不適用於以下的證券或股份的上市—

          (a)
          (i) 藉一項資本化發行,按比例(零碎的權利不計算在內)向現有股東(不論該等股東在法團簿冊內的登記地址是否在香港以外地方,亦不論是否因該地方的法例所施加的限制,致使該等證券實際上沒有向該等股東發行或分配)發行或分配的證券;或
           
          (ii) 依據法團在成員大會上批准的以股代息計劃發行或分配的證券;
           
          (b) 以優先認股方式按現有持股比例(零碎的權利不計算在內)向法團有關類別股份的持有人(不論該等股東在法團簿冊內的登記地址是否在香港以外地方,亦不論是否因該地方的法例所施加的限制,致使該等證券實際上沒有向該等股東提出要約)提出要約所涉的證券;
           
          (c) 在並無涉及增加法團已發行股本的情況下,為取代已在某認可證券市場上市的股份而發行的股份;
           
          (d) 依據按法團股東在成員大會上批准的計劃批予現有僱員作為其報酬一部分的認購權的行使而發行或分配的股份。

        • 5.申請書副本須送交證監會存檔

          (1) 申請人須在向某認可交易所呈交申請書的日期後一個營業日內,將申請書副本送交證監會存檔。
           
          (2) 申請人如在向某認可交易所呈交申請書時或之前,以書面授權該認可交易所代它將該申請書送交證監會存檔,則該申請人即視為已在向該認可交易所呈交申請書當日遵守第(1)款。

        • 6.證監會要求進一步資料和反對上市的權力

          (1) 除第(8)款另有規定外,證監會可在自申請人將申請書副本送交證監會存檔的日期(如該日期多於一個,則以最後的日期為準)起計的10 個營業日內,藉給予該申請人及認可交易所的通知,要求該申請人向證監會提供該會為執行本規則授予該會的職能而合理所需的進一步資料。
           
          (2) 凡有人提出關乎某證券上市的申請,證監會如覺得—

          (a) 該項申請並不符合第3 條所訂的某規定;
           
          (b) 該項申請在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性,或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性;
           
          (c) 申請人沒有遵從根據第(1)款提出的要求,或在看來是遵從該項要求時,向證監會提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料;或
           
          (d) 讓該等證券上市並不符合投資大眾的利益或公眾利益,則證監會可在第(6)款指明的限期內,藉給予有關申請人及認可交易所的通知,反對該等證券上市。
           
          (3) 證監會可在第(6)款指明的限期內,通知申請人及認可交易所—

          (a) 該會並不反對有關申請所關乎的證券上市;或
           
          (b) 該會並不反對有關申請所關乎的證券在該會認為適合施加的條件規限下上市。
           
          (4) 認可交易所僅可在以下情況下讓某項申請所關乎的證券上市—

          (a) 證監會沒有在第(6)款指明的限期內根據第(2)或(3)(b)款就該項申請給予通知;
           
          (b) 證監會已根據第(3)(a)款就該項申請給予通知;或
           
          (c) 第(3)(b)款所提述就該項申請而施加的條件已獲符合。
           
          (5) 如證監會根據第(2)款反對證券上市或根據第(3)(b)款施加任何條件,該反對或施加的條件即時生效。
           
          (6) 為施行第(2)、(3)及(4)款而指明的限期為—

          (a) (如證監會沒有根據第(1)款就有關申請給予通知)自申請人將申請書副本送交證監會存檔的日期(如該日期多於一個,則以最後的日期為準)起計的10 個營業日;或
           
          (b) (如證監會根據第(1)款就有關申請給予通知)自提供進一步資料的日期起計的10 個營業日。
           
          (7) 根據第(2)款給予的通知須附有一項陳述,指明提出反對的理由。
           
          (8) 在—

          (a) 證監會已根據第(3)(a)款就申請給予通知後;或
           
          (b) 第(3)(b)款所提述就申請而施加的條件獲符合後,證監會不得根據第(1)款給予申請人通知。

        • 7.持續披露的材料副本須送交證監會存檔

          (1) 如任何公告、陳述、通告或其他文件—

          (a) 根據某認可交易所的規章及規定或任何適用的法律規定;或
           
          (b) 依據發行人與某認可交易所根據該認可交易所的規章訂立的上市協議的條款,
           
            由該發行人或由他人代它向公眾或包含公眾(包括其股東)的一組人士作出或發出,則該發行人須在該公告、陳述、通告或其他文件作出或發出後的一個營業日內,將該公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。
           
          (2) 如任何公告、陳述、通告或其他文件按證監會根據本條例第399(2)(a)及(b)條刊登或發表的守則,由某人或由他人代他向公眾或包含公眾(包括某發行人的證券的持有人)的一組人士作出或發出,則該人須在該公告、陳述、通告或其他文件作出或發出後的一個營業日內,將該公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。
           
          (3) 任何發行人或任何人如—

          (a) 已將有關公告、陳述、通告或其他文件的副本送交有關的認可交易所存檔;並
           
          (b) 以書面授權該認可交易所代該發行人或該人(視屬何情況而定)將該公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔,
           
          則該發行人或該人(視屬何情況而定)即視為已遵守第(1)或(2)款。

      • 第三部 暫停交易

        • 8.暫停證券交易

          (1) 如證監會覺得—

          (a) 以下文件載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料—

          (i) 在與證券於某認可證券市場上市有關連的情況下發行的文件,包括(但不限於)招股章程、通告、介紹文件及載有關於法團債務安排或法團重組的建議的文件;或
           
          (ii) 由發行人或由他人代它作出或發出的與發行人的事務有關連的公告、陳述、通告或其他文件;
           
          (b) 暫停在某認可交易所營辦的認可證券市場透過該認可交易所的設施買賣的證券的一切交易,對為證券維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的;
           
          (c) 為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關證券的一切交易,或為保障一般投資者或保障在某認可證券市場上市的任何證券的投資者而暫停有關證券的一切交易是適當的;或
           
          (d) 證監會根據第9(3)(c)條施加的任何條件沒有獲得遵從,
           
            則證監會可藉給予有關的認可交易所的通知,指示該認可交易所暫停該通知指明的證券的一切交易。
           
          (2) 有關的認可交易所須立即遵從根據第(1)款給予的通知。

        • 9.證監會在根據本部暫停證券交易時的權力

          (1) 發行人如因證監會根據第8條作出的指示而感到受屈,可向證監會作出書面申述。如有發行人作出該項申述,證監會須通知有關的認可交易所。
           
          (2) 不論是否有發行人根據第(1)款就證監會根據第8條作出的指示作出申述,有關的認可交易所仍可就該指示向證監會作出書面申述。如該認可交易所作出該項申述,證監會須通知有關的發行人。
           
          (3) 如證監會—

          (a) 已根據第8(1)條指示某認可交易所暫停任何證券的交易;及
           
          (b) 已考慮—

          (i) 有關的發行人根據第(1)款作出的申述;
           
          (ii) 該認可交易所根據第(2)款作出的申述;及
           
          (iii) 該發行人或該認可交易所作出的進一步申述,
           
            則證監會—

          (c) 可藉給予該認可交易所的通知,准許該證券在證監會認為適合施加的條件規限下恢復交易,而該等條件須屬第(4)款指明的性質;或
           
          (d) 如—

          (i) 信納本規則所列出的或任何其他根據本條例第36條訂立的規則所列出的上市規定沒有獲得遵從;或
           
          (ii) 認為取消該證券在該認可交易所營辦的認可證券市場上市,對在香港維持一個有秩序的市場屬必要的,
          即可藉給予該認可交易所的通知,指示該認可交易所取消該證券在其營辦的認可證券市場上市,而該認可交易所須立即遵從該指示。
           
          (4) 可根據第(3)(c)款施加的條件如下—

          (a) 如證監會已根據第8(1)(a)或(d)條作出指示,則所施加的條件的目的須為在合理地切實可行的範圍內,確保發行人會補救引致作出暫停交易指示的違責;
           
          (b) 如證監會已根據第8(1)(b)條作出指示,則所施加的條件,須屬證監會認為對透過該條所述的認可交易所的設施買賣的證券,維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的;
           
          (c) 如證監會已根據第8(1)(c)條作出指示,則所施加的條件,須屬證監會認為是維護投資大眾的利益或公眾利益的,或就保障一般投資者或保障該條所述的投資者而言是適當的。
           
          (5) 在第(3)款中,「進一步申述」(further representations)指在證監會所決定的合理時間內呈交的,由有關的發行人或有關的認可交易所決定以書面形式、口頭形式或書面兼口頭形式作出的申述。
           
          (6) 本條授予證監會的權力,僅可由證監會會議行使,不得轉授。
           
          (7) 證監會任何成員如曾決定根據第8條行使證監會的權力,則不得參與證監會在就該次行使權力而執行本條授予該會的職能時進行的商議或投票。
           
          (8) 不論第(7)款有任何規定,該款所提述的證監會成員仍可出席證監會在就該次根據第8條行使權力執行本條授予該會的職能而進行的任何會議或程序,並可就他的決定作出他認為需要的解釋。

        • 10.第8及9 條的補充條文

          (1) 在證監會為聽取根據第9(3)(b)(iii)條向該會作出的口頭申述而進行的聆訊中,有關的發行人及有關的認可交易所各自有權由其大律師或律師代表。
           
          (2) 如有根據第9(1)或(2)條作出的申述針對根據第8(1)條作出的指示提出,則在證監會根據第9(3)條作出決定前,有關的證券的一切交易均須繼續暫停。

        • 11.重新上市的限制

          凡證券根據第9(3)(d)條被取消上市,除非按照第2 部的規定,否則該證券不得在任何認可證券市場再度上市。

      • 第四部 認可股份登記員

        • 12.股份登記員的認可

          (1) 證監會可認可某個組織,作為一個就本規則而言其每名成員均為認可股份登記員的組織。
           
          (2) 證監會可取消任何根據第(1)款認可的組織的認可。
           
          (3) 證監會須備存一份根據第(1)款認可的組織的名單。

        • 13.未有聘用認可股份登記員時證券不得上市

          如任何法團向任何認可交易所提出要求將該法團已發行或將會發行證券上市的申請,除非申請人是認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員,否則該認可交易所不得批准該項申請。

        • 14.停止聘用認可股份登記員等時須暫停交易

          (1) 如—

          (a) 某法團的證券已在認可證券市場上市;而
           
          (b) 該法團停止作為認可股份登記員,或停止聘用認可股份登記員作為其股份登記員,
           
          則有關的認可交易所須給予該法團通知,指出除非在該通知指明的日期(該日期為該認可交易所首次獲悉停止一事的日期後的3個月)或自該通知的日期起計的21日(兩者以較遲者為準)前,該法團成為認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員,該認可交易所有意暫停該法團的證券的交易。
           
          (2) 如該法團沒有遵從根據第(1)款給予的通知所述明的規定,該認可交易所須暫停該法團的證券的交易。
           
          (3) 如證監會認為某認可交易所沒有或忽略於合理時間內,根據第(1)款將通知給予已停止作為認可股份登記員或停止聘用認可股份登記員作為其股份登記員的法團,則證監會可規定該認可交易所根據該款將通知給予該法團,而該認可交易所須立即遵從該項規定。
           
          (4) 當根據第(2)款暫停任何法團的證券的交易的認可交易所信納該法團已成為認可股份登記員,或已聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員,則該認可交易所須准許該證券恢復交易。

        • 15.豁免的權力

          (1) 證監會可豁免在第(2)款所指的通知指明的法團所發行的全部或某個類別的證券,使它不受本部的所有或任何條文規限。
           
          (2) 證監會須就根據第(1)款批給的豁免,通知在該通知指明的法團以及有關的認可交易所,即該營辦該等獲豁免類別的證券上市或擬上市的認可證券市場的認可交易所。
           
          (3) 證監會可撤回根據第(1)款批給的豁免,並須就該項撤回給予通知,方式與根據第(2)款就豁免給予通知的方式相同。
           
          (4) 如就任何法團的證券所批給的豁免根據第(3)款被撤回,則除非有以下情況,否則有關的認可交易所須暫停該證券的交易—

          (a) 在給予撤回通知的日期當日,該法團是認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員;或
           
          (b) 在給予撤回通知的日期後3 個月內,該法團成為認可股份登記員或聘用一名認可股份登記員作為其股份登記員。

        • 16.針對暫停交易提出的上訴

          (1) 如任何認可交易所根據第1415(4)條暫停某法團的證券的交易,該法團可於該項暫停交易的21日內,以書面向證監會提出針對該項暫停交易的上訴。
           
          (2) 根據第(1)款提出的上訴須附有該法團意欲作出的書面陳詞。
           
          (3) 凡有根據第(1)款提出的上訴,證監會可—

          (a) 駁回該上訴;
           
          (b) 指示有關的認可交易所准許該證券恢復交易;或
           
          (c) 指示該認可交易所准許該證券在證監會認為適合的條件規限下恢復交易。

      • 第五部 雜項條文

        • 17.對第2 及3 部各項規定作出寬免

          證監會如認為—

          (a) 某申請人或發行人(視屬何情況而定)不能遵從第23 部的任何規定,或要該申請人或發行人遵從該規定是不合理或過份沉重的負擔;
           
          (b) 2 3 部的任何規定與某申請人或發行人(視屬何情況而定)的情況無關;或
           
          (c) 遵從第2 3 部的任何規定會損害某申請人或發行人(視屬何情況而定)的商業利益,或損害該申請人或發行人的證券的持有人的利益,
           
          則可藉給予該申請人或發行人及某認可交易所的通知,在證監會認為適合施加的合理條件規限下,對該規定作出修改或寬免。

        • 18.認可交易所暫停交易等須通知證監會

          (1) 認可交易所如擬暫停任何證券的交易,須在合理地切實可行的範圍內,於實施該項暫停交易前將其意向通知證監會。假若於事前通知並非合理地切實可行,則須於該項暫停交易後盡快將此事通知證監會。
           
          (2) 認可交易所如在暫停任何證券的交易後,擬准許該證券恢復交易,該認可交易所須在合理地切實可行的範圍內,將它准許該證券恢復交易的意向通知證監會。假若於事前通知並非合理地切實可行,則須於准許該證券恢復交易後盡快通知證監會。
           
          (3) 認可交易所除非就它擬取消任何證券上市一事給予證監會至少48 小時通知,否則不得取消該證券的上市。
           
          (4) 本條僅對認可交易所並非按照證監會根據第89條作出的指示而暫停證券交易或取消證券交易適用。

        • 19.通知等須以書面形式作出

          本規則所指的任何通知或指示,均須以書面形式作出。

        • 20.過渡性條文

          (1) 凡—

          (a) 在本規則生效前,某項權力本可根據已被本條例第406條廢除的《證券在證券交易所上市)規則》(第333 章,附屬法例)(「被廢除規則」)第9或10條行使,但沒有被行使;或
           
          (b) 在本規則生效前,某項權力已根據(a)段所提述的任何條文行使,而若非有本規則的生效,該項權力的行使會在本規則生效時或之後繼續具有效力及作用,
           
            則—

          (c) 在—

          (i) (a) 段適用的情況下,該項權力可以行使;或
           
          (ii) (b) 段適用的情況下,該項權力的行使繼續具有效力及作用,
           
            猶如被廢除規則並未被廢除一樣;及

          (d) 被廢除規則的條文,繼續適用於該項權力的行使及與此有關的任何事宜(包括就行使第9條下的權力而作出申述的權利),猶如被廢除規則並未被廢除一樣。
           
          (2) 除第(3)款另有規定外,凡在本規則生效前,有人已根據被廢除規則第3條提出申請,而在緊接本規則生效前,該項申請未被批准、拒絕或撤回,則在本規則生效時,該項申請即視作根據第3 條提出的申請處理,而本規則的條文(第3條除外)亦據此適用。
           
          (3) 第5 條僅適用於在本規則生效時或之後呈交的申請的任何部分。
                 
             
          證券及期貨事務監察委員會
          主席
          沈聯濤
          2002 年12 月9 日

          註釋

          本規則由證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)根據《證券及期貨條例》(第571章)第36(1)條訂立。本規則—

          (a) 訂明證券在上市前須符合的若干規定,包括提出證券上市的申請和聘用認可股份登記員的規定;
           
          (b) 訂定若該等規定不獲符合,可取消有關證券的上市;
           
          (c) 訂明認可交易所在何種情況下及在哪些條件規限下暫停證券的交易;
           
          (d) 訂定須將要求將證券上市的申請書的副本,以及由發行人及某些其他人向公眾披露的資料送交證監會存檔;及
           
          (e) 訂定認可交易所須遵從的其他規定。

    • 附錄十三 獨立財務顧問有關其獨立性的獨立聲明

      我們...........................................是.......................................(「該公司」)根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)第17.47(6)(b)/24.05(6)(a)(ii)條[請刪去不適用者]委聘的獨立財務顧問(「本公司」),辦事處設於........................................... 。
       
      根據《GEM上市規則》第17.97(1)條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)作出聲明,根據《GEM上市規則》第17.96條,本公司是獨立人士。

      簽署:.....................................................
       
      姓名:.....................................................
       
      代表:.....................................................[請填上公司名稱]
       
      日期:.....................................................
       
       
      註:
       
      (1) 獨立財務顧問須注意,《GEM上市規則》第17.98條規定(其中包括),倘獨立財務顧問獲悉本聲明所載資料有任何變動,必須在出現變動後盡快通知交易所。
       
      (2) 獨立財務顧問公司的每一名董事以及任何提供本表格中所需資料的獨立財務顧問公司高級人員或代表應注意,此表格構成獨立財務顧問公司履行根據「有關條文」(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)的職責所須向交易所提供的紀錄或文件,並很可能是交易所將會依賴的資料。據此, 閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384(3)款,給予交易所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性,將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問,請立即諮詢交易所或 閣下的專業顧問。

    • 附錄十四 獨立財務顧問的承諾

      致: 香港聯合交易所有限公司
      上市科
       
        .................年 ..............月.............. 日
       
      我們.................................................. 是............................................... (「該公司」)根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(《GEM上市規則》)17.47(6)(b)╱24.05(6)(a)(ii)條[請刪去不適用者]委聘的獨立財務顧問,辦事處設於 ............................................。
       
      根據《GEM上市規則》第17.97(2)條,我們向香港聯合交易所有限公司(「交易所」)承諾,我們必須:

      (1) 遵守不時生效的《GEM上市規則》;及
       
      (2) 在交易所上市科及╱或GEM上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向我們提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求我們出席的任何會議或聆訊。
       
      簽署:.....................................................
       
      姓名:.....................................................
       
      代表:.....................................................[請填上獨立財務顧問名稱]
       
      日期:.....................................................

    • 附錄十五 《企業管治守則》

      • 簡介

        本《企業管治守則》訂明:(a)發行人在《企業管治報告》中的披露的強制要求;及(b)良好企業管治的原則、「不遵守就解釋」的守則條文以及若干建議最佳常規。本交易所鼓勵發行人自願採納建議最佳常規。
         
        第一部分—強制披露要求
         
        發行人必須根據《GEM上市規則》第18.44及第18.81條在其年報及財務摘要報告(如有)中,列載由董事會編備的《企業管治報告》(「《企業管治報告》」)。《企業管治報告》的內容必須包括所有在下文「第一部分—強制披露要求」一節所列載的資料。發行人若不符合此規定,將被視作違反《GEM上市規則》。
        在合理和適當的範圍內,載於發行人財務摘要報告內的《企業管治報告》可以是年報所載《企業管治報告》的摘要,並可同時提述載於年報的有關資料。有關提述必須清楚明白,不得含 糊,有關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。有關摘要必須至少包括一項敘述聲明,說明發行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企業管治的原則、守則條文及建議最佳常規」一節所列載的守則條文,並指出任何有所偏離的情況。
         
        第二部分 — 良好企業管治的原則(「管治原則」)、守則條文及建議最佳常規
         
        管治原則為達到良好企業管治提供整體方向指引,而守則條文則旨在幫助發行人實踐應用管治原則。
         
        本交易所不擬設立「適合所有公司的劃一」方法,並明白要有效實踐這些管治原則,除了嚴格遵照守則條文以外,視乎發行人本身的情況、經營規模和複雜程度,以及所面對風險和挑戰的性質等多方面因素,發行人亦可能通過其他的方法達到相同目的。要體現管治原則背後的理念,發行人應遵守守則條文,但亦可選擇偏離守則條文。
         
        建議最佳常規只屬指引。然而,建議最佳常規的自願遵守性質,並不代表其不重要;反之,發行人為實踐應用管治原則,更應遵守該等常規和做法。本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由。
         
        何謂「不遵守就解釋」?
         
          1. 發行人須在其年報(及財務摘要報告(如有))及半年度報告(及半年度摘要報告(如有))中說明其於有關會計期間有否遵守守則條文。
         
          2. 如若發行人認為可在應用管治原則情況下無需遵守守則條文,發行人可偏離守則條文行事(即採取守則條文中未有訂明的措施或步驟),惟前提是發行人:
         
        (a) 在年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由,並解釋如何以嚴格遵照有關守則條文以外的方法同樣達致良好企業管治(「經過審慎考慮的理由及解釋」)。該解釋應為發行人所採取的替代行動和步驟提供清楚的理據以及其影響和結果;及
         
        (b) 在半年度報告(及半年度摘要報告(如有))內:
         
        (i) 就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋;或
         
        (ii) 在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何轉變,並就未有在該年報內匯報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。有關提述必須清楚明白,不得含糊,有關半年度報告(或半年度摘要報告)不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
         
            經過審慎考慮的理由及解釋有助促進發行人與股東之間互通訊息、有建設性的溝通,從而持續提升企業管治。本交易所鼓勵股東就偏離守則條文的情況與發行人作具建設性的溝通及討論。股東在評估發行人提出的經過審慎考慮的理由及解釋時,應適當考慮發行人本身的情況。
         
          3. 發行人若偏離守則條文而沒有以上述方式提供經過審慎考慮的理由及解釋,將被視作違反《GEM上市規則》。
         
        企業管治與環境、社會及管治之間的聯繫
         
        企業管治可說是董事會制定決策和開展業務的框架。整個董事會所有人均應專注於為股東創造長期的可持續增長,並為所有相關持份者創造長期價值。有效的企業管治架構有助發行人了 解、評估並管理風險和機會(包括環境和社會風險及機會)。《GEM上市規則》附錄二十所載的《環境、社會及管治報告指引》提供了一個框架,其中包括讓發行人識別和考慮或對其重要的環境及社會風險。董事會應負責就環境、社會及管治事宜作有效管治和監督,並對重大的環境及社會風險作出評估和管理。發行人必須根據《環境、社會及管治報告指引》在其環境、社會及管治報告中披露環境及社會事宜。

      • 第一部分 - 強制披露要求

        為增加透明度,發行人必須列載其年報所涵蓋會計期間的以下資料,以及盡量包括於會計期間後至刊發年報當日前期間的重大事項。發行人若不符合此規定,將被視作違反《GEM上市規則》。

        • A. 企業管治常規

          (a) 以陳述方式闡明發行人如何應用管治原則,讓其股東可衡量有關原則如何應用;
           
          (b) 說明發行人是否遵守守則條文;及
           
          (c) 如偏離守則條文(包括採用守則條文以外的任何替代方式),須說明在有關財政年度中任何偏離守則條文的詳情(包括經過審慎考慮的理由及解釋)。
           

        • B. 董事會

          (a) 董事會的組成(按董事類別劃分),當中包括主席、執行董事、非執行董事及獨立非執行董事的姓名;
           
          (b) 在財政年度內舉行董事會的次數;
           
          (c) 具名列載每名董事於董事會會議及股東大會的出席率;
           
          註:
          1 在符合發行人的組織章程文件、其註冊成立地的法律及法規的情況下, 透過電話或視像會議等電子途徑參與會議的董事可計算為親身出席會議。
           
          2 若有董事是在財政年度中途獲委任,其出席率應按其在任期間舉行的董事會會議數目計算。
           
          (d) 具名列載每名董事出席的董事會或委員會會議數目,以及其替任董事代為出席的董事會或委員會會議數目。由替任董事代為出席的董事會或其他委員會會議不得計入有關董事的出席率;
           
          (e) 陳述董事會與管理層各自的職責、其各自如何對發行人負責及作出貢獻,尤其是陳述董事會如何運作,包括高層次地說明哪類決定會由董事會作出,哪類決定會交由管理層作出;
           
          (f) 未能遵守(如有)《GEM上市規則》第5.05(1)及(2)條以及第5.05A條的詳情,以及闡釋就不合規情況所採取的補救步驟。不合規情況包括未有委任足夠數目的獨立非執行董事,以及未有委任具備適當專業資格、或具備會計或有關財務管理專長的獨立非執行董事;
           
          (g) 當獨立非執行董事未能符合《GEM上市規則》第5.09條列載的其中一項或多項評估獨立性的指引,須解釋為何發行人仍認同獨立非執行董事的獨立性;
           
          (h) 若董事會成員之間(特別是主席與行政總裁之間)存有任何關係,包括財務、業務、家屬或其他重大╱相關的關係,則須披露有關關係;及
           
          (i) 具名列載每名董事如何遵守了守則條文第C.1.4條
           

        • C. 主席及行政總裁

          主席及行政總裁的身份。

        • D. 非執行董事

          非執行董事的任期。

        • E. 董事會轄下的委員會

          有關審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險委員會(如有)及企業管治職能各自的下列資料:
           
          (a) 委員會的角色及職能;
           
          (b) 委員會的組成及其是否包括獨立非執行董事、非執行董事及執行董事(包括各委員的姓名,委員會的主席的姓名);
           
          (c) 委員會年內舉行會議討論事宜的次數,以及具名列載各委員出席該等會議的紀錄;及
           
          (d) 年內工作摘要,包括:
           
          (i) 就審核委員會而言:其如何履行審閱季度(如有)、半年度及年度業績、以及(除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理)檢討風險管理及內部監控系統的職責、發行人內部審核功能的有效性和履行《企業管治守則》所列其他責任的報告;未有遵守(如有)《GEM上市規則》第5.28條的詳情,並闡釋發行人因未符合設立審核委員會的規定而採取的補救步驟;
           
          (ii) 就薪酬委員會而言:由薪酬委員會執行的制定董事薪酬政策、評估執行董事的表現及批准執行董事服務合約條款;披露採納了守則條文第E.1.2(c)條所述的兩種薪酬委員會模式的哪一種;
           
          (iii) 就提名委員會而言:披露年內有關提名董事的政策,包括提名委員會年內就董事候選人採納的提名程序以及遴選及推薦準則;
           
          (iv) 就風險委員會而言(如有):其如何履行檢討風險管理及內部監控系統的職責和發行人內部審核功能的有效性的報告;及
           
          (v) 就企業管治而言:制定發行人的企業管治政策,以及董事會或委員會根據守則條文第A.2.1條履行的職責。
           

        • F. 公司秘書

          (a) 若發行人外聘服務機構擔任公司秘書:發行人內部的主要聯絡人(包括姓名及職位);及
           
          (b) 未能遵守《GEM上市規則》第5.15條的詳情。

        • G. 董事的證券交易

          有關《GEM上市規則》第5.485.67條所列載的「交易必守標準」:
           
          (a) 發行人是否有採納一套比「交易必守標準」所訂的標準更高的董事進行證券交易的行為準則;
           
          (b) 在向所有董事作出特定查詢後,發行人的董事是否有遵守或不遵守「交易必守標準」所訂有關董事進行證券交易的標準及其本身所訂有關的行為守則;及
           
          (c) 如有不遵守「交易必守標準」所訂標準的情況,則須說明有關不遵守的詳情以及闡釋發行人就此採取的任何補救步驟。
           

        • H. 風險管理及內部監控

          若發行人根據守則條文第D.2.1條,在《企業管治報告》內說明董事會已經作出有關風險管理及內部監控系統有效性的檢討,則必須披露以下詳情:
           
          (a) 發行人是否設有內部審核功能;
           
          (b) 風險管理及內部監控系統檢討的頻次以及所涵蓋期間;及
           
          (c) 說明發行人認為該等風險管理及內部監控系統是否有效及足夠。
           

        • I. 核數師酬金及核數師相關事宜

          有關核數師向發行人提供核數及非核數服務所得酬金的分析(就此而言,核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理並知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構)。有關分析必須包括每項重大非核數服務的性質及所支付費用的詳情。

        • J. 多元化

          (a) 發行人的董事會多元化政策或政策摘要,包括為執行政策而定的任何可計量目標及達標的進度;
           
          (b) 披露及解釋:
           
          (i) 如何及何時達到董事會成員性別多元化;
           
          (ii) 為達到董事會成員性別多元化而訂立的目標數字和時間表;及
           
          (iii) 發行人為建立一個可以達到性別多元化的潛在董事繼任人管道所採取的措施。
           
          (c) 披露及解釋全體員工(包括高級管理人員)的性別比例、發行人為達到性別多元化而訂立的任何計劃或可計量目標,及任何會令全體員工(包括高級管理人員)達到性別多元化更具挑戰或較不相干的因素及情況。
           
          註: 在本《企業管治守則》內,「高級管理人員」指發行人年報內提及的同一類別的人士;按《GEM上市規則》第18.39條,該等人士的身份須予以披露。
           

        • K. 股東權利

          (a) 股東如何可以召開股東特別大會;
           
          (b) 股東可向董事會提出查詢的程序,並提供足夠的聯絡資料以便有關查詢可獲恰當處理;及
           
          (c) 在股東大會提出建議的程序以及足夠的聯絡資料。

        • L. 投資者關係