• 第三十七章 僅售予專業投資者的債務證券

    • 概要

      • 37.01

        本章適用於只售予專業投資者的債務證券,內容涉及上市資格、申請程序、上市文件的內容及上市後須履行的責任。

    • 上市審批

      • 37.02

        上市申請可經由以下人士批准:

        (a) 獲上市科執行總監授權的上市科人員;
         
        (b) 上市科執行總監(其亦可在上市科內轉授審批權);或
         
        (c) 上市委員會。

    • 申請人的上市資格

      • 37.03

        發行人必須是國家機構、超國家機構、法人團體(包括國營機構)或信託。

      • 37.04

        如發行人為法人團體,必須在其註冊或成立地方有效地註冊或成立。如發行人為信託,其必須有效地成立。發行人申請上市時須提供書面確認。

      • 37.05

        如發行人為法人團體或信託,其資產淨值必須達10億港元,惟以下機構除外:
         
        (a) 超國家機構;或
         
        (b) 國營機構;或
         
        (c) 股份在本交易所上市的機構;或
         
        (d) 股份在另一家證券交易所上市的機構;或
         
        (e) 為有資產支持的證券上市而成立的特定目的投資機構;或
         
        (f) 就債務證券所承擔的責任而言,對在本交易所上市的房地產投資信託的資產有追索權的機構。
         
        若發行人就債務證券所承擔的責任對個別房地產投資信託的資產有追索權,可參照該房地產投資信託的資產而評估其是否符合上述資格準則。

         

      • 37.06

        如發行人為法人團體或信託,必須呈交申請上市前兩年而不超過上市文件擬刊發日期前15個月的經審核賬目,惟以下機構除外:
         
        (a) 超國家機構;或
         
        (b) 國營機構;或
         
        (c) 股份在本交易所上市的機構;或
         
        (d) 為有資產支持的證券上市而成立的特定目的投資機構;或
         
        (e) 就債務證券所承擔的責任而言,對在本交易所上市的房地產投資信託的資產有追索權的機構。
         
        若發行人就債務證券所承擔的責任對個別房地產投資信託的資產有追索權,可參照該房地產投資信託的經審核賬目而評估其是否符合上述資格準則。

         

      • 37.07

        如發行人擬發行有資產支持的證券:

        (a) 其必須是單一目的企業。
         
        (b) 其證券上市期間相關的資產組合可加入其他資產。
         
        (c) 其可進一步將不同類別資產組合支持其他證券上市。

      • 37.08

        如發行人不符合上述資格準則,但符合下列情況,則合資格將有擔保的債務證券上市:
         
        (a) 為有效註冊或成立的法人團體;及
         
        (b) 由國家機構、超國家機構或符合以上資格準則的法人團體全資擁有;及
         
        (c) 其擁有人對發行人的責任作出擔保;及
         
        (d) 其本身及擁有人均同意遵守《上市規則》。

         

    • 證券的上市資格

      • 37.09

        債務證券必須可自由轉讓,面額至少須價值500,000港元(或外幣等值)。

      • 37.09A

        除非屬不限量發行,否則債務證券的本金額須至少達 1 億港元(或外幣等值)。

      • 37.10

        債務證券必須獲有效批准。

      • 37.11

        如發行人為法人團體(包括國營機構),其債務證券:

        (a) 必須遵守發行人註冊或成立地方的法例;及
         
        (b) 必須遵守發行人的公司組織大綱及章程細則或等效文件。

      • 37.12

        如發行人根據第37.08條發行有擔保債務證券,有關擔保:

        (a) 必須獲有效批准;
         
        (b) 必須符合擔保人的公司組織大綱及章程細則或等效文件(如擔保人為法人團體(包括國營機構));及
         
        (c) 必須遵守擔保人註冊或成立地方的法例。

    • 有資產支持的證券

      • 37.13

        本節載有適用於有資產支持的債務證券的額外規定。

      • 37.14

        有資產支持的證券若是以股本證券或預託證券支持:

        (a) 有關股本證券或預託證券須代表發行股本證券的公司之少數股東權益,並不得授予相關股本證券的法律或管理控制權;及
         
        (b) 有關證券必須是在本交易所或另一家證券交易所上市。

      • 37.15

        有資產支持的證券若是以與股本證券相關的期權或換股權支持,則《上市規則》第37.18條適用於因行使相關期權或換股權而產生的證券。

      • 37.16

        須有受託人或適當的獨立方代表有資產支持的證券持有人的權益,並有權查閱與該資產有關的資料。

    • 可轉換債務證券

      • 37.17

        本節載有適用於可轉換債務證券的額外規定。

      • 37.18

        債務證券如屬可轉換,必須是可轉換為:

        (a) 已在或將在本交易所或另一家證券交易所上市的股份;或
         
        (b) 已在或將在本交易所或另一家證券交易所上市的預託證券;或
         
        (c) 本交易所已書面同意接納的其他資產。

      • 37.19

        如債務證券可以轉換的股份仍未發行:

        (a) 有關股份的發行必須獲有效批准;及
         
        (b) 有關股份的上市必須獲有效批准。

      • 37.20

        債務證券如可以轉換為股份(或預託證券),發行條款中必須訂明,若該等股份的發行人股本有變(或預託證券的相關股份的發行人的股本有變),換股條款將作適當調整。

      • 37.21

        債務證券凡附有可認購股本證券或其他資產的不可分割權證,本交易所即視為可轉換證券。

    • 期權、權證及類似權利

      • 37.22

        本節載有適用於期權、權證或類似權利的額外規定。

      • 37.23

        期權、權證或類似權利的相關證券必須是:

        (a) 已在或將在本交易所上市的債務證券;
         
        (b) 已在或將在另一家證券交易所上市的債務證券;或
         
        (c) 本交易所已書面同意接納的其他資產。

      • 37.24

        如相關的債務證券仍未發行:

        (a) 其發行必須獲有效授權;及
         
        (b) 其任何上市必須獲有效批准。

      • 37.25

        期權、權證或類似權利如可以轉換為債務證券,發行條款中必須訂明,若有關債務證券有任何變動,轉換權將作適當調整。

    • 上市文件

      • 37.26

        本節載有發行人在上市文件必須披露的資料以及其他與上市文件有關的規定。就債務證券發行計劃而言,此等規定適用於發行計劃的基礎上市文件以及按該計劃每次發行的補充上市文件(包括但不限於定價補充文件)。

      • 37.27

        上市文件必須載有免責聲明:

        「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

        免責聲明必須清晰可辨,載於上市文件封面或封面內頁。

      • 37.28

        上市文件必須載有責任聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料。發行人願就本文件所載資料的準確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就其所知及所信,本文件並無遺漏任何事項,足以令致本文件所載任何陳述產生誤導。」

        如屬擔保發行或按債務證券發行計劃發行,本交易所或會要求對上述聲明作出適當修改。本交易所或會准許由其他人士作出上述聲明,但發行人必須事先就此取得本交易所同意。

      • 37.29

        上市文件必須載有發行人向其提呈發售證券的投資者一般預期上市文件內提供的資料,其內容則毋須符合附錄一C部

      • 37.30

        上市文件必須載有本交易所規定的任何額外資料。

      • 37.31

        上市文件必須載有只限分發予專業投資者的聲明。

      • 37.31A

        上市文件的封面必須載有說明債務證券在香港的目標投資者市場(即僅是專業投資者)的聲明。

      • 37.32

        上市文件必須以英文或中文編備。

      • 37.33

        上市文件可以印刷本或電子形式發出。

    • 申請程序

      • 37.34

        本節載有發行人申請債務證券或債務證券計劃上市時必須遵守的程序。申請涉及釐定發行人以及債務證券是否符合上市資格。本交易所將根據發行人提供的資料作出有關評估。發行人提交的文件必須是以英文或中文編備或翻譯成中文或英文。

      • 37.35

        發行人必須提交:
         
        (a) 填妥的申請表格。如屬擔保發行,擔保人亦須填妥申請表格。申請表格載於附錄五C部。
         
        (b) 附錄八規定的上市費。
         
        (c) 上市文件擬稿。
         
        (d) 正式上市通告擬稿。
         
        (e) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (1) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (2) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (f) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (1) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (2) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (g) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (h) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (i) [已於2020年11月1日刪除]
         
        (j) 如屬可換股債務證券,提交批准發行及上市有關股份的授權書。
         
        (k) 由發行人的正式授權代表發出的書面聲明,確認:
         
        (1) (如發行人非在本交易所上市)發行人是在註冊或成立地有效註冊或成立;及
         
        (2) 發行人已獲得一切所需的內部授權,以發行及配發債務證券、提出上市申請以及刊發上市文件。
         
        (l) 如屬擔保發行,提交由擔保人的正式授權代表發出的書面聲明,確認:
         
        (1) (如擔保人非在本交易所上市)擔保人是在註冊或成立地有效註冊或成立;及
         
        (2) 擔保人已獲得一切所需的內部授權,以批准通過提出上市申請及刊發上市文件。
         
        (m) 如果發行人(或發行人所依賴以作符合《上市規則》第37.08條中資格評估的擔保人)並非獲豁免遵守《上市規則》第37.0537.06條,提交發行人(或發行人所依賴以作符合《上市規則》第37.08條中資格評估的擔保人)的經審核財務報表,以證明其符合《上市規則》第37.0537.06條。

        如果上市文件中已披露了所需的財務報表,則不需另再提交給本交易所。

        發行人可遞交(a)的申請表格以及(k)及(l)的確認書的擬稿,讓本交易所審議有關發行及發行人是否符合上市資格。(k)及(l)的確認書的最終定稿可於提出上市申請後但上市前遞交。

         

      • 37.36

        本交易所審理申請後會發出上市資格函件,告知發行人有關其本身及債務證券是否符合上市資格,亦會說明發行人是否須在上市文件內提供額外資料。函件有效期為發出日期起計三個月。對於一般的申請,本交易所力求在收到申請後5個營業日內發出此函。

      • 37.37

        發行人上市文件的最後定稿,須待本交易所確認可以刊發後方可發出。安排包銷、組織銀團及向專業投資者推銷發售時可傳閱文件的擬稿。

      • 37.38

        上市文件發出後至上市之日期間如有任何重大事件屬發行人若在上市文件落實前獲悉即會在上市文件內披露者,發行人必須通知本交易所。

      • 37.39

        發行人必須於上市前刊發正式的上市通告。通告必須以英文或中文編備。通告的標準格式載於附錄十一

      • 37.39A

        發行人並必須於上市當日在本交易所的網站刊發上市文件(英文或中文版本)。就債務證券發行計劃而言,此規定適用於有關發行計劃的基礎上市文件以及每次按計劃發行上市債務證券的補充上市文件(包括但不限於定價補充文件)。

    • 債務證券發行計劃

      • 37.40

        本節載有根據本交易所已批准的債務證券發行計劃所發行證券的上市程序。

      • 37.41

        經本交易所批准的債務證券發行計劃在上市文件刊發之日起計一年內有效,發行人可據此在有效期內發行債務證券。

      • 37.42

        發行人每次根據計劃發行時,必須在規定上市生效前一個營業日的下午2時前提交發行的定價補充文件。定價補充文件須經本交易所確認可以刊發,發行人方可刊發。

      • 37.43

        只要發行人完成下列條件,其根據有效計劃發行的所有債務證券,本交易所均會批准上市:

        (a) 通知本交易所每次發行的最終條款;
         
        (b) 確認有關證券已經發行;及
         
        (c) 在上市前支付適當的上市費。

    • 持續責任

      • 37.44

        本節載有發行人在本交易所同意其債務證券上市後須履行的責任。如屬擔保證券,擔保人亦須遵守《上市規則》第37.4537.4637.46A37.4737.47A37.47D37.47E37.53條所載的責任;按此,此等規則中提及的「發行人」相應地詮釋為「擔保人」,而提及「發行人的上市債務證券」、「其上市債務證券」及「上市債務證券」亦相應地詮釋為「擔保人擔保的上市債務證券」。發行人(及擔保人,如有)必須遵守這些責任,
         
        (a) 直至證券到期為止,或
         
        (b) 直至證券撤銷上市地位為止。

         

      • 37.45

        如發行人須公布任何資料,
         
        (a) 其必須根據《上市規則》第2.07C條以公告形式發布,但可以只提供英文或中文版;及
         
        (b) 公告必須載有以下免責聲明:

        「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

         

      • 37.46

        發行人必須遵守不時生效的《上市規則》。

      • 37.46A

        如本交易所就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題 向發行人查詢,發行人須及時回應如下:
         
        (a) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
         
        (b) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必須公布的資料,而且亦無任何須根據內幕消息條文披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發表公告作出聲明。

      • 37.47

        如有下述任何資料,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布:
         
        (a) [已於2013年1月1日刪除]
         
        (b) 避免其上市債務證券出現虛假市場所必需者(若本交易所認為發行人上市債務證券出現或可能出現虛假市場)。
         
        註: 如發行人認為其上市債務證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
         
        (c) [已於2013年1月1日刪除]

         

      • 37.47A

        發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行上市債務證券責任的能力有重大影響的任何資料。

      • 37.47B

        (a) 若發行人須根據內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
         
        (b) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。

      • 37.47C

        若發行人有:
         
        (a) 根據《上市規則》第37.47條第37.47A條所指的資料;或
         
        (b) 根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
         
        (c) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息,但有關消息的機密已洩露,
         
        而消息亦未能及時公布,其必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌。

      • 37.47D

        發行人必須就停牌中的上市債務證券刊發季度公告,披露最新事態發展。

      • 37.47E

        若發生下列事宜,發行人必須在合理可行的範圍內盡快公布相關資料:
         
        (a) 其上市債務證券違約;
         
        (b) 就發行人的全部或部份業務、或就發行人的財產,委任一名接管人或管理人;此委任由具司法管轄權的法院作出,或因他人向具司法管轄權的法院申請,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
         
        (c) 對發行人提出清盤呈請,或在註冊或成立的國家提出同等的申請,或頒布清盤令或委任臨時清盤人,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;或
         
        (d) 發行人通過決議,決定以股東或債權人自動清盤的方式結束業務,或在註冊或成立的國家採取的同等行動。

         

      • 37.48

        如有下述事件,發行人必須盡快公布:
         
        (a) 如贖回或註銷金額合計超過發行的10%及其後每5%的贖回或註銷;或
         
        (b) 就其上市債務證券在另一家證券交易所作任何公開披露。

         

      • 37.49

        如有下述任何建議,發行人必須事先通知本交易所:
         
        (a) 更換債券持有人的受託人;或
         
        (b) 修訂信託契約;或
         
        (c) 修訂可轉換上市債務證券的條款(因應相關條款而自動生效的修訂除外)。

        在本交易所指示是否會對有關變動施加條件前,發行人不得進行任何建議變更。

         

      • 37.50

        如有下列事件,發行人須盡快通知本交易所:
         
        (a) 發行人已全數購回及註銷上市的債務證券;或
         
        (b) 發行人於到期日前已全數贖回上市的債務證券;或
         
        (c) 可轉換上市債務證券獲悉數轉換。

        每種情況下發行人均必須向本交易所申請將上市債務證券除牌。本交易所即會正式撤銷有關債務證券的上市地位。

         

      • 37.51

        如發行人的上市債務證券在另一家證券交易所上市,其必須盡快通知本交易所。

      • 37.52

        發行人發給債券持有人或受託人的通函也須提交一份予本交易所。如通函是登載在網站而發行人在登載時已隨即通知本交易所,則毋須提供印刷本。

      • 37.53

        如發行人為法人團體,在刊發年度賬目及中期業績報告時也須向本交易所提交有關賬目及報告。如其證券是由法人團體擔保,發行人可豁免遵守此項規定,但必須提交擔保人的年度賬目及中期業績報告,印刷本或電子版本皆可。若年度賬目或中期業績報告是登載在網站而發行人在登載時已隨即通知本交易所,則毋須提供印刷本。

    • 授權代表

      • 37.54

        發行人必須委任兩名授權代表與本交易所聯絡溝通;如更改授權代表,必須通知本交易所。該等代表毋須居於香港。

    • 其他

      • 37.55

        如發行人或其債務證券並無遵守上述規定,除非本交易所同意修改有關規定。否則不會獲准上市。

      • 37.56

        本交易所可接納或拒絕上市申請,或對個別上市申請實施附加條件。

      • 37.57

        本交易所或會對發行人或擔保人施加額外責任。本交易所若擬向發行人或擔保人實施一般不向債務證券發行人或擔保人實施的附加規定,必會先讓有關發行人或擔保人陳述意見。

    • 釋義

      • 37.58

        本章採用下列定義:
         
        「有資產支持的證券」
        (asset-backed
        securities)

         
        由金融資產支持的債務證券,而該等債務證券在發行時,在協議內證明有關資產的存在,並旨在用以籌集資金,以供支付證券應付的利息和償還到期日的本金,惟以全部或部分不動產或其他有形資產作直接抵押的債務證券除外
         
        「不記名證券」
        (bearer securities)

         
        可轉讓予持票人的證券
        「可轉換債務證券」
        (convertible debt
        securities)

         
        可轉換或可交換股本證券或其他資產的債務證券,以及附有可認購或購買股本證券或其他資產的不可分割期權、認股權證或類似權利的債務證券
        「債務證券發行計劃」
        (debt issuance
        programmes)
        債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數目的一部分,至於餘下部份的發行,則可在其後分一批或數批進行
         
        「債務證券」
        (debt securities)
        債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他承認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購或購買任何該等證券或契據的期權、認股權證及類似權利;及可轉換債務證券
         
        「上市債務證券」
        (listed debt securities)

         
        在本交易所上市的債務證券
        「專業投資者」
        (Professional Investor)
        (a) 如屬香港人士,按《證券及期貨條例》附表1第1部所界定的專業投資者(包括按該條例第397條所制定的規則所指的人士);或
         
        (b) 如屬非香港人士,根據有關司法權區對公開發售的相關豁免可向其出售證券的人士。
         
        「國家機構」
        (State)
        包括國家或其政府或任何地區或地方當局的任何代理機構、權力機構、中央銀行、部門、政府、立法機關、部長、各部機關、官方或公職或法定人士
         
        「國營機構」
        (State corporation)
        由國家機構(不包括任何地區或地方當局)及╱或其任何一家或多家代理機構直接或間接控制,或實益擁有其已發行股本(或與之相等者)超過50%的任何公司或其他法人;或指由國家機構擔保其全部負債的任何公司或其他法人;或指本交易所不時訂明的任何公司或其他法人
         
        「證券交易所」
        (Stock exchange)

         
        國際證券交易所聯會的成員交易所
         
        「超國家機構」
        (Supranational)
        本交易所不時訂明的世界性或地區性機構或組織