• 第十四章 上市文件

    • 24.08

      本交易所或會允許省略其認為適合從上市文件中略去的有關資料。本交易所審理任何省略資料的要求時將考慮以下因素:

      (1) 海外發行人是否已於或將於本交易所承認而有監管、正常運作及公開的一個證券市場上市,該海外發行人又是否根據香港所接納的準則經營業務及披露資料;及
       
      (2) 海外發行人在其註冊或成立國家所受管制的標準及監管的性質和範圍。
       
      凡有意省略任何指定資料的海外發行人因此均須盡早徵詢本交易所的意見。

    • 24.09

      下列修訂條文及附加規定適用:
       
      (1) 《GEM上市規則》附錄一AB部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下,應適當地修改有關項目以提供同等的資料;
       
      (2) 上市文件須載有海外發行人組織文件中所有會影響股東權利及保障及董事權力的條文概要;
       
      附註: 海外發行人可參閱附錄十一C部(中華人民共和國)第2節中有關擬備概要應採用的標題的指引。
       
      (3) 上市文件須載有海外發行人註冊或成立司法地區的有關管制條文(法定或其他條文)概要,刊載形式由本交易所因應個別情況予以同意及全權決定;
       
      (4) 如海外發行人並無董事會,《GEM上市規則》附錄一AB部第2段規定刊載的責任聲明須由海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出,而上市文件應作出相應的修訂;
       
      (5) 對於在《GEM上市規則》第10.18(3)條所述的情況下介紹上市時,下列修訂條文、例外情況及附加規定適用:
       
      (a) 下列文件必須登載於本交易所網站及發行人本身網站,而非載於上市文件內:
       
      (i) (並不以任何形式限制《GEM上市規則》第24.09(2)條所規定的撮要範圍)香港上市發行人的現有公司章程細則與海外發行人組織文件所擬內容的比較;
       
        附註:
       
      1. 在該等情況下,《GEM上市規則》附錄一A部第7段所規定的上市文件刊載有關公司章程細則或同等文件的詳情,可限於香港發行人的公司章程細則與海外發行人的所擬組織文件之間的更改差異(如有)的概要(在該段列明的各方面),但有關概要亦須包括所擬的新組織文件中賦予海外發行人董事的特別權力(其行使會影響股東權利或權益)的任何差異或附加條文。
       
      2. 海外發行人可參閱附錄十一C部(中華人民共和國)第2節中有關提供該比較應採用的格式的指引。
       
      (ii) 《GEM上市規則》第24.09(2)條所規定的海外發行人組織文件的條文概要;及
       
      (iii) 《GEM上市規則》第24.09(3)條所規定的海外發行人註冊或成立的司法管轄區的有關監管條文(法定或其他條文)概要,連同全部有關法例及/或規例的副本;
       
      (b) 《GEM上市規則》附錄一A部第25段規定載述有關股東權利的詳情可限於概述因交換證券而產生的任何轉變(如有);
       
      (c) 《GEM上市規則》附錄一A部第26段規定刊載有關任何集團成員公司資本變動的詳情可限於自香港發行人最近期公佈經審核賬目編製完成日期後發生的任何變動;
       
      (d) 如發行人的綜合資產及負債與證券進行交換的發行人的綜合資產及負債大致相同,本交易所通常只在下列情況下才要求評估發行人擁有的全部物業權益(參閱《GEM上市規則》附錄一A部第50A段及第八章):
       
      (i) 香港發行人並無按年重估其物業(或其物業投資組合的大部分)的政策;
       
      (ii) 香港發行人在過去12個月內並無公佈其物業權益的重估結果;及
       
      (iii) 海外發行人不願意在其下一次週年報告及賬目內重估其物業權益。
       
        於確定在此等情況下是否需要進行物業重估時,本交易所將考慮下列因素:
       
      (A) 該等物業在香港上市發行人的賬面資產總值所佔的百分比(根據其最近期公佈經審核賬目或綜合賬目所披露者,如屬適用);
       
      (B) 該等物業最近一次估值的日期;及
       
      (C) 該等物業是由香港上市發行人持有自用,抑或純粹作投資用途;及
       
      (e) 《GEM上市規則》附錄一A部第50A段及第八章規定刊載的任何估值(如《GEM上市規則》第24.09(5)(d)條所修訂者),只需在上市文件內予以概述,惟須於本交易所網站及發行人本身網站登載詳盡的估值報告;
       
      (6) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指《GEM上市規則》附錄一A部第52段及B部第42段所述的文件。如任何該等文件並無中文或英文文本,則須將經認證的中文或英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。此外,在《GEM上市規則》第24.09(3)條適用的情況下,海外發行人必須提供與其註冊或成立司法地區的管制條文概要有關的任何法例或規例登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下,本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
       
      附註: 本交易所或會考慮批准豁免已作雙重上市的發行人嚴格遵守《GEM上市規則》第24.09(6)條有關將相關法例或規例登載於本交易所及該發行人的網站的規定,惟須符合以下條件:在上市文件內披露適用於發行人的有關法例及規例的網址;且公眾可輕易免費瀏覽該等網站。
       
      (7) 在其註冊或成立(或上市,如有分別)國家須履行公開申報及送呈有關文件存案的責任的海外發行人,可將該等公佈文件一併刊載於上市文件內。該等文件必須(如有需要)附以經認證的英文譯本及經認證的中文譯本。在任何該等情況下,海外發行人應諮詢本交易所。

       

    • 24.09A

      《GEM上市規則》第24.09(2)及(3)條並不適用於上市發行人發出的上市文件,但如上市文件涉及以介紹形式上市或根據《GEM上市規則》的規定被視作新上市者,則屬例外。