• 計劃條款

    • 23.03

      計劃文件必須包括下列條文及╱或關於以下內容的條文(視情況而定):
       
      (1) 計劃的目的;
       
      (2) 計劃的參與人和釐定參與人資格的基準;
       
      附註: 上市發行人應就《公司(清盤及雜項條文)條例》中有關於招股章程的規定尋求法律意見,尤其是在計劃的參與人並不限於行政人員和僱員時,更應尋求法律意見。
       
      (3) 可於所有根據計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,連同該數目於計劃批准日佔已發行股份的百分比;
       
      附註:
      1. 可於所有根據計劃及任何其他計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,合計不得超過上市發行人(或有關附屬公司)於計劃批准日已發行的有關類別證券的10%(又或就只於附屬公司獨立上市後才生效的附屬公司計劃而言,10%的限額可參考附屬公司於上市當日其已發行的有關類別證券而計算)。釐定這10%限額時,根據計劃條款已失效的期權不予計算。
       
        上市發行人可召開股東大會尋求股東批准,「更新」計劃的10%限額。不過,「更新」限額後可於上市發行人(或附屬公司)計劃授出的所有期權予以行使時發行的證券總數不得超過批准限額日的已發行有關類別的證券的10%。釐定「更新限額」時,先前根據計劃授出的期權(包括未行使、已註銷、根據計劃已失效或已行使的期權)將不予計算。上市發行人必須向股東發出通函,內載《GEM上市規則》第23.02(2)(d)條規定的資料和第23.02(4)條規定的免責聲明。
       
        上市發行人可另行召開股東大會尋求股東批准,授出超過10%限額的期權,但超過限額之數目只能授予上市發行人在獲得有關股東批准前已特別指定的參與人。上市發行人必須向股東發出通函,內載獲授期權的指定參與人的一整體性的簡介、授予期權的數目及條件、向指定參與人授予期權的目的和解釋期權的條款如何達到有關目的,以及《GEM上市規則》第23.02(2)(d)條規定的資料和第23.02(4)條規定的免責聲明。
       
      2. 可於計劃及任何其他計劃所有已授出但未行使的期權予以行使時發行的證券數目,不得超過上市發行人(或有關附屬公司)不時已發行的有關類別證券的30%。如根據上市發行人(或附屬公司)的任何計劃授出期權,會導致所發行證券超過限額,則概不得授出有關期權。
       
      3. 如上市發行人(或有關附屬公司)在10%限額經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日根據上市發行人(或有關附屬公司)所有計劃按10%限額而授出的所有期權若獲行使所可予發行的最高證券數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
       
      (4) 計劃中每名參與人可獲授權益上限;
       
      附註: 除非以本附註所載形式獲股東批准,否則每名參與人在任何12個月內獲授的期權(包括已行使或未行使的期權)予以行使時所發行及將發行的證券不得超過上市發行人(或有關附屬公司)已發行的有關類別證券的1%。若向參與人再授予期權會導致上市發行人在截至並包括再授出當天的12個月內授予及將授予參與人的所有期權(包括已行使、已註銷及尚未行使的期權)全部行使後所發行及將發行的證券超過已發行的有關類別證券的1%,則上市發行人必須另行召開股東大會尋求股東批准(會上參與人及其緊密聯繫人或(若參與者為關連人士)其聯繫人必須放棄投票權)。上市發行人必須向股東發出通函,披露參與人的身份、將授予的期權(以及以往授予該參與人的期權)的數量和授出條件以及《GEM上市規則》第23.02(2)(d)條規定的資料和第23.02(4)條規定的免責聲明。授予參與人的期權數量和授出條件(包括行使價)必須在股東批准前訂定。在根據《GEM上市規則》第23.03(9)條附註1釐定行使價時,將以提出再次授出期權議案的董事會會議日期作為授出期權之日。
       
      (5) 必須行使期權認購證券的期限(由授出日起計不得超過10年);
       
      (6) 期權行使之前必須持有的最短期限(如有);
       
      (7) 行使期權之前必須達致的表現目標(如有);如沒有此項規定,則應作出否定聲明;
       
      (8) 申請或接納期權須付金額(如有)以及付款或通知付款的期限或償還申請期權貸款的期限;
       
      (9) 行使價的釐定基準;
       
      附註:
      1 除《GEM上市規則》第23.03(9)條附註2另有規定外,行使價須至少為下列兩者中的較高者:(i)有關證券在期權授予日期(必須為營業日)的收市價(以本交易所日報表所載者為準);及(ii)該等證券在期權授予日期前5個營業日的平均收市價(收市價同樣以本交易所日報表所載者為準)。若發行人上市不足5個營業日,計算行使價時應以新發行價作為上市前營業日的收市價。
       
      2 假如上市發行人附屬公司的證券並非在本交易所上市,《GEM上市規則》第23.03(9)條附註1的規定不適用於該附屬公司的股份期權計劃。然而,計劃必須規定,在發行人已議決尋求將該附屬公司分拆在本交易所、主板或海外交易所上市後直至附屬公司上市之日止期間授予的期權,其行使價不得低於新發行價(如有)。在提交《GEM上市規則》附錄五A(又或在主板或海外交易所上市所須的同性質表格)前6個月直至附屬公司上市之日止期間授出的期權尤其須遵守此項規定。因此,計劃必須訂明,在此期間所授予期權的行使價可在有需要時作出調整,確保不會低於新發行價。
       
      (10) 有關證券在投票、股息、轉讓及其他方面所享有的權利(包括因上市發行人清盤而產生的權利),以及(如適用)期權本身在任何此等方面所享有的權利;
       
      (11) 計劃的有效期(不得超過10年);
       
      (12) 期權將自動失效的情況;
       
      (13) 上市發行人如作出資本化發行、供股、分拆或合併股份又或削減股本時,已授出的期權和計劃本身所涉及證券的行使價或數目須予調整的條文;
       
      附註: 任何根據《GEM上市規則》第23.03(13)條而作出的調整均須確保參與人所佔的股本比例,與其於調整前應得者相同,但任何此等調整不得導致股份以低於面值(如有)的價格發行。發行證券作為交易代價不會視為一種須作調整的情況。除進行資本化發行所作調整外,任何其他有關調整均須由獨立財務顧問或上市發行人的核數師以書面方式向董事確認有關調整符合本附註的規定。
       
      (14) 有關註銷已授出但尚未行使的期權的條文;
       
      附註: 假如上市發行人註銷期權,然後向同一期權持有人發行新期權,只可根據《GEM上市規則》第23.03(3)條附註1所述經股東批准的限額中尚有未發行期權(不包括已註銷)的計劃發行新期權。
       
      (15) 除非計劃所涉及的證券與其他證券完全相同,否則必須訂明計劃所涉及的證券須另予指明;
       
      (16) 如有條文容許期權有效期結束之前終止計劃運作,則須訂明計劃終止時如何處理已授出但尚未行使的期權;
       
      附註: 有關根據計劃已授出的期權(包括已行使或尚未行使的期權)以及(如適用)因計劃終止而失效或不可行使的期權,必須在有關計劃終止後首個要求股東批准的新計劃的致股東通函內詳細披露。
       
      (17) 期權能否轉讓;及
       
      附註: 根據計劃授予的期權必須只屬個別獲授人所有,不得轉讓。
       
      (18) 計劃中可由董事或計劃管理人更改而毋須經上市發行人股東在股東大會上批准的特定條款。
       
      附註:
      1 關於本《GEM上市規則》第23.03條所列事宜的條文未經上市發行人股東在股東大會上批准,不得作出有利於參與人的修訂。
       
      2 上市發行人或其任何附屬公司的期權計劃的條款細則如有重大修改,又或已授出期權的條款有任何修改,均須經上市發行人股東批准,除非有關更改是根據計劃的既有條款自動生效,則當別論。
       
      3 修訂後的計劃或期權條款必須仍然符合本《GEM上市規則》第二十三章的相關規定。
       
      4 董事或計劃管理人修改計劃條款的權力如有任何更動,必須經上市發行人股東在股東大會上批准。