• 第二十一章 期權、權證及類似權利

    • 21.01

      本章同時適用於由發行人或其任何附屬公司發行或授出可認購或購買該發行人的股本證券的期權、權證及類似權利(「權證」),及附於其他證券的權證,但不適用於根據符合《GEM上市規則》第二十三章規定的股份期權計劃而授出的任何期權。附於其他證券但不可分離的權證屬於可轉換證券,亦須受(如屬適用)《GEM上市規則》第二十二章(可轉換股本證券)或第三十三章(可轉換債務證券)的條文限制。

    • 21.02

      所有權證於發行或授出之前必須經本交易所批准;如屬可認購股本證券的權證,另須在股東大會上經股東批准(除非該等權證是根據股東按照《GEM上市規則》第17.41(2)條授予董事的一般權力所發行)。在無特殊情況(例如挽救重組)出現時,本交易所只在符合下列規定的情況下,方會批准發行或授出可認購證券的權證:

      (1) 就權證的行使而將予發行的證券(須與就任何其他期權的行使(如該等權利即時予以行使,不論該項行使是否獲准)而將予發行的所有其他股本證券合併計算)不得超逾發行人在該等權證發行時已發行股份數目的20%。在計算此限額時,根據符合《GEM上市規則》第二十三章規定的股份期權計劃而授出的期權不包括在內。
       
        就此限額而言,以下各項亦不包括在內:

      (a) 可轉換優先股(及此種優先股可轉換的任何股本證券);及
       
      (b) 可轉換債券(及此種債券可轉換的任何股本證券);
       
      (2) 該等權證須於發行或授出日期後一年至五年內屆滿,並不得轉換可認購於原有權證發行或授出日期一年內或五年後屆滿的證券的其他權利。

    • 21.03

      為召開《GEM上市規則》第21.02條所規定的會議而寄予股東的通函或通知,必須至少包括下列資料:

      (1) 就權證的行使可予發行的證券的最高數量;
       
      (2) 權證的行使期及行使權開始生效的日期;
       
      (3) 行使權證時應付的款項;
       
      (4) 轉讓或傳送權證的安排;
       
      (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
       
      (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排;
       
      (7) 持有人參與發行人進一步分配及╱或發售證券的權利(如有);及
       
      (8) 權證的任何其他重要條款概要。

    • 21.04

      如申請權證上市,本交易所一般會應用適用於其可予認購或購買的指定證券的相同規定。但如擬進行該等申請,應盡早就適用的規定諮詢本交易所。

    • 21.05

      只可以在可予認購或購買的指定證券成為(或將會同時成為)已在GEM上市的一類股本證券的情況下,權證才可上市。

      惟本交易所會在其他情況下批准權證上市,只要其確信持有人獲提供所需的資料,可藉以評估與該等權證有關的指定證券的價值。

    • 向現有權證持有人發行新權證及╱或更改現有權證的條款

      • 21.06

        權證的條款於發行或授出後如有任何更改,須經本交易所批准,惟若有關更改乃按照該等權證的條款自動生效則當別論。若發行人擬修改行使期限或行使價,尤須盡早諮詢本交易所。

      • 21.07

        在不損害《GEM上市規則》第21.06條的一般性原則下,倘發行人擬向現有權證持有人發行新權證,及╱或更改現有權證的行使期或行使價(惟根據該等現有權證的條款自動生效的任何更改除外)(就本條規則而言界定為(「權證建議」),除須符合《GEM上市規則》第21.02(2)條的規定外,亦須符合以下規定,否則本交易所不會批准該權證建議:
         
        (1) 現有權證必須有一個正內在價值;
         
        (2) 向現有權證持有人提供的新權證數目通常不得超過該等持有人持有的現有權證的數目;
         
        (3) 權證建議根據發行人的組織文件的規則及有關權證文據的條款須分別經股東及權證持有人批准,並須於該等會議上以特別決議案通過。本交易所保留權利規定發行人的任何關連人士,其持有超過10%尚未行使的現有權證,就有關事項不得投票;
         
        (4) 上文第3分段所指的股東及權證持有人的批准須在現有權證屆滿之前至少六個月獲得;
         
        (5) 致股東及權證持有人的有關通函,須同時載有《GEM上市規則》第21.03條規定關於權證建議內所主要述及的權證資料,以及由公佈權證建議日期之前三個月起至有關通函刊發日期止期間內,發行人及發行新權證的經辦人(如適用)或彼等各自之緊密聯繫人或發行人的任何核心關連人士(在作出合理查詢之後為發行人或發行人任何董事所知悉者)就現有權證及與權證有關的指定證券的任何交易詳情。如有關披露顯示任何該等人士實際涉及權證或指定證券的交易,則本交易所保留權利,不批准發行新權證或建議修改現有權證的條款;
         
        (6) 致股東的有關通函必須載有本交易所所接納的獨立財務顧問的意見,就權證建議對發行人的股東而言是否公平及合理提出意見;
         
        (7) 新權證的上市申請必須連同由有關司法管轄區的律師出具的法律意見,以確認權證建議符合發行人的組織文件的有關規定及現有權證文據的條款;及
         
        (8) 除非發行人符合上述所有條件(只除仍須待股東、權證持有人及本交易所批准),否則不可公佈權證建議。該公告須在本交易所向發行人證實本交易所信納其已符合有關規定之後盡快作出。