• 符合最低豁免水平的交易

    • 14A.76

      此項豁免適用於按照一般商務條款或更佳條款進行的關連交易(上市發行人發行新證券除外)。

      (1) 若所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一個水平界線規定,交易將可獲得全面豁免:

      (a) 低於0.1%;
       
      (b) 低於1%,而有關交易之所以屬一項關連交易,純粹因為涉及附屬公司層面的關連人士;或
       
      (c) 低於5%,而總代價(如屬財務資助,財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益)亦低於300萬港元。
       
      (2) 若所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一個水平界線規定,交易將可獲得豁免遵守有關通函(包括獨立財務意見)及股東批准的規定:

      (a) 低於5%;或
       
      (b) 低於25%,而總代價(如屬財務資助,財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益)亦低於1,000萬港元。

    • 百分比率的計算 (14A.77-14A.79)

      • 14A.77

        《上市規則》第十四章(須予公布的交易)所述百分比率的計算方法亦適用於本章的關連交易,惟須符合《上市規則》第14A.7814A.79條所述的修訂。

      • 14A.78

        如屬持續關連交易,上市發行人須以上限作為計算資產比率、收益比率及代價比率的分子。如有關交易的協議期限超過一年,有關交易將以協議期內最高的上限作為分類基準。

      • 14A.79

        計算涉及選擇權的關連交易的百分比率時,以下情況適用:
         
        (1) 若上市發行人集團向關連人士授予選擇權,而上市發行人集團沒有酌情權行使選擇權,有關交易將會如同該選擇權已獲行使一樣而被分類。計算百分比率是根據交易代價(包括選擇權的權利金及行使價)、相關資產的價值以及資產應佔收益(見《上市規則》第14A.61條所載有關選擇權持有人行使或轉讓選擇權時,又或選擇權到期時的披露規定);
         
        (2) 如上市發行人集團購入或接受關連人士授予的選擇權,而上市發行人集團有酌情權行使選擇權,有關交易將按上市發行人集團應付的權利金之金額而被分類。但如權利金佔權利金與行使價之總和的10%或以上,有關交易將會如同該選擇權已被行使一樣而被分類(見《上市規則》第14A.79(1)條);
         
        (3) 如上市發行人集團行使關連人士授予的選擇權,有關交易以行使價、相關資產的價值以及該等資產應佔收益來分類。如選擇權分多個階段行使,本交易所或會要求將交易合併計算,並視之為一項交易處理;
         
        (4) 如上市發行人集團將關連人士授予的選擇權轉讓予第三者、終止選擇權或決定不行使選擇權:
         
        (a) 上市發行人須將有關交易如同該選擇權已獲行使一樣分類。百分比率將按行使價、相關資產的價值及該等資產應佔收益,以及(如適用)轉讓選擇權的代價,又或上市發行人集團終止選擇權時應收或應付的金額來計算;或
         
        (b) 本交易所或會准許上市發行人不理會上述(a)段百分比率的計算結果,並按資產及代價比率將交易分類,而在計算該等百分比率時,則採用以下兩項金額的較高者:
         
        (i) (如屬上市發行人集團持有的認沽期權)行使價超過選擇權相關資產價值之金額,或(如屬上市發行人集團持有的認購期權)選擇權相關資產價值超過行使價之金額;及
         
        (ii) 上市發行人集團應支付或收取的代價或金額。

        上市發行人可以採用這些替代測試,惟必須有獨立專家提供按公認方法編備的資產估值,以及上市發行人的獨立非執行董事及獨立財務顧問已確認有關轉讓、終止或不行使選擇權為公平合理,並符合上市發行人及其股東的整體利益。上市發行人必須公布該等轉讓、終止或不行使選擇權,並附有獨立非執行董事及獨立財務顧問的意見;及
         
        (5) 如在上市發行人集團授予或購入或接受選擇權時,尚未確定權利金、行使價、相關資產的價值及該等資產應佔收益的實際幣值,
         
        (a) 就計算百分比率及界定交易所屬類別而言,上市發行人須提供最高可能出現的幣值;否則上市發行人或須就有關交易遵守所有關連交易規定;及
         
        (b) 實際幣值一經確定,上市發行人須通知本交易所。如該項交易按實際幣值被界定為較高級別的交易,則上市發行人須在合理切實可行的範圍內,盡快公布此事,並遵守適用於該等較高級別交易的規定。
         
        註: 本規定與《上市規則》第十四章(須予公布的交易)適用於選擇權的規定相同,下列情況除外:
         
        1 根據《上市規則》第十四章,上市發行人可於上市發行人集團購入或接受第三者授予的選擇權時,就日後行使選擇權尋求股東批准。本章並沒有容許這項批准。
         
        2 根據《上市規則》第十四章,上市發行人集團轉讓或終止選擇權會構成一項交易,而該項交易是根據選擇權的轉讓代價或上市發行人集團因終止選擇權應收取或應支付的金額來分類。根據本章,有關轉讓或終止安排則會如同該選擇權已獲行使一樣或根據《上市規則》第14A.79(4)(b)條所載的替代測試而被分類。
         
        3 根據《上市規則》第十四章,不行使選擇權並不會構成一項交易。根據本章,不行使選擇權會如同該選擇權已獲行使一樣或根據《上市規則》第14A.79 (4)(b)條所載的替代測試而被分類。

         

    • 計算百分比率的例外情況 (14A.80)

      • 14A.80

        若計算任何百分比率時出現異常結果,又或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍,上市發行人可向本交易所申請不理會有關計算,及╱或採納其他相關的規模指標(包括特定行業所用的測試)來替代。若上市發行人有意使用本規定,其須事先取得本交易所的同意並須提供其他其認為適合的測試,供本交易所作出考慮。本交易所亦可要求上市發行人採用本交易所認為適合的其他規模測試。

    • 將交易合併計算 (14A.81-14A.86)

      • 14A.81

        如有連串關連交易全部在同一個12個月期內進行或完成,又或相關交易彼此有關連,本交易所會將該等交易合併計算,並視作一項交易處理。上市發行人須遵守適用於該等關連交易在合併後所屬交易類別的關連交易規定。如關連交易屬連串資產收購,而合併計算該等收購或會構成一項反收購行動,該合併計算期將會是24個月。

      • 14A.82

        本交易所在決定是否將關連交易合併計算時,將會考慮的因素包括:

        (1) 該等交易是否為上市發行人集團與同一方進行,或與互相有關連的人士進行;
         
        (2) 該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司(或某公司集團)的證券或權益;或
         
        (3) 該等交易會否合共導致上市發行人集團大量參與一項新的業務。

      • 14A.83

        本交易所可將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算。

      • 14A.84

        如遇到下列情況,上市發行人必須在上市發行人集團簽訂任何關連交易前先行諮詢本交易所:

        (1) 該交易及上市發行人集團在之前12個月內簽訂或完成的任何其他關連交易,存有《上市規則》第14A.82條所述的任何情況;或
         
        (2) 該交易及上市發行人集團所簽訂的任何其他交易,涉及在發行人的控制權(定義見《收購守則》)轉手後的24個月內,向一名(或一組)取得上市發行人控制權的人士(或其任何聯繫人)收購資產。

      • 14A.85

        上市發行人須提供交易詳情予本交易所,讓本交易所決定是否將交易合併計算。

      • 14A.86

        即使上市發行人並沒有事先諮詢本交易所,本交易所仍可將上市發行人的關連交易合併計算。