• 通函

    • 14A.69

      關連交易的通函必須:

      (1) 清楚及充分解釋通函涉及的主旨事項,並說明有關交易對上市發行人集團的利弊;
       
      (2) (若切實可行)載列有關的數字估算;
       
      (3) 載有全部所需資料,讓上市發行人股東可作出有適當根據的決定;及
       
      (4) 加入標題,以強調文件的重要性,並建議股東如對應採取的行動有任何疑問,應諮詢合適的獨立顧問。

    • 14A.70

      通函至少須載有下列各項資料:
       
      (1) 在通函的封面或封面內頁刊載免責聲明(見《上市規則》第14.88條);
       
      (2) 須在有關交易的公告中披露的資料;
       
      (3) 交易中各方及各方最終實益擁有人的身份及主要業務概述;
       
      (4) 關連人士的姓名╱名稱、其與任何控權人之間的關係,以及該控權人的姓名╱名稱及職銜;
       
      (5) 如交易是一項持續關連交易,則須列明上市發行人如何釐定及計算上限金額,包括假設以及作為上限計算基準的以往交易金額;
       
      (6) 由獨立財務顧問發出的意見函,及(如適用)獨立董事委員會的函件,當中載有其就有關交易提出的意見及建議(見《上市規則》第14A.4314A.45條);
       
      (7) 如交易涉及收購或出售任何物業權益,或一家其資產只有或主要為物業的公司,須載有《上市規則》第5.03條所規定的物業估值及資料;
       
      (8) 如購入或出售的資產(物業權益除外)的重要性主要在於其資本值,須載有該資產的獨立估值;
       
      (9) 如交易涉及購入或出售從事基建工程項目的公司或業務,須提供該公司或業務的業務估值報告,及╱或該項目的交通流量研究報告。報告中必須清楚列明:
       
      (a) 所有相關基本假設,包括所用的折現率或增長率;及
       
      (b) 以各種折現率或增長率為根據的敏感度分析。
       
        如業務估值是根據盈利預測編製而成,則核數師或申報會計師必須檢查為進行相關預測而採用的會計政策及計算方法,並作出報告。通函所述的任何財務顧問亦必須就相關預測作出報告;
       
      (10) 倘交易涉及上市發行人集團向關連人士收購公司或業務,須載有以下資料:
       
      (a) 關連人士就盈利或有形資產淨值或其他有關公司或業務的財務表現所提供的任何保證之詳情,以及由上市發行人提出一項聲明,表示若實際表現未能符合相關保證,將會遵守有關披露規定(見《上市規則》第14A.63條);及
       
      (b) 任何授予上市發行人集團可將有關公司或業務售回予關連人士的選擇權之詳情,及╱或給予上市發行人集團的其他權利之詳情;
       
      (11) 一項聲明,說明是否有任何董事在交易中佔有重大利益;如有,他們有否在董事會決議上放棄表決權利;
       
      (12) 一項聲明,指任何在交易中佔有重大利益的股東均不會參與表決;以及《上市規則》第2.17條所規定的資料;
       
      (13) 《上市規則》附錄一B部下述各段所指定的資料:

      1-上市發行人名稱
      2-董事的責任
      5-專家的聲明
      10-將予發行的證券(如適用)
      29(2)-如有盈利預測須遵守的規定
      32-沒有重大的不利轉變
      39-董事的服務合約
      40-董事的資產權益
      43(2)(c)-展示文件
       
      (14) 《上市規則》附錄一B部第34及38段以及《第5項應用指引》所規定有關上市發行人各董事及最高行政人員持有上市發行人權益的資料;
       
      (15) 如上市發行人每名董事及任何候選董事及各自有關的緊密聯繫人在一項業務中佔有權益,而該項業務跟上市發行人本身業務相互競爭,須披露該項業務權益的資料(猶如其每人均為控股股東而須根據《上市規則》第8.10條須作披露者);及
       
      (16) 本交易所要求的任何其他資料。