• 第十四A章 關連交易

    • 引言

      • 14A.01

        本章適用於上市發行人或其附屬公司進行的關連交易。關連交易規則確保上市發行人集團進行關連交易時,上市發行人能顧及股東的整體利益。

      • 14A.02

        關連交易包括資本性質和收益性質的交易。它們可以是一次性的交易或持續性的交易。

      • 14A.03

        適用於關連交易的一般規定,包括必須在公告、通函及年報中披露交易,以及經由股東批准交易。佔有重大利益的人士不能於批准該項交易的決議上投票。持續關連交易亦須由獨立非執行董事及核數師進行年度審核。

      • 14A.04

        為減輕上市發行人的合規負擔,某些類別的關連交易可獲豁免或個別豁免遵守全部或部分關連交易規定。有關豁免或個別豁免適用於對上市發行人集團來說不算重大的關連交易,又或出現關連人士濫用職權風險較低的特定情況。

      • 14A.05

        本章規則輔以圖解,若與規則內容有任何衝突,概以規則為準。

    • 定義

      • 14A.06

        以下定義適用於本章內容:

        (1) 「30%受控公司」(30%-controlled company)指一家公司,而一名持有該公司權益的人士:

        (a) 可在股東大會上行使或控制行使30%(或觸發根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額,或(僅就中國發行人而言)中國法律規定的其他百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額)或以上的表決權;或
         
        (b) 可控制董事會大部分成員的組成。
         
        (2) 「聯繫人」(associate)具有《上市規則》第14A.1214A.15條所述的涵義;
         
        (3) 「經營銀行業務的公司」(banking company)具有《上市規則》第14A.88條所述的涵義;
         
        (4) 「上限」(cap)具有《上市規則》第14A.53條的涵義;
         
        (5) 「有密切聯繫的股東」(closely allied group of shareholders)具有《上市規則》第14.45條所述的涵義;
         
        (6) 「共同持有的實體」(commonly held entity)具有《上市規則》第14A.27條所述的涵義;
         
        (7) 「關連人士」(connected person)具有《上市規則》第14A.0714A.11條所述的涵義;
         
        (8) 「發行人層面的關連人士」(connected person at the issuer level)包括:

        (a) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東;
         
        (b) 中國發行人的監事;
         
        (c) 過去12個月曾任上市發行人董事的人士;及
         
        (d) 上述任何人士的聯繫人。
         
        (9) 「附屬公司層面的關連人士」(connected person at the subsidiary level)指純粹因為與上市發行人旗下附屬公司有關連而成為關連人士的人士;
         
        (10) 「關連附屬公司」(connected subsidiary)具《上市規則》第14A.16條所述的涵義;
         
        (11) 「關連交易」(connected transaction)具《上市規則》第14A.2314A.30條所述的涵義;
         
        (12) 「持續關連交易」(continuing connected transaction)具《上市規則》第14A.31條所述的涵義;
         
        (13) 「控權人」(controller)具《上市規則》第14A.28(1)條所述的涵義;
         
        (14) 「視作出售事項」(deemed disposal)具《上市規則》第14.29條所述的涵義;
         
        (15) 一間公司由一名人士或一個實體「直接持有」(directly held),指該人士或實體擁有該公司的直接股份權益;
         
        (16) 「家屬」(family member)具《上市規則》第14A.12(2)(a)條所述的涵義;
         
        (17) 「財務資助」(fi nancial assistance)具《上市規則》第14A.24(4)條所述的涵義;
         
        (18) 「直系家屬」(immediate family member)具《上市規則》第14A.12(1)(a)條所述的涵義;
         
        (19) 一間公司由一名人士或一個實體「間接持有」(indirectly held),指該名人士透過其持有佔多數控制權的公司,又或是該實體透過其附屬公司,擁有該公司的間接股份權益;
         
        (20) 「非重大附屬公司」(insignifi cant subsidiary or insignifi cant subsidiaries)具《上市規則》第14A.09條所述的涵義;
         
        (21) 「上市發行人」(listed issuer)指一家公司或其他法人,而其證券(包括預託證券)已經上市;
         
        (22) 「上市發行人集團」(listed issuer's group)指上市發行人及其附屬公司(或上市發行人或其任何一家附屬公司);
         
        (23) 「佔多數控制權的公司」(majority-controlled company)指一家公司,而一名持有該公司權益的人士可在股東大會上行使或控制行使50%以上的表決權,或控制董事會大部分成員的組成;
         
        (24) 在交易中佔有「重大利益」(material interest)具《上市規則》第2.152.16條所述的涵義;
         
        (25) 「金錢利益」(monetary advantage)具《上市規則》第14.12條所述的涵義;
         
        (26) 「一般商務條款或更佳條款」(normal commercial terms or better)指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款:有關交易是基於各自獨立的利益而進行,或所訂立的交易條款,對於上市發行人集團而言,不遜於上市發行人集團給予獨立第三方或獨立第三方給予上市發行人集團的條款;
         
        (27) 「選擇權」(options)及相關詞彙(包括「行使價」(exercise price)「權利金」(premium)「期滿」(expiration))具《上市規則》第14.72條所述的涵義;
         
        (28) 某實體的「日常業務」(ordinary and usual course of business of an entity)指該實體現有的主要活動,或該實體進行主要活動時需涉及的一項活動;
         
        (29) 「被動投資者」(passive investor)具《上市規則》第14A.100條所述的涵義;
         
        (30) 「百分比率」(percentage ratios)具《上市規則》第14.04(9)條所述的涵義;
         
        (31) 「中國政府機關」(PRC Governmental Body)具《上市規則》第19A.04條所述的涵義;
         
        (32) 「盈利預測」(profi t forecast)具《上市規則》第14.61條所述的涵義;
         
        (33) 「合資格關連人士」(qualifi ed connected person)指一名合資格發行人的關連人士,而該名人士是一名關連人士,純粹因為本身是合資格發行人旗下一家或以上非全資擁有附屬公司的主要股東(或其聯繫人);該等附屬公司是為參與地產項目而成立、各有本身專責項目且為單一目的。該名人士可能有(或可能沒有)委派代表出任有關附屬公司的董事;
         
        (34) 「合資格發行人」(qualifi ed issuer)具《上市規則》第14.04(10B)條所述的涵義;
         
        (35) 「合資格地產收購」(qualifi ed property acquisition)具《上市規則》第14.04(10C)條所述的涵義;
         
        (36) 「認可證券交易所」(recognised stock exchange)指獲本交易所認可為受監管並正常運作的公開證券市場;
         
        (37) 「親屬」(relative)具《上市規則》第14A.21(1)(a)條所述的涵義;
         
        (38) 「交易」(transaction)具《上市規則》第14A.24條所述的涵義;及
         
        (39) 「受託人」(trustees)具《上市規則》第14A.12(1)(b)14A.13(2)條所述的涵義。

    • 關連人士的定義

      • 14A.07

        「關連人士」指:

        (1) 上市發行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東;
         
        (2) 過去12個月曾任上市發行人或其任何附屬公司董事的人士;
         
        (3) 中國發行人或其任何附屬公司的監事;
         
        (4) 任何上述人士的聯繫人;
         
        (5) 關連附屬公司;或
         
        (6) 被本交易所視為有關連的人士。


      • 14A.08

        若上市發行人屬根據《上市規則》第二十一章上市的投資公司,其關連人士亦包括投資經理、投資顧問或保管人(或上述任何人士的任何關連人士)。

    • 例外情況

      • 與非重大附屬公司有關連的人士 (14A.09)

        • 14A.09

          《上市規則》第14A.07(1)至(3)條並不包括上市發行人旗下非重大附屬公司的董事、最高行政人員、主要股東或監事。就此而言:

          (1) 「非重大附屬公司」指一家附屬公司,其總資產、盈利及收益相較於上市發行人集團而言均符合以下條件:

          (a) 最近三個財政年度(或如涉及的財政年度少於三年,則由該附屬公司註冊或成立日開始計算)的有關百分比率每年均少於10%;或
           
          (b) 最近一個財政年度的有關百分比率少於5%;
           
          (2) 如有關人士與上市發行人旗下兩家或兩家以上的附屬公司有關連,本交易所會將該等附屬公司的總資產、盈利及收益合計,以決定它們綜合起來是否屬上市發行人的「非重大附屬公司」;及
           
          (3) 計算相關的百分比率時,該等附屬公司100%的總資產、盈利及收益會用作為計算基準。若計算出來的百分比率出現異常結果,本交易所或不予理會有關計算,而改為考慮上市發行人所提供的替代測試。

      • 中國政府機關 (14A.10)

        • 14A.10

          本交易所一般不會將中國政府機關視為關連人士。本交易所或會要求上市發行人解釋其與某個中國政府機關之間的關係,以及不應將該政府機關視為關連人士之理由。若本交易所決定該中國政府機關應被視為關連人士,上市發行人必須遵守本交易所要求的任何附加規定。

      • 存管人 (14A.11)

        • 14A.11

          就預託證券上市而言,以存管人身份持有上市發行人股份的人士不會被視為:

          (1) 預託證券持有人的聯繫人;或
           
          (2) 上市發行人的主要股東或控股股東。

    • 聯繫人的定義

      • 14A.12

        《上市規則》第14A.07(1)、(2)或(3)條所述的關連人士之「聯繫人」(如關連人士是個人)包括:

        (1)
        (a) 其配偶;其本人(或其配偶)未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(各稱「直系家屬」);

        (b) 以其本人或其直系家屬為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人(該信託不包括為廣泛的參與者而成立的僱員股份計劃或職業退休保障計劃,而關連人士於該計劃的合計權益少於30%)(「受託人」);或
         
        (c) 其本人、其直系家屬及╱或受託人(個別或共同)直接或間接持有的30%受控公司,或該公司旗下任何附屬公司;或


         
        (2)
        (a) 與其同居儼如配偶的人士,或其子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、繼兄弟、姊妹或繼姊妹(各稱「家屬」);或

        (b) 由家屬(個別或共同)直接或間接持有或由家屬連同其本人、其直系家屬及╱或受託人持有佔多數控制權的公司,或該公司旗下任何附屬公司。


      • 14A.13

        《上市規則》第14A.07(1)、(2)或(3)條所述的關連人士之「聯繫人」(如關連人士是公司)包括:

        (1) 其附屬公司或控股公司,或該控股公司的同系附屬公司;
         
        (2) 以該公司為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人(「受託人」);或
         
        (3) 該公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受託人(個別或共同)直接或間接持有的30%受控公司,或該30%受控公司旗下任何附屬公司。


      • 14A.14

        若一名人士或其聯繫人除通過上市發行人集團間接持有一家30%受控公司的權益外,他們╱它們另行持有該公司的權益合計少於10%,該公司不會被視作該名人士的聯繫人。


      • 14A.15

        僅就中國發行人而言,若符合以下情況,一名人士的聯繫人包括以合作式或合同式合營公司(不論該合營公司是否屬獨立法人)的任何合營夥伴:

        (1) 該人士(個人)、其直系家屬及╱或受託人;或
         
        (2) 該人士(公司)、其任何附屬公司、控股公司或控股公司的同系附屬公司及╱或受託人,

        共同直接或間接持有該合營公司的出繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%(或中國法律規定的其他百分比,而該百分比是觸發進行強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額)或以上的權益。




    • 關連附屬公司的定義

      • 14A.16

        「關連附屬公司」指:

        (1) 符合下列情況之上市發行人旗下非全資附屬公司:即發行人層面的關連人士可在該附屬公司的股東大會上個別或共同行使10%或以上的表決權;該10%水平不包括該關連人士透過上市發行人持有該附屬公司的任何間接權益;或
         
        (2) 以上第(1)段所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司。

      • 14A.17

        若上市發行人的附屬公司成為關連人士,純粹是因為它們同是某關連附屬公司旗下的附屬公司,則該等附屬公司之間的交易不會被視為關連交易。


      • 14A.18

        若出現下列情況,上市發行人的附屬公司則不是關連人士:

        (1) 該附屬公司是由上市發行人直接或間接全資擁有;或
        (2) 該附屬公司符合關連人士的定義,純粹因為它是:

        (a) 上市發行人旗下另一家附屬公司的主要股東;或

        (b) 發行人旗下任何附屬公司的董事(或過去12個月曾任董事的人士)、最高行政人員、主要股東或監事等人之聯繫人。


    • 「視作關連人士」(Deemed connected persons)

      • 14A.19

        本交易所有權將任何人士視作關連人士。

      • 14A.20

        「視作關連人士」包括下列人士:

        (1) 該人士已進行或擬進行下列事項:

        (a) 與上市發行人集團進行一項交易;及
         
        (b) 就交易與《上市規則》第14A.07(1)、(2)或(3)條所述的關連人士達成協議、安排、諒解或承諾(不論正式或非正式,亦不論明示或默示);及
         
        (2) 本交易所認為該人士應被視為關連人士。

      • 14A.21

        「視作關連人士」亦包括:

        (1) 下列人士:

        (a) 《上市規則》第14A.07(1)、(2)或(3)條所述關連人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孫及外孫、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各稱「親屬」);或


         
        (b) 由親屬(個別或共同)直接或間接持有或由親屬連同《上市規則》第14A.07(1)、(2)或(3)條所述的關連人士、受託人、其直系家屬及╱或家屬共同持有的佔多數控制權的公司,或該佔多數控制權的公司旗下任何附屬公司;及


         
        (2) 該人士與關連人士之間的聯繫,令本交易所認為建議交易應受關連交易規則所規管。

      • 14A.22

        若上市發行人擬與《上市規則》第14A.20(1)或14A.21(1)條所述的人士進行任何交易(除獲豁免遵守所有關連交易規定外),一概必須通知本交易所。上市發行人必須向本交易所提供資料,以證明該交易應否遵守關連交易規定。

    • 甚麼是關連交易

      • 14A.23

        關連交易指與關連人士進行的交易,以及與第三方進行的指定類別交易,而該指定類別交易可令關連人士透過其於交易所涉及實體的權益而獲得利益。有關交易可以是一次性的交易或持續性的交易。

      • 14A.24

        「交易」包括資本性質和收益性質的交易,不論該交易是否在上市發行人集團的日常業務中進行。這包括以下類別的交易:

        (1) 上市發行人集團購入或出售資產,包括視作出售事項;
         
        (2)
        (a) 上市發行人集團授出、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權,以購入或出售資產,又或認購證券;或

        註: 若按原來簽訂的協議條款終止一項選擇權,而上市發行人集團對終止一事並無酌情權,則終止選擇權並不屬一項交易。
         
        (b) 上市發行人集團決定不行使選擇權,以購入或出售資產,又或認購證券;
         
        (3) 簽訂或終止融資租賃或營運租賃或分租;
         
        (4) 作出賠償保證,或提供或接受財務資助。「財務資助」包括授予信貸、借出款項,或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押;
         
        (5) 訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司(如以合夥或以公司成立)或進行任何其他形式的合營安排;
         
        (6) 發行上市發行人或其附屬公司的新證券,包括包銷或分包銷證券發行;
         
        (7) 提供、接受或共用服務;或
         
        (8) 購入或提供原材料、半製成品及╱或製成品。

    • 與關連人士的交易

      • 14A.25

        上市發行人集團與關連人士之間的任何交易均屬關連交易。

    • 與第三方的交易

      • 共同持有的實體接受或提供財務資助 (14A.26-14A.27)

        • 14A.26

          不論上市發行人集團向共同持有的實體提供財務資助,又或是接受共同持有的實體提供的財務資助,均屬關連交易。

        • 14A.27

          「共同持有的實體」指一家公司,其股東包括以下人士:

          (1) 上市發行人集團成員;及
           
          (2) 任何發行人層面的關連人士,而該(等)人士可在該公司股東大會上個別或共同行使或控制行使10%或以上表決權;該10%水平不包括該(等)人士透過上市發行人持有的任何間接權益。
           


      • 與第三方的其他交易 (14A.28-14A.30)

        • 14A.28

          上市發行人集團向一名非關連人士購入某公司(「目標公司」)的權益,若目標公司的主要股東屬以下人士,該項交易會構成一項關連交易:

          (1) 該主要股東現時是(或擬成為)一名控權人。「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東;或
           
          (2) 該主要股東現時是(或因交易而將成為)一名控權人(或建議中的控權人)之聯繫人。

          註: 若交易涉及的資產佔目標公司資產淨值或資產總值90%或以上,購入目標公司的資產亦屬一項關連交易。


        • 14A.29

          本交易所或會將控權人及其聯繫人於目標公司的權益合併計算,以釐定他們合計後是否屬目標公司的主要股東。

        • 14A.30

          若控權人或其聯繫人,純粹因為透過上市發行人集團持有目標公司的間接股權,而合計後屬目標公司的主要股東,則《上市規則》第14A.28條不適用於上市發行人建議中的收購項目。

    • 持續關連交易的定義

      • 14A.31

        「持續關連交易」指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易,該等交易持續或經常發生,並預期會維持一段時間。這些交易通常是上市發行人集團在日常業務中進行的交易。

    • 關連交易的規定

      • 14A.32

        本節載有適用於關連交易的規定。

      • 14A.33

        特定類別的關連交易可獲豁免或個別豁免遵守全部或部分規定。見《上市規則》第14A.7314A.105條

    • 書面協議

      • 14A.34

        上市發行人集團進行關連交易必須簽訂書面協議。

    • 公告

      • 14A.35

        上市發行人必須在協定關連交易的條款後盡快公布有關交易。有關內容要求見《上市規則》第14A.68條

        註: 如關連交易其後被終止、其條款有重大修訂,又或完成日期出現嚴重延誤,上市發行人必須盡快公布該等事宜。上市發行人亦須遵守《上市規則》所有其他適用的條文。

    • 股東批准

      • 14A.36

        關連交易必須事先在上市發行人的股東大會上取得股東批准。任何股東如在交易中佔有重大利益,該股東須放棄有關決議的表決權。

      • 14A.37

        本交易所可豁免召開股東大會規定,而改為接納股東以書面批准,惟須符合下列條件:

        (1) 假如上市發行人召開股東大會以批准該項交易,並無任何股東須放棄有關交易的表決權;及
         
        (2) 有關交易取得(合共)持有股東大會表決權超過50%的股東或有密切聯繫的股東批准。

      • 14A.38

        若上市發行人向任何股東私下披露內幕消息以求取得書面批准,上市發行人必須確保該名股東知道,其不得在有關資料公開前買賣相關證券。

      • 14A.39

        若關連交易須經股東批准,上市發行人必須(1)成立獨立董事委員會;及(2)委任獨立財務顧問。

      • 獨立董事委員會 (14A.40-14A.43)

        • 14A.40

          獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的建議後,必須就以下各項事宜給予上市發行人股東意見:

          (1) 關連交易的條款是否公平合理;
           
          (2) 關連交易是否在上市發行人集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行;
           
          (3) 關連交易是否符合上市發行人及其股東的整體利益;及
           
          (4) 如何就關連交易表決。

        • 14A.41

          獨立董事委員會須由在有關交易中並沒佔有重大利益的獨立非執行董事組成。

        • 14A.42

          如所有獨立非執行董事均在交易中都佔有重大利益,則不用成立獨立董事委員會。

        • 14A.43

          如已成立獨立董事委員會,有關通函須載有獨立董事委員會發出的函件,就《上市規則》第14A.40條事宜給予意見及建議。

      • 獨立財務顧問 (14A.44-14A.45)

        • 14A.44

          上市發行人必須委任一名本交易所接受的獨立財務顧問,就《上市規則》第14A.45(1)至(4)條所述事宜向獨立董事委員會及股東提出建議。獨立財務顧問會根據交易的書面協議給予相關意見。

        • 14A.45

          通函須載有獨立財務顧問給予意見及建議的函件。獨立財務顧問的函件亦須載有其意見所根據的理由、所作的主要假設、其達致該意見過程中所考慮的因素,並說明:

          (1) 交易條款是否公平合理;
           
          (2) 關連交易是否在上市發行人集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行;
           
          (3) 關連交易是否符合上市發行人及其股東的整體利益;及
           
          (4) 股東應否投票贊成關連交易。

    • 通函

      • 14A.46

        上市發行人必須在下述期限內向股東發送通函:

        (1) (如關連交易須經股東在股東大會上批准)上市發行人發出股東大會通知的同時或之前;或
         
        (2) (如毋須舉行股東大會)於公告刊發後15個營業日之內。如上市發行人需要更多時間去編制通函,則可申請豁免遵守此項規定。

                     註: 有關內容要求見《上市規則》第14A.6914A.70條

      • 14A.47

        如上市發行人預計未能如期於先前公布的日期或之前發送通函(見《上市規則》第14A.68(11)條),其必須盡快(及在任何情況下在原定發送通函日期之前)刊發公告如實披露,並說明延遲發送通函的原因及重新預計的發送通函日期。

      • 補充通函或公告 (14A.48)

        • 14A.48

          如上市發行人在刊發通函後,得悉任何涉及關連交易的重大資料,則須在舉行有關股東大會之前不少於10個營業日內,刊發補充通函或公告披露有關資料。大會主席必須將會議押後(若上市發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),以確保符合有關10個營業日通知期的規定。(有關上市發行人在決定是否刊發補充通函或公告時應考慮的因素,見《上市規則》第13.73條。)

    • 年度申報

      • 14A.49

        上市發行人必須在年報內披露於財政年度內進行的關連交易。有關內容要求見《上市規則》第14A.7114A.72條

    • 持續關連交易的規定

      • 14A.50

        以下的附加要求適用於持續關連交易。

      • 協議條款 (14A.51-14A.52)

        • 14A.51

          持續關連交易的書面協議必須載有須付款項的計算基準,計算基準的例子包括:協議各方所產生成本的分攤、所提供貨品或服務的單位價格、租賃物業的每年租金,或按佔總建築成本的百分比計算的管理費。

        • 14A.52

          協議的期限必須固定,以及反映一般商務條款或更佳條款。協議期限不得超過三年,除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。在該等情況下,上市發行人必須委任獨立財務顧問,解釋為何協議需要有較長的期限,並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

      • 全年上限 (14A.53)

        • 14A.53

          上市發行人必須就持續關連交易訂立全年上限(「上限」)。該上限必須:

          (1) 以幣值表示;
           
          (2) 參照根據上市發行人集團已刊發資料中的以往交易及數據釐定。如上市發行人以往不曾進行該等交易,則須根據合理的假設訂立上限;及
           
          (3) (如有關交易須經股東批准)取得股東批准。

      • 上限或協議條款的修訂 (14A.54)

        • 14A.54

          在下列情況出現之前,上市發行人必須重新遵守公告及股東批准的規定:

          (1) 超逾上限;或
           
          (2) 上市發行人擬更新協議或大幅修訂協議條款。

          註: 為該持續關連交易進行分類時,上市發行人須採用修訂後的上限或新上限計算百分比率。

      • 獨立非執行董事及核數師的年度審核 (14A.55-14A.59)

        • 14A.55

          上市發行人的獨立非執行董事每年均須審核該等持續關連交易,並在年報中確認該等交易是否:

          (1) 在上市發行人集團的日常業務中訂立;
           
          (2) 按照一般商務條款或更佳條款進行;及
           
          (3) 根據有關交易的協議進行,條款公平合理,並且符合上市發行人股東的整體利益。

        • 14A.56

          上市發行人必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。核數師須致函上市發行人董事會,確認有否注意到任何事情,可使他們認為有關持續關連交易:

          (1) 並未獲上市發行人董事會批准;
           
          (2) 若交易涉及由上市發行人集團提供貨品或服務,在各重大方面沒有按照上市發行人集團的定價政策進行;
           
          (3) 在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行;及
           
          (4) 超逾上限。

        • 14A.57

          上市發行人必須於其年度報告付印至少10個營業日前,將核數師函件副本送交本交易所。

        • 14A.58

          上市發行人必須容許(並確保持續關連交易的對手方容許)核數師查核上述各方的賬目記錄,以便核數師就該等交易作出報告。

        • 14A.59

          如獨立非執行董事及╱或核數師未能按規定確認有關事宜,上市發行人必須盡快通知本交易所及刊登公告。本交易所或要求上市發行人重新遵守公告及股東批准的規定,亦可能施加其他條件。

      • 持續交易其後變成關連交易 (14A.60)

        • 14A.60

          如上市發行人集團簽訂了一份有固定期限及固定條款的協議,而該協議涉及:
           
          (1) 一項持續交易,而該項交易其後變成一項持續關連交易;或
           
          註:  這包括上市發行人集團與一名根據「非重大附屬公司豁免」(見《上市規則》第14A.09條)獲得豁免的關連人士,而該關連人士其後未能符合豁免條件。
           
          (2) 根據「被動投資者豁免」(見《上市規則》第14A.9914A.100條)可獲豁免的持續關連交易,而該項交易其後未能符合豁免條件,

          在上述情況下,上市發行人必須:
           
          (a) (如上市發行人集團繼續按協議進行交易)在得悉事件後盡快遵守年度審核及披露規定,包括刊登公告及作年度申報;及
           
          (b) 在更新協議或修訂協議條款時,遵守所有關連交易規定。

           

    • 關於關連交易的其他規定

      • 選擇權 (14A.61)

        • 14A.61

          如上市發行人集團向關連人士授予一項選擇權,而上市發行人集團並無行使該選擇權的酌情權,則有關交易將會如同該選擇權已被行使一樣被分類(見《上市規則》第14A.79(1)條)。此外,如其後出現以下情況,上市發行人必須盡快公布:

          (1) 選擇權持有人行使或轉讓選擇權的任何情況;及╱或
           
          (2) (如選擇權未獲或將不會獲悉數行使)選擇權持有人通知上市發行人集團不會行使該選擇權,或是選擇權期滿(以較早者為準)。

      • 保證盈利或資產淨值 (14A.62-14A.63)

        • 14A.62

          下段規定適用於以下情況:如上市發行人集團向關連人士購入一家公司或一項業務,而該關連人士就該公司或業務的盈利或資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證。

        • 14A.63

          (1) 上市發行人必須刊發公告披露就保證條款所作的任何及後修改和修改的原因,以及發行人的獨立非執行董事是否認為該等修改為公平合理且符合股東整體利益。
           
          (2) 如實際表現未能符合保證(或如適用,修改後的保證),上市發行人必須刊發公告披露以下事宜:

          (a) 不足之數額,以及根據保證所載,對交易代價所作的任何調整或其他後果;
           
          (b) 關連人士是否已履行其保證責任;
           
          (c) 上市發行人集團有否行使其任何選擇權,將該公司或業務售回予關連人士,或行使保證條款下的其他權利,以及其作該等決定的理由;及
           
          (d) 獨立非執行董事就以下事宜給予的意見:

          (i) 關連人士是否已履行其責任;及
           
          (ii) 上市發行人集團有否行使《上市規則》第14A.63(2)(c)條所載的任何選擇權或權利之決定,是否公平合理以及符合股東整體利益。
           
          (3) 上市發行人必須在其下一份年報中披露所收購公司或業務的實際表現是否符合保證表現。

      • 建議交易變成關連交易 (14A.64-14A.65)

        • 14A.64

          如關連交易同時亦屬一項須予公布的交易,上市發行人須同時遵守《上市規則》第十四章的規定。

        • 14A.65

          如上市發行人就一項建議中的交易簽訂協議,而該項交易須事先在上市發行人的股東大會上取得股東批准,假若該項建議交易在得到股東批准前變成一項關連交易,上市發行人必須遵守關連交易規定。如上市發行人已向股東發出召開會議以通過該建議交易的通知,上市發行人必須刊登另一份公告及補充通函(見《上市規則》第14A.48條),披露該交易已變成一項關連交易以及不能參與表決的股東名單。該通函亦須載有在關連交易通函中須予以披露的資料。

      • 核對清單 (14A.66)

        • 14A.66

          上市發行人必須填報任何本交易所不時規定適用於關連交易的清單。

    • 內容規定

      • 14A.67

        本節列出上市發行人須在公告、通函及年報中披露的資料。

    • 公告

      • 14A.68

        關連交易的公告須至少載有下列資料:

        (1) 《上市規則》第14.5814.60條所載的資料(須予公布的交易的公告內容);
         
        (1A) 交易各方及各方最終實益擁有人的身份及主要業務概述;
         
        (2) 交易各方之間的關連關係,以及關連人士於交易中所佔的利益;
         
        (3) 如交易毋須經股東表決批准,則獨立非執行董事就《上市規則》第14A.40 (1)至(3)條所述事宜提出的意見;
         
        (4) 如屬持續關連交易,須載列需繳付款項的計算基準(見《上市規則》第14A.51條)及交易的上限金額。若毋須刊發通函,上市發行人亦須披露如何釐定及計算上限,包括有關假設及作為上限計算基準的以往交易金額;
         
        (5) 如交易涉及上市發行人集團向關連人士購買資產,須載列關連人士最初購買有關資產的成本;
         
        (6) 如交易涉及上市發行人集團出售其持有不超過12個月的資產,須載列上市發行人集團最初購買有關資產的成本;
         
        (7) 如公告載有關於上市發行人集團或一家屬於(或將成為)上市發行人旗下附屬公司的公司之盈利預測,須提供《上市規則》第14.62條所規定的資料(須予公布的交易的公告中有關盈利預測的規定);
         
        (8) 如毋須刊發通函,須說明是否有任何上市發行人董事在交易中佔有重大利益;如有,他們有否在董事會決議上放棄表決權利;
         
        (9) (如適用)說明該項交易須經股東批准;
         
        (10) 如交易是(或將會)經由股東以書面方式批准,須披露該等給予批准的股東之詳細資料(包括股東的姓名及各自持有的上市發行人證券數目)以及該等股東之間的關係;及
         
        (11) 如須刊發通函,須披露預期發送通函的日期;如有關日期超過公告刊發後15個營業日,則亦須披露延遲發送通函的原因。

    • 通函

      • 14A.69

        關連交易的通函必須:

        (1) 清楚及充分解釋通函涉及的主旨事項,並說明有關交易對上市發行人集團的利弊;
         
        (2) (若切實可行)載列有關的數字估算;
         
        (3) 載有全部所需資料,讓上市發行人股東可作出有適當根據的決定;及
         
        (4) 加入標題,以強調文件的重要性,並建議股東如對應採取的行動有任何疑問,應諮詢合適的獨立顧問。

      • 14A.70

        通函至少須載有下列各項資料:
         
        (1) 在通函的封面或封面內頁刊載免責聲明(見《上市規則》第14.88條);
         
        (2) 須在有關交易的公告中披露的資料;
         
        (3) 交易中各方及各方最終實益擁有人的身份及主要業務概述;
         
        (4) 關連人士的姓名╱名稱、其與任何控權人之間的關係,以及該控權人的姓名╱名稱及職銜;
         
        (5) 如交易是一項持續關連交易,則須列明上市發行人如何釐定及計算上限金額,包括假設以及作為上限計算基準的以往交易金額;
         
        (6) 由獨立財務顧問發出的意見函,及(如適用)獨立董事委員會的函件,當中載有其就有關交易提出的意見及建議(見《上市規則》第14A.4314A.45條);
         
        (7) 如交易涉及收購或出售任何物業權益,或一家其資產只有或主要為物業的公司,須載有《上市規則》第5.03條所規定的物業估值及資料;
         
        (8) 如購入或出售的資產(物業權益除外)的重要性主要在於其資本值,須載有該資產的獨立估值;
         
        (9) 如交易涉及購入或出售從事基建工程項目的公司或業務,須提供該公司或業務的業務估值報告,及╱或該項目的交通流量研究報告。報告中必須清楚列明:
         
        (a) 所有相關基本假設,包括所用的折現率或增長率;及
         
        (b) 以各種折現率或增長率為根據的敏感度分析。
         
          如業務估值是根據盈利預測編製而成,則核數師或申報會計師必須檢查為進行相關預測而採用的會計政策及計算方法,並作出報告。通函所述的任何財務顧問亦必須就相關預測作出報告;
         
        (10) 倘交易涉及上市發行人集團向關連人士收購公司或業務,須載有以下資料:
         
        (a) 關連人士就盈利或有形資產淨值或其他有關公司或業務的財務表現所提供的任何保證之詳情,以及由上市發行人提出一項聲明,表示若實際表現未能符合相關保證,將會遵守有關披露規定(見《上市規則》第14A.63條);及
         
        (b) 任何授予上市發行人集團可將有關公司或業務售回予關連人士的選擇權之詳情,及╱或給予上市發行人集團的其他權利之詳情;
         
        (11) 一項聲明,說明是否有任何董事在交易中佔有重大利益;如有,他們有否在董事會決議上放棄表決權利;
         
        (12) 一項聲明,指任何在交易中佔有重大利益的股東均不會參與表決;以及《上市規則》第2.17條所規定的資料;
         
        (13) 《上市規則》附錄一B部下述各段所指定的資料:

        1-上市發行人名稱
        2-董事的責任
        5-專家的聲明
        10-將予發行的證券(如適用)
        29(2)-如有盈利預測須遵守的規定
        32-沒有重大的不利轉變
        39-董事的服務合約
        40-董事的資產權益
        43(2)(c)-展示文件
         
        (14) 《上市規則》附錄一B部第34及38段以及《第5項應用指引》所規定有關上市發行人各董事及最高行政人員持有上市發行人權益的資料;
         
        (15) 如上市發行人每名董事及任何候選董事及各自有關的緊密聯繫人在一項業務中佔有權益,而該項業務跟上市發行人本身業務相互競爭,須披露該項業務權益的資料(猶如其每人均為控股股東而須根據《上市規則》第8.10條須作披露者);及
         
        (16) 本交易所要求的任何其他資料。

         

    • 年報

      • 14A.71

        上市發行人的年度報告必須載有在該財政年度中進行的關連交易之詳情(包括根據往年簽訂協議進行的持續關連交易):

        (1) 交易日期;
         
        (2) 交易各方以及彼此之間關連關係的描述;
         
        (3) 交易及其目的之簡述;
         
        (4) 總代價及條款;
         
        (5) 關連人士於交易中所佔利益的性質;及
         
        (6) 如屬持續關連交易:

        (a) 上市發行人獨立非執行董事按《上市規則》第14A.55條所述之事宜作出確認;及
         
        (b) 上市發行人董事會就其核數師是否已按《上市規則》第14A.56條所述之事宜作出確認的聲明。

      • 14A.72

        若上市發行人在年度報告中,披露任何按其編制財務報表時所採用的會計準則所述的關聯方交易的資料,則必須具體闡述該交易是否屬於本章所述的關連交易,以及有否遵守本章的規定。

    • 豁免(Exemptions)

      • 14A.73

        關連交易規定的豁免適用於以下類別的交易:

        (1) 符合最低豁免水平的交易(《上市規則》第14A.76條);
         
        (2) 財務資助(《上市規則》第14A.8714A.91條);
         
        (3) 上市發行人或其附屬公司發行新證券(《上市規則》第14A.92條);
         
        (4) 在證券交易所買賣證券(《上市規則》第14A.93條);
         
        (5) 上市發行人或其附屬公司回購證券(《上市規則》第14A.94條);
         
        (6) 董事的服務合約及保險(《上市規則》第14A.9514A.96條);
         
        (7) 購買或出售消費品或消費服務(《上市規則》第14A.97條);
         
        (8) 共用行政管理服務(《上市規則》第14A.98條);
         
        (9) 與被動投資者的聯繫人進行交易(《上市規則》第14A.9914A.100條);及
         
        (10) 與附屬公司層面的關連人士進行交易(《上市規則》第14A.101條)。

      • 14A.74

        豁免大致分為兩類:(1)全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定;及(2)豁免遵守股東批准規定。

      • 14A.75

        本交易所有權指明豁免不適用於個別交易。

    • 符合最低豁免水平的交易

      • 14A.76

        此項豁免適用於按照一般商務條款或更佳條款進行的關連交易(上市發行人發行新證券除外)。

        (1) 若所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一個水平界線規定,交易將可獲得全面豁免:

        (a) 低於0.1%;
         
        (b) 低於1%,而有關交易之所以屬一項關連交易,純粹因為涉及附屬公司層面的關連人士;或
         
        (c) 低於5%,而總代價(如屬財務資助,財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益)亦低於300萬港元。
         
        (2) 若所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一個水平界線規定,交易將可獲得豁免遵守有關通函(包括獨立財務意見)及股東批准的規定:

        (a) 低於5%;或
         
        (b) 低於25%,而總代價(如屬財務資助,財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益)亦低於1,000萬港元。

      • 百分比率的計算 (14A.77-14A.79)

        • 14A.77

          《上市規則》第十四章(須予公布的交易)所述百分比率的計算方法亦適用於本章的關連交易,惟須符合《上市規則》第14A.7814A.79條所述的修訂。

        • 14A.78

          如屬持續關連交易,上市發行人須以上限作為計算資產比率、收益比率及代價比率的分子。如有關交易的協議期限超過一年,有關交易將以協議期內最高的上限作為分類基準。

        • 14A.79

          計算涉及選擇權的關連交易的百分比率時,以下情況適用:
           
          (1) 若上市發行人集團向關連人士授予選擇權,而上市發行人集團沒有酌情權行使選擇權,有關交易將會如同該選擇權已獲行使一樣而被分類。計算百分比率是根據交易代價(包括選擇權的權利金及行使價)、相關資產的價值以及資產應佔收益(見《上市規則》第14A.61條所載有關選擇權持有人行使或轉讓選擇權時,又或選擇權到期時的披露規定);
           
          (2) 如上市發行人集團購入或接受關連人士授予的選擇權,而上市發行人集團有酌情權行使選擇權,有關交易將按上市發行人集團應付的權利金之金額而被分類。但如權利金佔權利金與行使價之總和的10%或以上,有關交易將會如同該選擇權已被行使一樣而被分類(見《上市規則》第14A.79(1)條);
           
          (3) 如上市發行人集團行使關連人士授予的選擇權,有關交易以行使價、相關資產的價值以及該等資產應佔收益來分類。如選擇權分多個階段行使,本交易所或會要求將交易合併計算,並視之為一項交易處理;
           
          (4) 如上市發行人集團將關連人士授予的選擇權轉讓予第三者、終止選擇權或決定不行使選擇權:
           
          (a) 上市發行人須將有關交易如同該選擇權已獲行使一樣分類。百分比率將按行使價、相關資產的價值及該等資產應佔收益,以及(如適用)轉讓選擇權的代價,又或上市發行人集團終止選擇權時應收或應付的金額來計算;或
           
          (b) 本交易所或會准許上市發行人不理會上述(a)段百分比率的計算結果,並按資產及代價比率將交易分類,而在計算該等百分比率時,則採用以下兩項金額的較高者:
           
          (i) (如屬上市發行人集團持有的認沽期權)行使價超過選擇權相關資產價值之金額,或(如屬上市發行人集團持有的認購期權)選擇權相關資產價值超過行使價之金額;及
           
          (ii) 上市發行人集團應支付或收取的代價或金額。

          上市發行人可以採用這些替代測試,惟必須有獨立專家提供按公認方法編備的資產估值,以及上市發行人的獨立非執行董事及獨立財務顧問已確認有關轉讓、終止或不行使選擇權為公平合理,並符合上市發行人及其股東的整體利益。上市發行人必須公布該等轉讓、終止或不行使選擇權,並附有獨立非執行董事及獨立財務顧問的意見;及
           
          (5) 如在上市發行人集團授予或購入或接受選擇權時,尚未確定權利金、行使價、相關資產的價值及該等資產應佔收益的實際幣值,
           
          (a) 就計算百分比率及界定交易所屬類別而言,上市發行人須提供最高可能出現的幣值;否則上市發行人或須就有關交易遵守所有關連交易規定;及
           
          (b) 實際幣值一經確定,上市發行人須通知本交易所。如該項交易按實際幣值被界定為較高級別的交易,則上市發行人須在合理切實可行的範圍內,盡快公布此事,並遵守適用於該等較高級別交易的規定。
           
          註: 本規定與《上市規則》第十四章(須予公布的交易)適用於選擇權的規定相同,下列情況除外:
           
          1 根據《上市規則》第十四章,上市發行人可於上市發行人集團購入或接受第三者授予的選擇權時,就日後行使選擇權尋求股東批准。本章並沒有容許這項批准。
           
          2 根據《上市規則》第十四章,上市發行人集團轉讓或終止選擇權會構成一項交易,而該項交易是根據選擇權的轉讓代價或上市發行人集團因終止選擇權應收取或應支付的金額來分類。根據本章,有關轉讓或終止安排則會如同該選擇權已獲行使一樣或根據《上市規則》第14A.79(4)(b)條所載的替代測試而被分類。
           
          3 根據《上市規則》第十四章,不行使選擇權並不會構成一項交易。根據本章,不行使選擇權會如同該選擇權已獲行使一樣或根據《上市規則》第14A.79 (4)(b)條所載的替代測試而被分類。

           

      • 計算百分比率的例外情況 (14A.80)

        • 14A.80

          若計算任何百分比率時出現異常結果,又或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍,上市發行人可向本交易所申請不理會有關計算,及╱或採納其他相關的規模指標(包括特定行業所用的測試)來替代。若上市發行人有意使用本規定,其須事先取得本交易所的同意並須提供其他其認為適合的測試,供本交易所作出考慮。本交易所亦可要求上市發行人採用本交易所認為適合的其他規模測試。

      • 將交易合併計算 (14A.81-14A.86)

        • 14A.81

          如有連串關連交易全部在同一個12個月期內進行或完成,又或相關交易彼此有關連,本交易所會將該等交易合併計算,並視作一項交易處理。上市發行人須遵守適用於該等關連交易在合併後所屬交易類別的關連交易規定。如關連交易屬連串資產收購,而合併計算該等收購或會構成一項反收購行動,該合併計算期將會是24個月。

        • 14A.82

          本交易所在決定是否將關連交易合併計算時,將會考慮的因素包括:

          (1) 該等交易是否為上市發行人集團與同一方進行,或與互相有關連的人士進行;
           
          (2) 該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司(或某公司集團)的證券或權益;或
           
          (3) 該等交易會否合共導致上市發行人集團大量參與一項新的業務。

        • 14A.83

          本交易所可將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算。

        • 14A.84

          如遇到下列情況,上市發行人必須在上市發行人集團簽訂任何關連交易前先行諮詢本交易所:

          (1) 該交易及上市發行人集團在之前12個月內簽訂或完成的任何其他關連交易,存有《上市規則》第14A.82條所述的任何情況;或
           
          (2) 該交易及上市發行人集團所簽訂的任何其他交易,涉及在發行人的控制權(定義見《收購守則》)轉手後的24個月內,向一名(或一組)取得上市發行人控制權的人士(或其任何聯繫人)收購資產。

        • 14A.85

          上市發行人須提供交易詳情予本交易所,讓本交易所決定是否將交易合併計算。

        • 14A.86

          即使上市發行人並沒有事先諮詢本交易所,本交易所仍可將上市發行人的關連交易合併計算。

    • 財務資助

      • 上市發行人集團提供的財務資助 (14A.87-14A.89)

        • 14A.87

          對於經營銀行業務的公司在日常業務中,向關連人士或共同持有的實體提供的任何財務資助:

          (1) 如交易按一般商務條款或更佳條款進行,將可獲得全面豁免;
           
          (2) 如交易並非按一般商務條款或更佳條款進行,但所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一個水平界線規定,交易將可獲得全面豁免:

          (a) 低於0.1%;
           
          (b) 低於1%,而有關交易之所以構成一項關連交易,純粹因為交易涉及附屬公司層面的關連人士;或
           
          (c) 低於5%,而有關財務資助連同該關連人士或共同持有的實體所得任何金錢利益合計的總值亦低於300萬港元;或
           
          (3) 如交易並非按一般商務條款或更佳條款進行,但所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一個水平界線規定,交易將可獲得豁免遵守有關通函、獨立財務意見及股東批准的規定:

          (a) 低於5%;或
           
          (b) 低於25%,而有關財務資助連同該關連人士或共同持有的實體所得任何金錢利益合計的總值亦低於1,000萬港元。

        • 14A.88

          「經營銀行業務的公司」指上市發行人或其附屬公司本身是銀行、《銀行條例》所指的有限制牌照銀行或接受存款公司、又或根據海外適當的海外法例或權力組成的銀行。

        • 14A.89

          如屬以下情況,上市發行人集團向關連人士或共同持有的實體提供的財務資助將可獲得全面豁免:

          (1) 有關資助是按一般商務條款或更佳條款進行;及
           
          (2) 上市發行人集團所提供的有關資助,符合上市發行人或其附屬公司於該關連人士或共同持有的實體所直接持有股本權益的比例。任何由上市發行人集團提供的擔保必須為個別擔保(而非共同及個別擔保)。

      • 上市發行人集團收取的財務資助 (14A.90)

        • 14A.90

          如屬以下情況,上市發行人集團從關連人士或共同持有的實體收取的財務資助將可獲得全面豁免:

          (1) 有關資助是按一般商務條款或更佳條款進行;及
           
          (2) 有關資助並無以上市發行人集團的資產作抵押。

      • 上市發行人集團向董事提供賠償保證 (14A.91)

        • 14A.91

          如屬以下情況,向上市發行人或其附屬公司董事提供賠償保證將可獲得全面豁免:

          (1) 有關賠償保證涉及董事履行職責時可能產生的賠償責任;及
           
          (2) 有關賠償保證的形式是香港法例及(若提供賠償保證的公司註冊成立所在司法權區在香港境外)該公司註冊成立地的法例所容許的。

    • 上市發行人或其附屬公司發行新證券

      • 14A.92

        如屬以下情況,上市發行人或其附屬公司向關連人士發行新證券將可獲得全面豁免:

        (1) 該關連人士以股東身份,接受按其股權比例所應得的證券;
         
        (2) 關連人士在供股或公開招股中透過以下方式認購證券:

        (a) 透過額外申請(見《上市規則》第7.21(1)7.26A(1)條);或
         
        (b) [已於2018年7月3日刪除]
         
        (3) 證券乃根據以下計劃發行予關連人士:

        (a) 符合《上市規則》第十七章規定的股份期權計劃;或
         
        (b) 在上市發行人證券首次在本交易所開始買賣前已獲採納的股份期權計劃,而本交易所亦已批准根據該計劃發行的證券上市;或
         
        (4) 證券乃根據符合下列條件的「先舊後新的配售及認購」而發行:

        (a) 新證券發行予關連人士的時間如下:

        (i) 在該關連人士根據配售協議向第三者(並不屬該關連人士的聯繫人)配售證券減持其於該類證券的持股之後;及
         
        (ii) 在配售協議日期起計14天內;
         
        (b) 發行予該關連人士的新證券數目不超過其配售證券的數目;及
         
        (c) 該等新證券的發行價不低於配售價。配售價可因應配售費用作出調整。
         
        註: 上市發行人旗下附屬公司發行新證券,可通過作為符合最低豁免水平的交易而獲得豁免。

    • 在證券交易所證券買賣

      • 14A.93

        如符合以下條件,上市發行人集團買賣目標公司的證券(即《上市規則》第14A.28條所述的關連交易)將可獲得全面豁免:

        (1) 有關交易屬上市發行人集團在日常業務中進行的證券交易;
         
        (2) 有關證券是在本交易所或認可證券交易所上市;
         
        (3) 有關交易是在本交易所或認可證券交易所進行;若非如此,關連人士並無收取或支付任何代價;及
         
        (4) 交易的目的並非為了向本身是目標公司主要股東的關連人士授予直接或間接利益。

    • 上市發行人或其附屬公司購回證券

      • 14A.94

        上市發行人或其附屬公司向關連人士購回本身證券,如符合以下條件,將可獲得全面豁免:

        (1) 該證券購回是在本交易所或認可證券交易所進行(除非關連人士明知而將該等證券售予上市發行人集團);或
         
        (2) 該證券購回是根據《公司股份回購守則》所提出全面收購建議而進行。

    • 董事的服務合約及保險

      • 14A.95

        董事與上市發行人或其附屬公司訂立的服務合約,將可獲得全面豁免。

      • 14A.96

        上市發行人集團就上市發行人或其附屬公司的董事可能因履行職責而招致的第三者責任,因而為其購買保險及安排續期可獲得全面豁免,但相關保險的形式必須是香港法例及(若購買保險的公司註冊成立所在司法權區在香港境外)該公司註冊成立地的法例所容許的。

    • 購買或出售消費品或消費服務

      • 14A.97

        上市發行人集團在日常業務中按照一般商務條款或更佳條款,以顧客身份向關連人士購買消費品或消費服務,或出售消費品或消費服務,如符合以下條件,將可獲得全面豁免:

        (1) 相關貨品或服務必須屬一般供應自用或消費的類別;
         
        (2) 相關貨品或服務必須是由買方自用,而不得:

        (a) 加工成為買方的產品或作轉售;或
         
        (b) 由買方用於本身任何業務或計劃業務。倘若上市發行人集團是買方,及有關消費品或消費服務有公開市場,而定價具有透明度,本條件則不適用;
         
        (3) 由買方消費或使用相關貨品或服務時的狀態,須與買方購買時相同;及
         
        (4) 有關交易的條款對關連人士而言,不得優於獨立第三方可獲得的條款,或對發行人集團而言,不得遜於獨立第三方可提供的條款。

        註: 以下是消費品及消費服務的例子:

        (1) 董事在上市發行人集團經營的餐廳用膳。
         
        (2) 董事在上市發行人集團經營的零售商店購買日用品自用。
         
        (3) 上市發行人集團為董事寓所提供水電服務。
         
        (4) 關連人士向上市發行人集團提供水電服務,而價格經已刊發或公開報價,並適用於其他獨立消費者。

    • 共用行政管理服務

      • 14A.98

        上市發行人集團與關連人士之間按成本基準共用行政管理服務,將可獲得全面豁免,但條件是相關成本必須可予識別,並由各方按公平合理的基準分攤。

        註: 共用行政管理服務的例子包括秘書服務、法律服務及員工培訓服務。

    • 與被動投資者的聯繫人進行交易

      • 14A.99

        如符合以下條件,上市發行人集團與被動投資者的聯繫人之間進行的關連交易,將可獲得全面豁免:

        (1) 該被動投資者是一名關連人士,純粹是因為它是發行人及╱或其任何附屬公司的主要股東;
         
        (2) 該被動投資者

        (a) 並不是上市發行人或其附屬公司的控股股東;
         
        (b) 沒有委派代表加入上市發行人或其附屬公司的董事會,亦無參與發行人集團的管理(包括透過對擁有上市發行人集團重大事宜的否定控制權(negative control)(譬如否決權)而對上市發行人集團管理層有任何影響力);
         
        (c) 是獨立於上市發行人或其附屬公司的董事、最高行政人員、控股股東及任何其他主要股東;及
         
        (3) 有關交易是上市發行人集團在日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行的收益性質交易。

      • 14A.100

        「被動投資者」指符合下述條件之上市發行人及╱或其任何附屬公司的主要股東:

        (1) 該主要股東屬主權基金,或證監會或合適的海外機構認可的單位信託或互惠基金;及
         
        (2) 除持有上市發行人集團的證券及與上市發行人集團進行交易的聯繫人之證券外,該主要股東亦擁有其他多樣化的投資。

    • 與附屬公司層面的關連人士進行交易

      • 14A.101

        上市發行人集團與附屬公司層面的關連人士之間按一般商務條款或更佳條款進行的關連交易,若符合以下情況,可獲得豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定:

        (1) 上市發行人董事會已批准交易;及
         
        (2) 獨立非執行董事已確認交易條款公平合理、交易按一般商業條款或更佳條款進行,及符合上市發行人及整體股東利益。
         
        註: 當合資格發行人與合資格關連人士成立合營公司進行合資格地產收購,合資格發行人須在接獲合營公司競投成功的通知後盡快公布有關交易。若合資格發行人於刊發首份公告時,尚未能提供任何有關收購或合營公司所須披露的任何詳情,其必須在有關事項協定或落實後,盡快再刊發公告披露該等詳情。

    • 個別豁免(Waivers)

      • 14A.102

        本交易所可在個別情況下豁免遵守本章的任何規定,並就相關豁免設定任何條件。

    • 與非執行董事的交易

      • 14A.103

        與上市發行人或其附屬公司的非執行董事進行的關連交易,如屬以下情況,本交易所可給予豁免遵守所有或部份規定:

        (1) 有關交易僅因一名非執行董事佔有利益而構成關連交易;及
         
        (2) 該名董事並無控制上市發行人集團,而該董事於上市發行人集團的權益,並非其主要業務權益。

        如交易按本規定獲豁免遵守股東批准規定,本交易所或會要求發行人的核數師(或一名本交易所可接受的財務顧問)提出意見,說明有關交易對整體股東而言屬公平合理。

    • 就經投標方式判出之公營機構合約向關連附屬公司或共同持有的實體提供保證

      • 14A.104

         
        上市發行人集團如就關連附屬公司或共同持有的實體的責任,向第三者債權人提供共同及個別的擔保或賠償保證,本交易所可在以下情況豁免所有或部分關連交易規定:
         
        (1) 有關擔保或賠償保證是按經投標方式判出之政府或公營機構合約所需而提供;
         
        (2) 該關連附屬公司或共同持有的實體的每名其他股東,亦向該第三者債權人作出相若的共同及個別擔保或賠償保證;及
         
        (3) 該關連附屬公司或共同持有的實體的每名其他股東,均同意就所擔保債務向上市發行人集團作出賠償保證(或至少按其於該附屬公司或實體之股本權益百分比作出賠償保證)。上市發行人必須證明此等股東賠償保證是足夠的。

         

    • 新申請人的持續關連交易

      • 14A.105

        本交易所可豁免新申請人或其附屬公司所訂立的持續關連交易遵守有關公告、通函及股東批准的規定。新申請人須在上市文件中披露保薦人對有關交易的意見:有關交易是否屬上市發行人集團在日常業務中按照一般商務條款或更佳條款進行的交易,以及是否公平合理,並符合股東整體利益。