• 通函的內容

    • 一般原則 (19.63)

      • 19.63

        由上市發行人向其上市證券持有人發出的,有關主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或極端交易的通函,以及有關反收購行動的上市文件,均須:

        (1) 根據《GEM上市規則》第17.56條的規定,就其交易內容提供清晰、簡要及充足的解釋;
         
        (2) 如須表決或獲股東批准有關交易:

        (a) 載有全部所需的資料,使證券持有人可以作出有適當根據的決定;
         
        (b) 加入標題以強調文件的重要性,並建議證券持有人:如他們對應採取甚麼行動有任何疑問,應諮詢合適的獨立顧問;
         
        (c) 載有董事對股東應如何表決的建議,並根據董事的意見,指出通函所述的建議交易是否公平合理,是否符合股東整體利益;及
         
        (d) 聲明任何在建議交易中有重大利益的股東及其緊密聯繫人,均會在通過該宗交易的表決中放棄投票權;及
         
        (3) 確認:以各董事所知所信,並經過所有合理查詢,對手方及對手方的最終實益擁有人,均是上市發行人及上市發行人的關連人士以外的獨立第三者。

    • 須予披露的交易的通函 (19.64-19.65)

      • 19.64[已刪除]

        [已於2009年1月1日刪除]

      • 19.65[已刪除]

        [已於2009年1月1日刪除]

    • 主要交易的通函 (19.66-19.67)

      • 19.66

        有關主要交易的通函須載有下列資料:
         
        (1) 按《GEM上市規則》第2.19條所述的形式,在通函的封面或封面內頁清楚而明顯地刊載免責聲明;
         
        (2) 按《GEM上市規則》第2.20條所述形式,在文件的顯眼地方及以粗體字款刊載有關GEM特色的聲明;
         
        (3) 《GEM上市規 則》附錄一B 部下述各段 所指定有關上市發行人的資料:
         
        1- 名稱
         
        2- 董事的責任
         
        5- 專家的聲明
         
        29(2)- 如有盈利預測須遵守的規定
         
        33- 訴訟聲明
         
        35- 公司秘書及其他高級職員的詳細資料
         
        36- 註冊辦事處及總辦事處的地址;
         
        (4) 《GEM上市規則》附錄一 B部第34、38 及38A段所規定有關上市發行人各董事及最高行政人員權益的資料;
         
        (5) 按照《GEM上市規則》第19.60條規定須在公告內載列的資料;
         
        (6) 該項交易對上市發行人的盈利、資產及負債所產生之影響的資料;
         
        (7) 若某公司因有關交易成為或不再成為上市發行人的附屬公司:
         
        (a) 上市發行人在收購或出售事項後,持有該公司已發行股份的百分比(如有);及
         
        (b) 如屬出售事項,則說明上市發行人會否出售或保留餘下持有股份;
         
        (8) 任何現有或建議的董事(包括上市發行人的董事及擬委任的董事)服務合約的詳情,或適當的否認聲明;
         
        附註: 如服務合約於一年內屆滿,或僱主可於一年內終止有關服務合約而毋須給予賠償(法定賠償除外),則上市發行人不需披露該等合約的資料。
         
        (9) 如合規顧問及其每名董事、僱員及緊密聯繫人(見《GEM上市規則》第6A.32條)以及發行人(不包括其附屬公司)每名董事及任何候選董事及各自有關的緊密聯繫人在一項業務中佔有權益,而該項業務跟發行人本身業務相互競爭,該項業務權益的資料(猶如其每人均視作《GEM上市規則》第11.04條所界定的控股股東);
         
        (10) 本交易所要求的任何其他資料;
         
        (11) 《GEM上市規則》附錄一B部下述各段指定有關上市發行人的資料:
         
        28- 債項
         
        29(1)(b)- 財務及營運前景
         
        30- 足夠的營運資金(須把有關交易的影響考慮在內)
         
        40- 董事或專家於集團資產的權益
         
        41- 重大合約
         
        42(2)(c)、(3)及(4)- 展示文件;
         
        (12) 如要符合《GEM上市規則》第八章的規定,須載列該章所規定有關上市發行人將予收購或出售的物業權益的資料;
         
        (13) 如通函載有關於營運資金是否足夠的聲明,本交易所會規定上市發行人的財務顧問或核數師發出函件,確認:
         
        (a) 該聲明是董事經適當與審慎查詢後作出的;及
         
        (b) 提供融資的人士或機構,已書面確認該等融資的存在;及
         
        (14) 《GEM上市規則》第2.28條規定的資料(如屬適用)。

         

      • 19.67

        除《GEM上市規則》第19.66條訂明的規定外,如有關的主要交易為一項收購事項,則有關通函須同時載有下列資料:

        (1) 如有關收購事項涉及將尋求上市的證券,須載有《GEM上市規則》附錄一B部第9及10段規定的資料;
         
        (2) 如有關以發行新股作為代價,須載有《GEM上市規則》附錄一B部第22(1)段規定的資料;
         
        (3) 如有關交易的代價包括上市發行人的股份或可兌換成為上市發行人股份的證券,須聲明有關交易會否導致上市發行人控制權有所轉變;
         
        (4) 《GEM上市規則》附錄一B部第31段(財務資料)及32段(無重大的不利轉變)指定有關上市發行人的資料;
         
        (5) 《GEM上市規則》附錄一B部第34段所規定的,有關每名因該項交易而加盟上市發行人的新董事及高級管理人員的資料;

        附註: 倘任何董事或擬委任的董事同時在另一家佔有上市發行人權益或持有上市發行人股份或正股的淡倉的公司中擔任董事或僱員,而有關權益須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部向上市發行人披露,則毋須再披露此事實。
         
        (6)
        (a) 如收購的項目是任何業務或公司:

        (i) 根據《GEM上市規則》第七章就將予收購業務或公司編製的會計師報告;但若有關公司不曾或不會成為上市發行人的附屬公司,本交易所或可放寬此規定。有關會計師報告所涵蓋的會計期間的結算日期,距通函發出日期,不得超過6個月。編製會計師報告內有關將予收購業務或公司的財務資料所採用的會計政策,須與上市發行人所採用的大致上相同;及

        附註: 如會計師只能對將予收購的業務或公司給予非無保留意見(例如由於存貨或在製品的紀錄不全),本交易所不會接納股東以書面批准有關交易,上市公司須舉行股東大會考慮有關交易。(見《GEM上市規則》第19.86條)。在該等情況下,上市發行人務須盡快聯絡本交易所。
         
        (ii) 以同一會計基礎,將上市發行人集團的資產負債與將予收購的資產綜合起來而編製的備考報表。有關的備考財務資料必須符合《GEM上市規則》第七章的規定;及
         
        (b) 如收購的資產(業務或公司除外)會產生收益,並具有可識別的收入或資產估值:

        (i) 前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及(如有)有關資產的估值(如賣方持有資產的時間較短,則可少於3個財政年度);有關資料必須經核數師或申報會計師審閱,以確保此等資料編製妥善,並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期,距通函發出日期,不得超過6個月。編製通函內有關將予收購資產的財務資料所採用的會計政策,須與上市發行人所採用的大致上相同;及
         
        (ii) 以同一會計基礎,將上市發行人集團的資產負債與將予收購的資產綜合起來而編製的備考報表。有關的備考財務資料必須符合《GEM上市規則》第七章的規定;及
         
        (7) 關於將予收購業務或公司在會計師報告所述期間業績的討論及分析,內容須涵蓋《GEM上市規則》第 18.41條所載的一切事宜。

    • 未能取得有關資料以就主要交易或非常重大的收購事項編制通函 (19.67A)

      • 19.67A

        (1) 如上市發行人已收購及╱或同意收購另一家公司的股本而有關交易構成主要交易或非常重大的收購事項,但未能取得或只能有限度取得目標公司的非公開資料(根據《GEM上市規則》中適用於主要交易的第19.6619.67條或適用於非常重大的收購事項的第19.69條的規定,上市發行人須取得有關資料以符合有關目標公司及經擴大的集團的披露規定),則只要證明符合下列條件,上市發行人便可按下文第(2)及(3)段所述方式,暫緩遵守若干披露規定:
         
        (a) 未能提供非公開資料是因為目標公司的董事會不合作(如在敵意收購的情況下)及╱或其向上市發行人提供非公開資料有法律或監管限制;
         
        (b) 目標公司已在一家公開證券交易所(該交易所須獲本交易所認可為受適當監管,且正常運作的公開交易所;該交易所包括本交易所的主板或GEM)上市;及
         
        (c) 目標公司將成為上市發行人的附屬公司。
         
        (2) 如符合第(1)(a)、(b)及(c)段所列條件,上市發行人可暫緩遵守有關目標公司及╱或經擴大的集團若干非公開資料的披露規定。在此等情況下,上市發行人須在《GEM上市規則》第19.4119.42條或第19.4819.52條所述時間內發出初步通函,使其部分地遵守《GEM上市規則》第19.6619.67條或第19.69條的規定。初步通函須至少包括下列內容:
         
        (a) 目標公司的重要公開資料(及其他可向外界提供而上市發行人又知悉並可自由披露的資料),使股東可根據資料就建議收購事項決定如何表決。這包括:
         
        (i) 目標公司於前三個審計年度的已公布經審計財務資料(及最近期已公布未經審計的中期賬目), 以及闡釋目標公司與上市發行人之間在會計準則上的主要差異(如有),而該等差異可能對目標公司財務報表有重大影響;及
         
        (ii) 已屬公開資料或由目標公司提供,而上市發行人又知悉並可自由披露的其他有關目標公司及其所屬集團旗下公司的資料;
         
        (b) 如未能提供有關經擴大後的集團的所需資料,則須包括下列有關發行人的資料:
         
        (i) 債項聲明(見《GEM上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部第28段及附註2);
         
        (ii) 關於營運資金是否足夠的聲明(見《GEM上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部第30段及附註2);
         
        (iii) [已於2012年1月1日刪除];
         
        (iv) 業績討論及分析(只適用於非常重大的收購事項,見《GEM上市規則》第 19.69(8)條);
         
        (v) 財務及營運前景的說明(見《GEM上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部第 29(1)(b)段及附註2);
         
        (vi) 任何重要訴訟或索償要求的詳情(見《GEM上市規則》第19.66(3)條、附錄一B部第33段及附註2);
         
        (vii) 董事或專家於集團資產的權益的詳情(見《GEM上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部第40段及附註 2);
         
        (viii) 重大合約及展示文件(見《GEM上市規則》第19.66(11)條、附錄一B部第41、42段及附註 2);及
         
        (c) 上市發行人不獲提供目標公司的賬目及紀錄的理由。
         
        (3) 上市發行人按上文第(2)段發出初步通函後,其後亦須發出補充通函,內容包括:(i) 《GEM上市規則》第19.6619.67條或第19.69條所規定而先前未有在初步通函內披露的所有資料;及(ii) 先前在初步通函內披露的資料後的任何重大變動。補充通函須在以下其中一個情況發生(以較早者為準)後45天內向股東發送:上市發行人能取得目標公司的賬目及紀錄以符合《GEM上市規則》第19.6619.67條或第19.69條有關目標公司及經擴大的集團的披露規定;上市發行人能對目標公司行使控制權。

    • 非常重大的出售事項的通函 (19.68)

      • 19.68

        有關非常重大的出售事項的通函須載有下列資料:

        (1) 《GEM上市規則》第19.6619.70條規定的資料;
         
        (2)
        (a) 如出售的項目是業務或公司:

        (i) 下述財務資料:

        (A) 所出售的業務或公司的財務資料;或
         
        (B) 上市發行人集團的財務資料;當中,須獨立披露所出售的業務或公司(以出售集團或以終止經營的業務披露);
         
        有關財務資料須涵蓋《GEM上市規則》第7.05(1)(a)條附註所界定的相關期間,並須由發行人董事採用上市發行人的會計政策編制,及至少包括損益表、資產負債表、現金流量表和股本權益變動報表。
         
          有關財務資料須經上市發行人的核數師或申報會計師,根據香港會計師公會或國際會計師聯合會轄下的國際審計及鑒證準則理事會或中國財政部轄下的中國審計準則委員會刊發的相關準則來審閱。有關通函須說明該財務資料已經上市發行人的核數師或申報會計師審閱,及須說明於審閱報告內的任何修訂的詳情;及

        附註:
        1 上市發行人可就有關財務資料編制會計師報告,以代替經核數師或申報會計師審閱有關財務資料。在該情況下,該會計師報告須遵守《GEM上市規則》第七章的規定。
         
        2 如所出售公司的資產在出售前沒有在發行人的綜合賬目內入賬,本交易所或可放寬本規則的規定。
         
        (ii) 以同一會計基礎,編製該集團餘下業務的備考損益報表、備考資產負債報表及備考現金流動報表。有關的備考財務資料須符合《GEM上市規則》第七章的規定;
         
        (b) 如出售的資產(業務或公司除外)會產生收入,並具有可識別的收入或資產估值:

        (i) 前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及(如有)有關資產的估值(如上市發行人持有資產的時間較短,則可少於3個財政年度);有關資料必須經核數師或申報會計師審閱,以確保此等資料編製妥善,並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期,距通函發出日期,不得超過6個月;
         
        (ii) 以同一個會計基礎,編製集團餘下業務的備考損益報表及備考資產淨值報表。有關的備考財務資料須符合《GEM上市規則》第七章的規定;
         
        (3) 《GEM上市規則》第18.41條規定有關集團餘下業務的資料;及
         
        (4) 《GEM上市規則》附錄一B部第32段(無重大不利的轉變) 所指定的有關上市發行人的資料。

    • 非常重大的收購事項的通函、極端交易的通函及反收購行動的上市文件 (19.69)

      • 19.69

        涉及非常重大的收購事項或極端交易的通函,或反收購行動的上市文件,須載有下列資料:

        (1) 對於反收購行動或極端交易:

        (a) 《GEM上市規則》第19.66條(《GEM上市規則》第19.66(3)、19.66(4)、19.66(11)及19.66(12)條規定的資料除外),以及第 19.67(3)條規定必須提供的資料;
         
        (b) 如適用,《GEM上市規則》附錄一A部指定的資料,但不包括第8 段、第15(3) 段(通函或上市文件發出前12 個月的資料)及第20(1) 段;而第36段所述的足夠營運資金的聲明,須把交易的影響考慮在內;及
         
        (c) [已於2009年1月1日刪除]
         
        (d)
        (i) 如屬反收購行動,《GEM上市規則》第8.01A8.01B條所規定有關經擴大集團的物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)的資料;及
         
        (ii) 如屬極端交易,《GEM上市規則》第八章規定有關發行人所收購及╱或將收購的物業權益的資料;
         
        (2) 對於非常重大的收購事項,《GEM上市規則》第19.6619.67條(《GEM上市規則》第19.67(6)條規定的資料除外)及第2.28條規定須提供的資料;
         
        (3) [已於2012年1月1日刪除];
         
        (4)
        (a) 如收購的項目是任何業務或公司:

        (i) 根據《GEM上市規則》第七章就將予收購業務或公司編製的會計師報告。有關報告所涵蓋的會計期間的結算日期,距上市文件或通函發出日期,不得超過6個月。編製會計師報告內有關將予收購業務或公司的財務資料所採用的會計政策,須與上市發行人所採用的大致上相同;及
         
        (ii) 以同一會計基準,編製經擴大後的集團的備考損益報表、備考資產負債報表及備考現金流動報表。有關的備考財務資料必須符合《GEM上市規則》第七章的規定。
         
        (b) 如收購的資產(業務或公司除外)會產生收益,並具有可識別的收入或資產估值:

        (i) 前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及(如有)有關資產的估值(除非屬反收購行動,否則,如賣方持有資產的時間較短,則可少於3個會計年度);有關資料必須經核數師或申報會計師審閱,以確保此等資料編製妥善,並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期,距上市文件或通函發出日期,不得超過6個月。編製上市文件或通函內有關將予收購資產的財務資料所採用的會計政策,須與上市發行人所採用的大致上相同;及
         
        (ii) 以同一會計基準,編製經擴大後的集團的備考損益報表及備考資產淨值報表。有關的備考財務資料須符合《GEM上市規則》第七章的規定。
         
        (5) 如有關交易同時涉及上市發行人進行的出售事項,須載有《GEM上市規則》第19.70(2)條所指定的資料;
         
        (6) 自上市發行人帳目結束日期起,有關該集團業務趨勢之一般資料;及至少載有該集團於本會計年度的財務及營運前景(連同可能相關的任何重要資料);
         
        (7) 倘屬有關反收購行動而刊發之上市文件,則為現時財政年度及其後兩個財政年度的業務目標聲明(見《GEM上市規則》第14.19條第14.21條);及
         
        (8) 如屬因非常重大的收購而發出的通函,有關現有集團及任何已收購或將予收購的業務或公司各自於《GEM上市規則》第7.05(1)(a)條所指的相關期間的業績之獨立討論及分析,每項內容須涵蓋《GEM上市規則》第18.41條所載的一切事宜。

    • 有關出售事項的通函之附加資料 (19.70)

      • 19.70

        除《GEM上市規則》第19.66條訂明的規定外,如有關的主要交易為一項出售事項,上市發行人的通函須載有下列資料:
         
        (1) 出售所得款項擬作的用途(包括會否將有關款項投資於任何資產上);如出售所得包括證券,則須說明該等證券會否上市;及
         
        (2) 代價超逾資產賬面淨值的溢額,或低於資產賬面淨值的差額。

    • 有關特定類別公司的通函 (19.71-19.71A)

      • 19.71

        若主要交易、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、極端交易或反收購行動涉及購入或出售基建工程項目或基建或工程公司的權益,上市發行人須在通函或上市文件內,就有關的基建工程項目或基建或工程公司,載列將予購入或出售的業務或公司的業務估值報告及╱或交通流量研究報告。有關報告必須清楚載列下列資料:

        (1) 所有相關的基本假設,包括所用的折現率或增長率;及
         
        (2) 以各種折現率或增長率為根據的敏感度分析。
         
        如業務估值是根據盈利預測編製而成,則核數師或申報會計師必須檢查為進行相關預測而採用的會計政策及計算方法,並作出報告。通函或上市文件所述的財務顧問亦必須就相關預測作出報告。

        註: 有關盈利預測的詳情,見《GEM上市規則》第19.6119.62條。

      • 19.71A

        若須予披露的交易、主要交易或非常重大的收購事項涉及《GEM上市規則》第20.99條附註所述的合資格地產收購,合資格發行人須遵守有關公告及匯報的額外規定,提供《GEM上市規則》第二十章所述的詳情。