• 年度報告

    • 分派 (18.03)

      • 18.03

        上市發行人須將(i)董事會報告及其年度財務報表及就該等財務報表而作出的核數師報告或(ii)財務摘要報告,送交:-
         
        (1) 上市發行人的每名股東;及
         
        (2) 其上市證券的每名持有人,
         
        如上市發行人須編製綜合財務報表,則年度財務報表需包括綜合財務報表。上述文件須於上市發行人股東週年大會召開日期至少21天前及有關會計期間結束後三個月內送交上述人士。在符合《GEM上市規則》第18.81條及《公司條例》第437至446條以及《公司(財務摘要報告)規例》所載相關條文的規定的前提下,或如屬海外發行人,在符合不比香港註冊成立的上市發行人要符合上述條文更為寬鬆的規定的前提下,發行人可向股東及其上市證券持有人送交財務摘要報告,以代替年度報告及財務報表。

        本條規則並無要求上市發行人須將本段所述的文件送交:
         
        (a) 上市發行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b) 多於一名該上市證券的聯名持有人。
         
        附註:
        1 就香港上市發行人而言,「綜合財務報表」具有《公司條例》第379(2)條所給予的涵義。
         
        2 董事會報告、核數師報告、年度財務報表(包括綜合財務報表)及(如適用)財務摘要報告必須以英文撰寫及隨附中文譯本或以中文撰寫及隨附英文譯本。就海外股東而言,如果該等文件以中英文清楚說明上市發行人有中文譯本備索,則上市發行人只需郵寄其(i)董事會報告、核數師報告及年度財務報表或(ii)財務摘要報告的英文版已屬足夠。
         
        3 《公司條例》第429及431條規定,香港發行人的董事須於會計年度或年度財務報表相關的會計參照期終結後的六個月期間內,於股東週年大會向成員提交年度財務報表。海外發行人(就此包括中國發行人)應遵守與香港發行人相同的規定。
         
        4 如上市發行人沒有如期刊發其董事會報告及財務報表,本交易所可酌情決定暫停其證券買賣,或取消其證券的上市地位。如上市發行人在香港以外擁有重大權益,則可申請延展該六個月的期限。然而,香港發行人須留意《公司條例》第431條的規定,任何延期均須獲得原訟法庭批准。
         
        5 [已於2011年1月1日刪除]
         
        6 如刊發年度報告或財務摘要報告的3個月期限是在新上市發行人的證券開始買賣日期之後,該上市發行人須編製及刊發有關報告(不論所涉及的報告期間於該上市發行人證券開始買賣日期之前或之後結束)。若新上市發行人已在其上市文件中披露下列資料,則《GEM上市規則》第18.03條的規定不適用於緊接其上市前已結束的報告期間:
         
        (a)  該報告期間提供《GEM上市規則》第十八章所規定有關年報的財務資料;
         
        (b) 已說明其是否符合《GEM上市規則》附錄十五第二部分所載守則條文的規定,如並未符合,則已就偏離行爲提供經過審慎考慮的理由及解釋;及
         
        (c)  已表明不分發有關年報及賬目並不會違反其組織章程文件或註冊所在地點的法律及法規又或其他監管規定。

        該新上市發行人須於《GEM上市規則》第18.03條規定的限期內刊發公告,說明其已於上市文件中列載有關財務資料。新上市發行人仍須符合《GEM上市規則》第17.103(5)條的規定。

         

         

    • 會計準則 (18.04-18.06)

      • 18.04

        除《GEM上市規則》第18.06條另有規定外,上市發行人的年度財務報表須符合《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採納《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
         
        附註: 除非有合理的理由,否則發行人須持續採用其中一套準則,通常不得隨意從一套準則改變為另一套準則。如有任何改變,必須在年度財務報表中披露所有理由。

         

      • 18.05[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 18.06

        本交易所可能會准許海外發行人毋須根據《GEM上市規則》第18.04條所指的財務匯報準則編制年度財務報表(見《GEM上市規則》第24.18A條的規定)。

    • 核數師報告 (18.06A)

      • 18.06A

        如編製核數師報告屬於《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體項目,發行人必須委任符合《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體核數師資格的執業會計師事務所。
         
        附註: 適用於海外發行人及中國發行人的核數師資格規定載於《GEM上市規則》第24.1325.25條。
         

    • 隨附董事會報告及年度財務報表的資料 (18.07-18.48)

      • 18.07

        上市發行人必須在其董事會報告及年度財務報表內包括根據所採納的相關會計準則規定的披露及收錄《GEM上市規則》第18.07A條18.47條所載的資料。除非另有相反說明,否則,此等規則所指定的財務資料可收載於財務報表以外的其他地方,從而不屬於核數師就財務報表所呈交的報告範疇。財務報表所列的損益及其他綜合收益表和財務狀況表必須至少包括《GEM上市規則》第18.50B條所列的資料。經營銀行業務的公司(指在《銀行業條例》所界定的銀行、有限制持牌銀行及接受存款公司)另須遵守香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」。
         
        附註:
        1 本交易所如認為在上市發行人的年度報告內刊載某些特定資料,會有違公眾利益,或嚴重損害上市發行人本身的利益,則可批准該上市發行人在年度報告中省略有關資料。只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾(該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的),本交易所方會加以批准。至於任何此等豁免申請所根據的事實是否正確及是否相關,概由上市發行人或其代表負責。
         
        2 年度報告及財務報表必須於其顯眼地方,及以粗體字以《GEM上市規則》第2.20條所述形式,列載有關GEM特色的聲明。
         
        3 如本會計年度內先前的中期報告期間的會計估算在本會計年度其後的中期報告期間有所變動,並對該其後的中期報告期間有重大影響,則上市發行人須披露對本會計年度有重大影響或預期對其後期間有重大影響的會計估算的變動性質和金額。如變動的影響無法量化,亦須予以說明。
         
        4 年度報告中須載入《GEM上市規則》其他部分所規定的以下資料:
         
        (a) 給予某實體的貸款(《GEM上市規則》第17.22條);
         
        (b) 控股股東質押股份(《GEM上市規則》第17.23條);
         
        (c) 與控股股東特定履約有關的有契諾貸款協議(《GEM上市規則》第17.23條);
         
        (d) 發行人違反貸款協議(《GEM上市規則》第17.23條);
         
        (e) 對發行人聯屬公司的財務資助及擔保(《GEM上市規則》第17.24條);
         
        (f) 與董事、監事及行政總裁有關和由董事、監事及行政總裁作出的資料提供(《GEM上市規則》第17.50A(1)條);
         
        (g) 在適用情況下,發行人涉及礦業業務的持續披露責任(第18A.1418A .17條);
         
        (h) 關於所收購公司或業務的財務表現的任何保證資料(《GEM上市規則》第19.36B及╱或20.61條);
         
        (i) 股份期權計劃(《GEM上市規則》第23.0723.0823.09條);及
         
        (j) 《企業管治守則》須予以披露的資料(附錄十五第二部分守則條文E.1.5(按薪酬等級披露高級管理人員的酬金)及守則條文A.1.2(討論及分析集團表現))或就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。
         
        5 發行人須根據第17.103條以及載於附錄二十的《環境、社會及管治報告指引》刊發環境、社會及管治報告。

         

      • 18.07A

        此外,上市發行人須根據《公司條例》及附屬法例的下列條文作出披露:

        (1) 於財務報表

        (a) 第383 條 ─ 財務報表的附註須載有董事薪酬等的資料;
         
        (b) 附表4 ─ 有關以下方面的會計披露:

        (i) 第1 部(1):獲授權貸款的總額;
         
        (ii) 第1 部(2):周年綜合財務報表的附註須載有財務狀況表;
         
        (iii) 第1 部(3):附屬企業的財務報表須載有關於最終母企業的詳情;
         
        (iv) 第2 部(1):核數師的酬金;及
         
        (c)  《公司(披露董事利益資料)規例》;及
         
        (2) 於董事報告

        (a) 第390 條 ─ 董事報告的內容:一般規定;
         
        (b) 第470 條 ─ 獲准許的彌償條文;
         
        (c) 第543 條 ─ 披露管理合約;
         
        (d) 附表5 ─ 董事報告的內容:業務審視;及
         
        (e) 《公司(董事報告)規例》。

        附註: 1 董事須遵守《公司條例》第388條擬備董事報告,董事報告須根據《公司條例》第391條經批准及簽署。
         
          2 《公司條例》第390(3)(b)條規定公司須披露其附屬公司的董事姓名,儘管上述本分段2(a)的披露規定,非香港註冊成立的發行人不是必需披露其附屬公司的董事姓名。

      • 18.08[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]

         

      • 18.08A

        於上市後至少首兩個完整的財政年度期間刊發的各份年度報告及半年度報告內,須載入董事作出的聲明,載述發行人實現其按《GEM上市規則》第14.19條於上市時所刊發的上市文件中載列的業務目標的情況。聲明所載的討論應以持平及簡明扼要的態度,根據財務及非財務資料,對業務目標的實現情況作出質化及量化的分析。當中亦須載入公司面對的主要風險及不明朗因素,以及董事如何應對的取向。此外亦要細述上市文件所披露內容與有關期間的實際業務進度之間的任何重大差異(包括上市文件所載的所得款項用途)。

        附註:
         
         
        1 作為一般指引,發行人可載入的資料包括:

        (a) 主要業務環節的重要發展;
         
        (b) 影響發行人實現或達成目標的趨勢,包括內在及外在環境因素以及行業因素;
         
        (c) 發行人或其集團面對的主要風險及不明朗因素,包括策略、營運及財務風險;及
         
        (d) 董事衡量發行人在實現目標時所採用的「主要績效指標」。
         
        2 「主要績效指標」是指能有效衡量業務發展、表現或狀況的參考因素。就《GEM上市規則》第18.08A條而言,發行人須自行釐定及披露其「主要績效指標」;這些指標應屬量化性質,以便可量化計算業務達標的成效。此等量化標準可包括以下例子:

        (a) 客戶流失情況及客戶滿意程度
         
        (b) 資本充足比率及開支
         
        (c) 店舖組合變動
         
        (d) 儲備重置成本
         
        (e) 設備使用情況及生產能力
         
        (f) 貸款虧損
         
        (g) 資產質素
         
        (h) 預期銷售回報
         
        (i) 每平方呎店舖面積的銷售數字,等等
         
        3 發行人應(如適用)採用表列形式,在表格的一端詳列(其上市文件所述的)業務目標,並在另一端列舉董事對實現目標的情況所作出的評論。

      • 18.08B

        發行人須在其年報內載入維持足夠公眾持股量的聲明,並載入《GEM上市規則》第17.38A條規定的資料。

      • 18.09

        (1) 對於那些不獲豁免遵守《GEM上市規則》第二十章中有關年度申報規定的關連交易(包括持續關連交易),上市發行人須根據《GEM上市規則》第20.69條披露有關交易的詳情。
         
        (2) 如上市發行人在其年度報告中,根據編制其年度財務報表所採納的適用會計準則,列載關聯方交易或持續關聯方交易(視屬何情況而定)的詳情時,須具體闡述該交易是否歸入《GEM上市規則》第二十章有關「關連交易」或「持續關連交易」的定義(視屬何情況而定)。上市發行人亦須確認是否已符合《GEM上市規則》第二十章的披露規定。

      • 18.10

        說明以下事項:

        (1) 每家附屬公司的名稱、其主要業務所在國家、其註冊或成立的國家以及其根據有關司法管轄區註冊的法人類別;
         
        (2) 每家附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情;及
         
        (3) 每家附屬公司的業務性質,
         
        如上市發行人的董事認為,上述事項多不勝數,要符合本規則會導致有關細節的篇幅過於冗長,則毋須遵從本規則,除非董事認為,附屬公司所經營業務的業績對集團盈虧金額或集團資產金額有重大影響,則作別論。

      • 18.11

        於有關會計年度內,上市發行人或其附屬公司所發行或授予的任何可轉換證券、期權、權證或其他類似權利的類別及數目等詳情,以及上市發行人或其附屬公司因該項發行或授予而獲得的利益。

      • 18.12

        於有關會計年度內,任何人士根據上市發行人或其附屬公司在任何時間發行或授予的任何可轉換證券、期權、權證或其他類似權利,行使轉換權或認購權的詳情。

      • 18.13

        上市發行人或其附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回證券的詳情,以及在贖回或購回或註銷行動後尚未贖回的該等證券數額。

      • 18.14

        上市發行人或其附屬公司在該會計年度內,按月分析購入、出售或贖回其上市證券的詳情;或作適當的否定聲明。該聲明必須包括上市發行人購入、出售或贖回該等證券所支付或收取的價格總額,並應區別:

        (1) 在本交易所;
         
        (2) 在另一家證券交易所;
         
        (3) 透過私人安排;及
         
        (4) 通過公開要約
         
          購回或出售的證券。
         
          該聲明亦須區別由上市發行人購回的上市證券(並須區別購回後註銷的股份及購回後持有的庫存股份(如適用)),以及由上市發行人附屬公司購回的上市證券。董事報告內須載列有關年度內進行的購回,以及董事進行該等購回的理由(參閱《GEM上市規則》第13.13(2)條)。

      • 18.15

        (1) 在《GEM上市規則》第18.15(2)條的規限下,說明在有關會計年度結算日當天,上市發行人每名董事及最高行政人員在上市發行人或其相聯法團(定義見《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:

        (a) 一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者;或
         
        (b) 如根據《GEM上市規則》第5.46條所規定的上市發行人董事的證券交易的標準,通知上市發行人及本交易所一樣(就此分段而言,有關規定被視為同樣適用於中國發行人的監事,適用程度一如董事);或
         
        (c) 如無上述權益或淡倉,應如實說明,
         
        但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益的相聯法團的數目太多,以致遵從本項規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本項有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
         
        (2) 根據《GEM上市規則》第18.15(1)條的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:

        (a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
         
        (b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益。
         
        註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。

      • 18.16

        說明於有關會計年度結算日當天,上市發行人董事或最高行政人員以外的人士,在上市發行人股份及相關股份中擁有的權益或淡倉,一如根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄者。如並無該等權益或淡倉記錄在登記冊內,則應如實說明。

        附註: 1 就《GEM上市規則》第18.15及18.16條而言,如任何權益出現重疊擁有的情況,應詳加說明。
         
          2 就中國發行人而言,凡在《GEM上市規則》第18.15及18.16條中提及董事或最高行政人員之處,也包括監事。

      • 18.17

        該等有關披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應區別三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。該聲明應描述各有關人士是以甚麼身分持有該權益及淡倉,以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。

      • 18.17A

        如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者:

        (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:

        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
         
        (b) 在債權證中的權益;及
         
        (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:

        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

        (i) 實物結算股本衍生工具;
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具;及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:

        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失

      • 18.17B

        如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:
         
        (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:

        (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
         
        (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

        (i) 有權購入相關股份;
         
        (ii) 有責任購入相關股份;
         
        (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
         
        (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
         
        (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:

        (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

        (i) 實物結算股本衍生工具;及
         
        (ii) 現金結算股本衍生工具。
         
        附註:
         
        (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
         
        (2) 淡倉在以下情況下產生:

        (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
         
        (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

        (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
         
        (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
         
        (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
         
        (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。

      • 18.17C

        如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應顯示《GEM上市規則》第18.17B條規定大股東須披露的相同事項(但第18.17B(1)條附註(3)不適用)。

      • 18.18

        如財務報表所述期間的業績與上市發行人曾發表的預測有重大差異,則上市發行人應解釋差異的原因。

      • 18.19

        在財務報表內會計政策的部份,上市發行人須說明編製財務報表所依循的是那一個會計團體的公認會計準則及標準。

      • 18.20

        如上市發行人所採用的會計方式有任何重大偏離其編制年度財務報表所採用的會計準則,上市發行人應說明其原因。

        附註: 為此請參閱《GEM上市規則》第18.0418.06條

      • 18.21

        除非上市發行人為銀行,否則須提供有關貸款及借款的分析,即在會計年度結算日當天,其須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額:

        (1) 即期或一年內;
         
        (2) 一年以上,但未超過兩年的期間;
         
        (3) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
         
        (4) 五年以上的期間內。

      • 18.22[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]

      • 18.23

        如上市發行人持作發展及╱或出售、或投資之用的物業的任何百分比率(按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定)超過5%,則上市發行人須載列下列資料:

        (1) 如物業持作發展及╱或出售之用:-

        (a) 載列足以識別該物業的地址,一般應包括郵政地址、地段編號,以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱;
         
        (b) 如該物業尚在興建,說明在年度報告及財務報表結算日當天的完工程度;
         
        (c) 如該物業尚在興建,說明預計的竣工日期;
         
        (d) 說明現時的用途(例如:用作店舖、辦公室、工廠或住宅等);
         
        (e) 說明物業的地盤及樓面面積;及
         
        (f) 說明集團佔該物業權益的百分比。
         
        (2) 如物業持作投資之用:

        (a) 載列足以識別該物業的地址,一般應包括郵政地址、地段編號,以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱;
         
        (b) 說明現時的用途(例如:用作店舖、辦公室、工廠、住宅等);及
         
        (c) 說明該物業是以短期、中期抑或長期租賃契約持有;如物業位於香港以外地方,則說明是否屬永久業權;及
         
        (3) 本交易所不時訂明或要求的其他詳情,但如上市發行人的董事認為物業的數目太多,以致遵從本條規則會導致所提供的細節過於冗長,則毋須遵從本規則,除非董事認為該等物業屬重大物業,則須提供有關詳情。

      • 18.24

        有關以下事項的說明:

        (1) 如有董事擬在下次股東周年大會上重選連任,則上市發行人須說明有關服務合約尚未屆滿的期間(該等合約屬僱主在一年內不可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止者)。如無該等服務合約,則如實說明;及

        附註:就中國發行人而言,凡本條中提及董事之處,也包括監事。
         
        (2) 每名非執行董事的聘任年期。

      • 18.24A[已刪除]

        [已於2020年10月1日刪除]

      • 18.25

        上市發行人董事或與該董事有關連的實體仍然或曾經直接或間接擁有重大權益的任何重要交易、安排或合約(於會計年度內或結束時仍然生效者)的詳情(性質及範圍)。如無該等交易、安排或合約,則如實說明。

        附註:
        1 就中國發行人而言,凡本段中提及董事之處,也包括監事。
         
        2 「重要交易、安排或合約」(transaction, arrangement or contract of significance)是指就任何交易計算出來的百份比率(按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定)是1%或1%以上。
         
        3 就財務報表披露而言,若省略某項交易、安排或合約的資料會改變或影響到依賴有關資料的人士所作的判斷或決定,則該項交易、安排或合約即被視為屬上市發行人的「重要交易、安排或合約」。
         
        4 與董事有關連的實體具有《公司條例》第486條中給予涵義。

      • 18.26

        上市發行人或其任何一家附屬公司與控股股東或其附屬公司之間所訂的重要合約的詳情。

        附註: 就本條規則及《GEM上市規則》第18.27條而言,「控股股東」指在上市發行人的股東大會上有權行使或控制行使30%(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上的投票權的股東;或有能力控制組成上市發行人董事會大部分成員的股東。

      • 18.27

        控股股東或其附屬公司向上市發行人或其附屬公司提供服務的重要合約的詳情。

        附註: 參閱《GEM上市規則》第18.25條附註2及第18.26條附註

      • 18.28

        上市發行人現任董事及離任董事的薪酬、退休金及任何賠償安排的資料。根據本條規則而提供的資料必須具名載列下述現任董事及離任董事薪酬的詳情:

        (1) 該會計年度內的董事袍金金額;
         
        (2) 董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益金額;
         
        (3) 在該會計年度內,為現任董事或離任董事所付的退休金計劃供款金額;
         
        (4) 在該會計年度內,由上市發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅金額(不包括下列(5)及(6)項披露的款額);
         
        (5) 在該會計年度內,作為促使董事加盟或在董事加盟上市發行人時已支付或應付予董事的款項金額;
         
        (6) 在該會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為上市發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項金額,該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他付款(不包括上述(2)至(5)項披露的款額);及
         
        (7) 根據《GEM上市規則》第23.07條規定,有關董事所持有的認股期權的資料。
         
        附註:
        1 就中國發行人而言,凡文中提及的董事或離任董事之處,也指及包括監事或離任監事(視何者適用而定)。
         
        2 本規則第(2)至(6)分段所要求分析的款額,為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩分段)要求上市發行人在財務報表內披露的款項。
         
        3 如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此須按本規則第(2)分段的規定予以披露。
         
        4 除了酌情花紅之外,董事按合約規定享有而並非定額的所有花紅,以及釐定該筆花紅金額的準則,須按本規則第(4)分段的規定予以披露。
         
        5 如本規則第(1)至(5)分段所提供的資料並未反映董事於會計年度內的全部報酬,則須披露尚未披露的部份。
         
        6 提述的「董事」包括並非董事的行政總裁。

      • 18.29

        上市發行人須載有有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬安排的詳情。

        附註: 如董事已同意放棄將來的薪酬,則除了說明有關詳情外,還須一併說明過去一個會計年度內應計薪酬的詳情。無論薪酬來自上市發行人、其附屬公司或其他人士,本規定均屬適用。

      • 18.29A

        有關集團薪酬政策的下述資料:

        (1) 概述薪酬政策以及集團任何長期的獎勵計劃;以及
         
        (2) 釐定支付予其董事薪酬的準則。

      • 18.30

        該年度內,從發行人或集團獲最高薪酬(不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料以及各人薪酬增長的詳情。如該五名人士均為董事,而本規則所需資料已在董事薪酬項下予以披露,則只須就此作出適當聲明,毋須再作附加披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的資料並未列入董事薪酬一項,則須予披露下列資料:

        (1) 該會計年度內的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
         
        (2) 在該會計年度內所付的退休金計劃供款總額;
         
        (3) 在該會計年度內,由發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列(4)及(5)項披露的款額);
         
        (4) 在該會計年度內,為促使高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;
         
        (5) 在該會計年度內,為補償該高薪人士因其失去上市發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他款項(不包括上述(1)至(3)項披露的款額);及
         
        (6) 有關高薪人士薪酬(根據上文第(1)至(5)項所支付的款項)等級的分析,說明獲支付各級薪酬的高薪人士人數;其薪酬等級,港幣零元至1,000,000元為第一級,1,000,000元以上的,則每級最高限額為港幣500,000元的整倍數,而每級首尾相差港幣499,999元。
         
        附註:
        1 毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份,除非該名人士是發行人的董事。
         
        2 此等披露的目的在於使股東了解公司的固定管理成本,因此透過銷售佣金而獲得較高酬金的僱員毋須列入本披露內。

      • 18.31

        股東已放棄或同意放棄任何股息的安排的詳情。

        附註: 如股東已同意放棄將來的股息,則除了說明有關詳情外,還須一併說明在過去一個會計年度內應付股息的詳情。如上市發行人在有關的曆年內曾就每股股份派付若干股息,而股東放棄的股息數目不大,則可不予披露。

      • 18.32

        上市發行人如發行股本證券(包括可轉換為股本證券的證券)以換取現金,其須說明:

        (1) 發行證券的原因;
         
        (2) 發行股本證券的類別;
         
        (3) 就每類股本證券而言,發行的數目及其面值總額(如有);
         
        (4) 每張證券的發行價;
         
        (5) 上市發行人從每張證券可得的淨價;
         
        (6) 如獲分配證券者少於六人,則列明各人的姓名或名稱。如獲分配證券者為六人或六人以上,則按《GEM上市規則》第10.12(4)條規定,說明該獲分配證券者的詳情;
         
        (7) 有關證券在訂定發行條款當日(列明日期)的市價;及
         
        (8) 發行集資總額及所得款項的用途詳情,包括:

        (a) 就每次發行所得款項於財政年度內作不同用途的細項及描述;
         
        (b) 如尚餘未動用款項,提供有關款項各個不同的擬定用途細項及描述以及預期時間表;及
         
        (c) 所得款項的用途或計劃用途是否符合發行人先前所披露的計劃,若出現重大變動或延誤,則提供箇中原因。
         
        附註:發行人宜以表列方式呈示上述資料,分別顯示不同用途的已用及將用金額,並將每項實際或計劃用途與發行人先前披露的計劃及預期時間表作對照。
         

      • 18.32A

        如過往財政年度的股本證券發行(包括可轉換為股本證券的證券)尚有餘款結轉至當前財政年度,上市發行人須披露所結轉的款項金額,以及《GEM上市規則》第18.32條所載的所得款項用途詳情。

      • 18.33

        以比較表的形式,載列在過去五個會計年度內,集團已公布的業績、資產及負債的摘要。如有關業績與資產負債表並非按一致的基準編製,則須在摘要內作出解釋。

      • 18.34

        除相關會計準則規定的資料外,發行人須披露下述有關退休金計劃的資料:

        (1) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
         
        (2) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至財務狀況表結算日可用作該項用途的數額;及
         
        (3) 如屬界定利益計劃,載列最近期由獨立精算師以該計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點(評估日期不得早於上市發行人財務報表結算日期前三年)或其後就該計劃作出的正式獨立審核報告的要點。其中須披露下列資料:

        (a) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
         
        (b) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
         
        (c) 以百分比表示的供款水平;及
         
        (d) 就上述(c)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。

      • 18.35

        如發行人曾(根據《GEM上市規則》第八章)對物業資產或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股發行人股份的招股章程內,而且,發行人於上市後發表的首份年度財務報表中,有關資產並沒有按有關估值數額(或其後的估值數額)列賬,則發行人必須於上市後首份年報中披露以下額外資料:

        (1) 招股章程所載的物業或其他有形資產的有關估值數額;及
         
        (2) 假如該等資產以有關估值數額(或其後的估值數額)列帳,損益及其他綜合收益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。

      • 18.36[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]

      • 18.37

        說明截至其財務狀況表結算日可供上市發行人分派予股東的儲備(根據《公司條例》第291、297及299條的規定計算)。

      • 18.37A[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]

         

      • 18.37B[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]

         

      • 18.38[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]

      • 18.39

        上市發行人每位董事及高層管理人員的簡短個人資料,包括姓名、年齡、其於上市發行人或該集團的其他成員公司擔任的職位、其於上市發行人或該集團的服務年期,以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。若董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶、與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市發行人的董事為另一間公司的董事或僱員,以及該公司擁有上市發行人股份及相關股份中的權益,而此等權益根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

        上市發行人的董事應負責決定那些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括上市發行人附屬公司的董事,以及上市發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

        附註: 就中國發行人而言,凡本條中提及董事及高層管理人員之處,也包括監事。

      • 18.39A

        有關在會計年度內由上市發行人委任的獨立非執行董事,如其未能符合《GEM上市規則》第5.09條所載的任何一項獨立指引,上市發行人須披露其認為或視該名獨立非執行董事為獨立人士的理由。

      • 18.39B

        上市發行人須確認,其是否已根據《GEM上市規則》第5.09條收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事屬獨立人士。

      • 18.40

        有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及主要供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:

        (1) 該集團最大供應商所佔的購貨額百分比;
         
        (2) 該集團五個最大供應商合計所佔的購貨額百分比;
         
        (3) 該集團最大客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (4) 該集團五個最大客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (5) 有關任何董事、董事的緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上的上市發行人已發行股份數目者),在上述(1)至(4)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
         
        (6) 如按上述第(2)項披露的百分比少於30%,則須說明該事實,但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (7) 如按上述第(4)項披露的百分比少於30%,則須說明該事實,但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)項(有關客戶)所需的資料。
         
        附註:
        1 如上市發行人的業務全部或部分與供應任何物品或服務有關,則《GEM上市規則》第18.40條均屬適用。如為服務業務,客戶可包括上市發行人的顧客。
         
        2 如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,除非上市發行人的業務包括批發或零售業。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
         
        3 供應商主要是指那些為上市發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可供多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得的(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的上市發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些上市發行人可免除披露供應商資料。
         
        4 如上市發行人對於《GEM上市規則》第18.40條的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。

      • 18.41

        載列有關集團年度內表現的討論及分析,以及說明影響其業績及財務狀況的重大因素。有關內容須強調該年度內業務的趨勢,並列出重大事件或交易。上市發行人董事至少應就下列事項加以評論:

        (1) 集團的資金流動性及財政資源。這可包括對截至有關期間結束日的借款水平、借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額等方面的評論。涉及資本開支承諾及授權的集資需求,亦可提及;
         
        (2) 集團資本結構情況,包括債務到期償還的概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍可涉及:資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂的財政政策及目標;借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定息率所作的借貸有多少;使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及╱或其他對沖工具進行對沖的程度;
         
        (3) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公佈的新產品及服務;
         
        (4) 所持的重大投資以及該等投資在年度內的表現和前景;
         
        (4A) 其重大投資(包括對一家被投資公司的任何投資,而於年結日佔發行人資產總值5%或以上)的細節:

        (a) 每項投資的詳情,包括相關公司的名稱及主營業務、所持股數及比率以及投資成本;
         
        (b) 每項投資於年結日的公平價值及相對於發行人資產總值的規模;
         
        (c) 年內每項投資的表現,包括任何變現及未變現的損益及任何已收股息;及
         
        (d) 發行人就其對此等重大投資的投資策略的討論;
         
        (5) 在年度內進行的有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售的詳情;
         
        (6) 對董事會報告及帳目所提供的分類資料作出評論。這可涉及行業類別的變化、行業內部的發展及它們對有關行業業績的影響。這方面亦可包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及它們對集團業績的影響、收入及邊際利潤的變化;
         
        (7) (如適用)有關僱員的人數及酬金、酬金政策、花紅及認股期權計劃,以及培訓計劃的詳情;
         
        (8) 集團資產押記的詳情;
         
        (9) 集團未來作重大投資或購入資本資產的計劃詳情,並預計在未來一年如何就上述計劃融資;
         
        (10) 資本與負債的比率;
         
        (11) 匯率波動風險及任何相關對沖;及
         
        (12) 或有負債(如有)的詳情。

        附註:
        1 上市發行人的董事有責任根據上市發行人的業務、營運及財政表現去釐定甚麼投資或資本資產為之重大。投資或資本資產的重大程度對各個上市發行人也不盡相同,需視乎其財政表現的情況、資產的多少及市值的大小、業務營運的性質以及其他因素而定。某項事件,對規模較小的上市發行人的業務及事務而言雖然屬於“重大”,但對大規模的上市發行人而言則通常也不算重大。上市發行人的董事是最能決定何謂重大的一方。本交易所也明白,有關資料披露的決定需涉及仔細而主觀的判斷,同時,本交易所鼓勵上市發行人在不肯定應否披露若干資料時諮詢本交易所的意見。
         
        2 上市發行人應披露計算資本與負債的比率之基準。
         
        3 如本條所規定的上述資料已於《GEM上市規則》第18.07A條所須的董事報告的業務審視中披露,則毋須額外披露。

      • 18.42

        說明在過去三年內任何一年,上市發行人有沒有更換核數師。

      • 18.43[已刪除]

        [已於2008年7月1日刪除]

      • 18.44

        發行人的下列資料:
         
        (1) 以下人士的全名及專業資格(如有):
         
        (a) 發行人的公司秘書;及
         
        (b) 發行人根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任;及
         
        (2) 一份由董事會就其企業管治常規獨立編製的《企業管治報告》。該報告須至少就有關年報所述會計期間載有附錄十五第一部分所規定的資料。在合理和適當的範圍內,發行人可在《企業管治報告》中提述載於年報的有關資料。該提述必須清楚明白,不得含糊,《企業管治報告》不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。

         

      • 18.45

        根據《GEM上市規則》第6A.32條所規定,須知會發行人的合規顧問及其董事、僱員及緊密聯繫人的權益(如有)及按《GEM上市規則》第11.04條所述發行人的所有董事及控股股東的權益(如有),以及他們各自的緊密聯繫人的權益(如有)的資料。

      • 18.46

        就發行人未取得長期所有權證明書的中國物業而言,該等中國物業產生的任何物業重估儲備不得計入發行人的年度財務報表內。

      • 18.47

        如有關的年度財務報表未能真實而公平地反映上市發行人或集團的事務狀況及損益及現金流動情況,則必須提供更詳細及╱或附加的資料。

        附註: 如上市發行人不知應提供何種較詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。

      • 18.48[已刪除]

        [已於2015 年12 月31日刪除]