• 獨立財務顧問 (17.92-17.99)

    • 17.92

      根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)20.4224.05(6)(a)(ii)條委任的獨立財務顧問必須採取一切合理步驟,以令其本身信納:

      (1) 其是根據合理基礎作出《GEM上市規則》第20.43條所規定的說明;及
       
      (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原則下,並無理由相信以下任何資料為不真實或遺漏重要事實:

      (a) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何資料;或
       
      (b) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何第三方專家的意見或建議所依賴的任何資料。

      附註:
      1 就本條規則而言,本交易所預期獨立財務顧問一般採取的合理步驟包括以下各項:

      (a) 獲取與評估交易條款是否公平合理有關的所有發行人資料及文件,例如:倘交易涉及買賣產品或服務,則取得顯示發行人與獨立第三方買賣該等產品及服務的價格的資料及文件;
       
      (b) 研究交易定價背後涉及的市場及其他情況和趨勢;
       
      (c) 審查與交易有關的任何假設或預測是否公平合理及完整;
       
      (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原則下,就任何第三方專家提供有關交易的意見或估值而言:
      (i) 會見專家,包括查詢其專業知識,以及查詢其與發行人、交易的其他各方及發行人或交易的另一方的核心關連人士的任何現有或過往的關係;
       
      (ii) 審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有任何可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制);及
       
      (iii) 倘獨立財務顧問獲悉發行人或交易的另一方已向專家作出正式或非正式申述,評估該等申述是否與獨立財務顧問所知的相符;及
       
      (e) 倘有人提出任何有關的其他收購建議(例如:近期有人提出收購同一資產的建議),則審核及評估該等其他收購建議及管理層拒絕接納該等建議的原因(如有)。
       
      2 本交易所預期獨立財務顧問將確保《GEM上市規則》第20.43條所述的函件已考慮以下原則:

      (a) 應清楚列明對其論點重要的任何事實的來源,包括提供充分詳細的資料以便評估事實的重要性;然而,如有關事實已載錄在早前送交予股東的文件內,則只須提供適當的相互參照即可;
       
      (b) 不應斷章取義地引用摘要(例如:摘錄自報章或股票經紀的通函),及應列明出處詳情。由於摘要必然帶有獨立財務顧問支持有關摘要內容的暗示,因此,除非獨立財務顧問已表示支持或證實有關內容,否則不應引用摘要;
       
      (c) 插圖說明、圖表、圖像及示意圖應據實呈示,及如有關,應按比例繪製;及
       
      (d) 文件內所提述的任何比較資料必須為公平及具代表性的樣本。編製該等比較資料所用基礎必須在文件內清楚列明。

    • 17.93

      發行人必須:

      (1) 讓其根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)條第24.05(6)(a)(ii)條所委任的任何獨立財務顧問,就履行《GEM上市規則》所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士、進入所有有關處所及查閱所有有關文件。特別是,為提供有關服務而委聘專家所訂定的聘用條款,應載有條文賦予獨立財務顧問以下權利,即可:

      (a) 接洽任何該等專家;
       
      (b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
       
      (c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
       
      (d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
       
      (e) 查閱發行人或其代理與專家、或專家及發行人與本交易所或證監會之間的所有其他通信;

      附註: 本交易所預期,就本條規則而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
       
      (2) 讓其委任的獨立財務顧問知悉其之前根據上文第(1)段所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動;及
       
      (3) 向獨立財務顧問提供或為獨立財務顧問取得向其提供上文第(1)及(2)段所述資料的所有必需同意。

    • 17.94

      獨立財務顧問必須獲證監會適當發牌,並必須以適當的謹慎和技能履行其職責。

    • 17.95

      獨立財務顧問必須公正無私地履行職責。

    • 17.96

      獨立財務顧問必須獨立於其代表行事的發行人。如獨立財務顧問在根據《GEM上市規則》第17.97(1)條作出聲明時,出現下列任何一種情況,獨立財務顧問即並非獨立人士:

      (1) 獨立財務顧問集團及獨立財務顧問的任何董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人直接或間接持有發行人、交易的另一方、發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士的已發行股份數目合共超過5%;
       
      (1A) 如屬關連交易,獨立財務顧問持有交易另一方的聯繫人已發行股份數目超過5%;
       
      (2) 獨立財務顧問集團任何成員或獨立財務顧問的董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人是發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或是交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士;
       
      (2A) 如屬關連交易,獨立財務顧問是交易另一方的聯繫人;
       
      (3) 下列任何一項,佔獨立財務顧問的最終控股公司或(如無最終控股公司)獨立財務顧問的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

      (a) 以下兩者的總和:

      (i) 下列公司╱人士欠獨立財務顧問集團的款項:

      (A) 發行人;
       
      (B) 其附屬公司;
       
      (C) 其控股股東;及
       
      (D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
       
      (ii) 獨立財務顧問集團為下列公司╱人士提供的所有擔保:

      (A) 發行人;
       
      (B) 其附屬公司;
       
      (C) 其控股股東;及
       
      (D) 其控股股東的緊密聯繫人;
       
      (b) 以下兩者的總和:

      (i) 獨立財務顧問集團欠下列公司╱人士的款項:

      (A) 發行人;
       
      (B) 其附屬公司;及
       
      (C) 其控股股東;以及
       
      (ii) 下列公司╱人士為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:

      (A) 發行人;
       
      (B) 其附屬公司;及
       
      (C) 其控股股東;
      (c) 以下兩者的總和:

      (i) 獨立財務顧問集團欠下列任何公司╱人士(在本條規則內稱為「其他參與方」)的款項:

      (A) 交易的另一方;
       
      (B) 交易另一方的任何控股公司;
       
      (C) 交易另一方的任何控股公司的附屬公司;
       
      (D) 下列公司╱人士的任何控股股東:

      (1) 交易的另一方;或
       
      (2) 交易另一方的任何控股公司;及
       
      (E) 上文第(D)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;以及
       
      (ii) 任何其他參與方為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:及
      (d) 以下兩者的總和:

      (i) 任何其他參與方欠獨立財務顧問集團的款項;以及
       
      (ii) 獨立財務顧問集團為任何其他參與方提供的所有擔保;
       
      (4) 下列任何人士當其時與發行人、或交易的另一方、又或發行人或交易的另一方的董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響獨立財務顧問履行《GEM上市規則》所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得獨立財務顧問的獨立性將受影響,但獨立財務顧問為提供意見而接受委任所產生的關係除外:

      (a) 獨立財務顧問集團任何成員;
       
      (b) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員;
       
      (c) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員的緊密聯繫人;
       
      (d) 獨立財務顧問集團任何成員的董事;或
       
      (e) 獨立財務顧問集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
       
      (5) 在根據《GEM上市規則》第17.97(1)條作出聲明前兩年內:

      (a) 獨立財務顧問集團成員曾出任下列公司╱人士的財務顧問:

      (i) 發行人或其附屬公司;
       
      (ii) 交易的另一方或其附屬公司;或
       
      (iii) 發行人或交易的另一方的核心關連人士;或
       
      (b) 在沒有限制第(a)段的情況下,獨立財務顧問直接參與向發行人提供有關意見的僱員或董事:

      (i) 曾受僱於另一家公司或曾任另一家公司的董事,而該公司曾擔任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何實體的財務顧問;及
       
      (ii) 曾以上述身份直接參與向發行人或交易的另一方提供財務意見;及
       
      (6) 獨立財務顧問或獨立財務顧問集團成員為發行人的核數師或申報會計師。
       
      附註:
      1 如本交易所得悉,獨立財務顧問並非獨立人士,本交易所除認為有關情況屬違反《GEM上市規則》外,將不會接納該名獨立財務顧問就有關交易提交根據《GEM上市規則》所規定的文件。
       
      2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,毋須包括以下權益:

      (a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
       
      (b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
       
      (c) 以莊家身分持有的權益;
       
      (d) 以託管身分持有的權益;
       
      (e) 根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益;或
       
      (f) 由實體集團的成員公司持有的股份權益,而該成員公司同時為投資經理,根據《證券及期貨條例》第316(2)條,因實施該條例的第316(5)條,故其所持權益與其控股公司的權益不能合併計算。
       
        就上述各項而言,「投資經理」一詞具有《證券及期貨條例》第316(7)條所給予該詞的涵義。
       
      3 就本條規則而言,最終控股公司指本身沒有控股公司的控股公司。

    • 17.97

      獨立財務顧問必須不遲於其同意與發行人訂定的聘用條款時,或其作為獨立財務顧問開始替發行人工作時(以較早者為準),向本交易所呈交:

      (1) 按《GEM上市規則》附錄十三所載的指定格式發出的聲明,表明獨立財務顧問是獨立人士,包括就《GEM上市規則》第17.96條所述各情況發出的陳述;及
       
      (2) 按《GEM上市規則》附錄十四所載條款作出的承諾:

      (a) 遵守《GEM上市規則》的條文;及
       
      (b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向獨立財務顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求獨立財務顧問出席的任何會議或聆訊。

    • 17.98

      倘獨立財務顧問或發行人獲悉《GEM上市規則》第17.97(1)條所規定的聲明所載情況在發行人聘用獨立財務顧問的任期內有任何變動,獨立財務顧問或發行人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

    • 17.99

      只要《GEM上市規則》對獨立財務顧問所施加的操守標準,較證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有適用於獨立財務顧問的其他有關守則及指引為高時,就應以《GEM上市規則》為準。

      附註: 本交易所亦謹請獨立財務顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。