• 一般事項

    • 董事買賣證券 (13.67)

      • 13.67

        發行人規管董事買賣發行人上市證券的規則,須與本交易所《上市規則》附錄十的《標準守則》所訂的規則同樣嚴格。《標準守則》載有本交易所要求發行人及其董事遵守的基準守則,而任何違反此等基準等同違反《上市規則》。發行人可自行訂定本身一套守則,而守則須與《標準守則》同樣嚴格。發行人如違反其本身守則,並不會構成違反《上市規則》,除非該行為同時違反了《標準守則》所訂的基準。

    • 董事的服務合約 (13.68-13.69)

      • 13.68

        發行人或其附屬公司,與發行人或其附屬公司的董事或擬擔任董事者簽訂任何下述服務合約前,發行人必須先在股東大會上取得股東同意,而會上有關董事及其聯繫人不得就該事宜表決:

        (a) 合約年期超過三年;或
         
        (b) 合約明文訂明,發行人如要終止合約,必須給予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的賠償或其他款項。

        發行人的薪酬委員會(如有,並須以獨立非執行董事佔大多數)或獨立董事委員會須對那些須經股東批准的服務合約發表意見,告知股東有關條款是否公平合理,就有關合約是否符合發行人及其股東整體利益提出意見,並就股東(身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外)該如何表決而提出意見。如獨立非執行董事在任何該等合約中有重大利益,則該名董事不得擔任獨立董事委員會的成員。

        註: 不論該合約是否以書面訂立,以及不論該服務合約是與發行人抑或其附屬公司簽訂,以上規定均屬適用。如該服務合約未有訂明期限,該服務合約仍須被視為有效,直至聘用的公司可毋須給予賠償(法定賠償除外),而將合約合法終止之日為止。如某位董事根據某項安排,可要求發行人或其附屬公司與其再次訂立服務合約,則該項安排將被視為一項延長其現有服務合約期限的條款,在斷定合約期限時會將此計算在內。

      • 13.69[已刪除]

        [已於2020年10月1日刪除]

    • 董事的提名 (13.70)

      • 13.70

        發行人必須讓其股東有機會向其發出提名某名人士於股東大會上參選董事的通知。如發行人在刊發股東大會通告後才收到股東發出的上述通知,發行人須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告或發出補充通函;公告或補充通函內須包括該被提名參選董事人士的資料。發行人必須讓股東在選舉董事的會議日期前有至少七天考慮上述公告或補充通函所披露的有關資料。

        註: 發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後,以讓股東有較長時間(至少10個營業日)考慮公告或補充通函所披露的有關資料。

    • 通知 (13.71-13.74)

      • 13.71

        不論其上市證券持有人的註冊地址是否在香港,發行人均須將通知送交全部持有人。

      • 13.72

        發行人根據本章發出的任何通知須為書面通知,而發給不記名證券持有人的通知,則可以按照《上市規則》第2.07C條的規定發出公告的形式發出。

      • 13.73

        除法庭指令外,發行人亦須確保其股東或其債權人每一次有關發行人的會議(例如為清盤呈請、債務償還安排計劃或削減資本)的通知,均須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登。此外,發行人向股東發出召開股東大會以通過相關通函所述交易的通知時,相關的通函也須同時(或在發出通知之前)寄發給股東。如董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料,發行人亦須向股東提供該等資料;有關資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少於10個營業日,以補充通函或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告的形式提供。大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),以確保符合上述的10個營業日規定(同時參閱《上市規則》第13.41 條)。
         
        附註:
         
        1. 發行人在決定是否要發出修訂或補充通函,或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告時,必須評估其在通函發出後才知悉需要修訂或更新的程度以及新資料、所需作出的修訂或更新內容的重要性。若涉及重大修訂或內容更新,發行人必須小心研究,刊發載有修訂詳情的公告,是否較刊發修訂或補充通函為佳。發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容,令投資者無所適從或感到混淆。
         
        2. 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求根據《上市規則》第十九C章作第二上市的發行人嚴格遵守《上市規則》第13.71至13.73條規定,惟須符合以下條件:發行人受具類似效力(即須向香港股東發送通函)的海外法律或規例規管,當中任何差異對股東保障沒有重大影響。

      • 13.74

        如有任何人士獲提名重選連任董事或參選新董事而有關選舉或委任須於股東大會(包括(但不限於)股東周年大會)上經由股東批准,發行人召開該股東大會的通告或隨附的致股東通函內,亦須按《上市規則》第13.51(2)條的規定披露該等人士的有關資料。

    • 平等對待持有人 (13.75)

      • 13.75

        發行人須確保同一類別證券的持有人,一律獲平等對待(如屬中國發行人,其公司章程另有規定者,則作別論)。

    • 空郵的使用 (13.76)

      • 13.76

        如本章規定在香港的任何人士將任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士將物件送交在香港的人士,有關物件須盡可能以空郵付寄,或採用其他不致較空郵為慢的服務送交。

    • 董事的聯絡資料 (13.77-13.78)

      • 13.77

        發行人董事(及中國發行人的監事)的聯絡資料(包括《上市規則》第3.20(1)條所列資料)如有任何改動,發行人須在合理地切實可行的範圍內,盡快通知本交易所。

      • 13.78

        發行人當在本交易所提出要求時,盡力協助本交易所找尋任何已經辭任的發行人董事(或中國發行人的監事)的下落。

    • 與本交易所的傳訊 (13.79)

      • 13.79

        本章、第十四章第十四A章內提及的「通知本交易所」,均指按本交易所不時決定並以《上市規則》應用指引形式公布的方式,將有關資料提交本交易所。

    • 獨立財務顧問 (13.80-13.87)

      • 13.80

        根據《上市規則》第13.39(6)(b)、14A.44條或第19.05(6)條委任的獨立財務顧問必須採取一切合理步驟,以令其本身信納:
         
        (1) 其是根據合理基礎作出《上市規則》第14A.45條所規定的說明;及
         
        (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原則下,並無理由相信以下任何資料為不真實或遺漏重要事實:
         
        (a) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何資料;或
         
        (b) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何第三方專家的意見或建議所依賴的任何資料。
         
        附註:
        1 就本條規則而言,本交易所預期獨立財務顧問一般採取的合理步驟包括以下各項:
         
        (a) 獲取與評估交易條款是否公平合理有關的所有發行人資料及文件,例如:倘交易涉及買賣產品或服務,則取得顯示發行人與獨立第三方買賣該等產品及服務的價格的資料及文件;
         
        (b) 研究交易定價背後涉及的市場及其他情況和趨勢;
         
        (c) 審查與交易有關的任何假設或預測是否公平合理及完整;
         
        (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原則下,就任何第三方專家提供有關交易的意見或估值而言:
         
        (i) 會見專家,包括查詢其專業知識,以及查詢其與發行人、交易的其他各方及發行人或交易的另一方的核心關連人士的任何現有或過往的關係;
         
        (ii) 審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有任何可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制);及
         
        (iii) 倘獨立財務顧問獲悉發行人或交易的另一方已向專家作出正式或非正式申述,評估該等申述是否與獨立財務顧問所知的相符;及
         
        (e) 倘有人提出任何有關的其他收購建議(例如:近期有人提出收購同一資產的建議),則審核及評估該等其他收購建議及管理層拒絕接納該等建議的原因(如有)。
         
        2 本交易所預期獨立財務顧問將確保《上市規則》第14A.45條所述的函件已考慮以下原則:
         
        (a) 應清楚列明對其論點重要的任何事實的來源,包括提供充分詳細的資料以便評估事實的重要性;然而,如有關事實已載錄在早前送交予股東的文件內,則只須提供適當的相互參照即可;
         
        (b) 不應斷章取義地引用摘要(例如:摘錄自報章或股票經紀的通函),及應列明出處詳情。由於摘要必然帶有獨立財務顧問支持有關摘要內容的暗示,因此,除非獨立財務顧問已表示支持或證實有關內容,否則不應引用摘要;
         
        (c) 插圖說明、圖表、圖像及示意圖應據實呈示,及如有關,應按比例繪製;及
         
        (d) 文件內所提述的任何比較資料必須為公平及具代表性的樣本。編製該等比較資料所用基礎必須在文件內清楚列明。

      • 13.81

        發行人必須:
         
        (1) 讓其根據《上市規則》第13.39(6)(b)、14A.4419.05(6)條所委任的任何獨立財務顧問,就履行《上市規則》所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士、進入所有有關處所及查閱所有有關文件。特別是,為提供有關服務而委聘專家所訂定的聘用條款,應載有條文賦予獨立財務顧問以下權利,即有權:
         
        (a) 接洽任何該等專家;
         
        (b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
         
        (c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
         
        (d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
         
        (e) 查閱發行人或其代理與專家、或專家及發行人與本交易所或證監會之間的所有其他通信;
         
          附註: 本交易所預期,就本條規則而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
         
        (2) 讓其委任的獨立財務顧問知悉其之前根據上文第(1)段所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動;及
         
        (3) 向獨立財務顧問提供或為獨立財務顧問取得向其提供上文第(1)及(2)段所述資料的所有必需同意。

      • 13.82

        獨立財務顧問必須獲證監會適當發牌,並必須以適當的謹慎和技能履行其職責。

      • 13.83

        獨立財務顧問必須公正無私地履行職責。

      • 13.84

        獨立財務顧問必須獨立於其代表行事的發行人。如獨立財務顧問在根據《上市規則》第13.85(1)條作出聲明時,出現下列任何一種情況,獨立財務顧問即並非獨立人士:

        (1) 獨立財務顧問集團及獨立財務顧問的任何董事或其聯繫人直接或間接持有發行人、交易的另一方又或發行人或交易的另一方的聯繫人或關連人士的已發行股份數目合共超過5%;
         
        (1A) 如屬關連交易,獨立財務顧問持有交易另一方的聯繫人已發行股份數目超過5%;
         
        (2) 獨立財務顧問集團任何成員或獨立財務顧問的董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人是發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或是交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士;
         
        (2A) 如屬關連交易,獨立財務顧問是交易另一方的聯繫人;
         
        (3) 下列任何一項,佔獨立財務顧問的最終控股公司或(如無最終控股公司)獨立財務顧問的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

        (a) 以下兩者的總和:

        (i) 下列公司╱人士欠獨立財務顧問集團的款項:

        (A) 發行人;
         
        (B) 其附屬公司;
         
        (C) 其控股股東;及
         
        (D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
         
        (ii) 獨立財務顧問集團為下列公司╱人士提供的所有擔保:

        (A) 發行人;
         
        (B) 其附屬公司;
         
        (C) 其控股股東;及
         
        (D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
         
        (b) 以下兩者的總和:

        (i) 獨立財務顧問集團欠下列公司╱人士的款項:

        (A) 發行人;
         
        (B) 其附屬公司;及
         
        (C) 其控股股東;以及
         
        (ii) 下列公司╱人士為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:

        (A) 發行人;
         
        (B) 其附屬公司;及
         
        (C) 其控股股東;
         
        (c) 以下兩者的總和:

        (i) 獨立財務顧問集團欠下列任何公司╱人士(在本條規則內稱為「其他參與方」)的款項:

        (A) 交易的另一方;
         
        (B) 交易另一方的任何控股公司;
         
        (C) 交易另一方的任何控股公司的附屬公司;
         
        (D) 下列公司╱人士的任何控股股東:

        (1) 交易的另一方;或
         
        (2) 交易另一方的任何控股公司;及
         
        (E) 上文第(D)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;以及
         
        (ii) 任何其他參與方為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:及
         
        (d) 以下兩者的總和:

        (i) 任何其他參與方欠獨立財務顧問集團的款項;以及
         
        (ii) 獨立財務顧問集團為任何其他參與方提供的所有擔保;
         
        (4) 下列任何人士當其時與發行人、或交易的另一方、又或發行人或交易的另一方的董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響獨立財務顧問履行《上市規則》所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得獨立財務顧問的獨立性將受影響,但獨立財務顧問為提供意見而接受委任所產生的關係除外:

        (a) 獨立財務顧問集團任何成員;
         
        (b) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員;
         
        (c) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員的緊密聯繫人;
         
        (d) 獨立財務顧問集團任何成員的董事;或
         
        (e) 獨立財務顧問集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
         
        (5) 在根據《上市規則》第13.85(1)條作出聲明前兩年內:

        (a) 獨立財務顧問集團成員曾出任下列公司╱人士的財務顧問:

        (i) 發行人或其附屬公司;
         
        (ii) 交易的另一方或其附屬公司;或
         
        (iii) 發行人或交易的另一方的核心關連人士;或
         
        (b) 在沒有限制第(a)段的情況下,獨立財務顧問直接參與向發行人提供有關意見的僱員或董事:

        (i) 曾受僱於另一家公司或曾任另一家公司的董事,而該公司曾擔任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何實體的財務顧問;及
         
        (ii) 曾以上述身份直接參與向發行人或交易的另一方提供財務意見;及
         
        (6) 獨立財務顧問或獨立財務顧問集團成員為發行人的核數師或申報會計師。

        附註: 1 如本交易所得悉,獨立財務顧問並非獨立人士,本交易所除認為有關情況屬違反《上市規則》外,將不會接納該名獨立財務顧問就有關交易提交根據《上市規則》所規定的文件。
         
          2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,毋須包括以下權益:

        (a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
         
        (b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
         
        (c) 以莊家身分持有的權益;
         
        (d) 以託管身分持有的權益;
         
        (e) 根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益;或
         
        (f) 由實體集團的成員公司持有的股份權益,而該成員公司同時為投資經理,根據《證券及期貨條例》第316(2)條,因實施該條例的第316(5)條,故其所持權益與其控股公司的權益不能合併計算。
         
            就上述各項而言,「投資經理」一詞具有《證券及期貨條例》第316(7)條所給予該詞的涵義。
         
          3 就本條規則而言,最終控股公司指本身沒有控股公司的控股公司。

      • 13.85

        獨立財務顧問必須不遲於其同意與發行人訂定的聘用條款時,或其作為獨立財務顧問開始替發行人工作時(以較早者為準),向本交易所呈交:

        (1) 按《上市規則》附錄二十一所載的指定格式發出的聲明,表明獨立財務顧問是獨立人士,包括就《上市規則》第13.84條所述各情況發出的陳述;及
         
        (2) 按《上市規則》附錄二十二所載條款作出的承諾:

        (a) 遵守《上市規則》的條文;及
         
        (b) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向獨立財務顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求獨立財務顧問出席的任何會議或聆訊。

      • 13.86

        倘獨立財務顧問或發行人獲悉《上市規則》第13.85(1)條所規定的聲明所載情況在發行人聘用獨立財務顧問的任期內有任何變動,獨立財務顧問或發行人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

      • 13.87

        只要《上市規則》對獨立財務顧問所施加的操守標準,較證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有適用於獨立財務顧問的其他有關守則及指引為高時,就應以《上市規則》為準。

        附註: 本交易所亦謹請獨立財務顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

    • 就極端交易委聘的財務顧問 (13.87A-13.87C)

      • 13.87A

        上市發行人按《上市規則》第14.53A(2)條就極端交易委聘的財務顧問,必須對極端交易中所收購及╱或將收購的資產進行合理盡職審查,以使其可作出《上市規則》附錄二十九所述的聲明。其工作範圍及盡職審查的範疇須參照《上市規則》第21項應用指引

      • 13.87B

        財務顧問必須為根據《證券及期貨條例》獲發牌或註冊可進行第6類受規管活動及其牌照或註冊證明書容許其從事保薦人工作的人士。財務顧問必須按《上市規則》附錄三十所載指定格式向本交易所提交承諾書,承諾:

        (a) 遵守《上市規則》的條文;及
         
        (b) 在本交易所上市科及╱或上市委員會的任何調查中加以配合,包括迅速及坦誠回應向其提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求其出席的任何會議或聆訊。

      • 13.87C

        發行人必須協助財務顧問履行職責。《上市規則》第13.81條的規定於作出必要修訂後將適用,猶如所有提及「獨立財務顧問」之處乃指「財務顧問」。

    • 委任核數師及於任期屆滿前罷免核數師 (13.88)

      • 13.88

        發行人必須於每屆股東周年大會委任核數師,任期直至下一屆股東周年大會結束為止。未獲股東於股東大會事先批准,發行人不可於核數師任期屆滿前罷免核數師。發行人必須將建議罷免核數師的通函連同核數師的任何書面申述,於股東大會舉行前至少10個營業日寄予股東。發行人必須容許核數師出席股東大會,並於會上向股東作出書面及╱或口頭申述。

    • 《企業管治守則》 (13.89)

      • 13.89

        (1) 《上市規則》附錄十四的《企業管治守則》訂明:(a)有關發行人須在《企業管治報告》披露的資料的強制披露要求;及(b)良好企業管治的原則、「不遵守就解釋」的守則條文以及若干建議最佳常規。本交易所鼓勵發行人自願採納建議最佳常規。
         
        (2) 發行人須在其中期報告(及中期摘要報告(如有))及年報(及財務摘要報告(如有))中說明其於有關會計期間有否遵守附錄十四第二部分所載的守則條文。

        註: 有關規管初步業績公告的規定,請參閱《上市規則》附錄十六第45及46段。
         
        (3) 發行人可偏離守則條文行事(即採取守則條文中未有訂明的行動或步驟),惟前提是發行人:
         
        (a) 在年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由及解釋。該解釋應為發行人所採取的替代行動和步驟提供清楚的理據以及其影響和結果;及
         
        (b) 在中期報告(及中期摘要報告(如有))內:
         
        (i) 就偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋;或
         
        (ii) 在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何改變,並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。該提述必須清楚明白,不得含糊,有關中期報告(或中期摘要報告)不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
         
        (4) 本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由。

    • 發行人刊發組織章程文件

      • 13.90

        發行人必須在其網站及在本交易所網站上刊發其公司章程大綱及章程細則或等同公司章程文件的最新綜合版本。

    • 環境及社會事宜 (13.91)

      • 13.91

         
        (1) 附錄二十七所載《環境、社會及管治報告指引》涵蓋兩個層次的披露責任:(a) 強制披露規定;及(b)「不遵守就解釋」條文。
         
        (2) 發行人須於有關財政年度在其年報或另外刊發的環境、社會及管治報告中:
         
        (a) 披露《環境、社會及管治報告指引》B部分的「強制披露規定」所需的資料;及
         
        (b) 闡述其是否已遵守《環境、社會及管治報告指引》C部分載列的「不遵守就解釋」條文。
         
        (3) 若發行人偏離「不遵守就解釋」條文,其須於環境、社會及管治報告中提供經過審慎考慮的理由。
         
        (4) 發行人須每年刊發其環境、社會及管治報告,有關資料所涵蓋的期間須與其年報內容涵蓋的時間相同。環境、社會及管治報告可以登載於發行人的年報中又或自成一份獨立報告。無論採納何種形式,環境、社會及管治報告都必須登載於香港交易所網站及發行人的網站。
         
        (5) 若發行人的環境、社會及管治報告並非其年報一部分:
         
        (a) 在所有適用法例及規例及發行人自身組織章程文件許可情況下,無論股東根據《上市規則》第2.07A條選擇以電子形式或其他形式收取公司通訊,發行人都毋須向股東提供環境、社會及管治報告的印刷本。
         
        (b) 發行人須通知其擬定的收件人:
         
        (i) 有關的環境、社會及管治報告已登載在網站上;
         
        (ii) 網址;
         
        (iii) 資料登載在網站上的位置;及
         
        (iv) 如何擷取有關的環境、社會及管治報告。
         
        (c) 儘管有上文所述各項,但若有股東提出個別要求,發行人須立即提供環境、社會及管治報告的印刷本。
         
        (d) 發行人須在刊發年報時,同時刊發環境、社會及管治報告。