• 與發行人業務有關的特定事項

    • 13.11

      (1) 《上市規則》第13.1213.19條載列引致發行人須履行披露責任的若干特定情況。

      註: 《上市規則》第13.1213.19條所述交易及融資安排,亦可能須受制於第十四章及/或第十四A章的規定。
       
      (2) 就《上市規則》第13.1213.19條而言,

      (a) 「聯屬公司」 (affiliated company)一詞,指在某一實體的財務報表中,被該實體根據《香港財務匯報準則》以權益會計法來記賬的公司。這包括該等標準所界定的聯營公司和共同控制實體;
       
      (b) 〔已於 2006年3月1日刪除〕
       
      (c) 「給予某實體的有關貸款」一詞指向下述實體作出的墊款與代其作出的所有擔保之總和:

      (i) 某實體;
       
      (ii) 該實體的控股股東;
       
      (iii) 該實體的附屬公司;及
       
      (iv) 該實體的聯屬公司。
       
      (d) [已於2013年1月1日刪除]
       
      (3) [已於2013年1月1日刪除]
       
      (4) 如果有關的債項或財務資助乃源於經股東批准的交易,則毋須根據《上市規則》第13.1213.19條作出披露,但等同《上市規則》第13.1513.16條(視適用情況而定)所述的資料,必須已刊載於致發行人股東的通函內。
       
      (5) [已於2013年1月1日刪除]

    • 須予披露的情況(13.12)

      • 13.12

        《上市規則》第13.1313.19條所述的事項,包括因公司本身的直接關係或是透過附屬及聯屬公司的間接關係而產生的事項,均應以集團作為考慮基準。

    • 給予某實體的貸款(13.13-13.15A)

      • 13.13

        如給予某實體的有關貸款按第14.07(1)條所界定的資產比率計算超逾8%,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布《上市規則》第13.15條所述的資料。為免生疑問,謹此說明:給予發行人附屬公司的貸款,將不視為給予某實體的貸款。

      • 13.14

        如給予某實體的有關貸款比對按照《上市規則》第13.13、13.14或13.20條規定披露的貸款有所增加,而增加的數額按第14.07(1)條所界定的資產比率計算為3%或以上,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布第13.15條所述的資料。

      • 13.15

        根據《上市規則》第13.1313.14條,發行人必須公布該等給予某實體的有關貸款的詳情,包括結欠的詳情、產生有關款項的事件或交易之性質、債務人集團的身份、利率、償還條款以及抵押品等。

      • 13.15A

        就《上市規則》第13.1313.14條而言,若有以下情況,任何應收貨款將不當作給予某實體的有關貸款:

        (1) 在發行人日常業務中所產生者(因提供財務資助而產生者除外);及
         
        (2) 產生該項應收貨款的交易屬於按正常商業條款進行的交易。

    • 發行人為聯屬公司提供財務資助及作出擔保(13.16)

      • 13.16

        如發行人提供予聯屬公司的財務資助,以及發行人為其聯屬公司融資所作出的擔保,兩者按第14.07(1)條所界定的資產比率計算合共超逾8%,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布以下資料:

        (1) 按個別聯屬公司作出如下分析:發行人對聯屬公司所提供的財務資助款額、發行人對聯屬公司作出注入資本承諾的款額,以及發行人為其聯屬公司融資所作出的擔保款額;
         
        (2) 財務資助的條款,包括利率、償還方式、到期日以及抵押品(如有);
         
        (3) 承諾注入資本的資金來源;及
         
        (4) 聯屬公司由發行人作擔保所得銀行融資中已動用的數額。

    • 控股股東質押股份(13.17)

      • 13.17

        如發行人控股股東把其持有的發行人股份的全部或部分權益加以質押,以擔保發行人的債務,或擔保發行人的保證或其他責任上支持,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布以下資料:

        (1) 所質押股份的數量及類別;
         
        (2) 經作質押的債項款額、擔保額或支持款額;及
         
        (3) 認為對了解該等安排所需的任何其他詳情。

    • 貸款協議載有關於控股股東須履行特定責任的條件(13.18)

      • 13.18

        如發行人(或其任何附屬公司)所訂立的貸款協議包括一項條件,對任何控股股東施加特定履行的責任(如要求在發行人股本中所佔的持股量須維持在某特定最低水準),而違反該責任將導致違反貸款協議,且所涉及的貸款又對發行人的業務運作影響重大,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布以下資料:

        (1) 可能受該違約影響的融資安排的總額;
         
        (2) 該融資安排的有效期;及
         
        (3) 對任何控股股東所施加的須特定履行的責任。

    • 發行人違反貸款協議(13.19)

      • 13.19

        如發行人違反貸款協議的條款,而所涉及的貸款對其業務運作影響重大,違約可能會使貸款人要求其即時償還貸款,而且貸款人並未就有關違約事宜作出豁免,則發行人必須在合理切實可行情況下盡快公布該等資料。

    • 持續披露規定(13.20-13.22)

      • 13.20

        若到發行人半年度期間結束時或全年會計年度結束時,導致發行人須按《上市規則》第13.13條作出披露的情況仍然存在,則發行人須將截至半年度期間結束時或年度結束時《上市規則》第13.15條所規定的有關資料,在中期報告或年度報告中予以披露。

      • 13.21

        如產生《上市規則》第13.1713.1813.19條所述的披露責任,則只要導致有關責任產生的情況繼續存在,發行人其後的中期報告及年度報告亦應繼續載有上述各條所要求披露的資料。

      • 13.22

        如到發行人半年度期間結束時或全年會計年度結束時,導致發行人須按《上市規則》第13.16條作出披露的情況仍然存在,則發行人必須在中期報告或年度報告中,提供聯屬公司於最後實際可行日期所編制的合併資產負債表。聯屬公司的合併資產負債表,應包括資產負債表的主要分類項目,並列明發行人在聯屬公司中應佔的權益。如聯屬公司編制合併資產負債表的做法並不可行,則本交易所在接到發行人的申請後,或會考慮接受聯屬公司截至其申報期間結束時的債務、或有負債及資本承擔報告,作為代替上述的合併資產負債表。

    • 須予公布的交易、關連交易、收購及股份購回(13.23)

      • 13.23

        (1) 發行人必須按照《上市規則》第十四章第十四A章的規定,公布收購及變賣資產以及其他交易的詳情。如屬適用,發行人並須以通函的方式,將有關詳情通知其上市證券的持有人,及獲得他們對有關交易的批准。
         
        (2) 發行人須遵守《收購守則》及《公司股份回購守則》的規定。

        註: 如收購要約的代價包括證券,而該等證券為正在尋求或將尋求上市者,則收購要約文件將構成上市文件。

    • 足夠的業務運作(13.24-13.24A)

      • 13.24

        (1) 發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。
         
        附註: 《上市規則》第13.24(1)條屬質量性的測試。舉例如言,若本交易所認為發行人的業務並非具有實質的業務及/或長遠而言並不可行及不可持續發展,則本交易所可能會認為發行人不符合此條的規定。
         
          本交易所將按個別發行人的特定事實及情況作評估。舉例而言,評估個別發行人的借貸業務是否具有實質的業務時,本交易所可能會考慮(其中包括)該發行人借貸業務的營運模式、業務規模及往績、資金來源、客源規模及類型、貸款組合及內部監控系統等因素,以及相關行業的慣例與標準。
         
          若本交易所質疑發行人不符合本條,發行人有責任提供資料回應本交易所的疑慮、證明其可符合此條。
         
        (2) 在考慮發行人是否符合《上市規則》第13.24(1)條的規定時,發行人及其附屬公司(根據《上市規則》第二十一章上市的投資公司除外)的自營證券交易及/或投資業務一般不包括在內。
         
        附註: 本規則通常不適用於發行人集團旗下從事以下業務的成員公司在日常業務中進行的自營證券交易及/或投資:
         
        (a) 經營銀行業務的公司(定義見《上市規則》第14A.88條);
         
        (b) 保險公司(定義見《上市規則》第14.04條);或
         
        (c) 證券公司(定義見《上市規則》第14.04條)而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動。需注意自營證券交易及/或投資並非《證券及期貨條例》項下的受規管活動,因此,若證券公司的自營證券交易及/或投資構成其業務的重要部分,此項豁免並不適用。

         

      • 13.24A

        發行人的上市證券停牌後,其必須就有關發展發出季度公告。

    • 影響盈利預測的重大事宜(13.24B)

      • 13.24B

        13.24B(1) 如在盈利預測期間發生某些事件,而該等事件倘於編制盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變,則發行人必須及時公布有關事件。在該公告中,發行人亦必須就該等事件對已作出的盈利預測可能產生的影響,表明其看法。
         
        13.24B(2)
        (a) 如在發行人日常及一般業務以外的業務產生的盈利或虧損並沒如預期般在載有盈利預測的文件內披露,而此等收益或虧損令盈利預測的有關期間的盈利大幅增加或減少,則發行人必須公布此項資料,包括說明該非經常性的業務所增加或減少的盈利比重。
         
        (b) 發行人一旦獲悉所產生或將會產生的盈利或虧損很可能會令所得或將會獲得的盈利大幅增加或減少後,即須公布《上市規則》第13.24B(2)(a)條所述的資料。

    • 結業及清盤(13.25) 

      • 13.25

        (1) 發行人如得悉下列事項,須立即通知本交易所及刊發公告:

        (a) 就發行人的全部或部份業務、或就發行人、其控股公司或屬於《上市規則》第13.25(2)條所述的附屬公司的財產,委任一名接管人或管理人;此委任由具司法管轄權的法院作出,或根據債權證條款作出,或因他人向具司法管轄權的法院申請,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
         
        (b) 對發行人、其控股公司或屬於《上市規則》第13.25(2)條所述的附屬公司提出清盤呈請,或在註冊或成立的國家提出同等的申請,或頒佈清盤令或委任臨時清盤人,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
         
        (c) 發行人、其控股公司或屬於《上市規則》第13.25(2)條所述的附屬公司通過決議,決定以股東或債權人自動清盤的方式結束業務,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
         
        (d) 承按人就發行人的部份資產行使管有權,或承按人出售發行人的部份資產,而該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%;或
         
        (e) 具司法管轄權的法院或審裁處(不論在上訴或不得再進行上訴的初審訴訟中)頒佈終局裁決、宣告或命令,而此等裁決、宣告或命令可能對發行人享有其部份資產造成不利影響,且該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%。
         
        (2) 《上市規則》第13.25(1)(a)、(b)及(c)條適用於下述上市發行人的附屬公司:一家其資產、盈利或收益總值按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算達5%或5%以上的附屬公司。就本第13.25(2)條而言,不論發行人於有關附屬公司持有多少權益,發行人均須將該附屬公司100%的資產、盈利或收益總值(視屬何情況而定)或(若附屬公司亦有本身的附屬公司)該附屬公司 100%的綜合資產、盈利或收益總值(視屬何情況而定),與發行人最近期發表的經審計綜合財務報表所示的資產、盈利或收益總值(視屬何情況而定)作比較。

        註: [已於2013年1月1日刪除]