• 有關尋求上市證券的條件

    • 11.22A

      尋求上市的證券必須有充分的市場需求。這是指發行人必須證明將有足夠公眾人士對發行人的業務及尋求上市的證券感興趣。

    • 11.23

      尋求上市的證券,必須有一個公開市場,這一般指:

      (1) [已於2008 年7 月1日刪除]
       
      (2) 就尋求上市的所有股本證券而言,除第(3)及(4)分段訂明者外:

      (a) 由公眾人士持有的股本證券的市值(於上市時釐定)必須最少為45,000,000港元;及
       
      (b) 於上市時,該等證券必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的股本證券須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其證券的人士);
       
      (3) 就尋求上市的可認購或購買股份的期權、權證或類似權利(「權證」)而言:

      (a) 如屬新申請人的情況:

      (i) 有關權證的市值(於其上市時釐定)必須最少為6,000,000港元;及
       
      (ii) 於上市時,該等權證必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的權證須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其權證的人士);及
       
      (b)
      如屬上市發行人的情況:
       
      (i) 有關權證的市值(於其上市時釐定)必須最少為6,000,000 港元;及
       
      (ii) 於上市時,該等權證必須有不同方面的人士持有,但如果有以下情況,則不適用:(a)該等權證是以發行紅利證券方式向發行人股份的現有持有人派送;以及(b)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。於上市前,該等權證必須有不同方面的人事持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的權證須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其權證的人士);
       
      (4) 如情況屬上市發行人尋求將已上市的證券類別的更多證券上市,則第(2)及(3)分段所載的限制均不適用;
       
      (5) [已於2008年7月1日刪除]
       
      (6) 新申請人預期在上市時的市值不得低於1.5億港元;而在計算是否符合此項市值要求時,將以新申請人上市時的所有已發行股份(包括正申請上市的證券類別以及其他(如有)非上市或在其他受監管市場上市的證券類別)作計算基準;
       
      (7) 在下文第11.23(10)條的規限下,無論何時,發行人已發行股份數目總額必須至少有25%由公眾人士持有;
       
      (8) 上市時由公眾人士持有的證券中,由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比,不得超過50%,但如果有以下情況,則不適用: (a)將予上市的證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利;(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送;以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。
       
      (9) 對於那些擁有一類或以上證券(除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券)的發行人,其上市時由公眾人士持有(在所有受監管市場(包括本交易所)上市)的證券總數,必須佔發行人已發行股份數目總額至少25%。然而,正申請上市的證券類別,則不得少於發行人已發行股份數目總額的15%,而其上市時的預期市值也不得少於4,500萬港元;
       
      (10) 如發行人預期在上市時的市值逾100億港元,另外本交易所亦確信該等證券的數量,以及其持有權的分佈情況,仍能使有關市場正常運作,則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比,條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比,並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定(參閱《GEM上市規則》第17.38A條)。此外,任何擬在香港及香港以外地區市場同時推出的證券,一般須有充份數量(事前須與本交易所議定)在香港發售;及
       
      (11) 儘管證券無論何時均須維持指定的最低百分比由公眾人士持有,但若發行人是《收購守則》下一項全面收購(包括私有化計劃)所涉及的對象,本交易所可考慮給予發行人一項臨時的豁免,即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定,讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。如獲得此項豁免,發行人須在豁免期結束後立刻恢復所規定的最低公眾持股量百分比。

      附註:
      1 [已於2008年7月1日刪除]
       
      2 無論何時,本交易所不會視以下人士為「公眾人士」(the public):

      (a) 就中國發行人以外的或及中國發行人任何附屬公司以外的發行人而言,該發行人或其任何附屬公司的董事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;或
       
      (b) 就中國發行人而言,該中國發行人或其任何附屬公司的發起人、董事、監事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人。
       
      此外,本交易所亦不會視任何由上述人士持有的股份為「由公眾人士持有」(in public hands)。
       
      3 本交易所亦不會承認下列人士為「公眾人士」:

      (a) 任何由上文附註2所指人士直接或間接資助購買證券的人士;或
       
      (b) 就發行人證券作出購買、出售、投票或以其他處置,而慣常聽取上文附註2所指人士的指示的任何人士,不論該等人士是以自已的名義或以其他方式持有該等證券。
       
      4 [已於2008年7月1日刪除]
       
      5 發行人應注意,無論何時,證券均須有某一指定的最低百分比由公眾人士持有。如由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,則本交易所有權取消該證券的上市地位或將該證券停牌,直至發行人採取適當的步驟,將公眾持股百分比恢復至規定的最低百分比為止(見《GEM上市規則》第17.36條)。
       
      6 儘管由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,但如本交易所確信,有關證券仍有一個公開市場,以及有下列其中一種情況,則本交易所可不用將該證券停牌:

      (a) 有關百分比達不到指定的水平,純粹是由於某一人士增持或新收購有關的上市證券所致,而該人士是(或由於該收購而成為)核心關連人士;該人士之所以是或成為核心關連人士,只是由於他是發行人和/或其任何附屬公司的主要股東而已。該主要股東不得為發行人的控股股東或單一最大股東,亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東,也不得為發行人的董事。如發行人的董事會中有該主要股東的任何代表,該主要股東必須證明該代表只屬非執行性質。一般而言,本交易所預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目(除有關的上市證券之外)的機構投資者所持有的上市證券;那些曾於發行人上市前及/或上市後參與發行人管理的私募股權基金或風險資本基金,其所持有的上市證券將不符合資格。發行人有責任向本交易所提供足夠資料,以證明該主要股東的獨立性,並獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時,盡快通知本交易所;或
       
      (b) 由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾,表示將於本交易所可以接受的指定期間內採取適當的步驟,以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。
       
      7 無論何時,當由公眾人士持有的證券百分比低於規定的最低限額,而同時本交易所亦批准證券繼續進行買賣,則本交易所將密切監察一切證券買賣,以確保不會出現虛假市場;如證券價格出現任何異常波動,本交易所亦可能將該證券停牌。
       
      8 獲調低最低公眾持股量百分比的GEM上市發行人(包括根據已刪除的《GEM上市規則》第11.23(5)條獲授豁免者),在遵守《GEM上市規則》第11.23條的公眾持股量規定方面,可獲得三年寬限期。因此,所有GEM發行人最遲必須在2011年6月30日,遵守公眾持股量規定。

    • 11.24

      倘任何上市申請涉及刊發上市文件,據此發行人擬籌集並非獲全數包銷的新資本,發行人須指明擬集資的最低數額;如屬新申請人,須(在切實可行情況下)在其業務目標聲明中加以標明,而能否上市須端視能否籌得此數額而定。

      附註: 倘上市文件提及擬籌集的數額超逾所指明的最低數額,上市文件須說明籌集該超出數額對發行人的影響及說明其業務目標。在這方面,超出數額將用作營運資金的聲明並不足夠,除非已對如何運用此營運資金作出合理而詳細的解釋。

    • 11.25

      新申請人的已發行股本,不得包括該等擬附帶投票權利與其於繳足股款時所應有的股本權益成不合理比例的股份(「B股」 (B Shares))。本交易所不會批准上市發行人已發行的新B股上市,亦不會允許上市發行人發行新B股(無論該等股份尋求的是在本交易所或其他證券交易所上市),但本交易所同意的特殊情況則作別論。

    • 11.26

      尋求上市的證券須為可自由轉讓者。

    • 11.27

      部分繳足股份及不記名股份均不會獲准在GEM上市。

    • 11.28

      《主板上市規則》所指的衍生權證類別不會獲准在GEM上市。

    • 11.29

      (1) 如屬新申請人或上市發行人的新上市證券類別,尋求上市的證券須自其開始買賣日期起即屬「合資格證券」。
       
      (2) 新申請人或上市發行人必須作出一切所需安排,以符合第(1)分段的規定。
       
      (3) 發行人須盡其所能確保其證券持續為“合資格證券”。

    • 11.30

      如就任何證券類別申請上市:

      (1) 如該類別證券仍未上市,則申請必須與已發行或擬發行的該類別所有證券有關;或
       
      (2) 如該類別其中一些證券已上市,則申請必須與已發行或擬發行的該類別所有額外證券有關。

    • 11.31

      尋求上市的證券的發行及上市,須依循發行人註冊或成立所在地的法例、及發行人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定而發行;依循該等法例或文件而設立和發行該等證券及上市所需的一切批文,均須已正式發出。

    • 11.32

      附有可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利的證券,須同時符合適用於尋求上市的證券,以及適用於該等期權、權證或類似權利的規定(參閱《GEM上市規則》第二十一章)。