• 第二十五章 在中華人民共和國註冊成立的發行人

    • 序言

      • 25.01

        (1) 在百慕達及開曼群島的普通法司法地區註冊成立的海外發行人,可在遵守《GEM上市規則》第二十四章所列或所述的若干附加規定的情況,在GEM上市。中國的法律制度並非以普通法制度為基礎。此外,現行中國法律對在中國使用外匯及將外匯匯出中國方面施加不同的限制。根據現行中國法律,只有中國公民及法人方可獲准擁有中國發行人的內資股(以人民幣派息),以及只有外國投資者及香港、澳門及台灣地區的投資者方可獲准擁有中國發行人的境外上市外資股(以外幣派息)。因此,雖然根據中國法律,該等內資股及外資股均屬於中國發行人的股份,但兩種股份實際上會在不同的市場買賣,受到投資者不同的需求。
         
        (2) 面對中國發行人的股份可在不同巿場買賣的情況,以及並非以普通法為基礎的中國法律制度,《GEM上巿規則》須制訂若干附加規定、作出修訂及豁免若干條文,使中國發行人可獲准並維持其證券在GEM上巿。
         
        (3) 本章的目的,在於清楚列明除本章另有規定、修訂和豁免外,《GEM上巿規則》全部適用於中國發行人,如同其適用於香港及其他海外發行人一樣。此等規定包括(a)中國發行人須按照《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或《中國企業會計準則》呈報其週年賬目;(b)中國發行人的公司章程須載有條文,以反映內資股及境外上市外資股(包括H股)的不同性質以及其有關持有人的不同權利;以及(c)涉及H股持有人的,並基於中國發行人的公司章程或《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利或義務,而發生與該中國發行人事務有關的爭議,須以仲裁方式解決,並由申請仲裁者選擇在香港或中國進行仲裁。
         
        (4) 然而,如中國法律或市場慣例有任何更改,而導致上文的有效性或準確性有重大改變,則本交易所可增訂附加規定,或要求中國發行人的股本證券上市時須符合本交易所認為適當的特別條件。不論中國法律或市場慣例有否改變,本交易所保留其根據《GEM上巿規則》第2.07條增訂附加規定及特別條件的一般權利。

      • 25.02

        如中國發行人已於或將於另一證券交易所上市而同時在GEM上市,則除了載列於本第二十四章(或《GEM上市規則》其他章節)的任何附加規定、修改及豁免外,《GEM上市規則》的規定亦全部適用,另有說明者除外。

      • 25.02A

        本交易所可行使《GEM上市規則》第2.07條的權力,按個別情況豁免、修改或免除已經或尋求根據本章上市的中國發行人遵行《GEM上市規則》。倘若已經或尋求根據本章作雙重上市的中國發行人申請豁免嚴格遵守《GEM上市規則》規定,本交易所考慮的原則是發行人能證明同時嚴格遵守相關的《GEM上市規則》及其主要上市交易所的規定會造成不必要的負擔又或無此必要(包括《GEM上市規則》的規定與適用的海外法律或規例有所抵觸,而嚴格遵守《GEM上市規則》將導致違反適用的海外法律或規例),以及本交易所授予豁免不會損害投資大眾的利益。

      • 25.03

        在本章的規定下,只有在下列情況下,本交易所才會考慮中國發行人在GEM上市的申請:

        (1) 發行人是在中國正式註冊成立的股份有限公司;
         
        (2) 本交易所認為,本交易所與中國的有關證券監管機構有足夠的聯繫和合作安排;
         
        (3) 對於有股本證券已在或將在另一證券交易所上市的中國發行人,本交易所認為,本交易所與這些證券交易所當局有足夠的聯繫安排;及
         
        (4) 本交易所認為,適用的中國法律和中國發行人的公司章程提供足夠的股東保障予H股的持有人。

    • 定義

      • 25.04

        在本章內,

        (1) “緊密聯繫人” (close associate)一詞指:

        (a) 就任何個人而言,指:

        (i) 其配偶;
         
        (ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(與上述(a)(i)項統稱“家屬權益”(family interests));
         
        (iii) 以其本人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;
         
        (iv) [已於2010年6月3日刪除]
         
        (v) 其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司(包括根據中國法律成立的合資企業),而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或適用的中國法律規定的任何百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;及
         
        (vi) 聯同其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接在一家根據中國法律成立的合作式或合同式合營公司(不論是否為獨立法人)擁有權益的任何公司或個人,而其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接合共擁有該合營公司的出繳資本及╱或出繳資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%(或適用的中國法律規定的任何百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的權益;及
         
        (b) 就一家公司而言,指:

        (i) 其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司;
         
        (ii) 以該公司為受益人(或如屬全權信託,以該公司所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;
         
        (iii) [已於2010年6月3日刪除]
         
        (iv) 該公司、其附屬公司或控股公司、其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何其他公司(包括根據中國法律成立的合資企業),而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或適用的中國法律規定的任何百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;及
         
        (v) 聯同該公司、其附屬公司或控股公司、其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人身份在一家根據中國法律成立的合作式或合同式合營公司(不論是否為獨立法人)擁有權益的任何其他公司或個人,而該公司、其附屬公司或控股公司、其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人身份直接或間接擁有該合營公司的出繳資本及╱或出繳資產,或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%(或適用的中國法律規定的任何百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的權益。
         
        (2) 「中國政府機關」一詞指:

        (a) 中國中央政府,包括中國國務院、國家部委、國務院直屬機構、國務院辦事機構及直屬國務院事業單位以及國家部委代管局;
         
        (b) 中國省級政府,包括省政府、直轄市和自治區,連同其各自的行政機關、代理處及機構;
         
        (c) 中國省級政府下一級的中國地方政府,包括區、市及縣政府,連同其各自不從事商業經營或者營運另一商業實體的行政機關、代理處及機構。
         
        附註: 為清晰起見,本項釋義所界定的機關,並不包括中國政府屬下從事商業經營或者營運另一商業實體的機構。

      • 25.04A

        就中國發行人而言,《GEM上市規則》第5.02A5.13A條的規定(將其中「董事」一詞換為「監事」後)同樣適用於發行人的監事。

    • 第六A章 保薦人

      • 25.05[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

    • 第九章 停牌、復牌、除牌及撤回上市

      • 25.06

        凡《GEM上市規則》第9.19條9.20條9.23條所提述的「股東」和「股東大會」,應分別解釋為指「H股的持有人」,和「另外為H股持有人召開的大會」。

    • 第十一章 上市資格

      • 25.07

        下列修訂及附加規定適用:

        (1) 本交易所保留其酌情權,在本交易所認為中國發行人的證券的上市不符合公眾利益的情況下,拒絕該等證券上市;
         
        (2) 中國發行人必須在其證券在GEM上市期間內,委任並授權一名人士代該發行人在香港接受向其送達的法律程序文件及通知書;中國發行人並須通知本交易所有關該名授權人士的委任、委任的終止及下列資料的詳情:

        (a) 授權人士接受送達法律程序文件及通知書的地址;
         
        (b) (如與上不同)其營業地點,或如授權人士並無營業地點,則其住址;
         
        (c) 其辦公室、住宅及手提電話號碼;
         
        (d) 其圖文傳真號碼及電子郵件地址(如有);及
         
        (e) 上述資料的任何更改;
         
        附註: 根據本條規則委任的人士,可為根據《公司條例》第16部規定委任接受送達文件的授權人士(如屬適用)。
         
        (3) 必須規定中國發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊,同時規定轉讓的過戶登記須在本港地區進行。但在特殊情況下,本交易所可就香港的持有人辦理轉讓的過戶登記手續,考慮其他建議;
         
        (4) 除非本交易所另行同意,否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在GEM進行買賣;
         
        (5) 如中國發行人設置兩個或以上的證券登記名冊或分冊,則香港的登記名冊毌須記錄任何其他登記名冊或分冊所登記股份的資料。

      • 25.08[已刪除]

        [已於2008年7月1日刪除]

      • 25.09[已刪除]

        [已於2008年7月1日刪除]

      • 25.10

        按《GEM上市規則》第11.04條的規定,本交易所規定新申請人的董事或控股股東及(僅就涉及首次上市的文件而言)主要股東(包括其各自的緊密聯繫人),其經營的業務或佔有的權益與集團的業務構成或可能構成競爭,須予以披露。在這方面,如果新申請人是中國發行人,“控股股東” (controlling shareholder)指在新申請人的股東大會上有權行使或控制行使30%或以上(或適用的中國法律不時規定的其他百分比,而該百分比是觸發強制性公開要約,或確立對企業法律上或管理上的控制所需的)的投票權的股東或其他人士(一名或一組人士);或有能力控制組成新申請人董事會的大部分成員的股東或其他人士(一名或一組人士)。就本條規則而言,本交易所一般不認為“中國政府機關”(定義見《GEM上市規則》第25.04條)是中國發行人的“控股股東”。

      • 25.11[已刪除]

        [已於2012年1月1日刪除]

      • 25.12

        《GEM上市規則》第11.0211.30(1)條並不適用於中國發行人的內資股或H股以外的外資股。

      • 25.13

        (1) 除須符合《GEM上市規則》第五章的規定外,中國發行人的獨立非執行董事亦須顯示其具備可接納的勝任才幹和足夠的商業或專業經驗,可確保全體股東的利益獲充份代表。
         
        (2) 中國發行人的監事必須具備適宜擔任監事的個性、經驗及品格,並證明其具備符合標準的才幹勝任該職。本交易所可能會要求中國發行人提供有關其監事或擬擔任監事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的進一步資料。

      • 25.14

        除《GEM上市規則》第25.10條的規定外,就《GEM上市規則》第二十章所載關連交易的規定而言,本交易所可不時決定某些人士或實體應被視為中國發行人的關連人士。

    • 第十二章 申請程序及規定

      • 25.15

        (1) [已於2013年10月1日刪除]
         
        (2) 根據《GEM上市規則》第12.26(9)條呈交的聲明、承諾及確認表格,可能因中國發行人受管轄的法律而須作出附加修訂。

      • 25.16[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

      • 25.17[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

      • 25.17A

        由中國證券監督管理委員會或其他中國主管機關發出明確批准中國發行人在本交易所上市的文件的經認證副本必須於建議聆訊日期至少足四個營業日之前呈交本交易所。

    • 第十三章 對購買、出售及認購的限制

      • 25.18

        中國發行人可按照本條規則及《GEM上市規則》第13.03條13.14條的規定在GEM購回其股份。雖然此等規定一般適用於中國發行人已在GEM上市,並已經或建議在GEM購回的股本證券,但中國發行人在尋求股東批准在GEM購回該等證券或申報有關購回事宜時,應提供建議中或實際購回的任何或全部股本證券的資料,不論證券是否在GEM上市或買賣。因此,如屬中國發行人,《GEM上市規則》第13.06條須予修訂,並全段重訂如下:

        「就《GEM上市規則》第13.03條13.14條而言,“股份” (shares) 指已在本交易所上市的各類別股份及已在GEM上市並附有認購或購買中國發行人股份的權利的證券,但凡在《GEM上市規則》第13.0813.13條中提及“股份” (shares) 之處,亦包括已在任何證券交易所上市的各類別股份,及已在任何證券交易所上市並附有認購或購買中國發行人股份的權利的證券;此外,任何固定參與股份,如本交易所認為它們類似債務證券多於股本證券,則可豁免該等規則的規定。凡提及購回股份之處,均包括由代理人或名義持有人代中國發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)購回股份。」

      • 25.19

        (1) 就中國發行人而言,凡《GEM上市規則》第13.0713.09條所提及“普通決議” (ordinary resolution) 之處,指根據該等發行人公司章程的規定,股東於股東大會上及內資股及外資股(及H股,如適用)持有人於個別會議上批准購回股份的特別決議。
         
        (2) 就中國發行人而言,《GEM上市規則》第13.08(7)條須全段重訂如下:
         
          「說明就董事所知,根據《收購守則》及╱或任何類似的適用法律購回股份後將會引起的後果(如有的話)。」
         
        (3) 就中國發行人而言,《GEM上市規則》第13.09(1)條提及的“中國發行人現有已發行股本的10%”,須改為“中國發行人現有已發行H股總額的10%”。

    • 第十四章 上市文件

      • 25.20

        下列修訂條文及附加規定適用於上市文件的內容:
         
        (1) 《GEM上市規則》附錄一AB部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下,中國發行人應適當地修改有關項目,以提供同等的資料;
         
        (2) 上市文件須載有中國發行人組織文件中所有會影響股東權利和保障及董事權力的條文摘要(使用或至少包括《GEM上市規則》附錄十一C部第2節就中國發行人所規定的標題);
         
        (3) 上市文件須載有有關的中國法律概述;及
         
        附註: 在一般情況下,所概述的有關中國法律,料將包括下列事項:中國發行人的所得稅與資本稅、從給予股東的分派中扣減的稅項(如有)、外滙管制或限制、公司法、證券法規或其他有關法律、法規,以及任何監管或限制中國發行人的主要業務或其經營的主要行業的中國法律。
         
        (4) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指《GEM上市規則》附錄一A部第52段及B部第42段所述的文件。如任何該等文件並無英文或中文文本,則須將經核證的英文或中文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。此外,在《GEM上市規則》第25.20(3)條適用的情況下,中國發行人必須於本交易所網站及發行人本身網站登載與適用的中國法律概述有關的任何法例或規例。在特殊情況下,本交易所可要求額外的文件,登載於本交易所網站及發行人本身網站。

         

      • 25.20A

        《GEM上市規則》第25.20(2)及(3)條並不適用於上市發行人發出的上市文件,但如上市文件涉及以介紹形式上市或根據《GEM上市規則》的規定被視作新上市者,則屬例外。

    • 第十七及十八章 持續責任及財務資料

      • 一般事項 (25.21-25.22A)

        • 25.21

          儘管《GEM上市規則》第十七十八章同樣適用於中國發行人,惟本交易所在個別情況下如認為適當,或會同意作出有關修訂。

        • 25.22

          反之,在特殊情況下(如《GEM上市規則》第25.14條所示),本交易所亦可增訂附加規定。本交易所現時就中國發行人增訂的附加規定,載於《GEM上市規則》附錄十一C部。本交易所可按個別情況行使其酌情權而決定增加、撤銷或豁免遵守有關《GEM上市規則》第十七十八章的規定。

        • 25.22A

          《GEM上市規則》第18.03條所提及的“每名股東”(every member)僅指中國發行人的H股登記持有人。
           

      • 優先購買權 (25.23)

        • 25.23

          《GEM上市規則》第 17.39條17.41條以下列規定全部取代:
           
          「17.39 除在《GEM上市規則》第17.41條所述的情況下,中國發行人董事須事先在股東大會上獲得股東以特別決議批准,並且在根據中國發行人的公司章程而進行的類別股東會議上獲得內資股及境外上市外資股(及如適用,H股)股東(各於股東大會上有權投票)以特別決議批准,方可認可、分配、發行或授予下列證券:
           
          (1) 股份;
           
          (2) 可轉換股份的證券;及
           
          (3) 可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利。
           
          附註:  須注意的重要原則是,股東應享有認購新發行股本證券的機會,從而保障其在股本總額所佔的比例。因此,除非獲得股東的許可,否則,中國發行人發行股本證券時,應根據現有股東當時的持股量,按比例將股本證券售予現有股東(及如屬適用,亦應向持有中國發行人其他股本證券,並有權獲發售有關股本證券的人士發售);凡不獲上述人士認購的證券,方可分配或發行予其他人士,或不根據上述人士當時的持股量,不按比例予以分配或發行。股東一般可放棄上述原則,但此項放棄須受《GEM上市規則》第17.41條規限。
           
          17.40 縱使《GEM上市規則》第17.41條另有規定,如分配附有投票權的股份會實際上更改中國發行人的控制權,則中國發行人董事須事先在股東大會上獲得股東以特別決議批准,方可分配該等股份。
           
          17.41 如屬認可、分配或發行股份,則在下列情況下,毋須獲得《GEM上市規則》第17.39條所要求的股東的批准:
           
          (1) 有關行動源於根據中國發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)向中國發行人股東(如股東居住地區在中國及香港以外,而中國發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為因此有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有中國發行人其他股本證券並有權獲發行的人士作出紅股或資本化發行;或
           
          附註: (1) 中國發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
           
          (2) 如中國發行人根據《GEM上市規則》第17.41(1)條發售證券而不包括任何居於中國及香港以外地區的股東,中國發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。中國發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
           
          (2) 中國發行人的股東已在股東大會上以特別決議批准(無條件授權或受決議所訂條款及條件規限),中國發行人可每間隔12個月單獨或者同時認可、分配或發行中國發行人當時已發行的內資股及境外上市外資股,而獲認可、分配或發行的內資股及境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行的股份的20%;或
           
          (3) 該等股份為中國發行人設立當時發行內資股及境外上市外資股的計劃的一部分,而有關計劃自中國證券監督管理委員會或國務院轄下其他合資格的證券監管機構發出批准之日起15個月內完成。
           
          附註:
          1 除非取得獨立股東批准,否則中國發行人只可在《GEM上市規則》第20.90條所載的情況下,根據《GEM上市規則》第17.41(2)條給予的一般授權規定向關連人士發行證券。
           
          2 即使根據《GEM上市規則》第17.41條給予的一般授權發行證券,中國發行人在任何時候均須符合《GEM上市規則》第11.23條所載有關由公眾人士持有的股份的指定最低百分比。」

           

      • 年報及賬目及核數師報告 (25.24-25.30)

        • 25.24

          以下修訂及附加規定適用於《GEM上市規則》第十八章,倘此等修訂及附加規定與《GEM上市規則》第十八章的規定有所抵觸,則以下規定應適用。

        • 25.25

          年度賬目必須由聲譽良好的執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)審計;該執業會計師亦必須獨立於中國發行人,且獨立程度須等同《公司條例》對核數師所要求的水平及符合國際會計師聯合會發出的獨立性規定所要求的程度,並須為:
           
          (1) 符合《專業會計師條例》規定出任公司核數師的資格,及《財務匯報局條例》所定義之認可公眾利益實體核數師;或
           
          (2) 該海外執業會計師事務所是根據《財務匯報局條例》規定的該發行人的認可公眾利益實體核數師;或
           
          (3) [已於2022年1月1日刪除]
           
          (4) 按照相互認可協議,一家獲中國財政部及中國證券監督管理委員會認可的中國執業會計師事務所,其已獲認可適宜擔任在香港上市的中國註冊成立公司的核數師或申報會計師,並且是《財務匯報局條例》第20ZT條所述之認可公眾利益實體核數師,惟前提是中國發行人已採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表。
           
          附註:
           
          1. 就中國發行人根據《財務匯報局條例》要求申請認可海外執業會計師事務所,本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條,向該發行人提供一項不反對陳述,以供其委任海外執業會計師事務所,為其進行公眾利益實體項目(見《GEM上市規則》第7.02(1)條附附註2)。
           
          2. 上文第(4)段所述的相互認可協議(mutual recognition agreement)指中國內地與香港於2009年達成的協議,其目的是相互認可來自其中一個司法管轄區(原屬司法管轄區)的合資格核數師,擔任在原屬司法管轄區注冊成立而於另一司法管轄區上市的法團的核數師。
           

        • 25.26

          該賬目必須按照類似香港所規定的標準或根據《國際審計準則》或《中國審計準則》予以審計。

        • 25.27

          核數師報告須附於規定中國發行人寄發的週年賬目,並須說明根據核數師的意見,賬目是否真實而公平地反映:

          (1) 發行人在其財政年度終結時的事務狀況(如屬發行人的資產負債表)及該財政年度內的利潤或虧損(如屬發行人的損益賬)、及現金流量狀況(如屬發行人的現金流量表);及
           
          (2) 發行人及發行人為控股公司的集團的事務狀況、利潤或虧損、以及現金流量狀況(如有編制綜合賬目)。

        • 25.28

          核數師報告須說明編制週年賬目所依據的法案、條例或其他法律規定,以及制訂所採用的審計準則的權力機關或團體。

        • 25.29

          如無規定中國發行人在編制的賬目時須表示該等賬目為真實而公平的意見,但規定其賬目須按相若的準則編制,則本交易所可容許其按該等準則編制賬目。然而,必須向本交易所徵詢有關意見。

        • 25.30

          就經營銀行業及保險業的公司編製的核數師報告而言,該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚申明,盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前的盈利。

      • 隨附於年報及賬目的資料 (25.31-25.33)

        • 25.31

          中國發行人須在其董事會報告及賬目載列可使其證券的持有人能夠取得稅項減免所需的資料,而有關稅項減免是因其持有該等證券而享有者。

        • 25.32

          中國發行人須在其董事會報告及賬目中作出根據《GEM上市規則》第18.07A條列載的《公司條例》及附屬法例條文須予作出的額外披露,猶如香港註冊成立的公司須予披露者。
           

        • 25.33

          根據《GEM上市規則》第18.37條說明可供分派予股東的儲備須根據適用於中國的法定條文的規定計算;如無該等條文,則根據公認會計原則計算。

      • 半年及季度報告 (25.34)

        • 25.34

          如中國發行人在中國發表中期或季度報告,本交易所可批准其發表該報告(如有需要,將其譯成英文及中文),以取代《GEM上市規則》第十八章規定的中期或季度報告,但該報告所載的資料須等同於該章所規定者。

    • 發出通函及上市文件

      • 25.34A

        本規則對中國發行人就《GEM上市規則》第17.46(2)、19.41(b)、19.5120.44(1)及23.06條有關發出通函的時間作出如下修訂:中國發行人須根據《公司法》於發出通知召開股東大會限期或之前發出通函。

      • 25.34B

        本規則對中國發行人就《GEM上市規則》第19.57條有關發出上市文件的時間作出如下修訂:中國發行人須根據《公司法》於發出通知召開股東大會限期或之前發出上市文件。

    • 第十九章 須予公布的交易

      • 25.34C

        《GEM上市規則》第19.07(4)條新增下列條文:

        就其內資股在中國證券交易所上市的中國發行人而言,其中國上市內資股的市值按有關股份在交易前5個營業日的平均收市價釐定。

        若中國發行人有非上市的內資股,其非上市內資股的市值參照其H 股在交易前5個營業日的平均收市價計算。

    • 第二十三章 股份期權計劃

      • 25.34D

        本交易所可豁免在本交易所及中國證券交易所雙重上市的中國發行人的股份期權計劃遵守《GEM上市規則》第23.03(9)條附註1的行使價規定,前提是:(i)計劃只涉及在中國證券交易所上市的股份;及(ii)計劃載有條文,確保購股權的行使價不低於授出購股權時相關股份在中國證券交易所的市價。

    • 在中國證券交易所上市

      • 25.35

        中國發行人不得申請將其任何外資股在中國證券交易所上市,除非本交易所信納其境外上市外資股持有人的相對權利獲得充分保障。

    • 制憲文件

      • 25.36

        中國發行人在任何時間都不應准許或令其公司章程有任何修改,以致該章程不再符合《GEM上市規則》附錄三或附錄十一C部第1節所載的有關規定。

    • 其他適用於中國發行人的規定

      • 25.37

        中國發行人須將以下文件登載於本交易所網站及發行人本身網站:
         
        (a) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (b) 中國發行人已發行股本狀況的報告;
         
        (c) 中國發行人最近期的經審計的財務報表及董事會、核數師及監事會報告;
         
        (d) 中國發行人的特別決議;
         
        (e) 中國發行人自上一個財政年度以來所購回自己證券的數目及面值、為此支付的總額、及就每一類別購回的證券支付的最高及最低價的報告(按內資股及外資股(及如適用,H股)進行細分);及
         
        (f) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的週年申報表副本。
         
        (g) [已於2021年10月4日刪除]

      • 25.37A

        中國發行人須將以下文件備置於香港某一地點:
         
        (a) 股東名冊的全份副本(以供股東免費查閱,並在收取合理費用後供股東複印);及
         
        (b) 股東會議紀錄(以供股東免費查閱,並在收取合理費用後供股東複印)。
         

      • 25.38

        中國發行人須在香港委任一名或以上的收款代理人,負責收取中國發行人就其在GEM上市的證券宣佈的股息以及應付的其他款項,由他代該等證券持有人保管該等款項,以待支付予該等持有人。

      • 25.39

        中國發行人須確保其所有上市文件須包括以下聲明,並須指示及促使其股票過戶登記處,拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓,除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格,而表格須包括下列聲明:
         
        (1) 股份購買人與中國發行人及其每名股東,以及中國發行人與每名股東,均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及中國發行人的公司章程的規定。
         
        (2) 股份購買人與中國發行人、中國發行人的每名股東、董事、監事、經理及高級管理人員同意,而代表中國發行人本身及每名董事、監事、經理及高級管理人員行事的中國發行人亦與每名股東同意,就公司章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與中國發行人事務有關的爭議或權利主張,須根據公司章程的規定提交仲裁解決,及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。
         
        (3) 股份購買人與中國發行人及其每名股東同意,中國發行人的股份可由其持有人自由轉讓。
         
        (4) 股份購買人授權中國發行人代其與每名董事及高級管理人員訂立合約,由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
         
        中國發行人於GEM上市的股本證券的一切所有權文件(包括H股的股票),以及有關上市文件須包括提及有關股本證券的上述聲明(如適用,經修訂),且中國發行人須向有關股本證券的過戶登記處發出據此行事的指示。

      • 25.40

        中國發行人須遵守及符合《公司法》、《特別規定》及中國發行人的公司章程的規定。

      • 25.41

        中國發行人須與每名董事及高級管理人員訂立書面合約,其中至少應當包括下列規定:

        (1) 董事或高級管理人員向中國發行人作出承諾,表示遵守及符合《公司法》、《特別規定》、公司章程、《收購守則》及《股份回購守則》的規定,並協議中國發行人將享有公司章程規定的補救措施,而該份合約及其職位概不得轉讓;
         
        (2) 董事或高級管理人員向代表每位股東的中國發行人作出承諾,表示遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡的責任;及
         
        (3) 如下的仲裁條款:

        (a) 凡涉及(i)公司與其董事或高級管理人員之間;及(ii)境外上市外資股持有人與公司董事、或者高級管理人員之間,基於本合約、公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張,有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
         
        (b) 前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭議整體;所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人,如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。
         
        (c) 有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。
         
        (d) 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁,也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後,對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
         
        (e) 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
         
        (f) 以仲裁方式解決因上文(a)、(b)及(c)項所述爭議或者權利主張,須受中華人民共和國的法律管轄;但法律、行政法規另有規定的除外。
         
        (g) 仲裁機構的裁決是終局裁決,對各方均具有約束力。
         
        (h) 此項仲裁協議乃董事或高級管理人員與公司達成,公司既代表其本身亦代表每名股東。
         
        (i) 任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

      • 25.42

        中國發行人應與每名監事訂立書面合約,其中至少應當包括下列規定:

        (a) 監事向中國發行人作出承諾,表示遵守及符合《公司法》、《特別規定》及公司章程的規定,並協議中國發行人將享有公司章程規定的補救措施,而該份合約及其職位概不得轉讓;
         
        (b) 監事向代表每位股東的中國發行人作出承諾,表示遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡的責任;及
         
        (c) 《GEM上市規則》第25.41(3)條所載的仲裁條款(於需要時可予以修訂)。

      • 25.43

        中國發行人根據《GEM上市規則》第十七章須向本交易所或中國發行人於GEM上市證券的持有人送交的一切通告或其他文件,須以英文撰寫並附上中文譯本;或以中文撰寫並附上英文譯本。

    • 一般事項

      • 25.44

        如屬中國發行人,《GEM上市規則》第十九章所提及的發行人「賬目」,是指該中國發行人按照《GEM上市規則》第18.04條所規定的《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或《中國企業會計準則》而編制的最近期公佈的經審計賬目或綜合賬目。

      • 25.45

        中國發行人提供的所有文件(包括賬目),如用中、英文以外的文字撰寫,必須附以經簽署核證的中、英文譯本。若本交易所如此要求,則須在香港委任由本交易所指定的人士提供額外的譯本,有關費用由中國發行人支付。

      • 25.46

        縱使《GEM上市規則》、法定規則,或香港法律對責任有任何不同的規定,中國發行人在上市文件或賬目內提供的資料,均不得少於中國發行人根據適用的中國法律所須予提供的資料。