• 第二十三章 股份期權計劃

    • 第二十三章的適用範圍

      • 23.01

        (1) 下列條文(經適當修訂後)適用於所有涉及上市發行人或其任何附屬公司向有關計劃的指定參與人或為其利益授出期權以購買該上市發行人或其任何附屬公司新股或其他新證券的所有計劃(在本章中,如「參與人」屬全權信託,「參與人」的意思包括任何全權託管的對象)。凡涉及向參與人授予期權以購買上市發行人或其任何附屬公司新股或其他新證券,而本交易所認為有關安排與《GEM上市規則》第23.01條所述的股份期權計劃相似,有關安排必須遵守本章的規定。
         
        (2) 如上市發行人或其有關附屬公司的股份或其他證券同時在另一證券交易所或主板上市,而本章的規定與該另一證券交易所或主板的規定出現衝突或不一致,應以較嚴格者作為適用規定。
         
        (3) 「授出」及「授予」一詞包含「提供」、「發行」以及該計劃用以描述授出期權的任何其他詞彙。
         
        (4) 有關集團內如包括兩名或以上的上市發行人,每名上市發行人均須就本身的計劃及其各附屬公司(不論有關的附屬公司是否在本交易所上市)的計劃遵守本章的條文。尤其是條文規定計劃或任何相關事宜須經上市發行人的股東╱獨立非執行董事批准,而有關上市發行人的控股公司亦於本交易所上市,有關計劃或事宜必須同時獲有關上市發行人之控股公司的股東╱獨立非執行董事批准。

    • 採納新計劃

      • 23.02

        (1)
        (a) 上市發行人或其任何附屬公司的計劃必須獲上市發行人的股東在股東大會上批准。上市發行人必須在決定是否採納計劃的股東大會舉行後,盡快根據《GEM上市規則》第十六章的公佈規定,公布股東大會的決議結果,公布的時間無論如何不得遲過該股東大會舉行後的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。
         
        (b) 新申請人於上市前採納的計劃毋須在上市後經股東批准。不過,該計劃的所有條款必須在招股章程中清楚列明。假如該計劃不符合本章的條文,新申請人在上市前授出的期權可在上市後繼續有效(行使該等期權所發行的證券須經本交易所批准才取得上市地位),但新申請人在上市後不可再根據該計劃授出期權。新申請人亦必須在招股章程中全面披露有關所有已授出但未行使的期權的詳情、該等期權於公司上市後可能對持股量造成的攤薄影響,以及該等期權於行使時對每股盈利的影響。
         
        附註:
        1 本交易所保留按個別情況審議和考慮這些事宜的權利。
         
        2 新申請人如屬上市發行人的附屬公司,其計劃須經該上市發行人的股東在股東大會上批准。計劃的條款必須遵守本章條文,包括及尤其是《GEM上市規則》第23.03(9)條(釐定行使價的基準)。
         
        (2) 上市發行人不一定要將計劃文件發給股東傳閱;但若沒有發給股東傳閱,上市發行人則必須在股東大會舉行前不少於14天內把計劃文件登載於本交易所網站及發行人本身網站,股東大會當天亦須在會上提供計劃文件以供查閱。股東決議案所批准的條款必須是上市發行人發給股東傳閱的計劃摘要。向股東發出的通函必須包括以下資料:
         
        (a) 《GEM上市規則》第23.03條所述之條文;
         
        (b) 解釋計劃條款(尤其是《GEM上市規則》第23.03(6)、(7)及(9)條所述的條文)如何能達致計劃文件中所載的計劃目的;
         
        (c) 有關任何身兼計劃信託人又或直接或間接持有信託人利益的上市發行人董事的資料;及
         
        (d) 以《GEM上市規則》附錄一B部第2段所載形式作出的聲明。
         
        (3) 假如計劃涉及上市證券的期權,本交易所鼓勵上市發行人在通函中披露根據計劃可授出的所有期權的價值,猶如該等期權在計劃獲批准前的最後實際可行日期已經授出。假如上市發行人認為不適宜作有關披露,必須在通函內說明原因。上市發行人應以「柏力克 -舒爾斯」期權定價模式(Black-Scholes option pricing model)、「二項式」期權定價模式(binomial model)或其他通用方法,計算期權價值。《GEM上市規則》第23.08條附註(1)、(2)及(4)所述的資料亦須作披露。應採用最後實際可行日期為計算日。
         
        (4) 本章所規定的所有通函和公告必須在有關通函的封面或封面內頁或公告的頂部(視屬何情況而定)顯著和清晰地載有以下免責聲明:
         
          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本〔通函╱公告〕的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本〔通函╱公告〕全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」
         
        (5) 上市發行人必須向所有參與計劃的參與人提供計劃條款摘要(以及向索取計劃文件的參與者提供有關文件)。在計劃的整段有效期內,計劃條款如有任何變更,發行人必須在變更生效後立即向所有參與人提供有關變更的全部詳情。

         

    • 計劃條款

      • 23.03

        計劃文件必須包括下列條文及╱或關於以下內容的條文(視情況而定):
         
        (1) 計劃的目的;
         
        (2) 計劃的參與人和釐定參與人資格的基準;
         
        附註: 上市發行人應就《公司(清盤及雜項條文)條例》中有關於招股章程的規定尋求法律意見,尤其是在計劃的參與人並不限於行政人員和僱員時,更應尋求法律意見。
         
        (3) 可於所有根據計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,連同該數目於計劃批准日佔已發行股份的百分比;
         
        附註:
        1. 可於所有根據計劃及任何其他計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,合計不得超過上市發行人(或有關附屬公司)於計劃批准日已發行的有關類別證券的10%(又或就只於附屬公司獨立上市後才生效的附屬公司計劃而言,10%的限額可參考附屬公司於上市當日其已發行的有關類別證券而計算)。釐定這10%限額時,根據計劃條款已失效的期權不予計算。
         
          上市發行人可召開股東大會尋求股東批准,「更新」計劃的10%限額。不過,「更新」限額後可於上市發行人(或附屬公司)計劃授出的所有期權予以行使時發行的證券總數不得超過批准限額日的已發行有關類別的證券的10%。釐定「更新限額」時,先前根據計劃授出的期權(包括未行使、已註銷、根據計劃已失效或已行使的期權)將不予計算。上市發行人必須向股東發出通函,內載《GEM上市規則》第23.02(2)(d)條規定的資料和第23.02(4)條規定的免責聲明。
         
          上市發行人可另行召開股東大會尋求股東批准,授出超過10%限額的期權,但超過限額之數目只能授予上市發行人在獲得有關股東批准前已特別指定的參與人。上市發行人必須向股東發出通函,內載獲授期權的指定參與人的一整體性的簡介、授予期權的數目及條件、向指定參與人授予期權的目的和解釋期權的條款如何達到有關目的,以及《GEM上市規則》第23.02(2)(d)條規定的資料和第23.02(4)條規定的免責聲明。
         
        2. 可於計劃及任何其他計劃所有已授出但未行使的期權予以行使時發行的證券數目,不得超過上市發行人(或有關附屬公司)不時已發行的有關類別證券的30%。如根據上市發行人(或附屬公司)的任何計劃授出期權,會導致所發行證券超過限額,則概不得授出有關期權。
         
        3. 如上市發行人(或有關附屬公司)在10%限額經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日根據上市發行人(或有關附屬公司)所有計劃按10%限額而授出的所有期權若獲行使所可予發行的最高證券數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
         
        (4) 計劃中每名參與人可獲授權益上限;
         
        附註: 除非以本附註所載形式獲股東批准,否則每名參與人在任何12個月內獲授的期權(包括已行使或未行使的期權)予以行使時所發行及將發行的證券不得超過上市發行人(或有關附屬公司)已發行的有關類別證券的1%。若向參與人再授予期權會導致上市發行人在截至並包括再授出當天的12個月內授予及將授予參與人的所有期權(包括已行使、已註銷及尚未行使的期權)全部行使後所發行及將發行的證券超過已發行的有關類別證券的1%,則上市發行人必須另行召開股東大會尋求股東批准(會上參與人及其緊密聯繫人或(若參與者為關連人士)其聯繫人必須放棄投票權)。上市發行人必須向股東發出通函,披露參與人的身份、將授予的期權(以及以往授予該參與人的期權)的數量和授出條件以及《GEM上市規則》第23.02(2)(d)條規定的資料和第23.02(4)條規定的免責聲明。授予參與人的期權數量和授出條件(包括行使價)必須在股東批准前訂定。在根據《GEM上市規則》第23.03(9)條附註1釐定行使價時,將以提出再次授出期權議案的董事會會議日期作為授出期權之日。
         
        (5) 必須行使期權認購證券的期限(由授出日起計不得超過10年);
         
        (6) 期權行使之前必須持有的最短期限(如有);
         
        (7) 行使期權之前必須達致的表現目標(如有);如沒有此項規定,則應作出否定聲明;
         
        (8) 申請或接納期權須付金額(如有)以及付款或通知付款的期限或償還申請期權貸款的期限;
         
        (9) 行使價的釐定基準;
         
        附註:
        1 除《GEM上市規則》第23.03(9)條附註2另有規定外,行使價須至少為下列兩者中的較高者:(i)有關證券在期權授予日期(必須為營業日)的收市價(以本交易所日報表所載者為準);及(ii)該等證券在期權授予日期前5個營業日的平均收市價(收市價同樣以本交易所日報表所載者為準)。若發行人上市不足5個營業日,計算行使價時應以新發行價作為上市前營業日的收市價。
         
        2 假如上市發行人附屬公司的證券並非在本交易所上市,《GEM上市規則》第23.03(9)條附註1的規定不適用於該附屬公司的股份期權計劃。然而,計劃必須規定,在發行人已議決尋求將該附屬公司分拆在本交易所、主板或海外交易所上市後直至附屬公司上市之日止期間授予的期權,其行使價不得低於新發行價(如有)。在提交《GEM上市規則》附錄五A(又或在主板或海外交易所上市所須的同性質表格)前6個月直至附屬公司上市之日止期間授出的期權尤其須遵守此項規定。因此,計劃必須訂明,在此期間所授予期權的行使價可在有需要時作出調整,確保不會低於新發行價。
         
        (10) 有關證券在投票、股息、轉讓及其他方面所享有的權利(包括因上市發行人清盤而產生的權利),以及(如適用)期權本身在任何此等方面所享有的權利;
         
        (11) 計劃的有效期(不得超過10年);
         
        (12) 期權將自動失效的情況;
         
        (13) 上市發行人如作出資本化發行、供股、分拆或合併股份又或削減股本時,已授出的期權和計劃本身所涉及證券的行使價或數目須予調整的條文;
         
        附註: 任何根據《GEM上市規則》第23.03(13)條而作出的調整均須確保參與人所佔的股本比例,與其於調整前應得者相同,但任何此等調整不得導致股份以低於面值(如有)的價格發行。發行證券作為交易代價不會視為一種須作調整的情況。除進行資本化發行所作調整外,任何其他有關調整均須由獨立財務顧問或上市發行人的核數師以書面方式向董事確認有關調整符合本附註的規定。
         
        (14) 有關註銷已授出但尚未行使的期權的條文;
         
        附註: 假如上市發行人註銷期權,然後向同一期權持有人發行新期權,只可根據《GEM上市規則》第23.03(3)條附註1所述經股東批准的限額中尚有未發行期權(不包括已註銷)的計劃發行新期權。
         
        (15) 除非計劃所涉及的證券與其他證券完全相同,否則必須訂明計劃所涉及的證券須另予指明;
         
        (16) 如有條文容許期權有效期結束之前終止計劃運作,則須訂明計劃終止時如何處理已授出但尚未行使的期權;
         
        附註: 有關根據計劃已授出的期權(包括已行使或尚未行使的期權)以及(如適用)因計劃終止而失效或不可行使的期權,必須在有關計劃終止後首個要求股東批准的新計劃的致股東通函內詳細披露。
         
        (17) 期權能否轉讓;及
         
        附註: 根據計劃授予的期權必須只屬個別獲授人所有,不得轉讓。
         
        (18) 計劃中可由董事或計劃管理人更改而毋須經上市發行人股東在股東大會上批准的特定條款。
         
        附註:
        1 關於本《GEM上市規則》第23.03條所列事宜的條文未經上市發行人股東在股東大會上批准,不得作出有利於參與人的修訂。
         
        2 上市發行人或其任何附屬公司的期權計劃的條款細則如有重大修改,又或已授出期權的條款有任何修改,均須經上市發行人股東批准,除非有關更改是根據計劃的既有條款自動生效,則當別論。
         
        3 修訂後的計劃或期權條款必須仍然符合本《GEM上市規則》第二十三章的相關規定。
         
        4 董事或計劃管理人修改計劃條款的權力如有任何更動,必須經上市發行人股東在股東大會上批准。

         

    • 向上市發行人董事、行政總裁或主要股東或其各自聯繫人士授予期權

      • 23.04

        (1) 除《GEM上市規則》第23.03(3)條附註1及第23.03(4)條附註所載的股東批准外,每次根據上市發行人或其任何附屬公司的計劃向上市發行人的董事、行政總裁或主要股東或其各自聯繫人授予期權時,也須同時遵守本《GEM上市規則》第23.04(1)條的規定。每向任何此等人士授予期權之前,必須先得上市發行人的獨立非執行董事批准(任何獲授期權的獨立非執行董事不計算在內)。如向上市發行人的主要股東或獨立非執行董事又或其任何聯繫人授予期權,會令計至有關人士獲授期權當日止的12個月內所有已授予或將授予的期權(包括已行使、已註銷以及尚未行使的期權)予以行使後所發行及將發行的證券:

        (a) 合計超過有關類別已發行證券的0.1%;及
         
        (b) (若有關證券在本交易所上市)按授出期權當天的收市價計算的總值超逾港幣500萬元,
         
        則該等再次授予期權的建議須經上市發行人的股東批准。上市發行人須向股東發出通函。在該股東大會上,獲授人、其聯繫人及上市發行人的所有核心關連人士須放棄投贊成票權。
         
        (2) 上市發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.47A17.47B17.47C條的規定。
         
        (3) 通函內必須載有:

        (a) 向每名參與人授予期權的數目及條款(包括行使價)詳情;授予參與人的期權數目及授予條款必須在股東會議前訂定,而根據《GEM上市規則》第23.03(9)條附註1釐定行使價時,會以提出再次授出期權議案的董事會會議日期作為授出期權之日;

        附註:  期權的條款必須包括《GEM上市規則》第23.03(5)至23.03(10)條所規定的資料。
         
        (b) 上市發行人獨立非執行董事(獲授期權的獨立非執行董事不計算在內)向獨立股東作出的投票建議;
         
        (c) 《GEM上市規則》第23.02(2)(c)及(d)條規定的資料以及第23.02(4)條規定的免責聲明;及
         
        (d) 《GEM上市規則》第2.28條所規定披露的資料。
         
        附註:
        1 凡修改向本身是上市發行人主要股東或獨立非執行董事又或其任何聯繫人的參與人授予期權的條款,亦須按《GEM上市規則》第23.04(1)條規定經由股東批准。
         
        2 若參與人只是獲提名出任上市發行人的董事或行政總裁,《GEM上市規則》第23.04(1)、(2)及(3)條關於向上市發行人的董事或行政總裁授予期權的規定並不適用。

    • 授予期權的時間限制

      • 23.05

        發行人在得悉內幕消息後不得授出期權,直至有關消息公布後之交易日為止(包括該日);尤其是不得在以下較早日期之前一個月內授出期權:
         
        (1) 董事會為通過發行人季度、半年或年度業績或其他中期業績(不論是否《GEM上市規則》所規定者)舉行會議的日期(即發行人根據《GEM上市規則》第17.48條規定最先通知本交易所將舉行的董事會會議日期);及
         
        (2) 發行人根據《GEM上市規則》第18.4918.7818.79條規定公布任何年度、半年或季度業績或任何其他中期業績(不論是否《GEM上市規則》所規定者)的限期。
         
        有關的限制截至發行人公布業績當日結束。
         
        附註: 發行人延遲公布業績的期間內亦不得授出期權。

         

    • 發送通函

      • 23.06

        向股東發送按本章規定刊發通函的時間,不得遲過以下日期:上市發行人按本章規定發出為決定是否通過計劃或有關事項而召開股東大會通告的日期。

    • 授出期權的公告

      • 23.06A

        上市發行人根據計劃授出期權後,必須盡快根據《GEM上市規則》第16章刊發公告,列載以下詳情:

        (1) 授出日期;
         
        (2) 授出期權的行使價;
         
        (3) 授出期權數目;
         
        (4) 其證券於授出日期當天的市價;
         
        (5) 若承授人為上市發行人的董事、主要行政人員或主要股東,或其任何聯繫人,該等承授人的姓名及其各自獲授的期權數目;及
         
        (6) 期權有效期。
         

    • 披露規定

      • 23.07

        上市發行人的年報及半年報告須就上市發行人或其任何附屬公司的每個計劃披露(i)上市發行人每名董事、行政總裁或主要股東又或其各自的聯繫人;(ii)每名獲授期權超逾個人限額的參與人;(iii)按《僱傭條例》所指的「連續合約」工作的僱員的總數;(iv)貨品或服務供應商的總數;及(v)所有其他參與人合計的下列資料:

        (1) 財政年度╱期間開始及終結時尚未行使的期權資料,包括期權的數目、授出日期、有效期、行使期以及行使價;
         
        (2) 財政年度╱期間內授出的期權資料,包括期權的數目、授出日期、有效期、行使期、行使價以及(若期權涉及的是上市證券)有關證券在緊接期權授出日期之前的收市價;
         
        (3) 財政年度╱期間內行使的期權數目,連同行使價及(若期權涉及的是上市證券)有關證券在緊接期權行使日期之前的加權平均收市價;
         
        (4) 財政年度╱期間內註銷的期權數目,連同所註銷期權的行使價;及
         
        (5) 按計劃的條款於財政年度╱期間內失效的期權數目。

      • 23.08

        對於財政年度╱期間內就上市證券授出的期權,本交易所鼓勵上市發行人在年報及半年報告中披露其於有關財政年度╱期間內向《GEM上市規則》第23.07條所載的(i)至(v)項參與人授出的期權價值,以及有關期權的會計政策。若上市發行人認為不宜披露其於有關財政年度╱期間內授出的期權的價值,則須在年報或半年報告中說明其理由。

        附註: 上市發行人於年報或半年報告披露授出期權的價值時,應使用「柏力克 - 舒爾斯」期權定價模式(Black-Scholes option pricing model)、「二項式」期權定價模式(binomial model)或其他類似通用方法計算期權的價值。上市發行人亦應於年報或半年報告中披露下列資料:

        (1) 估算期權價值所用的模式及重要假設,當中包括無風險利率、預期有效期、預期波幅及預期股息(如適用);

        (i) 若計算價值須參考無風險利率,該利率應是國家發行的債務證券的利率;舉例來說,若是香港的實體,則可以是「外匯基金債券」。
         
        (ii) 上市發行人應載列計算價值所用的預期波幅,若偏離有關證券的歷史波幅,則應附以解釋。上市發行人可選擇其認為適合的時段來計算該等歷史波幅,但涉及的期間不得少於一年;若證券上市的時間(從該等證券開始買賣日期計算)不足一年,則必須將證券開始買賣日期至計算當日之間的時間完全包括在內。
         
        (iii) 預期股息應以歷史股息為基準;若因有公開資料顯示證券日後的表現很可能會與過往表現不同而須作調整,則應一併闡釋。
         
        (2) 計算的日期(應是授出期權之日);
         
        (3) 期權在到期前遭沒收的處理方法;及
         
        (4) 警告字眼:說明期權的價值相當主觀和難以預計,要視乎所用的多項假設,也受計算模式的限制。

      • 23.09

        上市發行人的年報必須載列其每個經股東通過的期權計劃的摘要,列出:

        (1) 計劃的目的;
         
        (2) 計劃的參與人;
         
        (3) 計劃中可予發行的證券總數以及其於年報日期佔已發行股份的百分率;
         
        (4) 計劃中每名參與人可獲授權益上限;
         
        (5) 可根據期權認購證券的期限;
         
        (6) 期權行使之前必須持有的最短期限(如有);
         
        (7) 申請或接納期權須付金額(如有)以及付款或通知付款的期限或償還申請期權貸款的期限;
         
        (8) 行使價的釐定基準;及
         
        (9) 計劃尚餘的有效期。

    • 過渡安排

      • 23.10

        [已於2020年10月1日刪除]

      • 23.11

        除本《GEM上市規則》第二十三章的規定外,上市發行人亦必須同時遵守其期權計劃的條款。違反任何此等條款或規定均構成違反《GEM上市規則》。