• 應用指引

    • 第一項應用指引 能應對公元2000年電腦問題[已刪除]

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出
      
      [已於2001年6月20日刪除]

    • 第二項應用指引 保薦人就首次上市申請進行的盡職審查

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出

      保薦人就首次上市申請進行的盡職審查

      1.
      本應用指引應連同《GEM上市規則》第六A章及「證監會保薦人條文」一併細閱理解。《GEM上市規則》第六A章其中規定,保薦人須進行合理的查詢(「盡職審查」),讓保薦人可以按《GEM上市規則》第6A.13條附錄七G所載的要求作出聲明。「證監會保薦人條文」旨在提供監管基準,界定保薦人工作應有的質素。
       
      1A.
      在作出盡職審查查詢時,保薦人須顧及本應用指引及「證監會保薦人條文」。本應用指引與「證監會保薦人條文」下若有任何事項重叠,概以對保薦人施加較高操守準則的較嚴格條文為準。
       
      2.
      保薦人應進行所需查詢,直至保薦人可合理信納上市文件所載的披露事宜。保薦人履行職責時,應抱着專業的懷疑態度,審查新申請人或其董事對保薦人所作陳述及申述或所提供其他資料的準確及完整性。所謂「專業的懷疑態度」,是指抱着提問求證的心態,作出批判評論性的評估,並特別留意一些有矛盾的或令這些陳述、申述及資料可靠性備受質疑的資料(包括專家所提供的資料)。
       
      3.
      本應用指引載有本交易所對保薦人一般執行的盡職審查的期望,但絕不是要列出任何一個個別情況下適宜採取的實際步驟。每名新申請人均屬獨立個案,因此就其上市申請所需進行的盡職審查步驟亦各不相同。與本應用指引所列舉的較典型例子比較,個別保薦人應該進行的盡職審查範圍及內容或有不同(在某些情況下,所需涉及的範圍可能還要廣泛許多)。保薦人必須自行決定對某一名新申請人應採取哪種合適的調查或步驟,以及每個步驟的內容。
       
      4.
      本交易所預期保薦人將詳細記錄其對盡職審查工作的計劃及其後實際工作如何重大偏離原定的計劃;這包括清楚表示他們已因應某個案的內容及情況而將焦點轉往應該進行哪些必須及合理可行的查詢工作。本交易所亦預期保薦人詳細記錄其對新申請人在符合《GEM上市規則》第十一章所規定所有條件(當中須計及本交易所就上述規則給予新申請人的豁免)方面達致的總結。
       
      5.
      保薦人或須委聘第三方專業人士,以協助其進行與若干盡職審查有關的工作,例如助其評核當時所有涉及新申請人的法律訴訟的情況。在該等情況下,本交易所預期保薦人須確信能夠合理依賴該第三方專業人士提供的資料或意見,例如包括:

      (a) 確信該專業人士的勝任能力、其將進行的工作範圍以及擬採用的方法;及
       
      (b) 確信該第三方專業人士的報告或意見,與保薦人對新申請人、其業務及業務計劃所知的其他資料相符。
       
      6.
      保薦人還須注意其他應盡的責任,包括(但不限於)《GEM上市規則》下保薦人的一般責任、證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》(特別是「證監會保薦人條文」)、《保薦人指引》、《收購守則》、《公司股份回購守則》、《證券及期貨條例》以及所有其他適用於保薦人的有關條例、守則、規則及指引。本應用指引的內容概不削弱或減少該等責任。

      本應用指引的詮釋
       
      7.
      除另有指明外,本應用指引所用的詞語,具有《GEM上市規則》所載相同的涵義。
       
      8.
      本應用指引中,凡提及新申請人的上市文件,均包括證明文件或補充文件,例如:與本交易所之間有關新申請人首次上市申請而本交易所賴以評估該項申請的通信。
       
      9.
      本應用指引中,凡提及新申請人,均包括新申請人的集團公司。
       
      10.
      除另有指明外,本應用指引中,凡提及董事,均包括執行及非執行董事。
       
      盡職審查
       
      11.
      保薦人就全體及個別董事的經驗、資歷、勝任能力及誠信所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      (a) 查閱每名董事過往擔任新申請人董事時的表現證明的書面紀錄,包括在董事會會議的參與以及就新申請人及其業務所作的管理決策;
       
      (b) 根據本交易所不時刊發有關企業管治常規的守則,評估個別及全體董事一般的財務認知能力、企業管治經驗及勝任能力,以期確定新申請人董事會整體上對財務認知能力及對良好企業管治的了解的深廣度;及
       
      (c) 查核新申請人各董事現任或曾任執行或非執行董事的每家上市公司(這包括在本交易所及其他交易所上市的公司)的財務及監管紀錄,例如:參考公司披露資料、傳媒報道以及相關證券交易所網站上有關該等公司的資料。
       
      12.
      保薦人就新申請人是否符合上市資格所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      (a) 在新申請人註冊成立所在地的公司註冊處查冊,確定新申請人在該地妥為成立,並確定新申請人符合其組織大綱及章程或等同的組織文件;
       
      (b) 查核重要的財務資料,包括:

      (i) 新申請人的財務報表;
       
      (ii) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表;及
       
      (iii) 營業紀錄期內的內部財務紀錄、納稅證及納稅證的證明文件。
       
      在大部分情況下,該等查核包括會見新申請人的會計職員、內部及外聘核數師以及申報會計師,並(如有關)根據協定的程序向新申請人的外聘核數師或申報會計師取得滿意表示;及
       
      (c) 評估新申請人為證明其符合營業紀錄的規定所提交資料的準確性及完整性。
       
      13.
      保薦人就每名新申請人及編制新申請人上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      (a) 評核將刊登在上市文件的財務資料,包括:

      (i) 向新申請人及其董事索取書面確認,證明那些申報會計師已然匯報者以外的財務資料已經適當地摘錄自相關的基本會計紀錄;及
       
      (ii) 確信新申請人及其董事是在審慎周詳查詢後才發出第(i)段所述的確認;
       
      (b) 評估新申請人的業務表現及財務狀況、業務計劃及任何盈利預測或盈利估計,包括根據新申請人的過往表現(包括過往銷售、收益及投資回報)、與供應商協定的付款條款、融資成本、長期負債及營運資金需要等因素,評核新申請人所訂定的預算、預測及假設的合理程度。這一般包括會見新申請人的高級管理人員,其中又通常會約見新申請人的主要供應商及客戶、債權人及銀行;
       
      (c) 評核自上市文件所載最近期經審計資產負債表日期以後有否出現任何變動而須作出披露,以確保上市文件完整,且並無誤導;
       
      (d) 在考慮過保薦人對下列事項進行評估所得的結果後,特別是新申請人的既有現金及流動儲備、預測負債、營運資金需要及開支控制等,評核是否可以總結說「發行股份所得款項將會按新申請人建議的計劃運用」;
       
      (e) 實地查察新申請人業務中所使用或將會使用的重要資產(不論是自置還是租賃),包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產(例如:牲畜或莊稼);

      註:
      1 所謂「實地查察」,本交易所是指保薦人應親臨有關資產的所在地,以查看有關資產並評估其大小、質量、數量及用途。
       
      2 如保薦人合理認為,在沒有聘用專家的情況下,不能真確地評估某項資產,包括資產的大小、質量、數量及用途(例如:保薦人在實地查察時懷疑該資產不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所聲稱的用途),那麼,保薦人應確保新申請人聘用具合適資格的獨立專家進行全部或部分查察。在該等情況下,保薦人應確保專家在查察後提供書面報告。
       
      (f) 了解新申請人的生產方法;
       
      (g) 了解新申請人管理業務的方式,包括實際或擬訂(視適用情況)的市場推廣計劃,計劃內容包括分銷渠道、定價政策、售後服務、維修及保養等;
       
      (h) 審查新申請人業務的所有重要合約的業務範疇;

      註: 所謂「業務範疇」,本交易所是指不涉及法律的事項。
       
      (i) 審查涉及新申請人當前或近期已解決(例如:在過去12個月內解決)的法律訴訟及其他重大糾紛,以及新申請人所知悉擬進行而可能涉及新申請人本身或其任何一家附屬公司的所有法律訴訟或重大糾紛;
       
      (j) 分析可能嚴重影響新申請人涉及業務範疇的經濟、政治或法律情況;
       
      (k) 細究新申請人一直主要經營及擬主要經營之業務所屬行業及目標市場,包括地區、市場分類,以及該地區及╱或市場類別內同業的競爭(包括當前及潛在的主要競爭對手及其相對規模、合佔市場佔有率及盈利能力);
       
      (l) 評估是否有適當的文件,以證明新申請人業務所使用或將會使用的重要資產(不論是自置還是租賃),包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產,是由新申請人恰當持有(例如:審查有關土地所有權證及使用證);
       
      (m) 評估新申請人的所有權權益、知識產權、特許安排及其他無形產權是否存在、有效,以及該等權利的業務範疇;
       
      (n) 了解新申請人每一項已開發、正開發或其業務計劃中擬開發而可能對其業務造成重大影響的新產品、服務或科技的技術可行性;及
       
      (o) 評核新申請人業務的發展階段、業務計劃及任何預測或估計,包括了解其產品、服務或技術的商業可行性,當中包括評估是否存在過時、市場監控、規管及季節變動等風險。
       
      14.
      保薦人就上市文件專家部分所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      (a) 會見專家、審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有以下限制,即那些可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制)及審閱從公開途徑取得有關專家的資料,以評估:

      (i) 專家的資歷、經驗及資源;及
       
      (ii) 專家能否勝任所要求擔任的工作;
       
      (b) 審閱上市文件草擬本中的專家部分,以得出下列各項是否已有適當披露及評述之意見:

      (i) 專家所依賴的事實資料;
       
      (ii) 專家意見所依據的假設;及
       
      (iii) 專家在達致其意見過程中所進行的工作範疇;
       
      (c) 因應作出《GEM上市規則》第6A.13條附錄七G(3)所述聲明的需要而核實有關事實資料;
       
      (d) 倘保薦人知道新申請人曾就專家部分或有關上市申請的報告向專家作出正式或非正式申述:評估該等申述是否與保薦人對新申請人、其業務及業務計劃所知的相符;
       
      (e) 根據保薦人對新申請人、其業務及業務計劃的所知,評核專家披露其意見所依據的假設是否公平合理及完整;
       
      (f) 倘專家意見有所保留:評核該保留意見是否已在上市文件中作充分披露;及
       
      (g) 倘獨立準則不是由有關專業機構訂定:向有關專家取得書面確認,證明其是獨立於新申請人及其董事及控股股東,並信納無任何理由須進一步查核此確認的真實性。此包括確認:除《GEM上市規則》第6A.07條所准許的情況外,專家並無擁有新申請人、其核心關連人士或任何緊密聯繫人的證券或資產的直接或間接重大權益。
       
      15.
      保薦人就新申請人的會計及管理制度及董事對本身及新申請人的責任的理解認識所進行的一般盡職審查的查詢,包括以下各項:

      (a) 因應下列兩方面,評核新申請人的會計及管理制度:

      (i) 新申請人及其董事根據《GEM上市規則》及其他法律及監管規定的責任,特別是財務申報、須予公布的交易、關連交易以及內幕消息的披露的規定;及
       
      (ii) 董事在緊接上市前後適當評估新申請人及其附屬公司的財政狀況及前景的能力。
       
      此評核的範圍應涵蓋新申請人的監察手冊、政策及程序,包括企業管治政策以及申報會計師向新申請人發出有關新申請人的會計及管理制度或其他內部監控的意見函件;及
       
      (b) 會見身負確保符合《GEM上市規則》及其他法律及監管規定等重要職責的全體董事以及高級管理人員,包括負責會計及財務匯報的職員、公司秘書及任何監察主任,以評估:

      (i) 其個別及全體人員的經驗、資歷及勝任能力;及
       
      (ii) 他們看起來是否明白《GEM上市規則》及其他有關法例及監管規定下的有關責任,以及新申請人就該等責任所制定的政策及程序。
       
      16.
      倘保薦人發現新申請人的程序或其董事及╱或主要高級管理人員在任何重大方面不足以符合上文第15段所述事宜的要求,一般而言,保薦人應與新申請人的董事會商討其不足之處,並向董事會建議適當的補救措施;保薦人通常亦須確保新申請人是在上市前採取這些措施。這些措施可能包括為針對個別董事及高級管理人員的需要而提供培訓。

    • 第三項應用指引 有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引

      香港聯合交易所有限公司

      香港聯合交易所有限公司

      GEM
      證券上市規則
      (《GEM上市規則》)

      《第三項應用指引》

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出

      有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在
      本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引
      1. 釋義

      本應用指引所採用的詞語,如在《GEM上巿規則》內已有定義或闡釋,即具有《GEM上巿規則》所述的意義。
       
      2. 引言
       
      本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在GEM或其他地方分拆作獨立上市(「分拆上市」(spin-offs))的建議,闡明本交易所的政策。因此,本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。

      發行人務須留意,其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。
       
      註: 本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而,就本應用指引而言,如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司,而同時,有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間,並計至呈交分拆上市的建議日期為止,曾屬發行人的附屬公司的話,則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。

      此等情況下,該機構將須遵守本應用指引的規定,並被視作一直是發行人附屬公司處理。有關該機構已發行股
      實益擁有權在上述期間的變動,發行人須提供證明。
       
      3. 原則
       
      不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市,以下原則均屬適用:
       
      (a) 新公司須符合基本上市準則
       
        如現有發行人(「母公司」)擬分拆上市的機構(「新公司」)是在本交易所營運的證券市場上市,新公司必須符合有關上市規則中涉及新上市申請人的所有規定,包括載於《主板上市規則》第八章第十九A章,或在《GEM上市規則》第十一章第二十五章所載的相關基本上市準則。
       
      (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市
       
        鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合,而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。 因此,如母公司上市年期不足三年,本交易所一般不會考慮其分拆上市的申請。
       
      (c) 母公司經分拆後餘下之業務
       
        母公司須使本交易所確信,新公司上市後,母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產,以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是本交易所不會接納以一項業務(新公司的業務)支持兩個上市公司(母公司及新公司)的情況。 換言之,母公司除保留其在新公司的權益外,自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作(不包括其在新公司的權益),以獨立地符合《GEM上市規則》第十一章的上市規定。
       
      (d) 考慮分拆上市申請時所採用的原則
       
        考慮有關以分拆形式上市的申請時,本交易所將採用下列原則:
       
      (i) 由母公司及新公司分別保留的業務應予以清楚劃分;
       
      (ii) 新公司的職能應能獨立於母公司。本交易所除要求新公司保持業務及運作獨立外,亦要求新公司在下列方面有其獨立性:
       
       
      • 董事職務及公司管理方面的獨立。兩公司有相同董事出任的情況儘管在本原則下不會對有關申請資格構成障礙,但發行人須使本交易所確信,新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運作,並在其利益與母公司利益實際或可能出現衝突的情況時,不會僅僅考慮母公司的利益;
       
      • 行政能力方面的獨立。儘管本交易所就母公司與新公司在有關行政及非管理職能(例如秘書服務)的分擔方面願意作彈性處理,但本交易所會要求所有基本的行政職能均由新公司執行,而毋須由母公司給予支援;以及
       
      • 母公司須使本交易所確信,母公司及新公司兩者之間持續進行的以及未來的關連交易,均根據《GEM上市規則》第二十章及/或該章的豁免規定適當進行,尤其是,即使獲得任何豁免,母公司與新公司的持續關係,在保障各自的少數股東權益方面不會虛假或難以監察。
      (iii) 對母公司及新公司而言,分拆上市的商業利益應清楚明確,並在上市文件中詳盡說明;以及
       
      (iv) 分拆上市應不會對母公司股東的利益產生不利的影響。
       
      (e) 分拆上市建議須獲得股東批准
       
      (1) 目前,根據《GEM上市規則》及在適用關連交易的條文的情況下,(根據《GEM上市規則》第19.07條)如有關交易的任何百分比率計算達25%或25%以上,須獲股東批准。
       
      (2) 本交易所認為,分拆上市建議如屬於上述(1)的情況,必須尋求獲得母公司的股東批准。此外,如控股股東在有關建議中佔有重大利益,則該控股股東及其聯繫人均須放棄其表決權。
       
      (3) [已於2009年1月1日刪除]
       
      (4) 如分拆上市建議須經母公司的股東批准,無論控股股東是否需要放棄其表決權,母公司均須遵守第17.47(6)及(7)條的規定。在向股東發出通函中,必須載有分拆上市之詳情及分拆上市對母公司的影響。根據《上市規則》第17.47(6)(b)條所委任的獨立財務顧問,不能同時擔任新公司的保薦人或聯席保薦人或包銷商)。
       
      (5) 在任何情況下,如控股股東在面對大多數小股東反對下投票通過分拆上市建議,則有關獨立財務顧問須就在有關股東大會上所作出的討論向本交易所提交報告。
       
      (f) 保證獲得新公司股份的權利
       
        本交易所要求母公司向其現有股東提供一項保證,使他們能獲得新公司股份的權利,以適當考慮現有股東的利益,方式可以是向他們分派新公司的現有股份,或是在發售新公司的現有股份或新股份中,讓他們可優先申請認購有關股份。至於新公司股份中撥作保證他們獲得股份權利部分的比例,則由母公司董事與其顧問決定,並且母公司全體股東將會獲得同等對待。因此,控股股東據此收取其應得比例的股份不受限制。如新公司的建議上市地點不在香港,而在這保證的權利項下可獲得的新公司股份,僅可通過在香港公開發售的方式提供予母公司的現有股東,則有關公司需作出陳述,解釋有關保證權利的規定為何不符合母公司或其股東的利益,以供本交易所考慮。此外,即使新公司將在香港上市,母公司的小股東亦可在股東大會上決議通過放棄有關保證的權利。
       
      註: 如新公司是在本應用指引第2段附註所述情況下須遵守本應用指引的規定,母公司應盡力為其股東提供保證,使他們能獲得新公司的股份的權利。母公司是否有提供此等保證,將會是本交易所審批有關分拆上市建議時考慮的因素之一。
       
      (g) 分拆上市的公告
       
        發行人須於呈交A表格(或任何海外司法管轄區所規定的同等文件)當日或之前公布其分拆上市申請。如某一海外司法管轄區規定發行人須作機密式存檔,發行人應事先與上市科商討。發行人應當保持絕對保密,直至公布其申請為止。如資料有所外洩或母公司證券的價格或成交量出現大幅波動而未作出解釋時,發行人須提早作出公告。
       
        這些都是用以協助市場的一般性原則。發行人如計劃進行任何分拆上市活動,應及早與上市科聯絡以瞭解有關申請事宜。
       
      4. 本交易所強調,其對接納或拒絕發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務分拆作獨立上市的建議,保留絕對酌情決定權。 本應用指引內的原則並非涵蓋一切情況,本交易所認為適當時,可增訂附加的規定,或規定分拆上市建議須符合若干特別條件。
       

       

    • 第四項應用指引 就礦業公司建議的風險評核

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出

      就礦業公司建議的風險評核
       
      風險評核

      雖然其他司法管轄區並無具體的風險因素規定,但列出主要風險因素可使投資者對一家公司及其產業的主要風險有概括的認識。風險因素一欄通常包含在向某司法管轄區所提交的報告中,但這些司法管轄區並沒有特別規定要求將風險因素一欄包括在報告內。對投資在礦業資源行業的投資者而言,風險因素一欄是特別重要的。

      在其技術報告中,大多數的顧問公司會把風險分析列表,指出風險相同的地方及評估該項目的風險程度。這些評估有必要是客觀及重質的。風險由大至小分類如下:

      • 重大風險:項目有即時結束的風險,如未加以糾正,將對項目的現金流動及表現有重大影響(>15%至20%),甚至可能令項目結束。
      • 中度風險:如未加以糾正,可對項目的現金流動及表現有重大影響(10%至15%或20%),除非有補救措施減輕影響。
      • 輕度風險:如未加以糾正,對項目的現金流動及表現將有輕微影響或全無影響(<10%)。
                   風險可能發生的機會亦須予以考慮。風險在七年內發生的機會可分為:
       
      • 高可能性:
      多數會發生
       
      • 有可能:
      可能發生
       
      • 低可能性:
      多數不會發生
      表1.1為綜合風險的嚴重程度或後果與風險發生的機會的整體風險評核。
       
      表1.1

      整體風險評核


        風險後果
      風險的可能性
      (七年內)
      輕度 中度 重大
      高可能性
      有可能
      低可能性

      表1.2是某煤礦項目的風險評核結果,當中顯示風險發生的機會如何結合風險後果成為一個整體的評分。注意有關細項只適用於特定項目。
       
      表 1.2
      項目未減輕風險因素前的風險評核表

        風險後果
      危險╱風險事宜 可能性 後果評級 風險
      地質      
      缺乏重大資源量 低可能性 輕度
      失去重大儲量 有可能 重大
      意外的主要斷層 高可能性 重大
      重大地表沉降 有可能 中度
      地質頂板不佳 高可能性 中度
      地下水意外入侵 有可能 中度
      意外的礦層氣爆漏 低可能性 中度
      採礦      
      產量嚴重不足 有可能 重大
      生產用泵抽系統之完善 低可能性 重大
      開採前不良壓力 有可能 中度
      氣體過多 有可能 中度
      自燃 低可能性 重大
      重大地質結構 高可能性 中度
      開發用頂板╱礦壁條件不佳 有可能 輕度
      開發用地板條件不佳 低可能性 中度
      生產用頂板不佳 低可能性 重大
      地表過度沉降 有可能 重大
      爆炸 低可能性 重大
      爆炸氣浪 低可能性 中度
      加工╱處理      
      產量偏低 有可能 輕度
      廠房生產水平偏低 有可能 中度
      廠房生產成本偏高 有可能 中度
      廠房可靠性 有可能 中度
      處理系統 低可能性 中度
      環境      
      排水不合規 有可能 輕度
      重大意外地表沉降 有可能 中度
      監管批准╱修訂延誤 有可能 輕度
      資金及營運成本      
      項目進程延誤 有可能 中度
      礦場管理─規劃 低可能性 輕度
      資金成本增加─開業 有可能 中度
      資金成本─持續 低可能性 輕度
      低估營運成本 有可能 中度
      項目施行      
      關鍵進程受阻 有可能 中度

      表1.2確定了五個高危區域。雖則此方法必然主觀,而且涉及多種事宜,但列作高危的範圍或可摘要如下:

      • 失去重大儲量
      • 產量嚴重不足
      • 意外的重大斷層
      • 重大地質結構及
      • 表面過份沉澱。
      按重要性排列的高危區域應是技術及估值報告的重要部分。雖則地質、儲量估值、生產、加工、財務事宜、社會及環境事宜等均是風險評核的常見主要課題,但適用於每項產業及每家公司的具體風險都會因產業不同、公司不同而互有差異。每項產業或每家公司每年的風險因素數目和排列都不同。有關商品價格的風險因素在商品價格偏低的時期將遠較在商品價格偏高的時期重要。必須器材(鑽塔、貨車、鏟子等)的供應亦每年不同。發行人有責任確保風險因素獲得適當披露。

    • 第五項應用指引 登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集

      香港聯合交易所有限公司

      香港聯合交易所有限公司
      GEM
      證券上市規則
      (《GEM上市規則》)

      《第項應用指引》

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出
       
      登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集
       
      定義及釋義
       
      1.
      就本應用指引而言,
       
      “機構或其他專業投資者”
      (institutional or other professional investors)
       
      指參與發售的配售部分的實在或潛在投資者
      “香港交易所電子呈交系統”
      (HKEx-ESS)
       
      指本交易所的電子呈交系統或以其他命名的系統,用作呈交申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集以登載於本交易所網站
       
      “被發回申請”
      (Returned Application)
      指被上市科《GEM上市規則》第12.09條發回的申請,而發回該申請的裁決已完成覆核的所有程序或提出覆核的時限已過

      語言
       
      2.
      每份供登載的申請版本及聆訊後資料集必須:
       
      (a) 提供英文及中文版;及
       
      (b) 採用淺白語言,務求用詞精要、易於理解。
       
      2A.   整體協調人公告必須提供英文及中文版。

      申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的內容
       
      3.
      就登載在本交易所網站而言,申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集應按照以下原則編備:
       
      (a) 在上市文件定稿刊發前,不應載有任何有關新申請人股本證券的發售內容、定價或認購途徑;
       
      (b) 整體協調人公告須載有新申請人所委任的整體協調人的名稱。如終止聘任任何整體協調人,整體協調人公告須披露終止聘任一事以及所有仍留任的整體協調人(如有)的名稱;
       
      (c) 不應載有任何其他有關建議售股的資料,或其他可導致申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集構成《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬(不時予以修訂)《證券及期貨條例》第103條所述向公眾作出禁止事項的邀請;及
       
      (d) 應載有適當的免責聲明及警告聲明,提醒讀者申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集的法律地位,表明:
       
      (i) 申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集不構成出售證券的要約,亦不構成邀請誘使╱徵求提出收購、購買或認購證券的要約;
       
      (ii) (就申請版本及聆訊後資料集而言)其不構成最後定稿,可以修改;
       
      (iii) 不應按申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集所載資料作出任何投資決定;
       
      (iv) 不擔保發售事項必定進行;任何證券發售均須刊發最終的上市文件,這才是投資者應唯一信賴的文件;及
       
      (v) 並無任何跡象顯示該文件所涉及的上市申請已獲批准。
       
      4.
      新申請人可將申請版本及聆訊後資料集的所需部分資料遮蓋(除非獲本交易所同意可遮蓋更多的資料),但僅限於使申請版本或聆訊後資料集不會構成《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條下的招股章程或第38B(1)條下的售股廣告或屬《證券及期貨條例》第103條所述向公眾作出禁止事項的邀請。
       
      4A 此外,新申請人亦須在本交易所網站及每份登載在本交易所網站的申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集載有適當的警告及免責聲明,提醒瀏覽人士該等文件的法律地位。
       
      法律確認
       
      5.
      每名新申請人必須確保登載在本交易所網站的申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集遵守上文第3、4及4A段的規定。遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨條例》以及其他法例及規定仍然是每名新申請人的主要責任。
       
      6.
      為確保合規,新申請人必須向本交易所提供其法律顧問的確認,表明新申請人已遵守本交易所就申請版本及聆訊後資料集內遮蓋部分內容所發出的指引,並在登載任何申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集時載有適當的警告及免責聲明。
       
      7.
      若新申請人擔心在本交易所網站登載申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集或會抵觸其擬推銷證券發售所在的其他海外司法權區的證券法,新申請人應在申請版本、整體協調人公告及聆訊後資料集載有充足的警告聲明,清楚表明該等文件僅供香港居民閱覽,或讀者須事先確認其並無受任何法例或規則禁止閱取(瀏覽及下載)申請版本、整體協調人公告及╱或聆訊後資料集,方可閱取。
       
      登載申請版本的規定時限
       
      8. 新申請人必須於向本交易所提交上市申請存檔的同一日,透過香港交易所電子呈交系統呈交申請版本以登載在本交易所網站。
       
      9.
      當新申請人再次呈交其上市申請或授權申請時,在下列情況毋須呈交其申請版本以登載在本交易所網站:
       
      (a) 聆訊後資料集或最終的上市文件已登載在本交易所網站;及
       
      (b) 保薦人提供書面確認,向本交易所確定登載在本交易所網站的聆訊後資料集或最終上市文件毋須更新及仍然有效。
       
      10.
      當新的申請版本呈交以登載在本交易所網站時,毋須標示與之前版本不同之處。
       
      登載聆訊後資料集的規定時限
       
      11.
      新申請人必須在下列事項發生後盡早透過香港交易所電子呈交系統呈交聆訊後資料集以登載在本交易所網站:
       
      (a) 收到本交易所的聆訊後函件連同登載聆訊後資料集的要求後;及
       
      (b) 新申請人的董事認為,本交易所的主要意見已獲處理。
       
      若聆訊後資料集涉及在香港公開發售新申請人的股本證券的權益,聆訊後資料集登載在本交易所網站的時間必須不遲於下列時間中的最早者:
       
      (i) 新申請人首次向機構或專業投資者派發任何非正式招股文件時;
       
      (ii) 累計投標程序開始時,不論當中新申請人與機構或專業投資者會否舉行會議(不論是實地舉行或通過視像會議或任何其他媒介進行),亦不論有否派發非正式招股文件;及
       
      (iii) 若新申請人亦計劃於香港進行首次公開發售時或前後將其證券在海外交易所上市,新申請人於海外刊發類似聆訊後資料集的資料時。
       
      12.
      新申請人毋須登載其聆訊後資料集:
       
      (a) 若新申請人押後上市計劃,並通知本交易所其押後上市計劃的決定;或
       
      (b) 如上市以介紹形式進行及最終上市文件擬於登載聆訊後資料集的責任衍生後立即發行。
       
      13.
      如新申請人遵守12 (a)段規定押後其上市計劃,當申請人重新繼續上市計劃時,須遵守第11段規定登載其聆訊後資料集。
       
      登載其後的聆訊後資料集
       
      14.
      若新申請人在聆訊後資料集刊發後任何時間向機構或專業投資者派發其非正式招股文件的補充資料或非正式招股文件的更新版本,而該更新版本將會出現於其最終上市文件,新申請人必須盡快透過香港交易所電子呈交系統再次呈交聆訊後資料集的補充資料或更新版本(視屬何情況而定)以登載在本交易所網站。再次呈交的聆訊後資料集必須標示與之前版本不同之處,所提供資料的詳情必須與新申請人或其保薦人提供予機構或專業投資者的相同。
       
      15.
      於任何其他情況,若聆訊後資料集登載在本交易所網站後有所修訂並再次呈交以取代現有版本,更新版本必須標示與之前版本的不同之處,顯示所有的修改。
       
      16.
      若上市申請在聆訊後資料集登載後失效,而新申請人重新呈交新的申請版本,任何緊接新申請版本再次呈交後刊發的聆訊後資料集毋須標示與先前登載的聆訊後資料集的不同之處。
       
      登載整體協調人公告的規定時限
       
      16A. 新申請人必須在提交上市申請及登載申請版本的同一日透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告。
       
        新申請人須於提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請後兩個星期內委任所有其他整體協調人,並於每次作出委任後盡快刊發整體協調人公告,通知投資大眾其新委任整體協調人的名稱,但無論如何刊發日期不得遲於委任之日後首個營業日。
       
        如有整體協調人在新申請人提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請後被終止聘任,新申請人須在切實可行的範圍內盡快就此刊發公告(當中須載有所有仍留任的整體協調人(如有)的名稱)。
       
      機密存檔
       
      17.
      若新申請人已在認可證券交易所上市,本交易所將按發行人的個別情況及有關個案的實況考慮准其按保密形式呈交申請版本。除非本交易所有所要求,否則獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人(i)毋須遵守申請版本的登載規定,但除獲授豁免外;及(ii)毋須於上文第16A段所規定的時間刊發整體協調人公告,但該新申請人須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。《GEM上市規則》的所有其他規定一概適用。
       
      18.
      如新申請人的申請屬其於海外上市母公司的分拆,本交易所在收到申請時或會豁免或修訂申請版本及整體協調人公告的登載規定。若新申請人預計難以遵守登載規定,宜盡早於申請版本及整體協調人公告存檔前至少兩個月諮詢本交易所意見。
       
      毋須預先審閱申請版本、整體協調人公告或聆訊後資料集
       
      19.
      申請版本、整體協調人公告、聆訊後資料集及依據《GEM上市規則》第 12.10(2)(c)條刊發的聲明登載在本交易所網站前毋須經本交易所預先審閱或通過。
       
      狀況標示及本交易所網站上的資料
       
      20. 本交易所會在本交易所網站登載狀況標示及資料,以顯示上市申請的狀況:
       
      狀況標示
       
      上市申請狀況 本交易所網頁所載的資料:
      「處理中」 任何仍然有效的上市申請,如申請的發回或拒絕裁決仍有待覆核亦包括在內
      最後登載的申請版本、整體協調人公告,及其後登載的任何聆訊後資料集及根據《GEM上市規則》第12.10(2)(c)條所作聲明的內容
       
      「沒有進展」包括:
      「失效」
      「撤回」
      「被拒絕」
       
      任何失效的申請
      任何自行撤回的申請
      任何被拒絕的申請
      新申請人名稱
      關於文件刊發日期及描述的紀錄
       
      註: 所有先前登載的文件內容不能取得,但刊登紀錄仍然存在
       
      「已上市」 任何其後在本交易所成功上市的申請
      最後登載的申請版本、整體協調人公告及其後登載的任何聆訊後資料集及根據《GEM上市規則》第12.10(2)(c)條所作聲明的內容
       
      註: 所有載於「沒有進展」項下先前登載的文件內容不能取得,但刊登紀錄仍然存在
       
      「被發回」 任何被發回申請
      新申請人名稱
       
      保薦人的名稱
       
      發回決定的日期
       
      註: 所有先前在「處理中」項下的資料全部刪除
       
      21. 如本交易所認為適當,可不時修改狀況標示。

       

    • 第六項應用指引 證券的首次公開招股

      香港聯合交易所有限公司
      GEM
      證券上市規則
      (《GEM上市規則》)

      《第六項應用指引》

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出

      證券的首次公開招股

       

      釋義
       
      1 本應用指引所採用的詞語,如在《GEM上市規則》內已有定義或闡釋,即具有《GEM上市規則》所述的意義。
       
      序言
       
      2 本應用指引載列了首次公開招股活動中股份分配的若干程序。
       
      股份分配
       
      3 供公開認購的證券總數(如股份的發行同時涉及配售部份及公開認購部份,則將任何回補因素計算在內)平均分為兩組:A組及B組。A組證券應按公平原則分配予認購額為500萬港元或以下的申請人。B組證券則應按公平原則分配予認購額超過500萬港元(但以B組的股份價值為上限)的申請人。假如其中一個組別的股份認購不足,則應將餘下的股份撥入另一個組別以滿足該組別的需求,並相應地予以分配。若投資者申請的股份數目,較每個組別原先獲得分配的股份總數為多,有關申請概不受理。同時在同一組或兩個組別所作的重複申請將不獲接納。
       
      涉及認購部份的招股活動
       
      4 若首次公開招股活動同時包括有配售部份與公開認購部份,則應按下列準則釐定認購部份的股份分配最低份額:
       
      初步分配招股事項不少於所發售股份10%;
       
      當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的15倍(但不超過50倍)時,運用回補機制,以便增加股份數目至30%;
       
      當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的50倍(但不超過100倍)時,運用回補機制,以便增加股份數目至40%;及
       
      當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的100倍或以上時,運用回補機制,以便增加股份數目至50%。
       
      若投資者對認購部份的需求低於初訂分配份額,則可將該等認購不足的股份轉撥予配售部份。
       
      5 發行人如授予整體協調人超額分配選擇權,整體協調人可自行將有關股份分配予公開認購部份及配售部份。整體協調人應將超額分配股份的額度,限於超額分配選擇權所允許的限額。
       
      6 發行人應在有關股份開始買賣前,以數字形式或實質描述形式披露有意申購配售部份的水平。
       
      7 投資者可自由選擇申購配售部份或認購部份。如配售部份及認購部份的招股程序於同時結束,則投資者可一方面申購認購部份其中一個組別的股份,並同時表達有興趣申購配售部份的意向。投資者只可接受配售部份或是認購部份的股份。未獲分配配售部份的投資者可接受認購部份股份的股份。
       
      8 發行人應拒絕同一組別或跨組別的重複申請。發行人、其董事、保薦人及包銷商必須採取合理步驟,以識別並拒絕該等已獲配配售部份股份的投資者就認購部份股份所提交的申請,以及識別並拒絕該等已獲分配認購部份股份的投資者就配售部份股份所提出的申購意向。未獲分配認購部份股份的投資者可接受配售部份的股份。
       
      披露
       
      9 保薦人應確保在招股章程內載列上述程序的細則。
       

       

    • 第七項應用指引 適用於申請人就惡劣天氣信號生效期間的安排

       
      香港聯合交易所有限公司

      GEM

      證券上市規則

      (《GEM上市規則》)

      《第七項應用指引》

      依據《GEM上市規則》第1.07條而發出

      適用於申請人就惡劣天氣信號生效期間的安排
       
       
      1. 本應用指引列出自招股章程登記後至股份開始正式交易前期間若懸掛8號或以上颱風警告信號、公布超強颱風引致「極端情況」及/或發出黑色暴雨警告信號(統稱為「惡劣天氣信號」)時,與本交易所之間有關構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上巿文件及相關公告的各項安排。
       
      附註: 根據《颱風及暴雨警告下工作守則》,如因超強颱風引致「極端情況」,例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電,香港政府可發出「極端情況」公布。在「極端情況」生效期間(即八號颱風警告取消後的兩小時),香港政府會審視情況,並在兩小時期限屆滿前,再公布會否延長或取消「極端情況」。
       
      2. 為使上述關於惡劣天氣的安排更加清楚明確及避免市場混淆,新申請人應確保其招股章程內載列一旦遇上惡劣天氣而影響其上市時間表時的安排。
       
      發出註冊招股章程的證明書
       
      3. 在招股章程刊發當天(「P日」),招股章程及申請表格的電子版本將會根據《GEM上市規則》第十六章登載於本交易所網頁,而印刷本則公開派發。
       
      4. 申請人必須於註冊招股章程的當日,即P日之前的一營業日(「P-1日」)上午11時或之前向本交易所提交《GEM上市規則》第12.25條所述文件,以便從本交易所獲取證明書以根據《公司(清盤及雜項條文)條例》向公司註冊處註冊其招股章程。將招股章程及任何輔助性文件送交至公司註冊處進行註冊乃申請人的責任。申請人應會在P-1日收到公司註冊處發出的書面註冊確認書。
       
      5. 若P-1日當天發出惡劣天氣信號,與本交易所的安排如下:
       
      惡劣天氣信號發出時間 惡劣天氣信號情況
       
      安排
      上午9時前 中午12時或之前取消
       
      本交易所將於P-1日審閱有關文件並發出註冊證明書。
       
      上午9時前 中午12時及之後仍然生效
       
      本交易所將於惡劣天氣信號改為較低信號或取消後的營業日審閱有關文件並盡快發出註冊證明書。
      上午9時或之後 照常工作 本交易所將於P-1日審閱有關文件並發出註冊證明書。

      6.

      若惡劣天氣導致招股章程在公司註冊處的註冊有所延誤,以致:
       
      (a) 招股發售期變得少於三天而不符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定:申請人必須修改上市時間表以確保符合該條規定,並於惡劣天氣信號改為較低信號或取消後的營業日發出公告,公佈修訂後的時間表。公告不須本交易所審閲,申請人毋須為此修訂招股章程或發出補充招股章程;及/或
       
      (b) 招股章程的實際發佈日期遲於招股章程的日期:申請人應就其向公司註冊處註冊的招股章程而撰備致公司註冊處的信函,說明招股章程延誤刊發、傳閱或分發的原因。申請人毋須修改招股章程日期。
       
      刊發招股章程
       
      7. 若P日當天上午9時有惡劣天氣信號生效,申請人必須採取所須行動,確保招股發售期不少於三天,以符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定。如果因此而要修訂招股章程所載的上市時間表,申請人必須於惡劣天氣信號改為較低信號或取消後的營業日發出公告,公佈修訂後的時間表。公告毋須本交易所審閲,申請人亦毋須發出補充招股章程。
       
      開始或截止辦理公開招股的認購申請
       
       
      8. 若預定開始辦理認購申請當天(「A 日」)上午9 時至中午12 時期間任何時候有惡劣天氣信號生效,A 日當天將不會開始辦理認購申請。有關認購申請將改於下一個在上午9 時至中午12 時期間均沒有惡劣天氣信號的營業日(「A+1 日」)的上午11 時45 分至中午12 時開始辦理。
       
      9. 如招股章程已註明上文第8 段所述安排,申請人可不用發出更改開始辦理認購申請日期的公告。否則,申請人必須在A+1 日發出關於因惡劣天氣信號而更改開始辦理認購申請日期的公告,該公告毋須本交易所審閲。
       
      根據《GEM上市規則》第16.13條的預先審閱分配公告
       
      10. 視乎申請人的擬定上市日期(「L 日」),分配公告一般由本交易所在上市前第二個營業日(「L-2 日」)營業時間結束前完成審批。分配公告必須在上市前一個營業日(「L-1 日」)上午8 時30 分或之前登載於本交易所網頁。
       
      11. 若L-2日當天發出惡劣天氣信號,與本交易所的安排如下:
       
      惡劣天氣信號發出時間 惡劣天氣信號情況 安排
      上午9 時前 中午12 時或之前取消 本交易所將於L-2 日審閱分配公告。
      上午9 時前 中午12 時及之後仍然生效 分配公告必須於L-1日上午8時30分前登載於本交易所網頁,登載後由本交易所即日審閲。

      如本交易所認為已刊發之分配公告遺漏了重要的資訊或載有不準確資料,申請人須要在L-1日刊發補充分配公告,並或須採取其他行動,以確保所遺漏或不準確的資料不會於L日造成市場秩序混亂。否則,申請人或須延遲上市時間表,並於L-1日就修訂時間表刊發公告。

      若申請人未能於L-1日上午8時30分前將分配公告登載於本交易所網頁,或若因惡劣天氣信號於L-1日上午9時前發出,並於中午12時及之後仍然生效,致使聯交所未能在分配公告刊發後即日審閱,申請人必須修訂其上市時間表,並於L-1日就修訂後的時間表刊發公告。
       
      上午9 時或之後 照常工作 本交易所將於L-2日審閱分配公告

      發出上市批准信
       
      12. 本交易所一般在L-1 日營業時間結束前發出上市批准信。
       
      13. 若L-1日當天發出惡劣天氣信號,與本交易所的安排如下:
       
      惡劣天氣信號發出時間 惡劣天氣信號情況 安排
       
      上午9時前 中午12時或之前取消 本交易所將於L-1日營業時間結束前發出批准信。
      上午9時前 中午12時及之後仍然生效 若已預料惡劣天氣信號將會生效,本交易所將於L-2日發出批准信。否則,本交易所將於L日上午9時15分前發出批准信(如果惡劣天氣信號已取消)。
       
      上午9時或之後 照常工作 本交易所將於L-1日營業時間結束前發出批准信。
       

      14.

      申請人的股份在本交易所恢復交易後才會開始買賣(即使只餘半天)。至於市場交易安排的詳情,申請人須參考本交易所網頁內的「交易時段及惡劣天氣下的交易安排」。
       
      15. 申請人毋須刊發有關惡劣天氣信號生效期間交易安排的公告,因為詳情已登載於本交易所網頁。
       
      16. 本應用指引於2020年10月1日起生效。


      香港,2020年10月1日