• 股本證券

    • 第十章 上市方式

      • 概要

        • 10.01

          新申請人可採用下列任何一種方式安排證券上市:

          (1) 發售以供認購;
           
          (2) 發售現有證券;
           
          (3) 配售;
           
          (4) 介紹上市;或
           
          (5) 本交易所接納的其他方式。

        • 10.02

          上市發行人可採用下列任何一種方式安排股本證券(無論是否屬已上市類別)上市:

          (1) 發售以供認購;
           
          (2) 發售現有證券;
           
          (3) 配售;
           
          (4) 供股;
           
          (5) 公開售股;
           
          (6) 資本化發行;
           
          (7) 代價發行;
           
          (8) 交換、代替或轉換證券;或
           
          (9) 本交易所接納的其他方式。

      • 發售以供認購

        • 10.03

          發售以供認購是由發行人或代表發行人發售其證券,以供公眾人士認購。

        • 10.04

          如屬以招標方式發售證券,本交易所必須信納該配發基準為公平,以致按同一價格申請認購同一數目證券的每名投資者均能獲得同等待遇。

        • 10.05

          採用發售以供認購方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

      • 發售現有證券

        • 10.07

          發售現有證券是由已發行或同意認購的證券的持有人或獲配發人或代表該等人士向公眾人士發售該等證券。

        • 10.08

          如屬以招標方式發售證券,本交易所必須信納該配發基準為公平,以致按同一價格申請認購同一數目證券的每名投資者均能獲得同等的待遇。

        • 10.09

          採用發售現有證券方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

      • 配售

        • 10.11

          配售是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批准的人士或主要供該等人士認購。

        • 10.11A

          新上市申請人須向公眾人士發售不少於總發行量10%的證券。

        • 10.12

          由新申請人或其代表或由上市發行人或其代表配售某類初次申請上市的證券,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定,而該配售須符合以下特別規定:
           
            (1) [已於2018年2月15日刪除]
           
            (1A) 
           
          如事前未取得本交易所的書面同意,不可向下列人士分配證券:
           
          (a) 整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或任何並非銀團成員的分銷商的「關連客戶」(其定義見《GEM上市規則》第10.12條第4段附註2);
           
          (b) 新申請人或上市發行人的董事或現有股東或其緊密聯繫人(不論以自己的名義或通過代名人),除非能符合《GEM上市規則》第13.02(1)條所載的條件;或
           
          (c) 代名人公司,除非能披露證券最終受益人的姓名。
           
            (1B) 整體協調人須提供足夠的分銷設施、刊發申請名單及於證券出現超額認購時釐定分配證券的公平基準。
           
            (2) 配售的詳情必須按照《GEM上市規則》第16.07條16.08條(如適用)的規定公佈,而配售結果必須按照下文第(4)分段及《GEM上市規則》第16.16條的規定公佈。
           
            (3) [已於2018年2月15日刪除]
           
            (4) 根據《GEM上市規則》第16.16條而作出的配售結果公告必須載列有關獲配售人的簡述。如該證券乃配售予不同類別的獲配售人,則公告必須就各類獲配售人及其獲配的股份數目作出說明,而若干類別之獲配售人(按本條規則附註1所指定者)須以個別列名方式作出交代,並須披露每一位所列名之獲配售人所獲配售股份之數目。若首次公開招股以配售方式進行,或其中部分股份以配售方式進行,公告必須同時包括以下資料:
           
          (a) 配售的踴躍程度;
           
          (b) 配售股份分佈情況表;及
           
          (c) 分佈情況分析,特別是配售股份的集中程度,包括但不限於配售予首1名、5名、10名及25名獲配受人分別的配售股份總數量。如本交易所認為申請上市的配售股份高度集中在少數獲配受人中,則須包括大致以下列格式作出的聲明:
           
            “投資者應注意,股份集中於少數股東,此情況可能影響〔發行人〕的股份流通量。故此,股東和準投資者在買賣有關股份時應審慎行事。”
           
          附註:
          1 本條規則旨在讓股東及投資者在配售股份開始買賣前了解該等股份的擁有權分佈成份。發行人須予公佈交待的各類獲配售人(如適用)包括:
           
          (a) [已於2010年6月3日刪除]
           
          (b) 董事及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
           
          (c) 主要股東及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
           
          (d) 僅就以配售方式進行或包括配售部分的首次公開招股而言,高持股量股東及其緊密聯繫人(以個別列名方式);
           
          (e) 僱員;
           
          (f) 保薦人及其緊密聯繫人;
           
          (g) 整體協調人、並非整體協調人的銀團成員及╱或任何並非銀團成員的分銷商及任何上述一方的任何關連客戶(定義見下文附註2);
           
          (h) 發行人的顧客或客戶;
           
          (i) 發行人的供應商;及
           
          (j) 包銷商(如有)及其緊密聯繫人(如有別於上文(f)或(g))。
           
          如獲配受人的資料有任何重複,則應在公告內加以說明(如適用)。公告亦必須顯示公眾獲配售股份的數目及比例。
           
          2 就上文附註1(g)分段而言,與交易所參與者有關的「關連客戶」指該名交易所參與者的任何客戶,而該名客戶為:
           
          (a) 該名交易所參與者的合夥人;
           
          (b) 該名交易所參與者的僱員;
           
          (c) 如該名交易所參與者為一間公司,
           
          (i) 為該名交易所參與者的主要股東的任何人士;或
           
          (ii) 該名交易所參與者的董事;
           
          (d) 上文(a)至(c)分段所述任何個人的配偶或未成年子女或繼子女;
           
          (e) 在私人或家族信託(退休金計劃除外)中出任信託人職位的人士,而該等信託的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士;
           
          (f) 上文(a)至(d)分段所述任何人士的近親,其賬戶由該名交易所參與者依據一項全權管理投資組合協議管理;或
           
          (g) 該名交易所參與者所屬公司集團的成員公司。
           
            (4A) 在正常情況下,整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商均不得為其本身保留任何重大數額的配售證券。
           
            (5) 本交易所收到及批准載有每一名獲配售人的所需資料,包括但不限於(如屬個人)姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點),及(如屬公司)名稱、地址、註冊成立地及相關公司識別號碼,及(就代表人公司而言)證券實益擁有人的姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點),及每名獲配售人認購數目的清單後,證券買賣方能開始。本交易所保留要求提供有關此等獲配售人的其他資料的權利(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情,以確定獲配售人的獨立性。
           
            (6) 由(a)每名整體協調人;(b)每名並非整體協調人的銀團成員;(c)任何並非銀團成員的分銷商及(d) 《GEM上市規則》第12.26(6)(a)12.27(6)(a)條所述的任何交易所參與者各自簽署《GEM上市規則》附錄五D表格所載的個別銷售聲明,須於證券買賣開始前交回本交易所。
           
            (7) 每名整體協調人、並非整體協調人的銀團成員、並非銀團成員的分銷商及上文第(6)分段所述的交易所參與者須於配售完成後將其獲配售人的記錄保存至少3年。是項記錄須包括上文第(5)分段所指定的資料。
           
            附註: 就《GEM上市規則》第10.12條而言,「證券」及「股份」包括股本證券。

           

        • 10.13

          由上市發行人配售證券,僅在下列的情況下方被接納:

          (1) 配售乃按股東依據《GEM上市規則》第17.41(2)條授予上市發行人的董事會的一般權力而進行;或
           
          (2) 上市發行人的股東在股東大會上特別認可該項配售(「特定授權配售」)。

        • 10.14

          上市發行人在《GEM上市規則》第10.13條所述的任何一種情況下進行的配售均須遵守《GEM上市規則》第10.12條的規定(如屬配售某類已經上市的證券,則第(2)、(6)及(7)分段除外)。特定授權配售亦須遵守《GEM上市規則》第10.44A條

        • 10.15

          由上市發行人或其代表配售一類已經上市的證券,毋須刊發上市文件,如須刊發招股章程或其他上市文件,則須符合《GEM上市規則》第十四章的有關規定。

        • 10.16

          本交易所於必要時或會准許在買賣開始前訂立初步安排或初步配售,以符合《GEM上市規則》第11.23條所述任何類別的上市證券必須於任何時候均維持不少於規定公眾持有百分比的規定。

        • 10.16A

          如發行人進行《GEM上市規則》第6A.39條所述的股本證券的配售,必須確保進行簿記建檔程序以評估證券的需求。

        • 10.16B

          發行人應詳細記錄其作出分配及定價決定背後的理據,尤其當其決定有違整體協調人的意見、建議及/或指引時。如發行人的決定構成違反《GEM上市規則》有關(其中包括)整體協調人或發行人進行配售活動的規定,整體協調人須告知本交易所。

      • 介紹

        • 10.17

          介紹是已發行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所採用的方式;因該類申請上市的證券已有相當數量為廣泛的公眾人士所持有,故可假設其在上市後會有足夠的流通量。

        • 10.18

          在下列情況下,一般可採用介紹方式上市:

            (1) 申請上市的證券已在另一間證券交易所上市;
           
            (2) 發行人的證券由一名上市發行人以實物方式分派予其股東或另一上市發行人的股東;或
           
            (3) 成立控股公司,並發行證券以換一名或多名上市發行人的證券。任何透過協議計劃或其他方式進行的重組(海外發行人發行證券,以交換一名或多名上市發行人的證券,而該或該等香港發行人的上市地位在海外發行人的證券上市的同時將被撤銷),必須首先經上市發行人的股東通過特別決議案予以批准。

          附註: 任何考慮以第(3)分段所述介紹方式安排證券上市的發行人應參閱《GEM上市規則》第24.05(6)條的規定。

        • 10.19

          假若在擬以介紹方式上市前六個月內有關證券已在香港銷售(以該等證券獲准上市為附帶條件),則只有在特殊情況下方獲批准以介紹方式上市。此外,還有其他因素,例如在擬以介紹方式上市之前已有意出售有關證券、公眾人士對有關證券的需求可能頗大,或發行人擬改變其狀況,會令致本交易所拒絕以介紹方式上市的申請。如擬改變業務的性質,則以介紹方式上市將不會獲得批准。

        • 10.20

          發行人應盡早向本交易所申請,以便獲得本交易所確認介紹是其證券上市的合適方式。申請表格須填報持有關證券最多的十名實益持有人的姓名及所持證券數目(如知悉者)及持有人的總數。本交易所可能要求呈交股東名冊副本。此外,申請表格亦須填報董事及其緊密聯繫人等的持股情況。即使有關上市方式的批准已經發出,亦未必表示該等證券最終會獲准上市。

        • 10.21

          採用介紹方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

        • 10.22

          採用介紹方式上市須符合《GEM上市規則》第16.08條有關刊登規定。

      • 供股

        • 10.23

          供股是向現有證券持有人提出供股建議,使該等持有人可按其現時所持有的證券比例認購證券。供股毋須包銷。

        • 10.24

          供股的先決條件為在《GEM上市規則》第10.29條所述的情況下獲得股東批准。

          附註:見《GEM上市規則》第10.44A條有關供股、公開售股及特定授權配售的額外規定。

        • 10.24A

          若供股獲得包銷,一般來說,包銷商必須符合以下規定:

          (1) 包銷商為《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第1類受規管活動的人士,其日常業務包括證券包銷,且並非所涉發行人的關連人士;或
           
          (2) 包銷商為發行人的控股或主要股東。
           
          供股公告、上市文件及通函(如有)必須載有聲明,確認包銷商有否遵守《GEM上市規則》第10.24A(1)或(2)條。

        • 10.25

          如供股未獲全數包銷,上市文件須詳述供股未獲全數包銷及所有其他有關的事實,包括該等供股股份所牽涉的風險,並說明就發行事項所訂定的最低集資額(如有)。有關資料必須以本交易所批准的形式載於上市文件封面及文件前頁的顯眼位置。
          此外,上市文件必須說明根據認購數額而訂定發行事項所得收益淨額的用途,以及個別主要股東承諾接納其應得的全部抑或部分權益(若然,說明有關條件(如有))。

        • 10.26

          如供股未獲全數包銷,則:

            (1) 發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定;及
           
            (2) 申請認購其應得全部權益的股東或會無故招致必須根據收購守則提出全面收購的責任,惟已向執行人員(定義見收購守則)取得豁免權者則除外。

          附註: 在《GEM上市規則》第10.26(2)條所載的情況下,發行人可作出安排,在發行未獲全數接納時,將股東的申請「削減」至可避免引發作出全面收購責任的數額。

        • 10.27

          如屬獲包銷的供股,而包銷商有權在供股股份以未繳股款方式開始買賣後出現任何事件時終止該項包銷,則供股上市文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:

            (1) 載於上市文件封面及文件前頁顯眼的位置;
           
            (2) 包括終止包銷的條款概要,並解釋有關條款何時不可再行使,而該概要必須列載於文件的顯眼地方;
           
            (3) 說明買賣該等供股股份所牽涉的風險;及
           
            (4) 以本交易所批准的形式披露。

        • 10.28

          如供股獲其日常業務並不包括包銷的人士(全數或部分)包銷,上市文件必須完整披露該事實。

        • 10.29

          如建議進行的供股會導致發行人的已發行股份數目或市值增加50%以上(不論單指該次供股,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股或公開售股合併計算:(i)建議進行供股公布之前的12個月內;或(ii) 此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開售股發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)):

            (1) 供股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;及
           
            (2) 發行人須在致股東的通函中載列建議進行的供股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行供股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料。

        • 10.29A

          如根據《GEM上市規則》第10.29條的規定,供股須取得股東批准, 本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

            (1) 在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
           
            (2) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人。
           
              發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料。

        • 10.30

          以供股方式發售證券的建議,一般須以可放棄權利的暫定配額通知書或其他轉讓契據提出,而該等通知書或契據必須註明接納建議的期限(不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,必須諮詢本交易所。

            附註: 《GEM上市規則》附錄二A部分列載有關供股的其他規定。

        • 10.31

          (1) 在每次供股中,發行人必須作下列安排:

          (a) 以額外申請表格出售未為暫定配額通知書的獲配發人或棄權人認購的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按一個公平的基準配發;或
           
          (b) 因著以供股方式向其發售證券的人士的利益,向獨立配售人發售未為暫定配額通知書的獲配發人認購的證券。
           
            《GEM上市規則》第10.31(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
           
          (2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任供股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《GEM上市規則》第10.31(1)(b)條所述的安排。
           
          (3) 如作出《GEM上市規則》第10.31(1)(a)條所述安排:

          (a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
           
          (b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過供股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
           

        • 10.32

          採用供股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

        • 10.33

          採用供股方式上市,必須遵守《GEM上市規則》第16.15條所述有關刊登規定。

      • 公開售股

        • 10.34

          公開售股是向現有的證券持有人提出建議,使其可認購證券(不論是否按其現時所持有的證券比例),但該等證券並非以可放棄權利文件向其配發。公開售股可與配售一併進行,成為附有一項回補機制的公開售股,其中配售乃按現有證券持有人依據其現有權益比例認購部分或全部配售證券的權利進行。公開售股毋須包銷。

        • 10.35

          公開售股須在《GEM上市規則》第10.39條所載的情況下獲得股東批准方可作實。

          附註:見《GEM上市規則》第10.44A條有關供股、公開售股及特定授權配售的額外規定。

        • 10.36

          就公開售股的包銷而言,《GEM上市規則》第10.24A10.2510.2610.28條的規定全部適用於公開售股,當中「供股」一詞須以「公開售股」一詞取代。

        • 10.37[已刪除]

          [已於2018年7月3日刪除]

           

        • 10.38[已刪除]

          [已於2018年7月3日刪除]

        • 10.39

          建議進行的公開售股必須按下文第(1)及(2)段所載方式經少數股東批准,除非上市發行人使用根據《GEM上市規則》第17.41(2)及17.42B條規定股東給予的一般性授權發行該等證券。

          (1) 公開售股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;及
           
          (2) 發行人須在致股東的通函中載列建議進行的公開售股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行公開售股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料。

        • 10.39A

          如根據《GEM上市規則》第10.39條的規定,公開售股須取得股東批准, 本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

          (1) 在董事會作出決定或批准涉及公開售股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
           
          (2) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及公開售股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人。
           
          發行人須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料。

        • 10.40

          以公開售股方式發售證券的公開接納期間至少須為10個營業日。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,必須諮詢本交易所。

        • 10.41[已刪除]

          [已於2018年7月3日刪除]

        • 10.42

          (1) 每次公開售股,發行人必須作以下安排:

          (a) 以額外申請表格出售認購額超出股東應得配額申請無效的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按公平的基準分配;或
           
          (b) 將股東應得配額申請無效的證券發售予獨立配售人,使該等獲證券要約的人士受益。
           
          《GEM上市規則》第10.42(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在公開售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
           
          (2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任公開售股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《GEM上市規則》第10.42(1)(b)條所述的安排。
           
          (3) 如作出《GEM上市規則》第10.42(1)(a)條所述安排:

          (a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在公開售股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
           
          (b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過公開售股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
           

        • 10.43

          採用公開售股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須遵守《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

        • 10.44

          採用公開售股方式上市,必須遵守《GEM上市規則》第16.13條所述有關刊登規定。

      • 對供股、公開售股及特定授權配售的限制

        • 10.44A

          如供股、公開售股或特定授權配售會導致理論攤薄效應達25%或以上(不論單指該次交易,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股、公開售股及/或特定授權配售合併計算:(i)建議進行發行公布之前的12個月內;或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股、公開售股及/或特定授權配售中發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)),則除非發行人可證明此乃特殊情況(例如發行人陷入財政困難,且建議中的發行是拯救方案的一部分),否則上市發行人不得進行該次供股、公開售股或特定授權配售。
           
          附註:
          1. 個別發行的理論攤薄效應指股份「理論攤薄價」較「基準價」的折讓。
           
          (a) 「理論攤薄價」指(i)發行人於緊接發行前的市值總額(經參考「基準價」及該次發行前的已發行股數)與(ii)已籌得及即將籌得的集資總額兩者之總和,除以經該次發行後擴大的股份總數。
           
          (b) 「基準價」指以下較高者:
           
          (i) 簽訂有關該次發行協議當日的收市價;及
           
          (ii) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:
           
          (1) 公布發行的日期;
           
          (2) 簽訂有關該次發行協議當日;
           
          (3) 訂定發行價的日期。
           
          (c) 如須合併計算一連串供股、公開售股及/或特定授權配售,在計算理論攤薄效應時,全部相關發行將被視作與首項發行同時進行。

          就釐定上文(a)段的理論攤薄價而言,已籌得及即將籌得的集資總額將參考(i)已發行及將發行新股份總數及(ii)有關發行的加權平均價格折讓(每次的價格折讓以對照每次的發行價與當時的基準價計量)計算。

           
          2. 發行人在公告可能觸發《GEM上市規則》第10.44A條所載 25%界線的供股、公開售股或特定授權配售前,應先諮詢本交易所。
           

           

        • 10.44B

          對於不屬《GEM上市規則》第10.44A條所述範圍的供股、公開售股及特定授權配售,如本交易所考慮其條款後認為該發行違反《GEM上市規則》第2.06條所載的一般上市原則(例如發行規模龐大或大幅價格折讓),本交易所有權不予批准或對其施以額外規定。

      • 資本化發行

        • 10.45

          資本化發行是按現有股東當時所持有的證券比例,或以不涉及支付款項的方式進一步將證券配發予現有股東;該等證券將入賬列為已從發行人的儲備或溢利撥款繳足。資本化發行包括以股代息計劃。

        • 10.46

          採用資本化發行方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

      • 代價發行

        • 10.47

          代價發行是發行人發行證券作為某項交易或與收購或合併或分拆行動有關的代價。

        • 10.48

          發行人採用代價發行方式上市,必須按照《GEM上市規則》第19.3419.35條規定予以公佈。

      • 交換、替代或轉換

        • 10.49

          證券可透過將證券交換或替代或轉換其他類別證券的方式上市。轉換證券包括:

          (1) 行使根據《GEM上市規則》第二十一章而授予可認購或購買證券的期權、權證或類似權利;
           
          (2) 轉換根據《GEM上市規則》第二十二章而發行的可換股股本證券;
           
          (3) 行使根據《GEM上市規則》第二十三章而授予參與人或令其受惠的期權;及
           
          (4) 根據《GEM上市規則》第三十四章轉換可換股債務證券。

        • 10.50

          採用交換或替代證券方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須遵守《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

      • 其他方式

        • 10.51

          證券亦可採用下列方式上市:

          (1) 因現有上市證券的合併、分拆或削減股本而發行新股份;或
           
          (2) 本交易所不時批准的其他方式。

        • 10.52

          因合併、分拆或削減股本而發行新股份必須刊發上市文件(採用致股東的通函形式),而該上市文件須符合《GEM上市規則》第十四章所述的有關規定。

    • 第十一章 上市資格

      • 前言

        • 11.01

          本章列明股本證券上市須符合的基本條件。除非另有說明,此等條件適用於每一種上市方式,並且適用於新申請人及上市發行人。海外發行人及中國發行人須符合的其他條件,分別載於《GEM上市規則》第二十四二十五章。發行人務須注意:

          (1) 此等規定並非涵蓋一切情況,本交易所可就個別情況增訂附加的規定;及
           
          (2) 本交易所對接納或拒絕上市申請保留絕對酌情決定權,而即使申請人符合有關條件,亦不一定保證其適合上市。
           
          因此,本交易所鼓勵準發行人(特別是新申請人)應及早向本交易所尋求就上市發行的建議是否符合要求的非正式及保密的指引。

          附註: 如有疑問,在可行情況下該由其保薦人向上市科提出,惟倘發行人毋須聘用(或在其他情況下並無聘用)保薦人除外。

        • 11.02

          上市發行人於增發已上市證券的相同類別證券前須事先提出上市申請,並不得於獲得本交易所批准該等證券上市前發行該等證券。

        • 11.03

          如任何董事或股東於某一與新申請人的業務存在或可能存在競爭的業務擁有權益,該新申請人不會因此而被視作不適合上市。

        • 11.04

          每名董事、控股股東及主要股東(僅就有關首次上市文件而言)及其各自的緊密聯繫人與集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務或權益的詳情,以及任何該等人士與或可能與集團發生的任何利益衝突的詳情,均須根據《GEM上市規則》(不包括根據《GEM上市規則》第13.08條所刊發的解釋聲明)須予刊發的每份上市文件及通函,以及於上市發行人的週年報告及賬目、半年報告及季度報告中詳細及準確地披露。
           
          附註:
          1 [已於2010年6月3日刪除]
           
          2 本條規則所指的每份文件需載列以特別標題標示董事及主要股東(僅就有關首次上市文件而言)的權益(包括其各自緊密聯繫人的權益),標題及資料亦應載列在有關文件的當眼處。
           
          3 就根據本條規則須予披露的權益而言,董事或主要股東必須載述其於任何與集團業務競爭或可能與發行人業務競爭的實體中的董事職務或擁有權。此項披露須包括每個該等實體的名稱、其業務性質,以及發行人的董事及主要股東及其各自的緊密聯繫人於該等實體擔任的董事職務及╱或擁有權。
           
          4 同時參閱附錄1A中第27A段內容。

      • 適用於所有發行人的一般條件

        • 11.05

          發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊成立,並須遵守該等地區的法例(包括有關配發及發行證券的法例)及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定。發行人須證明其須遵守的當地法律、規則及規例連同其組織章程文件可如何提供附錄三所載的股東保障。此外,中國發行人亦須符合《GEM上市規則》附錄十一C部的規定。

        • 11.05A

          發行人註冊成立地及中央管理及管控所在地的法定證券監管機構均必須是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,好使證監會在有需要進行調查及採取執法行動而海外發行人的紀錄、業務經營、資產及管理均位於香港境外時,證監會可向海外法定證券監管機構尋求監管協助及取得資料。

        • 11.05B

          在考慮到有充分安排,使證監會能在相關公司註冊地及中央管理和控制地查閱發行人業務的財務和經營資料(例如賬簿和紀錄),以作調查取證和執法的情況下,本交易所會在證監會明確同意下按個別情況豁免《GEM上市規則》第11.05A條

        • 11.06

          (1) 發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。在不損害本規則的一般性原則下,其集團資產全部或大部分屬現金及╱或短期投資(按《GEM上市規則》第19.82條附註所界定)的發行人均視作不適合上市。
           
          (2) 引用《GEM上市規則》第11.06(1)條時,發行人集團旗下經營銀行業務的公司(定義見《GEM上市規則》第20.86條)、保險公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條)或證券公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條)持有的現金及/或短期投資一般不計算在內。

          附註: 若本交易所懷疑經營證券公司的發行人是透過成員公司持有現金及短期投資來規避《GEM上市規則》第11.06(1)條,則上述豁免不適用於該發行人。例如,發行人不得利用旗下份屬持牌經紀但只經營小量經紀業務的成員公司持有大量現金及/或證券投資規避第11.06(1)條。本交易所將應用原則為本方法而考慮(其中包括)因應相關成員公司的經營模式及其所進行受規管活動的現金需要(應由其過往業績紀錄證明)而持有的現金及/或短期投資。
           

        • 11.07

          7 發行人須委任人士擔任以下職責及╱或履行以下角色,而發行人必須確保該等人士於獲聘任前符合以下規則:

          (1) 董事 ─《GEM上市規則》 第5.025.05 條
           
          (2) 公司秘書 ─《GEM上市規則》 第5.14 條
           
          (3) 監察主任 ─《GEM上市規則》 第5.19 條
           
          (4) 獲授權代表 ─《GEM上市規則》 第5.24 條;及
           
          (5) 核數委員會會員 ─《GEM上市規則》 第5.28 5.29 條

        • 11.08

          發行人須為經核准的股票過戶登記處,或須聘有經核准的股票過戶登記處,以便在香港設置其股東名冊。

        • 11.09

          發行人必須遵從《GEM上市規則》第六A章,特別是有關委聘保薦人及合規顧問的事宜。

        • 11.10

          新申請人及上市發行人(若須根據《GEM上市規則》第7.01條所規定)必須擁有按《GEM上市規則》第七章所編製的會計師報告,而在新申請人之情況下,該等報告須涵蓋的期間為緊接上市文件刊發前兩個財政年度(受《GEM上市規則》第11.14條所限制)。

          附註: 如屬《GEM上市規則》第11.12A條所述之新申請人,會計師報告必須涵蓋刊發上市文件前至少兩個財政年度的營業紀錄期。本交易所鼓勵經營業務有超過兩年的發行人自願在會計師報告內披露三年財務業績,但這只是一般指引。

      • 適用於新申請人的附加條件

        • 會計師報告 (11.11-11.14)

          • 11.11

            如屬新申請人,其申報會計師最近期申報的財政期間,不得早於上市文件刊發日期前六個月結束。

          • 11.12[已刪除]

            [已於2008年7月1日刪除]

          • 11.12A

            (1) 新申請人或其集團(不包括採用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表內列賬的任何聯營公司、合資公司及其他實體)必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄,及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入(但未計入調整營運資金的變動及已付稅項)。申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達3,000萬港元。

            附註: 為符合《GEM上市規則》第11.12A條規定而向本交易所呈交的以間接方式編制的現金流量表,如未有包括在會計師報告內,則亦須載入招股章程內,作為披露內容的一部分。有關以間接方式編制現金流量表的其他詳情,請參閱《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或《中國企業會計準則》中有關處理現金流量表的會計準則。
             
              有關以間接方式編制現金流量表的其他詳情,請參閱《香港會計準則》第7號。
             
            (2) 申請人在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間,其擁有權及控制權必須維持不變;及
             
            (3) 申請人在刊發上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間,其管理層必須大致維持不變。

          • 11.13

            如負責經營活躍業務的公司並非新申請人本身,則該業務須由新申請人的一家或多家附屬公司負責,而就該等附屬公司(「活躍附屬公司」)而言:

            (1) 新申請人必須控制該附屬公司以及任何中間控股公司的董事會的組成;及
             
            (2) 新申請人必須在該活躍附屬公司擁有不少於50%的實際經濟權益。

          • 11.14

            本交易所在下列情況,就《GEM上市規則》第11.12A條而言基於本交易所信納的理由,有可能接納準新申請人不足兩個財政年度的營業紀錄期(以及會計師報告涵蓋的期間較《GEM上市規則》第11.10條訂明為短),亦有可能豁免遵守或更改《GEM上市規則》第11.12A(2)及(3)條有關擁有權及管理層的規定:

            (1) 準申請人為新成立的「項目」公司(例如為一項主要基礎建設項目而成立的公司);
             
            (2) 準申請人為礦業公司;及
             
            (3) 在特殊情況下,本交易所認為接納較短的時間為合適者。
             
            附註: 即使本交易所接納不足兩個財政年度的營業紀錄,申請人仍須在該較短的營業紀錄期內符合3,000萬港元的現金流量規定。

        • 業務目標 (11.15)

          • 11.15

            新申請人必須在符合《GEM上市規則》第14.1914.21條規定的上市文件中的聲明,清楚列明其業務目標,並解釋擬達致該目標的方法。
             
            附註: 新申請人的業務目標聲明旨在以合理程度的細節說明新申請人的潛力,以及在特定時限內如何能付諸實現。此外,在編制有關業務目標的聲明時,請務必注意《GEM上市規則》第18.08A條的披露規定。

        • 與物業有關的事項 (11.16-11.19)

          • 11.16

            申請人物業業務中的物業權益,必須就其絕大部分中國物業擁有長期所有權證明書,及╱或就絕大部分非位於中國的物業擁有其他適當的所有權證明,不論該等物業已竣工或仍在發展中。

            附註: 就《GEM上市規則》第11.16條至11.19條而言:

            (1) 「物業業務」是指《GEM上市規則》第8.01(2)條所界定者;及
             
            (2) 本交易所有酌情權決定任何所有權證明書是否屬「長期」所有權證明書。

          • 11.17

            如任何新申請人並非屬《GEM上市規則》第11.16條界定的物業公司,而其擁有的中國物業以資產值或溢利貢獻而言屬其資產的重大部分者,則新申請人須為該中國物業取得長期所有權證明書。

          • 11.18

            如屬基礎建設公司:-

            (1) 發行人須為用於基礎建設項目的所有中國物業(不論已竣工或仍在發展中)取得長期所有權證明書;及
             
            (2) 如該等公司獲政府授予長期優惠安排而該等安排並無規定須獲批長期所有權證明書,則就上市申請而言,本交易所可(視乎個別情況)接納在資產預計運作期間內有關中國物業使用權的其他證明。

          • 11.19

            就任何並非物業公司或基礎建設公司的新申請人而言,倘一項中國物業對申請人的業務屬舉足輕重者,預期申請人應取得有關的長期所有權證明書,除非獲本交易所另外批准者除外。

        • 有關新申請人的其他條件 (11.20-11.22)

          • 11.20

            除《GEM上市規則》第11.21條11.21A另有規定外,新申請人不得:
             
            (1) 在緊接上市文件刊發前最後一個完整的財政年度期內更改其財政年度期間;或
             
            (2) 在任何溢利預測(如有)期間或在現有財政年度(以較長期間為準)更改其財政年度期間。

             

          • 11.21

            即使有《GEM上市規則》第11.20條規定,新申請人的附屬公司通常獲准更改其財政年度期間,惟:

            (1) 該項更改旨在使附屬公司的財政年度與新申請人的財政年度配合;
             
            (2) 業績已作適當調整,而有關調整必須在向本交易所提供的報表中作出詳細解釋;及
             
            (3) 在上市文件及會計師報告中作出充份披露,說明更改的理由,以及有關更改對新申請人的集團業績及溢利預測(如有)的影響。

          • 11.21A

            即使有《GEM上市規則》第11.20條規定,在下列情況下,本交易所或會考慮批准豁免嚴格遵守《GEM上市規則》第11.20條規定:
             
            (1) 新申請人為投資控股公司,更改會計年度是為了讓其會計年度與所有或大部分主要經營附屬公司劃一;
             
            (2) 新申請人在建議更改前後均符合《GEM上市規則》第11.12A條的所有規定;及
             
            (3) 建議更改不會嚴重影響財務資料的呈列,亦不會導致上市文件中的重大資料或與評價新申請人是否適合上市有關的資料出現任何遺漏。

             

          • 11.22[已刪除]

            [已於2008年7月1日刪除]

      • 有關尋求上市證券的條件

        • 11.22A

          尋求上市的證券必須有充分的市場需求。這是指發行人必須證明將有足夠公眾人士對發行人的業務及尋求上市的證券感興趣。

        • 11.23

          尋求上市的證券,必須有一個公開市場,這一般指:

          (1) [已於2008 年7 月1日刪除]
           
          (2) 就尋求上市的所有股本證券而言,除第(3)及(4)分段訂明者外:

          (a) 由公眾人士持有的股本證券的市值(於上市時釐定)必須最少為45,000,000港元;及
           
          (b) 於上市時,該等證券必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的股本證券須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其證券的人士);
           
          (3) 就尋求上市的可認購或購買股份的期權、權證或類似權利(「權證」)而言:

          (a) 如屬新申請人的情況:

          (i) 有關權證的市值(於其上市時釐定)必須最少為6,000,000港元;及
           
          (ii) 於上市時,該等權證必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的權證須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其權證的人士);及
           
          (b)
          如屬上市發行人的情況:
           
          (i) 有關權證的市值(於其上市時釐定)必須最少為6,000,000 港元;及
           
          (ii) 於上市時,該等權證必須有不同方面的人士持有,但如果有以下情況,則不適用:(a)該等權證是以發行紅利證券方式向發行人股份的現有持有人派送;以及(b)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。於上市前,該等權證必須有不同方面的人事持有。數目將視乎發行的規模及性質,惟作為指引而言,於上市時,公眾持有的權證須最少由100個人持有(包括透過中央結算系統持有其權證的人士);
           
          (4) 如情況屬上市發行人尋求將已上市的證券類別的更多證券上市,則第(2)及(3)分段所載的限制均不適用;
           
          (5) [已於2008年7月1日刪除]
           
          (6) 新申請人預期在上市時的市值不得低於1.5億港元;而在計算是否符合此項市值要求時,將以新申請人上市時的所有已發行股份(包括正申請上市的證券類別以及其他(如有)非上市或在其他受監管市場上市的證券類別)作計算基準;
           
          (7) 在下文第11.23(10)條的規限下,無論何時,發行人已發行股份數目總額必須至少有25%由公眾人士持有;
           
          (8) 上市時由公眾人士持有的證券中,由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比,不得超過50%,但如果有以下情況,則不適用: (a)將予上市的證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利;(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送;以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內,並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。
           
          (9) 對於那些擁有一類或以上證券(除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券)的發行人,其上市時由公眾人士持有(在所有受監管市場(包括本交易所)上市)的證券總數,必須佔發行人已發行股份數目總額至少25%。然而,正申請上市的證券類別,則不得少於發行人已發行股份數目總額的15%,而其上市時的預期市值也不得少於4,500萬港元;
           
          (10) 如發行人預期在上市時的市值逾100億港元,另外本交易所亦確信該等證券的數量,以及其持有權的分佈情況,仍能使有關市場正常運作,則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比,條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比,並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定(參閱《GEM上市規則》第17.38A條)。此外,任何擬在香港及香港以外地區市場同時推出的證券,一般須有充份數量(事前須與本交易所議定)在香港發售;及
           
          (11) 儘管證券無論何時均須維持指定的最低百分比由公眾人士持有,但若發行人是《收購守則》下一項全面收購(包括私有化計劃)所涉及的對象,本交易所可考慮給予發行人一項臨時的豁免,即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定,讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。如獲得此項豁免,發行人須在豁免期結束後立刻恢復所規定的最低公眾持股量百分比。

          附註:
          1 [已於2008年7月1日刪除]
           
          2 無論何時,本交易所不會視以下人士為「公眾人士」(the public):

          (a) 就中國發行人以外的或及中國發行人任何附屬公司以外的發行人而言,該發行人或其任何附屬公司的董事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;或
           
          (b) 就中國發行人而言,該中國發行人或其任何附屬公司的發起人、董事、監事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人。
           
          此外,本交易所亦不會視任何由上述人士持有的股份為「由公眾人士持有」(in public hands)。
           
          3 本交易所亦不會承認下列人士為「公眾人士」:

          (a) 任何由上文附註2所指人士直接或間接資助購買證券的人士;或
           
          (b) 就發行人證券作出購買、出售、投票或以其他處置,而慣常聽取上文附註2所指人士的指示的任何人士,不論該等人士是以自已的名義或以其他方式持有該等證券。
           
          4 [已於2008年7月1日刪除]
           
          5 發行人應注意,無論何時,證券均須有某一指定的最低百分比由公眾人士持有。如由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,則本交易所有權取消該證券的上市地位或將該證券停牌,直至發行人採取適當的步驟,將公眾持股百分比恢復至規定的最低百分比為止(見《GEM上市規則》第17.36條)。
           
          6 儘管由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額,但如本交易所確信,有關證券仍有一個公開市場,以及有下列其中一種情況,則本交易所可不用將該證券停牌:

          (a) 有關百分比達不到指定的水平,純粹是由於某一人士增持或新收購有關的上市證券所致,而該人士是(或由於該收購而成為)核心關連人士;該人士之所以是或成為核心關連人士,只是由於他是發行人和/或其任何附屬公司的主要股東而已。該主要股東不得為發行人的控股股東或單一最大股東,亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東,也不得為發行人的董事。如發行人的董事會中有該主要股東的任何代表,該主要股東必須證明該代表只屬非執行性質。一般而言,本交易所預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目(除有關的上市證券之外)的機構投資者所持有的上市證券;那些曾於發行人上市前及/或上市後參與發行人管理的私募股權基金或風險資本基金,其所持有的上市證券將不符合資格。發行人有責任向本交易所提供足夠資料,以證明該主要股東的獨立性,並獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時,盡快通知本交易所;或
           
          (b) 由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾,表示將於本交易所可以接受的指定期間內採取適當的步驟,以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。
           
          7 無論何時,當由公眾人士持有的證券百分比低於規定的最低限額,而同時本交易所亦批准證券繼續進行買賣,則本交易所將密切監察一切證券買賣,以確保不會出現虛假市場;如證券價格出現任何異常波動,本交易所亦可能將該證券停牌。
           
          8 獲調低最低公眾持股量百分比的GEM上市發行人(包括根據已刪除的《GEM上市規則》第11.23(5)條獲授豁免者),在遵守《GEM上市規則》第11.23條的公眾持股量規定方面,可獲得三年寬限期。因此,所有GEM發行人最遲必須在2011年6月30日,遵守公眾持股量規定。

        • 11.24

          倘任何上市申請涉及刊發上市文件,據此發行人擬籌集並非獲全數包銷的新資本,發行人須指明擬集資的最低數額;如屬新申請人,須(在切實可行情況下)在其業務目標聲明中加以標明,而能否上市須端視能否籌得此數額而定。

          附註: 倘上市文件提及擬籌集的數額超逾所指明的最低數額,上市文件須說明籌集該超出數額對發行人的影響及說明其業務目標。在這方面,超出數額將用作營運資金的聲明並不足夠,除非已對如何運用此營運資金作出合理而詳細的解釋。

        • 11.25

          新申請人的已發行股本,不得包括該等擬附帶投票權利與其於繳足股款時所應有的股本權益成不合理比例的股份(「B股」 (B Shares))。本交易所不會批准上市發行人已發行的新B股上市,亦不會允許上市發行人發行新B股(無論該等股份尋求的是在本交易所或其他證券交易所上市),但本交易所同意的特殊情況則作別論。

        • 11.26

          尋求上市的證券須為可自由轉讓者。

        • 11.27

          部分繳足股份及不記名股份均不會獲准在GEM上市。

        • 11.28

          《主板上市規則》所指的衍生權證類別不會獲准在GEM上市。

        • 11.29

          (1) 如屬新申請人或上市發行人的新上市證券類別,尋求上市的證券須自其開始買賣日期起即屬「合資格證券」。
           
          (2) 新申請人或上市發行人必須作出一切所需安排,以符合第(1)分段的規定。
           
          (3) 發行人須盡其所能確保其證券持續為“合資格證券”。

        • 11.30

          如就任何證券類別申請上市:

          (1) 如該類別證券仍未上市,則申請必須與已發行或擬發行的該類別所有證券有關;或
           
          (2) 如該類別其中一些證券已上市,則申請必須與已發行或擬發行的該類別所有額外證券有關。

        • 11.31

          尋求上市的證券的發行及上市,須依循發行人註冊或成立所在地的法例、及發行人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定而發行;依循該等法例或文件而設立和發行該等證券及上市所需的一切批文,均須已正式發出。

        • 11.32

          附有可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利的證券,須同時符合適用於尋求上市的證券,以及適用於該等期權、權證或類似權利的規定(參閱《GEM上市規則》第二十一章)。

      • 分配基準

        • 11.33

          上市文件必須披露發行人擬分配證券的基準的詳情,包括公眾人士及配售部分(如有)各自持有證券的詳情。就所有供公眾認購或出售予公眾的證券(不論由新申請人或上市發行人發行)而言(為釋疑起見,不包括根據配售安排而發行的證券),發行人、其董事、保薦人及包銷商(如適用)必須採納公平準則分配上述證券予所有認購或申請證券的人士。

          附註: 見《GEM上市規則》第13.01條13.02條

      • 就任何公開招股的確定發售期間

        • 11.34

          涉及向公眾人士招股的任何上市方法,發行人須於上市文件內載列有關發售期限的詳情(參閱《GEM上市規則》附錄一A部第15(3)(f)段附錄一B部第18(1)段)。

          附註: 本交易所認為發售期間的詳情屬上市文件的重要條款,必項能讓所有投資者信賴,而對所有投資者而言其意義應該完全相同。此外,為確保所有投資者均得到公平及同等的對待,並避免發售期間內出現混亂或不明朗的情況,上市文件所載的發售期間通常不應更改或延長。

        • 11.35

          上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:

          (1) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
           
          (2) 載於上市文件的有關詳情內;及
           
          在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。

      • 包銷商

        • 11.36

          本交易所保留權利就任何擬採用的包銷商(如有)在財政上是否適合諮詢發行人,倘本交易所不信納包銷商能夠符合所承諾的包銷能力,則可拒絕上市申請。

    • 第十二章 股本證券 申請程序及規定

      • 序言

        • 12.01

          本章載列新申請人及上市發行人申請股本證券上市的程序及規定。除非另有說明,該等程序及規定適用於新申請人及上市發行人。

        • 12.02

          本交易所可就任何上市申請提出任何查詢或要求提供任何資料或文件。有關的保薦人及發行人須及時並有效地回覆所有該等查詢,而發行人須待本交易所確認對其內容並無進一步建議後方可(在新申請人的情況下,不包括按《GEM上市規則》第12.15條所述目的而)刊發或發行任何上市文件(如有)。

      • 申請前查詢

        • 12.03

          發行人或其保薦人在準備上市申請時如對《GEM上市規則》的任何方面有任何疑問,保薦人(或如發行人毋須設有(或並無聘用)保薦人,則發行人)應聯絡上市科。本交易所保留權利要求任何查詢以書面提出,及連同本交易所認為適合或需要的資料或文件。

        • 12.04

          本交易所在考慮任何上市申請前對其提出的任何查詢的回應對本交易所並無約束力,亦不保證有關上市申請會獲得批准。

      • 申請

        • 概要 (12.05-12.11)

          • 12.05

            新申請人及上市發行人發行證券的上市申請必須向本交易所提出。

          • 12.06

            保薦人(或如發行人毋須設有(或並無聘用)保薦人,則發行人)負責提交上市申請及一切輔助文件,以及與本交易所就一切與上市有關的事宜聯絡。

          • 12.07

            如新申請人的上市申請在遞交申請表格日期起計六個月後仍未批准,則須向本交易所提交新申請表格連同所指定的上市費。在該等情況下,任何已支付的首次上市費將被沒收。

          • 12.08

            如審核新申請人將予刊發的任何上市文件的過程中終止或新增保薦人,新申請人必須提呈新上市申請,詳述更改的時間表,及附錄九所述金額的額外的首次上市費用。在該等情況下,任何已支付的首次上市費將被沒收。
             
            附註:
            (1) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (2) 亦須參閱《GEM上市規則》第四章有關新申請人或須提呈新上市申請表格的其他情況。
             
            (3) 如保薦人及/或整體協調人有變,替任或留任保薦人(視屬何情況而定)必須在切實可行的範圍內盡快向本交易所提供以下資料:離任保薦人及/或整體協調人離任的原因;離任保薦人及/或整體協調人的交代信(如有)副本;替任或留任保薦人認為有必要向本交易所提出的任何有關該項申請及離任保薦人及/或整體協調人情況的事宜。
             
            (4) 如委任額外的一名保薦人,新申請人及全部保薦人必須向本交易所提供委任新增的保薦人的原因,而該新增的保薦人必須在根據《GEM上市規則》第6A.02B(2)條呈交新上市申請時向本交易所呈交確認書,確認完全同意新申請人及原有保薦人先前向本交易所遞交的所有文件陳述。

             

          • 12.09

            (1) 申請人必須呈交上市申請表格、申請版本及《GEM上市規則》第12.2212.23條規定的所有其他相關文件,而該等文件的資料必須大致完備,惟性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。
             
            (2) 如本交易所釐定有關資料並非大致完備,本交易所不會繼續審閱任何有關申請文件。所有提交予本交易所的文件(包括附錄五A表格)均將退回予保薦人(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)。首次上市費將按下文《GEM上市規則》第12.14(4)條附註所述處理。
             
            (3) 凡先前被本交易所發回的申請,申請人須在上市科致函保薦人發回上市申請之日起計不少於八星期後,方可代表申請人呈交另一份附錄五A表格及新的申請版本。

            附註: (1)-(3) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (4) 倘於審核程序時,本交易所相信新申請人於暫定聆訊日期之前最少足四個營業日前仍未符合以下條文,本交易所可能要求新申請人押後暫定聆訊日期(見《GEM上市規則》第12.12條):

            (a) 提呈載有根據《GEM上市規則》的所要求作充足及適當披露的所有資料的上市文件的修訂稿;
             
            (b) 提呈本交易所要求任何欠負的文件;及
             
            (c) 本交易所的詢問及意見獲及時滿意地處理。
             
            (5) 於審核程序中,保薦人不應零碎而沒系統地修改上市文件的內容。每次修訂上市文件,均必須完整地回應本交易所對上一稿的所有意見。不符合這項規定的修訂稿,本交易所或選擇不加審閱。
             
            (6) 如GEM 上市委員會正考慮新申請人的上市申請,上市科通常會邀請新申請人及其董事出席GEM 上市委員會的聆訊。 新申請人及其董事和保薦人應準備回答GEM 上市委員會提出的問題,但一般只有在GEM 上市委員會擬向新申請人直接查詢時,新申請人及其董事和保薦人才會被邀請出席聆訊。新申請人如被邀請出席該聆訊,可由其董事、保薦人及╱或擬擔任授權代表的人士陪同出席。

          • 12.10

            新申請人或其代理就發行證券的宣傳資料,凡未經本交易所審閱及向申請人確認其並無意見,不得在香港刊發。此外,宣傳資料必須符合一切法定規定。若本交易所相信申請人或其顧問容許與新申請人的證券上市有關的資料外洩,本交易所一般會押後該等證券的上市申請。就此方面而言,
             
            (1) 若宣傳資料的目的為替發行人或其產品或業務進行宣傳,而非在推銷所發行的證券,則該類宣傳資料並不屬於有關證券將予發行的宣傳資料;
             
            (2) 以下文件不在本條規則所述範圍,毋須事先提呈以備審核:
             
            (a) 遵照《GEM上市規則》第16.01A條登載在本交易所網站的申請版本;
             
            (b) 遵照《GEM上市規則》第16.01B條登載在本交易所網站的聆訊後資料集;
             
            (bb) 遵照《GEM上市規則》第16.01C條登載在本交易所網站的整體協調人公告;
             
            (c) 新申請人登載於本交易所網站、表示不應依賴傳媒在新申請人登載了申請版本、整體協調人公告或聆訊後資料集(視屬何情況而定)後關於新申請人的任何報道之任何聲明;及
             
            (d) 提出發售邀請或建議的文件(或同等訊息),以及包括就證券的發行而訂立的協議,或該等協議的初稿或與該等協議有關的文件。因該等協議而產生有關發行、認購、購買或包銷證券的責任,須待證券獲准上市後才須履行;
             
            (3) 凡與新申請人上市建議有關的任何宣傳資料或公告,如在GEM 上市委員會就新申請人的申請進行上市聆訊前刊發,則必須註明申請人將會向本交易所提出將有關證券上市買賣的申請;及
             
            (4) 如與新申請人上市建議有關的任何宣傳資料未經本交易所事先審核便於聆訊前發放,本交易所可押後聆訊最多一個月。倘此舉導致申請表格過期超過六個月,新申請人需呈交新申請表格及另一筆上市費用(見《GEM上市規則》第12.07條)。

             

          • 12.11

            由提交上市申請表格時開始到獲批准上市期間,除《GEM上市規則》第10.16條所允許的情況外,發行人的任何核心關連人士不得買賣尋求上市的證券。發行人的董事一旦發現或懷疑有人進行該等買賣,應盡速通知本交易所。若本交易所發現發行人的董事或其緊密聯繫人等從事該等買賣,則可能拒絕受理有關的上市申請。
             
            附註: 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重上市的發行人嚴格遵守《GEM上市規則》第12.11條規定,惟須符合下列條件:
             
            (a) 核心關連人士對上市過程沒有影響,且並無內幕資料;
             
            (b) 發行人根據相關法律及規例盡快於其海外司法權區向公眾發布任何內幕資料;
             
            (c) 發行人是無法控制核心關連人士在本交易所以外的市場買賣發行人的證券(例如公眾投資者可於該發行人在GEM上市前成為主要股東);及
             
            (d) 發行人已制定相關制度,可識別任何核心關連人士於限制期內進行的交易,而若任何核心關連人士(已獲豁免嚴格遵守《GEM上市規則》第12.11條的人士除外)在限制期內違反買賣限制,發行人會通知本交易所。
             

        • 新申請人的申請手續 (12.12-12.15)

          • 12.12

            上市申請表格須附有一份上巿時間表初稿(須與本交易所協議)。保薦人須聯絡上市科以確定GEM 上市委員會考慮新申請人的上市申請的日期(「暫定聆訊日期」)。本交易所保留權利更改暫定聆訊日期。

          • 12.13

            新申請人必須以附錄五A指定形式的表格提出上市申請。

          • 12.14

            上市申請表格必須連同:
             
            (1) 第12.22條12.23條(如適用)所規定的文件;
             
            (2) [已於2005年1月1日刪除]
             
            (3) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (4) 《GEM上市規則》附錄九所指定的首次上市費金額。
             
               
            附註: (1) 若本交易所是在向保薦人發出首次意見函前將申請發回,首次上市費將發還保薦人,否則首次上市費將予沒收。
             
            (2) 舉凡在上一份上市申請過期後重新遞交的申請,新申請人及其保薦人呈交資料必須(如適用)附帶文件交代所有在本交易所先前就已過期申請發出的函件中所列各項未解決事宜,以及說明新申請人的上市申請、業務或情況的任何重大變動。
             
            (3)  若是在上市申請過期後三個月內由至少一名過期申請中原有的獨立保薦人(見《GEM上市規則》第12.08條附註3及4)重新遞交的申請,所有就上一次申請向聯交所呈交的文件仍然有效及適用。新申請人及其保薦人只需要呈交因重大變動而有所修改的文件,並向聯交所確認所有其他文件均無重大變動。

             

          • 12.15

            新申請人在本交易所確認其就有關上市並無進一步建議前不可刊發或發表任何上市文件。然而,新申請人可獲許傳閱列明其為草稿或初步上市文件及列明待本交易所作最後審閱的文件以安排包銷。

        • 上市發行人的申請手續 (12.16-12.17)

          • 12.16

            上市發行人如欲發行額外股本證券須向上市科提出上市申請。申請必須遵照《GEM上市規則》附錄五B所規定的形式。如申請須提交上市文件,則有關申請必須於發行人擬大量印刷上市文件之日至少足十個營業日之前提交,或如申請毋須提交上市文件,則申請須於擬發行有關證券之日至少足四個營業日之前提交。本交易所在任何情況下均可要求較長時間考慮其上市申請。

          • 12.17

            上市申請表格必須連同:

            (1) 《GEM上市規則》第12.26B條(如適用)所規定的文件;
             
            (2) 如上市發行人須設有(或聘用)合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委聘的其他顧問),則《GEM上市規則》附錄七H指定形式的顧問權益聲明;及
             
            (3) 《GEM上市規則》附錄九所述金額的往後發行費用。

        • 其他適用於新申請人及上市發行人提出申請的規定 (12.18-12.21)

          • 12.18

            如已提交的文件在提交後有所修改,則須盡快向上市科提交與先前相同數目印本,並標明所有修改之處的文件以作審閱。就新申請人而言,任何文件的定稿或(如適用)經簽署的原稿須於暫定聆訊日期至少足四個營業日之前送交本交易所。未得本交易所批准前,上市文件之最後定稿不得作出任何重大修改。

          • 12.19

            發行人須注意,上述規定並不涵蓋所有情況,本交易所若就任何個別情況提出要求,則新申請人或上市發行人亦須提交其他文件及資料。

          • 12.20[已刪除]

            [已於2008年7月1日刪除]

          • 12.21

            本交易所保留權利拒絕任何申請。在該等情況下,本交易所會發出書面拒絕通知並列明其理由。

      • 提交文件的規定─新上市申請

        • 於提交上市申請時 (12.22-12.23)

          • 12.22

            下列文件(如適用)必須連同新申請人的上市申請表格提交本交易所作審閱:
             
            (1) 申請版本(數量按本交易所的要求提供)及兩份載有該申請版本及本交易所要求的其他文件的唯讀光碟;
             
            (2) 新申請人的法律顧問的確認,表示申請人的公司章程細則遵守(i)《GEM上市規則》附錄三及(如為海外發行人)相關指引材料,以及(如適用)附錄十一的有關部分,及(ii)整體上並無與《GEM上市規則》及上市申請人註冊成立或成立地方的法律不一致;
             
            (3) 如申請版本載有會計師報告,則須提呈有關該會計師報告的任何調整聲明的接近定稿的版本;
             
            (3a)  申報會計師向新申請人提供的書面確認,表示按照截至確認日期已完成的工作,預期申請版本中包含的該等會計師報告擬稿中有關(1)過往財務資料、(2)備考財務資料及(3)盈利預測(如有)的內容不會有重大調整;
             
            (3b) 上市文件所列的專家(不包括申報會計師)各自向新申請人提供的書面確認,表示按照截至確認日期已完成的工作,預期申請版本中包含的專家意見不會有重大變動;
             
            附註: 如果上市文件中的相關資料有所更新,申報會計師及每名專家(如適用)必須各自再就更新後的資料提供類似第(3a)及(3b)分段所述的書面確認。
             
            (4) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (5) 正式通告的最後版本(如屬適用);
             
            (6) (如適用)認購或購買尋求上市的證券的任何申請表格的最後版本(包括任何額外申請表格或優先申請表格);
             
            (7-12) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (13) 如申請版本必須載有董事會就具備足夠流動資金而作出的聲明,一份由保薦人發出的函件的接近定稿的版本,以確認其相信申請版本所載有關董事會所發出具備足夠流動資金的聲明,乃經董事會充份及審慎查詢後始作出;
             
            (14a) 如申請版本載有溢利預測(參閱《GEM上市規則》第14.2814.31條),則須提交由董事會所編制的溢利預測備忘錄及現金流量預測的備忘錄的定稿或接近定稿的版本;溢利預測的備忘錄所涵蓋的期間,與申請版本內所載溢利預測為同一期間,而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間,則為至少12個月,由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;
             
            (14b) 如申請版本沒有載有溢利預測,則須提交由董事會所編制的溢利預測的備忘錄及現金流量預測的備忘錄的定稿或接近定稿的版本;溢利預測的備忘錄所涵蓋的期間,應直至上市後緊接的財政年度完結日止,而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間,則為至少12個月,由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;及
             
            (15) 保薦人及董事╱擬擔任董事提出豁免遵守《GEM上市規則》任何規定及《公司(清盤及雜項條文)條例》條文的申請的定稿或接近定稿的版本。
             
            附註: 如先前並無提交,所有已簽立的豁免申請必須於預計聆訊日期至少足四個營業日之前提交。

             

          • 12.23

            除《GEM上市規則》第12.22條規定的文件外,新申請人必須於提出上市申請時提交以下文件:
             
            (1) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (2) 保薦人根據《GEM上市規則》第6A.03條以《GEM上市規則》附錄七K所載格式作出及經保薦人正式簽署的承諾及獨立聲明(每名上市申請保薦人各一份),以及合規顧問根據《GEM上市規則》第6A.216A.31條以《GEM上市規則》附錄七M附錄七H所載格式作出的承諾及利益聲明;承諾及利益聲明均須經合規顧問正式簽署;
             
            (2a) 每名新申請人的委任董事╱監事所簽署發出的書面確定,以㫎證明申請版本 中所載資料在各重要方面均準確完備,且沒有誤導或欺詐成份;
             
            (2b) 每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者就下列事宜所簽署發出的書面確認及承諾:
             
            (i) 確認及承諾上述《GEM上市規則》第12.22(1)條所述的申請版本載有該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者如《GEM上市規則》第17.50(2)條所載的所有履歷詳情,且該等詳情均為真實、準確及完整;
             
            (ii) 確認及承諾如上述《GEM上市規則》第12.23(2b)(i)條所載的履歷詳情於證券買賣前有任何變動,即會盡快通知本交易所;及
             
            (iii) 確認及承諾將會根據《GEM上市規則》第12.26(9)條,向本交易所呈交一份按附錄六有關表格的形式並經由每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者簽妥的聲明、承諾及確認及《GEM上市規則》第5.13A(1)條所述的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。
             
            若董事╱監事是在上市申請表格呈交後始獲委任,則該名董事╱監事必須在獲委任後盡快呈交本分條所指的經正式簽署的書面確認及承諾。書面確認及承諾中提及上述《GEM上市規則》第12.22(1)條所指的申請版本,應理解為載有該名董事╱監事的履歷詳情的有關上市文件草擬本;
             
            (3) 新申請人註冊證書或同等文件的經認證副本;及
             
            (4)-(5) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (6) 向本交易所提呈任何本交易所要求的文件以輔助上市申請。
             
              (a)-(c) [已於2013年10月1日刪除]
             
            須在預期的聆訊審批日期至少足4個營業日之前提交

             

        • 於上市文件正式付印前 (12.23A)

          • 12.23A

            新申請人必須於上市文件正式付印前盡快向本交易所提交下列文件:

            (1) 如上巿文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明,則須提交一份由保薦人發出的函件的最後定稿;該函件確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意:一是上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明,是董事會經適當與審慎查詢後所作出的;另一是提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資;及
             
            (2) 已呈交本交易所用以支持新上市申請的所有文件初稿的最後版本。

          • 12.23AA

            倘新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,根據《GEM上市規則》第6A.42條獲委任及(如適用)指定的整體協調人必須提供書面確認,當中述明:
             
            (i) 每名整體協調人的名稱;
             
            (ii) 發行人將向每名整體協調人支付的定額費用;
             
            (iii) 就公開認購及配售部分將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用(以佔新上市將籌集所得款項總額的百分比列示);及
             
            (iv) 就公開認購及配售部分將向所有銀團資本市場中介人支付的定額與酌情費用的比例(按百分比計算)。
             
            附註:
             
            1. 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或多項服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券配售予投資者。
             
            2. 如按本條所提供的資料有任何重大變動,整體協調人必須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所並解釋原因。
             

        • 於通知原則上批准後但於上市文件刊發日期前 (12.24-12.25)

          • 12.24

            新申請人必須於GEM 上市委員會聆訊申請後,但於上市文件刊發日期當日或之前,盡快向本交易所提交下列文件:

            (1) 《GEM上市規則》第6A.13條所述按《GEM上市規則》附錄七G填具的經簽署保薦人聲明;
             
            (2) 上市文件中英文本各一份,必須註明日期,及由名列於上市文件的每名新申請人董事、或擬擔任董事的人士、或其書面授權的代理人及秘書簽署;及認購或購買尋求上市的證券的任何申請表格(包括任何額外申請表格或優先申請表格);
             
              (a)-(b) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (3) 如上文(2)所述的文件及申請表格由代理人簽署,則應提交有關簽署的授權文件或授權書的經認證副本;
             
            (4) 正式通告(如屬適用);
             
            (5)-(7) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (8) 由結算公司發出表示該等證券將為合資格證券的書面通知副本;及
             
            (9) 上市文件中所述由申請人、其股東及╱或其它相關人士向本交易所作出之每一份書面承諾。
             
            (10)-(11) [已於2013年10月1日刪除]

          • 12.25

            倘根據《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,上市文件構成招股章程,必須於預計批准招股章程進行註冊當日早上11時前將下列文件送呈本交易所:

            (1) 根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)條或342C(3)條規定(視乎情況而定)申請批准招股章程註冊的申請書;
             
            (2) 兩份招股章程的印刷本,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)條或342C(3)條規定(視乎情況而定)妥為簽署,並於其上包含或附上有關條文所規定的文件;及
             
            (3) 翻譯員須就招股章程的中文譯本發出證明,證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤,或就招股章程的英文譯本發出證明,證實中文版本的英文譯本為真實及正確無誤;而在兩種情況下,保薦人的合資格人員亦須發出證明,證實翻譯員具有足夠資格就招股章程的譯本發出有關證明。
             
            (4) [已於2013年10月1日刪除]

        • 於上市文件刊發日期後但於買賣開始前 (12.26)

          • 12.26

            新申請人必須於上巿文件刊發後但於有關證券買賣開始前實際可行的日期盡快送交下列文件予本交易所,作為批准上市的一項條件:
             
            (1) [已於2013年10月1日刪除]
             
            (1a) 新申請人在股東大會(如有)上授權發行所有尋求上市的證券的決議案的經認證副本;
             
            (1b) 董事會或其他決策機關或正式獲授予此等權力的任何其他人士(在此等情況下,連同授權書或授予此等權力的決議案的經認證副本)批准發行及配發該等證券、以5A表格提出上市申請,及作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排,以及批准並授權刊發上市文件的決議案的經認證副本;
             
            (2) 按《GEM上市規則》附錄五F表格填具的完整公司資料報表,並以本交易所不時指定的電子化形式提交,以便刊登在本交易所網站上,並連同經由新申請人各董事或以其代表名義正式簽署的列印文本;
             
            (3) [已於2007年6月25日刪除]
             
            (4) [已於2007年6月25日刪除]
             
            (5) [已於2007年6月25日刪除]
             
            (6) 如屬新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售:
             
            (a) 由(i)每名整體協調人;(ii)每名並非整體協調人的銀團成員;(iii)任何並非銀團成員的分銷商;及(iv)附錄五D提及的任何交易所參與者分別簽署的配售函件副本及按該附錄作出的銷售聲明;及
             
            (b) 由上文(a)分段所述有關各方提供、載有《GEM上市規則》第10.12(5)條所規定的資料的獲配售人名單。
             
            (7) 大致上按《GEM上市規則》附錄五E表格作出,並經新申請人的一名董事及秘書正式簽署的聲明,連同應付但尚未繳付的任何費用(參閱《GEM上市規則》附錄九);
             
            (8) 大致上按《GEM上市規則》附錄七I表格作出,並經每名保薦人及整體協調人填妥及正式簽署的聲明;及
             
            (9) 一份按《GEM上市規則》附錄六有關表格作出並經每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者正式簽署的聲明、承諾及確認及《GEM上市規則》第5.13A(1)條所述的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。

             

      • 提交文件的規定──上市發行人提出的申請

        • 12.26A

          《GEM上市規則》第12.26B12.27條載有上市發行人就其股本證券提出上市申請所須提交文件的規定。

        • 12.26AA

          如新申請人、保薦人或整體協調人(視屬何情況而定)及後知悉根據《GEM上市規則》第12.1212.26條向本交易所提供的資料有任何重大變動,其應在切實可行的範圍內盡快通知本交易所並提供最新資料及有關變動的理由。

        • 須在提出上市申請時提交 (12.26B)

          • 12.26B

            以下文件(如適用)必須連同根據《GEM上市規則》第12.16條提出的上市申請提交予本交易所:

            (1) 按本交易所要求的數量提供上巿文件初稿或草稿,並在有關段落頁邊處加上記號,以表明符合《GEM上巿規則》的相關條文及╱或《公司(清盤及雜項條文)條例》規定的有關事項;
             
            (2) 如上巿文件載有會計師報告,則須提交一份有關該會計師報告的任何賬目調整表的初稿;
             
            (3) 如上市文件載有盈利預測(參閱《GEM上市規則》第14.2814.31條),則須提交一份由董事會所編制的盈利預測的備忘錄的初稿;而備忘錄須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法;及
             
            (4) 如向現有認股權證持有人發行新認股權證,必須附有有關司法管轄區的律師的法律意見,確認該認股權證建議符合發行人的組織文件及現有認股權證文件條款的有關規定(參閱《GEM上市規則》第21.07(7)條)。

        • 須在上市文件正式付印前提交 (12.26C)

          • 12.26C

            如上巿文件載有就營運資金是否足夠而作出的聲明,一份由發行人的財務顧問或核數師發出的函件須於上市文件正式付印前提交予本交易所,以確認:

            (1) 有關聲明是董事會經適當與審慎查詢後所作出;及
             
            (2) 提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資。

        • 須在上市文件刊發日期或之前提交 (12.26D)

          • 12.26D

            以下文件須於上市文件刊發日期或之前提交予本交易所:

            (1) 在上市文件內提到的,由上市發行人、其股東及╱或其他有關當事人向本交易所作出的每一份書面承諾;及
             
            (2) [已於2019年3月1日刪除]
             
            (3) 如上市發行人擬在《GEM上市規則》第6A.19條所述的最短期間或《GEM上市規則》第6A.20條所指定的任何期間內刊發《GEM上市規則》第6A.36條所述類別的上市文件,則須提交《GEM上市規則》第6A.35條所述以《GEM上市規則》附錄七J所載格式作出的已簽署聲明。

        • 倘上市文件構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程 (12.26E)

          • 12.26E

            倘上市文件構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程,以下文件必須提交予本交易所:

            (1) 在擬與公司註冊處處長註冊招股章程日期至少10個營業日前,就招股章程建議註冊日期發出的通知(參閱《GEM上市規則》第15.09條);
             
            (2) 預計批准招股章程註冊當日早上11時前:

            (a) 依據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)批准將招股章程註冊的申請書;
             
            (b) 招股章程的印刷本2份,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(3)或342C(3)條規定(視屬何情況而定)妥為簽署;此外,有關的招股章程還須註明或隨附《公司(清盤及雜項條文)條例》有關條文所規定的文件;
             
            (c) 有關翻譯員須就招股章程的中文譯本發出證明,證實招股章程英文版本的中文譯本為真實及正確無誤,或就招股章程的英文譯本發出證明,證實招股章程中文版本的英文譯本為真實及正確無誤;而在上述兩種情況下,發行人須證實翻譯員具有足夠資格就招股章程文件的譯本發出有關證明;及
             
            (d) 有關人士據以簽署招股章程的授權書或其他授權文件,連同每份授權書或授權文件的經認證副本。
             
            (3) [已於2019年3月1日刪除]

        • 須在證券買賣開始前提交 (12.27)

          • 12.27

            以下文件須於證券買賣開始前提交予本交易所:
             
            (1) [已於2007 年6 月25日刪除]
             
            (2) [已於2009 年11 月2日刪除]
             
            (3) [已於2019年3月1日刪除]
             
            (4) [已於2019年3月1日刪除]
             
            (5) [已於2019年3月1日刪除]
             
            (6) 如屬上市發行人就某類初次申請上巿的股本證券進行配售:
             
            (a) 由(i)每名整體協調人;(ii)每名並非整體協調人的銀團成員;(iii)任何並非銀團成員的分銷商;及(iv) 《GEM上市規則》附錄五D表格所述的任何交易所參與者分別簽署的配售函件及按《GEM上市規則》附錄五D表格的形式作出的《銷售聲明》;及
             
            (b) 由上文(a)分段所述有關各方提供、載有《GEM上市規則》第10.12(5)條所規定的資料的獲配售人名單。為保密起見,該等名單可由上文(a)分段所述有關各方直接提交本交易所。
             
              如屬上市發行人就某類已上市證券進行配售,本交易所可要求發行人提交獲配售人的資料,以確立其獨立性(另參閱《GEM上市規則》第17.30(7)條)
             
            (7) 如有需要,由負責印製不記名所有權文件的加密印刷商根據《GEM上市規則》附錄二B部第24段而作出的聲明;
             
            (8) 應付但尚未繳付的任何費用(參閱《GEM上市規則》附錄九);及
             
            (9) 按《GEM上市規則》附錄五F表格所述格式填具的完整公司資料報表,並以本交易所不時指定的電子化形式提交,以便刊登在本交易所網站上。

             

    • 第十三章  購買、出售及認購的限制

      • 優惠待遇的限制

        • 13.01

          就公開認購或發售予公眾人士的所有證券(不論為新申請人或上市發行人者)而言,不可向任何認購或申請證券之人士提供任何優惠條款或待遇,不論在價格、分配證券的基準或其他方面。

        • 13.02

          (1) 發行人董事及其緊密聯繫人以及身份為發行人現有股東的人士(不論是以本身名義或透過代理人名義持有)只有在符合下述條件下,方可認購或購買新申請人或其代表正在銷售及尋求上市的證券:

          (a) 沒有按優惠條款向其發售證券及沒有以優惠待遇向其分配證券;及
           
          (b) 達到《GEM上市規則》第11.23(7)及11.23(9)條規定的公眾股東最低指定比率。
           
          (2) 一般而言,任何尋求上市的發售證券中,以優惠條款售予新申請人或其附屬公司或聯營公司的僱員及其家屬、或前僱員及其家屬(「該等人士」),或為該等人士利益而設立的信託基金、公積金或退休金計劃(「該等計劃」)的部份,不得超過總數10%。除了在分配證券方面之外,不可在價格或其他方面向有關僱員提供任何優惠條款或待遇。關於向此等僱員(毋須識別個別人士)配售股份的任何安排,以及配售股份的數量及╱或比例,須在上市文件中作充份披露。任何優惠條款均須在證券推銷前經本交易所批准,而且,本交易所可要求有關的新申請人提供該等人士,及任何該等計劃的對象、受益人或成員的詳細資料,以及有關該等人士及該等計劃的認購結果的詳細資料。新申請人必須從獲得批准日起,保留該等資料的記錄至少12個月,以供本交易所查閱。
           

      • 對發行人在證券交易所購回其股份的限制及發出通知的規定

        • 概要 (13.03-13.06)

          • 13.03

            在符合《公司股份回購守則》的條文的規定下,發行人可在GEM,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回股份。所有該等購回,必須根據《GEM上市規則》第13.04條13.14條進行。發行人及其董事均須遵守《公司股份回購守則》。如發行人違反其中規定,將被視為違反其履行《GEM上市規則》持續義務的承諾,本交易所可全權決定採取其認為適當的行動,以懲處任何違反本規則規定的行為。對擬進行的股份購回,發行人須自行判斷其並不違反《公司股份回購守則》。

          • 13.04

            如本交易所認為發行人已違反適用於該發行人的任何《GEM上市規則》,本交易所保留禁止發行人在GEM購回股份的權利。在本交易所禁止此類購回的情況下,任何交易所參與者均不得代發行人進行任何此類購回,直至解除禁制為止。

          • 13.05

            無論何時,如本交易所要求發行人提供有關其股份購回的資料時,發行人的保薦人及╱或授權代表均須即時回應。

          • 13.06

            就《GEM上市規則》第13.03條13.14條而言,「股份」(Shares)指發行人所有類別的股份及附有認購或購買股份權利的證券,惟任何固定參與股份,如本交易所認為它們類似債務證券更甚於股本證券,則可予豁免該等規則的規定。凡提及購回股份之處,包括由代理人或名義持有人代表發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)購回股份。

        • 須遵守的程序 (13.07-13.10)

          • 13.07

            發行人只有在下列情況下方可直接或間接在GEM購回股份:

            (1) 發行人建議購回的股份其股本已經繳足;
             
            (2) 發行人已事先向其股東寄發一份符合《GEM上市規則》第13.08條的「說明函件」; 及
             
            (3) 發行人的股東已通過普通決議,給予發行人的董事會特別批准或一般授權,以進行該等購回。該普通決議須符合《GEM上市規則》第13.09條的規定,並在正式召開及舉行的發行人股東大會上通過。

          • 13.08

            發行人須(於發出召開股東大會通知的同時)向其股東寄發一份「說明函件」。「說明函件」內須載有所有所需的資料,以供股東參閱,使他們在投票贊成或反對批准發行人購回股份的普通決議時,能作出明智的決定。「說明函件」內的資料,須包括下列各項:

            (1) 說明發行人建議購回股份的總數及股份的類別;
             
            (2) 董事說明建議購回股份的理由;
             
            (3) 董事說明建議購回股份所需款項的來源,該等款項須為根據發行人的組織文件,以及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例可合法作此用途者;
             
            (4) 說明如發行人在建議購回期間的任何時候購回全部有關股份,該等購回對發行人營運資金或資本負債情況(與其最近期公佈的經審計賬目內披露的營運資金或資本負債情況比較)的任何重大不利影響,或對此作出適當的否定聲明;
             
            (5) 說明如有關建議獲股東批准,任何擬將股份售予發行人的董事的姓名,以及董事經一切合理查詢,就其所知任何擬將股份售予發行人的董事緊密聯繫人的姓名,或對此作出適當的否定聲明;
             
            (6) 說明董事已向本交易所作出承諾,將根據本交易所《GEM上市規則》及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例,按照所提呈的有關決議,行使發行人購回股份的授權;
             
            (7) 說明就董事所知,根據《收購守則》購回股份後將會引起的後果(如有);
             
            (8) 說明發行人在前六個月內購回股份(不論是否在GEM進行)的詳情,包括每次購回的日期及每股買價,或就購回該等股份所付出的最高價及最低價(如屬適用);
             
            (9) 說明發行人的任何核心關連人士,是否已通知發行人:如發行人獲授權購回股份,他們擬將其股份售回發行人;或該等核心關連人士是否已承諾:如發行人獲授權購回股份,他們不會將其持有的任何股份售回發行人;
             
            (10) 說明有關股份於前12個月內,每個月份內在GEM買賣的最高價及最低價;及
             
            (11) 於通函封面的顯眼地方清楚列出《GEM上市規則》第2.19條所述的免責聲明:
             
            附註:
            1 「說明函件」無需列載《GEM上市規則》第2.20條所述有關GEM的特色或有關合規顧問(請參閱《GEM上市規則》第6A.31條)以及所有董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人(請參閱《GEM上市規則》第11.04條)的利益的資料(如有)。
             
            2 向股東寄發「說明函件」時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a)發行人發出的確認書,確定「說明函件」載有《GEM上市規則》第13.08條所規定的資料以及「說明函件」及建議的股份購回均無異常之處;及(b)發行人董事按《GEM上市規則》第13.08(6)條的規定向本交易所作出的承諾聲明。

          • 13.09

            為給予發行人董事會特別批准或一般授權,以購回股份而向股東提呈的普通決議,須包括下列各項內容:

            (1) 發行人獲授權購回股份的總數及股份的類別,但發行人根據《公司股份回購守則》獲授權在GEM,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回的股份數目,不得超過發行人已發行股份數目的10%,而獲授權購回的、可用以認購或購買股份的權證(或其他有關的證券類別)的數目,亦不得超過發行人已發行的權證(或該等其他有關的證券類別,視屬何情況而定)的10%,已發行股本及權證(或該等其他有關的證券類別),均以一般授權的決議獲通過當日的總數為準;及

            附註: 如發行人在購回授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權購回股份最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
             
            (2) 有關決議所賦予的授權開始及終止生效的日期。該項授權僅可有效至:

            (a) 決議通過後的第一次股東週年大會完結時,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
             
            (b) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
             
            以上述較早發生者為準。

          • 13.10

            為考慮建議的購回股份而召開的股東大會完結後,發行人須立即將有關結果通知本交易所。

        • 買賣限制 (13.11)

          • 13.11

            以下買賣限制必須嚴格遵守:

            (1) 發行人不得在GEM以現金以外的代價購回股份,亦不得不按本交易所交易規則不時訂定的結算方式購回股份;
             
            (2) 發行人在本交易所不得明知而向核心關連人士購回股份,而核心關連人士在GEM亦不得明知而將其股份售予發行人;
             
            (3) 發行人須敦促其委任購回股份的經紀商,在本交易所要求下,向GEM披露該名經紀商代發行人購回股份的資料;
             
            (4) 發行人在得悉內幕消息後,不得在GEM購回其股份,直至有關消息公開為止。尤其是,發行人不得在以下較早日期之前一個月內在GEM購回其股份,除非情況特殊:

            (i) 董事會為通過發行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論是否《GEM上市規則》所規定者)舉行的會議日期(即發行人根據《GEM上市規則》第17.48條最先通知本交易所將舉行的董事會會議日期);及
             
            (ii) 發行人根據《GEM上市規則》第18.4918.7818.79條規定公布其任何年度、半年度或季度業績的限期,或公布其任何其他中期業績公告(不論是否《GEM上市規則》所規定者)的限期;
             
            有關的限制截至發行人公布業績當日結束;
             
            (5) 發行人如在GEM購回其股份後將會導致公眾人士持有其上市證券的數量降至低於有關指定的最低百份比(由本交易所於其上市時根據《GEM上市規則》第11.23條決定),則不得購回股份;
             
            (6) 如購買價較股份之前5個交易日在GEM的平均收市價高出5%或5%以上,發行人不得在GEM購回其股份;及
             
            (7) 如本交易所認為情況特殊(包括但不限於發生了政治或經濟事件,而對該發行人或所有GEM上市發行人的股份價格有重大的不利影響)可豁免有關限制,則可對上述限制給予全部或部分豁免。有關豁免可就發行人特定數量的證券作出,或就一般情況作出,或由本交易所加訂條件,並可說明,該豁免於指定期間內有效或直至另行通知為止。

        • 日後的股份發行 (13.12)

          • 13.12

            未經本交易所批准,發行人於任何一次購回股份後的30天內,不論該次購回是否在GEM內進行,均不得發行新股,或公佈發行新股的計劃(但不包括因行使權證、認股期權或發行人須按規定發行證券的類似金融工具而發行的證券,而該等權證、認股期權或類似金融工具在發行人購回股份前尚未行使)。

        • 呈報規定 (13.13)

          • 13.13

            發行人必須:

            (1) 於購回股份(不論是否在GEM內進行)後第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘,透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交前一日購回的股份總數、每股買價或就有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用)。並確認該等在GEM進行的購回,是根據本交易所《GEM上市規則》進行的。同時,亦須確認「說明函件」所載詳情並無重大更改。至於在另一家證券交易所進行的購回,發行人的報告須確認該等購回,是根據在該證券交易所適用的購回股份規則進行的。該等呈報須以本交易所不時規定的形式及內容作出。如發行人在某日並未購回股份,則毋需向本交易所作出呈報。發行人應與其經紀商作出安排,確保經紀商及時向發行人提供所需資料,以便發行人向本交易所作出呈報;及
             
            (2) 在其週年報告及賬目內,加入該財政年度內購回股份的每月報告,列明每月購回(不論是否在GEM內進行)的股份數目、每股買價或就所有有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用),以及發行人就該等購回付出的價格總額。董事會報告須載明有關年度內進行的股份購回,以及董事進行該等購回的理由。

        • 購回股份的地位 (13.14)

          • 13.14

            發行人(不論是否在GEM內進行)購回的所有股份,將根據適用的法例於購回之時自動失去其上市地位。如發行人再次發行該類股份,則須循正常途徑申請上市。發行人必須確保,在購回股份結算完成後,盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀。

            附註: 有雙重上市地位的海外發行人應參閱《GEM上市規則》第24.07條,其規定或與此有關。

      • 對新申請人上市後出售股份的限制

        • 13.15

          就《GEM上市規則》第13.15條13.20條而言,下列詞語具有如下意義:

          (1) [已於2008年7月1日刪除]
           
          (2) [已於2008年7月1日刪除]
           
          (3) 「上市日期」指新申請人的證券開始在GEM買賣的日期;及
           
          (4) [已於2008年7月1日刪除]
           
          (5) 凡有關「出售」(證券)的提述,包括(對該等證券)設立任何期權、權利或權益,但不包括下述各項:

          (a) 任何與新申請人證券首次公開招股包銷商訂立的並符合以下條件的借股安排:

          (i) 借股安排在首次上市文件中詳述,並須用於以下唯一目的,即在包銷商行使超額配股權或同類權利之前補回空倉;
           
          (ii) 向有關股東借取的最高股份數目是超額配股權在全面行使時可予發行的最高股份數目;及
           
          (iii) 在可行使超額配股權最後一天或超額配股權全部行使之日(如屬較早者)之後3個營業日之內,歸還相同數目的股份予有關股東;及
           
          (b) 任何在發行人上市日後第二個6個月內以《GEM上市規則》第20.90(4)條所述方式進行的證券配售及發行,而:

          (i) 證券配售及發行完成前後有關股東所持之證券數量不變;及
           
          (ii) 在完成配售及發行證券後,配售證券不會令發行人的控股股東不再是控股股東。

        • 13.16[已刪除]

          [已於2008年7月1日刪除]

        • 13.16A

          (1) 在發行人申請上市時刊發的上市文件裏列為發行人控股股東的人士或一組人士,本身不得(並須促使有關登記持有人不得):

          (a) 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿12個月之日期止期間,出售上市文件所列示由其實益擁有的證券;就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔;或
           
          (b) 在《GEM上市規則》第13.16A(1)(a)條所述的期限屆滿當日起計的12個月內,出售該段所述的任何證券,或就該等證券訂立任何協議出售有關證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔,以致該名人士或該組人士在出售證券、或行使或執行有關選擇權、權利、利益或產權負擔後,即時不再成為控股股東。
           
          上市文件內提及的售股不受上述限制。
           
          (2) 就本條規則而言,任何人如擁有證券的最終實益擁有權或控制權(不論通過一連串的公司或其他方法擁有),即被視為證券的實益擁有人。
           
          附註: 如能符合《GEM上市規則》第11.23條的規定,以維持證券有一個公開市場及足夠公眾持股量,則控股股東可自由在有關期間購買額外證券及出售該等額外證券。

        • 13.17[已刪除]

          [已於2008年7月1日刪除]

        • 13.18

          在下述情況下,《GEM上市規則》第13.16A條的規定並不限制控股股東出售其於《GEM上市規則》第13.16A(1)(a)條所指證券的權益:

          (1) 質押或抵押予《銀行業條例》所界定的認可機構作受惠人,作為真正的商業貸款抵押;
           
          (2) 質押或抵押賦予的出售權力(根據第(1)分段而授權);
           
          (3) 由於控股股東身故;或
           
          (4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情況。

        • 13.19

          新申請人須獲得各控股股東向新申請人及本交易所承諾遵守以下規定:

          (1) 如控股股東根據《GEM上市規則》第13.18(1)條或依據本交易所依據《GEM上市規則》第13.18(4)條授予的任何權利或豁免,在《GEM上市規則》第13.16A條指定的有關期間內任何時候,將證券的任何直接或間接權益予以質押或抵押,則控股股東須隨即通知發行人,並透露《GEM上市規則》第17.43(1)至17.43(4)條指定的詳情;及
           
          (2) 如控股股東根據上文分段(1)將證券的任何權益予以質押或抵押後,獲悉承質押或承抵押的人士已出售或擬出售該等權益,則必須即時通知發行人該等事宜及受影響的證券數目。

        • 13.20

          如發行人獲悉《GEM上市規則》第13.19條所述任何事項,必須即時根據《GEM上市規則》第17.43條的規定發出公告,提供有關詳情。

      • 對重複申請的限制

        • 13.21

          如發售證券予公眾人士認購或購買,則發行人、其董事、保薦人及(如適用)包銷商必須採取合理的步驟,確保能鑑別及拒絕受理重複或疑屬重複的申請。

          附註: 如已採取本條規定的合理步驟,發行人、其董事、保薦人及(如適用)包銷商有權倚賴申請人所作的聲明╱陳述。

        • 13.22

          本條規則中的「重複申請」(Multiple Applications)是指:同一人作出超過一項申請;一人申請認購證券的數目超過發售總數的100%;又或一人申請認購證券的數目超過任何一個按第六項應用指引劃分的發售證券組別中可予發售總數的100%。就此等規則而言,任何組別中可予發售的證券總數是指該組別在按第六項應用指引規定而採取任何回補機制前的初步分配份額。

        • 13.23

          發行人、其董事、保薦人及(如適用)包銷商必須確保證券發售包括下述的條款及條件(並在上市文件及(如適用)申請渠道作出披露),即各申請人在作出申請時,已保證:
           
          (1) (如有關申請為其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概無為他的利益作出其他申請;
           
          (2) (如有關申請由他以代理人身份為另一人士的利益作出)他以代理人身份代表該位人士或為該位人士的利益、或該位人士本身、或該位人士的其他代理人概無作出其他申請;
           
          (3) 如他以代理人的身份代表其他人士簽署申請表格,則他已獲正式授權代表該位人士。

        • 13.24

          申請渠道須包括以下鄭重聲明:

          “鄭重聲明:

          任何人士以受益人身份只能作出一次申請。"

          以及申請渠道必須包括以下聲明及陳述:─

          “本人╱吾等謹此聲明,是項申請為本人╱吾等作出及擬作出的唯一申請,亦為本人╱吾等就本人╱吾等的利益、或本人╱吾等所代表人士的利益而作出的唯一申請。本人╱吾等明白發行人將會倚賴本聲明╱陳述,以決定是否就是項申請配發任何股份。”

        • 13.25

          申請渠道亦須載有規定,即倘若一家除買賣股份以外並不從事任何業務的非上市公司作出認購申請,而有一名人士可對該公司行使法定控制權,則該項申請將被視作為該名人士利益作出的認購申請。

    • 第十四章 股本證券上市文件

      • 前言

        • 14.01

          本章載列本交易所對股本證券上市文件內容的要求。發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。申請人應留意彼等須於其申請中確認所有所需的資料已載入上市文件或將於提交審核前載入上市文件的最後版本。

        • 14.02

          為容許本交易所有充足時間考慮上市申請起見:

          (1) [已於2013年10月1日刪除]
           
          (2) 上市發行人應留意,預期最後定稿的上市文件須於其預定大量印刷日期至少足十個營業日之前向本交易所提交。
           
          未經本交易所同意,一概不得對上市文件的最後文稿作出任何重大修訂。

        • 14.02A

          新申請人及上市發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見《法定規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《法定規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件,而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

      • 釋義

        • 14.03

          按照《GEM上市規則》第1.01條的釋義,「上市文件」(listing document)指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有關重組安排計劃(scheme of arrangement)的綜合文件及╱或介紹上市的文件)。如發行人不清楚某份文件是否屬於前述的上市文件,應盡早諮詢本交易所。

      • 免責聲明

        • 14.04

          任何上市文件必須於其封面的顯眼地方清楚列載《GEM上市規則》第2.19條所述形式的免責聲明。

      • GEM特色

        • 14.05

          任何上市文件,必須於其顯眼地方並以粗體字款,列載如《GEM上市規則》第2.20條所述形式的有關GEM特色的聲明。

      • 何時需要

        • 14.06

          根據《GEM上市規則》,須刊發上市文件的上市方式包括:

          (1) 發行證券以供認購(offers for subscription);
           
          (2) 發售現有證券(offers for sale);
           
          (3) 配售某類初次申請上市的證券;
           
          (4) 以介紹方式上市(introductions);
           
          (5) 供股(rights issues);
           
          (6) 向現有股東發售證券(open offers);
           
          (7) 資本化發行(包括進行以股代息計劃)或發行紅利權證;
           
          (8) 交換或替代證券(因合併或分拆股份、或削減股本或其他情況而產生的證券,但不包括將證券轉換為另一類已經上市的證券);及
           
          (9) 任何根據《GEM上市規則》被視作新上市者。

        • 14.07

          除本交易所另有規定外,根據《GEM上市規則》,其他上市方式毌須刊發上市文件,但如果在其他情況下需要或計劃刊發上市文件,則該文件必須符合本章所述的有關規定。

      • 內容

        • 14.08

          如屬新上市申請人的情況,上市文件須包括以下各項:
           
          (1) 《GEM上市規則》第14.04條(免責聲明)及第14.05條(GEM特色)規定列載的聲明;
           
          (2) [已於2008年7月1日刪除];
           
          (3) 《GEM上市規則》第14.19條14.21條所述的業務目標說明;
           
          (4) 根據《GEM上市規則》第14.11(6)條,《GEM上市規則》附錄一A部所載的指定資料;
           
          (5) 有關的風險因素,須考慮到《GEM上市規則》第14.22條所載事項;
           
          (6) 提供《GEM上市規則》第14.10條規定的資料(如適用);及
           
          (7) 根據《GEM上市規則》第14.13條及在上文並未包括的範圍內,按申請人及其申請上市證券的個別性質,足以使投資者能夠作出知情判斷的細節及資料:
           
          (a) 申請人的業務、盈利與虧損、資產與負債、財政狀況、管理層及前景;及
           
          (b) 該等證券附帶的權利及買賣安排。
           
          附註: 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重上市的發行人嚴格遵守《GEM上市規則》第14.08條及附錄一A第15(3)(c)段有關披露發行價或發售價的規定,惟須符合下列條件:
           
          (a) 證監會授予豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定的證明;
           
          (b) 上市文件披露(i)最高發售價(亦在申請表中披露);(ii)最終發售價的釐定時間及發布方式; (iii)發行人於營業紀錄期內直至最後實際可行日期的歷史股價;(iv)交易流通量;及(v)釐定最終發售價的因素;及
           
          (c) 投資者將可以查閱發行人股份的最新市價。

        • 14.09

          如發行人有部分股本已經在GEM上市,上市文件必須包括以下各項:

          (1) 《GEM上市規則》第14.04條(免責聲明)及第14.05條(GEM特色)規定列載的聲明;
           
          (2) 根據《GEM上市規則》第14.11(1)至(5)條附錄一B部所載的指定資料;
           
          (3) 如上市文件於發行人籌集新資金同時刊發,則須陳述有關風險因素,並考慮到《GEM上市規則》第14.22條所載事項;
           
          (4) 提供《GEM上市規則》第14.10條規定的資料(如適用);及
           
          (5) 根據《GEM上市規則》第14.13條及在上文並未包括的範圍內,按申請人及其申請上市證券的個別性質,足以使投資者能夠作出知情判斷的細節及資料:

          (a) 申請人的業務、盈利與虧損、資產與負債、財政狀況、管理層及前景;及
           
          (b) 該等證券附帶的權利及買賣安排。

        • 14.11

          在下列指定的情況下,上市文件可省略以下資料:

          (1) 供股              《GEM上市規則》附錄一B部的下列各段:第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、 26(5)、37、42(4)段
           
          (2) 向現有股東發售證券   與供股相同
           
          (3) 資本化發行(包括進行以股代息計劃)及發行紅利權證   《GEM上市規則》附錄一B部的下列各段:第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
           
          (4) 交換或替代   與資本化發行相同
           
          (5) 上市發行人或其代表配售某類已上市證券,並且需要刊發招股章程或其他上市文件   與供股相同


           
          (6) 在《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況下,以介紹方式上市所須刊發的上市文件,而發行人的綜合資產及負債大致與其證券已予交換的上市發行人(一名或多名)的綜合資產及負債相同
           
            《GEM上市規則》附錄一A部的下列各段:第8(1)、21、33、35及37段,但 必 須 包 括《GEM上市規則》附錄一B部第31(3)段規定的資料



          附 註: 請 亦 參 閱《GEM上市規則》第24.05(6)24.09(5)條

        • 14.12

          僅在附錄一規定的情況下才須作出否定聲明。

        • 14.13

          《GEM上市規則》第14.08(7)(a)條的規定並不適用於《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況下的以介紹方式上市,而《GEM上市規則》第14.09(5)(a)條的規定並不適用於資本化發行(包括進行以股代息計劃)或發行紅利認股權證,或交換或替代(因合併或分拆證券的股份,或削減現有上市證券的股本或其他情況)。

        • 14.14

          本交易所保留權利在個別情況下要求披露其認為適當的額外或其他資料。本交易所亦有權因應個別情況批准省略或修改資料。如申請省略或修改資料,則此預計形式的上市文件須於本交易所批准有關申請後方可刊發。發行人(如有聘用保薦人,則透過其保薦人)應盡早向本交易所尋求非正式及保密的指引。

        • 14.15[已刪除]

          [已於2008年7月1日刪除]

        • 14.16[已刪除]

          [已於2008年7月1日刪除]

        • 14.17[已刪除]

          [已於2008年7月1日刪除]

        • 14.18[已刪除]

          [已於2008年7月1日刪除]

      • 業務目標聲明

        • 14.19

          新申請人須於上市文件中載列其業務目標聲明,當中須充分顧及《GEM上市規則》第18.08A條有關年報及半年度報告內的披露規定,至少列出以下資料:

          (1) 下列一般資料:

          (a) 新申請人的整體業務目標;及
           
          (b) 新申請人的業務於現財政年度餘下期間及其後兩個財政年度的市場潛力;
           
          (2) 詳細說明新申請人為各種產品、服務或業務定下的目標(及任何其他目標),並且就新申請人現財政年度餘下期間及其後兩個財政年度作出分析;
           
          附註:
          1 如申請人可定下較長遠的業務目標,惟須於業務目標聲明中清楚說明預期達到目標所需要的時間。
           
          2 業務目標聲明須列明可用以衡量申請人日後業務進展的特定策略、重要過程或里程碑。
           
          3 在無損附註2的一般性的情況下,本交易所鼓勵新申請人加入其產品、服務或業務預計的發展趨勢。該等預計發展趨勢須:

          (a) 參照新申請人及其保薦人認為適合的進度量度標準而分析;及
           
          (b) 在可行的情況下遵守《GEM上市規則》第14.21條的規定列載。
           
          4 保薦人應協助新申請人決定如何適當說明業務目標,尤其是有關新申請人可能在業務目標聲明所提及期間的預計發展趨勢的量度進度的標準。
           
          5 新申請人及其保薦人必須留意業務目標聲明所載的預測(無論是單獨閱讀或與該聲明所載的其他預測或資料一併閱讀)可能構成盈利預測。新申請人如作出盈利預測,則必須遵守《GEM上市規則》第14.2814.31條的規定。
           
          (3) 詳細解釋新申請人將如何在其所述期間建議達致其業務目標;及
           
          (4) 清楚解釋新申請人在評估其市場及增長潛力、業務目標及╱或說明其將如何達致其業務目標所按的所有基準及所作的假設(包括商業假設)。
           
          附註:
          1 該等基準及假設,必須為投資者提供一切有關及有用的資料,協助他們決定該業務目標聲明是否合理可靠。有關該等基準及假設,應令投資者注意該等會嚴重影響新申請人在所示未來時間達致其業務目標的不明朗因素,並在可能範圍內計算出有關影響。
           
          2 該等基準及假設應具體而非籠統,明確而非含糊。本交易所一般不會接納有關與董事憑其於業內的特別知識及經驗而有能力作出判斷或可控制的事項的假設

        • 14.20

          業務目標聲明毋須包括或收錄新申請人的溢利預測。然而,倘該說明包括或收錄盈利預測,或倘新申請人打算以其他形式在上市文件作出盈利預測,則新申請人須遵守《GEM上市規則》第14.2814.31條所述的規定。

        • 14.21

          業務目標聲明的資料在可行的情況下應參照新申請人現財政年度的半年(如時間上合適)及全年期以及其後兩個財政年度的半年及全年期而提供。

          附註: 本條旨在方便日後比較發行人的業務目標聲明及其實際表現及日後公佈的財務資料(參閱《GEM上市規則》第18.08A條)。

      • 風險因素

        • 14.22

          如屬新申請人或建議刊發有關籌集新資金的上市文件的上市發行人,上市文件應全部列出、解釋及突出能引起股東及有意投資人士注意的風險因素,並最低限度已經考慮下列原則:

          (1) 是否存在與發行人本身有關的風險,例如倚賴某種產品或服務、發行人的集中專才及持續資金來源等因素;
           
          (2) 是否存在與發行人業務有關的風險,例如產品、服務或業務活動本身附帶的風險,及與發行人業務所在行業有關的風險;及
           
          (3) 是否存在與發行人有關的宏觀風險,包括地理、經濟、政治及匯率、貨幣管制或其他與發行人或其經營業務的市場有關的其他財務風險。
           
          附註: 風險因素應能獨立閱讀,不應連同有關發行人擬採取以減輕有關風險的行動的聲明或保留意見。然而,這方面的資料可載於上市文件其他地方。

      • 責任

        • 14.23

          發行人的董事(包括名列上市文件的擬擔任董事)須共同及個別對上市文件負上全部責任,並須於上市文件內列載表明此意的聲明(以《GEM上市規則》第2.18條所述形式為準)。

      • 上市文件刊發後發生事項

        • 14.24

          如果在上市文件或本條規則所規定的補充上市文件刊發後,及在任何證券開始買賣前,發行人獲悉下列事項:

          (1) 出現重大改變,以致影響上市文件所載的任何事項;或
           
          (2) 出現新的重大事項,而該事項假如在刊發上市文件之前發生,則有關資料本應刊載在上市文件內,
           
          發行人須在實際可行的情況下盡快提交上市文件予本交易所審核,並於本交易所確認對上市文件並無進一步意見後立即刊發一份載述有關改變或新事項的補充上市文件;除非本交易所同意另作安排,則作別論。在此等情況下,本交易所有權在其認為適當的情況,撤回任何已授予的上市批准或施加任何條件。

          就本段而言,“重大” (significant)是指對投資者在掌握有關資料的情況下,評估上文《GEM上市規則》第14.08(7)14.09(5)條所述事項是十分重要的。

      • 語文及形式

        • 14.25

          上市文件須以英文刊發,並隨附中文譯本,或以中文刊發,並隨附英文譯本。

        • 14.26

          上市文件所載的資料須清楚呈示,並須以本交易所及╱或證監會不時指定或建議的淺白語文書寫。

      • 說明

        • 14.27

          上市文件可加插圖片或圖表的說明,但這種說明的刊載形式及文意,不得是誤導或可能誤導的。

      • 盈利預測

        • 14.28

          上市文件毋須刊載盈利預測。上市文件不可提及(不論是一般或特別)未來盈利或刊載根據假設的未來盈利水平而作出的股息預測,除非有關資料或預測是基於正式的盈利預測。非根據假設的未來盈利水平作出的股息預測,則不受本規則所限制。

        • 14.29

          發行人須事先聯同財務顧問或保薦人決定,是否把盈利預測載列於上市文件內。如上市文件刊載盈利預測,必須清楚明確並須以清晰的方式列載,並須說明該項預測所根據的各項主要假設(包括商業假設)。編製該項盈利預測的會計政策及計算方法,必須由申報會計師審閱及作出報告,而其所提交的報告必須刊載於上市文件內。此外,保薦人或財務顧問須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告。該報告亦須在上市文件內載列。

          就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。

        • 14.30

          上市文件刊載的盈利預測所包括的期間,一般應與發行人的財政年度一致。假如在特殊情況下,盈利預測期間以半年或一季為期,該半年或一季的中期報告須經審計。非以財政年度、半年或一季為期的盈利預測期間將不獲批准。

        • 14.31

          上市文件內的盈利預測所根據的各項假設,必須為投資者提供有用的資料,協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素,並在可能範圍內計算出有關影響。該等假設應為具體而非籠統,明確而非含糊的假設。概括籠統的假設,以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設,均應避免。此外,如有關假設屬董事因其在該行業內的特有知識及經驗而可判斷或可控制的事項,則一般不獲接納,因為該等事項應直接於盈利預測內反映。

    • 第十五章 招股章程

      • 前言

        • 15.01

          發行人須注意,凡屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的招股章程的上市文件,均須符合《GEM上市規則》,如有需要,更須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,並根據《公司(清盤及雜項條文)條例》註冊存案。《GEM上市規則》有關招股章程的規定,是完全獨立於《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定之外的,並且亦不妨害《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定。因此,符合《GEM上市規則》並不保證符合《公司(清盤及雜項條文)條例》,亦不保證上述招股章程將獲本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案。

        • 15.02

          本章載述本交易所在批准一份招股章程由公司註冊處處長註冊方面所肩負的任務,並列出由本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案的招股章程所須遵守的一些程序性規定。

      • 職能的移交

        • 15.03

          根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(2A)(b)條、第38D(3)和(5)條以及第342C(3)及(5)條規定的證監會職能,在涉及已獲准或擬將獲准於GEM上市的公司的股份或債券的招股章程的範圍內,均已由行政長官會同行政會議根據《證券及期貨條例》第25條頒發命令移交本交易所(《移交令》 (Transfer Order));並且,根據證監會的收費規則對任何該等招股章程收取及保留已收取費用的權力,亦以同一命令移交本交易所。

        • 15.04

          根據移交令的條款,本交易所將審閱已獲准或擬將獲准於本交易所上市的股份及債券的每一份招股章程,並有權批准有關的招股章程根據《公司(清盤及雜項條文)條例》的條文由公司註冊處處長註冊存案。

      • 符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定

        • 15.05

          為確保符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,發行人必須諮詢其香港法律顧問的意見。發行人須注意,符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定是它們的基本責任,發行人不會因它們已將招股章程提交本交易所審閱,或已由本交易所發出批准註冊證明書而獲免除其應負的任何法律責任。

      • 豁免證明書

        • 15.06

          證監會根據《公司(清盤及雜項條文)條例》授予豁免證明書的權力,並未移交本交易所。

      • 招股章程節錄本

        • 15.07

          證監會根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(2A)(b)條規定的權力,即證監會可在個別情況下,批准招股章程的摘錄或節錄本的刊登形式及方式的權力,已移交本交易所。然而,上述權力只限於與已獲准於本交易所上市的股份或債券有關的招股章程。

      • 程序性規定

        • 15.08

          根據第12.05條申請上市時,招股章程草稿須呈交上市科。上市科可不時公佈有關提交招股章程以備審批時所須遵循的程序。

        • 15.09

          各上市發行人須於其擬註冊招股章程日期至少足十個營業日前,通知上市科其擬註冊招股章程日期。

        • 15.10

          本交易所將審閱招股章程是否符合《GEM上市規則》,並同時審閱其是否符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關條文。除非本交易所確信,就《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定而言,其對該招股章程再無其他意見,並且預備批准與該招股章程有關的證券上市,否則本交易所將不會批准該招股章程由公司註冊處處長註冊存案。

        • 15.11

          如本交易所確信根據第12.2512.26E(2)條向其提交的招股章程,應根據《公司(清盤及雜項條文)條例》予以批准註冊,則本交易所將根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(5)或342C(5)條(視乎情況而定)發出一份證明書。發行人須負責根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38D(7)或342C(7)條(視乎情況而定),同公司註冊處送呈招股章程及任何輔助性文件,以供註冊。

          附註: 本交易所發出批准證明書,並不構成一項有關該招股章程已符合《公司(清盤及雜項條文)條例》規定的確認,亦不構成一項根據《公司(清盤及雜項條文)條例》進行的註冊。發行人必須確保一份符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的招股章程,已於刊發前由公司註冊處處長註冊。在任何情況下,由本交易所發出的批准證明書,並不可作為已符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關條文或已完成註冊的證明。

    • 第十六章 公佈規定

      • 本交易所的角色

        • 16.01

          根據《GEM上市規則》第12.15條,在本交易所向發行人確認再沒有進一步意見前概不得刊發任何上市文件。

        • 16.01A

          新申請人必須根據《GEM上市規則》第16.17條及第5項應用指引將其申請版本登載在本交易所網站。

        • 16.01B

          新申請人必須根據《GEM上市規則》第16.17條及第5項應用指引將其聆訊後資料集登載在本交易所網站。

        • 16.01C

          如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,新申請人必須根據《GEM上市規則》第16.1716.19條及第5項應用指引將整體協調人公告登載在本交易所網站。

        • 16.02

          如果本交易所認為發行人沒有完全遵守《GEM上市規則》的要求,則本交易所保留強制上市發行人發表補充詳情及╱或澄清公佈的權利。

      • 公佈及發佈的方法

        • 16.04

          在無論如何不局限發行人根據適用法律或發行人本身的組織章程文件而作出公佈、通告或發佈的有關規定的原則下,以下文件須受制於《GEM上市規則》的最低限度公佈規定:
           
          (1) 《GEM上市規則》所規定的一切公告(包括通告),必須按照《GEM上市規則》第16.17條及第16.18條規定呈交,以便在本交易所網站上刊登;
           
          (2) 《GEM上市規則》所規定的一切上市文件、年報、賬目(包括(如適用)財務摘要報告)、半年度報告( 包括(如適用)半年度摘要報告)及季度報告及所有致股東的通函,必須按照《GEM上市規則》第16.17條16.18條規定呈交,以便在本交易所網站上刊登;及
           
          (3) 所有屬以下情況的其他文件:如屬上市發行人,《GEM上市規則》所規定的公司通訊;或如屬新申請人,《GEM上市規則》所規定須就發行人上市申請而公佈的文件,必須按照《GEM上市規則》第16.1716.18條規定呈交,以便在本交易所網站上刊登。

        • 16.04A

          (1) 在本《GEM上市規則》第16.04A條所載條文規限下,在符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身組織章程的情況下,只要上市發行人採用電子形式,向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊,上市發行人就已符合此等《GEM上市規則》中任何要求上市發行人發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊的規定;此外,發行人只要採用電子格式編備的公司通訊,就已符合此等《GEM上市規則》中任何要求上市發行人的公司通訊須採用印刷本的規定。
           
          (2) 除《GEM上市規則》第16.04A(2A)條下就根據《GEM上市規則》第16.19條在上市發行人本身網站登載的公司通訊所准許者外,上市發行人若要採用電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊(電子形式這詞語包括向持有人發送或以任何其他方式提供電子格式的公司通訊),其必須事先收到該持有人明確和正面的書面確認,表示該持有人擬按上市發行人建議的方法和形式收取或以其他方式獲得有關公司通訊。
           
          (2A)
          (a) 若然:

          (i) 上市發行人的股東已在股東大會上議決,批准上市發行人可透過在其本身網站登載公司通訊的方式來向股東發送或提供有關資料;或
           
          (ii) 上市發行人的組織章程文件載有相同效果的條文,
           
          則符合以下條件的上市發行人證券持有人將被視為已同意上市發行人可按此方式向其發送或提供公司通訊。
           
          (b) 條件為:

          (i) 上市發行人已個別向持有人發出要求,請其同意:上市發行人可透過本身網站,來向其發送或提供一般的公司通訊或某一份公司通訊;及
           
          (ii) 上市發行人在發出要求之日起計28日內沒有收到持有人表示反對的回覆。
           
          (c) 若上市發行人發出的要求出現下列情況,持有人不會被視為同意上市發行人按上述方式行事:

          (i) 有關要求並無清楚說明,股東如不回覆有甚麼後果;或
           
          (ii) 有關要求與上市發行人上一次按此《GEM上市規則》第16.04A(2A)條規定就相同類別的公司通訊向該股東提出要求的時間比較,時間上相隔不足12個月。
           
          (d) 上市發行人須通知其擬定的收件人:

          (i) 有關的公司通訊已登載在網站上;
           
          (ii) 網址;
           
          (iii) 資料登載在網站上的位置;及
           
          (iv) 如何擷取有關的公司通訊。
           
          (e) 公司通訊被視為於下列日期(以較後的日期為準)發出:

          (i) 《GEM上市規則》第16.04A(2A)(d)條所規定的通知送交之日;或
           
          (ii) 公司通訊首次登載在網站上之日(如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上)。
           
          (3) 引用本《GEM上市規則》第16.04A條所載條文而以電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊的上市發行人,必須:

          (a) 給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其選擇(不論是正面同意或是《GEM上市規則》第16.04A(2A)條所述被視為同意的情況)收取公司通訊的印刷本或電子版本的決定。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明:

          (i) 持有人可隨時選擇收取公司通訊的印刷本或電子版本;及
           
          (ii) 已經選擇(或根據《GEM上市規則》第16.04A(2A)條被視為已經選擇)收取公司通訊的電子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有關公司通訊上出現困難,只要提出要求,均可立即獲免費發送公司通訊的印刷本;及
           
          (b) 在不影響其證券持有人就此使用任何其他書面通訊形式的權利下,向其證券持有人提供選擇,使其可以電郵方式通知上市發行人,修改其選擇收取公司通訊印刷本或使用電子形式收取公司通訊的決定,或提出收取公司通訊印刷本的要求。上市發行人必須向其證券持有人提供可作此用途的電郵地址。

          附註: 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件,並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件。
           
          (4) 上市發行人引用本《GEM上市規則》第16.04A條所載條文而以在本身網站上登載的形式向其證券持有人提供的所有公司通訊,必須按照《GEM上市規則》第16.19條適用於該等公司通訊的公布規定。
           
          附註: 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程(如屬在香港以外地區註冊成立的上市發行人,則包括上文第(1)項所述不比香港法例不時對在香港註冊成立的上市發行人所訂者寬鬆的標準),並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程(如屬在香港以外地區註冊成立的上市發行人,則包括上文第(1)項所述不比香港法例不時對在香港註冊成立的上市發行人所訂者寬鬆的標準)。

        • 16.04B

          (1) 在上市發行人作出充分安排,確定其證券持有人是否只擬收取英文本或只擬收取中文本,以及符合所有適用法律及規則,並符合上市發行人本身組織章程的情況下,只要上市發行人(按照持有人的選擇)向有關持有人發送英文本或中文本,上市發行人就已符合此等《GEM上市規則》中任何要求上市發行人同時發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊中、英文本的規定。上市發行人確定持有人選擇收取哪種語言版本的公司通訊之安排中,必須給予持有人三項選擇:只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。
           
          (2) 引用本《GEM上市規則》第16.04B條所載條文而只向其證券持有人發送公司通訊英文本或中文本的上市發行人,必須給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其擬收取的語文版本選擇,即只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明,不論持有人之前向上市發行人傳遞的選擇決定為何,持有人也可隨時改為選擇只收取英文本;或只收取中文本;或同時收取中、英文本。

          註: 在不影響上文的一般性原則下,本交易所一般會視以下各項為充分安排的例子:
           
          (1) 上市發行人向其證券持有人發出中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件一」),讓持有人可以選擇只收取公司通訊的英文本、中文本或同時收取中、英文本。函件一中清楚說明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回覆,上市發行人會有何相應安排(見下文第(3)項)。
           
          (2) 上市發行人向已選擇收取語言版本的持有人發送其所選擇語言版本的公司通訊。
           
          (3) 若限期或之前沒有收到回覆,將作以下安排(如適用):

          (a) 向以下人士發送公司通訊的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)擁有中文姓名╱名稱的自然人以外的所有香港持有人;及
           
          (b) 向香港持有人中所有擁有中文姓名╱名稱的自然人發送公司通訊的中文本。
           
          至於哪些持有人屬香港或海外人士,則由其在上市發行人的證券持有人名冊上所示的地址而釐定。
           
          (4) 在根據上文第(3)項所載安排發送公司通訊時,所發送的公司通訊中,必須附載或於顯眼處印有中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件二」),說明若持有人提出要求,可向其提供另一語言版本的公司通訊。
           
          (5) 有關公司通訊的中、英文本內容會以可供查索的格式登載於上市發行人的網站上;另外,該公司通訊的中、英文電子版本須按照第十六章的公佈規定向本交易所呈交。
           
          (6) 上市發行人設立電話熱線服務或本交易所所接受的其他等同的公眾通訊渠道,讓持有人可以查詢上市發行人建議的安排。
           
          (7) 函件一及函件二均說明,一如上文第(5)及(6)項所述,有關公司通訊的中、英文本內容將登載於上市發行人的網站上,並將設有電話熱線服務或提供其他等同的公眾通訊渠道。
           
          (8) 上市發行人向持有人分發函件一時,同時發出公告,說明各項建議安排。

        • 16.04C

          新申請人必須以電子形式在本交易所網站及發行人本身網站刊發上市文件(包括任何增補上市文件或上市文件修訂)。
           
          註: 《公司(清盤及雜項條文)條例》列明,如非與符合其規定的招股章程一起發出,發出任何用以申請公司股份或債權證的表格即屬違法。聯交所預期此法定規定再加上《GEM上市規則》第16.04C條,會令上市文件與申請表格均以同一媒介(即僅以電子形式)發出(除非採取混合媒介要約)。 

      • 刊發電子形式招股章程及印刷本申請表格

        • 16.04D

          (1) 若發行人擬倚賴香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條(「類別豁免公告」),在於若干網站內展示電子形式招股章程的情況下,為其股本證券發出印刷本申請表格(「混合媒介要約」),其必須符合類別豁免公告所載的全部條件。若發行人根據類別豁免公告刊發任何公告,該公告必須按《GEM上市規則》第16.1716.18條刊發。該公告不須經本交易所審批。
           
          (2) 若發行人擬倚賴類別豁免公告公開提呈發售股本證券,則《GEM上市規則》第16.09(3)條規定的資料須改為下列資料:
           
          (a) 述明發行人擬倚賴類別豁免公告,在並非與關乎該要約的印刷本招股章程一起發出的情況下,發出有關股本證券的印刷本申請表格;
           
          (b) 述明在整段要約期內,準投資者可在發行人的網站或本交易所網站取覽及下載關乎該要約的電子形式的招股章程;
           
          (c) 發行人網站及本交易所網站的網址,可在該網站甚麼位置取覽電子形式的招股章程,以及如何取覽該招股章程;
           
          (d) 述明在整段要約期內,印刷本招股章程的文本可在指明地點應任何公眾人士要求,供其免費領取;
           
          (e) 該等指明地點的詳情;及
           
          附註: 「指明地點」指:
           
          (1) 如屬上市發行人,結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的收款銀行(如有)的指定分行,以及該發行人在香港的認可股份登記員的營業地點。
           
          (2) 如屬新申請人,結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的收款銀行(如有)的指定分行,以及負責有關股本證券的上市申請的保薦人的主要營業地點。
           
          (f) 述明在整段要約期內,在每個派發印刷本申請表格的地點,均將有至少3本印刷本招股章程的文本可供查閱。

        • 16.05

          須由本交易所批准刊發的公告、通告或其他文件,在本交易所未確認對公告、通告或其他文件並無進一步意見前,一概不得刊發,或根據《GEM上市規則》第16.17條16.18條呈交予本交易所網頁刊登。

        • 16.06

          本交易所保留權利要求發行人以本交易所不時規定的任何形式或方式刊印任何公告、通告或其他文件,包括以收費公告形式在任何憲報指定報章刊登。

          附註: 任何發行人可自由於報章刊印已獲本交易所批准刊登的任何公告、通告或其他文件。

      • 發行期間的正式通告

        • 16.07

          在下列情況下,須於上市文件刊發當日,於本交易所網頁刊登載有《GEM上市規則》第16.09條所載資料的正式通告:
           
          (1) 發售以供認購或發售現有證券;
           
          (2) 由或代表新申請人配售,其中20%或以上的配售證券直接配售予公眾人士;或
           
          (3) 由或代表上市發行人配售某類初次申請上市的證券,其中20%或以上的配售證券直接配售予公眾人士。

        • 16.08

          在下列情況下,須在開始買賣前足兩個營業日於本交易所網頁刊登載有關《GEM上市規則》第16.09條所載資料的正式通告:
           
          (1) 由或代表新申請人進行不受《GEM上市規則》第16.07(2)條限制的配售;
           
          (2) 由或代表上市發行人進行不受《GEM上市規則》第16.07(3)條限制的某類初次申請上市的證券;
           
          (3) 由或代表新申請人介紹某類證券上市;
           
          (4) 由或代表上市發行人介紹某類初次申請上市的證券上市;或
           
          (5) 由上市發行人發行不受《GEM上市規則》第16.07條或上文(1)至(4)項所限制的某類初次申請上市的證券。

        • 16.09

          根據《GEM上市規則》第16.07條16.08條須於本交易所網頁刊登的正式通告,至少必須刊載下列資料:
           
          (1) 發行人的名稱及註冊或成立國家;
           
          (2) 申請上市的證券的數目及名稱;
           
          (3) 登載上市文件(如有)的網址;
           
          附註: 若發行人擬倚賴類別豁免公告進行《GEM上市規則》第16.04D條所述的混合媒介要約,則《GEM上市規則》第16.04D(2)條取代本條規定。
           
          (4) 刊登通告的日期;
           
          (5) 如屬配售,所有銀團資本市場中介人及(如適用)任何其他銀團成員的名稱;
           
          (6) 說明已向本交易所申請批准該類證券上市及買賣;
           
          (7) 說明該正式通告只為提供參考資料而刊登,並不構成收購、購買或認購證券的邀請或建議;
           
          (8) 如屬《GEM上市規則》第16.07條所述的情況,說明有關申請將只根據上市文件予以考慮;
           
          (9) 預計證券開始買賣的日期;及
           
          (10) 保薦人的名稱及地址(如適用)。

        • 16.10

          發售以供認購或發售現有證券、配售及介紹上市的正式通告的標準格式載於附錄十,以供發行人參考。發行人應注意,如招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》送呈公司註冊處註冊存案,則每份正式通告均須符合該條例第38B條的規定。
           
          附註: 在本交易所完成審閲之前,新申請人不得發佈根據《GEM上市規則》第16.0716.08及16.10條所述的正式通告。

           

        • 16.11[已刪除]

          [已於2021年7月5日刪除]

        • 16.12[已刪除]

          [已於2021年7月5日刪除]

      • 發售、供股及配售的結果

        • 16.13

          如屬發售以供認購、發售現有證券或公開售股,必須盡速(無論如何於寄發配額通知書或其他有關所有權文件的下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)於本交易所網頁刊登有關發售結果、證券配發基準(包括配發予包銷商(如有)及彼等的緊密聯繫人的證券數量))及(如適用)接納額外申請的基準的公告。

          附註:
          公告應載有:
          1 關於接獲的申請的分佈資料及分配基準;
          2 (若是一類新的並將會上市的證券)根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該類別證券的「指定最低百分比」(如該等資料以前未曾披露);及
          3 (如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售)董事的確認,確認就其所知,發行人、其控股股東、董事或銀團成員並無直接或間接向任何獲配售人或公眾(視屬何情況而定)提供回佣,以及他們就所認購或購買的每股發行人股份(或,如適用,每個單位的其他股本證券)應支付的代價相等於發行人釐定的最終發售價,另加任何應付的經紀佣金、財務匯報局交易徵費、證監會交易徵費及交易費。

        • 16.14

          如屬以招標方式發售以供認購或發售現有證券,必須盡速(無論如何於寄發配額通知書或其他有關所有權文件的下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)於本交易所網頁刊登有關中標價的公佈。
           
          附註: 在本交易所完成審閲之前,新申請人不得發佈根據《GEM上市規則》第16.13及16.14條所述的公告。

           

        • 16.15

          如屬供股,必須盡速(無論如何不遲於寄發配額通知書或其他有關所有權文件的下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘)於本交易所網頁刊登有關供股結果(包括配發予包銷商(如有)及彼等的緊密聯繫人的證券數量)及接納額外申請的基準的公佈。

        • 16.16

          如屬配售(包括首次公開招股中的配售部分),必須於所配售證券開始買賣之前在本交易所網頁刊公佈登載有《GEM上市規則》第10.12(4)條所載明詳情的配售結果。
           
          附註:
          1 在根據按《GEM上市規則》第17.41(2)條而授予發行人董事任何一般授權而由上市發行人進行配售證券之情況下,所須作進一步公佈之資料詳列《GEM上市規則》第17.30條
           
          2 若是一類新的並將會上市的證券,該公告應包括根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該類別證券的「指定最低百分比」(如該等資料以前未曾披露)。

      • 於本交易所網站上刊登公告

        • 16.17

          經上市科確認對任何公告、通告或其他文件的草稿並無進一步意見後,發行人必須將獲批准刊印的版本呈交予本交易所,以便在本交易所網站上刊登。提交獲批准版本時必須預留充足時間,使其能按《GEM上市規則》所規定的任何時限內於本交易所網站上刊登。就《GEM上市規則》規定須在本交易所網站上刊登但並無規定須獲本交易所批准刊印的任何公告、通告或其他文件而言,發行人必須呈交文件的最後版本。就此而言,發行人須依循下述規定:
           
          (1)
          (a) 上市發行人或新申請人任何須根據《GEM上市規則》而刊登的公告或通告,均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。
           
          註: 須不時留意香港交易所電子登載系統的操作時間。
           
          (b) 如屬新申請人,必須要確保在透過香港交易所電子登載系統呈交有關公告或通告之前,本交易所已收到每名保薦人的書面確認,指有關公告或通告已經本交易所審批(如《GEM上市規則》有規定有關公告或通告須經本交易所審批),或有關文件是新申請人必須刊發(如《GEM上市規則》沒有規定有關文件須經本交易所審批)。
           
          (c) 發行人根據本《GEM上市規則》而在報章上刊登的所有公告或通告,必須表達清晰並使用易於閱覽的字體大小和適當段距,同時註明有關內容可同時於本交易所的網站及發行人本身的網站覽閱,並(按登載有關公告或通告之時所知)盡可能提供有關如何在這些網站上尋找有關內容的詳情。
           
          (d) 凡上市發行人要求證券短暫停牌或停牌而短暫停牌或停牌已生效,上市發行人須即時透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交可供即時發表的公告的電子版本,以在本交易所網站上登載;在該公告內,上市發行人須說明上市發行人的證券已經短暫停牌或停牌,並簡述短暫停牌或停牌的原因。
           
          (2)
          (a) 除屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程外,上市發行人或新申請人根據《GEM上市規則》而必須發出的任何其他公司通訊(包括上市發行人或新申請人任何不須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的上市文件),均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。本交易所須於相關公司通訊發送給上市發行人股東或(如屬新申請人)公開派發當日之前收到有關版本。
           
          (b) 如屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程,上市發行人或新申請人須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交該招股章程及任何申請表格各自的可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。上市發行人或新申請人必須在(如屬上市發行人)向股東派發又或在(如屬新申請人)開始向公眾人士派發這些招股章程及申請表的同時,向本交易所呈交這些招股章程及申請表的上述版本。發行人必須要確保其已經收到公司註冊處的確認信,確認有關招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記後,方可向本交易所呈交有關版本。

           

        • 16.18

          (1) 發行人透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交以登載於本交易所網站上的所有電子版本文件,必須不含病毒,檔案中所有文字須屬可作文字搜尋及為可列印文件。向本交易所呈交以登載於本交易所網站上的電子版本文件的每頁格式及內容,必須與發行人所刊發文件(不論是在報章或本身網站上登載、發送給股東又或其他的版本)相應版頁的格式及內容相同。
           
          (2) 透過香港交易所電子登載系統呈交供登載在本交易所網站的文件時,發行人必須從《GEM上市規則》附錄十七所載的標題名單中挑選所有合適的標題(標題名單亦會登載在香港交易所電子登載系統),並在香港交易所電子登載系統的指定純文字(free-text)欄輸入文件所示的相同標題。GEM上市委員會已轉授下放權力予上市科執行總監,使其有權在其認為必須或適合的情況下,可批准對附錄十七作出其被認為必須或適合令人滿意的修訂。
           
          (3)
          (a) 發行人不得於下列時段在本交易所網站上登載公告或通告:
           
            - 正常營業日上午8時30分至正午12時及下午12時30分至下午4時30分期間;及
           
            - 聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段)上午8時30分至下午12時30分期間,
           
            但下列文件除外:
           
          (i) [已於2008年3月10日刪除];
           
          (ii) 純粹根據《GEM上市規則》第16.17(1)(d)條的規定刊發的公告;
           
          (iii) 純粹根據《GEM上市規則》第17.1217.1331.06條的規定刊發的公告;
           
          (iv) 因應本交易所按《GEM上市規則》第17.11條第31.05條對發行人的查詢而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中按《GEM上市規則》第17.11(2)條第31.05(2)條的規定提供否定式確認或僅提及先前已刊發的資料者;
           
          (v) 因應新聞或傳媒報道而按《GEM上市規則》第17.10條第31.04(2)條的規定而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中否認該等新聞或傳媒報道的準確性及╱或闡明只有先前已刊發的資料方屬可靠者;及
           
          (vi) 與暫停及恢復混合媒介要約(適用於股本證券及債務證券的公開要約)有關的公告(見《GEM上市規則》第16.04D29.21B條)。
           
          附註: 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重上市的發行人嚴格遵守《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條規定,惟須符合下列條件:
           
          (a) 發行人在上市文件中清晰披露豁免對準投資者的影響;
           
          (b) 如果海外有關內幕消息/價格敏感資料的披露制度有任何重大變化,發行人應首先通知本交易所;
           
          (c) 香港市場與交易發行人證券的海外交易所之間的交易時間重疊極少;
           
          (d) 發行人在預計刊發公告至少10分鐘前通知本交易所,並告知預計刊發(中、英文版)的時間;及
           
          (e) 公告的內容涉及內幕消息/股價敏感資料,而根據海外制度發行人須就其無法控制的理由而於第16.18(3)(a)條禁止的期間內刊發有關公告。
           
          (b) 在第16.18(3)(c)條的規限下,若有關文件須同時刊發中、英文本,發行人必須向本交易所同時呈交該文件可供即時發表的中、英文電子版本,以登載在本交易所網站上。
           
          (c) 發行人的上市文件或年報的中、英文本在呈交本交易所以登載於本交易所網站時,發行人必須在呈交其中一個語言的可供即時發表的電子版本之後,立即再呈交餘下的另一個版本。
           
          (4) 就刊發及向本交易所呈交文件的格式、時間、程序或其他事項,發行人必須遵守本交易所不時釐定及頒布的有關規定。
           
          註: 為登載於本交易所網站上而呈交予本交易所的文件,如其內容或格式有任何問題,本交易所概不負責;如發布時間上有任何延誤或內容不能發布,本交易所亦概不負責。發行人負有全部責任去確保其或其代表為登載於GEM網站上而呈交的一切資料準確無誤。

           

        • 16.19

          (1) 每名發行人必須自設網站,以在其上登載根據《GEM上市規則》第16.17條在本交易所網站登載的公告、通告或其他文件。登載的時間應與發行人在本交易所網站上登載有關文件的電子版本的時間相同。新申請人毋須在其自設網站登載申請版本、整體協調人公告或聆訊後資料集。在任何情況下:
           
          (a) 若文件的電子版本是在下午7時後登載在本交易所網站,發行人必須在登載後下一個營業日上午8時30分前在其本身的網站上登載有關文件;及
           
          (b) 若文件的電子版本是在任何其他時間登載在本交易所網站,發行人必須在登載後一小時內在其本身的網站上登載有關文件。
           
          註: 發行人網站所在的區域(domain)毋須由發行人擁有或直接營運。發行人的網站只要在萬維網上獲分配專用的位置,可以設於第三者區域,另外亦可由第三者代發行人管理。
           
          (2) 發行人必須確保其根據《GEM上市規則》在其自己網站登載的文件持續登載於網站至少五年(由首次登載日期起計)。發行人的網站須免費讓公眾人士取得此等文件。
           
          (3) [已於2013年1月1日刪除]

      • 其他規定

        • 16.20

          所有發行人須保存其依據《GEM上市規則》所刊發每份公告、通告或文件的列印文本,保存時間至少為該項公佈刊發之日起計七年。

        • 16.21

          在本交易所網頁刊登的任何公告、通告或其他文件,由刊登之日起計在「最新上市公司公告」網頁內至少保存七日。

    • 第十七章 持續責任

      • 序言

        • 17.01

          發行人須遵守(並須在其上市申請(附錄五A)承諾:一旦其任何證券獲准上市,即須遵守)不時生效的《GEM上市規則》。

        • 17.02

          本章所載的持續責任,主要是為了確保維持一個公平及有秩序的證券市場,以及所有市場人士可同時獲悉相同的資料。發行人必須令證券的持有人(及公眾)全面知悉可能影響他們的利益的重要資料及恰當地對待其證券持有人。

        • 17.03

          發行人的董事須共同及個別地負責確保發行人完全遵守《GEM上市規則》。

        • 17.04

          董事應就發行人遵行《GEM上市規則》的責任及遵守《GEM上市規則》的方式及程度而徵詢發行人的保薦人的意見及指引(只要發行人仍聘用保薦人提供服務),並應對該等意見及指引加以考慮。

        • 17.05

          發行人依據《GEM上市規則》須作出的任何公告,必須根據第十六章的公佈規定而作出,另行指明者除外。

      • 持續披露責任

        • 引言 (17.06-17.09)

          • 17.06

            (1) 本交易所有責任根據《證券及期貨條例》第21條在合理可行的情況下確保市場有秩序、信息靈通及公平。
             
            (2) 內幕消息條文對上市發行人及其董事施加法定責任:上市發行人一旦知悉內幕消息,須在合理切實可行的範圍內盡快向公眾披露有關消息,而執行該等披露責任屬證監會的責任。證監會已刊發《內幕消息披露指引》。本交易所不會就《證券及期貨條例》或《指引》的詮釋或操作給予指引。
             
            (3) 倘本交易所得悉可能出現違反內幕消息條文的情況,會將事件轉介予證監會。除非證監會認為其根據《證券及期貨條例》跟進有關事宜並不恰當,而本交易所認為對可能違反《GEM上市規則》的事宜按《GEM規則》採取行動為合適,否則本交易所不會根據《GEM上市規則》採取紀律行動。

          • 17.07

            (1) 本章指出發行人必須向公眾披露資料的情況。此並非為內幕消息條文所提出的法定披露責任提供其他選擇,亦概非減省發行人據此應負的責任。
             
            (2) 本交易所在其認為適當時或會要求發行人刊發公告或短暫停牌,以維持或確保市場有秩序、信息靈通及公平。
             
            (3) 本交易所在履行《證券及期貨條例》第21條的責任時,會監察市場情況、在其認為適當或需要時作出查詢,以及在需要時根據《GEM上市規則》的規定將發行人的證券短暫停牌。

          • 17.07A

            發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。

          • 17.07B

            發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在證券交易上處於佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。

          • 17.08

            發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。

          • 17.09

            為了維持高度水準的披露,本交易所可在其認為情況有此需要時要求發行人公布進一步資料及向其施加額外規定。然而,本交易所容許發行人在本交易所對其施加任何並非一般對上市發行人施加的規定前作出申述。發行人必須遵守該等額外規定,如未能遵守,本交易所可自行公布其所獲悉的資料。相反,本交易所亦可因應個別情況豁免、修改或免除發行人遵行本章所載任何特定責任;但本交易所可要求發行人訂立一份協議或承諾,作為任何豁免的附帶條件。

        • 披露的一般責任 (17.10)

          • 17.10

            (1) 在不影響《GEM上市規則》第17.11條的情況下,若本交易所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料。

            附註:
            1 不論本交易所是否根據《GEM上市規則》第17.11條作出查詢,上述責任仍然存在。
             
            2 如發行人認為其上市證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
             
            (2)
            (a) 若發行人須根據內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
             
            (b) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。

        • 對查詢的回應 (17.11)

          • 17.11

            如本交易所就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題向發行人查詢,發行人須及時回應如下:

            (1) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
             
            (2) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必需公布的資料,而且亦無任何須根據內幕消息條文披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發表公告作出聲明(見下文附註1)。
             
            附註:
            1 《GEM上市規則》第17.11(2)條所指的公告形式如下:

            「本公告現應香港聯合交易所有限公司的要求而作出。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

            本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱權證〕價格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司現提述聯交所查詢的事宜。〕本公司經作出在相關情況下有關本公司的合理查詢後,確認並沒有知悉〔導致價格〔或成交量〕波動的任何原因〕,或任何必須公布以避免本公司證券出現虛假市場的資料,又或根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息。

            本公告乃承本公司之命而作出;董事會各董事願就本公告的準確性共同及個別承擔責任。」

             
            2 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《GEM上市規則》披露該內幕消息。
             
            3 本交易所保留以下權利:如發行人未能及時根據《GEM上市規則》第17.11(1)或17.11(2)條的規定發表公告,本交易所有權指令該發行人的證券短暫停牌。

      • 短暫停牌或停牌

        • 17.11A

          若出現下列情況致令未能及時發出公告,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌,但這樣並不影響本交易所可指令發行人的上市證券短暫停牌、停牌及恢復交易之權力:

          (1) 發行人握有根據《GEM上市規則》第17.10條必須披露的資料;或
           
          (2) 發行人合理地相信有根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
           
          (3) 若出現情況致使發行人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露:

          (a) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息;或
           
          (b) 屬於根據《證券及期貨條例》內幕消息條文第307D(2)條須披露內幕消息的責任的任何例外情況。
           
          註: 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《GEM上市規則》披露該內幕消息。

        • 雙重上市披露責任 (17.12)

          • 17.12

            發行人若向其證券上市所在的任何其他證券交易所發布任何資料,必須也同步公布有關資料。

        • 披露由上市附屬公司所發放的資料 (17.13)

          • 17.13

            如果在另一股票交易所或證券市場上市的發行人附屬公司於該股票交易所或該證券市場發放資料,發行人必須確保在切實可行情況下盡快公佈該等資料,姑勿論發行人是否有任何根據《GEM上市規則》或其他規定而發表公佈的責任。

      • 與發行人業務有關的特定事項

        • 向借款人貸款及可能需要披露的其他特定情況 (17.14)

          • 17.14

            《GEM上市規則》第17.15條17.21條載列引致發行人須履行披露責任的若干特定情況。

            附註:
            1 《GEM上市規則》第17.15 條17.21 條所述交易及融資安排,亦可能須受制於第十九章(須予公布的交易)及╱或第二十章(關連交易)的規定。
             
            2 就《GEM上市規則》第17.15 條17.21 條而言,以下詞語具有下列意義:
             
              “給予某實體的有關貸款”指應收以下各方的墊款及代以下各方作出的一切擔保的總和:

            (i) 實體;
             
            (ii) 該實體的控股股東;
             
            (iii) 該實體的附屬公司;
             
            (iv) 該實體的聯號公司;及
             
            (v) 與有關實體擁有相同控股股東的任何其他實體。
             
            3 如果有關的債項或財政資助乃源於經股東批准的交易,則毋須根據《GEM上市規則》第17.15條17.21條作出披露,但與《GEM上市規則》第17.17條17.18條等同的資料(如適用)須已刊載於致發行人股東的通函內。
             
            4 [已於2013年1月1日刪除]

        • 給予某實體的貸款 (17.15-17.17A)

          • 17.15

            如果發行人或其任何附屬公司向實體借出的有關貸款按《GEM上市規則》第19.07(1)條所界定的資產比率計算超逾8%,發行人必須隨即公布《GEM上市規則》第17.17條所述的資料。為免生疑問,向發行人附屬公司或發行人附屬公司之間的貸款,概不視作向實體的有關貸款。

          • 17.16

            如果向實體借出的有關貸款比對按照《GEM上市規則》第17.1517.1617.22條規定披露的貸款有所增加,而增加的金額按《GEM上市規則》第19.07(1)條所界定的資產比率計算為3%或以上,發行人必須隨即公布《GEM上市規則》第17.17條所述的資料。

          • 17.17

            根據《GEM上市規則》第17.1517.16條,發行人必須公佈以下資料:

            (1) 有關向實體的貸款詳情,包括結欠款項的詳情;
             
            (2) 引致該貸款額的事件或交易的性質;
             
            (3) 債務集團的身分;
             
            (4) 利率;及
             
            (5) 償還條款及抵押品。

          • 17.17A

            就《GEM上市規則》第17.1517.16條而言,若有以下情況,任何應收貨款將不當作給予某實體的有關貸款:

            (1) 在發行人日常業務中所產生者(因提供財務資助而產生者除外);及
             
            (2) 產生該項應收貨款的交易屬於按正常商業條款進行的交易。

        • 對發行人聯屬公司的財務資助及擔保 (17.18)

          • 17.18

            如果發行人或其任何附屬公司向發行人的聯屬公司提供的財務資助,以及發行人或其任何附屬公司就發行人的聯屬公司所獲的融資提供的擔保,兩者按《GEM上市規則》第19.07(1)條所界定的資產比率計算合共超逾8%,則發行人必須隨即公布以下資料:

            (1) 向聯屬公司所提供財政資助金額、所承諾注資金額及為其所獲融資提供擔保的分析;
             
            (2) 財政資助的條款,包括利率、償還方法、到期日及抵押品(如有);
             
            (3) 承諾注資的資金來源;及
             
            (4) 聯屬公司動用由發行人或其任何附屬公司作擔保的銀行融資。

        • 控股股東質押股份 (17.19)

          • 17.19

            如果發行人的控股股東把其持有發行人股份的全部或部分權益加以質押,以擔保發行人的債務或擔保發行人的保證或其他支持,則發行人必須隨即公布以下資料:

            (1) 被質押的股份數目及類別;
             
            (2) 為其作質押的債務、擔保或其他支持所涉及的金額;及
             
            (3) 被認為債務安排諒解所需的任何其他詳情。
             
            附註: 本條所載的披露責任,有別於控股股東在《GEM上市規則》第17.43條下的質押或抵押證券所引致的披露責任。

        • 與控股股東特定履約有關的有契諾貸款協議 (17.20)

          • 17.20

            如果發行人或其任何附屬公司訂立一項以向任何控股股東施加特定履約責任作為附帶條件(例如於發行人股本中保持特定最低持股量的規定)的貸款協議,而違反該項規定將導致違返對發行人業務而言十分重要的貸款的協議,則發行人必須隨即公布以下資料:

            (1) 可能受該項違反影響的融資的總額;
             
            (2) 融資年期;及
             
            (3) 向任何控股股東施加的特定履約責任。

        • 發行人違反貸款協議 (17.21)

          • 17.21

            如果發行人或其任何附屬公司違反貸款協議的條款,而有關貸款對集團業務而言十分重要,放款人可能因而要求其即時償還貸款,且放款人並無豁免該項違反,則發行人必須公布該等資料。

        • 持續披露規定 (17.22-17.24)

          • 17.22

            如果引致須根據《GEM上市規則》第17.15條作出披露的情況,於發行人半年或季度結束或每年財政年度結束時仍繼續存在,則根據《GEM上市規則》第17.17條所規定的有關資料,一如該等期間結束或年度結束時一樣,須收錄於半年報告、季度報告或年報內(如適用)。

          • 17.23

            如果有關責任乃根據《GEM上市規則》第17.1917.2017.2117.43條而產生,只要引致責任的情況仍繼續存在,此等規則所規定的披露應收錄於隨後的半年報告、季度報告或年報內。

            附註: 有關就控股股東質押或抵押證券而作出的持續披露規定的進一步詳情,請參閱《GEM上市規則》第17.43條

          • 17.24

            如果引致須根據《GEM上市規則》第17.18條作出披露的情況,於發行人半年或季度結束或每年財政年度結束時仍繼續存在,則發行人的半年報告、季度報告或年報必須包括最新可行日期的聯屬公司的合併資產負債表。聯屬公司的合併資產負債表應包括重要資產負債表分類,及列明發行人於聯屬公司的實際經濟利益。假如不可能編制聯屬公司的合併資產負債表,本交易所於接獲發行人的申請時,可考慮改為接納聯屬公司於報告所述期間結束時有關債項、或然負債及資本承擔報告。

        • 上市後的重大改動 (17.25)

          • 17.25

            發行人或其集團的主要業務活動的任何基本改動建議,一經決定後即須予以公佈。除根據《GEM上市規則》第19.89條於股東大會上獲得發行人的獨立股東事先批准者外,發行人不可在其證券於GEM開始買賣的日期起計12個月期間內進行任何該等重大改動。
            附註: 另見第19.8819.90條

        • 足夠業務運作 (17.26-17.26A)

          • 17.26

            (1) 發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。
             
            附註:  《GEM上市規則》第17.26(1)條屬質量性的測試。舉例如言,若本交易所認為發行人的業務並非具有實質的業務及/或長遠而言並不可行及不可持續發展,則本交易所可能會認為發行人不符合此條的規定。

            本交易所將按個別發行人的特定事實及情況作評估。舉例如言,評估個別發行人的借貸業務是否具有實質的業務時,本交易所可能會考慮(其中包括)該發行人借貸業務的業務模式、營運規模及往績、資金來源、客源規模及類型、貸款組合及內部監控系統等因素,以及相關行業的慣例與標準。

            若本交易所質疑發行人不符合本條,發行人有責任提供資料回應本交易所的疑慮、
            證明發行人可符合此條。
             
            (2) 在考慮發行人是否符合《GEM上市規則》第17.26(1)條的規定時,發行人及其附屬公司的自營證券交易及/或投資業務一般不包括在內。
             
            附註: 本規則通常不適用於發行人集團旗下從事以下業務的成員公司在日常業務中進行的自營證券交易及/或投資:
             
            (a) 經營銀行業務的公司(定義見《GEM上市規則》第20.86條);
             
            (b) 保險公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條);或
             
            (c) 證券公司(定義見《GEM上市規則》第19.04條)而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動者。需注意自營證券交易及/或投資並非《證券及期貨條例》項下的受規管活動,因此,若證券公司的自營證券交易及/或投資構成其業務的重要部分,此項豁免並不適用。

             

          • 17.26A

            發行人的上市證券停牌後,其必須就有關發展發出季度公告。

        • 影響盈利預測的重大事宜 (17.26B)

          • 17.26B

            (1) 如在發行人作出任何盈利預測期間:

            (a) 發生某些事件,而該等事件倘於編制盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變;或
             
            (b) 在發行人日常及一般業務以外的業務產生的盈利或虧損並沒如預期般在載有盈利預測的文件內披露,而此等盈利或虧損令該段期間的盈利大幅增加或減少,
             
            發行人必須及時公布有關事件及相關詳情。在該公告中,發行人亦必須表明該事件或活動對已作出的盈利預測可能產生的影響。
             
            (2) 發行人一旦獲悉上述所產生或將會產生的盈利或虧損很可能會令所得或將會獲得的盈利大幅增加或減少後,即須公布《GEM上市規則》第17.26B(1)條所述的資料。

        • 結業及清盤 (17.27)

          • 17.27

            (1) 如果發生以下事件,發行人須於獲悉後即時通知本交易所並發出公告:

            (a) 就發行人的業務或任何部分業務、或發行人、其控股公司或任何屬於《GEM上市規則》第17.27(2)條的附屬公司的財產,由具司法管轄權的任何法院委任接管人或經理人或在債權證條款下或向具司法管轄權的任何法院申請委任接管人或經理人,又或在註冊成立國家內採取相等的行動;
             
            (b) 針對發行人、其控股公司或任何屬於《GEM上市規則》第17.27(2)條的附屬公司而提出任何清盤呈請,或在註冊成立國家內提出相等的申請,或發出任何清盤令或委任臨時清盤人,又或在註冊成立國家內採取相等的行動;
             
            (c) 由發行人、其控股公司或任何屬於《GEM上市規則》第17.27(2)條的附屬公司通過任何決議案,以股東或債權人自動清盤方式結束營業或在註冊成立國家內採取的同等行動;
             
            (d) 承按人就發行人的部份資產行使管有權,或承按人出售發行人的部份資產,而該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%;或
             
            (e) 具司法管轄權的法院或審裁處(不論在上訴或不得再進行上訴的初審訴訟中)頒佈終局裁決、宣告或命令,而此等裁決、宣告或命令可能對發行人享有其部份資產造成不利影響,且該部份資產的總值或是該等資產的應佔盈利或收益總額,按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算超過5%。
             
            (2) 《GEM上市規則》第17.27(1)(a)、(b)及(c)條適用於下述上市發行人的附屬公司:一家其資產、盈利或收益總值按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算達5%或5%以上的附屬公司。

            附註: 1 就《GEM上市規則》第17.27(2)條而言,不論發行人於有關附屬公司持有多少權益,發行人均須將該附屬公司100%的資產、盈利或收益總值(視適用情況而定)或(若附屬公司亦有本身的附屬公司)該附屬公司100%的綜合資產、盈利或收益總值(視適用情況而定)與發行人最近期發表的經審核綜合財務報表所示的資產、溢利或收入總值(視適用情況而定)作比較。
             
              2 [已於2013年1月1日刪除]
             
              3 [已於2013年1月1日刪除]

      • 與發行人證券有關的一般事項

        • 已發行股份的變動- 翌日披露報表及月報表 (17.27A-17.27C)

          • 17.27A

            (1) 除《GEM上市規則》其他部分所載的特定規定外,並在不影響有關的特定規定的情況下,凡發行人因為《GEM上市規則》第17.27A(2)條所述的任何事件或與此第17.27A(2)條所述的事件有關而令其已發行股份出現變動時,發行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份報表,以登載在本交易所網站上;所呈交的報表,須以本交易所不時指定的形式和內容作出。
             
            (2) 《GEM上市規則》第17.27A(1)條所述的事件如下:
             
            (a) 下列任何一項:
             
            (i) 配售;
             
            (ii) 代價發行;
             
            (iii) 公開售股;
             
            (iv) 供股;
             
            (v) 紅股發行;
             
            (vi) 以股代息;
             
            (vii) 購回股份或其他證券;
             
            (viii) 發行人的任何董事根據其股份期權計劃行使期權;
             
            (ix) 發行人的任何董事並非根據其股份期權計劃行使期權;
             
            (x) 資本重組;或
             
            (xi) 不屬於《GEM上市規則》第17.27A(2)(a)(i)至(x)條第17.27A(2)(b)條所述的任何類別的已發行股份變動;及
             
            (b) 在符合《GEM上市規則》第17.27A(3)條的規定下,下列任何一種情況:
             
            (i) 根據股份期權計劃行使期權(發行人的董事行使除外);
             
            (ii) 並非根據股份期權計劃的行使期權亦非由發行人的董事行使期權;
             
            (iii) 行使權證;
             
            (iv) 轉換可換股證券;或
             
            (v) 贖回股份或其他證券。
             
            (3) 《GEM上市規則》第17.27A(2)(b)條所述的事件只有在下列情況下才產生披露責任:
             
            (a) 有關事件令上市發行人已發行股份出現5%或5%以上的變動,而且不論是該事件本身單獨的影響,或是連同該條所述任何其他事件所一併合計的影響;後者所述任何其他事件是指自上市發行人上一次根據《GEM上市規則》第17.27B條刊發月報表後或上一次根據本條規則第17.27A條刊發報表(以較後者為準)以後所發生的事件;或
             
            (b) 發生了一項《GEM上市規則》第17.27A(2)(a)條所述事件,而之前有關的第17.27A(2)(b)條所述事件並未有在按第17.27B條刊發的月報表,或按本條規則第17.27A條刊發的報表內披露。
             
            (4) 就《GEM上市規則》第17.27A(3)條而言,在計算上市發行人已發行股份變動的百分比時,將參照上市發行人在發生其最早一項的相關事項前的已發行股份總額; 該最早一項相關事項並未有在按《GEM上市規則》第17.27B條刊發的月報表,或按本條規則第17.27A條刊發的報表內披露的。

             

          • 17.27B

            上市發行人須在不遲於每個曆月結束後的第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘,透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式,向本交易所呈交一份月報表,以供登載在本交易所的網站上,內容涉及該上市發行人的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)於月報表涉及期間內的變動(但不論上一份月報表提供的資料是否有任何變動亦須呈交);月報表須以本交易所不時指定的形式及內容作出,月報表內容其中包括根據期權、權證、可換股證券或任何其他協議或安排而已發行及可能發行的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(如適用)在該段期間結束時的數目。

          • 17.27C

            上市發行人須就《GEM上市規則》第 17.27A 條所指的翌日披露報表及第 17.27B 條所指的月報表內報告的每項新證券發行作出如下確認(如適用):

            (1) 證券發行已獲發行人董事會正式授權批准;
             
            (2) 上市發行人已收取其在是次發行應得的全部款項;
             
            (3) 已履行《GEM上市規則》「上市資格」項下所規定有關上市的一切先決條件;
             
            (4) 批准證券上市買賣的正式函件內所載的所有條件(如有)已予履行;
             
            (5) 每類證券在各方面均屬相同;

            註: 在此「相同」指:

            (a) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
             
            (b) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦完全相同(總額及淨額);及
             
            (c) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
             
            (6) 《公司(清盤及雜項條文)條例》規定送呈公司註冊處處長存檔的全部文件已經正式存檔,而一切其他法律規定亦已全部遵行;
             
            (7) 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送╱現正準備發送╱正在準備中並將會發送;
             
            (8) 發行人的上市文件所示已由其購買或同意購買的全部物業的交易已完成;全部該等物業的購買代價已予繳付;及
             
            (9) 有關債券、借貸股份、票據或公司債券的信託契約╱平邊契據經已製備及簽署,有關詳情已送呈公司註冊處處長存檔(如法律如此規定)。

        • 隨後的上市 (17.28)

          • 17.28

            發行人須於發行之前申請將屬同一類別經已上市的證券的其他證券上市,除非該等證券的上市已獲得本交易所批准,否則不得發行該等證券。

        • 在上市後六個月內不得再發行證券 (17.29)

          • 17.29

            在上市發行人的證券於GEM開始買賣日期起計六個月內,不得再發行上市發行人的股份或可轉換為上市發行人的股本證券的證券(不論是否屬已上市的類別),亦不得就進一步發行股份或可轉換為股本證券的證券訂立任何協議(不論有關股份或證券的發行會否在發行人證券在GEM開始買賣日期起6個月內完成),惟以下者除外:
             
            (1) 根據《GEM上市規則》第二十三章列載(及已經聯交所通過上市)的股份期權計劃的股份發行;
             
            (2) 行使作為首次公開招股其中一部分的已發行權證的變換權利;
             
            (3) 任何資本化發行、削減資本或股份合併或股份分拆;
             
            (4) 根據在證券交易開始前訂立的協議(該協議中的重大條款已在首次公開招股有關的上市文件中披露)而發行股份或證券;及
             
            (5) 任何上市發行人的股份或可轉換為上市發行人股本證券(不論是否屬已上市的類別)的證券發行,而該發行又符合以下規定者:
             
            (a) 有關發行是為收購資產的目的,而該等資產和上市發行人首次上市文件所述的業務能相配合;此外,而有關收購並不構成《GEM上市規則》第19.06(3)19.06(5)、19.06B19.06C條所指的主要交易、非常重大的收購事項、反收購或極端交易;
             
            (b) 有關發行不會導致上市發行人的控股股東在發行後不再是控股股東,且無論如何不得引致發行人的控制權(根據《公司收購及合併守則》的定義)有變;
             
            (c) 有關發行及與其相關的任何交易必須獲股東批准,而以下人士必須放棄投票權:-
             
            (i) 任何核心關連人士及其緊密聯繫人;及
             
            (ii) 任何在有關發行及╱或相關交易中佔有重大利益(純因持有上市發行人的股權而產生的利益除外)的股東;及
             
            (d) 就有關發行及相關交易發送給上市發行人的股東的通函,必須符合《GEM上市規則》第十九章載列的通函規定,並包括必要資料,使獨立股東在掌握充份資料的情況下,對有關發行及相關交易作出決定。
             
            附註: 通函必須包括以下內容:
             
            (i) 由本交易所接納的獨立財務顧問所出具的意見,表明以其意見,有關發行及相關交易建議的條款對上市發行人的股東(不包括《GEM上市規則》第17.29(5)(c)條所述的股東)而言是否公平合理;
             
            (ii) 上市發行人及其董事是否在上市發行人最初上市文件發出之時或以前已有計劃或打算收購有關資產的聲明;
             
            (iii) 出現收購該等資產的機會的情況;
             
            (iv) 將予發行的新股或證券的數量,以及對股東造成的攤薄影響;
             
            (v) 將予收購的資產的資料(包括其價值);
             
            (vi) 如何釐定新股或證券發行價的說明;
             
            (vii) 收購的理由,以及上市發行人必須在上市後6個月內收購資產的原因;
             
            (viii) 收購對上市發行人業務和前景以及上市發行人首次上市文件所列的業務目標的影響;
             
            (ix) 被收購的資產如何能與上市發行人的業務相配合;
             
            (x) 將收取新股或證券的人士的詳情,及其與上市發行人的核心關連人士的連繫(如有)的詳情。
             
            (xi) [已於2013年10月1日刪除]
             
            附註: 在特殊情況下,本交易所可能豁免本條的規定,例如上市發行人於其首次公開招股時所籌得的資金少於其上市文件所載的最高金額,從而使上市發行人可籌得該最高金額的短欠額。

        • 有關發行證券的公告 (17.30-17.30A)

          • 17.30

            如董事同意根據《GEM上市規則》第 17.39條17.41條發行任何證券以籌集現金,發行人須盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前30分鐘。公告中載有以下資料:-
             
            (1) 發行人的名稱;
             
            (2) 同意發行證券的數目、類別及總面值;
             
            註: 如發行涉及(i)可轉換為發行人股份的證券;或(ii)可認購股份或有關可轉換證券的期權、權證或類似權利,則公告亦須載有:
             
            (a) 轉換價╱認購價,以及調整該價格及╱或可發行股份數目的條文及可換股證券或權證的所有其他主要條款之概要;及
             
            (b) 可因行使轉換權╱認購權而發行的股數上限。
             
            (3) 擬集資總額以及所得款項的建議用途;
             
            (4) 每種證券的發行價格及釐定該價格的基準;
             
            (5) 發行人從每種證券取得的淨價格;
             
            (6) 作出發行的理由;
             
            (7) 如獲分配證券者少於6人,則列明各人的姓名或名稱;如獲分配證券者為6人或6人以上,則須根據《GEM上市規則》第10.12(4)條提供該等人士的詳情。本交易所保留要求發行人提供有關此等獲分配證券人士的其他資料的權利;這些資料是本交易所認為要確定此等獲分配證券人士的獨立性所需的資料(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情;
             
            (8) 有關證券於指定日期(配發條款乃於該日釐定)的市場價格;
             
            (9) 建議發行證券公布前12個月內任何股本證券發行的集資總額以及詳細的分項及描述;所得款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款額;
             
            (10) (如適用)銀團成員的名稱及包銷╱配售安排的主要條款;
             
            (11) 有關發行是否須經股東批准的聲明;
             
            (12) 如證券是根據股東按照《GEM上市規則》第17.41(2)條授予董事的一般性授權而發行,則列明授權的詳情;
             
            (13) 如證券是以供股或公開售股形式發行,則列明《GEM上市規則》附錄一B部第18段所載資料;
             
            (14) 有關發行須符合的條件或否定聲明(如適用);及
             
            (15) 有關發行的任何其他主要資料(包括限制發行人發行額外證券, 或限制獲分配證券者將那些發行予他們的股份出售,或限制現有股東將其獲分配而持有之證券出售)。
             
            附註:
            (1) 本規則不適用於根據符合《GEM上市規則》第二十三章規定的股份期權計劃授出期權或發行證券。在此等情況下,發行人必須遵守《GEM上市規則》第23.06A條的公告規定。
             
            (2) 就這些期權的行使,發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.27A條17.27B條的披露責任。

             

          • 17.30A

            若證券是根據股東按照《GEM上市規則》第17.41(2)條授予董事的一般性授權的權限而發行以換取現金,而證券的發行價較《GEM上市規則》第17.42B條所載的標準價格折讓20%或20%以上,發行人須盡快刊登公告,時間上無論如何不得遲過緊接有關建議發行證券的協議簽訂日期的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。公告中必須披露(其中包括)以下資料:

            (1) (若獲分配證券人士少於10人)每名獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,並確認其獨立於發行人;及
             
            (2) (若獲分配證券人士有10人或10人以上)每名認購額佔已發行證券5%或5%以上而獲分配證券人士的姓名╱名稱又或(如適用)其實益擁有人的姓名╱名稱,以及對該等人士作一整體性的簡介,並確認其獨立於發行人。計算該5%限額時,每名獲分配證券人士、其控股公司及其任何附屬公司所認購的證券數目須合併計算。

        • 發售及供股的結果 (17.31)

          • 17.31

            發行人須根據《GEM上市規則》第16.13條16.15條的規定,公佈任何發售以供認購、公開發售、供股或公開售股的結果及其他詳情。

            附註: 發行人須公佈給予臨時所有權文件的貨幣的任何延長時間。

        • 附於證券的權利的更改 (17.32)

          • 17.32

            發行人須通知本交易所及作出有關由發行人發行或將予發行的任何類別證券所附與權利的任何更改詳情的公告,包括其可轉換證券的轉換或行使條款的任何更改。

        • 向現有權證持有人發行新權證及╱或更改現有權證條款 (17.33)

          • 17.33

            在不影響《GEM上市規則》第17.32條的一般性的原則下,如果發行人擬向現有權證持有人發行新權證及╱或更改現有權證條款,則發行人必須遵從《GEM上市規則》第21.06條21.07條的規定。

        • 更改可轉換股本證券的條款 (17.34)

          • 17.34

            在不影響《GEM上市規則》第17.32條的一般性的原則下,如果發行人擬更改現有可轉換股本證券的條款,則發行人必須遵從《GEM上市規則》第22.03條的規定。

        • 購買證券 (17.35)

          • 17.35

            發行人須於發行人或其集團任何成員購買、出售、以抽籤或其他形式贖回其上市證券(不論是在本交易所或其他地方)之後,盡快向本交易所提交一份以本交易所不時指定的形式及內容作出的報表以供刊登,而本交易所可按其認為適合的方式向其認為適合的人士發布該等資料。

            附註:
            1 如屬發行人購買其本身證券(不論是否在本交易所或其他地方進行),必須於達成交易後的第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘知會本交易所。所提供的資料應包括所購買證券的數目及每一證券的買入價或所支付的最高及最低價。就此須參考《GEM上市規則》第13.13條的規定。
             
            2 發行人只可根據《GEM上市規則》第十三章的規定(如屬中國發行人,則由《GEM上市規則》第二十五章作修訂)在本交易所購買其本身的證券。

        • 規定的公眾人士最低持股量 (17.36-17.37)

          • 17.36

            如果發行人獲悉公眾人士持有的上市證券數目跌至低於《GEM上市規則》第11.23條規定的最低百分比,則發行人須立即知會本交易所及發出公告。

          • 17.37

            發行人一旦獲悉公眾人士持有的上市證券數目跌至低於指定的最低百分比,則須採取步驟確保盡早回復先前符合規則的水平。

            附註:
            1 依據第九章的規定,如果本交易所認為發行人的證券的公眾持有量不足,則本交易所保留暫停該等證券買賣或取消該等證券上市地位的權利。
             
            2 就此,發行人亦應留意《GEM上市規則》第11.23條的附註。

        • 其他上市 (17.38)

          • 17.38

            當發行人的任何證券(或其任何附屬公司的證券)於GEM以外的任何其他股票交易所或證券市場上市或買賣時,發行人須立即知會本交易所及發出公告,說明其證券在那個股票交易所或證券市場上市或買賣,並說明此舉對GEM上市證券持有人的任何影響。

        • 足夠公眾持股量 (17.38A)

          • 17.38A

            發行人須於其年報中聲明其公眾持股量是否足夠。有關聲明所根據的資料,應以發行人在年報刊發前的最後實際可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公開資料作為基準。

            附註: 獲准調低最低公眾持股量百分比的GEM上市發行人(包括根據已刪除的《GEM上市規則》第11.23(5)條獲授豁免者),在遵守《GEM上市規則》第11.23條的公眾持股量規定方面,可獲得三年寬限期。因此,所有GEM發行人最遲必須在2011年6月30日,遵守公眾持股量規定。

        • 優先購買權 (17.39-17.42D)

          • 17.39

            除在《GEM上市規則》第 17.41條所述的情況外,發行人(中國發行人除外;中國發行人適用的條文為《GEM上市規則》第25.23條)董事須事先在股東大會上取得股東的同意,方可配發、發行或授予下列證券:

            (1) 股份;
             
            (2) 可轉換為股份的證券;或
             
            (3) 期權、權證或用以認購任何股份或可轉換證券的類似權利。
             
            附註: 須注重的原則是:股東應享有認購任何新發行的股本證券的機會,以便能夠保障其於股本總額的比例。故此,除非股東另行允許,否則發行人股本證券的所有發行,必須根據現有股東的現有持股量,按比例向彼等(及如適用,向有權獲提供發行的發行人其他股本證券的持有人)提供,只有在所提供證券未獲該等人士全數認購的情況下,該等證券始可配發或發行予其他人士或不按其現有持股量的比例而 配發或發 行。上述原則可由股東本身作出全面豁免,但不可超逾《GEM上市規則》第17.4117.42條所訂明的限制。

          • 17.40

            儘管《GEM上市規則》第17.41(2)條已有規定,發行人(適用於《GEM上市規則》第25.23條的中國發行人除外)的董事於配發任何有投票權股份(如該項配發會實際改變發行人的控制權)之前,須在股東大會上徵得股東的同意。

          • 17.41

            如屬以下情況,則毋須取得《GEM上市規則》第17.39條所述的同意:

            (1) 按照一項售股計劃,根據發行人股東當時的持股量,按比例(零碎權益除外)但受《GEM上市規則》第10.29條規限,將該等證券分配、發行或授予發行人股東(如股東居住地區在香港以外,而發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後,認為有必要或適宜不將該等股東包括在內,則不包括該等股東)及(如屬適用)持有發行人其他股本證券並有權獲發售的人士;或

            附註:
            1 發行人必須查詢有關地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定,並只能在作出此等查詢後認為有必要或適宜的情況下,才可不將該等海外股東包括在內。
             
            2 如發行人根據《GEM上市規則》第17.41(1)條發售證券而不包括任何居於香港以外地區的股東,發行人須於載列證券發售事項的有關通函或文件中,解釋有關原因。發行人須確保在不抵觸有關的當地法例、規例及規定下,也同時發送該通函或發售文件予該等股東以供參照。
             
            3 《GEM上市規則》第17.41(1)條的股東批准規定豁免並不適用於公開售股的證券分配、發行或授予。
             
            (2) 如果(亦只有在此情況下)發行人的現有股東已透過股東大會上的普通決議案給予發行人董事一般授權(不論是無條件或須受決議案所載明條款及條件的規限),配發或發行證券或作出可能需要發行、配發或出售證券的任何建議、協議或購股權(不論是在該項授權的持續期間或以後),但須受以下限制:即所配發或同意配發的證券總數目,不得超逾(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%(或如屬涉及《GEM上市規則》第10.18(3)條所述情況的以介紹方式上市的安排計劃,在實行有關計劃後發行人已發行股份數目的20%)及(ii)發行人本身自授出一般授權(最高可達相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%)以來所購回證券數目的總額,但發行人的現有股東已透過股東大會上的另一普通決議案給予發行人董事一般授權,以便在該20%一般授權上再增加該等回購證券。

            附註:
            1. 除了已獲獨立股東批准外,發行人只有在《GEM上市規則》第20.90條所載情況下,才可以根據第17.41(2)條所給予的一般性授權,向關連人士發行證券。
             
            2. 如發行人在發行授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權發行證券最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。

          • 17.42

            根據《GEM上市規則》第17.41(2)條所給予的一般授權須持續有效,直至:

            (1) 決議案通過後發行人首次股東週年大會結束時,屆時一般授權將告失去時效,除非於該大會上通過一項普通決議案(不論無條件或受若干條件規限)予以續期;或
             
            (2) 在股東大會上透過普通決議案予以撤銷或更改,兩者以較早發生者為準。

          • 17.42A

            如發行人已根據《GEM上市規則》第17.41(2)條取得股東的一般性授權,該等一般性授權在下一屆股東周年大會前的任何更新,均須受下列條文規限:

            (1) 任何控股股東及其聯繫人,或(若發行人沒有控股股東)發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人必須放棄表決贊成的權利;
             
            (2) 本交易所保留以下權利,即有權要求下列人士放棄其在股東會議上表決贊成有關決議的權利:

            (a) 於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人控股股東,以及其聯繫人;或
             
            (b) 若發行人沒有控股股東,則於董事會決定或批准更新有關授權時當時的發行人董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員,以及其各自的聯繫人;
             
            (3) 發行人必須遵守《GEM上市規則》第17.47(6)及17.47(7)條第17.47A17.47B17.47C條的規定;
             
            (4) 有關的致股東通函內,必須載有下列各項:發行人自上一屆股東周年大會以來更新授權的紀錄;使用該等授權籌集所得款項;該等款項的用途;任何尚未動用金額的計劃用途;以及發行人如何處理該等款項等。通函亦須載有《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;及
             
            (5) 如發行人根據股東既有的持股按比例向股東發售或發行證券(包括因法律或監管上理由而不包括海外股東的情況),發行人毋須遵守《GEM上市規則》第17.42A(1)、(2)或(3)條的規定,也可以在發售或發行證券後立即更新其一般性授權,以使有關一般性授權更新後的未使用部分的百分比,等同一般性授權在發行證券前的未使用部分。在此等情況下,發行人只須取得股東批准及遵守《GEM上市規則》第17.42A(4)條的規定。

          • 17.42B

            如屬配售證券或公開售股以收取現金代價,而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上,則發行人不得根據《GEM上市規則》第17.41(2)條所給予一般性授權而發行證券;上述的基準價,指下列兩者的較高者:
             
            (a) 簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收市價;或
             
            (b) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:
             
            (i) 公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日;
             
            (ii) 簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議之日;或
             
            (iii) 訂定配售或認購價格之日,
             
            除非發行人能證明其正處於極度惡劣財政狀況,而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動,該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券;或發行人有其他特殊情況。凡根據一般授權發行證券,發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。

             

          • 17.42C

            除非初步換股價不低於進行配售時股份的基準價(定義見《GEM上市規則》第17.42B條),否則發行人不得根據《GEM上市規則》第17.41(2)條所給予的一般性授權發行可轉換成發行人新股份的證券以收取現金代價。

          • 17.42D

            發行人不得根據《GEM上市規則》第17.41(2)條給予的一般性授權發行可認購(a)發行人新股份或(b)可轉換成發行人新股份的證券之權證、認購權或類似權利以收取現金代價。

        • 質押發行人證券的資料 (17.43)

          • 17.43

            發行人於獲通知或獲悉《GEM上市規則》第13.19條所述關於任何控股股東質押或抵押其於發行人的證券之權益的任何事項之後,須發出公告。在此情況下,須予公佈的資料如下:

            (1) 被質押或抵押的證券數目及類別;
             
            (2) 作出質押或抵押的目的;
             
            (3) 任何其他有關詳情;及
             
            (4) 如果被質押人或被抵押人已出售或擬出售任何證券,則須予以公佈,包括受影響或將受影響的證券數目。

            附註:
            1 依據《GEM上市規則》第17.23條,如果有關責任乃根據《GEM上市規則》第17.43條而產生,只要引致責任的情況仍繼續存在,則根據本條規則的有關規定的披露亦應收錄於發行人隨後的半年報告、季度報告或年報內,但在《GEM上市規則》第13.16A條所述之期限屆滿後,則毋須按規定作出上述披露。
             
            2 本條所載的披露責任,有別於發行人的控股股東質押或抵押證券以擔保發行人的債務或擔保發行人的保證或其他責任所引致的披露責任,該等責任在《GEM上市規則》第17.1917.23條中處理。

      • 會議

        • 股東大會通告 (17.44-17.45)

          • 17.44

            發行人須確保每次股東大會均發出通告(同時參閱《GEM上市規則》第17.46條)。

          • 17.45

            發行人須連同召開上市證券持有人會議的通告,向有權在會上投票的所有人士寄出委任代表表格,註明就擬於會上提呈的所有決議案的兩種投票方式。
             
            附註:
            1 與委任代表表格有關的規定,旨在確保持有人獲得充分機會,就擬提呈的所有決議案,例如採納年度賬目及重選董事而表達彼等的意見。
             
            2 假若有提供兩種方式的委任代表表格,發行人則有全權決定印刷及郵寄的安排。委任代表表格必須註明,如果於寄回時並無顯示代表將如何就任何特定事項投票,則該代表可行使其酌情權去決定是否投票及如何投票。委任代表表格必須註明,股東有權委任由其自行選擇的代表,並須提供空格以填寫該代表的姓名。
             
            3 根據《GEM上市規則》第16.04(3)條,委任代表的表格必須按《GEM上市規則》第16.1716.18條的規定呈交,以登載於本交易所的網頁。

        • 致股東的通告 (17.46-17.46A)

          • 17.46

            (1) 發行人須向其上市證券的所有持有人寄發通告,姑勿論彼等的登記地址是否在香港
             
            (2) 除法庭指令外,發行人亦須確保其股東或其債權人每一次有關發行人的會議(例如為清盤令、債務償還安排計劃或削減資本)的通知,均根據《GEM上市規則》第十六章刊登。此外,發行人向股東發出召開股東大會以通過相關通函所述交易的通知時,相關的通函也須同時(或在發出通知之前)寄發給股東。若董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料,發行人亦須向股東提供該等資料;有關資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少於10個營業日,以補充通函或公告形式提供。大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),以確保符合上述的10個營業日規定(同時參閱《GEM上市規則》第17.47B條)。

            附註: 發行人在決定是否要發出修訂或補充通函,或刊登有關公告時,必須評估其在通函發出後才知悉需要修訂或更新的程度以及新資料、所需作修訂或更新內容的重要性。若涉及重大修訂或內容更新,發行人必須小心研究,刊發載有修訂詳情的公告,是否較刊發修訂或補充通函為佳。發行人不應以篇幅冗長的公告敍述有關的修訂內容,令投資者無所適從或感到混淆。

          • 17.46A

            如有任何人士獲提名重選連任董事或參選新董事而有關選舉或委任須於股東大會(包括(但不限於)股東周年大會)上經由股東批准,發行人召開該股東大會的通告或隨附的致股東通函內,亦須按《GEM上市規則》第17.50(2)條的規定披露該等人士的有關資料。

        • 董事的提名 (17.46B)

          • 17.46B

            發行人必須讓其股東有機會向其發出提名某名人士於股東大會上參選董事的通知。如發行人在刊發股東大會通告後才收到股東發出的上述通知,發行人須刊登公告或發出補充通函;公告或補充通函內須包括該被提名參選董事人士的資料。發行人必須讓股東在選舉董事的會議日期前有至少七天考慮上述公告或補充通函所披露的有關資料。
             
            附註: 發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後,以讓股東有較長時間(至少10個營業日)考慮公告或補充通函所披露的有關資料。

        • 證券持有人會議 (17.47-17.47C)

          • 17.47

            (1) 擬於其證券持有人會議上游說代表或招攬投票的發行人,僅可為此採用先前已發表、於引用時仍屬準確及不會誤導的資料。
             
            (2) 在任何股東大會上,股東毋須在壓力之下進行投票或放棄投票,如果有人向彼等游說如何投票,則宜諮詢專業顧問的意見。
             
            (3) [已於2009年1月1日刪除]
             
            (4) 除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票方式進行。而發行人則必須根據《GEM上市規則》第17.47(5) 條指定的方式公布投票結果。
             
            附註: 程序及行政事宜包括:
             
            (1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內;及
             
            (2) 牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理,同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。
             
            (5) 發行人須於會議後,且無論如何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘刊登公告,公布會上投票表決的結果。
             
              投票表決結果的公告須包括:
             
            (a) 持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數;
             
            (b) 持有人有權出席大會但根據《GEM上市規則》第17.47A條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數;
             
            (c) 《GEM上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數;
             
            (d) 實際表決贊成決議案的股份總數;及
             
            (e) 實際表決反對決議案的股份總數。
             
            發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師,作為點票的監察員,並於公告中說明監察員的身份。發行人並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。
             
            (5A) 發行人須於投票表決結果的公告中說明董事在股東大會的出席率。
             
            (6) 就根據《GEM上市規則》須經獨立股東批准的交易、根據《GEM上市規則》第17.29(5)條上市發行人的股份或可轉換為上市發行人股本證券的證券發行,或根據《第三項應用指引》第3(e)段須獲發行人股東批准的分拆建議而言,發行人須遵守下列規則:
             
            (a) 發行人須設立獨立董事委員會(委員會成員須全部是獨立非執行董事),就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東給意見,並在考慮過根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)條委任的獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;
             
            (b) 發行人須委任一名為本交易所接受的獨立財務顧問,就有關交易或安排的條款是否公平合理,以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議,並就股東該如何表決而給予意見;及
             
            (c) 獨立董事委員會的成員不得有任何於有關交易或安排中佔有重大利益的獨立非執行董事。獨立董事委員會可以只由一名獨立非執行董事組成 — 若所有其他獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益。若所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大利益,則不能組成獨立董事委員會;在此情況下,獨立財務顧問只須向股東按《GEM上市規則》第17.47(7)(b)條所述的方式作出建議。
             
            (7) 就根據《GEM上市規則》須經獨立股東批准的交易、根據《GEM上市規則》第17.29(5)條上市發行人的股份或可轉換為上市發行人股本證券的證券發行,或根據《第三項應用指引》第3(e)段須獲發行人股東批准的分拆建議,致股東通函必須至少載有下列資料:
             
            (a) (如適用)獨立董事委員會的獨立函件,內載獨立董事委員會就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向股東提供的意見,以及在考慮過獨立財務顧問的建議後,就股東該如何表決而給予意見;及
             
            (b) 獨立財務顧問的獨立函件,內載獨立財務顧問就有關交易或安排的條款是否公平合理以及有關交易或安排是否符合發行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東(或(如適用)只向股東)提出的建議,以及就股東該如何表決而給予意見。此函必須載列獨立財務顧問達成其意見的理由以及過程中所作的主要假設及考慮因素。
             
            (8) 就任何關連交易而言,有關獨立董事委員會及獨立財務顧問提供意見及建議的規定,均載於《GEM上市規則》第二十章
             
            附註: 《GEM上市規則》第17.47條第(6)及(7)段所述的「獨立股東」指發行人控股股東及其聯繫人以外的任何股東;若發行人沒有控股股東,則指發行人的董事(獨立非執行董事不包括在內)及最高行政人員及其各自的聯繫人以外的任何股東。

          • 17.47A

            根 據《 創 業 板 上 市 規 則 》第9.20(1)9.2110.29(1)10.29A10.39(1)10.39A17.42A(1)、17.42A(2)19.89(2)19.90(1)23.04(1)條規定而須放棄在股東大會上表決贊成權利的人士,可於股東大會上表決反對有關決議案,但必須事先在有關上市文件或致股東通函內說明此等表決意向。此等人士可改變其放棄表決權利或是表決反對的意願,但若發行人在有關股東大會日期之前得悉此等轉變,必須立即向股東寄發通函或刊發公告,將有關轉變及(如知悉)轉變背後的理由通知股東。若通函寄發或公告刊發的日期距離原定股東大會日期不足10個營業日,大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後(若發行人的組織章程文件不許可,則以通過決議方式將會議押後),而復會日期須是通函寄發或公告刊發的日期起計的至少10個營業日後。

          • 17.47B

            如根據《GEM上市規則》第17.46(2)17.47A條規定而須以通過決議方式將會議押後,所有股東皆可就該項決議進行表決。原須就任何決議放棄表決權的股東,則須表決贊成將會議押後的決議。

          • 17.47C

            發行人須設有適當程序以記錄任何必須放棄表決權或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表決反對有關決議案的人士,在股東大會上是否確實按而行事。

        • 董事會會議 (17.48)

          • 17.48

            發行人須於任何董事會會議指定日期之前至少七個營業日發表公告,在該會議上,董事預期就股息的宣佈、建議或派付作出決定,又或將批准任何年度、半年度、季度或其他期間的盈虧公佈以供發表。

        • 董事在董事會會議上表決 (17.48A)

          • 17.48A

            若有發行人董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益,有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決,亦不得計入該次會議上出席的法定人數,惟以下情況例外:
             
            (1)
            (a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給發行人或其任何附屬公司、或就董事或其緊密聯繫人在發行人或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務,因而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證;或
             
            (b) 發行人或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保證,而就該債項或義務,董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或賠償保證或藉着提供一項抵押,已承擔該債項或義務的全部或部分(不論是單獨或共同的)責任者;
             
            (2) 任何有關由他人或發行人作出的要約的建議,以供認購或購買發行人或其他公司(由發行人發起成立或發行人擁有權益的)的股份、債券或其他證券,而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益;
             
            (3) 任何有關發行人或其附屬公司僱員利益的建議或安排,包括:
             
            (a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃;或
             
            (b) 採納、修訂或實施與發行人或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃,而其中並無給予董事(或其緊密聯繫人)任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益;及
             
            (4) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排,而在該等合約或安排中,董事或其緊密聯繫人僅因其在發行人股份或債券或其他證券擁有權益,而與發行人股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。
             
            註: 若有關交易或安排屬於《GEM上市規則》第二十章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

             

        • 董事會決定 (17.49)

          • 17.49

            在由或代表董事會批准以下事項之後(及為提供該等批准的詳情),發行人須即時作出公布:

            (1) 有關就其上市證券宣佈、建議或派付任何股息或作任何其他分派,包括股息或分派的比率及金額以及預期派付日期的任何決定;
             
            (2) 有關不宣佈、不建議或不派付任何原本預期在適當時間宣佈、建議或派付的股息;
             
            (3) 任何年度、半年度或季度或任何或其他期間的任何業績公佈;及

            附註:
            1. 董事會召開會議的時間,乃屬個別董事會因應其方便而決定的事項,但發行人應於有關股息及業務的決定作出後在切實可行的情況下盡早發出公告。董事應謹記,他們有直接責任確保該等資料絕對保密,直至有關資料公布為止。如屬初步業績的公告,發行人請參閱第十八章有關季度、半年度及年度業績公告的披露規定的條文。
             
            2. 附註1亦適用於全年的業績初步公告。賬目初稿獲核數師同意後,有關賬目(作出調整以反映派息決定)應盡早通過批准,以作為全年業績初步公告的基準。
             
            3. 倘根據《GEM上市規則》第 17.49(1)條或本附註披露的預期派付日期有任何變動,發行人應在切實可行範圍內盡快公布並宣布新的預期派付日期。
            (4) 發行人資本結構中的任何建議改變,包括其上市證券的任何贖回。

            附註: 一旦決定向董事會提呈該項建議,發行人或代表發行人或其任何附屬公司均不得買賣任何有關證券,直至該項建議已公佈或放棄時為止。

        • 未能如期發表財務資料即遭停牌 (17.49A-17.49C)

          • 17.49A

            在不影響《GEM上市規則》第18.0318.4918.5318.6618.7818.79條的一般性原則下,若有發行人未能按照《GEM上市規則》規定如期發表定期的財務資料,本交易所一般會要求該發行人的證券停牌,直至發行人發表了公告公布所規定的財務資料為止。

          • 17.49B

            若發行人根據《GEM上市規則》第18.49條刊發財政年度的初步業績公告時,其核數師就發行人的財務報表發出或表示會發出無法表示意見或否定意見,本交易所一般會要求發行人的證券停牌,直至該發行人解決了導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題、保證核數師毋須再就該等問題發出無法表示意見或否定意見、及披露足夠資料令投資者可在知情的情況下對發行人的財務狀況作出評估為止。
             
            附註: (1) 若發行人刊發財政年度的初步業績公告時,其核數師就發行人財務報表發出或表示會發出的無法表示意見或否定意見只牽涉持續經營問題(而與其他問題無關),本交易所一般不會根據本條暫停發行人證券的買賣。初步業績公告必須載有非標準意見的詳細資料、導致非標準意見的資料及情況(包括發行人與核數師的分歧意見)及發行人為解決非標準意見而採取及╱或將採取的行動。
             
              (2) 若發行人在刊發初步業績公告前已解決所有導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題,並已披露足夠資料令投資者可在知情的情況下對其財務狀況作出評估,發行人證券的買賣未必會根據本條而暫停。

          • 17.49C

            作為過渡安排,對於根據《上市規則》第17.49B條被暫停證券買賣的發行人,《上市規則》第9.14A(1)條所指的12個月期限將延長至24個月,前提為該12個月期限內停牌的原因純粹是核數師對發行人始於2019年9月1日至2021年8月31日(包括首尾兩日)期間的財政年度的財務報表發出無法表示意見或否定意見。

      • 更改

        • 17.50

          發行人若就下列任何事項作出決定,須在切實可行範圍內盡快刊登公告:-
           
          (1) 發行人的公司章程大綱或細則或同等文件的任何建議改動及(如屬中國發行人)由中國發行人或中國主管當局擬要求豁免或修改特別規定內任何條文的建議。
           
            發行人就建議作出的任何此等修訂而刊發的通函內,必須說明建議修訂的影響及建議修訂的條款全文。在向股東發送通函時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a) 由發行人的法律顧問向發行人發出的函件,確定建議的修訂符合《GEM上市規則》(如適用)所載規定及發行人註冊或成立地方的法律;及(b) 發行人發出的確認書,確定建議修訂在香港上市公司來說並無任何異常之處。
           
          附註: 公司章程細則或同等文件相關部分的更改,必須遵守《GEM上市規則》附錄三的規定,如屬在適用於附錄十一所載額外規定的司法地區(就此為中國)註冊成立的海外發行人,該等更改必須符合附錄十一的條文。
           
          (2) 其董事會(以及如屬中國發行人,則為其監事會)的任何更改,並須促使新董事或其管治機構的成員和(如屬中國發行人)監事於其獲委任後在切實可行範圍內盡快向本交易所呈交一份以附錄六所載有關格式填報的聲明、承諾及確認,及《GEM上市規則》第 5.13A(1)或 25.04A條規定的聯絡資料(以本交易所不時規定的方式)。
           
            發行人如委任新董事、監事或行政總裁或其現有董事、監事或行政總裁辭職、調職、退休或被罷免,發行人必須在切實可行的範圍內,盡快公布有關變更,並於公告中載入下列有關新委任或調職之董事、監事或行政總裁的詳情:-
           
          (a) 姓名全名(包括任何前度姓名和別名),一般而言應與該董事或監事在《GEM上市規則》附錄六表格所作承諾、聲明及確認中所示者相同及年齡;
           
          (b) 於發行人及發行人集團其他成員所擔當的職位;
           
          (c) 有關經驗包括(i)過去三年在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任的董事職務;及(ii)其他主要的任命及專業資格;
           
          (d) 出任發行人董事或監事的任期或建議任期;
           
          (e) 與發行人任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東的關係;
           
          (f) 《證券及期貨條例》第XV部所指的發行人股份權益;
           
          (g) 董事或行政總裁酬金(如屬中國發行人,包括監事酬金)金額、計算有關董事或行政總裁酬金(如屬中國發行人,包括監事酬金)(包括任何定額或酌情發放的花紅,且不論有關董事、監事或行政總裁是否已訂立服務合約)的基準,以及其中由服務合約訂明支付的金額;
           
          (h) 法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情;
           
          (i) 若其在任何時候被判定破產或無力償債,對其作出上述判決的法庭;若其破產或無力償債獲得解除,其獲解除之日期及條件;
           
          (j) 若其曾在任何時候是一直為協議契據的一方,或曾與其債權人訂立任何其他形式的債務償還安排或債務重整協議,有關與其債權人訂立的協議契據或債務償還安排或債務重整協議的詳情;
           
          (k) 任何未獲履行、但持續對其構成影響的任何未獲履行判決或法庭命令的詳情;
           
          (l) 若(i)在其擔任任何企業、公司或非法團的營運企業的董事職務期間或(就在如屬中國成立的企業、公司或非法團的營運企業而言)其擔任董事、監事或經理職務期間,又或(ii)在其終止擔任董事、監事或經理(視屬何情況而定)職務後十二個月內,有關企業、公司或非法團營運的企業已解散、清盤(因股東在當公司(如屬為香港公司)尚有償債能力時提出,股東自動清盤除外)或破產,又或涉及類似的法律程序,或與債權人訂立任何形式的債務償還安排或債務重整協議,又或已被委任接管人、受託人或類似的人員,則提供包括企業、公司或非法團營運企業的名稱、註冊成立或成立地點、業務性質、涉及的法律程序的性質、開始法律程序的日期及涉及的金額,連同法律程序可能出現的結果或當前現有狀況等等詳情;
           
          (m) 在不違反根據《罪犯自新條例》的條文或其他司法管轄區的相若法例的條文下,有關任何下列罪行的定罪判決詳情(包括每項罪行的詳情、將其裁定其罪名的法庭、定罪日期及判處的刑罰):
           
          (i) 涉及欺詐、不誠實或貪污;
           
          (ii) 根據《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》第II部(僅指該部(不論直接或間接)與證監會就招股章程及公司購回本身股份所履行職能有關的內容)及《公司(清盤及雜項條文)條例》第XII部(僅指該部(不論直接或間接)與證監會就招股章程所履行職能有關的內容)、《商品交易所(禁止經營)條例》、已廢除的《保障投資者條例》、已廢除的《證券條例》、已廢除的《證券(披露權益)條例》、已廢除的《證券及期貨事務監察委員會條例》、已廢除的《商品交易條例》、已廢除的《證券交易所合併條例》、已廢除的《證券及期貨(結算所)條例》、已廢除的《交易所及結算所(合併)條例》、已廢除的《證券(內幕交易)條例》、《破產條例》、《銀行業條例》、已廢除的《槓桿式外匯買賣條例》或有關稅務的任何條例,以及其他司法管轄區的任何相若法例所述的罪行;或
           
          (iii) 在過去十年內其以成年人身份被判以六個月或以上監禁(包括緩刑或減刑判決)的罪行;
           
          (n) 在以下情況,須提供有關詳情:
           
          (i) 若其曾在任何時候被視為《證券及期貨條例》第XIII或XIV部或已廢除的《證券(內幕交易)條例》所指的內幕交易人士;
           
          (ii) 若其任何曾經或現時為關連人士(按《證券及期貨條例》第XIII或XIV部或已廢除的《證券(內幕交易)條例》的定義)的任何企業、公司或非法團的營運企業,又或其現時或曾於過去一直擔任高級人員、監事或經理的任何企業、公司或非法團的營運企業,於其為關連人士及╱或擔任高級人員、監事或經理的期間內任何時候,被視為《證券及期貨條例》或已廢除的《證券(內幕交易)條例》所指的內幕交易人士;
           
          (iii) 若其曾於任何時候在內幕交易案件中被判有罪或為涉案者,或遭任何法庭或主管機關判定違反任何證券或金融市場法例、規則或規定,包括任何證券監管機關、證券交易所或期貨交易所的任何規則及規定;
           
          (iv) 若其曾經或現時為控股股東(按《GEM上市規則》的定義)又或曾經或現時為監事、經理、董事或高級人員的任何企業、公司或非法團營運企業,於其為控股股東、監事、經理、董事或高級人員的期間內任何時候,在內幕交易案件中被判有罪或為涉案者,或遭任何法庭或主管機關判定違反任何證券或金融市場法例、規則或規定,包括任何證券監管機關、證券交易所或期貨交易所的任何規則及規定;或
           
          (v) 若其遭市場失當行為審裁處、任何法院或主管機關判定違反內幕消息條文下的責任;或其曾經或現時為控股股東(按《GEM上市規則》的定義)、監事、經理、董事、行政總裁或高級人員的任何發行人遭市場失當行為審裁處、任何法院或主管機關判定於其為控股股東、監事、經理、董事、行政總裁或高級人員的期間內任何時候,違反內幕消息條文下的責任;
           
          (o) 若其被法庭或仲裁機構判定其因不誠實行為而須承擔任何欺詐、違反責任或其他不當行為的民事責任,則有關判決的詳情;
           
          (p) 若其曾經或現時為合夥人、董事、監事或經理的任何企業、公司、合夥商號或非法團營運企業,在其為合夥人、董事、監事或經理的期間內任何時候遭撤銷商業登記或牌照,該撤銷的詳情,包括該項登記或牌照遭撤銷之日期、撤銷的原因、後果及當前的狀況;
           
          (q) 若其曾在任何時候因為根據任何適用法例、規則或規定,又或被任何主管機關判定,其在任何時候不合資格擔任或視為不適宜擔任企業、公司或非法團營運企業的董事、監事或經理,又或不合資格參與管理或經營任何企業、公司或非法團營運企業的業務,則有關取消資格或判決的詳情;
           
          (r) 除法例禁止作出披露外,其受管轄的任何司法、監管或政府機關(包括調查機構)所作任何調查的詳情,包括調查機構、調查性質及調查事宜;
           
          (s) 若其曾在任何時候遭拒絕接納為任何專業組織的成員或遭其現當時或曾經所屬的組織譴責或懲處,或遭取消該組織的會員資格,又或曾在任何時候持有須受特別條件限制的執業證書或任何其他形式的專業證書或牌照,則該拒絕、譴責或懲處行動、取消資格或特別條件的詳情;
           
          (t) 若其現時是或曾經在任何時候一宜是三合會或其他非法組織的成員,則有關詳情;
           
          (u) 除法律禁止作出披露的情況外,若其現時正(i)遭任何證券監管機關(包括香港收購委員會或任何其他證券監管委員會或小組)提出或展開任何調查、聆訊或法律程序,或(ii)涉及有關指稱其現時違反或曾經違反任何證券法例、規則或規定的任何司法程序,則該調查、聆訊或法律程序的詳情;
           
          (v) 除法律禁止作出披露的情況外,若其曾為當前任何刑事法律程序的答辯人,而涉及的罪行對評估其品格或誠信是否適合擔任發行人董事或監事可能屬重要因素,則該法律程序的詳情;
           
          (w) 發行人證券持有人需要知悉的任何其他事項;及
           
          (x) 若並無任何須根據《GEM上市規則》第17.50(2)條的任何規定而披露的資料,則作出表明此意的適當的否定聲明。
           
            發行人宣布董事、監事或行政總裁辭職或被罷免的公告中,也必須披露有關呈辭或被罷免的理由(包括(但不限於)其與董事會有不同意見的任何資料,以及說明是否有任何其他事項需要通知發行人證券的持有人)。

          發行人的行政管理職位人選如有任何重要變動(包括董事的任何重要職能或行政責任的變動),必須刊登公告。
           
          (3) 股份過戶登記處(參閱《GEM上市規則》第11.08條)(包括股份過戶登記處的海外分行的任何變動)、公司秘書(參閱《GEM上市規則》第5.14條)、監察主任(參閱《GEM上市規則》第5.19條)或審核委員會成員(參閱《GEM上市規則》第5.28 條)的變動。
           
          (4) 其核數師或財政年度結算日的任何變更、變更的理由以及任何其他需要通知發行人證券持有人的事項(包括(但不限於)已呈辭的核數師確認發行人更換核數師事宜發出的確認函所載列的資料);
           
          附註: 發行人的公告必須說明,已呈辭的核數師有否確認沒有任何其他需要通知發行人證券持有人的事項。如沒有此等確認,公告中必須註明原因。
           
          (5)
           
          其註冊地址或註冊辦事處或(如適用)其於香港的業務註冊地點或於香港接收法律程序文件的代理人;及

           
          (6) 中期報告、季度報告、年度報告或財務摘要報告的任何修改、導致修改已刊發的財務報告的原因及財務影響(如有)。

           

      • 與董事、監事及行政總裁有關和由董事、監事及行政總裁作出的資料提供

        • 17.50A

          (1) 在本條《GEM上市規則》條文實施後,於董事、監事或行政總裁在任期間,如《GEM上市規則》第17.50(2)條第(a)至(e)及(g)段規定披露的任何資料有變,發行人必須確保在下一次刊發上市發行人年度或中期報告時(以較早者為準)載入有關變動及有關董事、監事或行政總裁的最新資料。
           
          (2) 在本條《GEM上市規則》條文實施後,於董事、監事或行政總裁在任期間,如《GEM上市規則》第17.50(2)條第(h)至(v)段規定披露的任何資料有變,發行人必須在切實可行的情況下按《GEM上市規則》第十六章的規定盡快刊發公告,公布有關董事、監事或行政總裁的最新資料,以及任何其他涉及有關變動而須促請發行人證券持有人注意的資料。
           
          (3) 在不影響發行人須根據《GEM上市規則》第十八章披露財務資料及其董事、監事及行政總裁的履歷詳情的情況下,發行人須按第(1)及(2)段作出的披露,受以下例外情況及修訂內容所規限:

          (a) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(a)條而言,發行人毋須在其中期報告內披露董事、監事或行政總裁的年齡;
           
          (b) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(d)條而言,發行人毋須披露董事、監事或行政總裁的服務年期;
           
          (c) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(h)條而言,發行人毋須披露本交易所對該發行人本身作出的任何制裁;及
           
          (d) 就《GEM上市規則》第17.50(2)(k)條而言,任何未獲履行但會持續對其構成影響的判決或法庭命令在成為最終決定前,發行人毋須披露有關詳情。

        • 17.50B

          發行人董事、監事及行政總裁必須促使及╱或協助發行人遵守《GEM上市規則》第17.50(2)條第17.50A條的規定,包括(但不限於)立即通知發行人第17.50(2)條第(a)至(x)段所述資料,以及第17.50(2) 條第(a)至(w)段所述資料的任何變動(這些資料均與董事、監事或行政總裁有關)。在促使及╱或協助發行人刊發有關資料(不論是按《GEM上市規則》第十六章在公告上刊發,還是在年報或中期報告內刊發)時,有關董事、監事及行政總裁必須就有關資料的準確性承擔責任。

        • 17.50C

          發行人必須在其網站公布股東提名候選董事的程序。

      • 尚待填補的職位

        • 17.51

          假若發生下列情況,發行人須立即知會本交易所並發表包括有關詳情及原因的公告:

          (1) 如監察主任的職位仍有待填補,須按《GEM上市規則》第五章規定;或
           
          (2) 若發行人未能設立審核委員會,又或若任何時候發行人未能遵守《GEM上市規則》第5.28條的任何其他有關審核委員會的規定,發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員以符合有關規定;或
           
          (3) 若任何時候發行人的獨立非執行董事人數減至低於《GEM上市規則》第5.05(1)條所規定下限,又或若任何時候發行人不符合《GEM上市規則》第5.05(2)條有關獨立非執行董事資格的規定,發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內委任足夠人數的獨立非執行董事以符合《GEM上市規則》第5.05(1)條的規定,或委任一名能符合《GEM上市規則》第5.05(2)條所載規定的獨立非執行董事。

      • 公司資料表的修訂

        • 17.52

          如果先前所刊登的公司資料表上有任何細節不再準確,發行人須在合理可行範圍內盡快向本交易所提交(按本交易所不時指定的電子格式)經修訂的公司資料表(其指定格式載於附錄五F)以供在本交易所網頁刊登。

      • 在文件內註明股份代號

        • 17.52A

          發行人須在其根據《GEM上市規則》發出的所有公告、通函及其他文件的封面(或如無封面,則在首頁)的顯眼位置註明其股份代號。
           
          附註: 就發行人的年報及中期報告而言,若發行人在報告中的公司或股東資料部分的顯眼處註明股份代號,本交易所將視之為符合本第17.52A條。

           

      • 公告、通函及其他文件

        • 文件的審閱 (17.53-17.55)

          • 17.53

            在符合《GEM上市規則》第17.53A條的情況下,如發行人有責任按《GEM上市規則》的要求刊發任何公告、通函或其他文件,有關文件毋須在刊發前先呈交本交易所審閱,除非有關文件屬《GEM上市規則》第 17.53(1)或(2)條所述文件。
             
            (1) 發行人在刊發以下文件前須先將文件草擬本呈交本交易所審閱:
             
            (a) 上市文件(包括招股章程);
             
            (b) 有關上市證券除牌或撤回上市地位的通函;
             
            (c) 按《GEM上市規則》第十九章所規定就有關交易或事宜刊發的通函;
             
            (d) 按《GEM上市規則》第二十章所規定就關連交易(包括持續關連交易)刊發的通函;
             
            (e) 尋求發行人股東批准下列事項而向其寄發的通函:
             
            (i) 《GEM上市規則》第 17.3917.4017.47(7)條所指的任何交易或安排;
             
            (ii) 《GEM上市規則》第二十三章所述關於股份期權計劃的任何事宜;或
             
            (iii) 《GEM上市規則》第 21.07(3)條所述任何發行權證的建議;或
             
            (f) 發行人就收購、合併或要約而刊發的通函或收購建議文件。
             
            除非本交易所已向發行人確認其對該等文件再無其他意見,否則有關文件不得予以刊發。

            若文件在本交易所發出「再無其他意見」的確認函後有重大變動(因應「再無其他意見」確認函中所載意見而作出的變動除外),上市發行人刊發文件前應重新提交予本交易所再行審閱。如不確定個別變動是否重大,務必要盡快諮詢本交易所。
             
            (2) 下列過渡條文適用於本規則所述公告,有關條文停止生效的日期由本交易所釐定及公布。
             
              發行人在刊發以下公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱:
             
            (a) 就《GEM上市規則》第19.3419.35條所述的任何非常重大的出售事項、非常重大的收購事項、極端交易或反收購行動刊發的公告;
             
            (b) 就《GEM上市規則》第19.88 19.90條所述的任何交易或安排刊發的公告;或
             
            (c) 就《GEM上市規則》第19.8219.83條有關現金資產公司的任何事宜刊發的公告。
             
              除非本交易所已向發行人確認其對該等公告再無其他意見,否則有關公告不得予以刊發。
             
            附註:
            1. 發行人須給予本交易所充份時間審閱所呈交之草擬本。如有需要,須在有關文件分發或最後付印前再向本交易所提交修訂稿。
             
            2. [已於2021年7月5日刪除]
             
            3. 如發行人刊發的文 件與《收購守則》所述的收購、合併 或要約有關,本交易所將直接向發行人送 呈其對文件作出的意見,並將該等意見的副本同時提交予證監會。
             
            4. 如原來的文件不符合《GEM上市規則》所載規定,本交易所保留要求發行人進一步刊發公告或文件及╱ 或採取其他補救行動的權利。
             
            5. 如與新發行證券或再次發行證券有關的公告或廣告載有盈利預測,《GEM上市規則》第19.6119.62 條則屬適用。
             

             

          • 17.53A

            除《GEM上市規則》第17.53條所載的具體規定外,在個別情況下,本交易所有權要求任何公告、通函或其他文件在刊發前先經其審閱。在這情況下,本交易所會向發行人作出指示,要求文件在刊發前先經其審閱,並向發行人解釋其決定。發行人須按指示將文件草擬本呈交本交易所審閱,並待至本交易所向發行人確認其對有關文件再無其他意見後才予以刊發。

          • 17.53B

            發行人如擬按《GEM上市規則》內的規定刊發公告、通函或其他文件,應遵守以下條文:

            (1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有關於或影響發行人上市證券的買賣安排(包括停牌或復牌,以及除牌或撤回上市地位),則發行人必須在刊發文件前諮詢本交易所的意見。有關文件內並不得就此等事宜提述任何未經與本交易所事先協定的特定日期或特定時間表。
             
            (2) 如發行人擬:

            (a) 確定《GEM上市規則》內某些條文是否或在多大程度上適用於有關文件或與文件有關的交易或事宜;或
             
            (b) 就文件或與文件有關的交易或事宜,要求修訂或獲豁免遵守《GEM上市規則》所載的任何規定;
             
            則有關詳情(包括有關事宜的源由及情況)必須呈交本交易所,讓本交易所有充份時間作出決定。

          • 17.53C

            發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見法定規則第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(法定規則第7(1)及(2)條所指者),分別按規則第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾會簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

          • 17.54

            (1) 發行人根據《GEM上市規則》刊發任何上市文件、通函或公告,必須刊載《GEM上市規則》第2.18條所列的有關責任及確認的聲明。
             
            (2) 發行人根據《GEM上市規則》刊發的任何上市文件、通函、公告或通告,必須於其封面或封面內頁或標題刊載以《GEM上市規則》第2.19條所載格式作出的顯眼及清晰的免責聲明。
             
            (3) 根據《GEM上市規則》由發行人刊發的任何上市文件或通函及每份年報及賬目、半年報告及季度報告(不包括根據《GEM上市規則》第13.08條所刊發的任何說明函件),必須於文件顯眼位置以粗體刊載以《GEM上市規則》第2.20條所載格式提述GEM特色的陳述。
             
            (4) 由發行人刊發的任何上市文件須說明發行人的證券買賣可透過中央結算系統結算,而投資者須諮詢其股票經紀或其他專業顧問有關結算安排的詳情,以及該等安排如何影響彼等的權利及權益。

          • 17.55

            [已於2019年3月1日刪除]

        • 資料收集 (17.55A-17.55B)

          • 17.55B

            任何受查詢或調查之人士在回應本交易所或證監會的查詢或調查時,必須向本交易所或證監會提供準確、完整及最新的資料或解釋。

          • 17.55A

            發行人必須盡快或按照本交易所或證監會訂定的時限,向本交易所或證監會提供以下資料:
             
            (1) 本交易所或證監會合理認為可保障投資者或確保市場運作暢順所需的任何適當資料;及
             
            (2) 本交易所或證監會為了調查涉嫌違反《GEM上市規則》或《證券及期貨條例》的事項或其在核實發行人是否符合《GEM上市規則》或《證券及期貨條例》的規定而合理要求的任何其他資料或解釋。

        • 資料的呈示方式 (17.56-17.56A)

          • 17.56

            在不影響《GEM上市規則》對有關文件的內容或責任的任何明確規定的原則下,依據《GEM上市規則》所需的任何公告或公司通訊在編製時須顧及以下一般原則:

            (1) 文件內所載資料須按本交易所及╱或證監會不時規定或建議的簡單語言清楚表達;及
             
            (2) 文件內所載資料須在各方面準確齊全而不得有誤導或欺騙成分,為符合有關規定,發行人不得(其中包括):

            (a) 略去屬於不利因素的重大事實或沒有給予恰當的顯眼位置;
             
            (b) 誇大其詞地描述有利的機會;
             
            (c) 在沒有充分說明限制條件或加以解釋的情況下提交預測;或
             
            (d) 以誤導手法描述風險因素。

          • 17.56A

            任何由發行人根據《GEM上市規則》發出的上市文件、通函或公布,須披露截至上市文件、通函或公布當日有效的有關各董事的姓名。

        • 文件、通函等的送交 (17.57)

          • 17.57

            發行人須應本交易所的要求,按要求的文件數目提供其所有決議案的核證副本。該等副本包括與《GEM上市規則》第17.3917.41條所載任何事項有關的決議案,涉及股東週年大會上任何其他例行業務的決議案除外,須於決議案通過後15天內送交。

        • 致證券持有人的通函 (17.58-17.59A)

          • 17.58

            如果向任何發行人證券的持有人刊發通函,發行人亦須向其所有其他證券的持有人刊發該通函的文本或摘要本,除非該通函的內容對其他持有人沒有重大關係,則作別論。

          • 17.59

            寄予發行人證券持有人的所有通函,必須以英文撰寫及隨附中文譯本,或以中文撰寫及隨附英文譯本。就海外股東而言,如果通函以中英文清楚說明發行人有通函的中文譯本備索,則發行人只需郵寄該通函的英文版已屬足夠。

          • 17.59A[已刪除]

            [已於2009年1月1日刪除]

        • 向證券的非登記持有人發出公司通訊 (17.60)

          • 17.60

            發行人須:

            (1) 應結算公司的要求,在切實可行範圍內盡快自費向任何非登記持有人(以《GEM上市規則》所容許的方法)寄出任何公司通訊的文本;及
             
            (2) 向每名參與人(不論該參與者是否發行人的股東)送交與該等證券有關的公司通訊各一份。在可行情況下,當參與者預先提出要求,並承諾將文本轉遞予於該等合資格證券佔有實益權益的真正客戶時,發行人應向參與者提供額外合理數目的該等文件的文本。

            附註:
            1 就本規則而言,以下詞語具有下列意義:

            「非登記持有人」 指其上市證券乃直接或透過參與人由中央結算系統持有的人士或公司,彼等已透過中央結算系統不時知會發行人,表示彼等希望收取公司通訊;及
             
            「參與者」 指當時獲結算公司接納為中央結算系統參與人的人士或公司。
             
            2 結算公司須向上市發行人提供參與者的最新名單。

        • 增加法定股本 (17.61)

          • 17.61

            如果建議增加法定股本,董事必須在隨附會議通告的說明通函或其他文件內表明彼等目前是否有意發行任何部分股本。

      • 買賣及結算

        • 標準轉讓表格 (17.62)

          • 17.62

            就股本證券轉讓而言,發行人必須採用本交易所不時訂明的標準轉讓表格。

        • 轉讓證明 (17.63)

          • 17.63

            發行人須:

            (1) 對照證明書或臨時文件而核證有關轉讓,並於收取證明書或臨時文件之日起計七天內退還;及
             
            (2) 於收取可放棄文件之日起計三天內分拆及退還該等文件。
             
            附註: 為登記遺囑認證而呈交的所有權文件應盡早退還,如可能的話,應於收取文件後下一個營業日退還。

        • 登記服務 (17.64-17.67)

          • 17.64

            發行人(或其股票過戶登記處)必須根據《GEM上市規則》第17.68條提供標準的證券登記服務。發行人(或其股票過戶登記處)可(但並非一定要)根據《GEM上市規則》第17.69條提供一項可選擇證券登記服務及╱或根據《GEM上市規則》第17.70條提供一項特快證券登記服務。此外,發行人(或其股票過戶登記處)亦必須根據《GEM上市規則》第17.71條提供一項大量證券登記服務及根據《GEM上市規則》第17.72條提供一項補發股票服務。在下文《GEM上市規則》第17.65條的規限下,發行人須確保,如果發行人(或其股票過戶登記處)就發行人上市證券的登記股份過戶或註銷、分拆、合併或發行正式股票收取費用,則該項費用不得合共超逾《GEM上市規則》第17.68條17.72條所訂明的適用金額。

          • 17.65

            發行人須確保,如果發行人(或其股票過戶登記處)就登記涉及或影響發行人上市證券所有權的其他文件(例如遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書或其他法律文件或新法團持有人的公司組織章程大綱或細則)或標記或註釋文件而收取費用,則每項登記的費用不得超逾港幣5元。

            附註: “每項”乃指呈交作登記的每份該等其他文件。

          • 17.66

            如果發行人的股票過戶登記處違反上述任何條文或《GEM上市規則》第17.63條17.74條的任何條文,發行人有責任於獲悉該項違反後立即向本交易所報告,而本交易所則保留將該資料知會證監會的權利。

          • 17.67

            除《GEM上市規則》第17.64條17.66條第17.68條17.74條所規定者外,發行人不得(及必須確保,無論其本身、其股票過戶登記處或其他代理人,均不會)就其上市證券轉讓或轉傳的其他有關事宜,向持有人或承讓人收取任何其他費用。

        • 發出證券證書、登記及其他費用 (17.68-17.74)

          • 17.68

            (1) 標準證券登記服務:發行人須(或促使其股票過戶登記處須)於下列期限內發行因登記過戶或註銷、分拆、合併或發行(依據《GEM上市規則》第17.72條者除外)而引致發出確實證券證書:

            (a) 放棄任何權利的屆滿日期後的十個營業日;或
             
            (b) 收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的十個營業日。
             
            (2) 依據標準證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

            (a) 港幣2.50元乘以所發行股票的數目;或
             
            (b) 港幣2.50元乘以所註銷股票的數目。

          • 17.69

            (1) 自選證券登記服務:發行人(或其股票過戶登記處)可(但並無責任)提供自選證券登記服務,據此須於下列期限內發出確實證券證書:

            (a) 放棄任何權利的屆滿日期後的六個營業日;或
             
            (b) 收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的六個營業日。
             
            (2) 依據自選證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

            (a) 港幣3.00元乘以所發行股票的數目;或
             
            (b) 港幣3.00元乘以所註銷股票的數目。
             
            (3) 如果發行人(或其股票過戶登記處)未能於《GEM上市規則》第17.69(1)條所載明六個營業日內完成任何登記,則該項登記的費用須按《GEM上市規則》第17.68(2)條而釐定。

          • 17.70

            (1) 特快證券登記服務:發行人(或其股票過戶登記處)可(但並非一定要)提供特快證券登記服務,據此須於下列期限內發出確實證券證書:

            (a) 放棄任何權利的屆滿日期後的三個營業日;或
             
            (b) 收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的三個營業日。
             
            (2) 依據特快證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

            (a) 港幣20.00元乘以所發行股票的數目;或
             
            (b) 港幣20.00元乘以所註銷股票的數目。
             
            (3) 如果發行人(或其股票過戶登記處)未能於《GEM上市規則》第17.70(1)條所載明三個營業日內完成任何登記,則該項登記免收任何費用。

          • 17.71

            (1) 大量證券登記服務:發行人須(或促使其股票過戶登記處須)提供大量證券登記服務,以便為代表2,000手或以上發行人上市證券的上市證券進行過戶,而該等證券乃由一個單一持有人名下過戶至另一或相同的單一持有人名下。股票須於收取妥為簽立的過戶或其他有關文件或有關證券證書後的六個營業日內,依據大量證券登記服務而發行。
             
            (2) 依據大量證券登記服務所收取的登記費用,合共不得超逾下列兩者的較高者:

            (a) 港幣2.00元乘以所發行股票的數目;或
             
            (b) 港幣2.00元乘以所註銷股票的數目。

          • 17.72

             
            補發證券證書服務:發行人須(或促使其股票過戶登記處須)提供補發證券證書服務。補發證券證書的費用如下:

            (1) 為名列股東名冊的人士補發代表(於要求補發證券證書時)市值港幣200,000元或以下的證券證書,費用不得超逾港幣200.00元,另加發行人(或其股票過戶登記處)於刊登所需公開通告時引致的費用;或
             
            (2)
            (a) 補發代表(於要求補發證券證書時)市值港幣200,000元以上的證券證書;或
             
            (b) 為並非名列股東名冊的人士補發證券證書(不論有關證券的市值);
             
              費用均不得超逾港幣400.00元,另加發行人(或其股票過戶登記處)於刊登所需公開通告時引致的費用。

          • 17.73

            就《GEM上市規則》第17.68條17.72條而言,

            (1) “營業日”(business day) 一詞不包括星期六、星期日及香港公眾假期;及
             
            (2) 在計算營業日的任何期間時,乃指收取有關過戶文件、證券證書或其他文件的營業日(或如果該等文件並非於營業日收取,則緊隨收取文件當日的下一個營業日)至交付或提供有關證券證書的營業日的期間(首尾兩天包括在內)。

          • 17.74

            《GEM上市規則》第17.64條17.72條對提供服務的發行人股票過戶登記處或對促使其股票過戶登記處提供服務的發行人的提述,並非免除發行人就其股票過戶登記處的任何作為或不作為所應負的任何責任。

        • 登記安排 (17.75)

          • 17.75

            就《GEM上市規則》第17.63條17.74條而言,如果發行人並無設立其本身的登記部門,則須與股票過戶登記處作出適當安排,以確保符合該等上市規則的規定。

        • 買賣限制 (17.76)

          • 17.76

            如果發行人證券的市價走向極點,低至港幣0.01元或高至港幣9,995.00元。本交易所保留權利,可要求發行人改變買賣方法或將其證券合併或分拆。

          • 17.76A

            如發行人分拆股份或紅股發行後的經調整股價低於1港元(按分拆股份或紅股發行公布前六個月期間股份最低每日收市價計算),發行人不得進行該股份分拆或紅股發行。

        • 改變買賣單位 (17.77)

          • 17.77

            如果資本結構有任何修訂(例如股份合併)或買賣單位有任何修訂,本交易所保留權利,可要求作出充分安排,令碎股持有人可出售其碎股或合併成一個買賣單位。發行人宜委任經紀作為其代理人,以便對銷碎股的買賣盤,主要股東亦宜自行或透過代理人在市場買賣已成為碎股的證券。發行人的特定情況會決定如何安置碎股持有人的方法,發行人應盡早向本交易所諮詢,就合適的買賣方法達成協議。

        • 暫停辦理股份過戶登記及記錄日期 (17.78)

          • 17.78

            (1) 發行人於暫停辦理其香港上市證券的過戶或股東登記手續前,須按照以下規定公布有關上述暫停過戶的安排:供股者須至少 6個營業日前通知,其他情況則須至少10 個營業日前通知。如暫停登記日期有所更改,須至少於原暫停登記日期或新的暫停登記日期(取較早者)之前5個營業日發出通告,令致不可能發出該通告的特殊情況除外,在此情況下,應在切實可行範圍內盡早發出(透過公告方式)進一步通告,但《GEM上市規則》第17.79條17.80條所述毋須發出進一步通告的情況除外。如發行人選擇不暫停登記而採用記錄日期,本規定適用於記錄日期。
             
            (2) 如權益須經股東在股東大會批准,或取決於須經股東在股東大會批准的交易,則發行人必須確保買賣附權證券的最後日期至少在股東大會後的下一個交易日。
             
            附註:
             
            1. 如是供股,發行人須於公布暫停過戶登記之後(除權日之前)預留至少兩個交易日供市場買賣附權證券。如因颱風、超強颱風後的「極端情況」(定義見《GEM上市規則》第17.79條附註3)或黑色暴雨警告訊號而導致證券在本交易所的交易須暫時中斷,暫停登記日期將在必要時,自動延期,以確保通知期內至少有兩個交易日可供市場買賣附權證券(該兩個交易日毋須為連續的交易日;如期間某個交易日當天有交易中斷者,則該交易日便不計算在內)。在此情況下,發行人須就修訂時間表刊發公告。
             
            2. 就《上市規則》第17.78(2)而言,
             
            記錄日期(當不設暫停過戶)或最後登記日(當設有暫停過戶)須定於股東大會之後至少第三個營業日。
             
            如發行人未能根據《上市規則》第17.47(5)條所述方式刊登股東大會的投票表決結果,發行人必須確保在刊登投票表決結果後有至少一個交易日供市場買賣附權證券。發行人亦須就修訂時間表刊發公告。

             

        • 颱風或超強颱風引致的「極端情況」期間的緊急股份登記安排(17.79)

          • 17.79

            在T+2交收制度下,證券在記錄日期前上市發行人公佈暫停辦理股份過戶登記日期(「暫停登記日期」)之前兩個交易日以除權方式進行買賣(「除淨日」);暫停登記日期之前的兩個交易日,在本規則(及《GEM上市規則》第17.80條)內分別被稱為第一及第二個除淨日。在該兩個除淨日的其中一天如發生颱風或出現「極端情況」,會影響買方及時完成辦理過戶登記。因此,如有颱風或出現「極端情況」,下列安排將會適用:
             
            (1) 如果於第一或第二個除淨日上午9時至中午12時懸掛或仍然懸掛8號或以上颱風訊號又或公布「極端情況」或該公布維持有效,並於有關除淨日中午12時或之前仍未除下或取消:
             
            (a) 接受股份登記的最後時間按每個受影響除淨日遞延至下一個營業日的通常營業時間;及
             
            (b) 截止過戶日按受影響除淨日的日數自動順延;
             
            (2) 如果於第一或第二個除淨日中午12時至下午3時懸掛或仍然懸掛8號或以上颱風訊號又或公布「極端情況」或該公布維持有效:
             
            (a) 接受股份登記的最後時間按每個受影響除淨日遞延至下一個營業日的正常營業時間;及
             
            (b) 截止過戶日按受影響除淨日的日數自動順延;
             
            (3) 如果於第一個除淨日下午3時至4時懸掛8號或以上颱風訊號,則接受股份登記的時間表毋須就該除淨日所減少的營業時間作出改變;
             
            (4) 如果於第二個除淨日下午3時至4時懸掛8號或以上颱風訊號又或公布「極端情況」但於下一個營業日上午9時或之前除下或取消:
             
            (a) 接受股份登記的最後時間遞延至下一個營業日的中午12時;及
             
            (b) 如果原有截止登記日期並非營業日,則截止登記日期須自動順延至下一個營業日;
             
            (5) 如果於第二個除淨日下午3時至4時懸掛8號或以上颱風訊號又或公布「極端情況」,但於下一個營業日上午9時後至中午12時或之前除下或取消:
             
            (a) 接受股份登記的最後時間遞延至下一個營業日的下午5時;及
             
            (b) 如果原有截止登記日期並非營業日,則截止登記日期須自動延至下一個營業日;
             
            (6) 如果於第二個除淨日下午3時至4時懸掛8號或以上颱風訊號又或公布「極端情況」,但於下一個營業日中午12時之後才除下或取消:
             
            (a) 接受股份登記的最後時間遞延至下一個營業日的中午12時;及
             
            (b) 截止登記日期須自動順延至該日;
             
            (7) 如果8號颱風訊號或「極端情況」於第一個除淨日中午12時或之前除下或取消,則毋須就接受股份登記而改動時間或就該除淨日所減少營業時間而改動截止登記日期。另一方面,如果8號颱風訊號或「極端情況」於第二個除淨日中午12時或之前除下或取消,則接受股份登記的時間須至少延至同日下午5 時,但截止登記日期則毋須自動更改;
             
            (8) 在上文(1)至(7)分段所述的各種情況下,上市發行人可根據暫停登記日期所作的任何延期而改動所設定的截止登記期間,以便令截止登記期間維持不變;
             
            (9) 上市發行人毋須就根據本規則對除淨日或截止登記日期所作的改動而發表任何公告。所有投資者及參與者應獲悉此等緊急股份登記安排,因為於颱風後有關更改日期的任何事後公告均可能對彼等沒有幫助。另一方面,如果上述延誤對派息日或截止登記期間結束日有影響,上市發行人必須在切實可行範圍內盡早發出(透過公告方式)有關新派息日及延長截止登記期間的通告;
             
            (10) 如果上文(1)至(7)分段所述任何情況於押後的除淨日或推遲的截止登記日期發生,相同的安排經必要變通後將適用;
             
            (11) 上市發行人須確保,如果截止登記日期因上述安排而自動更改,於決議案、上市文件、公告或致股東通函內對該日期的任何提述將包括該個經更改的日期。
             
            附註:
            1 為清楚起見,建議的各項安排已撮錄於本章結尾所載之表1內。
             
            2 就本規則及本章結尾所載之表1而言:
             
            (a) 股份過戶登記處的「通常營業時間」至少為上午9時至下午4時;及
             
            (b) 「營業日」與本交易所規則的涵義相同。
             
               
            3 根據《颱風及暴雨警告下工作守則》,如因超強颱風引致「極端情況」,例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電,香港政府可發出「極端情況」公布。在「極端情況」生效期間(即八號颱風警告取消後的兩小時),香港政府會審視情況,並在兩小時期限屆滿前,再公布會否延長或取消「極端情況」。

             

        • 黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排 (17.80)

          • 17.80

            在該兩個除淨日(定義見《GEM上市規則》第17.79條)的其中一天如出現黑色暴雨警告,會影響買方及時完成過戶登記。因此,如有黑色暴雨警告,下列安排將會適用:

            (1) 如果黑色暴雨警告於上午9時之前發出並延至中午12時仍生效:

            (a) 接受股份登記的最後時間按每個受影響除淨日遞延至下一個營業日的通常營業時間;及
             
            (b) 截止登記日期須按受影響除淨日的日數自動順延;
             
            (2) 如果於上午9時之前發出的黑色暴雨警告於第一或第二個除淨日中午12時或之前取消,接受股份登記的時間須延至同日下午5時,但截止登記日期毋須自動更改;
             
            (3) 如果黑色暴雨警告於上午9時或之後發出,接受股份登記的時間或截止登記日期毋須更改,因為股份過戶登記處將如常向公眾人士開放;
             
            (4) 在上文(1)至(3)分段所述的各種情況下,上市發行人可根據截止登記日期所作的任何延期而改動所設定的截止登記期間,以便令截止登記期間維持不變;
             
            (5) 上市發行人毋須就根據本規則對除淨日或截止登記日期所作的改動而發表任何公告。所有投資者及參與者應獲悉此等緊急股份登記安排,因為於黑色暴雨警告後有關更改日期的任何事後公告均可能對彼等沒有幫助。另一方面,如果上述延誤對派息日或截止登記期間結束日有影響,上市發行人必須在切實可行範圍內盡早發出(透過公告方式)有關新派息日及延長截止登記期間的通告;
             
            (6) 如果上文(1)至(3)分段所述任何情況於押後的除淨日或推遲的截止登記日期發生,相同的安排經必要變通後將適用;
             
            (7) 上市發行人須確保,如果截止登記日期因上述安排而自動更改,於決議案、上市文件、公告或致股東通函內對該日期的任何提述將包括該個經更改的日期。
             
            附註:
            1 為清楚起見,建議的各項安排已撮錄於本章結尾所載之表2內。
             
            2 就本規則及本章結尾所載之表2而言:

            (a) 股份過戶登記處的「通常營業時間」至少為上午9時至下午4時;及
             
            (b) 「營業日」與本交易所規則的涵義相同。

      • 其他責任

        • 17.81[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 17.82[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 17.83[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 17.84[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 17.85[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 17.86[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 17.87[已刪除]

          〔已於2005年1月1日刪除〕

        • 同等待遇 (17.88)

          • 17.88

            發行人須確保處於相同地位的所有相同類別證券持有人獲得同等待遇。

        • 收購及股份購回 (17.89)

          • 17.89

            發行人必須遵守《收購守則》及《公司股份回購守則》。

            附註: 如果收購建議所指代價乃包括正尋求上市的證券,則收購建議文件將構成上市文件。

        • 董事的服務合約 (17.90-17.91)

          • 17.90

            發行人或其附屬公司,與發行人或其附屬公司的董事或擬擔任董事者簽訂任何下述服務合約前,發行人必須先在股東大會上取得股東同意,而會上有關董事及其聯繫人不得就該事宜表決:

            (a) 合約年期超過三年;或
             
            (b) 合約明文訂明,發行人如要終止合約,必須給予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的賠款或其他款項。
             
            發行人的薪酬委員會(如有,並須以獨立非執行董事佔大多數)或獨立董事委員會須對那些須經股東批准的服務合約發表意見,告知股東有關條款是否公平合理,就有關合約是否符合發行人及其股東整體利益提出意見,並就股東(身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外)該如何表決而提出意見。如獨立非執行董事在任何該等合約中有重大利益,則該名董事不得擔任獨立董事委員會的成員。

            附註: 不論是否變為書面,合約仍屬有關。不論是否由發行人或其任何附屬公司批出,服務合約仍屬有關。沒有固定任期的服務合約,乃視為至少維持至該合約可由僱用公司毋須付出賠償(法定賠償除外)而合法終止的最早日期。如果存有一項安排,董事可據此要求發行人或其任何附屬公司與其訂立進一步的服務合約,則該項安排將視為延長其現有服務合約期的條款,在決定其有效年期時須加以考慮。

          • 17.91[已刪除]

            [已於2020年10月1日刪除]

        • 董事的聯絡資料(17.91A)

          • 17.91A

            發行人董事(及中國發行人的監事)的聯絡資料(包括《GEM上市規則》第 5.13A(1)條所列資料)如有任何改動,發行人須在合理地切實可行的範圍內,盡快通知本交易所。

        • 獨立財務顧問 (17.92-17.99)

          • 17.92

            根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)20.4224.05(6)(a)(ii)條委任的獨立財務顧問必須採取一切合理步驟,以令其本身信納:

            (1) 其是根據合理基礎作出《GEM上市規則》第20.43條所規定的說明;及
             
            (2) 在不限制上文第(1)段的一般性原則下,並無理由相信以下任何資料為不真實或遺漏重要事實:

            (a) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何資料;或
             
            (b) 獨立財務顧問達致其意見過程中所依賴的任何第三方專家的意見或建議所依賴的任何資料。

            附註:
            1 就本條規則而言,本交易所預期獨立財務顧問一般採取的合理步驟包括以下各項:

            (a) 獲取與評估交易條款是否公平合理有關的所有發行人資料及文件,例如:倘交易涉及買賣產品或服務,則取得顯示發行人與獨立第三方買賣該等產品及服務的價格的資料及文件;
             
            (b) 研究交易定價背後涉及的市場及其他情況和趨勢;
             
            (c) 審查與交易有關的任何假設或預測是否公平合理及完整;
             
            (d) 在不限制上文第(c)段的一般性原則下,就任何第三方專家提供有關交易的意見或估值而言:
            (i) 會見專家,包括查詢其專業知識,以及查詢其與發行人、交易的其他各方及發行人或交易的另一方的核心關連人士的任何現有或過往的關係;
             
            (ii) 審閱聘用條款(特別須注意其工作範圍,有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱,以及工作範圍上有沒有任何可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制);及
             
            (iii) 倘獨立財務顧問獲悉發行人或交易的另一方已向專家作出正式或非正式申述,評估該等申述是否與獨立財務顧問所知的相符;及
             
            (e) 倘有人提出任何有關的其他收購建議(例如:近期有人提出收購同一資產的建議),則審核及評估該等其他收購建議及管理層拒絕接納該等建議的原因(如有)。
             
            2 本交易所預期獨立財務顧問將確保《GEM上市規則》第20.43條所述的函件已考慮以下原則:

            (a) 應清楚列明對其論點重要的任何事實的來源,包括提供充分詳細的資料以便評估事實的重要性;然而,如有關事實已載錄在早前送交予股東的文件內,則只須提供適當的相互參照即可;
             
            (b) 不應斷章取義地引用摘要(例如:摘錄自報章或股票經紀的通函),及應列明出處詳情。由於摘要必然帶有獨立財務顧問支持有關摘要內容的暗示,因此,除非獨立財務顧問已表示支持或證實有關內容,否則不應引用摘要;
             
            (c) 插圖說明、圖表、圖像及示意圖應據實呈示,及如有關,應按比例繪製;及
             
            (d) 文件內所提述的任何比較資料必須為公平及具代表性的樣本。編製該等比較資料所用基礎必須在文件內清楚列明。

          • 17.93

            發行人必須:

            (1) 讓其根據《GEM上市規則》第17.47(6)(b)條第24.05(6)(a)(ii)條所委任的任何獨立財務顧問,就履行《GEM上市規則》所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士、進入所有有關處所及查閱所有有關文件。特別是,為提供有關服務而委聘專家所訂定的聘用條款,應載有條文賦予獨立財務顧問以下權利,即可:

            (a) 接洽任何該等專家;
             
            (b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
             
            (c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
             
            (d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
             
            (e) 查閱發行人或其代理與專家、或專家及發行人與本交易所或證監會之間的所有其他通信;

            附註: 本交易所預期,就本條規則而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
             
            (2) 讓其委任的獨立財務顧問知悉其之前根據上文第(1)段所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動;及
             
            (3) 向獨立財務顧問提供或為獨立財務顧問取得向其提供上文第(1)及(2)段所述資料的所有必需同意。

          • 17.94

            獨立財務顧問必須獲證監會適當發牌,並必須以適當的謹慎和技能履行其職責。

          • 17.95

            獨立財務顧問必須公正無私地履行職責。

          • 17.96

            獨立財務顧問必須獨立於其代表行事的發行人。如獨立財務顧問在根據《GEM上市規則》第17.97(1)條作出聲明時,出現下列任何一種情況,獨立財務顧問即並非獨立人士:

            (1) 獨立財務顧問集團及獨立財務顧問的任何董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人直接或間接持有發行人、交易的另一方、發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士的已發行股份數目合共超過5%;
             
            (1A) 如屬關連交易,獨立財務顧問持有交易另一方的聯繫人已發行股份數目超過5%;
             
            (2) 獨立財務顧問集團任何成員或獨立財務顧問的董事或獨立財務顧問董事的緊密聯繫人是發行人的緊密聯繫人或核心關連人士、又或是交易另一方的緊密聯繫人或核心關連人士;
             
            (2A) 如屬關連交易,獨立財務顧問是交易另一方的聯繫人;
             
            (3) 下列任何一項,佔獨立財務顧問的最終控股公司或(如無最終控股公司)獨立財務顧問的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

            (a) 以下兩者的總和:

            (i) 下列公司╱人士欠獨立財務顧問集團的款項:

            (A) 發行人;
             
            (B) 其附屬公司;
             
            (C) 其控股股東;及
             
            (D) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
             
            (ii) 獨立財務顧問集團為下列公司╱人士提供的所有擔保:

            (A) 發行人;
             
            (B) 其附屬公司;
             
            (C) 其控股股東;及
             
            (D) 其控股股東的緊密聯繫人;
             
            (b) 以下兩者的總和:

            (i) 獨立財務顧問集團欠下列公司╱人士的款項:

            (A) 發行人;
             
            (B) 其附屬公司;及
             
            (C) 其控股股東;以及
             
            (ii) 下列公司╱人士為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:

            (A) 發行人;
             
            (B) 其附屬公司;及
             
            (C) 其控股股東;
            (c) 以下兩者的總和:

            (i) 獨立財務顧問集團欠下列任何公司╱人士(在本條規則內稱為「其他參與方」)的款項:

            (A) 交易的另一方;
             
            (B) 交易另一方的任何控股公司;
             
            (C) 交易另一方的任何控股公司的附屬公司;
             
            (D) 下列公司╱人士的任何控股股東:

            (1) 交易的另一方;或
             
            (2) 交易另一方的任何控股公司;及
             
            (E) 上文第(D)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;以及
             
            (ii) 任何其他參與方為獨立財務顧問集團提供的所有擔保:及
            (d) 以下兩者的總和:

            (i) 任何其他參與方欠獨立財務顧問集團的款項;以及
             
            (ii) 獨立財務顧問集團為任何其他參與方提供的所有擔保;
             
            (4) 下列任何人士當其時與發行人、或交易的另一方、又或發行人或交易的另一方的董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響獨立財務顧問履行《GEM上市規則》所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得獨立財務顧問的獨立性將受影響,但獨立財務顧問為提供意見而接受委任所產生的關係除外:

            (a) 獨立財務顧問集團任何成員;
             
            (b) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員;
             
            (c) 獨立財務顧問直接參與向發行人提供意見的僱員的緊密聯繫人;
             
            (d) 獨立財務顧問集團任何成員的董事;或
             
            (e) 獨立財務顧問集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
             
            (5) 在根據《GEM上市規則》第17.97(1)條作出聲明前兩年內:

            (a) 獨立財務顧問集團成員曾出任下列公司╱人士的財務顧問:

            (i) 發行人或其附屬公司;
             
            (ii) 交易的另一方或其附屬公司;或
             
            (iii) 發行人或交易的另一方的核心關連人士;或
             
            (b) 在沒有限制第(a)段的情況下,獨立財務顧問直接參與向發行人提供有關意見的僱員或董事:

            (i) 曾受僱於另一家公司或曾任另一家公司的董事,而該公司曾擔任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何實體的財務顧問;及
             
            (ii) 曾以上述身份直接參與向發行人或交易的另一方提供財務意見;及
             
            (6) 獨立財務顧問或獨立財務顧問集團成員為發行人的核數師或申報會計師。
             
            附註:
            1 如本交易所得悉,獨立財務顧問並非獨立人士,本交易所除認為有關情況屬違反《GEM上市規則》外,將不會接納該名獨立財務顧問就有關交易提交根據《GEM上市規則》所規定的文件。
             
            2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,毋須包括以下權益:

            (a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
             
            (b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
             
            (c) 以莊家身分持有的權益;
             
            (d) 以託管身分持有的權益;
             
            (e) 根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益;或
             
            (f) 由實體集團的成員公司持有的股份權益,而該成員公司同時為投資經理,根據《證券及期貨條例》第316(2)條,因實施該條例的第316(5)條,故其所持權益與其控股公司的權益不能合併計算。
             
              就上述各項而言,「投資經理」一詞具有《證券及期貨條例》第316(7)條所給予該詞的涵義。
             
            3 就本條規則而言,最終控股公司指本身沒有控股公司的控股公司。

          • 17.97

            獨立財務顧問必須不遲於其同意與發行人訂定的聘用條款時,或其作為獨立財務顧問開始替發行人工作時(以較早者為準),向本交易所呈交:

            (1) 按《GEM上市規則》附錄十三所載的指定格式發出的聲明,表明獨立財務顧問是獨立人士,包括就《GEM上市規則》第17.96條所述各情況發出的陳述;及
             
            (2) 按《GEM上市規則》附錄十四所載條款作出的承諾:

            (a) 遵守《GEM上市規則》的條文;及
             
            (b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向獨立財務顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求獨立財務顧問出席的任何會議或聆訊。

          • 17.98

            倘獨立財務顧問或發行人獲悉《GEM上市規則》第17.97(1)條所規定的聲明所載情況在發行人聘用獨立財務顧問的任期內有任何變動,獨立財務顧問或發行人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

          • 17.99

            只要《GEM上市規則》對獨立財務顧問所施加的操守標準,較證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有適用於獨立財務顧問的其他有關守則及指引為高時,就應以《GEM上市規則》為準。

            附註: 本交易所亦謹請獨立財務顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

        • 就極端交易委聘的財務顧問 (17.99A-17.99C)

          • 17.99A

            上市發行人按《GEM上市規則》第19.53A(2)條就極端交易委聘的財務顧問,必須對極端交易中所收購及╱或將收購的資產進行合理盡職審查,以使其可作出《GEM上市規則》附錄二十一所述的聲明。其工作範圍及盡職審查的範疇須參照《GEM上市規則》第2項應用指引

          • 17.99B

            財務顧問必須為根據《證券及期貨條例》獲發牌或註冊可進行第6類受規管活動及其牌照或註冊證明書容許其從事保薦人工作的人士。財務顧問必須按《GEM上市規則》附錄二十二所載指定格式向本交易所提交承諾書,承諾:

            (a) 遵守《GEM上市規則》的條文;及
             
            (b) 在本交易所上市科及╱或GEM上市委員會的任何調查中加以配合,包括迅速及坦誠回應向其提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求其出席的任何會議或聆訊。

          • 17.99C

            發行人必須協助財務顧問履行職責。《GEM上市規則》第17.93條的規定於作出必要修訂後將適用,猶如所有提及「獨立財務顧問」之處乃指「財務顧問」。

      • 委任核數師及於任期屆滿前罷免核數師

        • 17.100

          發行人必須於每屆股東周年大會委任核數師,任期直至下一屆股東周年大會結束為止。未獲股東於股東大會事先批准,發行人不可於核數師任期屆滿前罷免核數師。發行人必須將建議罷免核數師的通函連同核數師的任何書面申述,於股東大會舉行前至少10個營業日寄予股東。發行人必須容許核數師出席股東大會,並於會上向股東作出書面及╱或口頭申述。

      • 《企業管治守則》

        • 17.101

          (1) 《GEM上市規則》附錄十五的《企業管治守則》訂明:(a)有關發行人須在《企業管治報告》披露的資料的強制披露要求;及(b)良好企業管治的原則、「不遵守就解釋」的守則條文以及若干建議最佳常規。本交易所鼓勵發行人自願採納建議最佳常規。
           
          (2) 發行人須在其半年報告(及半年摘要報告(如有))及年報(及財務摘要報告(如有))中說明其於有關會計期間有否遵守附錄十五第二部分所載的守則條文。
           
          註: 有關規管初步業績公告的規定,請參閱《GEM上市規則》第18.50第18.78條
           
          (3) 發行人可偏離守則條文行事(即採取守則條文中未有訂明的行動或步    驟),惟前提是發行人:
           
          (a) 在年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由及解釋。該解釋應為發行人所採取的替代行動和步驟提供清楚的理據以及其影響和結果;及
           
          (b) 在半年報告(及半年摘要報告(如有))內:
           
          (i) 就偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋;或
           
          (ii) 在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何改變,並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。該提述必須清楚明白,不得含糊,有關中期報告(或中期摘要報告)不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
           
          (4) 本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由。

      • 發行人刊發組織章程文件

        • 17.102

          發行人必須在其網站及在本交易所網站上刊發其公司章程大綱及章程細則或等同公司章程文件的最新綜合版本。

      • 環境及社會事宜

        • 17.103

          (1) 附錄二十所載《環境、社會及管治報告指引》涵蓋兩個層次的披露責任:(a) 強制披露規定;及(b)「不遵守就解釋」條文。
           
          (2) 發行人須於有關財政年度在其年報或另外刊發的環境、社會及管治報告中:
           
          (a) 披露《環境、社會及管治報告指引》B部分的「強制披露規定」所需的資料;及
           
          (b) 闡述其是否已遵守《環境、社會及管治報告指引》C部分載列的「不遵守就解釋」條文。
           
          (3) 若發行人偏離「不遵守就解釋」條文,其須於環境、社會及管治報告中提供經過審慎考慮的理由。
           
          (4) 發行人須每年刊發其環境、社會及管治報告,有關資料所涵蓋的期間須與其年報內容涵蓋的時間相同。環境、社會及管治報告可以登載於發行人的年報中又或自成一份獨立報告。無論採納何種形式,環境、社會及管治報告都必須登載於香港交易所網站及發行人的網站。
           
          (5) 若發行人的環境、社會及管治報告並非其年報一部分:
           
          (a) 在所有適用法例及規例及發行人自身組織章程文件許可情況下,無論股東根據《GEM上市規則》第16.04A條選擇以電子形式或其他形式收取公司通訊,發行人都毋須向股東提供環境、社會及管治報告的印刷本。
           
          (b) 發行人須通知其擬定的收件人:
           
          (i) 有關的環境、社會及管治報告已登載在網站上;
           
          (ii) 網址;
           
          (iii) 資料登載在網站上的位置;及
           
          (iv) 如何擷取有關的環境、社會及管治報告。
           
          (c) 儘管有上文所述各項,但若有股東提出個別要求,發行人須立即提供環境、社會及管治報告的印刷本。
           
          (d) 發行人須在刊發年報時,同時刊發環境、社會及管治報告。

           

        • 17.104

          提名委員會(或董事會)須訂有關於董事會成員多元化的政策,並於企業管治報告內披露該多元化政策或政策摘要。董事會多元化因應每名發行人的情況而各有不同。儘管董事會成員是否多元化可因應多項因素來考量(包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景或專業經驗),但聯交所不會視成員全屬單一性別的董事會達到成員多元化。
           
          註: 在過渡安排下,董事會成員全屬單一性別的發行人須在不遲於2024年12月31日前委任至少一名不同性別的董事。

           

      • 表1(第十七章) 為T+2交收制度而設的緊急股票過戶登記安排

        情況 除權日
        (除淨日)
        發出/取消颱風警告或
        「極端情況」
        股票過戶登記處 截止過戶日期 過戶登記冊或股東登記名冊的截止登記期間 須作出的公佈
        時間 情況 接受股票
        過戶登記的時間
        1 第一日 上午9時至 中午12時 8號或以上 颱風訊號懸掛, 並於中午12時 或之前仍未除下;或

        公佈「極端情況」
        或該公布維持有效,
        中午12時
        或之前仍未取消
        按每個受影響除淨 日而遞延至下 一個營業日 (正常營業時間) 按受影響除淨日 的日數自動押後 截止登記期間可 根據截止登記日期的 押後而延展,令截止 登記期間保持不變 毋須作出公佈,除非:
        (i) 派息日亦告押後,則上市 發行人必須公佈新 派息日;或 
         
        (ii) 截止登記期間已延長, 
         
        在上述兩種情況下,上市發行人必須盡 快刊登有關該等變動的通告。
         
        2 第二日
        3 第一日 中午12時至 下午3時 8號或以上 颱風訊號懸掛, 或於此段期間 仍然懸掛;或

        「極端情況」在此期間公佈或該公布維持有效
        4 第二日
        5 第一日 下午3時至 下午4時 8號或以上 颱風訊號懸掛
         
        第一個除淨日沒有 延期 沒有變動 沒有變動 毋須作出公佈
        6 第二日 下午3時至 下午4時 8號或以上 颱風訊號懸掛, 但於下一個 營業日上午9時 或之前除下;或

        公佈「極端情況」
        ,但於下一個營業日上午9時或之前已取消
        延遲至下一個營業 日的中午12時 如果原有截止登記 日期為營業日, 則沒有變動。 否則須押後至下 一個營業日
         
        截止登記期間可根據 截止登記日期的押後 而延展,令截止登記 期間保持不變 毋須作出公佈,除非:
         
        (i) 派息日亦告押後,則上市 發行人必須公佈新派息日;或
         
        (ii) 截止登記期間已延長,
         
        在上述兩種情況下,上市發行人必須盡 快刊登有關該等變動的通告。
        7 第二日 下午3時至 下午4時 8號或以上 颱風訊號懸掛, 但於下一個營 業日上午9時後 中午12時前除下;或

        公佈「極端情況」,但於下一個營業日上午9時後至中午12時前已取消
         
        延遲至下一個營業 日的下午5時 如果原有截止登記 日期為營業日, 則沒有變動。 否則須押後至一個 營業日
        8 第二日 下午3時至 下午4時 8號或以上颱風訊號懸掛, 但於下一個營 業日中午12時後方除下;或

        公佈「極端情況」,到下一個營業日中午12時後始取消
         
        延遲至下兩個 營業日(「B日」)的中午12時 自動押後至B日
        9 第一日 中午12時或之前
         
        8號颱風訊號除下或「極端情況」取消 毋須延期 沒有變動 沒有變動 毋須作出公佈
        10 第二日 中午12時或之前
         
        8號颱風訊號除下或「極端情況」取消 延遲至同日下午5 時
        注意:如果於押後的除淨日或延遲的截止登記日期發生上述任何情況,經作出細節上的修改後,上述有關的安排亦將同樣適用。

         

      • 表2(第十七章) 黑色暴雨警告期間的緊急股票過戶登記安排

        情況 除權日
        (除淨日)
        黑色暴雨警告訊號發出╱取消 股票過戶登記處 截止過戶日期 過戶登記冊或股東登記名冊的截止登記期間 須作出的公佈
        時間 風球情況 接受股票過戶登記的時間
        1 第一日
        上午9時
        之前
        發出黑色暴雨警告訊號,並於中午12時仍然生效 按每個受影響除淨日而遞延至下一個營業日
        (正常營業時間)
        按受影響
        除淨日的日數 自動押後不變
        截止登記期間可根據
        截止登記日期的押後
        而延展,令截止登記 期間保持
        毋須作出公佈,除非:

        (i) 派息日亦告押後,則上市 發行人必須公佈新派息日;或 
         
        (ii)  截止登記期間已延長,
          
        在上述兩種情況下,上市發行人必須盡 快刊登有關該等變動的通告。
         
        2 第二日
        3 第一日 上午9時
        之前
        黑色暴雨警告 訊號於上午9時 之前發出,但 於中午12時或 之前取消
         
        延遲至同日下午5 時 沒有變動 沒有變動 毋須作出公佈
        4 第二日
        5 第一日 上午9時
        或之後
        黑色暴雨警告 訊號於上午9時 或之後發出
         
        沒有變動 沒有變動 沒有變動 毋須作出公佈
        6 第二日
        注意:如果於押後的除淨日或延遲的截止登記日期發生上述任何情況,經作出細節上的修改後,上述有關的安排亦將同樣適用。

    • 第十八章 財務資料

      • 引言

        • 18.01

          本章載列上市發行人就每年、每半年及每季披露例行財務資料的持續責任。本章亦載有若干在討論及分析(見《GEM上市規則》第18.83條)建議披露的事項,本交易所鼓勵上市發行人在半年報告及年度報告內附載。有關事項並非強制披露事項,只屬本交易所建議披露的與良好常規有關的事項。披露非例行財務資料的附加規定則載列於《GEM上市規則》以下章節:

          第七章 ─ 會計師報告及備考財務資料
           
          第十四章 ─ 上市文件
           
          第十九章 ─ 須予公布的交易
           
          第二十章 ─ 關連交易
           

          涉及下列發行人的例行財務資料的附加披露規定,則載列於《GEM上市規則》以下章節:

          第二十四章      ─ 海外發行人 
             
          第二十五章 ─ 中國發行人
             
          第三十一章 ─ 中國發行人

          注意: 如第二十四第二十五章的披露規定(如適用)與本章的規定有抵觸,概以第二十四第二十五章的規定(如適用)為準。

        • 18.02

          上市發行人必須編製週年財務報表、半年報告及季度報告。該等財務報表或報告的內容、時間及刊發的規定均載列於本章。

      • 年度報告

        • 分派 (18.03)

          • 18.03

            上市發行人須將(i)董事會報告及其年度財務報表及就該等財務報表而作出的核數師報告或(ii)財務摘要報告,送交:-
             
            (1) 上市發行人的每名股東;及
             
            (2) 其上市證券的每名持有人,
             
            如上市發行人須編製綜合財務報表,則年度財務報表需包括綜合財務報表。上述文件須於上市發行人股東週年大會召開日期至少21天前及有關會計期間結束後三個月內送交上述人士。在符合《GEM上市規則》第18.81條及《公司條例》第437至446條以及《公司(財務摘要報告)規例》所載相關條文的規定的前提下,或如屬海外發行人,在符合不比香港註冊成立的上市發行人要符合上述條文更為寬鬆的規定的前提下,發行人可向股東及其上市證券持有人送交財務摘要報告,以代替年度報告及財務報表。

            本條規則並無要求上市發行人須將本段所述的文件送交:
             
            (a) 上市發行人不知悉其地址的人士;或
             
            (b) 多於一名該上市證券的聯名持有人。
             
            附註:
            1 就香港上市發行人而言,「綜合財務報表」具有《公司條例》第379(2)條所給予的涵義。
             
            2 董事會報告、核數師報告、年度財務報表(包括綜合財務報表)及(如適用)財務摘要報告必須以英文撰寫及隨附中文譯本或以中文撰寫及隨附英文譯本。就海外股東而言,如果該等文件以中英文清楚說明上市發行人有中文譯本備索,則上市發行人只需郵寄其(i)董事會報告、核數師報告及年度財務報表或(ii)財務摘要報告的英文版已屬足夠。
             
            3 《公司條例》第429及431條規定,香港發行人的董事須於會計年度或年度財務報表相關的會計參照期終結後的六個月期間內,於股東週年大會向成員提交年度財務報表。海外發行人(就此包括中國發行人)應遵守與香港發行人相同的規定。
             
            4 如上市發行人沒有如期刊發其董事會報告及財務報表,本交易所可酌情決定暫停其證券買賣,或取消其證券的上市地位。如上市發行人在香港以外擁有重大權益,則可申請延展該六個月的期限。然而,香港發行人須留意《公司條例》第431條的規定,任何延期均須獲得原訟法庭批准。
             
            5 [已於2011年1月1日刪除]
             
            6 如刊發年度報告或財務摘要報告的3個月期限是在新上市發行人的證券開始買賣日期之後,該上市發行人須編製及刊發有關報告(不論所涉及的報告期間於該上市發行人證券開始買賣日期之前或之後結束)。若新上市發行人已在其上市文件中披露下列資料,則《GEM上市規則》第18.03條的規定不適用於緊接其上市前已結束的報告期間:
             
            (a)  該報告期間提供《GEM上市規則》第十八章所規定有關年報的財務資料;
             
            (b) 已說明其是否符合《GEM上市規則》附錄十五第二部分所載守則條文的規定,如並未符合,則已就偏離行爲提供經過審慎考慮的理由及解釋;及
             
            (c)  已表明不分發有關年報及賬目並不會違反其組織章程文件或註冊所在地點的法律及法規又或其他監管規定。

            該新上市發行人須於《GEM上市規則》第18.03條規定的限期內刊發公告,說明其已於上市文件中列載有關財務資料。新上市發行人仍須符合《GEM上市規則》第17.103(5)條的規定。

             

             

        • 會計準則 (18.04-18.06)

          • 18.04

            除《GEM上市規則》第18.06條另有規定外,上市發行人的年度財務報表須符合《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採納《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
             
            附註: 除非有合理的理由,否則發行人須持續採用其中一套準則,通常不得隨意從一套準則改變為另一套準則。如有任何改變,必須在年度財務報表中披露所有理由。

             

          • 18.05[已删除]

            [已於2022年1月1日刪除]

          • 18.06

            本交易所可能會准許海外發行人毋須根據《GEM上市規則》第18.04條所指的財務匯報準則編制年度財務報表(見《GEM上市規則》第24.18A條的規定)。

        • 核數師報告 (18.06A)

          • 18.06A

            如編製核數師報告屬於《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體項目,發行人必須委任符合《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體核數師資格的執業會計師事務所。
             
            附註: 適用於海外發行人及中國發行人的核數師資格規定載於《GEM上市規則》第24.1325.25條。
             

        • 隨附董事會報告及年度財務報表的資料 (18.07-18.48)

          • 18.07

            上市發行人必須在其董事會報告及年度財務報表內包括根據所採納的相關會計準則規定的披露及收錄《GEM上市規則》第18.07A條18.47條所載的資料。除非另有相反說明,否則,此等規則所指定的財務資料可收載於財務報表以外的其他地方,從而不屬於核數師就財務報表所呈交的報告範疇。財務報表所列的損益及其他綜合收益表和財務狀況表必須至少包括《GEM上市規則》第18.50B條所列的資料。經營銀行業務的公司(指在《銀行業條例》所界定的銀行、有限制持牌銀行及接受存款公司)另須遵守香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」。
             
            附註:
            1 本交易所如認為在上市發行人的年度報告內刊載某些特定資料,會有違公眾利益,或嚴重損害上市發行人本身的利益,則可批准該上市發行人在年度報告中省略有關資料。只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾(該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的),本交易所方會加以批准。至於任何此等豁免申請所根據的事實是否正確及是否相關,概由上市發行人或其代表負責。
             
            2 年度報告及財務報表必須於其顯眼地方,及以粗體字以《GEM上市規則》第2.20條所述形式,列載有關GEM特色的聲明。
             
            3 如本會計年度內先前的中期報告期間的會計估算在本會計年度其後的中期報告期間有所變動,並對該其後的中期報告期間有重大影響,則上市發行人須披露對本會計年度有重大影響或預期對其後期間有重大影響的會計估算的變動性質和金額。如變動的影響無法量化,亦須予以說明。
             
            4 年度報告中須載入《GEM上市規則》其他部分所規定的以下資料:
             
            (a) 給予某實體的貸款(《GEM上市規則》第17.22條);
             
            (b) 控股股東質押股份(《GEM上市規則》第17.23條);
             
            (c) 與控股股東特定履約有關的有契諾貸款協議(《GEM上市規則》第17.23條);
             
            (d) 發行人違反貸款協議(《GEM上市規則》第17.23條);
             
            (e) 對發行人聯屬公司的財務資助及擔保(《GEM上市規則》第17.24條);
             
            (f) 與董事、監事及行政總裁有關和由董事、監事及行政總裁作出的資料提供(《GEM上市規則》第17.50A(1)條);
             
            (g) 在適用情況下,發行人涉及礦業業務的持續披露責任(第18A.1418A .17條);
             
            (h) 關於所收購公司或業務的財務表現的任何保證資料(《GEM上市規則》第19.36B及╱或20.61條);
             
            (i) 股份期權計劃(《GEM上市規則》第23.0723.0823.09條);及
             
            (j) 《企業管治守則》須予以披露的資料(附錄十五第二部分守則條文E.1.5(按薪酬等級披露高級管理人員的酬金)及守則條文A.1.2(討論及分析集團表現))或就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。
             
            5 發行人須根據第17.103條以及載於附錄二十的《環境、社會及管治報告指引》刊發環境、社會及管治報告。

             

          • 18.07A

            此外,上市發行人須根據《公司條例》及附屬法例的下列條文作出披露:

            (1) 於財務報表

            (a) 第383 條 ─ 財務報表的附註須載有董事薪酬等的資料;
             
            (b) 附表4 ─ 有關以下方面的會計披露:

            (i) 第1 部(1):獲授權貸款的總額;
             
            (ii) 第1 部(2):周年綜合財務報表的附註須載有財務狀況表;
             
            (iii) 第1 部(3):附屬企業的財務報表須載有關於最終母企業的詳情;
             
            (iv) 第2 部(1):核數師的酬金;及
             
            (c)  《公司(披露董事利益資料)規例》;及
             
            (2) 於董事報告

            (a) 第390 條 ─ 董事報告的內容:一般規定;
             
            (b) 第470 條 ─ 獲准許的彌償條文;
             
            (c) 第543 條 ─ 披露管理合約;
             
            (d) 附表5 ─ 董事報告的內容:業務審視;及
             
            (e) 《公司(董事報告)規例》。

            附註: 1 董事須遵守《公司條例》第388條擬備董事報告,董事報告須根據《公司條例》第391條經批准及簽署。
             
              2 《公司條例》第390(3)(b)條規定公司須披露其附屬公司的董事姓名,儘管上述本分段2(a)的披露規定,非香港註冊成立的發行人不是必需披露其附屬公司的董事姓名。

          • 18.08[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

             

          • 18.08A

            於上市後至少首兩個完整的財政年度期間刊發的各份年度報告及半年度報告內,須載入董事作出的聲明,載述發行人實現其按《GEM上市規則》第14.19條於上市時所刊發的上市文件中載列的業務目標的情況。聲明所載的討論應以持平及簡明扼要的態度,根據財務及非財務資料,對業務目標的實現情況作出質化及量化的分析。當中亦須載入公司面對的主要風險及不明朗因素,以及董事如何應對的取向。此外亦要細述上市文件所披露內容與有關期間的實際業務進度之間的任何重大差異(包括上市文件所載的所得款項用途)。

            附註:
             
             
            1 作為一般指引,發行人可載入的資料包括:

            (a) 主要業務環節的重要發展;
             
            (b) 影響發行人實現或達成目標的趨勢,包括內在及外在環境因素以及行業因素;
             
            (c) 發行人或其集團面對的主要風險及不明朗因素,包括策略、營運及財務風險;及
             
            (d) 董事衡量發行人在實現目標時所採用的「主要績效指標」。
             
            2 「主要績效指標」是指能有效衡量業務發展、表現或狀況的參考因素。就《GEM上市規則》第18.08A條而言,發行人須自行釐定及披露其「主要績效指標」;這些指標應屬量化性質,以便可量化計算業務達標的成效。此等量化標準可包括以下例子:

            (a) 客戶流失情況及客戶滿意程度
             
            (b) 資本充足比率及開支
             
            (c) 店舖組合變動
             
            (d) 儲備重置成本
             
            (e) 設備使用情況及生產能力
             
            (f) 貸款虧損
             
            (g) 資產質素
             
            (h) 預期銷售回報
             
            (i) 每平方呎店舖面積的銷售數字,等等
             
            3 發行人應(如適用)採用表列形式,在表格的一端詳列(其上市文件所述的)業務目標,並在另一端列舉董事對實現目標的情況所作出的評論。

          • 18.08B

            發行人須在其年報內載入維持足夠公眾持股量的聲明,並載入《GEM上市規則》第17.38A條規定的資料。

          • 18.09

            (1) 對於那些不獲豁免遵守《GEM上市規則》第二十章中有關年度申報規定的關連交易(包括持續關連交易),上市發行人須根據《GEM上市規則》第20.69條披露有關交易的詳情。
             
            (2) 如上市發行人在其年度報告中,根據編制其年度財務報表所採納的適用會計準則,列載關聯方交易或持續關聯方交易(視屬何情況而定)的詳情時,須具體闡述該交易是否歸入《GEM上市規則》第二十章有關「關連交易」或「持續關連交易」的定義(視屬何情況而定)。上市發行人亦須確認是否已符合《GEM上市規則》第二十章的披露規定。

          • 18.10

            說明以下事項:

            (1) 每家附屬公司的名稱、其主要業務所在國家、其註冊或成立的國家以及其根據有關司法管轄區註冊的法人類別;
             
            (2) 每家附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情;及
             
            (3) 每家附屬公司的業務性質,
             
            如上市發行人的董事認為,上述事項多不勝數,要符合本規則會導致有關細節的篇幅過於冗長,則毋須遵從本規則,除非董事認為,附屬公司所經營業務的業績對集團盈虧金額或集團資產金額有重大影響,則作別論。

          • 18.11

            於有關會計年度內,上市發行人或其附屬公司所發行或授予的任何可轉換證券、期權、權證或其他類似權利的類別及數目等詳情,以及上市發行人或其附屬公司因該項發行或授予而獲得的利益。

          • 18.12

            於有關會計年度內,任何人士根據上市發行人或其附屬公司在任何時間發行或授予的任何可轉換證券、期權、權證或其他類似權利,行使轉換權或認購權的詳情。

          • 18.13

            上市發行人或其附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回證券的詳情,以及在贖回或購回或註銷行動後尚未贖回的該等證券數額。

          • 18.14

            上市發行人或其附屬公司在該會計年度內,按月分析購入、出售或贖回其上市證券的詳情;或作適當的否定聲明。該聲明必須包括上市發行人購入、出售或贖回該等證券所支付或收取的價格總額,並應區別:

            (1) 在本交易所;
             
            (2) 在另一家證券交易所;
             
            (3) 透過私人安排;及
             
            (4) 通過公開要約
             
              購回或出售的證券。
             
              該聲明亦須區別由上市發行人購回的上市證券(並須區別購回後註銷的股份及購回後持有的庫存股份(如適用)),以及由上市發行人附屬公司購回的上市證券。董事報告內須載列有關年度內進行的購回,以及董事進行該等購回的理由(參閱《GEM上市規則》第13.13(2)條)。

          • 18.15

            (1) 在《GEM上市規則》第18.15(2)條的規限下,說明在有關會計年度結算日當天,上市發行人每名董事及最高行政人員在上市發行人或其相聯法團(定義見《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:

            (a) 一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者;或
             
            (b) 如根據《GEM上市規則》第5.46條所規定的上市發行人董事的證券交易的標準,通知上市發行人及本交易所一樣(就此分段而言,有關規定被視為同樣適用於中國發行人的監事,適用程度一如董事);或
             
            (c) 如無上述權益或淡倉,應如實說明,
             
            但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益的相聯法團的數目太多,以致遵從本項規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本項有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
             
            (2) 根據《GEM上市規則》第18.15(1)條的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:

            (a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
             
            (b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益。
             
            註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。

          • 18.16

            說明於有關會計年度結算日當天,上市發行人董事或最高行政人員以外的人士,在上市發行人股份及相關股份中擁有的權益或淡倉,一如根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄者。如並無該等權益或淡倉記錄在登記冊內,則應如實說明。

            附註: 1 就《GEM上市規則》第18.15及18.16條而言,如任何權益出現重疊擁有的情況,應詳加說明。
             
              2 就中國發行人而言,凡在《GEM上市規則》第18.15及18.16條中提及董事或最高行政人員之處,也包括監事。

          • 18.17

            該等有關披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應區別三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。該聲明應描述各有關人士是以甚麼身分持有該權益及淡倉,以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。

          • 18.17A

            如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者:

            (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:

            (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
             
            (b) 在債權證中的權益;及
             
            (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具;
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附註:
             
            (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股的百分率。
             
            (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

            (i) 有權購入相關股份;
             
            (ii) 有責任購入相關股份;
             
            (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
             
            (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
             
            (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
             
            (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:

            (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
             
            (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具;及
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附註:
             
            (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 淡倉在以下情況下產生:

            (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
             
            (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

            (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
             
            (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
             
            (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
             
            (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失

          • 18.17B

            如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:
             
            (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:

            (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
             
            (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;及
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具。
             
            附註:
             
            (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

            (i) 有權購入相關股份;
             
            (ii) 有責任購入相關股份;
             
            (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
             
            (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
             
            (3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
             
            (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:

            (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
             
            (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;及
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具。
             
            附註:
             
            (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 淡倉在以下情況下產生:

            (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
             
            (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

            (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
             
            (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
             
            (c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
             
            (d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。

          • 18.17C

            如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應顯示《GEM上市規則》第18.17B條規定大股東須披露的相同事項(但第18.17B(1)條附註(3)不適用)。

          • 18.18

            如財務報表所述期間的業績與上市發行人曾發表的預測有重大差異,則上市發行人應解釋差異的原因。

          • 18.19

            在財務報表內會計政策的部份,上市發行人須說明編製財務報表所依循的是那一個會計團體的公認會計準則及標準。

          • 18.20

            如上市發行人所採用的會計方式有任何重大偏離其編制年度財務報表所採用的會計準則,上市發行人應說明其原因。

            附註: 為此請參閱《GEM上市規則》第18.0418.06條

          • 18.21

            除非上市發行人為銀行,否則須提供有關貸款及借款的分析,即在會計年度結算日當天,其須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額:

            (1) 即期或一年內;
             
            (2) 一年以上,但未超過兩年的期間;
             
            (3) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
             
            (4) 五年以上的期間內。

          • 18.22[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

          • 18.23

            如上市發行人持作發展及╱或出售、或投資之用的物業的任何百分比率(按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定)超過5%,則上市發行人須載列下列資料:

            (1) 如物業持作發展及╱或出售之用:-

            (a) 載列足以識別該物業的地址,一般應包括郵政地址、地段編號,以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱;
             
            (b) 如該物業尚在興建,說明在年度報告及財務報表結算日當天的完工程度;
             
            (c) 如該物業尚在興建,說明預計的竣工日期;
             
            (d) 說明現時的用途(例如:用作店舖、辦公室、工廠或住宅等);
             
            (e) 說明物業的地盤及樓面面積;及
             
            (f) 說明集團佔該物業權益的百分比。
             
            (2) 如物業持作投資之用:

            (a) 載列足以識別該物業的地址,一般應包括郵政地址、地段編號,以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱;
             
            (b) 說明現時的用途(例如:用作店舖、辦公室、工廠、住宅等);及
             
            (c) 說明該物業是以短期、中期抑或長期租賃契約持有;如物業位於香港以外地方,則說明是否屬永久業權;及
             
            (3) 本交易所不時訂明或要求的其他詳情,但如上市發行人的董事認為物業的數目太多,以致遵從本條規則會導致所提供的細節過於冗長,則毋須遵從本規則,除非董事認為該等物業屬重大物業,則須提供有關詳情。

          • 18.24

            有關以下事項的說明:

            (1) 如有董事擬在下次股東周年大會上重選連任,則上市發行人須說明有關服務合約尚未屆滿的期間(該等合約屬僱主在一年內不可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止者)。如無該等服務合約,則如實說明;及

            附註:就中國發行人而言,凡本條中提及董事之處,也包括監事。
             
            (2) 每名非執行董事的聘任年期。

          • 18.24A[已刪除]

            [已於2020年10月1日刪除]

          • 18.25

            上市發行人董事或與該董事有關連的實體仍然或曾經直接或間接擁有重大權益的任何重要交易、安排或合約(於會計年度內或結束時仍然生效者)的詳情(性質及範圍)。如無該等交易、安排或合約,則如實說明。

            附註:
            1 就中國發行人而言,凡本段中提及董事之處,也包括監事。
             
            2 「重要交易、安排或合約」(transaction, arrangement or contract of significance)是指就任何交易計算出來的百份比率(按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定)是1%或1%以上。
             
            3 就財務報表披露而言,若省略某項交易、安排或合約的資料會改變或影響到依賴有關資料的人士所作的判斷或決定,則該項交易、安排或合約即被視為屬上市發行人的「重要交易、安排或合約」。
             
            4 與董事有關連的實體具有《公司條例》第486條中給予涵義。

          • 18.26

            上市發行人或其任何一家附屬公司與控股股東或其附屬公司之間所訂的重要合約的詳情。

            附註: 就本條規則及《GEM上市規則》第18.27條而言,「控股股東」指在上市發行人的股東大會上有權行使或控制行使30%(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上的投票權的股東;或有能力控制組成上市發行人董事會大部分成員的股東。

          • 18.27

            控股股東或其附屬公司向上市發行人或其附屬公司提供服務的重要合約的詳情。

            附註: 參閱《GEM上市規則》第18.25條附註2及第18.26條附註

          • 18.28

            上市發行人現任董事及離任董事的薪酬、退休金及任何賠償安排的資料。根據本條規則而提供的資料必須具名載列下述現任董事及離任董事薪酬的詳情:

            (1) 該會計年度內的董事袍金金額;
             
            (2) 董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益金額;
             
            (3) 在該會計年度內,為現任董事或離任董事所付的退休金計劃供款金額;
             
            (4) 在該會計年度內,由上市發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅金額(不包括下列(5)及(6)項披露的款額);
             
            (5) 在該會計年度內,作為促使董事加盟或在董事加盟上市發行人時已支付或應付予董事的款項金額;
             
            (6) 在該會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為上市發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項金額,該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他付款(不包括上述(2)至(5)項披露的款額);及
             
            (7) 根據《GEM上市規則》第23.07條規定,有關董事所持有的認股期權的資料。
             
            附註:
            1 就中國發行人而言,凡文中提及的董事或離任董事之處,也指及包括監事或離任監事(視何者適用而定)。
             
            2 本規則第(2)至(6)分段所要求分析的款額,為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩分段)要求上市發行人在財務報表內披露的款項。
             
            3 如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此須按本規則第(2)分段的規定予以披露。
             
            4 除了酌情花紅之外,董事按合約規定享有而並非定額的所有花紅,以及釐定該筆花紅金額的準則,須按本規則第(4)分段的規定予以披露。
             
            5 如本規則第(1)至(5)分段所提供的資料並未反映董事於會計年度內的全部報酬,則須披露尚未披露的部份。
             
            6 提述的「董事」包括並非董事的行政總裁。

          • 18.29

            上市發行人須載有有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬安排的詳情。

            附註: 如董事已同意放棄將來的薪酬,則除了說明有關詳情外,還須一併說明過去一個會計年度內應計薪酬的詳情。無論薪酬來自上市發行人、其附屬公司或其他人士,本規定均屬適用。

          • 18.29A

            有關集團薪酬政策的下述資料:

            (1) 概述薪酬政策以及集團任何長期的獎勵計劃;以及
             
            (2) 釐定支付予其董事薪酬的準則。

          • 18.30

            該年度內,從發行人或集團獲最高薪酬(不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料以及各人薪酬增長的詳情。如該五名人士均為董事,而本規則所需資料已在董事薪酬項下予以披露,則只須就此作出適當聲明,毋須再作附加披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的資料並未列入董事薪酬一項,則須予披露下列資料:

            (1) 該會計年度內的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
             
            (2) 在該會計年度內所付的退休金計劃供款總額;
             
            (3) 在該會計年度內,由發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列(4)及(5)項披露的款額);
             
            (4) 在該會計年度內,為促使高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;
             
            (5) 在該會計年度內,為補償該高薪人士因其失去上市發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他款項(不包括上述(1)至(3)項披露的款額);及
             
            (6) 有關高薪人士薪酬(根據上文第(1)至(5)項所支付的款項)等級的分析,說明獲支付各級薪酬的高薪人士人數;其薪酬等級,港幣零元至1,000,000元為第一級,1,000,000元以上的,則每級最高限額為港幣500,000元的整倍數,而每級首尾相差港幣499,999元。
             
            附註:
            1 毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份,除非該名人士是發行人的董事。
             
            2 此等披露的目的在於使股東了解公司的固定管理成本,因此透過銷售佣金而獲得較高酬金的僱員毋須列入本披露內。

          • 18.31

            股東已放棄或同意放棄任何股息的安排的詳情。

            附註: 如股東已同意放棄將來的股息,則除了說明有關詳情外,還須一併說明在過去一個會計年度內應付股息的詳情。如上市發行人在有關的曆年內曾就每股股份派付若干股息,而股東放棄的股息數目不大,則可不予披露。

          • 18.32

            上市發行人如發行股本證券(包括可轉換為股本證券的證券)以換取現金,其須說明:

            (1) 發行證券的原因;
             
            (2) 發行股本證券的類別;
             
            (3) 就每類股本證券而言,發行的數目及其面值總額(如有);
             
            (4) 每張證券的發行價;
             
            (5) 上市發行人從每張證券可得的淨價;
             
            (6) 如獲分配證券者少於六人,則列明各人的姓名或名稱。如獲分配證券者為六人或六人以上,則按《GEM上市規則》第10.12(4)條規定,說明該獲分配證券者的詳情;
             
            (7) 有關證券在訂定發行條款當日(列明日期)的市價;及
             
            (8) 發行集資總額及所得款項的用途詳情,包括:

            (a) 就每次發行所得款項於財政年度內作不同用途的細項及描述;
             
            (b) 如尚餘未動用款項,提供有關款項各個不同的擬定用途細項及描述以及預期時間表;及
             
            (c) 所得款項的用途或計劃用途是否符合發行人先前所披露的計劃,若出現重大變動或延誤,則提供箇中原因。
             
            附註:發行人宜以表列方式呈示上述資料,分別顯示不同用途的已用及將用金額,並將每項實際或計劃用途與發行人先前披露的計劃及預期時間表作對照。
             

          • 18.32A

            如過往財政年度的股本證券發行(包括可轉換為股本證券的證券)尚有餘款結轉至當前財政年度,上市發行人須披露所結轉的款項金額,以及《GEM上市規則》第18.32條所載的所得款項用途詳情。

          • 18.33

            以比較表的形式,載列在過去五個會計年度內,集團已公布的業績、資產及負債的摘要。如有關業績與資產負債表並非按一致的基準編製,則須在摘要內作出解釋。

          • 18.34

            除相關會計準則規定的資料外,發行人須披露下述有關退休金計劃的資料:

            (1) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
             
            (2) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至財務狀況表結算日可用作該項用途的數額;及
             
            (3) 如屬界定利益計劃,載列最近期由獨立精算師以該計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點(評估日期不得早於上市發行人財務報表結算日期前三年)或其後就該計劃作出的正式獨立審核報告的要點。其中須披露下列資料:

            (a) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
             
            (b) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
             
            (c) 以百分比表示的供款水平;及
             
            (d) 就上述(c)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。

          • 18.35

            如發行人曾(根據《GEM上市規則》第八章)對物業資產或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股發行人股份的招股章程內,而且,發行人於上市後發表的首份年度財務報表中,有關資產並沒有按有關估值數額(或其後的估值數額)列賬,則發行人必須於上市後首份年報中披露以下額外資料:

            (1) 招股章程所載的物業或其他有形資產的有關估值數額;及
             
            (2) 假如該等資產以有關估值數額(或其後的估值數額)列帳,損益及其他綜合收益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。

          • 18.36[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

          • 18.37

            說明截至其財務狀況表結算日可供上市發行人分派予股東的儲備(根據《公司條例》第291、297及299條的規定計算)。

          • 18.37A[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

             

          • 18.37B[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

             

          • 18.38[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

          • 18.39

            上市發行人每位董事及高層管理人員的簡短個人資料,包括姓名、年齡、其於上市發行人或該集團的其他成員公司擔任的職位、其於上市發行人或該集團的服務年期,以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。若董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶、與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市發行人的董事為另一間公司的董事或僱員,以及該公司擁有上市發行人股份及相關股份中的權益,而此等權益根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

            上市發行人的董事應負責決定那些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括上市發行人附屬公司的董事,以及上市發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

            附註: 就中國發行人而言,凡本條中提及董事及高層管理人員之處,也包括監事。

          • 18.39A

            有關在會計年度內由上市發行人委任的獨立非執行董事,如其未能符合《GEM上市規則》第5.09條所載的任何一項獨立指引,上市發行人須披露其認為或視該名獨立非執行董事為獨立人士的理由。

          • 18.39B

            上市發行人須確認,其是否已根據《GEM上市規則》第5.09條收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事屬獨立人士。

          • 18.40

            有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及主要供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:

            (1) 該集團最大供應商所佔的購貨額百分比;
             
            (2) 該集團五個最大供應商合計所佔的購貨額百分比;
             
            (3) 該集團最大客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
             
            (4) 該集團五個最大客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
             
            (5) 有關任何董事、董事的緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上的上市發行人已發行股份數目者),在上述(1)至(4)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
             
            (6) 如按上述第(2)項披露的百分比少於30%,則須說明該事實,但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)項(有關供應商)所需的資料;及
             
            (7) 如按上述第(4)項披露的百分比少於30%,則須說明該事實,但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)項(有關客戶)所需的資料。
             
            附註:
            1 如上市發行人的業務全部或部分與供應任何物品或服務有關,則《GEM上市規則》第18.40條均屬適用。如為服務業務,客戶可包括上市發行人的顧客。
             
            2 如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,除非上市發行人的業務包括批發或零售業。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
             
            3 供應商主要是指那些為上市發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可供多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得的(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的上市發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些上市發行人可免除披露供應商資料。
             
            4 如上市發行人對於《GEM上市規則》第18.40條的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。

          • 18.41

            載列有關集團年度內表現的討論及分析,以及說明影響其業績及財務狀況的重大因素。有關內容須強調該年度內業務的趨勢,並列出重大事件或交易。上市發行人董事至少應就下列事項加以評論:

            (1) 集團的資金流動性及財政資源。這可包括對截至有關期間結束日的借款水平、借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額等方面的評論。涉及資本開支承諾及授權的集資需求,亦可提及;
             
            (2) 集團資本結構情況,包括債務到期償還的概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍可涉及:資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂的財政政策及目標;借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定息率所作的借貸有多少;使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及╱或其他對沖工具進行對沖的程度;
             
            (3) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公佈的新產品及服務;
             
            (4) 所持的重大投資以及該等投資在年度內的表現和前景;
             
            (4A) 其重大投資(包括對一家被投資公司的任何投資,而於年結日佔發行人資產總值5%或以上)的細節:

            (a) 每項投資的詳情,包括相關公司的名稱及主營業務、所持股數及比率以及投資成本;
             
            (b) 每項投資於年結日的公平價值及相對於發行人資產總值的規模;
             
            (c) 年內每項投資的表現,包括任何變現及未變現的損益及任何已收股息;及
             
            (d) 發行人就其對此等重大投資的投資策略的討論;
             
            (5) 在年度內進行的有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售的詳情;
             
            (6) 對董事會報告及帳目所提供的分類資料作出評論。這可涉及行業類別的變化、行業內部的發展及它們對有關行業業績的影響。這方面亦可包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及它們對集團業績的影響、收入及邊際利潤的變化;
             
            (7) (如適用)有關僱員的人數及酬金、酬金政策、花紅及認股期權計劃,以及培訓計劃的詳情;
             
            (8) 集團資產押記的詳情;
             
            (9) 集團未來作重大投資或購入資本資產的計劃詳情,並預計在未來一年如何就上述計劃融資;
             
            (10) 資本與負債的比率;
             
            (11) 匯率波動風險及任何相關對沖;及
             
            (12) 或有負債(如有)的詳情。

            附註:
            1 上市發行人的董事有責任根據上市發行人的業務、營運及財政表現去釐定甚麼投資或資本資產為之重大。投資或資本資產的重大程度對各個上市發行人也不盡相同,需視乎其財政表現的情況、資產的多少及市值的大小、業務營運的性質以及其他因素而定。某項事件,對規模較小的上市發行人的業務及事務而言雖然屬於“重大”,但對大規模的上市發行人而言則通常也不算重大。上市發行人的董事是最能決定何謂重大的一方。本交易所也明白,有關資料披露的決定需涉及仔細而主觀的判斷,同時,本交易所鼓勵上市發行人在不肯定應否披露若干資料時諮詢本交易所的意見。
             
            2 上市發行人應披露計算資本與負債的比率之基準。
             
            3 如本條所規定的上述資料已於《GEM上市規則》第18.07A條所須的董事報告的業務審視中披露,則毋須額外披露。

          • 18.42

            說明在過去三年內任何一年,上市發行人有沒有更換核數師。

          • 18.43[已刪除]

            [已於2008年7月1日刪除]

          • 18.44

            發行人的下列資料:
             
            (1) 以下人士的全名及專業資格(如有):
             
            (a) 發行人的公司秘書;及
             
            (b) 發行人根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任;及
             
            (2) 一份由董事會就其企業管治常規獨立編製的《企業管治報告》。該報告須至少就有關年報所述會計期間載有附錄十五第一部分所規定的資料。在合理和適當的範圍內,發行人可在《企業管治報告》中提述載於年報的有關資料。該提述必須清楚明白,不得含糊,《企業管治報告》不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。

             

          • 18.45

            根據《GEM上市規則》第6A.32條所規定,須知會發行人的合規顧問及其董事、僱員及緊密聯繫人的權益(如有)及按《GEM上市規則》第11.04條所述發行人的所有董事及控股股東的權益(如有),以及他們各自的緊密聯繫人的權益(如有)的資料。

          • 18.46

            就發行人未取得長期所有權證明書的中國物業而言,該等中國物業產生的任何物業重估儲備不得計入發行人的年度財務報表內。

          • 18.47

            如有關的年度財務報表未能真實而公平地反映上市發行人或集團的事務狀況及損益及現金流動情況,則必須提供更詳細及╱或附加的資料。

            附註: 如上市發行人不知應提供何種較詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。

          • 18.48[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

        • [已於2015 年12 月31日刪除]

      • 刊發的責任

        • 18.48A

          上市發行人必須在每個會計年度結束日期起計不超過三個月內刊發(按《GEM上市規則》第十六章的規定)年度報告。

      • 會計年度業績的初步公告

        • 序言 (18.49)

          • 18.49

            上市發行人必須在董事會或其代表批准其業績後盡快,但在任何情況下不遲於下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘,在本交易所網站上刊登(按照《GEM上市規則》第十六章的規定)經與核數師協定同意的會計年度業績初步公告。發行人必須在會計年度結束日期起計不超過三個月內刊登有關業績。
            附註: 1 會計年度指上市發行人財務報表涵蓋的期間,即使該段期間並非一個曆年。
             
            2 如刊發年度業績的3個月期限是在新上市發行人的證券開始買賣日期之後,該上市發行人須編製及刊發有關業績(不論所涉及的報告期間於該上市發行人證券開始買賣日期之前或之後結束)。若新上市發行人已在其上市文件中披露下列資料,則《GEM上市規則》第18.49條的規定不適用於緊接其上市前已結束的報告期間:
             
            (a) 該報告期間提供《GEM上市規則》第十八章所規定有關年度業績公告的財務資料;及
             
            (b) 已表明不刊發有關年度業績公告並不會違反其組織章程文件或註冊所在地點的法律及法規又或其他監管規定。

            該新上市發行人須於《GEM上市規則》第18.49條規定的限期內刊發公告,說明其已於上市文件中列載有關財務資料。

             

        • 初步公告的內容 (18.50-18.52)

          • 18.50

            會計年度業績的初步公告最低限度須包括下列與集團有關的資料:
             
            (1) 《GEM上市規則》第18.50B條載列的財務狀況表和損益及其他綜合收益表的資料,當中包括該會計年度的損益及其他綜合收益表(連同上一個會計年度的比較數字),以及該會計年度結束時的財務狀況表(連同上一個會計年度結束時的比較數字)。上市發行人須包括有關收入、稅項、每股盈利及股息的附註,以及董事認為有助對該年度業績作出合理瞭解而必須的其他附註。上市發行人的董事須確保在業績的初步公告中刊載的資料與年度報告刊載的資料一致(見《GEM上市規則》第18.50A 條);
             
            附註: [已於2015年12月31日刪除]
             
            (2) 評論,包括以下各項:
             
            (a) 公平檢討上市發行人及其附屬公司,在會計年度內的業務發展,以及在年度結束時的財務狀況;
             
            (b) 自會計年度結束後發生的對上市發行人及其附屬公司有重大影響的事件的詳情;以及
             
            (c) 上市發行人及其附屬公司業務日後可能的發展;
             
            (3) [已於2015 年12 月31日刪除]
             
            (4) 上市發行人或其任何附屬公司在會計年度內的任何購入、出售或贖回其上市證券的詳情,或適當的否定聲明;
             
            (5) 上市發行人董事認為可以合理瞭解有關年度業績而必須的補充資料;
             
            (6) 說明上市發行人有否遵守附錄十五第二部分所載的守則條文。上市發行人亦須披露任何偏離守則條文的行為,並就該等偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。在合理和適當的範圍內,上市發行人可提述載於上一份半年度報告或是在上一份年報內的《企業管治報    告》,以及概括說明刊發該報告後的任何轉變,作為提供有關資料的方式。該提述必須清楚明白,不得含糊;
             
            (7) 說明上市發行人審核委員會是否已經審閱年度業績;
             
            (8) 如核數師對上市發行人的年度財務報表有可能發出非標準報告,則須提供使核數師發出非標準報告的事項的詳情;
             
            (9) 如會計政策有任何重大改變,須說明有關情況;及
             
            附註:
            上市發行人須採用一致的會計政策,除非會計政策的改動須按於會計年度內生效的會計標準規定。
             
            (10) 如因修正重大錯誤而作出前期調整,須如實說明。
             
            附註: 會計年度指上市發行人財務報表涵蓋的期間,即使該段期間並非一個曆年。

             

          • 18.50A

            如在特殊的情況下,由於在公告刊發之日至完成核數期間的事態發展,有需要修訂上市發行人業績初步公告所載的資料,上市發行人須立即通知本交易所,並於報章上刊登有關公告通知公眾。該公告須提供對已刊發業績初步公告內容作出變動的詳情,包括對已印發的上市發行人的財務資料所造成的影響以及造成有關變動的原因。

            附註: 本交易所不預期上市發行人的初步業績公告所載的資料與經審計業績所載的資料,有任何重大或實在差異。

          • 18.50B

            上市發行人的半年度初步業績公告、會計年度初步業績公告、半年度報告及年度報告必須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,及下列的集團資料。此等資料可載於財務報表附註內。如屬經營銀行業務的公司,須以香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載有關業績及財務狀況的資料代替《GEM上市規則》第18.50B(1)及18.50B(2)條所載的資料。

            (1) 損益及其他綜合收益表

            (a) 出售物業的盈利(或虧損);
             
            (2) 財務狀況表(如適用):

            (a) 應收帳款的帳齡分析;及
             
            (b) 應付帳款的帳齡分析;
             
            附註: 列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準。
            (3) 股息

            就每類股份(說明每類股份詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款額(或作適當的否定聲明)。
             
            附註:
            1 如本規則指定的資料項目並不適用於上市發行人的業務,上市發行人應作出適當的修改。如本規則的規定並不適用於上市發行人的業務或情況,本交易所可要求上市發行人作出適當的修改。
             
            2 本交易所如認為:

            (a) 在初步公告內省略某些資料是必需或適當的;或
             
            (b) 在初步公告內披露該項資料會有違公眾利益,或嚴重損害發行人本身的利益,
             
            則本交易所可批准在初步公告中省略該項資料。只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾(該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的),本交易所方會加以批准。
             
            3 發行人或其代表將對根據上文附註2申請豁免的事實的真確性及關聯性負責。
             

          • 18.50C

            上市發行人須在實際可行的範圍內盡快於董事會批准或其代董事會批准其經審計財務報表後,無論如何不得超過會計年度結束日期起計三個月,將年度報告呈交本交易所,以便登載在本交易所網站上。

          • 18.51[已刪除]

            [已於2019年3月1日刪除]

             

          • 18.52[已刪除]

            [已於2015 年12 月31日刪除]

      • 半年報告

        • 編製及刊發的責任 (18.53-18.54)

          • 18.53

            上市發行人須就上市發行人每個會計年度的首六個月,編製至少分別載有《GEM上市規則》第18.55條第18.82條所規定資料的(i)半年報告,或(ii)半年摘要報告,並(根據《GEM上市規則》第十六章的規定)於該段期間結束後45天內刊發半年報告或半年摘要報告。上市發行人可向股東及上市證券持有人發送半年摘要報告,代替半年報告,只要此半年摘要報告符合規管財務摘要報告的《公司(財務摘要報告)規例》的有關條文即可。
             
            附註:
            1 如刊發半年報告或半年摘要報告的45天期限是在新上市發行人的證券開始買賣日期之後,則該新上市發行人須編製及刊發有關報告(不論所涉及的報告期間於該上市發行人證券開始買賣日期之前或之後結束)。若新上市發行人已在其上市文件中披露下列資料,則《GEM上市規則》第18.53及18.54條的規定不適用於緊接其上市前已結束的半年報告期間:
             
            (a) 已就該6個月期間提供《GEM上市規則》第十八章所規定有關半年報告的財務資料,並提供前一個會計年度相應6個月期間的比較數字;
             
            (b) 已說明其是否符合《GEM上市規則》附錄十五第二部分所載守則條文的規定,如並未符合,則已就偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋;及
             
            (c) 已表明不分發有關半年報告並不會違反其組織章程文件或註冊所在地點的法律及法規又或其他監管規定。
             

            該新上市發行人須於《GEM上市規則》第18.53及18.54條規定的限期內刊發公告,說明其已於上市文件中列載有關財務資料。
             
            2 每份半年報告及半年摘要報告的數字乃由董事全權負責,董事必須確保該等數字所採用的會計政策與年度財務報表所採用的相同。如果上市發行人擬更改會計年度,則應就半年報告或半年摘要報告須涵蓋的期間諮詢本交易所。

             

          • 18.54

            在刊發任何半年報告及(如適用)半年摘要報告後,上市發行人須於合理可行時間內盡快送交一份報告予按《GEM上市規則》第18.03條指定的人士。

            附註: [已於2011年1月1日刪除]

        • 半年報告的內容 (18.55-18.65)

          • 18.55

            每份半年報告須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,及下列與集團有關的資料:-
             
            (1) [已於2015 年12 月31日刪除]
             
            (2) [已於2015 年12 月31日刪除]
             
            (3) 上市發行人或其任何附屬公司在有關期間內的任何購入、出售或贖回其上市證券的詳情,或適當的否定聲明;
             
            (4) 說明上市發行人在半年度報告所述會計期間有否遵守附錄十五第二部分所載的守則條文。發行人可偏離守則條文行事(即採取守則條文中未有訂明的行動或步驟),惟前提是發行人:
             
            (a) 就偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋;或
             
            (b) 在合理和適當的範圍內,可提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何轉變,並就未有在該年報年內申報的任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。該提述必須清楚明白,不得含糊,有關半年度報告不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述;
             
            (5) 有關《GEM上市規則》第5.485.67條規定的股份買賣準則,說明在半年報告涵蓋的會計期間:
             
            (a) 發行人是否就董事的證券交易,已採納一套不低於所規定的標準的行為守則;
             
            (b) 在向所有董事作出特定查詢後,其董事是否已遵守或是否有任何未有遵守董事證券交易的買賣準則及行為守則;及
             
            (c) 如有任何未有遵守規定的買賣準則的情況,則須說明有關未有遵守的詳情以及解釋上市發行人就此所採取的任何補救步驟。
             
            (6) 未有遵守(如有)《GEM上市規則》第5.05(1)條及5.05(2)條的詳情,以及就未能分別按有關規定,委任足夠數目的獨立非執行董事,以及委任具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事,解釋上市發行人所採取的補救步驟;
             
            (7) 未有遵守(如有)《GEM上市規則》第5.28條的詳情,以及解釋上市發行人因未有遵守設立審核委員會的規定而採取的補救步驟;
             
            (8) 按《GEM上市規則》第18.50B條列明的資料;以及
             
            (9) 按《GEM上市規則》第18.56條18.64條列明的更多資料。
             
            附註:
            1 發行人在編制其半年度報告時應按《GEM上市規則》第18.0418.06條遵守其在編制年度財務報表時所採用的《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》、《中國企業會計準則》或本交易所接納的其他海外財務匯報準則中有關中期報告的規定。
             
            2 發行人的審核委員會必須審閱每份半年報告。若審核委員會對編製半年報告的會計處理方法不表同意,半年報告內必須披露審核委員會不同意的詳情,以及量化的財務影響。若無法量化有關影響,或有關影響並不重大,須如實說明。
             
            3 如上市發行人建議更改其會計年度,則須就半年報告所應涵蓋的期間徵詢本交易所的意見。
             
            4 [已於2015年12月31日刪除]
             
            5 上市發行人在中期財務報表中所採用的會計政策,應與其年度財務報表中採用的相同,除非會計政策的改動須按於中期報告期間生效的會計標準規定。一直採用的會計政策,並已列載於其最近期發表的經審計財務報表(如屬新上市發行人,則其招股章程),可在半年報告中省略。但如會計政策有任何重大改變,包括因會計標準規定而改變的,則應作出披露,並解釋改變會計政策的原因。
             
            6 如本規則指定的資料項目並不適用於上市發行人的業務,上市發行人應作出適當修改。如本規則的規定並不適用於上市發行人的業務或情況,本交易所可要求上市發行人作出適當的修改。
             
            7 本交易所如認為:
             
            (a) 在中期報告內省略某些特定資料是必需或適當的;或
             
            (b) 在中期報告內披露該項資料會有違公眾利益,或嚴重損害發行人本身的利益,則本交易所可批准在中期報告中省略該項資料。

            只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾(該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的),本交易所方會加以批准。

             
            8 發行人或其代表將對根據上文附註7申請豁免的事實的真確性及關聯性負責。
             
            9 各半年報告必須於其顯眼地方,及以粗體字按《GEM上市規則》第2.20條所述形式,列載有關GEM特色的聲明。
             
            10 半年報告中須載入《GEM上市規則》其他部分所規定的以下資料:
             
            (a) 給予某實體的貸款(《GEM上市規則》第17.22條);
             
            (b) 控股股東質押股份(《GEM上市規則》第17.23條);
             
            (c) 與控股股東特定履約有關的有契諾貸款協議(《GEM上市規則》第17.23條);
             
            (d) 發行人違反貸款協議(《GEM上市規則》第17.23條);
             
            (e) 對發行人聯屬公司的財務資助及擔保(《GEM上市規則》第17.24條);
             
            (f) 與董事、監事及行政總裁有關和由董事、監事及行政總裁作出的資料提供(《GEM上市規則》第17.50A(1)條);
             
            (g) 礦業公司的持續披露責任(第18A.14條);及
             
            (h) 股份期權計劃(《GEM上市規則》第23.0723.08條)
             

             

             

          • 18.55A

            上市發行人須在其中期報告載列在中期報告期間所有的股本證券發行(包括可轉換為股本證券的證券)如《GEM上市規則》第18.32條及(如屬適用)第18.32A條段所述的資料。

          • 18.56

            (1) 在《GEM上市規則》第18.56(2)條的規限下,說明在有關期間結算日當天,上市發行人每名董事及最高行政人員在上市發行人或其相聯法團(定義見《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:

            (a) 一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者;或
             
            (b) 如根據《GEM上市規則》第5.46條所規定的上市發行人董事的證券交易的標準,通知上市發行人及本交易所一樣(就此分段而言,有關規定被視為同樣適用於中國發行人的監事,適用程度一如董事);或
             
            (c) 如無上述權益或淡倉,應如實說明;
             
            但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益的相聯法團的數目太多,以致遵從本項規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本項有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
             
            (2) 根據《GEM上市規則》第18.56(1)條的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:

            (a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
             
            (b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益。
             
            附註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股

          • 18.57

            說明於有關期間結算日,上市發行人董事或最高行政人員以外的人士,在上市發行人股份及相關股份中擁有的權益或淡倉,一如根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所錄者。如並無該等權益或淡倉記錄在登記冊內,則應如實說明。

            附註: 1 就《GEM上市規則》第18.56條及18.57條而言,如任何權益出現重疊擁有的情況,應詳加說明。
             
              2 就中國發行人而言,凡《GEM上市規則》第18.56條及18.57條中提及董事或最高行政人員之處,也包括監事。

          • 18.58

            該等有關披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應區別三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。該聲明應描述各有關人士是以甚麼身分持有該權益及淡倉,以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。

          • 18.58A

            如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者:

            (1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:

            (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
             
            (b) 在債權證中的權益;及
             
            (c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具;
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附註:
            (1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

            (i) 有權購入相關股份;
             
            (ii) 有責任購入相關股份;
             
            (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
             
            (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
             
            (3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
             
            (2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:

            (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
             
            (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具;及
             
            (iii) 其他股本衍生工具。
             
            附註:
             
            (1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 淡倉在以下情況下產生:

            (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
             
            (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

            (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
             
            (b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
             
            (c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
             
            (d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。

          • 18.58B

            如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:

            (1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:

            (a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
             
            (b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;及
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具。
             
            附註:  
            (1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

            (i) 有權購入相關股份;
             
            (ii) 有責任購入相關股份;
             
            (iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
             
            (iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
             
            (3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
             
            (2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:

            (a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
             
            (b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

            (i) 實物結算股本衍生工具;及
             
            (ii) 現金結算股本衍生工具。
             
            附註:
             
            (1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
             
            (2) 淡倉在以下情況下產生:

            (i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
             
            (ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

            (a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
             
            (b)