• 總則

    • 第一章 釋義

      • 1.01

        在《GEM上市規則》內,除文意另有所指外,下列詞語具有如下意義:
         
        “賬目”或“帳目”(accounts)
         
        涵義與“財務報表”相同。反之,“財務報表”亦作“賬目”或“帳目”解
         
        “聯屬公司”(affiliated company) 指根據香港會計師公會頒佈的《香港財務匯報準則》於一間公司的財務報表以權益會計法記錄的公司,包括該等準則界定的聯營公司及聯控實體。
         
        “公告”(announcement)
         
        指根據《GEM上市規則》第16.17條所刊發的公告,“公布”則指發表公告
         
        “申請版本”(Application Proof)
         
        就新申請人而言,指一份內容須大致完備並於提出股本證券上市申請時,連同上市申請表格一併呈交本交易所的上市文件擬稿。
         
        “經核准的股票過戶登記處”(approved share registrar)
         
        所指的股票過戶登記處,為根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第12條獲批准成立的法人組織的屬下成員
        “章程”(Articles) 指本交易所的組織章程
         
        “有資產支持的證券”(asset-backed securities)
         
        指由金融資產支持的債務證券,而該等債務證券在發行時,在協議內證明有關資產的存在,並旨在用以籌集資金,以供支付證券應付的利息和償還到期日的本金,但以全部或部分不動產或其他有形資產作直接抵押的債務證券除外
         
        “聯繫人”(associate) 涵義與《GEM上市規則》第20.06(2)條所界定者相同
         
        “授權代表”(authorised representative)
         
        指上市發行人根據《GEM上市規則》第5.24條委任為授權代表的人士

         
        “資產負債表”
        (balance sheet
        )
         
        涵義與“財務狀況表”相同。反之,“財務狀況表”亦作“資產負債表”解
        “銀行”(bank) 指根據《銀行業條例》領有牌照的銀行,或在香港以外地區註冊或成立的銀行,而香港金融管理局認為該銀行在其註冊或成立的地方,已受到當地認可的銀行監管機關充份監管
         
        “不記名證券”(bearer securities) 指可轉讓予持票人的證券

         
        “董事會”(Board) 指根據章程選出或委任的本交易所董事會及(如文意許可)其轄下任何委員會或小組委員會
         
        “營業日”(business day)
         
        指本交易所開市進行證券買賣的日子
         
        “資本市場中介人” (capital market intermediary 或 CMI) 任何根據《證券及期貨條例》獲發牌或註冊並從事《操守準則》第21.1.1段所指明的活動的法團或認可財務機構,包括但不限於根據《GEM上市規則》第6A.40條獲委任的資本市場中介人。整體協調人亦屬資本市場中介人。
         
        “中央結算系統”(CCASS)
         
        指由結算公司建立和營運的中央結算及交收系統;
         
        “行政總裁”或“最高行政人員”(chief executive)
         
        指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士
        “《中國企業會計準則》”(China Accounting Standards for Business Enterprises)
         
        由中國財政部轄下的中國會計準則委員會發布的企業財務報告準則及解釋公告
        “《中國審計準則》”(China Auditing Standards)
         
        由中國財政部轄下的中國審計準則委員會發出的準則及解釋公告
        “緊密聯繫人”(close associate)
        (a) 就任何個人而言,指:
         
        (i) 其配偶;
         
        (ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(與上述(a)(i)項統稱“家屬權益”(family interests));
         
        (iii) 以其本人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
         
        (iv) [已於2010年6月3日刪除]
         
        (v) 其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;及
         
        (b) 就一家公司而言,指:
         
        (i) 其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司;
         
        (ii) 以該公司為受益人(或如屬全權信託,以該公司所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
         
        (iii) [已於2010年6月3日刪除]
         
        (iv) 該公司、其附屬公司或控股公司、其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司。
         
        附註: 本項釋義須:
         
        1. 在下列情況下作出修訂:如屬中國發行人,須按《GEM上市規則》第25.04條作出修訂;及
         
        2. 加以伸延,使其按《GEM上市規則》第6A.31條適用於保薦人、按《GEM上市規則》第16.13條第16.15條第29.22條適用於包銷商及按《GEM上市規則》第10.12條適用於高持股量股東、保薦人及包銷商;
         
        “《操守準則》”(Code of Conduct)
         
        《證監會持牌人或註冊人操守準則》
        “《公司股份回購守則》”或“《股份回購守
        則》”
        (Code on Share Buy-backs)或(Share Buy-backs
        Code)

         
        指獲證監會核准的《公司股份回購守則》(不時予以修訂)
        “《公司收購及合併守
        則》”或“《收購守則》”
        (Code on Takeovers and
        Mergers)或(Takeovers
        Code)

         
        指獲證監會核准(不時予以修訂)的《公司收購及合併守則》
        “證監會”(Commission) 指根據《證券及期貨事務監察委員會條例》第3條設立並據《證券及期貨條例》第3條持續存在的證券及期貨事務監察委員會
         
        “《公司條例》”
        (Companies Ordinance)

         
        不時經修訂的《公司條例》(香港法例第622章)
        “《公司(清盤及雜項條
        文)條例》”
        (Companies (Winding Up
        and Miscellaneous
        Provisions) Ordinance)

         
        不時經修訂的《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第 32 章)
        “公司”(company) 指在任何地區註冊或成立的法人團體
         
        “公司資料報表”
        (Company Information Sheet)

         
        根據《GEM上市規則》第12.26(2)、12.27(9)或28.16(2)條須按《GEM上市規則》附錄5F指定格式((如適用)並附帶《GEM上市規則》第24.27條所要求的資料)予刊發以登載於交易所網站及海外發行人的網站的文件
        “《公司法》”(Company Law) 指在1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過,並於1994年7月1日起生效的中國公司法和其不時的修訂、補充或以其他方法作出的更改
         
        “合規顧問”(Compliance Adviser)
         
        一詞的涵義與《GEM上市規則》第6A.01條中該詞的涵義相同
        “關連人士” (connected person) 涵義與《GEM上市規則》第20.06(7)條所界定者相同
         
        註: 本定義只在《GEM上市規則》第二十章適用的情況下才會包括本交易所根據《GEM上市規則》第20.07(6)條視之為有關連的人士。
         
        “經過審慎考慮的理由及解釋” (Considered Reasons and Explanation)
         
        具有附錄十五所界定的含義
        “控股股東”(controlling shareholder) 指任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%或以上(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)投票權的人士或一組人士,或有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的任何一名或一組人士;如屬中國發行人,則具有《GEM上市規則》第25.10條給予該詞的涵義
         
        “可轉換債務證券”(convertible debt securities)
         
        指可轉換或可交換股本證券或其他資產的債務證券,以及附有可認購或購買股本證券或所附其他資產的不可分離期權、權證或類似權利的債務證券(本詞包括可轉換債券)
        “可轉換股本證券”(convertible equity securities)
         
        指可轉換或可交換股份或附有可認購或購買所附股份的不可分離期權、權證或類似權利的股份的股本證券(本詞不包括可轉換債券)
        “核心關連人士”(core connected person)
        (a) 就中國發行人或中國發行人的任何附屬公司以外的公司而言,指該公司或其任何附屬公司的董事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;及
         
        (b) 就中國發行人而言,指中國發行人或其任何附屬公司的董事、監事、行政總裁或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人
         
        “公司通訊”(corporate communication) 指發行人發出或將予發出以供其任何證券的持有人或投資大眾參照或採取行動的任何文件,其中包括但不限於:-
         
        (a) 董事會報告及發行人的年度賬目連同核數師報告;以及(如適用)財務摘要報告;
         
        (b) 半年度報告;以及(如適用)半年度摘要報告;
         
        (c) 季度報告;
         
        (d) 會議通告;
         
        (e) 上市文件;
         
        (f) 通函;
         
        (g) 委派代表書;
         
        (h) 申請版本;及
         
        (i) 聆訊後資料集
         
        “債務證券發行計劃”(debt issuance programmes)
         
         
        指債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數目的一部分,至於餘下部分的發行,則可在其後分一批或數批進行
        “債務證券”(debt securities) 指債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他承認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購或購買任何該等證券或契據的期權、權證及類似權利;及可轉換債務證券
         
        “董事”(director) 包括以任何職稱擔任董事職位的人
         
        “內資股”(domestic shares)
         
        指由中國發行人根據中國法律發行的股票,以人民幣標明面值,並以人民幣認購
         
        “雙重上市”
        (dual listing)

         
        在GEM上市的發行人(i)同時在一個或多個海外交易所上市;或(ii)申請同時在GEM上市及一個或多個海外交易所上市
        “實際經濟權益”(effective economic interest)
         
        就任何實體而言指於其中擁有的直接及╱或間接經濟利益

         
        “合資格證券”(Eligible Security) 指結算公司根據《中央結算系統一般規則》不時接納而指定為有資格在中央結算系統存放、結算及交收的證券發行,而在文義所指的情況下包括該項發行的任何類別的證券
         
        “股本證券”(equity securities)
         
        指股份(包括優先股)、可轉換股本證券及可認購或購買股份或可轉換股本證券的期權、權證或類似權利
         
        《歐盟國際財務匯報準則》(EU-IFRS)
         
        歐盟採納的國際財務匯報準則
         
        “上市科執行總監”(Executive Director
        Listing Division)

         
        指不論以任何職稱不時擔任上市科執行總監一職的人士
        “本交易所”(Exchange)
         
        指香港聯合交易所有限公司
         
        “交易所參與者”(Exchange Participant)
         
        指凡(a)根據《交易所規則》,可在本交易所或透過本交易所進行交易;及(b)其名字列在本交易所編存的名單、登記冊或名冊,表示其可在本交易所或透過本交易所進行交易的人士
         
        “本交易所網頁” (Exchange’s website)
         
        指香港交易及結算所有限公司的正式網頁及╱或「披露易」網站(該網站用於刊登發行人按監管規定發放的信息)
        “專家”(expert) 包括工程師、估值師、會計師及其他因具有專業資格而使作出的報告具權威性的任何人士
         
        “家屬權益”(family interests)
         
        一詞的涵義與前文“緊密聯繫人”(close associate)定義中(a)(ii)項下該詞的涵義相同
         
        “財務匯報局”
        (Financial Reporting Council) 或(FRC)

         
        按《財務匯報局條例》第6(1)條成立的財務匯報局
        “《財務匯報局條例》” 
        (Financial Reporting Council Ordinance)或(FRCO)

         
        香港法例第588章《財務匯報局條例》(不時予以修訂)
        “財務報表”(financial statements) 與“賬目”或“帳目”的涵義相同。反之,“賬目”或“帳目”亦作“財務報表”解

         
        “財政年度”或“會計年度”(financial year)
         
        公司提呈或將會提呈於股東大會討論的任何損益賬所涉及的期間,不論該期間是否一年
        “外資股”(foreign shares)
         
        指由中國發行人根據中國法律發行的股票,以人民幣標明面值,並以人民幣以外的貨幣認購
        “正式通告”(formal notice)
         
        指根據《GEM上市規則》第16.0716.0829.1829.1930.32條須予刊登的正式通告
        “財務匯報局交易徵費”
         (FRC Transaction Levy)

         
        須按《財務匯報局條例》第50A條的規定向財務匯報局繳付的徵費
        “憲報指定報章”(gazetted newspapers)
         
        指政務司司長就《公司條例》第162 至 169條而發佈及刊登於憲報的報章名單不時指明的報章
        "GEM"
         
        指由本交易所營運的GEM
        “GEM上市委員會”
        (GEM Listing Committee)

         
        指董事會屬下的GEM上市小組委員會
        “GEM上市覆核委員會”
        (GEM Listing Review Committee)

         
        指董事會屬下的GEM上市覆核小組委員會
        “《GEM上市規則》”或“《GEM規則》”
        (GEM Listing Rules) 或
        (GLR) 或 (Rules)

         
        指本交易所不時制訂的GEM證券上市規則
        “有關集團”(group)
         
        指發行人或擔保人及其附屬公司(如有)
        “H股”(H Share)
         
        指在GEM上市和買賣的中國發行人的境外上市外資股
        “交易及結算所”(HKEC)
         
        指香港交易及結算所有限公司
        “香港交易所電子登載系統”(HKEx-EPS)
         
        指本交易所的電子登載系統(不論該系統叫什麼名稱)
        “結算公司”(HKSCC)
         
        指香港中央結算有限公司,在文義所指的情況下包括其代理人、代名人、代表、高級人員及僱員
        “控股公司”(holding company)
         
        一家公司的控股公司,是指該前述公司為其附屬公司之公司
        “香港”(Hong Kong)
         
        指中華人民共和國香港特別行政區
        “《香港財務報告準則》”或“《香港財務匯報準則》”(Hong Kong Financial Reporting Standards)
         
        由香港會計師公會發布的財務報告準則及解釋公告,包括(i)《香港財務報告準則》、(ii)《香港會計準則》(Hong Kong Accounting Standards) 及(iii)解釋公告
        “香港發行人”(Hong Kong issuer)
         
        指在香港註冊成立或以其他方式成立的發行人
        “香港股東名冊”(Hong Kong register)
         
        就海外發行人(包括中國發行人)而言,指根據其公司章程在香港存放及維持的股東名冊或分冊部分
        “獨立財務顧問集團”(IFA group)
         
        (a) 獨立財務顧問;
         
        (b) 其控股公司;
         
        (c) 其控股公司的任何附屬公司;
         
        (d) 下列公司的任何控股股東:
         
        (i) 獨立財務顧問;或
         
        (ii) 其控股公司;及
         
        (e) (d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人
         
        “收益表”
        (income statement)

         
        涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“收益表”解
        “內幕消息”(inside information) 具有《證券及期貨條例》中所界定而不時修訂的含義
         
        註: 本交易所執行《GEM上市規則》(如第13.11(4)23.05條)而要詮釋某項消息是否「內幕消息」時,將會參照市場失當行為審裁處的裁決及證監會發出的指引。
         
        “內幕消息條文”(Inside Information Provisions)
         
        指《證券及期貨條例》第XIVA部
        “《國際財務報告準則》”或“《國際財務匯報準則》”(International Financial Reporting Standards)
         
        由國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board)通過的一套財務報告準則及解釋公告,包括其前身即國際會計準則理事會不時刊發的所有《國際會計準則》及解釋公告
        “《國際審計準則》”(International Standards on Auditing)
         
        由國際會計師聯合會轄下的國際審計及鑒證準則理事委員會發布的準則及解釋公告
        “國際證監會組織”
        (IOSCO)

         
        國際證券事務監察委員會組織
        “《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》”
        (IOSCO MMOU)

         
        指國際證監會組織的《關於諮詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》
        “刊發”(issue)
         
        包括傳閱、分發及刊印
        “發行人”(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本證券或債務證券正在申請在GEM上市,或其某些或全部股本證券或債務證券已經在GEM上市
         
        “上市發行人”(listed issuer) 就股本證券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本證券已經在GEM上市;就債務證券而言,則指某公司或其他法人而其某些股本證券或債務證券已經在GEM上市
         
        “上市”(listing) 指證券獲准在GEM上市及買賣;而“已上市”、“已經上市”(listed)一詞,亦應據此詮釋
         
        “上市科”
        (Listing Division)

         
        指本交易所的上市科
        “上市文件”(listing document) 指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函或任何同等文件(包括有關重組安排計劃(scheme of arrangement)的綜合文件及╱或介紹上市的文件)
         
        “上市提名委員會”
        (Listing Nominating Committee)

         
        指董事會屬下的上市提名小組委員會
        “主板”(Main Board) 指早於GEM建立之前已由本交易所營運並與GEM一同由本交易所營運的股票市場(不包括期權市場)。為釋疑起見,主板不包括GEM
         
        “主板上市委員會”
        (Main Board Listing Committee)

         
        指《主板上市規則》界定的上市委員會
        “《主板上市規則》”(Main Board Listing Rules)
         
        指本交易所不時制訂的主板證券上市規則
        “《必備條款》”
        (Mandatory Provisions)

         
        國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》(證委發(1994)21號文件)
        “非無保留意見”
        (modified opinion)

         
        指會計師報告或核數師報告內的意見已作出修訂(即指對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見)
        “非標準報告”
        (modified report)

         
        指會計師報告或核數師報告:
         
        (a) 其意見是非無保留意見;及/或
         
        (b) 其載有以下任何一項事宜但不影響意見:
         
        (i) 強調事項段;及
         
        (ii) 與持續經營相關的重大不確定性
         
        “新申請人”(new applicant) 就股本證券而言,指其股本證券未經在GEM上市的上市申請人;如屬債務證券,則指其股本證券或債務證券未經在GEM上市的上市申請人
         
        “新上市” (New Listing) 指由新申請人發行的股本證券的新上市,並不論是否涉及發售股本證券。

        為免生疑問,就其股本證券已在由本交易所營運的證券市場上市的發行人而言,「新上市」包括其進行的根據《GEM上市規則》第19.54條被視作新上市的反收購,但不包括任何其他該發行人發行的股本證券的新上市。

        “須予公佈的交易”(notifiable transaction)
         
        指《GEM上市規則》第19.06條19.06B19.06C所指定的任何一個類別的交易

         
         “整體協調人公告” 
        (OC Announcement)
        列出由新申請人委任就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售的整體協調人名稱的公告,並包括其後任何相關公告,例如終止聘任整體協調人的公告。
         
        “整體協調人” (overall coordinator) 從事《操守準則》第21.1.1及21.2.3段所指明的活動的資本市場中介人,包括但不限於根據《GEM上市規則》第6A.42條獲委任的整體協調人。
         
        “海外發行人”(overseas issuer)
         
        指非香港發行人也非中國發行人的其他發行人
        “境外上市外資股”(overseas listed foreign shares)
         
        就中國發行人而言,指於中國境外上市的外資股
        “公眾利益實體核數師”
        (PIE Auditor)

         
        涵義與《財務匯報局條例》第3A條中該詞的涵義相同,即:
         
        (a) 註冊公眾利益實體核數師;或
         
        (b) 認可公眾利益實體核數師
         
        附註: 根據《財務匯報局條例》,只有在香港境外成立的發行人才可委任認可公眾利益實體核數師處理公眾利益實體項目。根據《財務匯報局條例》第20ZT條認可的內地核數師只可為中國發行人進行公眾利益實體項目。
         
        “公眾利益實體項目”
        (PIE Engagement)

         
        涵義與《財務匯報局條例》附表1A第一部中指定的項目的涵義相同,即核數師或申報會計師所進行的以下任何一類項目:
         
        (a) 根據《公司條例》、《GEM上市規則》或證監會發出的任何相關守則的規定,就公眾利益實體的財務報表擬備的核數師報告;
         
        (b) 須納入符合以下說明的上市文件的指明報告:(i)關於尋求上市的法團的股份或股額上市;或關於上市法團的股份或股額上市;或(ii)關於尋求上市的集體投資計劃;或上市集體投資計劃;及
         
        (c) 須納入由公眾利益實體發出的通告的會計師報告,而該通告是為反收購或非常重大的收購事項而根據《GEM上市規則》發出的。
         
        “中央管理及管控所
        在地” (place of central management and control)

         
        本交易所確定海外發行人的中央管理及管控所在地時會考慮以下因素:
         
        (a) 發行人高層管理人員指令、監控及統籌發行人業務的所在地;
         
        (b) 發行人主要賬目及紀錄的所在地;及
         
        (c) 發行人業務營運或資產的所在地。
         
        “聆訊後資料集”(Post Hearing Information Pack)或(PHIP)
         
        指申請人在申請其股本證券上市時,在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本。
        “執業會計師”(practising accountant)
         
        符合可獲委任為公司核數師或申報會計師的個人、機構或公司
        “中國”(PRC)
         
        就《GEM上市規則》而言,指中華人民共和國(香港、澳門和台灣地區除外)
        “中國發行人”(PRC issuer)
         
        指在中國正式註冊成立為股份有限公司的發行人
        “中國法律”(PRC law) 指中國憲法或任何在中國不時生效的法律、法規、規定、規則或規範聲明的適用規定(視乎文義所需而定)
         
        “中國物業”(PRC Property)
         
        指位於中國的物業
         
        “中國證券交易所”(PRC stock exchange)
         
        指上海證券交易所或深圳證券交易所
        “主事人”(Principal)
         
        一詞的含義由證監會《適用於保薦人及合規顧問的指引》不時賦予
        “專業會計師”(professional accountant)
         
        指根據《專業會計師條例》註冊為會計師的人士
        “《專業會計師條
        例》” (Professional Accountants Ordinance)或(PAO)

         
        香港法例第50章《專業會計師條例》(不時予以修訂)
        “損益表”
        (profit and loss account)

         
        涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“損益表”解
        “發起人”(promoter) 就中國發行人而言,指負責成立該發行人、認購該發行人的股份並且就該發行人的成立承擔責任、為該發行人編製公司章程及召開該發行人的股份認購人的創立大會的任何人士,或根據中國法律擔任同類角色以成立中國發行人的任何人士
         
        “招股章程”(prospectus)
         
        一詞的涵義與《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條中該詞的涵義相同
         
        “公眾人士”(public) 具有《GEM上市規則》第10.23條給予該詞的涵義;“由公眾人士持有”(in public hands)亦作相應的註釋
         
        “公眾利益實體”
        (Public Interest Entity)或(PIE)

         
        涵義與《財務匯報局條例》第3(1)條中該詞的涵義相同,即擁有上市股份或股額或上市集體投資計劃的香港上市法團
         
        附註: 有上市債務證券但無上市股份或股額的上市法團不屬於公眾利益實體。
         
        “在本交易所網站上登載”(published on the Exchange’s website)
         
        指以《GEM上市規則》指定的形式以英文及中文在本交易所網站上登載
        “認可公眾利益實體核數師” (Recognised PIE Auditor)
         
        根據《財務匯報局條例》第3部第3分部認可的境外核數師,包括根據《財務匯報局條例》第20ZT條認可的內地核數師
        “認可證券交易所” (Recognised Stock Exchange)
         
        在本交易所網站登載之認可證券交易所列表(不時更新)中的證券交易所主板市場
        “註冊公眾利益實體核數師”
        (Registered PIE Auditor)

         
        根據《財務匯報局條例》第3部第2分部註冊的執業單位
        “《特別規定》”(Regulations) 指由中國國務院在1994年8月4日發佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及其不時的修訂、補充或以其他方法作出的更改
         
        “申報會計師”(reporting accountant)
         
        指根據《GEM上市規則》第七章負責編制上市文件或通函內會計師報告的專業會計師或執業會計師
        “《證券及期貨條例》”(Securities and Futures Ordinance)
        或(SFO)

         
        指不時予以修訂的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)
        “「證監會保薦人條文」”(SFC Sponsor Provisions)
         
        《操守準則》第17段
        “證監會交易徵費” (SFC Transaction Levy)
         
        須按《證券及期貨條例》第394條的規定向證監會繳付的徵費
        “高持股量股東”(significant shareholder) 指於緊接新申請人首次上市的上市文件日期前及緊接新申請人的證券於GEM開始買賣前,能在新申請人股東大會上有權行使或控制行使5%或以上的投票權的任何人士(或一組人士)
         
        附註: 本交易所保留權利,將於新申請人首次上市的上市文件發行日期前已有權於新申請人股東大會上行使或控制行使5%或以上的投票權的任何人士,而該等人士於新申請人上市時或上市後再度有權於發行人股東大會上行使或控制行使5%或以上的投票權,視作高持股量股東。
         
        “保薦人”(Sponsor) 任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《GEM上市規則》第6A.02條獲委任為保薦人的公司或認可財務機構
         
        “《保薦人指引》”(Sponsors Guidelines)
         
        《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》
        “法定規則”(Statutory Rules)
         
        指不時予以修訂的《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(載於附錄十二
         
        “附屬公司”(subsidiary) 包括:
         
        (a) 「附屬企業」按《公司條例》附表1所界定的涵義;
         
        (b) 任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體;及
         
        (c) 其股本權益被另一實體收購後,會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體。
         
        “主要股東”或“大股東”(substantial shareholder) 就某公司而言,指有權在該公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士
         
        附註: 本項釋義在《GEM上市規則》第20.27條的範圍內所述的關連交易中受到限制。
         
        “財務摘要報告”(summary financial report)
         
        符合《公司條例》第437 至 446條規定的公司財務摘要報告
        “監事”(supervisor) 指獲選舉為中國發行人的監事會的成員者。根據中國法律,監事會負責監督該發行人的董事會、經理及其他高級管理人員
         
        “銀團資本市場中介人” (syndicate CMI) 由發行人委聘進行《操守準則》第21.1.1段及/或21.2.3段所指明活動的資本市場中介人(包括整體協調人)。
         
        “銀團成員” (syndicate member)
         
        包括由發行人就發售股本證券委聘進行簿記建檔、配售及/或相關活動的銀團資本市場中介人及任何其他分銷商。
        “不限量發行”(tap issues)
         
        指在獲准上市後可繼續認購或作進一步發行的債務證券發行
         
        “臨時所有權文件”(temporary documents of title)
         
        指分配通知書、分配通知、分拆收據、接受通知書、權益通知書、可予放棄股票,以及任何其他臨時所有權文件
         
        “所有權證明書”(title certificate) 就中國物業而言必須包括:
         
        (a) 國有土地使用證;或
         
        (b) 房屋所有權證;或
         
        (c) 房地產權證,
         
        惟就《GEM上市規則》而言,本交易所或會酌情接納有關中國物業的其他證明書或所有權證明為所有權證明書,而在此情況下應盡早諮詢本交易所。
         
        “短暫停牌”(trading halt) 指發行人的證券交易按要求或指令中斷不超過兩個交易日以待按《GEM上市規則》規定披露資料
         
        註: 短暫停牌超過兩個交易日即自動變為停牌。
         

         

      • 1.02

        《GEM上市規則》包括其所有附錄以及本交易所不時就GEM而頒佈的一切應用指引以及《GEM上市規則》各章及附錄所載的所有附註。為釋疑起見,《GEM上市規則》並不包括《主板上市規則》。

      • 1.03

        在《GEM上市規則》內,凡提及“經簽署核證文件”(a document being certified)之處,概指經由發行人的董事、公司秘書或其他獲授權的高級人員(或如屬海外發行人,其管治團體的一名成員),或發行人的核數師或代表律師的一名成員或一名公證人簽署核證為真確的文件副本或摘錄(視屬何情況而定);而凡提及“經簽署核證譯本”(a translation being certified)之處,概指經由一名專業翻譯員簽署核證為準確的譯本。

      • 1.04

        如文意許可或需要,單數詞包含雙數的涵義,反之亦然;而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義,反之亦然。

      • 1.05

        如《GEM上市規則》內的釋義較不時於香港實施的任何條例、規例或其他法定條文的規定為廣泛,或如《GEM上市規則》所指定的責任及規定較上述條例、規例或法定條文所規定的為嚴苛,概以《GEM上市規則》的條文為準,但如果《GEM上市規則》的條文與上述任何條例、規例或其他法定條文的規定有矛盾,則以該等條例、規例或其他法定條文的規定為準。

      • 1.06

        《GEM上市規則》由本交易所詮釋、執行及實施。本交易所就《GEM上市規則》的決定為最終決定。

      • 1.07

        本交易所可不時在本交易所網站發出應用指引及其他指引材料,包括指引信、上市決策及其他登載於本交易所網站的刊物,以協助發行人及(如屬擔保發行)擔保人、保薦人及其他顧問詮釋及遵守《GEM上市規則》。

      • 1.08

        《GEM上市規則》以英文及另以中文譯本刊發。如《GEM上市規則》中文本的字義或詞義與英文本有所出入,概以英文本為準。

    • 第二章 導言

      • 序言

        • 2.01

          本交易所的主要功用乃為證券交易提供一個公平、有秩序和有效率的市場。為進一步達成此目的,本交易所已依據《證券及期貨條例》第23條制訂《GEM上市規則》此等規則包括證券上市前須符合的規定,以及發行人及(如屬適用)擔保人於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。證監會已依據該條例第24條批准《GEM上市規則》。

        • 2.02

          本冊旨在載列及解釋該等規定。

        • 2.03

          儘管同樣由本交易所營運,但GEM與主板完全不同。因此《GEM上市規則》只適用於GEM,而《主板上市規則》只適用於主板。

        • 2.04

          任何尋求撤回其於GEM的上市地位改為在主板上市或撤回其於主板的上市地位改為在GEM上市的公司,將須全面遵守有關股票市場適用的有關規則。

        • 2.05

          《GEM上市規則》不適用於透過聯交所期權交易規則及聯交所期權結算所有限公司的結算規則所界定的期權系統而進行買賣的期權合約,及按照聯交所股票期權委員會主要負責監察及管制期權市場。有興趣人士可參閱不時生效的聯交所期權交易規則及聯交所期權結算所有限公司的結算規則。

      • 一般原則

        • 2.06

          《GEM上市規則》旨在確保投資者維持對市場的信心,尤其是下列各項:

          (1) 申請人適合上市;
           
          (2) 證券的發行及銷售是以公平及有秩序的形式進行,而可能投資的人士可獲得足夠資料,從而對發行人及(如屬擔保發行)擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評估;
           
          (3) 上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料;
           
          (4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;
           
          (5) 上市發行人的董事在整體上本著股東的利益行事(尤其公眾人士只屬少數的股東時);及
           
          (6) 除非現有股東另有決定,否則上市發行人新發行的股本證券須首先以供股形式售予現有股東。
           
          在上文最後四項內,《GEM上市規則》旨在為證券持有人(持有控股權者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保證或平等待遇。

        • 2.07

          謹此重申,《GEM上市規則》並非包羅一切可能情況,本交易所於其認為適當時可增訂附加規定,或規定上市申請須符合若干特別條件。相反,由於在許多情況下本交易所需作出暫時決定,因此本交易所可在個別情況下豁免、更改或免除遵守《GEM上市規則》(以因應不同個案的情況)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某項規則的決定,如擬產生一般影響(即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司),事先必須獲得證監會同意。本交易所不會經常批准按個別情況豁免、更改或同意免除遵守某項規則,致令出現一般豁免的後果。因此,本交易所鼓勵新申請人及上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人隨時向本交易所尋求非正式及保密的指引。

          附註:發行人必須在相關上市文件(或本交易所認為適當的其他公告或通函)中全面披露獲授予的任何豁免或修改(包括相關條件)的詳情。如果發行人所提供的資料或相關情況出現任何重大變化,本交易所有權撤銷或修改已授予的任何豁免或修改。

        • 2.08

          如依據《證券及期貨條例》第24條而獲得證監會的批准,本交易所可不時對《GEM上市規則》作出修改。

        • 2.09

          是否適合上市須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合《GEM上市規則》並不保證本身適合上市。本交易所保留酌情接納或拒絕申請的權利,而於作出決定時,本交易所會特別考慮《GEM上市規則》第2.06條所列的一般原則。欲知上市申請建議是否符合要求,可以向本交易所尋求非正式及保密的指引。
           
          附註: 如有疑問,在切實可行的情況下應由保薦人(如發行人毋須設有(或由於其他原因而無聘用)保薦人則除外)向上市科提出。

        • 2.10

          無論是新申請人或上市發行人,任何其證券在GEM上市一律須獲得本交易所批准。

        • 2.11

          除非發行人的股本證券或其控股公司的股本證券已於GEM上市或將與發行人的債券證券於GEM上市時同時上市,否則不能將其債券證券於GEM上市。

      • GEM的特色

        • 2.12

          GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險。因此,發行人須在其上市文件及通函中作出適當的忠告及披露,而在無損本條的一般性的原則下,應參考《GEM上市規則》第2.20條的規定。

          附註:
          1 GEM的上市資格並不包括任何未來溢利預測的義務。
           
          2 由於在GEM上市的公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
           
          3 [已於2018年2月15日刪除]
           

        • 2.13

          《GEM上市規則》規定及強調所有發行人有持續義務全面及適時披露有關資料,因此,應特別留意以下事項:

          (1) 新申請人須於其首次上市文件中詳細說明其業務目標(見《GEM上市規則》第11.15條)。然後發行人須就其上市的財政年度的半年結(若此半年結發生於上市之後)及全年結以及隨後兩個財政年度的半年結及全年結,以等同期段將實質業務進展與業務目標說明所載資料作出比較,並且就任何重大差異作出解釋(包括如首次上市文件所示,其所得款項用途)(見《GEM上市規則》第18.08A條);
           
          (2) 上市發行人須公佈經審核年度賬目以及半年及季度報告(該等半年及季度報告毋須經過審核)(見《GEM上市規則》第十八章);
           
          (3) [已於2013年1月1日刪除]
           
          (4) 發行人各董事共同及個別地負責確保發行人全面遵從《GEM上市規則》;及
           
          (5) [已於2008年7月1日刪除]

        • 2.14

          本交易所期望發行人的每位董事認識《GEM上市規則》和有一定程度熟識其根據《GEM上市規則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、《收購守則》及《公司股份回購守則》所應履行的義務和職責。

        • 2.15

          鑑於GEM的風險較大,《GEM上市規則》委予發行人的合規顧問若干與所委予已在主板上市之公司之合規顧問之責任相比額外的責任(見第六A章)。保薦人及合規顧問在維持及保持GEM發行人的水平以及市場對GEM的信心方面擔當非常重要的角色。

        • 2.16[已刪除]

          [已於2005年1月1日刪除]

        • 2.17

          如發現違反《GEM上市規則》的情況,本交易所會採取適當措施強制履行責任及╱或作出適當的紀律處分。

      • 責任及確認

        • 2.18

          發行人根據《GEM上市規則》刊發的任何上市文件、通函或公告須列載以下形式由發行人的董事發表的責任及確認聲明:

          「本﹝文件﹞的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本﹝文件﹞的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本﹝文件﹞所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」

          附註:
          1 如發行人的董事負責上市文件、通函或公告的一部分,而另一公司的董事負責其餘部分,則該段聲明必須作出相應調整。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士作出或參與作出該段聲明,而該段聲明亦必須作出相應調整。
           
          2 按《GEM上市規則》9.11條(就恢復買賣發行人的證券而發行的「初步」公告)、17.11條或31.05條(就回應本交易的諮詢而發出的公告)而須發出的公告毋須符合本規則,因該等公告有其所規定的責任聲明規格。
           
          3 發行人的所有董事於合理可行情況下必須參與批准發行人將予發行任何公告的形式,而每位董事須按本規則承擔責任及提供所須的確認。於特殊情況下(例如發行人須作出緊急公告時),該等董事不可能於刊登公告前獲知會時,則可獲豁免發出責任及確認聲明。
           

      • 免責聲明及GEM特色聲明

        • 2.19

          發行人根據《GEM上市規則》刊發的任何上市文件、通函、公告或通告必須於其封面或封面內頁或其標題的當眼地方清楚列載以下免責聲明:

          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」

        • 2.20

          發行人根據《GEM上市規則》(不包括根據《GEM上市規則》第13.08條刊發的任何「說明函件」)刊發的任何上市文件或通函及所有年報及賬目(包括(如適用)財務摘要報告)、半年報告(包括(如適用)半年度摘要報告)及季報必須於文件的當眼地方以粗字體用以下字眼列載有關GEM特色的聲明:

          「香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM的特色

          GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

          由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。」

      • 與本交易所通訊

        • 2.21

          《GEM上市規則》內凡提及知會或通知本交易所,表示(除非文義另有所指)有關資料必須:

          (1) 以文本或本交易所指定的電子格式送交:
           
              香港中環康樂廣場8號交易廣場二座十二樓上市科;或
          (2) 以本交易所指定的電子形式送交:
           
              上市科不時指定之電郵地址;或
          (3) 以傳真文本送交:
           
              上市科,傳真號碼2295-3599

          或送交本交易所不時宣佈的其他地址或號碼又或以本交易所不時決定和公佈的形式送交。此外,如本交易所要求,必須向本交易所提供該等資料的列印文件。

        • 2.22

          如資料屬迫切性,發行人的獲授權代表或發行人或其保薦人的其他負責主管人員、財務顧問或法律顧問應以電話通知上市科執行總監或其代表有關事宜,並須於電話聯絡後立即以書面確認有關資料,並根據《GEM上市規則》第2.21條以專人、電子形式或傳真交付。

        • 2.23

          如《GEM上市規則》規定文件須送往或提交本交易所,則該等文件必須按照《GEM上市規則》第2.21條的規定送往或交付上市科,除非《GEM上市規則》另有說明,則屬例外。

        • 2.23A

          凡《GEM上市規則》規定須將文件的若干份發送或呈交予本交易所,本交易所可要求發行人向本交易所提供此等文件的數目或較規定多,又或較規定少,實際數目由本交易所按情理決定。

        • 2.24

          本交易所可不時決定和公佈有關交付資料和文件予本交易所的程序及程序上的任何轉變或增加。

      • 結構

        • 2.25

          《GEM上市規則》分為三個主要部分:第一九章載列一般適用的規定;第十二十五章載列適用於發行股本證券的規定;第二十六三十五章則載列適用於發行債務證券的規定。此外,若干章節連帶附錄。

      • 在交易中佔重大利益

        • 2.26

          如發行人的某項交易或安排根據《GEM上市規則》規定須經股東批准,則在有關股東大會上,任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。

          註:  謹此說明,《GEM上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定,均須詮釋為本《GEM上市規則》第2.26 條規定以外附加的要求。

        • 2.27

          在決定某股東是否有重大利益時,考慮的相關因素包括:

          (1) 該股東是否有關交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的緊密聯繫人;及
           
          (2) 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益(不論是經濟利益或其他利益)賦予該股東或其緊密聯繫人。

          一項利益是否重大並無既定標準,亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大,得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。

          註: 若有關交易或安排屬於《GEM上市規則》第二十章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

        • 2.28

          發行人在知悉有關資料的範圍內並進行所有合理查詢後,在其上市文件或通函內必須包括下列事項:

          (1) 說明:任何根據《GEM上市規則》須放棄表決權的股東在上市文件或通函內披露股權資料的日期時,是否控制或有權行使其持有的發行人股份的表決權,並說明所控制或有權行使其表決權的程度;
           
          (2) 下列事宜的詳情:

          (a) 任何該名股東所訂立或受約束的任何股權信託或其他協議或安排或協商(徹底的股權出售除外);及
           
          (b) 任何該名股東在上市文件或通函內披露其股權資料的日期時的任何責任或享有權,
           
          使其根據該等股權信託或其他協議或安排或協商又或責任或享有權,已經或可能已經將行使其持有的發行人股份的表決權的控制權臨時或永久移交(不論是全面移交或按個別情況移交)予第三方;
           
          (3) 詳細解釋以下兩者之間的任何差異:上市文件或通函內所披露該股東於發行人的實益持股權益,與該股東在有關股東大會上將會控制或有權行使表決權的股數;及
           
          (4) 該股東為確保《GEM上市規則》第 2.28(3) 條所述的相差股數不會用以表決而採取的步驟(如有)。

      • 上市費及其他費用

        • 2.29

          與發行人有關的首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用的資料,以及新發行的經紀佣金、徵費及交易費的資料載於附錄九

    • 第三章  GEM上市委員會、GEM上市覆核委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序

      • 總則

        • 3.01

          董事會已安排由GEM上市委員會及╱或其代表執行一切有關GEM的上市事宜的職權及職務,惟須受本章及第四章所載的覆核程序所規限。因此,任何根據《GEM上市規則》可由本交易所執行的職務或任何根據《GEM上市規則》可由本交易所行使的職權,均可由GEM上市委員會及╱或其代表執行或行使。因此,除非及直至董事會撤回此等安排,GEM上市委員會(就若干覆核職權而言,GEM上市覆核委員會)有全權處理一切上市事宜,而毋須受董事會所限制。

        • 3.02

          GEM上市委員會已安排由上市科及本交易所行政總裁(「行政總裁」)執行大部分此等職權及職務,惟須受本章及第四章所載的保留條件及覆核程序所規限。因此,上市科首先要處理有關GEM上市規則的一切事宜。上市科亦會詮釋、執行及實施GEM上市規則,惟須受本章及第四章所載的覆核程序所規限。

        • 3.03

          在執行其個別的職務及職權時,GEM上市覆核委員會、GEM上市委員會、上市科及行政總裁必須實施《GEM上市規則》,不然則以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。

        • 3.04

          在第三章及第四章中,凡提及上市科的決定及裁決,均包括行政總裁作出的決定及裁決。

      • 申請程序

        • 新申請人 (3.05 – 3.05A)

          • 3.05

            除《GEM 上市規則》第3.05A 條另有規定外,新申請人的每項上市申請(不論有關股本證券或債務證券)均應呈交上市科,而上市科可拒絕該項申請或建議GEM 上市委員會批准或拒絕該項申請。然而,GEM 上市委員已會保留批准新申請人一切上市申請的權力,這是指該項申請即使已獲上市科執行總監或本交易所行政總裁推薦,亦仍須獲GEM 上市委員會批准。GEM 上市委員會可應上市科的要求在申請初期「原則上」批准某一發行人或其業務,或某類證券適合上市(但於上市科完成處理該項申請後將再詳細作出考慮)。在其他情況下,GEM 上市委員會不會處理任何新申請人的申請,直至上市科完成處理某項申請為止。如GEM 上市委員會批准某項上市申請,上市科通常會先發出原則上批准的通知,然後再於適當時間發出正式批准通知書。

          • 3.05A

            GEM上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准根據第三十章(僅售予專業投資者的債務證券發行)提出的任何債務證券上市申請。

        • 上市發行人 (3.06)

          • 3.06

            上市發行人的上市申請將會由上市科處理;上市科執行總監通常會批准某項上市申請,然後於適當時間發出正式批准通知書。然而,GEM上市委員會可應上市科的要求,在其認為適當的情況下就有關事宜作出第一次決定。

      • 保薦人

        • 3.07[已刪除]

          [已於2007年1月1日刪除]

      • 指引

        • 3.08

          預期發行人(特別是新申請人)應透過其保薦人(如適用)向上市科尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申請建議是否符合要求。

      • 除牌程序

        • 3.09

          GEM上市委員會保留取消上市發行人上市地位的職權,意指除非GEM上市委員會研究後認為需要,否則上市發行人的上市地位不會被取消。

          附註: 對於由GEM轉往主板上市,本交易所不會視之為取消上市地位(見《GEM上市規則》第9.24(2)條)。

      • 紀律管轄權及制裁

        • 3.10

          (1) 本交易所可向下列任何一方採取紀律行動並施加或發出《GEM上市規則》第3.11條所述的制裁:
           
          (a) 上市發行人或其任何附屬公司;
           
          (b) 上市發行人或其任何附屬公司的任何董事(或該董事的任何替任董事);
           
          (c) 上市發行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員;
           
          (d) 上市發行人的任何主要股東;
           
          (e) 上市發行人的任何高持股量股東;
           
          (f) 上市發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問;
           
          (g) 上市發行人或其任何附屬公司的專業顧問的任何僱員;
           
          (h) 上市發行人的任何授權代表;
           
          (i) 中國發行人的任何監事;
           
          (j) (於有擔保的債務證券或結構性產品發行時)任何擔保人;及
           
          (k) 任何其他向本交易所作出承諾或與本交易所訂立協議的人士。
           
          (2) 就本規則而言:
           
          (a) 「專業顧問」包括任何財務顧問、獨立財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行人聘任以就《GEM上市規則》所管轄事宜而提供專業意見的任何其他人士,但不包括保薦人、資本市場中介人或合規顧問;及
           
          (b) 「高級管理階層」包括:
           
          (i) 擔任行政總裁、監事、公司秘書、營運總監或財務總監的任何人士(不論以任何職稱擔任);
           
          (ii) 在董事直接權限下執行管理職能的任何人士;或
           
          (iii) 任何於本交易所網站或上市發行人的網站登載的公司通訊或任何其他刊物中被指為高級管理階層成員的任何人士。
           
          (3) 根據《GEM上市規則》第3.10、3.113.11B 條而對專業顧問所採取的任何紀律行動範圍(包括根據第3.11(9)條而對專業顧問所施加的任何禁令)只限於《GEM上市規則》所管轄或產生的事宜。
           
          (4) 專業顧問在按指示就《GEM上市規則》事宜行事並提供意見時,須盡一切合理努力確保其客戶明白《GEM上市規則》的範疇及客戶在《GEM上市規則》下的責任,並向其提供此方面的意見。他們不得在知情的情況下向本交易所提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料。
           

        • 3.11

          如GEM上市委員會發現第3.10條所列的任何各方違反《GEM上市規則》,即可:—
           
          (1) 發出私下指責;
           
          (2) 發出載有批評的公開聲明;
           
          (3) 作出公開譴責;
           
          (4) 公開聲明,本交易所認為某人士擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員可能會損害投資者的權益;
           
          (5) (若董事嚴重違反或重複不履行其根據《GEM上市規則》應盡的責任)公開聲明,本交易所認為該董事不適合擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員;
           
          (6) 禁止上市發行人使用市場設施一段指定期間及/或直至符合特定條件為止,並禁止證券商及財務顧問代表或繼續代表該發行人行事;
           
          (7) 將上市發行人證券或其任何證券類別停牌;
           
          (8) 將上市發行人證券或其任何證券類別除牌;
           
          (9) 禁止專業顧問或由其僱用的個別人士在指定期間就提呈上市科或GEM上市委員會的規定事宜代表任何或特定人士;
           
          (10) 建議向證監會或任何其他香港或海外監管機構(例如財政司司長或任何專業團體)匯報有關違規人士的行為;
           
          (11) 指令於規定期限內採取修正或其他補救措施;
           
          (12) 酌情採取或不採取其他行動,包括公開所採取的行動。
           
          附註:
           
          1. 《GEM上市規則》第3.11、3.11A3.11B 條所述的GEM上市委員會包括GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會。
           
          2. 當GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定,在最終裁決後)發出:
           
          (i) 根據第 3.11 條的公開制裁,本交易所將刊發該制裁以及其理由;或
           
          (ii) 私下指責,本交易所可在不披露涉事當事人身份的情況下刊發個案中的實質內容及其原因。
           
          3. 本交易所在行使制裁權力時,會考量根據《GEM上市規則》第3.10 條可能須受制裁的人士的不同角色及責任水平。
           
          4. 就本條及下文第3.11A(2)條而言,禁止使用「市場設施」並不代表除牌,但包括暫停處理任何須經本交易所批准的事項(包括發行股份)。
           

        • 3.11A

          (1) 如本交易所向個別人士發出《GEM上市規則》第3.11(4)條(附帶下文第(2)分條的跟進行動)或第3.11(5)條下的聲明,則:
           
          (a) 聲明內所述的上市發行人;或
           
          (b) 聲明內述及其任何附屬公司的上市發行人
           
            其後刊發任何公告及公司通訊時,必須在該等公告及公司通訊內提述該項根據《GEM上市規則》第3.11(4)或3.11(5)條而作出的制裁(除非及直至該個別人士不再是所述上市發行人及/或其附屬公司的董事或高級管理階層成員(視屬何情況而定)為止)。
           
          (2) 根據《GEM上市規則》第3.11(4)或3.11(5)條被發出聲明的人士若於GEM上市委員會釐定及指定的日期後仍然擔任所述上市發行人或附屬公司(視屬何情況而定)的董事或高級管理階層成員(視屬何情況而定),GEM上市委員會可隨時全權酌情決定採取下列跟進行動:
           
          (a) 指令禁止發行人於指定期間使用市場設施;及/或
           
          (b) 將發行人證券或其證券任何類別停牌或除牌。
           
          (3) GEM上市委員會可公布其根據第3.11A(2)條所作的任何跟進行動。
           

        • 3.11B

          除可向未有履行個別《GEM上市規則》條文明確向其施加的義務或責任之人士施加第3.11 條下的制裁外,若裁定上文第3.10 條所述的任何人士有下列情況,GEM上市委員會亦可對有關人士施加第3.11 條的制裁:-
           
          (1) 未有遵守由上市科或GEM上市委員會施加的規定;
           
          (2) 違反其就上市事宜向本交易所作出的承諾或與本交易所訂立的協議;或
           
          (3) 因其作為或不作為導致違反,又或在知情的情況下參與違反,《GEM上市規則》或上文第(1)項所述的規定。
           
          附註: 就《證券及期貨條例》第23(8)條涵蓋的人士而言,僅可在本交易所與相關專業監管機構不時協定的安排中訂明可採取紀律行動的情況下,根據第3.11B(3) 條施加制裁;及在考慮《證券及期貨條例》第23(8)條所涵蓋的人士是否有違反第3.11B(3)條時,本交易所將考慮(其中包括)有關人士是否在知情的情況下或罔顧後果地促成或參與違反《GEM上市規則》或向本交易所作出的承諾或與本交易所的協議。
           

        • 3.12

          如根據《GEM上市規則》第3.103.113.11A3.11B條所載的權力而將會遭指責、批評、譴責或以其他方式制裁的任何一方(「覆核申請人」)提出要求,則GEM上市委員會將以書面說明其根據《GEM上市規則》第3.10、  3.113.11A3.11B 條對覆核申請人作出制裁的決定的理由,而覆核申請人有權將該決定提呈GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。GEM上市覆核委員會可贊成、推翻、修訂或更改較早前所舉行會議所作出的決定。在《GEM上市規則》第3.17A條的規限下,GEM上市覆核委員會的覆核決定為終局,對覆核申請人具有約束力。在覆核申請人要求下,GEM上市覆核委員會將以書面說明其覆核決定的理由。

        • 3.13

          根據《GEM上市規則》第3.12條要求覆核GEM上市委員會的任何決定,除非要求以書面陳述決定的理由(在此情況下,須於書面理由發出後七個營業日內就覆核該項決定提出要求),否則須於GEM上市委員會發出決定後七個營業日內送達秘書。

        • 3.14

          任何促請GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會就其決定以書面陳述理由的要求,須於其發出決定後三個營業日內提出。在接獲要求後,GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視乎情況而言)將盡速(無論如何,在接獲要求後14個營業日內)以書面向程序涉及的所有人士陳述有關其決定的理由。

        • 3.15

          任何人士(發行人、其保薦人、合規顧問及授權代表除外)倘若不服上市科或GEM上市委員會的決定,可以書面向GEM上市委員會主席表達其意見。GEM上市委員會可全權決定全面覆核有關事宜,尤其考慮任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利。

        • 3.16

          GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會可不時酌情規定其各自委員會所進行的任何覆核會議或聆訊的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

      • 有關各方的陳述權利

        • 3.17

          在GEM上市委員會進行的任何紀律程序及GEM上市覆核委員會為進一步及最終覆核決定而產生的程序,所涉及該等程序的有關各方有權出席會議、提交意見及在其專業顧問陪同下出席。在所有紀律程序中,上市科將於會議舉行前向有關各方提供其將於會議上提呈的文件的副本。

      • 證監會提出的紀律覆核

        • 3.17A

          (1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求GEM上市覆核委員會覆核GEM上市委員會就任何紀律事宜的決定。
           
          (2) GEM上市覆核委員會覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
           
          (3) 若GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《GEM上市規則》第3.14條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在第3.14條訂定要求書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
           
          (4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
           
          (5) GEM上市覆核委員會及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
           
          (6) 相關人士、上市科及證監會有權向GEM上市覆核委員會作出書面陳述,而GEM上市覆核委員會須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《GEM上市規則》第3.17A(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
           
          (7) 倘GEM上市覆核委員會完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向GEM上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的GEM上市覆核委員覆核聆訊的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受GEM上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成GEM上市覆核委員會法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。
           

      • GEM上市委員會的組織

        • 3.18

          除了間中出現臨時空缺之外,GEM上市委員會由28名或董事會可能不時議定的更大數目的委員組成,其成員將包括:

          (1) 最少8名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;
           
          (2) 上市提名委員會認為比例能夠適當代表上市發行人與市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者或交易所參與者的高級人員)的19名人士;以及
           
          (3) 交易及結算所行政總裁擔任無投票權當然委員。

        • 3.19[已刪除]

          [已於2006年5月刪除]

      • GEM上市委員會委員的委任及撤換

        • 3.20 [已刪除]

          [已於2016年1月1日刪除]

        • 3.21

          GEM上市委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《GEM上市規則》第3.22條的規定而獲提名的人士。

        • 3.22

          每年有資格被委任或再次被委任為GEM上市委員會委員的人士,須由上市提名委員會提名,該上市提名委員會由交易及結算所董事會三名非執行董事,以及證監會的主席及兩名執行董事所組成。上市提名委員會於審議有關提名時,須徵詢GEM上市委員會主席及副主席的意見。

        • 3.23

          GEM上市委員會主席及副主席由上市提名委員會提名及由董事會委任。上市提名委員會可選擇提名一名或多於一名副主席,而董事會亦可選擇委任一名或多於一名副主席。交易及結算所行政總裁不得被委任為GEM上市委員會主席或副主席。

        • 3.23A

          GEM上市委員會委員一般任期約為12個月。

        • 3.24

          GEM上市委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《GEM上市規則》第3.26條的規定下,所有GEM上市委員會委員均有資格接受再次委任。

        • 3.25

          董事會可填補GEM上市委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《GEM上市規則》第3.18條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

        • 3.26

          GEM上市委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《GEM上市規則》第3.25條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本上市規則容許的最長期間擔任職務的委員或替任人(包括主席及副主席),由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上市提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

        • 3.27

          倘若發生下列任何事件,有關的GEM上市委員會委員必須退任:

          (1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
           
          (2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
           
          (3) 倘若其以書面通知董事會及GEM上市委員會請辭有關職務;或
           
          (4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

          惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入GEM上市委員會的會議記錄為止。

      • GEM上市委員會的職務及職權

        • 3.28

          GEM上市委員會須就GEM一切上市事宜行使及執行董事會的所有職權及職務。GEM上市委員會於行使及執行該等職權及職務時只須受GEM上市覆核委員會的覆核職權所規限。

      • GEM上市委員會會議的進行

        • 3.29

          GEM上市委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本規則規限。GEM上市委員會商討任何事項所需的法定人數須為親自出席的五名委員。交易及結算所行政總裁不會出席GEM上市委員會的會議,包括第一次會議及覆核。

        • 3.30[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.31[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.32[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.33[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.34[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.35[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.36[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 3.37[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

           

        • 3.38[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

      • GEM上市覆核委員會的組成

        • 3.38A

          除了間中或出現臨時空缺之外,GEM上市覆核委員會由20名(或董事會可能不時議定的更大數目)委員組成。曾任GEM上市委員會成員的人士,只要離任GEM上市委員會滿兩年,亦有資格獲委任為GEM上市覆核委員會委員。

        • 3.38B

          GEM上市覆核委員將包括:
           
          (1) 最少六名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;及
           
          (2) 其餘成員為上市提名委員會認為能夠適當代表上市發行人及市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者(或其高級人員)),及在《GEM上市規則》事宜方面有經驗及專業知識的人士,又或熟知GEM上市委員會工作的人士。
           
          現行GEM上市委員會委員或證監會或交易及結算所代表不得擔任GEM上市覆核委員會委員。

      • GEM上市覆核委員會委員的委任及撤換

        • 3.38C

          GEM上市覆核委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《GEM上市規則》第3.38D條的規定而獲提名的人士。

        • 3.38D

          每年有資格被委任或再次被委任為GEM上市覆核委員會委員的人士須由上市提名委員會提名。

        • 3.38E

          GEM上市覆核委員會主席小組須由上市提名委員會提名及由董事會委任。主席小組將由最少四名GEM上市覆核委員會委員組成。

        • 3.38F

          GEM上市覆核委員會委員一般任期約為12個月。

        • 3.38G

          GEM上市覆核委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《GEM上市規則》第3.38I條的規定下,所有GEM上市覆核委員會委員均有資格接受再次委任。

        • 3.38H

          董事會可填補GEM上市覆核委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《GEM上市規則》第3.38B條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

        • 3.38I

          GEM上巿覆核委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《GEM上市規則》第3.38H條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本條規則容許的最長期間擔任職務的委員,由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

        • 3.38J

          倘若發生下列任何事件,有關的GEM上市覆核委員會委員必須退任:-

          (1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
           
          (2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
           
          (3) 倘若其以書面通知董事會及GEM上市覆核委員會請辭有關職務;或
           
          (4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。
           
          惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入GEM上市覆核委員會的會議記錄為止。

      • GEM上市覆核委員會的職務及職權

        • 3.38K

          GEM上市覆核委員會須為GEM上市委員會所作的任何決定的覆核機關,以及為(如證監會要求GEM上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定)GEM上市覆核委員會按《GEM上市規則》第3.17A(7)及4.16(7)條的規定所作的決定的進一步及最終覆核機關。

      • GEM上市覆核委員會會議的進行

        • 3.38L

          GEM上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本規則第3.38L條所規限。GEM上市覆核委員會商討任何事項所需的法定人數為親自出席的五名委員。所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。GEM上市覆核委員會將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和GEM上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。GEM上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。GEM上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。

      • 委員會委員的忠誠行事

        • 3.39

          倘若GEM上市委員會委員或GEM上市覆核委員會任何委員根據該等委員會任何會議上通過的決議案忠誠行事,則就所有為本交易所誠信服務的人士而言,均應被視為有效,猶如每名委員經獲正式委任並具備出任有關委員會委員的資格(儘管日後可能發現在委任某名委員方面出現若干不足之處,或該名委員由於某些原因而未符合獲委任的資格)。

      • 過渡安排

        • 3.40

          《GEM上市規則》新訂條文實施前已展開紀律程序的所有紀律覆核聆訊,將按展開紀律程序時生效的《GEM上市規則》第第四章的規定進行。《GEM上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有該等程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

          附註: (1) 上市科向秘書提交載有個案理據及有意依循的所有重大事實及意見的報告後,紀律程序即告展開。
           
            (2) 就本條規則而言,《GEM上市規則》新訂條文指本章及第四章的修訂(於2019年7月6日生效)。

    • 第四章 覆核程序

      • 總則

        • 4.01

          GEM上市委員會保留其監督上市科及行政總裁的角色,以確保上市科及行政總裁在執行日常的職能時,以專業及公正無私的方式行使該等權力。然而,此監督角色並不表示GEM上市委員會將會介入日常執行《GEM上市規則》的職能,而是GEM上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色,並已保留按其本身的意願隨時覆核行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據GEM上市委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力,同時亦已保留其可贊同、修正、更改或推翻該項決定的權力。此外,GEM上市委員會有權就行政總裁、上市科執行總監及上市科職員如何行使其既授的權力,訂明指示、規例或限制。

      • 定義及釋義

        • 4.01A

          在本章:

          (1) 若本章規定任何行動須在接獲有關文件日期起計若干指定營業日數的時限內進行,是指有關行動必須在接獲有關文件日期後(但不包括該日)的指定營業日數內完成。
           
          (2)
          “發回決定” 指上市科因為上市申請表格、申請版本或根據《GEM上市規則》第12.2212.23條呈交的所有其他相關文件所載資料不符合《GEM上市規則》第12.09(1)條所述的大致完備規定而將新申請人的上市申請連同有關文件(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)發回保薦人的決定。發回決定不包括《GEM上市規則》第4.05(1)條所述的任何拒絕決定。
           
          (3)
          “覆核要求” 指有關人士根據《GEM上市規則》第4.054.064.06A4.16(7)條就上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作的決定而書面提出的覆核要求,有關要求必須送呈GEM上市委員會秘書或GEM上市覆核委員會秘書(下文統稱為“秘書”)(視屬何情況而定)。

        • 4.02

          GEM上市委員會可隨時就《GEM上市規則》所涉及的或因該等規則而產生的任何事宜進行聆訊,並可要求GEM上市委員會認為適當的人士出席該聆訊,以及要求他們在會上提交其認為適當的文件。如本章所訂明,上市科的若干決定可提交GEM上市委員會覆核;而GEM上市委員會的若干決定可提交GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。

        • 4.02A

          本章載列GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會覆核非紀律事宜決定的機制、程序及相關條文。

        • 4.03

          GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會可不時就其各自委員會所進行的任何覆核聆訊訂明其認為合適的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

        • 4.04

          (1) 儘管有《GEM上市規則》第4.03條以及五A 表格所載的條文規定,上市發行人或新申請人仍須依據每份申請表格向GEM上市委員會提交上市申請資料,而提交五A 表格的次數不得多於兩次,但任何情況下也須受下列情況或條文所規限:

          (a) 如GEM上市委員會認為必需而准許以其他形式處理;及
           
          (b) 對於GEM上市委員會在發行人或申請人根據《GEM上市規則》第4.08條提出覆核要求之日為止所作的最後決定,發行人或申請人只有一次覆核的權利。
           
          (c) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (2)
          (a) GEM 上市委員會只會在上市發行人或新申請人(視屬何情況而定)提交新資料以供GEM 上市委員會考慮的情況下,才會對有關經修改的上市申請予以考慮。
           
          (b) [ 已於2020 年1 月1 日刪除]
           
          (3) 在不抵觸《GEM上市規則》第4.04(1)條的情況下,上市發行人或新申請人如認為有必要,可將其上市申請連同另一份新的五A 表格一併再呈GEM上市委員會以作考慮。

      • 由GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會考慮的新申請人覆核個案

        • 4.05

          (1)
          (a) 上市科如拒絕新申請人的上市申請,新申請人有權將該項決定提交GEM上市委員會覆核。
           
          (b) 如GEM 上市委員會拒絕新申請人的上市申請,或贊同、修正或更改上市科作出拒絕申請的決定,新申請人亦有權將該項決定提交GEM 上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
           
          (c) 除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,GEM上市覆核委員會的覆核決定是最終裁決,對新申請人具有約束力。
           
          附註: 《GEM上市規則》 第4.05(1)條所述的拒絕決定不包括發回決定。
           
          (2)
          (a) 新申請人及╱或保薦人有權將發回決定提交GEM上市委員會覆核。
           
          (b) 若GEM上市委員會贊同發回決定,新申請人及╱或保薦人有權將發回決定提交GEM上市覆核委員會作進一步及最後覆核。除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,GEM上市覆核委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決及對新申請人及保薦人具有約束力。

      • 由GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會考慮的上市發行人覆核個案

        • 4.06

          (1) 上市科在對上市發行人作出某一決定後,該上市發行人可要求將該決定提交GEM上市委員會覆核。
           
          (2) 在不抵觸《GEM上市規則》第4.04條的情況下,如GEM上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定又或另行作出決定,上市發行人可要求將該項決定提交GEM上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
           
          (3) 除《GEM上市規則》第4.16條所述情況外,如上市發行人沒有對上市科或GEM上市委員會(視屬何情況而定)的決定提出覆核,則上市科或GEM上市委員會(視屬何情況而定)的決定是最終裁決及對該發行人具有約束力;否則,GEM上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人具有約束力。

      • 由GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會考慮的監察主任或授權代表覆核個案

        • 4.06A

          (1) 如上市科決定終止根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任或根據《GEM上市規則》第5.24條委任的授權代表的任務,該監察主任或授權代表(視屬何情況而定)有權將該項決定提交GEM上市委員會覆核。
           
          (2) 如GEM上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定,該監察主任或授權代表(視屬何情況而定)有權將該項決定提交GEM上市覆核委員會,而GEM上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人及監察主任或授權代表(視屬何情況而定)均具有約束力。

        • 4.07[已刪除]

          [已於2019年7月6日刪除]

           

      • 申請時間

        • 4.08

          (1) 除下文(3)所述情況外,根據《GEM上市規則》第4.05(1)、4.064.06A4.16(7)條就上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作決定而提出的覆核要求,須於有關決定發出後七個營業日內送達秘書;或者,如有關方根據《GEM上市規則》第4.13(1)條要求書面理由,則須於接獲該等書面理由後七個營業日內送達秘書。
           
          (2) 就發回決定或GEM上市委員會贊同發回決定的裁決提出的覆核要求,必須提供覆核的理由及原因,並於《GEM上市規則》第4.13(2)條所述書面決定發出後的五個營業日內送達秘書。
           
          (3) 發行人根據《GEM上市規則》第 4.06 條對上市科指令證券復牌的裁決或(如有關裁決已轉介給GEM上市委員會覆核)GEM上市委員會的覆核裁決提出的覆核要求,必須提供要求覆核的理由及原因,並於《GEM上市規則》第 4.13(3)條所述書面決定發出後的五個營業日內送達秘書。

           

      • 覆核聆訊通知

        • 4.09

          在接獲覆核要求後,GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)會根據秘書所訂明的程序,召開聆訊以覆核有關事宜;但如GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會認為急需解決某一事項,則可規定須在某一時限內通知有關方面覆核聆訊的日期。

      • 聆訊前程序

        • 4.10

          就所有覆核個案,上市科及有關各方會於覆核聆訊進行前,透過有關委員會的秘書向對方以及GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)提供各項將於聆訊上提呈的文件副本。

      • 進行覆核聆訊

        • 4.11

          (1) GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)舉行會議以處理事務、將會議延期並以其他方式規管會議,但須受本規則所規限。本章所載的所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。GEM上市委員會及GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。GEM上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。GEM上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。
           
          (2) 處理GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會事務所需的法定人數,須為親自出席的五名委員。
           
          (3) 交易及結算所行政總裁不會出席GEM上市委員會第一次審議某事宜的會議或GEM上市委員會的覆核聆訊。
           
          (4) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (5)
          (a) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (b) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (c) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (d) 就發回決定或GEM上市委員會贊同發回決定所作裁決的覆核而言,呈交GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的材料應依據新申請人的上市申請首次存檔時呈交上市科的原有材料。
           
          (6) [已於2008年7月1日刪除]
           
          (7)
          (a) 新申請人或上市發行人(視屬何情況而定)的董事有權出席GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的覆核聆訊、作出陳述,並由新申請人或上市發行人(視屬何情況而定)的保薦人、合規顧問、授權代表(獲提名的或已獲委任的)、財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,而保薦人、合規顧問或授權代表可由其法律顧問陪同出席。
           
          (b) [ 已於2020 年1 月1 日刪除]
           
          (8) 如監察主任或授權代表根據《GEM上市規則》第4.06A條而提出召開覆核聆訊,監察主任或獲授權代表(視屬何情況而定)應有權出席覆核聆訊、作出陳述,並可由其法律顧問陪同出席。
           
          (9) 第(7)分條不適用於發回決定的覆核。在GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會就發回決定進行的覆核聆訊上,新申請人的董事及╱或每名保薦人各派一名代表有權出席聆訊並作出陳述,新申請人的董事可由其財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,每名保薦人則可由其法律顧問陪同出席。如所有尋求覆核的各方打算不出席聆訊,聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行。為免產生疑問,如尋求覆核的一方打算不出席聆訊,聆訊會在其缺席的情況下進行。

      • 秘書的角色

        • 4.12

          (1) 秘書應負責監督並協調覆核程序的運作。
           
          (2) 任何需呈交予GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的通告、通知及其他文件均須送達秘書;秘書將確保有關文件的副本提供予其他各方,以及GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會的委員(視何者適用而定)。
           
          (3) 秘書須就程序上的事宜向GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會提供意見,但該等事宜的所有決定均只應由GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)作出;而秘書須執行該等可能由GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會不時轉授的職責。
           
          (4) 就覆核程序引致的任何行政事宜而言,秘書須為各方人士(包括上市科代表及尋求覆核的相關人士)的聯絡點。
           
          (5) 秘書須將聆訊前所有程序上或其他方面的查詢或事宜交由獲提名為GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)的主席確認或決定;如獲提名的主席有指示,秘書則須將該等查詢或事宜交由GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)決定。

      • 書面理由的要求

        • 4.13

          (1) 除發回決定或指令證券復牌的裁決的覆核外,有關人士如擬要求上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)就其所作的決定給予書面理由,須於有關決定發出後三個營業日內提出有關要求。上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將在接獲要求後的14個營業日內給予書面理由。此等書面理據將提供予覆核所涉及的各方人士。
           
          (2) 上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其發回決定或贊同發回決定的裁決提供書面理由。
           
          (3) 上市科、GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其根據《GEM上市規則》第 9.12 條指令證券復牌或贊同復牌決定的裁決提供書面理由。
           

           

      • 刊發決定

        • 4.13A

          除覆核機關另有指令,GEM上市覆核委員會根據本章所作的最終及具有約束力的決定均須刊發於本交易所的網站。若有根據《GEM上市規則》第4.16(7)條作出進一步及最終覆核,GEM上市覆核委員會就證監會的要求進行覆核而作出的決定,及GEM上市覆核委員會就進一步及最終覆核而作出的決定均須刊發。

      • 費用

        • 4.14

          任何就上市科、GEM上市委員會或(就根據《GEM上市規則》第4.16(7)條進行的覆核而言)GEM上市覆核委員會的決定(視屬何情況而定)根據本章提出覆核要求的人士,在根據《GEM上市規則》第4.08條提交覆核要求後,須就每次覆核要求向本交易所繳交費用港幣60,000元,有關費用不可退回。

      • 不服人士

        • 4.15

          任何人士(上市發行人、新申請人、其保薦人、監察主任、合規顧問或獲授權代表除外)如不服上市科或GEM上市委員會的決定,可以書面向GEM上市委員會主席表達其意見。GEM上市委員會在顧及任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利的情況下,可酌情決定全面覆核有關事宜。

      • 證監會提出的非紀律覆核

        • 4.16

          (1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求覆核任何非紀律事宜(包括由GEM上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定)。
           
          (2) 覆核機關覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
           
          (3) 若GEM上市委員會或GEM上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《GEM上市規則》第4.13(1)條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在《GEM上市規則》第4.13(1)條訂定要求書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
           
          (4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
           
          (5) 覆核機關及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
           
          (6) 相關人士、上市科及證監會有權向覆核機關作出書面陳述,而覆核機關須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《GEM上市規則》第4.16(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
           
          (7) 倘覆核機關完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向GEM上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的GEM上市覆核委員會覆核聆訊(如有)的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受GEM上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成GEM上市覆核委員會的法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

      • 過渡安排

        • 4.17

          (1) 有關下列決定的所有非紀律覆核聆訊,將按《GEM上市規則》新訂條文實施前有效的《GEM上市規則》第第四章的規定進行:

          (a) 受下文(b)項所規限,《GEM上市規則》新訂條文實施前就非紀律事宜進行首次聆訊所作的任何決定;
           
          (b) 任何在《GEM上市規則》新訂條文實施前按《GEM上市規則》第9.15(1)條作出的決定,以及就該等決定作出的任何後續或進一步決定(包括發行人未能在期限內就特定事宜作出補救而取消其上市地位的決定);及
           
          (c) 上文(a)或(b)項所述決定的任何覆核決定。
           
          (2) 《GEM上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有有關程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。
           
          附註: 就本條規則而言,《GEM上市規則》新訂條文指本章及第四章的修訂(於2019年7月6日生效)。

    • 第五章 董事、公司秘書,董事委員會,授權代表及公司監管事宜

      • 董事

        • 5.01

          發行人的董事會須共同負責管理與經營業務。本交易所要求董事須共同及個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時,必須

          (1) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
           
          (2) 為適當目的行事;
           
          (3) 就發行人資產的運用或誤用而向發行人負責;
           
          (4) 避免實際及潛在的利益和職務衝突;
           
          (5) 全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益;及
           
          (6) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。

          董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人,但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議了解發行人事務,其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。

          謹請注意,未有履行職責及責任的董事或會受到本交易所的處分,亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。

          附註: 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外,本交易所一般預期董事參照香港董事學會(www.hkiod.com)頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水平時,法庭一般會考慮多項因素,包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

        • 5.02

          董事必須具備適宜擔任發行人董事的個性、經驗及誠信,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本交易所可能會要求發行人提供有關其董事或擬擔任董事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。本交易所預期發行人的所有董事:
           
          (1) 認識《GEM上市規則》及合理地熟悉根據《GEM上市規則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、《收購守則》及《公司股份回購守則》而向董事及發行人訂明的義務及職責。本交易所保留權利,可要求董事展示其對此等義務及職責的認識及理解;及
           
          (2) 從速及有效地回應本交易所向其提出的查詢。

           

        • 5.02A

          董事接受成為上市發行人董事,即視作其已:
           
          (1) 不可撤銷地委任上市發行人為其代理人,在其出任發行人董事期間代表其接收任何本交易所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及
           
          (2) 授權上市科執行總監或其授權的任何人士,將董事提供的個人資料向GEM上市委員會委員或證監會披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科執行總監不時認為適當的其他人士披露。

        • 5.03

          發行人的董事須共同及個別地負責確保發行人完全遵守《GEM上市規則》。

        • 5.04

          每名董事須遵守本章第5.48條5.67條所載的「交易必守標準」、或發行人本身訂立的至少同樣嚴格的規則。(見《GEM上市規則》第5.46條5.47條)。

        • 獨立非執行董事 (5.05- 5.12A)

          • 5.05

            發行人的董事會必須包括:
             
            (1) 至少三名獨立非執行董事;及
             
            (2) 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
             
            附註: 所謂「適當的會計或相關的財務管理專長」,本交易所會要求有關人士,透過從事執業會計師或核數師或是公眾公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗,而具備內部監控以及編製或審計可資比較的財務報表的經驗,或是分析公眾公司經審計財務報表的經驗。董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任人選。在作出決定的過程中,董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。

             

          • 5.05A

            發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。

            註: 發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。

          • 5.06

            如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於:

            (1) 《GEM上市規則》第5.05(1)條所規定下限,或如任何時候發行人不符合《GEM上市規則》第5.05(2)條有關獨立非執行董事資格的規定;或
             
            (2) 《GEM上市規則》第5.05A條所規定,意即佔董事會人數不足三分之一,

            發行人必須立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內,委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合《GEM上市規則》第5.05(1)條第5.05A條的規定,或委任一名能符合《GEM上市規則》第5.05(2)條的規定的獨立非執行董事。

          • 5.07

            除履行《GEM上市規則》第5.015.025.09條的要求及持續責任外,每名獨立非執行董事的個性、品格、獨立性及經驗均必須足以令其有效履行該職責。如本交易所認為董事會的人數或發行人的其他情況證明有此需要,本交易所可規定獨立非執行董事的最低人數多於三名。

          • 5.08

            [已於2020年10月1日刪除]

          • 5.09

            在評估非執行董事的獨立性時,本交易所將考慮下列各項因素,但每項因素均不一定產生定論,只是假如出現下列情況,董事的獨立性可能有較大機會被質疑:
             
            (1) 該董事持有佔發行人已發行股份數目超過1%;
             
            附註:
            1 發行人若擬委任持有超過1%權益的人士出任獨立非執行董事,必須在委任前先行證明該人選確屬獨立人士。持有5%或5%以上權益的人選,一般不被視作獨立人士。
             
            2 計算《GEM上市規則》第5.09(1)條的1%上限時,發行人必須將有關董事法律上持有或實益持有的股份總數,連同任何尚未行使的股份期權、可轉換證券及其他權利(不論是以合約或其他形式所訂明)在獲行使而要求發行股份時須向該董事或其代名人發行的股份總數,一併計算。
             
            (2) 該董事曾從核心關連人士或發行人本身,以饋贈形式或其他財務資助方式,取得發行人任何證券權益。然而,在不抵觸《GEM上市規則》第5.09(1)條註1的條件下,如該董事從發行人或其附屬公司(但不是從核心關連人士)收取股份或證券權益,是作為其董事袍金的一部分,又或是按根據《GEM上市規則》第二十三章而設定的股份期權計劃而收取,則該董事仍會被視為獨立董事;
             
            (3) 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內,向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人,又或是或曾是該專業顧問當時有份參與,或於相同期間內曾經參與,向下列公司╱人士提供有關服務的僱員:
             
            (a) 上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士;或
             
            (b) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內,該等曾是發行人控股股東的任何人士,或(若發行人沒有控股股東)曾是發行人的最高行政人員或董事(獨立非執行董事除外)的任何人士,或其任何緊密聯繫人;
             
            (4) 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內,於發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及與發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易;
             
            (5) 該董事出任董事會成員之目的,在於保障某個實體,而該實體的利益有別於整體股東的利益;
             
            (6) 該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內,曾與發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連;
             
            附註: 在不影響上述條文的一般性的原則下,就《GEM上市規則》第5.09(6)條而言,任何與發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士,以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹,皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。在某些情況下,該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孫、外孫;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。在這些情況下,發行人將要向本交易所提供一切有關資料,讓本交易所得以作出決定。
             
            (7) 該董事當時是(或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是)發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或發行人任何核心關連人士的行政人員或董事(獨立非執行董事除外);及
             
            附註: 「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者。
             
            (8) 該董事在財政上倚賴發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或發行人的核心關連人士。

            獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:
             
            (a) 與《GEM上市 規則》第5.09(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
             
            (b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《GEM上市規則》)的任何關連(如有);及
             
            (c) 確認其於呈交按附錄六有關表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。

            日後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性,每名獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所,以及每年向上市發行人確認其獨立性。上市發行人每年均須在年報中確認其是否有收到上述確認,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。
             
            附註: 1.   《GEM上市規則》第5.09條所載的因素僅作指引之用,而並無意涵蓋一切情況。本交易所在評估非執行董事的獨立性時, 可就個別情況考慮其他有關的因素。
              2. 根據《GEM上市規則》第5.09條釐定董事是否獨立時,有關因素同樣適用於該董事的直系家屬。「直系家屬」的定義載於《GEM上市規則》第20.10(1)(a)條。

             

          • 5.10

            擬出任獨立非執行董事的人士,如未能符合《GEM上市規則》第5.09條所載的任何一項獨立指引,發行人必須在建議該委任前,先行證明有關人士確屬獨立人士。發行人亦必須在公布委任該名董事的公告以及其後首本年報中,披露其視該名董事為獨立人士的理由。如有疑問,發行人應盡早徵詢本交易所的意見。

          • 5.11

            [已於2020年10月1日刪除]

          • 5.12

            如果獨立非執行董事辭職或遭免職,發行人及當事人均應即時通知本交易所,並解釋其理由。

          • 5.12A

            [已於2019年3月1日刪除]

        • 非執行董事 (5.13–5.13A)

          • 5.13[已刪除]

            【已於2005年1月1日刪除】

          • 5.13A

            上市發行人董事須在下列情況下(以本交易所不時規定的方式)將下述資料通知本交易所:
             
            (1) 於其獲委任後在合理可行情況下盡快提供其電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收本交易所或證監會發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
             
            (2) 在其出任發行人董事期間,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所;及
             
            (3) 在其不再出任發行人董事的日期起計三年內,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所。

            在個別董事出任上市發行人董事期間或不再出任上市發行人董事之後,但凡本交易所或證監會就任何目的向其發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知),若乃由其本人親自接收,或乃透過郵寄、傳真或電郵發送至其向本交易所提供的地址或號碼,即視作已向其有效及充分送達。董事及前董事均有責任通知本交易所其最新聯絡資料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新聯絡資料或未有為向其發出的通知、文件或信件提供轉送安排,則其可能會不知悉本交易所或證監會向其展開的任何程序。

      • 公司秘書

        • 5.14

          發行人必須委任一名個別人士為公司秘書,該名人士必須為本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。
           
          附註:
          1 本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格:
           
          (a) 香港公司治理公會會員;
           
          (b) 《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及
           
          (c) 《專業會計師條例》所界定的會計師。
           
          2 評估是否具備「有關經驗」時,本交易所會考慮下列各項:
           
          (a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;
           
          (b) 該名人士對《GEM上市規則》以及其他相關法例及規則(包括《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及《收購守則》)的熟悉程度;
           
          (c) 除《GEM上市規則》第5.15條的最低要求外,該名人士是否曾經及╱或將會參加相關培訓;及
           
          (d) 該名人士於其他司法權區的專業資格。

           

        • 5.15

          在每個財政年度,發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。
           

           

        • 5.16[已刪除]

          [已於2009年1月1日刪除]

        • 5.17[已刪除]

          [已於2009年1月1日刪除]

        • 5.18[已刪除]

          [已於2009年1月1日刪除]

      • 監察主任

        • 5.19

          每名發行人必須確保在任何時間均有一名執行董事承擔作為發行人的監察主任的責任。

          附註: 本條規則及《GEM上市規則》第5.23條不適用於其股本證券並非於GEM上市的債務證券發行人。

        • 5.20

          監察主任的責任至少包括以下各項:

          (1) 就執行確保發行人符合《GEM上市規則》及適用於發行人的其他有關法律及規例的程序而向發行人的董事會提供意見及協助;及
           
          (2) 從速及有效地回應聯交所向其提出的所有查詢。

        • 5.21

          獲委聘為監察主任的人士必須事先通知本交易所有關擬終止受聘的事項及有關原因,方可終止受聘;除於特殊情況下,發行人於另行委聘替任人之前,不應終止聘用獲聘為監察主任的人士。如監察主任的聘用終止,發行人與當事人均應立即通知本交易所有關終止聘用的事宜,並分別說明終止聘用的原因。

        • 5.22

          如果本交易所認為受聘為監察主任的任何人士未能充分履行其應負的責任,本交易所可要求發行人終止對其的委任,並委出或指定替任人。

        • 5.23

          如果在任何時間發行人未能聘用或並無監察主任,發行人必須根據《GEM上市規則》第十五章所載的刊登規定立即公佈此事,如未能照辦,本交易所保留公佈此事的權利。

      • 授權代表

        • 5.24

          每名發行人必須確保在任何時間均有兩名授權代表。授權代表必須由發行人的執行董事及公司秘書中的兩名人士擔任(除非本交易所在特殊情況下同意另由他人擔任)。

        • 5.25

          授權代表須履行的責任如下:

          (1) 以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法,包括住宅、辦公室,手機及其他電話號碼,電郵地址及聯絡地址(如授權代表不在發行人的註冊辦事處工作),圖文傳真號碼(如有)及本交易所不時指定的其他聯絡資料;
           
          (2) 在發行人繼續聘用保薦人或合規顧問的情況下,協助保薦人或合規顧問履行其根據《GEM上市規則》的責任,特別是保薦人作為與本交易所就發行人事務進行溝通的主要渠道的角色;
           
          附註:
          1 就此,授權代表須向保薦人提供所需資料,以便保薦人能夠履行其代表發行人與本交易所溝通的職責,並確保發行人符合《GEM上市規則》第六A章所載有關保薦人及合規顧問的責任。
           
          2 假使本交易所因任何理由未能就與發行人有關的任何特定事項與保薦人接觸或聯絡,授權代表須承擔就有關事項聯絡或回應本交易所的全部責任。
           
          (3) 由發行人不再需要(或不再聘用)保薦人之時起,作為本交易所與上市發行人之間的主要溝通渠道(尤其是指早上開市前所需的任何溝通);及
           
          (4) 確保若其本人不在香港時,有經委任(及獲授權代表發行人發言)及為本交易所知悉的合適替任人負責聯絡,並以書面通知本交易所與該替任人聯絡的方法,包括該人的住宅、辦事處及流動電話號碼及(如有)圖文傳真號碼及電子郵件地址。
           
          附註: 如授權代表及╱或彼等的替任人駐於香港以外的地方(或預期會經常不在香港),彼等必須確保本交易所能透過按本條規則由彼等提供予本交易所的聯絡資料聯絡彼等。

        • 5.26

          獲委任為授權代表的人士必須事先通知本交易所有關擬終止其任命的事項及有關原因,方可終止其任命;除於特殊情況下,發行人於另行委聘替任人之前,不應終止其原授權代表的任命。如授權代表的任命終止,發行人及當事人均應立即通知本交易所有關終止任命的事宜,並分別說明終止任命的原因。

        • 5.27

          如本交易所認為獲委任為授權代表的任何人士未能充分履行其應負的責任,本交易所可要求發行人終止其委任,並委出或指定替任人。

      • 審核委員會

        • 5.28

          每家發行人必須設立審核委員會,其成員須全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名是如《GEM上市規則》第5.05(2)條所規定具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以發行人的獨立非執行董事佔大多數,出任主席者亦必須是獨立非執行董事。
           
          附註:
          1 本條規則及《GEM上市規則》第5.295.33條不適用於其股本證券並非於GEM上市的債務證券發行人。
           
          2 [已於2020年10月1日刪除]
           
          3 有關設立審核委員會的進一步指引,發行人可參閱香港會計師公會於2002年2月刊發的《審核委員會有效運作指引》。發行人可採用該指引所載有關審核委員會的職權範圍,亦可就審核委員會的設立採用任何其他相等的職權範圍。
           
          4 請同時參閱《GEM上市規則》第5.05(2)條的附註。

           

        • 5.29

          發行人的董事會必須通過及列出審核委員會的書面職權範圍,清晰確定該委員會的權力及職責。

        • 5.30[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.31[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.32[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.33

          如發行人未能設立審核委員會,或如任何時候發行人未能遵守《GEM上市規則》第5.28條的任何其他有關審核委員會的規定,發行人必須根據《GEM上市規則》第17.51(2)條立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內,設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員,以符合有關規定。

      • 薪酬委員會

        • 5.34

          發行人必須設立薪酬委員會,並由獨立非執行董事出任主席,大部分成員須為獨立非執行董事。

        • 5.35

          董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會的權力及職責。

        • 5.36

          若發行人未能設立薪酬委員會,或於任何時候未能符合《GEM上市規則》第5.345.35條的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

      • 提名委員會

        • 5.36A

          發行人必須設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數。

        • 5.37[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.38[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.39[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.40[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.41[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.42[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.43[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.44[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 5.45[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

      • 董事買賣證券

        • 基本原則 (5.46-5.51)

          • 5.46

            《GEM上市規則》第5.48條5.67條列載董事於買賣其所屬發行人的證券時用以衡量其本身操守的所需標準(「交易必守標準」)。違反「交易必守標準」將被視作違反《GEM上市規則》。董事須盡量保證,其擁有或被視為擁有權益的所有交易均按「交易必守標準」進行。

          • 5.47

            發行人本身可自行採納一套比「交易必守標準」更高的守則。除非有關違規行為同時違反「交易必守標準」的條文,否則,違反發行人自訂的守則並不構成違反《GEM上市規則》。

          • 5.48

            本交易所認為發行人的董事最好能持有其所屬發行人的證券。

          • 5.49

            欲買賣其所屬發行人證券的董事應先注意《證券及期貨條例》第XIII及XIV部所載有關內幕交易及市場不當行為的條文。然而,在若干情況下,即使有關董事並無觸犯法定條文,該董事仍不可隨意買賣其所屬發行人的證券。

          • 5.50

            「交易必守標準」最重要的作用,在於規定:凡董事知悉、或參與建議收購或出售事項(本交易所《GEM上市規則》第十九章界定為須予公布的交易、第二十章界定的關連交易,或涉及任何內幕消息者)的任何洽談或協議,該董事必須自其開始知悉或參與該等事項起,直至有關資料公布為止,禁止買賣其所屬發行人的證券。參與該等洽談或協議、又或知悉任何內幕消息的董事應提醒並無參與該等事項的其他董事,表示或有內幕消息,而他們亦不得在同一期間買賣其所屬發行人的證券。

          • 5.51

            此外,如未經許可,董事不得向共同受託人或任何其他人士(即使是該等董事須向其履行受信責任的人士)披露機密資料、或利用該等資料為其本人或其他人士謀取利益。

        • 釋義 (5.52-5.53)

          • 5.52

            就「交易必守標準」而言:

            (1) 除《GEM上市規則》第5.52(4)條所載的情況外,「交易」或「買賣」包括:不論是否涉及代價,任何購入、出售或轉讓發行人的證券或任何實體(其唯一或大部分資產均是該發行人證券)的證券、或提供或同意購入、出售或轉讓該等證券、或以該等證券作出抵押或押記、或就該等證券產生任何其他證券權益,以及有條件或無條件授予、接受、收購、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權(不論是認購或認沽或兩者兼備的期權)或其他權利或責任,以收購、出售或轉讓發行人或上述實體的證券或該等證券的任何證券權益;而動詞「交易」或「買賣」亦應作相應解釋;
             
            (2) 「受益人」包括任何全權信託的全權對象(而董事是知悉有關安排),以及任何非全權信託的受益人;
             
            (3) 「證券」指上市證券、可轉換或交換成上市證券的非上市證券,以及如主板《上市規則》第15A章所述,以發行人的上市證券為基礎所發行的結構性產品(包括衍生權證);
             
            (4) 儘管《GEM上市規則》第5.52(1)條對「交易」或「買賣」已有所界定,下列「交易」或「買賣」並不受「交易必守標準」所規限:

            (a) 在供股、紅股發行、資本化發行或發行人向其證券持有人提供的要約(包括以股份取代現金派息的要約)中認購或接受有關的權利;但為免產生疑問,申請供股中的超額股份或在公開發售股份申請超額配發的股份則被視作為「交易」或「買賣」;
             
            (b) 在供股或發行人向其證券持有人提供的其他要約(包括以股份取代現金派息的要約)中放棄認購或放棄接受有關的權利;
             
            (c) 接受或承諾接受收購要約人向股東(與收購者「被視為一致行動」人士(定義見《收購守則》)的股東除外)提出全面收購發行人的股份;
             
            (d) 以預定價行使股份期權或權證,或根據與發行人訂定的協議去接納有關出售股份要約,而該協議的訂定日期,是在「交易必守標準」所載的禁止進行買賣期之前所簽訂的;而預定價是在授予股份期權或權證或接納股份要約時所訂的固定金額;
             
            (e) 購入資格股,而又符合以下條件:根據發行人的組織章程文件,購入該等資格股的最後日期是在「交易必守標準」所載的禁止進行買賣期之內,而該等股份又不能在另一時間購入;
             
            (f) 上市發行人有關證券的實益權益無變的交易;
             
            (g) 股東以「先舊後新」方式配售其持有的舊股,而其根據不可撤銷及具約束力的責任認購的新股股數相等於其配售的舊股股數,認購價扣除開支後亦相等於舊股的配售價;及
             
            (h) 涉及第三者依照法律的操作去轉移實益擁有權的交易。

          • 5.53

            就「交易必守標準」而言,如果董事獲授予期權/選擇權去認購或購買其所屬公司的證券,而於授予期權/選擇權之時已訂下有關期權/選擇權的行使價格,則授予董事有關期權/選擇權將被視為該董事進行交易。然而,若按授予董事期權/選擇權的有關條款,在行使該期權/選擇權時方決定行使價格,則於行使有關期權/選擇權時方被視為進行交易。

        • 絕對禁止 (5.54-5.60)

          • 5.54

            無論何時,董事如管有與其所屬發行人證券有關的內幕消息,或尚未辦妥《GEM上市規則》第5.61條所載進行交易的所需手續,均不得買賣其所屬發行人的任何證券。

          • 5.55

            如董事以其作為另一發行人董事的身份管有與主板或GEM發行人證券有關的內幕消息,均不得買賣任何該等證券。

          • 5.56

            (a) 在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間,其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券:

            (i) 年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);及
             
            (ii) 刊發季度業績及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準),
             
              但如情況特殊(如應付第5.67條所指的緊急財務承擔)則除外。在任何情況下,董事均須遵守《GEM上市規則》第5.615.62條所規定的程序。
             
            (b) 上市發行人必須在每次其董事因為第5.56(a)條的規定而不得買賣其證券的期間開始前,預先通知聯交所。
             
            附註: 董事須注意,根據《GEM上市規則》第5.56條所規定禁止董事買賣其所屬上市發行人證券的期間,將包括上市發行人延遲公布業績的期間。

          • 5.57

            若董事是唯一受託人,「交易必守標準」將適用於有關信託進行的所有交易,如同該董事是為其本人進行交易(但若有關董事是「被動受託人」(bare trustee),而其或其緊密聯繫人均不是有關信託的受益人,則「交易必守標準」並不適用)。

          • 5.58

            若董事以共同受託人的身份買賣發行人的證券,但沒有參與或影響進行該項證券交易的決策過程,而該董事本身及其所有緊密聯繫人亦非有關信託的受益人,則有關信託進行的交易,將不會被視作該董事的交易。

          • 5.59

            「交易必守標準」對董事進行買賣的限制,同樣適用於董事的配偶或任何未成年子女(親生或收養)、或代該等子女所進行的交易,以及任何其他就《證券及期貨條例》第XV部而言,該董事在其中擁有或被視為擁有權益的交易。因此,董事有責任於其本身未能隨意買賣時,盡量設法避免上述人士進行任何上述買賣。

          • 5.60

            倘董事將包含發行人證券的投資基金交予專業管理機構管理,不論基金經理是否已授予全權決定權,該基金經理於買賣該董事所屬發行人的證券時,必須受與董事同等的限制及遵循同等的程序。

        • 通知 (5.61-5.66)

          • 5.61

            董事於未書面通知主席或董事會為此而指定的另一名董事(該董事本人以外的董事)及接獲註明日期的確認書之前,均不得買賣其所屬發行人的任何證券。主席若擬買賣發行人的證券,必須在交易之前先在董事會會議上通知各董事,或通知董事會為此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),並須接獲註明日期的確認書後才能進行有關的買賣。前述所指定的董事在未通知主席及接獲註明日期的確認書之前,也不得買賣其所屬發行人的任何證券。在每種情況下,

            (1) 須於有關董事要求批准買賣有關證券後五個營業日內回覆有關董事;及
             
            (2) 按上文(1)項獲准買賣證券的有效期,不得超過接獲批准後五個營業日。
             
            附註: 為釋疑起見,謹此說明:如獲准買賣證券之後出現內幕消息,《GEM上市規則》第5.54條的限制適用。

          • 5.62

            公司內部制訂的程序,最低限度須規定發行人須保存書面記錄,證明已根據《GEM上市規則》第5.61條規定發出適當的通知並已獲確認,而有關董事亦已就該事宜收到書面確認。

          • 5.63

            發行人的任何董事如擔任一項信託的受託人,必須確保其共同受託人知悉其擔任董事的任何公司,以使共同受託人可預計可能出現的困難。投資受託管理基金的董事,亦同樣須向投資經理說明情況。

          • 5.64

            任何董事,如為一項買賣其所屬發行人證券的信託之受益人(而非受託人),必須盡量確保其於有關受託人代表該項信託買賣該等證券之後接獲通知,以使該董事可隨即通知其所屬發行人。就此而言,該董事須確保受託人知悉其擔任董事的發行人。

          • 5.65

            根據《證券及期貨條例》第352條須予存備的登記冊,應在每次董事會會議上可供查閱。

          • 5.66

            發行人的董事須以董事會及個人身份,盡量確保發行人的任何僱員、或附屬公司的任何董事或僱員,不會利用他們因在該公司或該附屬公司的職務或工作而可能管有與任何GEM或主板發行人證券有關的內幕消息,在「交易必守標準」禁止董事買賣證券之期間買賣該等證券。

        • 特殊情況 (5.67)

          • 5.67

            若董事擬在特殊情況下出售或轉讓其所屬發行人的證券,而有關出售或轉讓屬「交易必守標準」所禁止者,有關董事除了必須符合「交易必守標準」的其他條文外,亦需遵守《GEM上市規則》第5.61條有關書面通知及確認的條文方可行事。在出售或轉讓該等證券之前,有關董事必須讓董事會主席(或董事會指定的董事)確信情況屬特殊,而計劃中的出售或轉讓是該董事唯一可選擇的合理行動。此外,發行人亦需在可行的情況下,盡快書面通知本交易所有關董事出售或轉讓證券的交易,並說明其認為情況特殊的理由。於該等出售或轉讓事項完成後,發行人必須立即刊登公告披露有關交易,並在公告中說明主席(或指定董事)確信有關董事是在特殊情況下出售或轉讓發行人的證券。董事藉此證券出售或轉讓去應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔,或會被視為特殊情況的其中一個例子。

        • 披露 (5.68)

          • 5.68

            就董事進行的證券交易而言,發行人須在其半年度報告(及半年度摘要報告(如有))及載於年報(及財務摘要報告(如有))內的《企業管治報告》中披露:

            (1) 發行人是否有採納一套比「交易必守標準」更高的董事證券交易守則;
             
            (2) 在向所有董事作出特定查詢後,確定發行人的董事有否遵守「交易必守標準」所訂有關董事進行證券交易的標準及發行人本身自訂的守則;及
             
            (3) 如有不遵守「交易必守標準」所訂標準的情況,說明有關不遵守的詳情,並闡釋發行人就此採取的任何補救步驟。

    • 第六章 保薦人的資格[已刪除]

      [已於2007年1月1日刪除]

    • 第六A章 保薦人、合規顧問、整體協調人及其他資本市場中介人

      • 釋義及詮釋

        • 6A.01

          在本章內,
          (1) 「合規顧問」指任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《GEM上市規則》第6A.19第6A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構;
           
          (2) 「專家」包括每名會計師、工程師或估價師,或任何由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人士;
           
          (3) 「專家部分」指就上市文件而言,上市文件內聲稱是由權威專家編製的任何部分或聲稱是專家報告、意見、陳述或估價文件的文本或其摘錄,而有關專家同意將有關文本或摘錄包括在上市文件內,並且上市文件載有一項陳述,說明該名專家已給予同意,且未有將其撤回;

          附註: 委任專家就上市文件內任何非專家部分向新申請人或保薦人提供意見或給予協助,不會令該部分成為專家部分。
           
          (4) 「指定期間」指上市發行人根據《GEM上市規則》第6A.19條必須委聘合規顧問的期間;
           
          (5) 「首次上市申請」、「首次上市」及「首次公開招股」包括根據《GEM上市規則》第19.54條視為股本證券的新上市;
           
          (6) 就本章而言,「上市發行人」的涵義與《GEM上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,但不包括僅為發行債務證券的發行人;
           
          (7) 就本章而言,「新申請人」的涵義與《GEM上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,並就本第六A章作出以下修訂:

          (a) 包括根據《GEM上市規則》第19.54條被視為股本證券上市的發行人;及
           
          (b) 不包括僅尋求債務證券上市的申請人;
           
          (8) 「非專家部分」指就上市文件而言,上市文件內不構成任何專家部分的其他部分;
           
          (9) 「保薦人集團」指:

          (a) 保薦人;
           
          (b) 其控股公司;
           
          (c) 其控股公司的任何附屬公司;
           
          (d) 下列人士╱公司的任何控股股東:

          (i) 保薦人;或
           
          (ii) 其控股公司;及
           
          (e) 上文(d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;及
           
          (10) 「最終控股公司」指本身沒有控股公司的控股公司。

      • 委任保薦人

        • 6A.02

          新申請人必須以委聘協議書委任一名保薦人,協助其處理首次上市申請。

        • 6A.02A

          (1) 不論已否呈交上市申請,保薦人一經委任,即須在可行範圍內盡快書面通知本交易所。

          附註: 保薦人獲正式委任後須盡快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
           
          (2) 如保薦人獲委任後任何時候不再出任新申請人的保薦人(不論已否呈交上市申請),其須在可行範圍內盡快書面通知本交易所停職的原因。

        • 6A.02B

          (1) 新申請人或其代表不得於保薦人獲正式委任日期起計未足兩個月時呈交上市申請。
           
          (2) 若上市申請委任的保薦人多於一名,須待最後一名保薦人獲正式委任日期起計滿兩個月後方可提交該項上市申請。

      • 保薦人向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述

        • 6A.03

          每名保薦人代新申請人向本交易所呈交上市申請時,必須按照《GEM上市規則》附錄七K所載向本交易所作出承諾及有關其獨立性的陳述。
          (1) [已於2013年10月1日刪除]
           
          (2) [已於2013年10月1日刪除]

        • 6A.04[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

      • 新申請人及其董事有協助保薦人的責任

        • 6A.05

          新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責,及必須確保其主要股東及聯繫人亦有協助保薦人。為便利保薦人履行《GEM上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,根據《GEM上市規則》第6A.02條所訂立的委聘協議書,最低限度必須載有以下條文,以使申請人及其董事:

          (1) 全面協助保薦人進行盡職審查;
           
          (2) 務使新申請人就上市申請委聘的所有相關人士(包括財務顧問、專家及其他第三方)與保薦人全面合作,利便保薦人履行其職責;
           
          (3) 給予每名保薦人各種協助,使保薦人履行《GEM上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,向監管者提供資訊,包括但不限於保薦人一旦停職時須通知監管者其停職的原因;
           
          (4) 使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。特別是,為提供有關上市申請服務而委聘專家(不論其聘任是否就專家部分而作出)所訂定的聘用條款,應載有條文賦予新申請人委任的每一名保薦人以下權利,即有權:

          (a) 接洽任何該等專家;
           
          (b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
           
          (c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
           
          (d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
           
          (e) 查閱(i)新申請人或其代理與專家;及(ii)專家與本交易所或證監會之間的所有通訊;

          附註: 本交易所預期,就本條例而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
           
          (5) 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動:

          (a) 新申請人及其董事之前根據上文第(3)段提供予保薦人的任何資料;及
           
          (b) 保薦人之前根據上文第(4)段所獲取的任何資料;
           
          (6) 向保薦人提供或為保薦人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述資料的所有必需同意;及
           
          (7) 促使與《GEM上市規則》第6A.05(4)條所述專家簽訂所必須的委聘書補充協議以符合《GEM上市規則》第6A.05(4)條規定。

      • 保薦人的公正性及獨立性

        • 6A.06

          保薦人必須公正無私地履行職責。

        • 6A.07

          新申請人至少須有一名保薦人獨立於其本身。保薦人須向本交易所證明其屬獨立人士或非屬獨立人士,並須按《GEM上市規則》附錄七K所載作出聲明。

          如保薦人在以5A表格呈交上市申請之日起直至上市之日為止的期間內任何時候,出現下列任何一種情況,保薦人即並非獨立人士:

          (1) 保薦人集團及保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申請人的已發行股份數目5%以上,但因包銷責任而產生的持股除外;
           
          (2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值,超過或將會超過保薦人最終控股公司或(如無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額(net equity)的15%;
           
          (3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人是新申請人的緊密聯繫人或核心關連人士;
           
          (3A) 保薦人是新申請人的關連人士;
           
          (4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用於償還欠保薦人集團的債項,但倘該等債項屬委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付予保薦人集團的費用,則作別論;
           
          (5) 下列兩者的總和,佔新申請人的資產總值超過30%:

          (a) 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項;及
           
          (b) 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保;
           
          (6) 下列兩者的總和,佔保薦人的最終控股公司或(若無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

          (a) 下列人士╱公司欠保薦人集團的款項:

          (i) 新申請人;
           
          (ii) 其附屬公司;
           
          (iii) 其控股股東;及
           
          (iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
           
          (b) 保薦人集團為下列人士╱公司提供的所有擔保:

          (i) 新申請人;
           
          (ii) 其附屬公司;
           
          (iii) 其控股股東;及
           
          (iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
           
          (7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權,而其公平價值超過500萬港元:

          (a) 保薦人董事;
           
          (b) 其控股公司的董事;
           
          (c) 保薦人董事的緊密聯繫人;或
           
          (d) 其控股公司董事的緊密聯繫人;
           
          (8) 直接參與向新申請人提供保薦服務的保薦人僱員或董事,或該等人士的緊密聯繫人,持有或將會持有新申請人的股份,或擁有或將會擁有其實益股權;
           
          (9) 下列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響,但委聘保薦人提供保薦服務所產生的關係除外:

          (a) 保薦人集團任何成員;
           
          (b) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員;
           
          (c) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員的緊密聯繫人;
           
          (d) 保薦人集團任何成員的董事;或
           
          (e) 保薦人集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
           
          (10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。

          附註:
          1 如本交易所得悉,保薦人並非獨立人士,但按規定其須為獨立人士(例如:保薦人為獲委任的唯一保薦人),那麼,本交易所除認為有關情況屬違反《GEM上市規則》外,將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件,或就有關上市申請提出審批或批核根據《GEM上市規則》規定的任何文件的要求。
           
          2 倘第(1)至(3)分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致,則第(1)至(3)分段將不適用:

          (a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
           
          (b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
           
          (c) 以莊家身分持有的權益;或
           
          (d) 以託管身分持有的權益。
          3 就本條規則而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,保薦人集團毋須包括以下股份權益,即根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益。
           
          4 就本條規則而言,凡提及「新申請人」之處,均包括已上市的新申請人,即新上市發行人(如適用)。

        • 6A.08[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

        • 6A.09

          倘保薦人或新申請人獲悉《GEM上市規則》附錄七K所規定的保薦人的承諾及有關其獨立性的陳述所載情況在新申請人聘用保薦人的任期內有任何變動,保薦人及新申請人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

      • 額外保薦人

        • 6A.10

          若新申請人委聘多於一名的保薦人:

          (1) 新申請人必須通知本交易所:哪一名保薦人將被指派作為其與本交易所之間有關上市申請事宜的主要溝通渠道;
           
          (2) 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合《GEM上市規則》第6A.07條的獨立測試;如否,還須披露導致缺乏獨立性的原因;及
           
          (3) 每名保薦人均有責任確保全面履行本章的責任及職責。

          附註: 本交易所一般預期擔任主要溝通渠道的保薦人是獨立於新申請人。

      • 保薦人的角色

        • 6A.11

          保薦人必須:

          (1) 緊密參與編製新申請人的上市文件;
           
          (2) 進行合理盡職審查的查詢,使其可作出《GEM上市規則》第6A.13條附錄七G所述聲明;
           
          (3) 確保符合《GEM上市規則》第12.0712.0912.10條及12.1212.15條的規定;
           
          (4) 盡合理的努力,處理本交易所就上市申請提出的所有事項,包括適時向本交易所提供本交易所合理要求的資料,以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合《GEM上市規則》的規定;
           
          (5) 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議(但本交易所另有要求除外),以及出席任何其他會議,及應本交易所要求,參與和本交易所進行的任何其他討論;及
           
          (6) 符合其根據《GEM上市規則》第6A.03條附錄七K向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述的條款。

        • 6A.12

          在釐定保薦人就《GEM上市規則》第6A.11(2)條必須進行的合理盡職審查的查詢時,保薦人必須參閱《GEM上市規則》第二項應用指引有關盡職審查的應用指引及「證監會保薦人條文」。

      • 保薦人的聲明

        • 6A.13

          當GEM 上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前,每名保薦人必須在切實可行的範圍內,盡快向本交易所呈交《GEM上市規則》附錄七G所述的一份聲明。

        • 6A.14[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

        • 6A.15[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

        • 6A.16[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

      • 終止保薦人的職責

        • 6A.17

          如保薦人在處理首次上市申請期間辭任或遭終止聘任:
           
          (1) 新申請人必須立即通知本交易所有關保薦人的辭任或遭終止聘任,而保薦人須根據《GEM上市規則》第6A.02A(2)條通知本交易所有關其辭任或遭終止聘任及有關原因;及
           
          (2) 如離任保薦人為唯一的一名獨立保薦人,則替任保薦人必須根據《GEM上市規則》第6A.02A(1)條通知本交易所其委任,並於正式委任日期起計滿兩個月後始可代表新申請人重新呈交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《GEM上市規則》第十二章另外繳交首次上市費,以及本章規定的聲明及承諾。

          附註: 在該等情況下,已支付的任何首次上市費將被沒收。

        • 6A.18

          為避免產生疑問,替任保薦人不應因前任保薦人已履行的工作而被視為已履行了保薦人的任何責任。

      • 委任合規顧問

        • 6A.19

          上市發行人必須委任一名合規顧問,任期由上市發行人的股本證券首次上市之日起,至上市發行人遵照《GEM上市規則》第18.03條就其在首次上市之日起計第二個完整財政年度的財務業績的結算日止。

        • 6A.20

          在指定期間後任何時間,本交易所可指示上市發行人在該段期間內委任一名合規顧問,並肩負本交易所指定的職責。倘作出該項委任,本交易所將會明確說明上市發行人必須諮詢合規顧問意見,以及合規顧問必須履行其職責的情況。該合規顧問必須以適當的謹慎和技能履行該等職責。就本條規則而言,上市發行人委任的合規顧問,可不同於根據《GEM上市規則》第6A.19條所委任的合規顧問。
           
          附註: 本交易所一般會在發行人被裁定違反了《GEM上市規則》時,考慮指示上市發行人委任一名合規顧問;特別是在有關違反持續不斷或屬嚴重違反,或有關違反引致對合規安排的充分程度或董事對《GEM上市規則》的理解及其遵從《GEM上市規則》的責任產生疑問時。另外,本交易所也可隨時在其他適當情況下指示委任合規顧問。上市發行人有責任支付合規顧問的合理費用。

      • 合規顧問向本交易所作出的承諾

        • 6A.21

          每名合規顧問必須按照下文《GEM上市規則》第6A.22條所載條款,並以《GEM上市規則》附錄七表格M所載格式向本交易所作出承諾。合規顧問必須不遲於下列時間(以較早者為準)作出承諾:

          (1) 合規顧問同意上市發行人訂定的聘用條款後即時;或
           
          (2) 合規顧問開始替上市發行人工作時。

        • 6A.22

          每名合規顧問必須承諾:

          (1) 遵守適用於合規顧問的《GEM上市規則》條文;
           
          (2) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向合規顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求合規顧問出席的任何會議或聆訊。

        • 6A.23

          在指定期間內,上市發行人必須在以下情況及時諮詢及(如需要)徵詢合規顧問的意見:

          (1) 刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前;
           
          (2) 擬進行交易(可能是須予公布的交易或關連交易),包括發行股份及回購股份;
           
          (3) 上市發行人擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同,或上市發行人的業務、發展或業績與上市文件所載任何預測、估計或其他資料不同;及
           
          (4) 本交易所根據《GEM上市規則》第17.11條向上市發行人作出查詢。

        • 6A.24

          當上市發行人在上文《GEM上市規則》第6A.23條所載情況下,諮詢合規顧問,合規顧問必須以適當謹慎及技能履行以下職責:

          (1) 確保上市發行人就遵從《GEM上市規則》及所有其他適用法例、規則、守則及指引方面,獲得適當指引及意見;
           
          (2) 陪同上市發行人出席與本交易所舉行的任何會議,但本交易所另有要求除外;
           
          (3) 與上市發行人商討以下事項,而次數不會少於根據上文《GEM上市規則》第6A.23(1)條審閱上市發行人財務報告的次數,及當上市發行人根據上文《GEM上市規則》第6A.23(3)條通知合規顧問擬更改首次公開招股所得款項用途時所進行的次數:

          (a) 上市發行人的營運表現及財務狀況,並參照上市發行人在上市文件內所列的業務目標及發行所得款項用途;
           
          (b) 遵從《GEM上市規則》授出的任何豁免的條款及條件;
           
          (c) 不論上市發行人是否將會或已符合上市文件內的任何盈利預測或盈利估計,建議上市發行人及時及以適當的方式通知本交易所及知會公眾人士;及
           
          (d) 遵從上市發行人及其董事在上市時所作出的任何承諾,及如未能履行承諾,與上市發行人的董事會商討有關事宜,並向董事會建議適當的補救措施;
           
          (4) 如本交易所要求,就《GEM上市規則》第6A.23條所列的任何或全部事宜與本交易所進行討論;
           
          (5) 就上市發行人申請豁免《GEM上市規則》第二十章的任何規定,向上市發行人提供有關其責任的意見,特別是委任獨立財務顧問的規定;及
           
          (6) 評估上市發行人董事會的所有新委任成員對其本身職責及作為上市發行人董事的受信責任的了解,及如果合規顧問認為新委任成員對有關事宜的了解不足,則與董事會商討不足之處,並向董事會建議適當的補救措施(如培訓)。

      • 合規顧問的公正性

        • 6A.25

          合規顧問必須公正無私地履行職責。

      • 終止合規顧問的職責

        • 6A.26

          上市發行人只可在以下情況終止合規顧問的職責:合規顧問的工作不符標準時,或對上市發行人應付予合規顧問的費用出現重大爭議(爭議在30日內無法解決)時。

        • 6A.27

          如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在其辭任或被終止聘任(視屬何情況而定)生效之日起計三個月內委任替任合規顧問。

      • 其他規則及規例的應用

        • 6A.28

          倘若《GEM上市規則》、證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有其他有關守則及指引下,就保薦人、合規顧問、整體協調人或其他資本市場中介人(視屬何情況而定)而言有任何事項重疊,概以較嚴格的操守標準為準。
           
          附註:
          1 本交易所注意到,《企業融資顧問操守準則》第4.4段規定,《GEM上市規則》所載所有適用於保薦人的要求均須符合。
           
          2 本交易所謹請保薦人、整體協調人、其他資本市場中介人及合規顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

      • 雜項

        • 6A.29

          如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在切實可行的範圍內,盡快根據《GEM上市規則》第十六章的規定刊登公告,並根據《GEM上市規則》第6A.27條作出安排委聘替任合規顧問。在緊隨委聘替任合規顧問之後,上市發行人必須通知本交易所及另行刊發公告。

          附註: 有關批准合規顧問辭任或遭終止聘任的情況,請參閱《GEM上市規則》第6A.266A.27條

        • 6A.30

          如果保薦人、合規顧問或整體協調人的牌照或註冊被撤銷、被暫時吊銷、更改或加上限制,以致保薦人、合規顧問或整體協調人不再獲准從事其各自的受規管工作,其必須即時通知每一家由其代表行事的發行人。

        • 6A.31

          就有關在《GEM上市規則》第6A.19條所述之最短時間,或《GEM上市規則》第6A.20條所述任何固定時間內,上市發行人之任何上市申請,涉及擬發行《GEM上市規則》第6A.36條所述之上市文件的類別,合規顧問(或任何根據《GEM上市規則》第6A.37條而委任以向發行人提供意見之保薦人)必須,於提交上市申請時,以《GEM上市規則》附錄七H所訂明格式,向本交易所填報及呈交一份聲明(副本送交新申請人或上市發行人),詳細列明保薦人、其董事及僱員、及其緊密聯繫人於該發行人,及該項上市申請或交易中的一切利益。

          附註:
          1 就此而言,合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的其他顧問)須於採取一切合理措施以確定其董事及僱員及其緊密聯繫人的利益後,就保薦人、其董事及僱員及其緊密聯繫人於新申請人或上市發行人及於有關上市或交易成功達致時的利益,提供必須合理披露的一切詳細資料。
           
          2 在不局限附註1的一般性質的原則下,合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的其他顧問)預期要全面及準確地披露以下詳情:

          (a) 上市或交易達成後,保薦人或其緊密聯繫人於發行人或發行人集團內任何其他公司的證券的利益(包括認購該等證券的期權或權利);
           
          (b) 上市或交易達成後,參與向發行人提供意見的任何董事或僱員於發行人或發行人集團內任何公司的證券的利益(包括認購該等證券的期權或權利,而為釋疑起見,並不包括任何該等董事或僱員根據發行人公開發售證券以供認購而可認購證券的權益);及
           
          (c) 合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的其他顧問)或其緊密聯繫人因交易成功達致而預期應得的任何重大利益,例如包括重大尚欠債項的償還及任何包銷佣金或成事收費的支付。

        • 6A.32

          任何新申請人的上市文件必須符合《GEM上市規則》第6A.10(2)條(如適用)。於新申請人上市後,合規顧問(或根據《GEM上市規則》第6A.37條委任的另一名顧問)向發行人的交易提供意見的所有其他上市文件及通函(不包括按照《GEM上市規則》第13.08條刊發的任何說明函件),必須按合規顧問所述,全面及準確地披露有關的利益詳情,及如屬適用,披露合規顧問(依據《GEM上市規則》第6A.37條所委任)根據《GEM上市規則》第6A.31條所述的利益。此外,每名上市發行人的年報及週年賬目、半年報告及季度報告須載有發行人的合規顧問最新利益的全面及準確詳情,此等詳情須於編製該等報告時,由合規顧問告知發行人。

          附註:
          1 本條規則所述的各文件須以特定標題載列合規顧問(及其董事、僱員及緊密聯繫人)的利益,而該等標題及資料在文件內須置於適當的顯眼位置。
           
          2 合規顧問須對本條規則所述各文件所載有關合規顧問(及其董事、僱員及緊密聯繫人)利益的資料的準確性負責。

        • 6A.33

          如對實際或潛在利益衝突的預期影響或對所須披露之權益有疑問,合規顧問或其他顧問須盡早諮詢本交易所。

        • 6A.34

          於《GEM上市規則》第6A.19條所述的最低期限,或就《GEM上市規則》第6A.20條而言的任何固定任期內,如上市發行人的上市申請涉及建議刊發《GEM上市規則》第6A.36條所指的上市文件的類別,合規顧問:-

          (1) 須負責就本交易所提出的一切事宜與本交易所聯絡;
           
          (2) 必須緊密參與籌備上市文件,及必須確保該上市文件已核證至可讓合規顧問向本交易所呈交《GEM上市規則》第6A.35條所述之聲明之水平;
           
          (3) 必須協助發行人籌備及呈交上市申請表格,以及根據《GEM上市規則》須一併呈交之其他已填妥表格或文件;及
           
          (4) 必須確保最少一名主事人積極參與合規顧問就有關申請所進行之工作。

        • 6A.35

          於《GEM上市規則》第6A.19條所述的最低期限,或就《GEM上市規則》第6A.20條而言的任何固定任期內,合規顧問須於《GEM上市規則》第6A.36條所指的上市文件的類別刊發前,向本交易所提交以《GEM上市規則》附錄七J所載格式作出的聲明,確認:

          (1) 根據《GEM上市規則》規定,須於上市文件刊發前向本交易所提交的所有文件已經提交;及
           
          (2) 合規顧問根據其所知及所信,作出合理審慎查詢後,認為上市文件已遵守《GEM上市規則》,並且:-

          (a) 上市文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成分;
           
          (b) 並無遺漏任何事實致使上市文件內所載任何內容產生誤導;
           
          (c) 發行人的董事於上市文件內表達的一切意見,均經彼等審慎周詳的考慮後始達致,並以公平合理的基準及假設為依據;及
           
          (d) 發行人的董事已作出充分查詢,使其能夠提供上市文件內「責任聲明」所載的確認聲明。
           
          附註: 除在特殊情況下,該聲明必須由積極參與合規顧問就有關申請所進行之工作之主事人代表合規顧問簽署,而本交易所將視該聲明為彼等個人積極參與該事項之確認。

        • 6A.36

          《GEM上市規則》第6A.346A.35條的規定適用於以下的上市文件:

          (1) 根據《公司條例》構成招股章程的任何上市文件;
           
          (2) 就供股或公開售股而刊發的任何上市文件(不論是否構成招股章程);或
           
          (3) 就一項交易或關連交易(分別按照《GEM上市規則》第十九章二十章)刊發的任何上市文件。
           
          附註: 就關連交易的任何上市文件而言,合規顧問按照《GEM上市規則》第6A.35條的規定作出的聲明,將不預期須就獨立非執行董事的意見或獨立財務顧問的函件作出任何形式的確認聲明。

        • 6A.37

          在《GEM上市規則》第6A.19條所述的最低期限,或《GEM上市規則》第6A.20條所述之任何固定期間內,如上市發行人建議發行《GEM上市規則》第6A.36條所述的上市文件的類別,任何保薦人(除發行人根據《GEM上市規則》第6A.19條第6A.20條而委任之合規顧問外)均可就有關交易而擔任發行人的顧問。在此等情況下,新委任的顧問必須對《GEM上市規則》第6A.34條6A.35條所述的特別事項負責。

          附註: 就該等目的而委任為上市發行人之顧問的任何人士的任期,須待上市發行人的有關證券獲准在GEM上市(或(如適用)本交易所拒絕其上市申請)後方可終止。

        • 6A.38[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

      • 資本市場中介人

        • 6A.39

          (1) 《GEM上市規則》第6A.406A.43條及第6A.46(1)及6A.47條適用於以下涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的發售類別:
           
          (a) 配售將在GEM上市的股本證券,包括
           
          (i) 就新上市(無論是透過主要上市還是第二上市方式)進行的配售;及
           
          (ii) 配售某類初次申請上市的股本證券,或根據《GEM上市規則》第10.13條或其他相關守則及指引所述一般性或特別授權配售已上市現有類別的新股本證券;及
           
          (b) 現有股本證券持有人配售上市股本證券,並同時增補認購發行人的新股本證券。
           
          (2) 《GEM上市規則》第6A.446A.456A.46(2)及6A.48條是僅屬於上文第6A.39(1)(a)(i)條範圍的股本證券配售所適用的額外規定。
           
          附註: 為免生疑問,《GEM上市規則》第6A.39條的規定不適用於:
           
          (a) 發行人與投資者之間訂立的雙邊協議或安排(又稱「俱樂部式交易」);
           
          (b) 只涉及一名或數名投資者,且發售條款由發行人與有關投資者直接磋商協定的交易(又稱「私人配售」);及
           
          (c) 按預設的分配基準以預定的價格向投資者分配股本證券的交易。
           

      • 委任資本市場中介人

        • 6A.40

          資本市場中介人必須先獲發行人以書面委聘協議委任,才可進行《操守準則》第21.1.1段所指明的任何活動。

        • 6A.41

          根據《GEM上市規則》第6A.40條訂立的資本市場中介人書面委聘協議必須至少清楚訂明:
           
          (1) 資本市場中介人的角色及職責;
           
          (2) 費用的安排(包括以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用的某個百分率列示的向資本市場中介人支付的定額費用);
           
          (3) 向資本市場中介人支付費用的時間表;及
           
          (4) (適用於就新上市作出的配售)新申請人及其董事提供《GEM上市規則》第6A.48條所述協助的義務。
           
          附註: 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或以上服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券配售予投資者。
           

      • 委任整體協調人

        • 6A.42

          整體協調人必須先獲發行人以書面委聘協議委任,才可進行《操守準則》第21.2.3段所指明的任何活動。
           
          附註: 如新申請人委任了多於一名整體協調人,應安排指定由其中一名整體協調人負責向本交易所提供所需資料(例如《GEM上市規則》第12.23AA條規定的資料)(《GEM上市規則》第12.26(6)及12.27(6)條規定須向本交易所提交的文件除外(每名整體協調人及第12.26(6)(a)及12.27(6)(a)條所述的其他相關方均須提交該等文件))。儘管如此,每名整體協調人均有共同及各別責任確保其在規定的時間內向本交易所提供準確完備的資料。
           

        • 6A.43

          根據《GEM上市規則》第6A.42條訂立的整體協調人的書面委聘協議必須至少清楚訂明:
           
          (1) 整體協調人的角色及職責;
           
          (2) 費用的安排(包括以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用的某個百分率列示的向整體協調人支付的定額費用);
           
          (3) 向整體協調人支付費用的時間表;
           
          (4) 新申請人及其董事有責任向指定整體協調人提供《GEM上市規則》第12.23AA條規定的資料,以便其於規定時限內提交予本交易所;及
           
          (5) (適用於就新上市作出的配售)新申請人及其董事提供《GEM上市規則》第6A.48條所述協助的義務。
           
          附註: 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或以上服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券配售予投資者。
           

        • 6A.44

          如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,必須在提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請後不遲於兩星期內根據《GEM上市規則》第6A.42條委任其所有整體協調人,並按《GEM上市規則》第16.1716.19條及第5項應用指引就有關委任登載整體協調人公告(當中須披露截至公告之日獲委任的所有整體協調人的名稱)。

      • 整體協調人的聲明

        • 6A.45

          每名整體協調人必須於上市文件刊發後至有關證券買賣開始前在可行範圍內盡快向本交易所提交按《GEM上市規則》附錄七I表格的相若形式作出的聲明。

      • 終止整體協調人的職務

        • 6A.46

          (1) 如整體協調人的聘任終止,發行人及整體協調人須在可行範圍內盡快書面通知本交易所並(i)述明原因;及(ii)確認其與發行人可有任何分歧。
           
          (2) 如屬就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,而離任的整體協調人的委任之前曾以整體協調人公告方式披露,則終止其委任也必須按《GEM上市規則》第16.1716.19條及第5項應用指引刊發相關的整體協調人公告。
           

        • 6A.47

          為免生疑問,接任的整體協調人概不會因前任整體協調人所進行的工作而被視為已履行其任何責任。

      • 新申請人及其董事協助銀團成員的責任

        • 6A.48

          就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售時,為方便各銀團成員識別哪些投資者在股本證券分配上按《GEM上市規則》規定須受限制或須獲得本交易所事先同意,並使每名銀團資本市場中介人能夠履行其在《操守準則》下的責任及職責,與每名銀團成員訂立的書面委聘協議必須至少載有新申請人及其董事的以下責任:
           
          (1) 向銀團成員提供新申請人的董事、現有股東、其各自的緊密聯繫人及任何就認購或購買新上市中的股本證券而獲上述任何人士委聘為代名人或將作爲上述任何人士的代名人的人士的名單;有關資料應在可行範圍內盡快提供予銀團成員,但無論如何須於上市委員會對上市申請進行聆訊審批之日至少足4個營業日前提供;
           
          (2) 新申請人及其董事一旦知悉上文第(1)分段所提供的資料有任何重大變動,須立即通知銀團成員;及
           
          (3) 向銀團成員提供或促使向其提供所有必要同意,以讓其為本條以上所述同一目的向銀團成員以外的任何分銷商提供上文第(1)至(2)分段所述的資料。
           

    • 第七章 會計師報告及備考財務資料

      • 何時需要

        • 7.01

          本章對必須包括在上市文件或通函內有關會計師就發行人及╱或將被發行人收購或出售(視屬何情況而定)的一項業務或一間公司的損益、資產、負債及其他財務資料作出的會計師報告的內容,作出詳細規定。下列上市文件及通函必須刊載會計師報告:

          (1) 新申請人刊發的上市文件(除《GEM上市規則》第14.11(6)條所述,有關介紹方式上市的上市文件另有規定外);
           
          (2) 上市發行人就發售證券以供公眾人士認購或購買而刊發的上市文件(根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條須刊載該條例附表3第II部所指明的報告);及
           
          (3) 就一項主要交易、一項非常重大的收購事項、極端交易或一項反收購行動(參閱《GEM上市規則》第19.6719.69條)而刊發的通函(除非該被收購的公司本身已是一間GEM或主板的上市公司)。
           
          附註: 就《GEM上市規則》第11.1127.07條而言,需列入新申請人上市文件的會計師報告須涵蓋截至上市文件日期之前不超過六個月之所需財政期間。

      • 範圍

        • 7.01A

          就《GEM上市規則》7.03(2)、7.03(4)、7.04A7.30條而言:
           
          (1) 「業務收購」包括收購聯營公司及另一家公司的任何股權。有關規則一般不適用於資產收購,但本交易所可能會根據特定事實及情況而將有關交易視為業務收購。舉例而言,本交易所或會考慮有關交易的實質及相關會計準則的指引;
           
          (2) 「營業紀錄期」指緊接上市文件刊發前的兩個會計年度及申報會計師按《GEM上市規則》第11.11條所報告的任何匯報期末段;及
           
          (3) 「建議收購」指建議收購特定附屬公司或業務(即使並無訂立具法律約束力的協議)。例子包括新申請人簽訂的諒解備忘錄,以及(若為公開/邀請招標)新申請人為收購任何業務或附屬公司而已遞交或將遞交的投標。
                          
           

           

      • 申報會計師

        • 7.02

          申報會計師必須獨立於發行人及其他任何有關公司,而獨立程度應相當於《公司條例》及香港會計師公會或國際會計師聯會發出的有關獨立性的規定所要求的程度。在不抵觸《GEM上市規則》第7.02(1)及7.02(2)條的情況下,會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資格的執業會計師編制。
           
          (1) 如擬備會計師報告屬於《財務匯報局條例》所指的公眾利益實體項目,發行人一般須委任符合《專業會計師條例》規定資格的執業會計師事務所及《財務匯報局條例》規定的註冊公眾利益實體核數師。如該公眾利益實體項目是於香港以外地區註冊成立的發行人就反收購或非常重大的收購事項而刊發的關於收購海外公司的通函,則本交易所或會接納發行人委任的海外執業會計師事務所,雖其不一定符合《專業會計師條例》規定的資格,但須屬於《財務匯報局條例》所指的認可公眾利益實體核數師。
           
            附註:
           
          1. 根據《財務匯報局條例》,擬備須納入以下文件的會計師報告屬於公眾利益實體項目:(a)關於尋求上市的法團或上市法團的股份或股額的上市文件;或(b)由公眾利益實體就反收購或非常重大的收購事項刊發的通函。
           
          2. 就於香港以外地區註冊成立的發行人根據《財務匯報局條例》要求申請認可海外執業會計師事務所,本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條的規定,向該發行人提供一項不反對陳述,以供其委任海外執業會計師事務所,為其進行公眾利益實體項目。該會計師事務所一般須:
           
          (a) 擁有國際名聲及稱譽;
           
          (b) 為一個獲認可的會計師團體的會員;及
           
          (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,亦屬可接受。
           
            該發行人必須提供支持其要求不反對陳述的具體原因,例如:
           
          該會計師事務所的所在地鄰近有關發行人或收購目標,並熟悉其業務;
           
          該發行人或收購目標在認可證券交易所上市,及該會計師事務所是該發行人或收購目標的核數師;及
           
          該會計師事務所是該發行人或收購目標的法定核數師。
           
            如適用,本交易所是否發出此不反對陳述,也視乎證監會是否有授予豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》下有關申報會計師資格的相關規定的證明。
           
            本交易所保留接納或拒絕不反對陳述申請的權力,並有權根據《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條撤回不反對陳述。
           
          (2) 如屬上市發行人就收購一間海外公司而刊發有關極端交易或主要交易的通函,本交易所或會允許有關的會計師報告由未取得《專業會計師條例》所規定的資格,但為本交易所接納的執業會計師事務所編制的會計師報告。該會計師事務所一般須:
           
          (a) 擁有國際名聲及稱譽;
           
          (b) 為一個獲認可的會計師團體的會員;及
           
          (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,亦屬可接受。
           

      • 有關上市文件的會計師報告的基本內容

        • 7.03

          如屬新申請人(《GEM上市規則》第7.01(1)條)及如屬《GEM上市規則》第7.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,會計師報告須包括如下內容:
           
            業績紀錄
           
          (1) 發行人的業績或(如發行人為控股公司)發行人及其附屬公司的綜合業績必須涵蓋:
           
          (a) 上市文件刊發前至少兩個會計年度;
           
          附註: 本交易所鼓勵經營業務有超過兩年的發行人自願在會計師報告內披露三年財務業績,但這只是一般指引。
           
          (b) [已於2008年7月1日刪除];或
           
          (c) 本交易所可能接納的較短期間(見《GEM上市規則》第11.14條);
           
          (2) 自發行人最近經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司(如附屬公司本身為控股公司,按照上文第(1)項的相同基準),於上文第(1)項所指緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的業績(或該業務自開業以來或該附屬公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後的期間(如在該兩年期間內發生))。
           
            財務狀況表
           
          (3)
          (a) 發行人最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年結算日的財務狀況表,以及(如發行人本身是控股公司)發行人及其附屬公司最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年結算日的綜合財務狀況表。但如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條,上市文件毋須於該上市文件內列明該條例附表3第II部所指明的報告,而發行人本身又是控股公司,則會計師報告只需包括發行人及其附屬公司的最近經審計財務報表結算日的綜合財務狀況表即可;
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《GEM上市規則》第7.03(3)(a)條編製的兩個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
           
          (4)
          (a) 自發行人最近經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司,會計師報告須包括,在上述每一種情況下,該等業務或附屬公司(視屬何情況而定)在其最近經審計財務報表兩個會計年度每年結算日的財務狀況表。(如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的財務狀況表須與上文第(3)項的基準相同);
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《GEM上市規則》第7.03(4)(a)條編製的兩個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
           
            附註:就《GEM上市規則》第7.03(2)及7.03(4)條而言:
           
          (1) 若新申請人於營業紀錄期後訂立了具法律約束力的收購協議,但於到上市時有關收購尚未完成,則該新申請人於上市後完成有關收購時毋須遵守《GEM上市規則》第十九章第二十章有關公布、披露及股東批准的規定(如適用),惟只限於該新申請人已在上市文件中披露《GEM上市規則》第7.03(2)及7.03(4)條規定的所有資料,且有關收購及所披露的資料並無重大變更之情況;
           
          (2) 有關所收購、協定收購或建議收購的業務或附屬公司的財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露;
           
          (3) 若因上市所得款項將全部或部分直接或間接用於收購任何業務或附屬公司,而使有關收購事項須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三的相關規定,收購目標的財務資料須在另一份會計師報告中披露;及
           
          (4) 若符合下列條件,聯交所或會授出豁免,使他們毋須嚴格遵守《GEM上市規則》第7.03(2)及7.03(4)條:
           
          (a) 按新申請人營業紀錄期內經審計的最近一個財政年度計算,所有百分比率(定義見《GEM上市規則》第19.04(9)條)均低於5%;
           
          (b) 若收購事項將由公開發售籌得的資金支付,新申請人須獲得證監會發出豁免證明書,毋須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三第32及33段的有關規定;及
           
          (c)
          (i) 若新申請人的主營業務涉及收購股本證券(若所收購的是非上市證券,本交易所或會索取進一步資料),而該新申請人無法對《GEM上市規則》第7.03(2)及7.03(4)條所指的相關公司或業務行使任何控制權且並無重大影響力,並已在其上市文件中披露了收購的原因,以及確認交易對手方與其各自的最終實益擁有人均獨立於新申請人及其關連人士。就此而言,「控制權」指在股東大會上行使或控制行使30%(或觸發根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額)或以上的表決權的能力;或有能力控制相關公司或業務的董事會大部分成員的組成;或
           
          (ii) 就新申請人收購業務(包括收購聯營公司以及收購任何公司股本權益而非上文第(i)分段所述情況)或附屬公司而言,新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的過往財務資料,並要獲取或編制有關財務資料會導致過份沉重的負擔;及新申請人已在上市文件中就每項收購披露了《GEM上市規則》第19.5819.60條有關公布須予披露交易所需的資料。就此而言,新申請人是否承受「過份沉重的負擔」,會根據每名新申請人的具體實況而評定(例如為何無法獲得收購目標的財務資料,以及新申請人或其控股股東對賣方是否有足夠控制權及影響力可讓其取得收購目標的賬冊紀錄,以遵守《GEM上市規則》第7.03(2)及7.03(4)條的披露規定)。
            現金流量表
           
          (4A) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年的現金流量表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須列入發行人及其附屬公司於該兩個年度的綜合現金流量表;
           
            股本權益變動報表
           
          (4B) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的兩個會計年度每年的股本權益變動報表;
             
          (4C) [已於2015 年12 月31日刪除]
           
            其他
           
          (5) 上文第(1)及(2)項所述每個年度的每股盈利及計算基準;但如申報會計師認為就會計師報告的目的而言,此等資料並無意義,或如合併業績是根據《GEM上市規則》第7.08條編製,或如會計師報告與債務證券發行有關,則會計師報告毋須包括此等資料;
           
          (6) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:
           
          (a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
           
          (b) 資產重估;
           
          (c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
           
          (d) 贖回或購回發行人的股份,
           
          如果上述變動已於上文第(1)及(2)項所述每個年度的業績內列出,則毋須再次列出;
           
          (7) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示發行人(或發行人及其附屬公司,包括按《GEM上市規則》第7.03(2)及(4)條所述透過收購行動使之成為附屬公司的任何公司)須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、及其他借貸,以及此兩項的總金額;
           
          (a) 即期或一年內;
           
          (b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
           
          (c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
           
          (d) 五年以上;
           
          (8) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
           
          (9) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司或任何集團所發生的重要事件。或如無此等事件發生,則如實說明;及
           
          (10) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。
           
          附註: 如新申請人符合《GEM上市規則》第11.14條所列之條件,則《GEM上市規則》第7.03(2)條至7.03(7)條所述的「兩個會計年度」或「會計年度」應指《GEM上市規則》第7.03(1)(c)條(視屬何情況而定)所述之期間。

           

      • 有關財務資料的具體細節

        • 7.04

          根據上述《GEM上市規則》第7.03(1)至(4)條編製的業績及財務狀況報告,須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,並至少分別披露下列資料:-

          (1) 損益及其他綜合收益表

          (a) 出售物業的盈利(或虧損);
           
          (b) 除稅前盈利(或虧損),包括在聯營公司及合營企業之損益中所佔的款額;而所佔款額當中因牽涉數額之大小、性質及影響程度而被視為特殊項目者,應分別加以披露;及
           
          (c) 利得稅(香港及海外);並說明每項利得稅的計算基準,及分別披露就其所佔的聯營公司及合營企業之溢利而須繳付的稅款;
           
          (2) 財務狀況表資料如下(如適用):

          (a) 應收帳款的帳齡分析;及
           
          (b) 應付帳款的帳齡分析;
           

          附註: 1 若發行人╱公司本身是控股公司,上文第7.04(2)條所述的資料指發行人╱公司及其附屬公司的綜合財務狀況表的資料。
           
            2 列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準。
           
          (3) 股息
          (a) 就每類股份(說明每類股份的詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款項,以及任何放棄股息的情況;但如出現下列情況,則會計師報告毋須披露此等資料:

          (i) 如合併業績是根據《GEM上市規則》第7.09條所編製,而申報會計師認為就報告的目的而言,該等資料並無意義;
           
          (ii) 如會計師報告是關於債務證券的發行;或
           
          (iii) 如屬主要交易的情況;及
           
          (b) 在會計師報告刊發日期後建議派付任何特別股息的詳情;及
           
          (4) 如屬經營銀行業務的公司,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載有關業績及財務狀況的資料,以取代上述第(1) 及(2)項所載的資料。
           

      • 上市文件額外披露收購前財務資料

        • 7.04A

          若新申請人在營業紀錄期(見《GEM上市規則》第7.03(1)(a)條)購入任何重大附屬公司或業務,而該項收購若是由上市發行人所進行則已須於申請日期當天歸類為主要交易(見《GEM上市規則》第19.06(3)條)或非常重大的收購事項(見《GEM上市規則》第19.06(5)條)者,則新申請人必須披露該重大附屬公司或業務收購前的財務資料(包括《GEM上市規則》第7.037.04條規定的完整財務報表)。該等財務資料包括從營業紀錄期起至收購日期止期間的財務資料;若該重大附屬公司或業務在有關營業紀錄期開始以後才開始營業,則披露從其開始營業日期起至收購日期止期間的財務資料。有關該重大附屬公司或業務的收購前財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露。
           
          附註: (1) 在決定一宗收購是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購事項時,須看所收購的業務或附屬公司於營業紀錄期內最近一個財政年度的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定),與新申請人於該同一個年度的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定)相比較而決定。若所收購附屬公司或業務的財政年度與新申請人財政年度的年結日並不一致,該所收購附屬公司或業務最近一個財政年度的總資產、盈利或收入(視屬何情況而定)應與新申請人營業紀錄期內最近一個財政年度的同一項目作比較。例如,若新申請人的營業紀錄期涵蓋第一及第二年,而其於第一年收購一家附屬公司,則該附屬公司於第二年的總資產、盈利或收入應與新申請人於第二年的同等項目作比較;及
           
            (2) 依據《GEM上市規則》第 11.14 條獲准以較短營業紀錄期申請上市的新申請人,若其在營業紀錄期內購入任何重大附屬公司或業務,其所須披露該重大附屬公司或業務被收購前財務資料的期間,為其上市文件發出前兩個財政年度(若該重大附屬公司或業務在不足兩個財政年度之前開業,則由開業日期起計)至收購日期止。

           

      • 有關若干須予公布的交易通函內的會計師報告的基本內容

        • 7.05

          如屬《GEM上市規則》第7.01(3)條所述與反收購行動、非常重大的收購事項或主要交易有關的一項業務、或一家或多間公司的收購之通函,會計師報告必須包括如下內容:

            三年業績紀錄
           
          (1)
          (a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該業務或公司於相關期間的業績;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司於相關期間的業績。但如有關公司未成為或將不會成為發行人的附屬公司,則本交易所可放寬這項規定;

          附註: 就本條規則而言,「相關期間」指下列期間:

          (1) 如屬反收購行動,指該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;
           
          (2) 如屬非常重大的收購事項或主要交易, 指(i)該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用) 匯報期最後的非完整財務期間;或 (ii)該等業務或公司於緊貼其最近一個完整會計年度之前的三個會計年度的每一年及匯報期最後的非完整財務期間(如該等業務或公司的最近一個完整會計年度的經審計財務報表,於刊發通函時尚未完成編制);或
           
          (3) 本交易所可能接納的較短時間
           
            而相關期間的結算日期與通函刊發日期相隔不得超過6個月。如該等業務或公司由註冊或成立至今的時間少於第(1)段或第(2)段所述的相關期間 (視屬何情況而定),有關相關期間則自該等業務開業日或該等公司註冊或成立日期起計。
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《GEM上市規則》第7.05(1)(a)條編製的業績報告,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載列有關業績的資料;
           
            三年財務狀況表
           
          (2)
          (a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合財務狀況表;
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,其三個會計年度每年的結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
           
            三年現金流量表
           
          (2A) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的現金流量表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後的每個會計年度的現金流量表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合現金流量表;
           
            三年股本權益變動報表
           
          (2B) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的股本權益變動報表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的股本權益變動報表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合股本權益變動報表;
             
          (2C) [已於2015 年12 月31日刪除]
           
          (3) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

          (a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
           
          (b) 資產重估;
           
          (c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
           
          (d) 贖回或購回發行人的股份,
           
          如果上述變動已於上文第(1)項所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
           
          (4) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示會計師報告內所述業務或公司,或公司及其附屬公司須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、及其他借貸,以及此兩項的總金額:

          (a) 即期或一年內;
           
          (b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
           
          (c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
           
          (d) 五年以上,
           
          如屬主要交易,會計師報告毋須列入上述債務償還的分析(參閱《GEM上市規則》第19.67條);
           
          (5) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
           
          (6) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司,或公司及其附屬公司所發生的重要事件;或如無發生此等事件,則如實說明;及
           
          (7) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

        • 7.06[已刪除]

          [已於2010 年6月3日刪除]

        • 7.07

          根據《GEM上市規則》第7.05(1)及(2)條規定編製的業績及財政狀況報告,必須分別披露《GEM上市規則》第7.04條所述的資料。

      • 適用於所有情況的規定

        • 7.08

          在所有情況下:

          (1) 會計師報告必須包括一項聲明,指出:

          (a) 申報期內的財務報表是否已被審計;若已被審計,由何人進行;及
           
          (b) 自上一申報會計期間結束後,曾否編製任何經審計財務報表;
           
          (2) 申報會計師必須就此表達意見:就會計師報告的目的而言,有關資料是否真實而公平地反映了申報期的業績及現金流量以及每個申報期結束時的財務狀況表;
           
          (3) 會計師報告必須聲明:該報告乃遵照香港會計師公會所刊發的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制而成;
           
          (4) 會計師報告必須註明申報會計師的名稱;及
           
          (5) 會計師報告必須註明編制日期。

      • 個別或合併業績

        • 7.09

          如屬新申請人(《GEM上市規則》第7.01(1)條)及屬《GEM上市規則》第7.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,則申報會計師必須申報發行人及其附屬公司,以及發行人自其最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司的綜合或合併財務業績、及綜合或合併財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

        • 7.10

          如上市發行人就有關收購超過一項業務及╱或超過一家公司及╱或一組公司發出通函,申報會計師必須申報《GEM上市規則》第7.05條所述被收購的每項業務、公司或每一組公司的個別財務業績、及個別財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

      • 披露事項

        • 7.11

          根據《GEM上市規則》第7.03條7.09條7.10條規定須予披露的資料,必須根據最佳做法而予以披露。而所謂最佳做法至少是指,根據《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》及(如發行人是經營銀行業務的公司)按香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所規定而須披露一家公司有關其財務報表的特定內容(「指引」)。
           
          附註: 若新申請人為在香港以外組織成立的銀行,主要受等同於香港金融管理局的監管機構規管,並對申請人有充分監管,本交易所或會考慮批准新申請人的豁免申請,使其毋須嚴格遵守有關指引的披露規定。而申請人須在上市文件中作出其他方式的披露(包括披露資本充足度、貸款質量、貸款撥備以及擔保、或然事項及其他承擔),有關披露須提供充分訊息讓潛在投資者作出其投資決定。

           

      • 會計準則

        • 7.12

          一般而言,會計師報告內所申報的財務業績及財務狀況表,須遵照以下準則編制:

          (a) 《香港財務報告準則》;或
           
          (b) 《國際財務報告準則》;或
           
          (c) (如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
           
          附註: 發行人須持續地應用其中一種準則,而不得從一準則改變為另一準則。

        • 7.13[已删除]

          [已於2022年1月1日刪除]

        • 7.14

          就海外發行人的會計師報告而言,如本交易所准許報告根據《GEM上市規則》第7.12條所指的準則以外的其他準則制訂,則該報告須符合本交易所接納的財務匯報準則。在該等情況下,本交易所通常會要求報告中載有對賬表,說明與《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種準則比較的重大差異(如有)所產生的財政影響。
           
          附註:
           
          1. 其他海外財務匯報準則是否適合,視乎該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》之間有無任何重大差異,及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
           
          2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單(不時予以修訂)。
           
          3. 對賬表必須經就相關財務報表提供報告的申報會計師審閱。
           
          4. 採用上文附註2所述任何一項其他準則編制會計師報告的雙重上市海外發行人(不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務匯報準則》的發行人),若於該其他準則適用的司法管轄區除牌,即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,另按《GEM上市規則》到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度、中期及季度財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
           

        • 7.15

          中國發行人的會計師報告通常須根據《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種準則編製。

        • 7.16

          在不損害《GEM上市規則》第7.14條的規定之下,任何重大偏離《GEM上市規則》第7.12條所指的任何其中一種會計準則的情況必須予以披露及解釋;如切實可行,還須具體說明所造成的財政影響。

        • 7.17

          有關準則通常指現時所沿用於上一申報財政年度的準則;在可能的情況下,所有期間的溢利須根據該等準則作出適當的調整。

      • 審計準則

        • 7.17A

          就海外發行人的會計師報告而言,除非有關財務報表已按照相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的準則予以審計,否則有關會計師報告一般不獲接納。
           
          附註: 本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計準則的名單(不時予以修訂)。
           

      • 帳目調整表

        • 7.18

          在編制會計師報告時,如申報會計師認為,就會計師報告的目的而言作出調整(如有的話)是適當的,則須作出調整,並在報告內申明已作出一切必要的調整,或(如屬適用)申明毋須作出調整。一旦作出調整,則申報會計師必須發出一份書面聲明(即帳目調整表)登載於本交易所網站及發行人本身網站;而該份調整表必須由申報會計師簽署(參閱《GEM上市規則》附錄一A部第52段及B部第42段)。
           
          附註 : 當上市申請人尋求兩地同時上市,並遭該司法地區的規例限制作出調整(該調整會根據《GEM上市規則》第7.18條作出),上市申請人須提供額外資料以顯示有關調整(如有)的細節及該等調整對業績及淨資產及負債的影響,猶如根據香港會計師公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制會計師報告時須作出此等調整一樣。

           

        • 7.19

          帳目調整表必須列明於每一申報年度內作出的各項調整,並提供詳盡資料,從而使會計師報告的數字與經審計財務報表內的相應數字互相協調;帳目調整表同時必須申述調整的理由。

        • 7.20

          如上市文件內載有會計師報告,則有關該報告的帳目調整表必須遵照《GEM上市規則》第12.22(3)12.26B(2)28.13(7)條的形式提交本交易所,並遵照《GEM上市規則》第12.23A(2)條及28.14(3)條以經簽署核證的形式提交本交易所。在其他情況下,帳目調整表必須於提交載有會計師報告的通函草稿時,一併提交本交易所。

      • 其他報告的引述

        • 7.21

          申報會計師如引述估值師、會計師或其他專家的報告、確認或意見時,必須在其報告內註明該等其他人士或商號的姓名(名稱)、地址及專業資格。在任何情況下,上市文件或通函均須加入一項聲明,表示該等其他人士或商號,已就文件的刊發及以其刊出的形式及文意在其內所包含的引述及內容書面表示同意,且並無撤回其書面同意。

      • 非標準報告

        • 7.22

          如申報會計師發出非標準報告,則必須對其要發出非標準報告的全部重大事項作出提述。所有致使其發出非標準報告的原因均須加以說明;如屬適用且實際可行,申報會計師須具體說明使其發出非標準報告的事項所造成的影響。就新申請人而言,如使申報會計師發出非標準報告的事項對投資者關係重大,則申報會計師發出非標準報告可能不獲接納。

        • 7.23

          如會計師報告涉及一項非常重大的出售或一項屬於主要交易的收購事項、一項非常重大的收購事項或一項反收購行動,而且預計報告會加入非無保留意見,則申報會計師必須在初步階段向本交易所徵詢意見。

      • 額外的披露規定

        • 7.24

          如根據特別法例,發行人基於其業務性質需要在其年度財務報表內向股東披露更多資料,則此等資料也必須在報告內相應披露。

      • 一般事項

        • 7.25[已刪除]

          [已於2015 年12 月31日刪除]

           

        • 7.26

          謹此重申,上述規定並非涵蓋一切情況;如本交易所認為有需要,可要求增加或修訂所需資料。如申報會計師遇有任何疑問或難題,須透過發行人的保薦人向本交易所徵詢意見,或在發行人再毋須聘有(及並無續聘)保薦人的情況下,應透過發行人的授權代表或財務顧問向本交易所徵詢意見。

      • 備考財務資料

        • 7.27

          如屬於《GEM上市規則》第 7.01(3)條所述有關主要交易的通函, 則《GEM上市規則》第19.67(6)(a)(ii)或 19.67(6)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,須包括《GEM上市規則》第7.31條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

        • 7.28

          如屬《GEM上市規則》第7.01(3)條所述有關反收購行動、極端交易或非常重大的收購事項的通函,則《GEM上市規則》第19.69(4)(a)(ii)或19.69(4)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,須包括《GEM上市規則》第7.31條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

        • 7.29

          如發出有關非常重大的出售事項的通函,則《GEM上市規則》第19.68(2)(a)(ii)或19.68(2)(b)(ii)條所規定有關集團剩餘部分所編製的備考財務資料,須包括《GEM上市規則》第7.31條所規定有關此集團剩餘部分的資料。

        • 7.30

          如新申請人(《GEM上市規則》第7.01(1)條)已收購或建議收購任何業務或公司,而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期(申請人上市前)被歸類為主要附屬公司,則自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日起計,新申請人必須在其上市文件中加入附錄,載列《GEM上市規則》第7.31條規定有關經擴大後集團(即新申請人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司)的備考財務資料,而《GEM上市規則》第7.31(7)條規定備考財務資料必須由申報會計師作出匯報。

           
          附註:  (1) 就《GEM上市規則》第7.30條而言,自發行人編制的會計師報告所載的最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司須合併計算。如根據《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率,合併後的資產總值、盈利或收益佔5%或5%以上,則就《GEM上市規則》第7.30條而言,此等收購事項將被視作收購一家主要附屬公司處理。這家主要附屬公司100%的資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定)或(若這家主要附屬公司本身也有附屬公司)這家主要附屬公司100%的綜合資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定),將與發行人在會計師報告內所載的最近期經審計綜合財務報表比較,不論發行人所持有的主要附屬公司權益多少。
           
          (2) 若根據上文(1)計算所得的任何百分比率為5%或以上但少於100%,則發行人須最低限度披露經擴大後集團的備考資產及負債報表。若有百分比率為100%或以上,則發行人須最低限度披露經擴大後集團的備考資產負債表、備考收益表及備考現金流量表。

           

        • 7.31

          凡發行人於任何文件內加入備考財務資料(不論此等備考財務資料的披露是否《GEM上市規則》所規定),該等資料必須符合《GEM上市規則》第7.31(1)至(6)條的規定,有關文件亦須載列《GEM上市規則》第7.31(7)條所規定要求的報告。

          (1) 備考財務資料須向投資者提供資料,說明有關文件所涉及交易的影響,並闡釋該項交易假設於報告所述期間開始時已進行,或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天,其會如何影響文件內的財務資料。提交的備考財務資料不得含有誤導成份,須有助投資者分析發行人的前景,並須載有發行人所知道而《GEM上市規則》第7.31(6)條批准的所有適當的調整(假設交易於報告所述期間開始時已進行或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天所必須作出的調整)。
           
          (2) 有關資料必須清楚說明:

          (a) 編制有關資料的目的;
           
          (b) 編制有關資料,僅為說明的用途;及
           
          (c) 基於有關資料的性質,有關資料可能未能真實全面反映發行人的財務狀況或業績。
           
          (3) 有關資料必須以表列方式分別載列未經調整的財務資料、備考調整項目及備考財務資料。備考財務資料的編制必須符合發行人在財務報表中採用的格式及會計政策,有關資料須指明:

          (a) 其編制的基準;及
           
          (b) 每一項資料及調整的來源。
           
          有關文件內的備考數字不得比經審計數字更為突出。
           
          (4) 僅可就下列期間發表備考財務資料:

          (a) 當時的會計期間;
           
          (b) 最近期結束的會計期間;及╱或
           
          (c) 最近期的中期會計期間,而此一期間的相關未經調整資料已經、將於或正於同一文件內發表;
           
          以及(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)有關備考財務資料的日期須為此等期間結束的日期。
           
          (5) 未經調整資料必須來自最近期的:

          (a) 已發表的經審計財務報表、已發表的半年度報告或已發表的半年度或年度業績公告;
           
          (b) 會計師報告;
           
          (c) 根據《GEM上市規則》第7.31(7)條先前發表的備考財務資料;或
           
          (d) 已發表的盈利預測或盈利估計。
           
          (6) 與任何備考報表有關,對《GEM上市規則》第7.31(5)條所述的資料所作出的調整:

          (a) 必須清楚予以顯示及闡釋;
           
          (b) 必須直接因有關交易而起,且不涉及未來事件或決策;
           
          (c) 必須具有事實根據;及
           
          (d) (如屬備考盈利或備考現金流量報表)必須清楚確定那些調整項目預期對發行人有持續影響,那些預期沒有持續影響。
           
          (7) 備考財務資料必須由核數師或申報會計師在有關文件內作出匯報;核數師或申報會計師須根據本身意見作出申報如下:

          (a) 備考財務資料已按所述基準妥善編制;
           
          (b) 該基準符合發行人的會計政策;及
           
          (c) 就根據《GEM上市規則》第7.31(1)條作出披露的備考財務資料而言,有關調整是適當的。
           
          (8) 若提供的備考每股盈利涉及包括發行證券的交易,備考每股盈利必須按期內已發行平均加權股數計算,並假設有關股數於有關期間開始的時候已經發行。

    • 第八章 物業的估值及資料

      • 釋義

        • 8.01

          在本章中:

          (1) 「帳面值」(carrying amount) 對於申請人指上市文件內最近期經審計綜合資產負債表所示的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額。對於發行人則指其最近期刊發的經審計綜合帳目或最近期刊發的中期報告(以較近期者為準)內的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額;

          附註: 若收購在最近期的經審計綜合帳目刊發後方進行,則採用收購成本。
           
          (2) 「物業業務」(property activities) 指持有(直接或間接)及╱或發展物業以出租或保留作投資之用,又或買入或發展物業準備轉售,又或其後出租或保留作投資之用。持有物業自用不包括在內;

          附註:
          1 任何其他物業權益分類為「非物業業務」。
           
          2 物業權益以上市文件的日期作為分類為物業業務或非物業業務的參考時點。
           
          (3) 「物業」(property) 指土地及╱或建築物(已完工或興建中)。建築物包括固定附着物及裝置。「物業權益」(property interest)指於物業中的權益;

          附註: 固定附着物及裝置包括屋宇設備裝置(如水管及喉管、機電安裝、通風系統、扶手電梯及一般改善),但不包括生產所用的器材及機器。
           
            一項物業權益可包括:

          (1) 位於一幢建築物或綜合樓的一個或以上單位;
           
          (2) 位於同一個地址或地段號碼的一項或以上物業;
           
          (3) 構成一整體設施的一項或以上物業;
           
          (4) 構成一物業發展項目(即使有不同期數)的一幢或以上物業、構築物或設施;
           
          (5) 位於一綜合樓內的一項或以上物業,並持作投資用途;
           
          (6) 相互毗連或位於毗鄰地段,並作同一或類似營運╱業務用途的一幢或以上物業、構築物或設施;或
           
          (7) 向公眾展現為一整體的項目或構成單一營運實體的一個項目或不同期的發展項目。
           
          (4) 「資產總值」(total assets) 對於申請人指上市文件的會計師報告內最近期經審計綜合財務報表所示的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;對於發行人而言,「資產總值」一詞的涵義與《GEM上市規則》第十九章中該詞的涵義相同。

      • 申請人的規定

        • 8.01A

          申請人刊發的上市文件必須載列以下有關物業權益的估值及資料:

          (1) 屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務的物業權益,帳面值少於其資產總值1%者則除外。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過其資產總值的10%;及
           
          (2) 不屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務而帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益。

        • 8.01B

          上市文件必須包括下列資料:
           
          (1) 申請人物業業務的物業權益方面:
           
          (a) 須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
           
          (b) 若估值師釐定物業權益的市值低於《GEM上市規則》第8.01A(1)條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《GEM上市規則》附錄十九。本交易所可按情況接納申請人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值報告須登載於本交易所網站及發行人本身網站;
           
          附註: 披露摘要的格式可按申請人的情況修改。申請人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
           
          (2) 申請人非物業業務的物業權益方面:
           
          (a) 帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益的估值報告全文;及
           
          (b) 聲明除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的帳面值佔其資產總值15%或以上;
           
          (3) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於上市文件中另作披露的物業權益;及
           
          (4) 《GEM上市規則》第8.36條規定的一般資料(如適用)。

        • 8.01C

          若上市文件載有包括天然資源(按第十八A章定義)及輔助物業權益的估值,而有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八A章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值,則《GEM上市規則》第8.01A8.01B條(第8.01B(3)及8.01B(4)條除外)並不適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

          附註: 若上市文件並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《GEM上市規則》第8.01A(2)8.01B(2)至(4)條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

      • 發行人的規定

        • 8.02

          對於交易屬收購或出售任何物業權益,或一間公司而該公司的資產只有或主要為物業,而有關交易按《GEM上市規則》第19.04(9)條所界定的任何百分比率計算為25%或以上,則該物業的估值及資料必須列入刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《GEM上市規則》第19.66(12)條),但《GEM上市規則》第8.02A條適用者則作別論。

          附註:  在本條及第8.03條中,「有關收購」而刊發的通函包括就供股(供股所得款項用以償還較早前因收購物業或公司而負擔的債項)而刊發的上市文件,但如載有物業估值報告的通函已於收購有關物業或公司時刊發予股東,則該份上市文件毋須載列該估值報告。

        • 8.02A

          在下列情況中,毋須提供物業權益的估值:

          (1) 物業權益透過公開拍賣或以密封投標的方式購自香港政府(或本交易所酌情決定為與香港政府有關的團體);或
           
          (2) 屬於《GEM上市規則》第19.33A至第19.33B條所列的「合資格地產收購」(按《GEM上市規則》第19.04(10C)條定義)所收購的物業;或
           
          (3) 被收購或出售的公司在本交易所上市(關連交易除外);或
           
          (4) (須符合第8.03條)被收購或出售的公司的物業權益用於輔助天然資源(按第十八A章定義)的勘探及╱或開採業務,條件是通函載有包括此等天然資源及輔助物業權益的估值,及有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值;或

          附註: 若通函並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《GEM上市規則》第8.02條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。
           
          (5) (須符合第8.03條)被收購或出售的公司的物業權益帳面值少於發行人資產總值的1%。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過發行人資產總值的10%。

        • 8.02B

          (須符合第8.03條),根據第8.02條發出的通函必須包括下列資料:
           
          (1) 對於物業權益:估值報告全文;
           
          (2) 對於非上市公司,而其資產只有或主要為物業:
           
          (a) 《GEM上市規則》第8.02條規定須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);
           
          (b) 若估值師釐定物業權益的價值低於《GEM上市規則》第8.02條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《GEM上市規則》附錄十九。本交易所可按情況接納發行人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值師報告須登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
           
          附註: 披露摘要的格式可按發行人的情況修改。發行人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
           
          (c) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於通函中另作披露的物業權益;
           
          (3) 對於在本交易所上市的公司,而其資產只有或主要為物業:物業權益概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述;及
           
          (4) 《GEM上市規則》第8.36條規定的一般資料(如適用)。

        • 8.03

          如關連交易涉及收購或出售任何物業權益或其資產只有或主要為物業的公司(包括在本交易所上市的公司),該物業的估值及資料必須列入任何刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《GEM上市規則》第20.68(7)條)。通函必須載有估值報告全文及《GEM上市規則》第8.36條規定的一般資料(如適用)。

        • 8.03A[已刪除]

          [已於2012年1月1日刪除]

      • 估值報告規定

        • 基本內容 (8.04-8.05)

          • 8.04

            所有估值報告必須載列有關估值基準的重要資料,如屬位於香港的物業,估值基準須符合香港測量師學會不時發布的《香港測量師學會物業估值準則》或國際估值準則委員會不時發布的《國際估值準則》 所載的規定。

          • 8.05

            所有估值報告通常應載有下列資料:

            (1) 每項物業的詳情,包括:

            (a) 足以鑑別該物業的地址,通常包括郵政地址、地段編號以及在物業所在司法地區有關政府部門內登記的其他名稱;
             
            (b) 概況(例如:土地或樓宇、大約面積等等);
             
            (c) 現時的用途(例如用作店鋪、辦公室、工廠或住宅等);
             
            (d) 地稅;
             
            (e) 租約或分租租約的條款概要(如屬重要,亦包括維修責任);

            (i) 據此發行人從政府或上一級業主持有物業;及╱或
             
            (ii) 據此發行人向租客或承租人出租或租賃物業;
             
            (f) 樓宇的大約樓齡;
             
            (g) 租約年期;
             
            (h) 母公司將集團使用的物業批予附屬公司的任何集團內部租約的條款(識別該等物業)(如有);
             
            (i) 該物業於估值生效日期的現況下資本值;
             
            (j) 目前的規劃或分區用途;
             
            (k) 有關或影響該物業的期權或先買權(如有);
             
            (l) 物業權益的估值基準及方法;
             
            (m) 對上一次視察的日期;
             
            (n) 調查的摘要,包括查核的詳情,例如建築物情況、屋宇設備提供等等;
             
            (o) 所依賴資料的性質及來源;
             
            (p) 業權及擁有權的詳情;
             
            (q) 產權負擔的詳情;
             
            (r) 就每一估值證書,物業是如何組合在一起的;
             
            (s) 進行視察的人士的姓名及資格;及
             
            (t) 可能嚴重影響價值的任何其他事項;
             
            (2) 在不損害上文第1(e)分條之一般性原則下,如該物業由發行人出租或租賃予租客或承租人,則有關該物業租金的詳情,包括:

            (a) 除利得稅前現時每月租金(如該物業全部或部分租出),連同租金支付的任何開支或費用的數額及說明,以及按該物業於估值生效日期可租出的基準估計現時每月可獲得的市值租金(如與現時每月租金有重大分別);
             
            (b) 任何租金檢討條款的概要(如屬重要);及
             
            (c) 空置地方的面積(如屬重要);
             
            (3) 如該物業正在發展中,則除上文第1分段規定的詳情外,須加入下列資料(如有):

            (a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
             
            (b) 對發展計劃所施行的任何重要限制,包括建築規約及完成發展計劃的期限;
             
            (c) 現時的發展階段;
             
            (d) 預計竣工日期;
             
            (e) 進行發展計劃的預計成本或(如部分發展計劃已進行)完成發展計劃的預計成本;
             
            (f) 竣工後的預計資本值;
             
            (g) 影響物業發展的特別或一般重要環境因素;
             
            (h) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
             
            (i) 該物業於估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
             
            (j) 截至該物業估值生效日期為止已支付的建築成本;
             
            (4) 如物業持作未來發展之用,則除上文第1分段規定的詳情外,須加入下列資料(如有):

            (a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
             
            (b) 影響物業發展的特別或一般重要環境因素,包括建築規約及完成發展計劃的期限;及
             
            (c) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
             
            (5) 按照所持物業的用途而區分的類別,獲接受的類別如下:

            (a) 持作發展的物業;
             
            (b) 持作投資的物業;
             
            (c) 持作業主自用的物業;及
             
            (d) 持作出售的物業;
             
            (6) 發行人及有關集團內其他成員公司就有關物業的任何建議交易達成任何協議或建議的詳情;
             
            (7) 估值師名稱、地址及專業資格;
             
            (8) 該物業的估值生效日期及估值日期;及
             
            (9) 本交易所可能規定的其他資料。

      • 經營租賃下的物業

        • 8.06[已刪除]

          [已於2012年1月1日刪除]

        • 8.07[已刪除]

          [已於2012年1月1日刪除]

        • 8.08[已刪除]

          [已於2012年1月1日刪除]

      • 向估值師披露的法律意見

        • 8.09

          倘《GEM上市規則》(或在其他情況下從發行人獲取者)規定須就物業的所有權徵詢法律意見,該意見連同該意見所提及的任何文件的副本(在切實可行的情況下),均須在估值報告完成之前交予為有關物業進行任何估值的估值師,而估值師應在有關物業的估值報告中,解釋是否已考慮該意見的內容及(如有)考慮的方法。

      • 位於香港以外地區的物業估值

        • 附加規定 (8.10-8.11)

          • 8.10

            就位於香港以外地區的物業的估值報告而言,本交易所保留權利對《GEM上市規則》第8.04條8.09條所訂明者另外附加規定或其他條件。

          • 8.11

            在不損害《GEM上市規則》第8.10條的一般性原則下,《GEM上市規則》第8.12條8.19條適用於位於中國的物業,而第8.20條8.29條則適用於位於香港以外地區的物業(包括位於中國的物業)。

        • 有關中國物業的特別規定 (8.12-8.17)

          • 8.12

            位於中國的物業的估值報告必須列明所估值物業權益的性質。該報告亦須列出任何與所有權有關的重要條件或資料及載於與物業有關的法律意見的其他有關事宜。

            附註: 尤須留意,估值報告應清楚列明估值是關於有關物業的既有法定所有權,抑或可購入其既有法定所有權的權利,又或(例如)只可佔用有關物業一段時間,或可享有來自有關物業的租金或其他收入的權利。

          • 8.13

            如屬中國物業:

            (1) 長期所有權證書將視作等同於有關物業的香港既得所有權的法律概念一般有效。新申請人或上市發行人應向中國有關當局所授權負責向上市公司提供顧問意見的公司徵詢中國法律意見,以便確認有關方面是否已就有關物業獲得長期所有權證書。本交易所可要求提呈所有權證書,並要求將之公開以備查閱;或

            附註: 就本條規則及本章其他有關規定而言,本交易所有酌情權決定任何所有權證書根據本條規則是否屬於「長期」。
             
            (2) 就中國政府土地管理局授予土地或在所有權證書尚待發出的情況下轉讓土地使用權而言,一份獲適當批准的土地授予或土地轉讓書面合用,以及有關批准的有效性的中國法律意見(如上文(1)分段所述)可獲接納作為受讓人有待取得以授予或轉讓土地的所有權的證據。本交易所可要求提呈獲批准的合同,並要求將之公開以備查閱。

          • 8.14

            如位於中國的物業乃持有或被收購作發展之用及主要採用餘值法進行估值(請參閱《GEM上市規則》第8.24條),有關方面應取得可接納的中國法律意見(如《GEM上市規則》第8.13(1)條所述),其中載列進行任何估值的發展項目或擬進行的發展項目所需獲取或遵照的所有同意、許可及規例。該意見應確認是否已就擬進行的發展項目獲取同意及獲取同意的程度,而所有該等資料均須載列於估值報告及有關文件內。

          • 8.15

            就新申請人或上市發行人未能獲得中國物業的長期所有權證書的情況而言,由該等中國物業產生的任何物業重估盈餘不得載列於發行人的所有年報、賬目及其他財務報表及發行人的上市文件或通函的有形資產淨值報表內。

          • 8.16

            如發給任何長期所有權證書的代價涉及向該證書所指的物業的任何佔用人或前佔用人或任何其他人士提供重新安置或支付補償金的任何責任,或涉及興建或支付興建公共設施的費用的任何責任,則估值報告須披露任何該等責任的詳情(只要上述責任仍未履行),並在適用時,列出其對該物業的所有權價值的影響。
             
            附註: 如發行人須將任何發展中物業之部分以無償方式轉讓予原佔用人或其他人士的責任仍未履行,則此事須予以披露,而估值師須確認在其達致物業的所有權價值時,有否考慮上述仍未履行的責任。

          • 8.17

            除本交易所根據《GEM上市規則》第11.14(1)條或其他條文所接納擁有基礎建設項目之公司外,倘新申請人擁有合營企業的權益而該合營企業的收入乃來自中國物業,但有關物業的長期所有權證書仍未由合營企業獲得,則申請人於合營企業的權益的業務估值不可載列於上市文件中。

        • 於中國物業的合營權益 (8.18-8.19)

          • 8.18

            如中國物業由任何合營企業所持有或依據其他聯合安排形式持有,《GEM上市規則》第8.13條8.14條所述的法律意見須包括載列合營企業的重要條款的說明,包括各方在股本及溢利分攤方面的說明。此外,意見須說明合營企業是否已獲得在物業所在地點進行經營所需的一切許可證。該意見內容的概要應載於任何估值報告及有關文件內。

          • 8.19

            如新申請人或上市發行人擁有或擬購入某一合營企業的權益,而該合營企業擁有或擬購入位於中國的物業的權益,倘該物業由合營企業的其中一方實益擁有或保留,而不屬於合營企業本身所有,及倘新申請人或上市發行人擁有或擬向合營企業的有關一方購入若干權利以佔用該物業或享有來自該物業的收入或溢利,則《GEM上市規則》第8.138.14條所述的法律意見亦應確認:

            (1) 新申請人或上市發行人擁有或擬購入的合營企業的權益的實際性質;
             
            (2) 任何合營協議的條款是否規定將該物業的合法所有權轉讓予合營企業及該轉讓的狀況;
             
            (3) 新申請人或上市發行人擁有或擬購入的權利,就中國法例而言,是否能由擁有物業的合法所有權的一方授出;
             
            (4) 已購入或將予購入的權利是否可在中國行使及行使的程度,及該權利是否可由新申請人或上市發行人自由轉讓予任何第三者;及
            (5) 是否已獲取所有有關的監管批准。

        • 估值報告的內容 (8.20-8.21)

          • 8.20

            凡有關物業已按公開市場基準估值,但該估值並無參照可資比較的市場交易,則估值師可能須在估值報告中討論及披露在物業所在的市場採用公開市場估值法所依據的假設。估值師可能須就估值報告中所作的假設提出理由,尤以當時市場情況或法律情況與香港有巨大差異時為然。

          • 8.21

            凡估值報告所指的物業按公開市場基準及參照餘值法估值,則估值報告應:

            (1) 聲明此事實;
             
            (2) 說明採用何種估值法,並簡要說明該種方法;
             
            (3) 提供聲明顯示:

            (a) 擬進行的發展項目各部分的發展總值,並解釋所使用的任何比較數字及達致發展總值所作出的調整;
             
            (b) 根據《GEM上市規則》第8.23條所述的合資格估算師的報告而訂出的建築費用;
             
            (c) 所有已支付或將予支付的費用;
             
            (d) 利息費用;
             
            (e) 發展商利潤;及
             
            (f) 在餘值法中所使用的其他元素或比較數字;及
             
            (4) 說明有關物業的假定發展潛力,包括有關的地積率。任何主管當局作出的批准或指示如與估值師假定的發展潛力或地積率不同,應載列於估值報告內。如並未獲取主管當局的有關批准,估值師應聲明所採用假設的來源及基準。

        • 收入或溢利估值法 (8.22)

          • 8.22

            凡所進行估值的有關物業(或其中一部分)採用溢利或投資估值法估值,則估值報告應另外聲明此方法所依據的假設,及是否有任何可資比較的市場證據,譬如,就酒店而言,指有關物業的相同或類似地點的可資比較的房租及入住率等。

        • 餘值法估值 (8.23-8.25)

          • 8.23

            如估值數字透過採用餘值法得出,則新申請人及╱或上市發行人除取得估值報告外,應指示一位本交易所接納而具專業資格的估算師驗證進行該發展項目的估計費用。估算師的報告應與估值報告一同載列。

          • 8.24

            凡根據《GEM上市規則》第八章規定須作出估值者,及倘該項物業主要採用餘值法進行估值,本交易所可要求發行人的董事或(如屬關連交易)獨立董事在有關文件的當眼位置,就任何持作投資、發展、未來發展及出售的物業估值載入一項聲明。在該聲明中,董事或獨立董事須:

            (1) 中肯地討論及評估估值師就上述類別物業所作的假設(如估值報告所披露)及該等假設的任何更改可能對估值數字產生的重大影響;
             
            (2) 中肯地討論可影響該物業的合法所有權地位的任何重大情況(如就該物業獲取的任何法律意見所披露);
             
            (3) 就發展中或持作未來發展的物業而言,倘估值乃根據已完成發展工程的預期銷售價值作出,則應說明任何建議發展項目實際所處的階段;及
             
            (4) 概述任何建議中的物業發展計劃可能需繳付的一切已知當地稅項,並解釋該等稅項如何影響按餘值法計算的發展商利潤的計算方法,以及對任何估值數字的影響。

          • 8.25

            凡使用餘值法者,估值報告內須載列大致上以下列形式作出的一般警告聲明:

              「務請留意
             
            「所達致的估值並未參照可資比較的市場交易而確定,該方法是物業資產估值的最可靠方法,及香港最常用的物業估值方法。但由於估值物業所處的地區缺乏可資比較的市場交易,故此項估值使用餘值法,雖然這是一段認為可靠程度較低的估值法。餘值法實質是種土地估值法,參照土地的發展潛力,從其估計完成後的發展價值扣除成本及發展商利潤而進行估值。餘值法倚賴估值師所作的一連串假設,就發展中或持作發展或重建的物業於〔日期〕的預期現行銷售價值訂出一條算式。倘物業位於相對上較不發達的市場如〔地方〕,該等假設常基於不完善的市場證據。視乎所作的假設而定,物業可有不同的價值。雖然估值師進行估值時已運用其專業判斷力,投資者務請詳盡考慮估值報告所披露的該等假設的性質,並應審慎理解估值報告。」

            附註: 如物業資產為或將為新申請人或上市發行人幾乎全部或大部分資產,而該等資產的某些部分或全部均以餘值法估值,則本條所述的警告聲明亦須於有關文件的「風險因素」一節中收錄或提述。

        • 會計處理方法 (8.26)

          • 8.26

            如必須提供估值報告,則本交易所亦要求董事說明就任何位於香港以外地區的物業資產所採用的會計處理方法。

        • 須予公佈的交易 (8.27)

          • 8.27

            凡任何交易屬於《GEM上市規則》第19.06條19.06B19.06C的範圍,而有關一方打算出資或將負責或須負責任何物業項目或發展項目的全部或部分發展費用,或對任何參與該發展項目的公司或企業出資,則本交易所:
             
            (1) 可要求進一步披露得出該出資額或發展費用的方法;
             
            (2) 可能要求提供獨立估值報告,即使《GEM上市規則》第八章並無明確規定要求提供該報告;及
             
            (3) 在考慮該項交易是否屬於《GEM上市規則》第19.06條19.06B19.06C所述任何類別的須予公佈的交易範圍時,可考慮計入該等撥出的資金或費用。

        • 關連交易 (8.28)

          • 8.28

            就關連交易而言,如估值師曾依賴由關連人士提供的資料,則應在估值報告中說明,而估值師獨立驗證此等資料的程度亦應載列在有關文件的當眼處。

        • 原先收購日期及成本 (8.29)

          • 8.29

            如估值報告所指的物業是在估值日期前五年內購入,新申請人或上市發行人應向估值師提供購入的有關日期及購置成本,以及該物業耗費的總成本,並應與現有的估值數字一併載入估值報告中。

      • 生效日期

        • 8.30

          物業的估值生效日期不得在有關上市文件或通函發出日期三個月之前,如該生效日期與申報會計師所申報上一段會計期間的最後一日不同(參閱第七章),上市文件及通函須刊載一份將估值數字與該期間最後一日的資產負債表所載的數字互相協調的報表。

      • 估值師的獨立性

        • 8.31

          除獲本交易所豁免外,所有物業估值須由合資格的獨立估值師編製(請參閱《GEM上市規則》第8.32條有關資格的規定)。就此方面而言,估值師在下列情況並非獨立估值師:

          (1) 估值師為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;或
           
          (2) 如估值師為一機構或公司,估值師為發行人附屬公司或控股公司或發行人控股公司的附屬公司,或估值師的任何合夥人、董事或行政人員為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事。

      • 估值師的資格

        • 8.32

          只有符合下列條件,估值師才是合資格估值師:
           
          (1) 就位於香港的物業的估值而言,估值師為香港測量師學會的資深會員或會員,在香港從事物業估值業務及獲該組織之規則許可從事上述活動;及
           
          (2) 就位於香港以外地區的物業的估值而言,估值師具備適當的專業資格及經驗,準則一般是符合香港測量師學會或英國皇家特許測量師學會或與該等組織的權威性相若的專業組織的資格,並擁有在有關地區評估物業價值至少兩年的經驗或有關經驗。

        • 8.33

          估值師的專業資格及(倘物業估值包括香港以外物業)其於有關地區的物業估值經驗(倘估值乃以估值公司的名義進行,則應包括其於該公司的經驗)應該在估值報告中披露。

      • 其他估值報告

        • 8.34

          如發行人於刊發上市文件或通函前三個月內就上市文件或通函所述的發行人任何物業取得一份以上的估值報告,所有該等報告均須載於上市文件或通函內。

      • 匯率

        • 8.35

          如須按匯率得出任何數字或作出計算,應說明所使用的匯率及有關日期。如估值日期及上市文件或致股東的通函的刊發日期之間出現匯率波動,此一事實連同匯率波動對估值報告中的估值的影響應載列於上述文件中。

      • 一般披露

        • 8.36

          上市文件或根據《GEM上市規則》第8.028.03條刊發的通函必須披露重要物業(包括租賃物業)的相關資料。

          附註: 有關資料可包括:

          (1) 概述物業所在位置(而非僅提供物業地址)及如物業與物業業務有關若干市場分析。例如:物業是否位於商業中心區、供求資料、租用率、物業收益趨勢、售價、租金等等;
           
          (2) 用途及概約面積;
           
          (3) 用途的限制;
           
          (4) 顯示物業持有方式,如擁有或租賃。如屬租賃,須提供租約餘下租期;
           
          (5) 物業的產權負擔、留置權、質押、按揭等詳情;
           
          (6) 環境事宜,如違反環保規定;
           
          (7) 調查、通知、待決訴訟、違反法例或所有權欠妥等詳情;
           
          (8) 興建、翻新、改善或發展物業的計劃及估計相關成本;
           
          (9) 出售或更改物業用途的計劃;及
           
          (10) 任何其他認為對投資者重要的資料。

    • 第九章 短暫停牌、停牌、復牌、除牌及撤回上市

      • 概要

        • 9.01

          本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時將任何證券短暫停牌、停牌或指示復牌又或將任何證券除牌。

        • 9.02

          本交易所會參考《GEM上市規則》第十一章的規定及發行人履行《GEM上市規則》所規定的持續義務的情況,評核發行人是否仍然符合上市資格。

      • 短暫停牌或停牌

        • 9.03

          發行人應盡力避免其證券短暫停牌或停牌。

          附註:
          1 只有在衡量有關各方的利益後認為必需的情況下方可採取短暫停牌或停牌措施。
           
          2 大多數情況下,發出公告均為發行人應採取的適當行動,以避免短暫停牌或停牌,而本交易所認為各發行人在合理可行的情況下需採取此行動。
           
          3 如詳細公告的編制需時,發行人在《GEM上市規則》第19.37條第20.33條就有關須予公布的交易及關連交易之公布的規限下,應考慮發出簡短公告,披露屬於或可能屬於內幕消息的資料,以避免停牌。隨後發行人應盡快發出詳細公告,提供《GEM上市規則》所規定的所有資料。

        • 9.04

          根據《GEM上市規則》第9.01條無論是否應發行人的要求,本交易所在任何情況下均可指令發行人的證券短暫停牌或停牌,包括:

          (1) 發行人被接管或清盤;或
           
          (2) 本交易所認為公眾人士所持有的證券數目不足(參閱《GEM上市規則》第11.23條);或
           
          (3) 本交易所認為發行人所經營的業務不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定;或
           
          (4) 本交易所認為發行人或其業務不再適合上市;或
           
          (5) [已於2018年8月1日刪除]
           
          (6) 市場的完整性及聲譽已經或可能會因買賣發行人的證券而受損;或
           
          (7) 發行人的上市證券價格或成交量出現未有解釋的不尋常變動,或發行人證券的交易已經或可能出現虛假市場,而又未能即時聯絡到發行人的授權代表,以確定發行人並不知悉有任何有關或可能有關該等證券不尋常價格或成交量變動或造成虛假市場的事宜或事態發展;又或發行人延遲刊發一則根據《GEM上市規則》第17.11條所規定的格式的公告;或
           
          (8) 市場上就有關內幕消息出現不公平的發佈或洩漏,令發行人的上市證券的價格或成交量出現不尋常的變動。
           
          附註:
          1 如本交易所認為有人不恰當地利用內幕消息,則不管是發行人的核心關連人士或其他人士,本交易所將會毫不猶疑指令短暫停牌或停牌。本交易所或會要求發行人詳細解釋哪些人可能取得未經公佈的資料,及為何未能做好保密工作。如本交易所認為調查結果有充分理由支持,則會公佈其結果。本交易所相當重視發行人的董事的責任,不單只要確保內幕消息得到適當保密,同時要確保有關資料以適當而公平的方式披露,符合市場的整體利益,而非特定某一群人或個人的利益。
           
          2 如本交易所相信發行人或其顧問容許有關發行新證券的內幕消息在其公佈前外洩,則本交易所一般不會考慮有關證券的上市申請。
           
          3 根據法定規則,本交易所會通知證監會有關短暫停牌、停牌及復牌的事宜。此外,本交易所會按證監會根據法定規則作出的指示將某隻股份短暫停牌或停牌。

        • 9.05

          本交易所保留權利酌情准許發行人的證券在適當情況下短暫停牌或停牌,該等情況包括(視乎個別個案而定):

          (1) 內幕消息未能於當時披露,而本交易所接納其理由;或
           
          (2) 有人向發行人提出要約,但條款只是原則上同意,並須與一位或以上主要股東商討及獲得其同意。如先前未有發出有關公告,則短暫停牌或停牌一般是適當措施。在其他情況下,要約的詳細資料應予公佈,或倘仍未可行,則應發出公佈「鄭重聲明」發行人現正進行磋商並可能會達成協議,從而毋須短暫停牌或停牌;或
           
          (3) 有必要維持有秩序的市場;或
           
          (4) 關於若干程度的須予披露或關連交易,例如涉及發行人的性質、控制權或結構的重大轉變,需要公佈全部詳細資料以容許有關證券得到真實的估值。

        • 程序 (9.06-9.08)

          • 9.06

            如發行人相信無論如何均難免短暫停牌或停牌,則應盡快通知本交易所。

            附註:
            1 任何短暫停牌或停牌要求應按照《GEM上市規則》第2.22條的規定直接致電上市科。短暫停牌或停牌的要求須由發行人的授權代表、某些其他負責的職員、合規顧問、財務顧問或法律顧問直接提出,方會獲得考慮。本交易所可能要求有關方面對提出短暫停牌或停牌要求的人士的職權予以確認。發行人另須提交要求短暫停牌或停牌的正式函件,但如情況特別迫切,則毋須於初次提出要求時向上市科提交。
             
            2 要求短暫停牌或停牌必須提供理由,而發行人將要解釋為何現在或過去未能發出公告以避免短暫停牌或停牌。
             
            3 本交易所不會接納在公告發出後,純粹因為要讓有關資料得以更廣泛地發佈而提出的短暫停牌或停牌要求(或繼續短暫停牌或停牌要求)。

          • 9.07

            發行人須盡力確保任何停牌要求盡量在本交易所開市時間以外提出(及於GEM下一個半日交易時段開始之前盡早提出)。只有在特殊情況下方可在開市時間提出要求。

          • 9.08

            如已經短暫停牌或停牌,發行人必須公佈短暫停牌或停牌理由;如短暫停牌或停牌要求由發行人提出,則發行人亦須按《GEM上市規則》第9.11條的規定,公佈已知或預計的復牌日期。

      • 復牌

        • 9.09

          為了市場的公平及延續性起見,本交易所要求短暫停牌或停牌的時間要盡量短暫。因此,發行人須盡力取得一切所需的(包括監管機構的同意)同意,以便撤銷短暫停牌或停牌。

          附註: 本交易所認為持續短暫停牌或停牌的時間若長於必需的時間,將會令投資者無法合理地進行買賣及妨礙市場正常運作。

        • 9.10

          復牌的程序視乎情況而定,而本交易所保留權利施加其認為適當的條件。

        • 9.11

          如短暫停牌或停牌是因為要等待發出屬於或可能屬於內幕消息的公告,發行人須盡量於GEM下一個半日交易時段開市前發出該公告。不論任何理由,如無法在上述時限內發出公告,則於本交易所要求時發行人必須:
           
          (1) 在GEM下一個半日交易時段開市前在本交易所網頁刊登「臨時」公告;及
           
          (2) 要求由GEM下一個半日交易時段開始時恢復買賣其證券。
           
          附註:
          1 就本條而言,臨時公告應大致上以下列形式發出:
           
            「本公告乃應香港聯合交易所有限公司的要求而發出。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
           
            〔 〕的各董事知悉,仍有與本公司有關而屬於或可能屬於內幕消息的資料尚未公布,該等資料現時未可公布。
           
            有關該等資料的公告將會在適當時候盡快作出。
           
            本公司已根據《GEM上市規則》的規定要求由〔 〕開始恢復其證券的買賣。
           
            投資者於現階段進行買賣本公司證券時務請審慎行事。
           
            承〔 〕的董事會命而作出,各董事願對本公告的準確性共同及個別負上責任。」
           
          2 附註1所述的臨時公告必須按《GEM上市規則》第十六章的規定刊發。

        • 9.12

          根據《GEM上市規則》第9.01條,本交易所可指示恢復買賣證券,特別是本交易所可:

          (1) 在不影響《GEM上市規則》第9.11條的情況下,要求發行人按本交易所酌情指定的條款及在指定的期限內發出公告,通知恢復發行人的證券的買賣。在其公告刊發後,本交易所可指示將有關證券復牌;及╱或
           
          (2) 在本交易所發出公告知會將證券復牌後,指示將有關證券恢復買賣。
           
          附註:本交易所可能會在上述第(2)項所指的公告中列載發行人就持續停牌所提交的資料。

        • 9.13

          本交易所在行使《GEM上市規則》第9.12條所賦予的權力受《GEM上市規則》第 4.06 條的覆核程序規限。反對復牌的發行人有責任證明繼續短暫停牌或停牌乃適當做法。

      • 除牌

        • 9.14

          根據《GEM上市規則》第9.01條,本交易所可在任何情況下(包括但不限於《GEM上市規則》第9.04條所載者)及於發行人的證券已持續停牌一段長時間而發行人並無採取足夠措施令證券復牌的情況下,取消發行人的上市地位。

        • 9.14A

          (1) 在不損害第 9.14 條給予本交易所的權力的情況下,本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。
           
          (2) 作為過渡安排,

          (a) 除(b)所述情況外,就於《GEM上市規則》第 9.14A(1)條生效之日(生效日期)前已停牌的發行人而言,第 9.14A(1)條所指的12個月期限由生效日期開始計算。
           
          (b) 在緊貼生效日期前已被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及獲通知除牌期限的發行人,有關裁決及通知期將對有關發行人繼續生效,即使該發行人的上市地位在生效日期時尚未取消。
           

        • 9.15

          在不影響《GEM上市規則》第9.14及第9.14A(1)條的情況下,倘本交易所打算行使其除牌權力,其可:

          (1) 刊發公告,載明該發行人的名稱,並列明該發行人必須對引致該等情況的事項作出補救的期限(通常為六個月)。本交易所如認為適當,將暫停發行人的證券買賣。如發行人未能於指定限期內對該等事項作出補救,本交易所可將其除牌。本交易所可將任何對該等事項作出補救的建議(就各方面之言)當作新申請人的上市申請一樣處理,而在該情況下,發行人必須符合《GEM上市規則》中所列新上市申請的規定;或
           
          (2) 在本交易所刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。
           

        • 9.15A

          就《GEM上市規則》第 9.14A(1)條而言,本交易所可在刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

        • 9.16

          於《GEM上市規則》第9.15條所定期限屆滿時,本交易所可發出通知即時取消有關發行人的上市地位,或倘發行人提交的建議令本交易所滿意,則可在無損《GEM上市規則》第9.14條的情況下,行使其酌情權延長期限,而發行人須於期限內補救該等引致本交易所打算行使其除牌權力的事情。

        • 9.17

          發行人接獲本交易所根據《GEM上市規則》第9.15條9.16條發出的通知後須發出公告,並須於該兩條所定的期限屆滿後另行發出公告,兩則公佈均應提供有關本交易所決定或要求的詳細資料,以及對發行人證券持有人的影響。

        • 9.18

          本交易所可行使其酌情權,就根據《GEM上市規則》第9.15條9.16條提出的任何補救建議,在各方面將發行人視作一名新上市申請人般處理。

      • 撤回上市

        • 9.19

          在不抵觸《GEM上市規則》第9.23條的情況下,如發行人在本交易所就此承認而受適當監管、正常運作及公開的另一間公開證券交易所或證券市場作另一項上市,發行人不得自動撤回其於GEM的上市地位,除非:

          (1) 事先透過在該發行人正式召開的股東大會上通過普通決議案獲取股東批准;
           
          (2) 事先獲取任何其他類別上市證券的持有人的批准(如屬適用);及
           
          (3) 發行人已就建議撤回上市一事向其股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)發出至少三個月通知。此最短通知期限須由股東批准自動撤回上市之日起計,而有關通知須包括有關如何將證券轉移往該另一個市場及如何在該市場買賣該等證券的詳情。
           
          於決定另一項上市是否可被接納時,本交易所須確知該另一個市場乃為公開而可讓本港投資者進行買賣的市場。一個本港投資者買賣受到限制的市場(例如因外匯管制而受到限制)將不獲接納。

        • 9.20

          在不抵觸《GEM上市規則》第9.23條的情況下,如發行人並無作另一項上市,發行人在獲得本交易所准許前不得自動撤回其於GEM的上市地位,除非:

          (1) 發行人事先在正式召開的股東大會及在任何其他類別上市證券持有人另行召開的大會(如屬適用)上,獲得其股東及任何其他類別上市證券持有人(如屬適用)的批准;而在該大會上,任何控股股東及其聯繫人須放棄表決贊成有關決議。如沒有控股股東,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人也須放棄表決贊成有關決議。發行人必須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料;
           
          (2) 《GEM上市規則》第9.20(1)條所提到的撤回上市批准,須獲得佔有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;
           
          (3) 表決反對有關決議的票數,不超過《GEM上市規則》第9.20(1)條下有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數的10%。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;及
           
          (4) 股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)(不包括董事(獨立非執行董事除外)、最高行政人員及控股股東)獲得他人要約,以一項合理的現金選擇或其他合理的安排,代替他們持有的上市證券。

        • 9.21

          關於按《GEM上市規則》第9.20條撤回上市地位事項,本交易所有權要求下列人士在股東大會上就有關決議放棄表決權:

          (1) 在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
           
          (2) (如沒有控股股東)在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人。
           
          發行人必須在致股東的通函中披露《GEM上市規則》第2.28條所規定的資料。

        • 9.23

          在下列情況下,不論發行人有沒有在其他交易所上市,發行人均可自動撤回在本交易所的上市:

          (1) 提出全面要約後,有關人士須根據適用的法律及規例(若發行人並非在香港註冊成立的公司,有關規定必須至少與規管香港註冊公司的規定一樣嚴格)行使強制收購權利,致使發行人全部上市證券被收購;或
           
          (2) 發行人根據《收購守則》規管下的協議計劃或資本重組方式進行私有化,並已經遵守《收購守則》下所有相關規定,包括須取得股東批准等。
           
          以及,在兩種情況下,發行人已經刊登公告通知股東其擬撤回上市,並已經在致股東的通函中表示其不保留於本交易所上市地位的意向。

      • 轉板上市

        • 9.24

          (1) 其股本證券在GEM上市的發行人只要符合《主板上市規則》第9A.02條的規定,便可申請由GEM轉往主板上市。有關條文載於《主板上市規則》第九A章
           
          (2) 對於由GEM轉往主板上市,本交易所不會視之為取消上市地位。因此,《GEM上市規則》第9.199.23條不適用於此等轉板上市的情況。

        • 9.25

          轉板上市的申請應提交上市科,而上市科可拒絕有關申請,或向主板上市委員會推薦有關申請,由其按《主板上市規則》的規定作最後審批。

        • 9.26

          發行人應在合理可行的情況下盡快(但無論如何不遲於為從GEM轉往主板上市而將申請呈交本交易所當日)發出公告,以知會市場有關實況。