• 指引信

    此處所載的是為上市申請人及上市發行人所提供的有關《上市規則》及其他上市事宜的指引信。

    有關上市申請人的指引信

    有關上市發行人的指引信
     
    標註修改版本及已被取代或撤回版本,請參考檔案資料

    • 有關上市申請人的指引信

      按標題分類搜尋指引信下載綜合索引

       
      日期  
      (日/月/年)
      指引編號 《上市規則》
      條文/主題
      內容 種類 內容分類
      04/03/2022 GL114-22 《主板規則》第18B.1618B.20 有關受託人/保管人運作SPAC託管賬戶的資格和責任的指引 指引信 上市申請人/上市發行人
      01/01/2022 GL113-22 《主板規則》第十八B章第10.04條第十四A章 有關特殊目的收購公司的指引 指引信 上市申請人/上市發行人
      01/01/2022 GL111-22 《主板規則》第十九章第十九 B 章第十九 C 章
      《GEM 規則》第二十四章
      適用於海外發行人的指引

      (於2022年8月更新)
      指引信 上市申請人/ 上市發行人
      05/03/2021 GL110-21 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
      《主板規則》附錄六第5(1)及13段
      《GEM規則》第2.06(2)及(4)、10.12(1A)(a)條以及第10.12(4)條附註2
      就首次公開招股向關連客戶配售證券作出預先審閱

      (於2022年8月更新)
      指引信 上市申請人
      28/08/2020 GL108-20 《主板規則》第3.283.298.17條及附錄十四
      《GEM規則》第5.145.1511.07條及附錄十五
      公司秘書的經驗及資格規定 指引信 上市申請人/上市發行人
      29/04/2020 GL107-20 《主板規則》第2.13(2)、11.07條及第十八A章 生物科技公司上市文件的披露

      (於2021年2月更新)
       
      指引信 上市申請人
      26/04/2019
       
      GL103-19 《主板規則》第2.1311.07
      《GEM規則》第14.08(7)及17.56
      有關申請人在上市文件內列報非公認會計原則財務指標的指引及根據本交易所《上市規則》發出的任何有關文件 指引信 上市申請人/上市發行人
      26/04/2019 GL102-19 《主板規則》第4.034.08(3)、4.114.1219.1419.25A19C.10C19C.23
      《GEM 規則》第7.027.08(3)、7.127.147.1624.18A
      有關會計政策及申報會計師執行盤存程序的指引

      (於2022年1月更新)
      指引信 上市申請人
      22/03/2019 GL101-19 《主板規則》第2.13(2) 及8.04
      《GEM規則》第11.06條
      有關制裁風險的指引 指引信 上市申請人
      22/03/2019 GL100-19 《主板規則》第8.048.10條及附錄一A第27A段
      《GEM規則》第11.0411.06條及附錄一A第27A段
      有關新申請人與控股股東之間的業務競爭的指引 指引信 上市申請人
      13/07/2018 GL99-18 《主板規則》第3A.07條
      《GEM規則》第6A.07條
      評估保薦人獨立性的指引 指引信 上市申請人
      13/07/2018 GL98-18 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3A.053A.139.0711.1211.15條、第21項應用指引第4段、附錄一A第2及38段以及附錄十九
      《GEM規則》第2.06(2)、2.186A.056A.1312.1514.2314.2717.56(2)條、第2項應用指引第4段、附錄一A第38段及附錄七G
      上市文件資料披露指引 ── 上市申請人名稱;所引述統計數字及數據;上市文件封面;不披露機密資料;及營業紀錄期後重大轉變

      (於2022年8月更新)
      指引信 上市申請人
      06/07/2018 GL97-18 《主板規則》2.13(2), 8.04, 8.10, 11.07, 14A.53, 17.03條及附錄一A第27A段 有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式(統稱為「相關行業」)的申請人的指引

      (於2019年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      30/04/2018 GL94-18 《主板規則》8.04, 8A.4619C.02
      HKEX-LD43-3
      有關 (A)( 符合 《上市規則 》第8A.46條項下規定的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人採用不同投票權架構是否適合上市及 (B) 獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人的合約安排

      (於2022年1月更新)
      指引信 上市申請人
      30/04/2018 GL93-18 《主板規則》第8.048A.0419C.02
      HKEX-LD43-3
      採用符合 《 上市規則 》 第八 A章的不同投票權架構的公司(不包括尋求雙重上市或第二上市並符合《 上市規則 》 第 8A.46條項下規定的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人)是否適合上市

      (於2022年1月更新)
      指引信 上市申請人
      30/04/2018 GL92-18 《主板規則》第9.0914.2018A.03(1)條及第十八項應用指引 生物科技公司是否適合上市

      (於2019年10月及2020年4月更新)
      指引信 上市申請人
      02/02/2018 GL91-18 《主板規則》第18項應用指引
      《GEM上市規則》第6項應用指引
      將首次公開招股配售部分的股份重新分配至公開認購部分

      (於2022年8月更新)
      指引信 上市申請人
      02/02/2018 GL90-18 《主板規則》附錄一A部第15(2)(c)段
      《GEM規則》附錄一A部第15(3)(c)段
      《主板規則》第2.13條、《GEM規則》第2.18條
      首次公開招股的靈活定價機制 指引信 上市申請人
      11/11/2016 GL89-16 《主板規則》第1.016.127.197.248.05(1)(c) /8.05(2)(c) / 8.05(3)(c)、8.109.03(3)、 10.07(1) 、13.1713.1813.36(4) 、14.5514.8914.9014.9114A.1114A.2819A.0419A.1419B.03條、
      第15項應用指引第3(e)段、附錄一A一E第27A段、
      附錄十六第6.3、16及40.3段/《GEM規則》第 1.019.2010.2910.3911.0311.0411.12A(2)、12.0913.16A13.1917.1917.2017.42A18.0418.2618.27
      18.55(9)、18.6819.5519.8819.8919.9020.2625.1025.04(1)條、
      第3項應用指引第3(e)段及附錄一A第27A段 
       
      有關「控股股東」事宜及相關上市規則影響的指引

      (於2017年10月、2018年2月以及2020年2月更新)
      指引信 上市申請人
      02/02/2016 GL86-16 《主板規則》第2.03(2)及2.13
      《GEM規則》第2.06(2)及14.26
       
      簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引

      (於2016年5月及9月、2017年8月、2019年5月、2020年4月、2020年7月及2022年1月更新)
      指引信 上市申請人
      22/01/2016
       
      GL85-16 《主板規則》第2.03(2)及(4)、10.0310.0419A.04
      《主板規則》附錄六第5(1)及(2)以及13段
      《GEM規則》第2.06(2)及(4)、10.12(1A)(a)及(b)、13.02(1)、25.04條及《GEM規則》第10.12(4)條附註2
      根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售證券

      (於2018年2月、2020年4月、2021年3月及2022年8月更新) 
      指引信 上市申請人
      13/08/2015 GL82-15 《主板規則》第2.13、4.11、8.06、19.14及19.39條
      《GEM規則》第 7.12、7.13、11.11 及17.56條
       
      在上市文件中披露未經審核季度/中期財務資料事宜 — 新上市申請人或其任何附屬公司已於另一交易所上市

      (於2019年4月撤回;並由HKEX-GL45-12取代)
       
      指引信 上市申請人
      03/06/2015
       
      GL81-15 《主板規則》第12.11A, 20.19A and 25.19B條;
      《GEM規則》第16.04D29.21B
       
      關於混合媒介要約的指引
      (於2018年7月更新)
      指引信 上市申請人
      07/11/2014 GL79-14 《主板規則》第二十章 有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引

      (於2014年11月、2015年7月、2015年11月、2016年6月、2017年3月、2021年11月、2022年3月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      17/10/2014 GL75-14 《主板規則》附錄六第5(1)及13(7)段 向將代表獨立第三方持有股份的關連客戶配售股份所須取得的同意

      (於2016年1月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      24/03/2014 GL74-14 《主板規則》第2.13(2) 及9.03(3)
      《GEM規則》第12.09及17.56(2)條
      有關何謂未能通過三天初檢的指引

      (因2014年9月30日後三天初檢終止,本指引信於同月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      21/03/2014 GL73-14 《主板規則》第14A.5114A.59條, 14A.7114A.72
      《GEM規則》第20.4920.57條, 20.6920.70
      有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引

      (於2014年7月更新)
       
      指引信 上市申請人/上市發行人
      29/01/2014 GL72-14 《主板規則》第2.13(2)、11.07、13.90、19.10(2)及(3)條以及附錄一a第7段
      《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)、17.102、24.09(2)及(3)條以及附錄一a第7段
       
      簡化系列 ─ 有關首次公開招股個案中的上市文件披露 ─ 「適用法律及法規」一節

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申請人
      24/01/2014 GL71-14 《主板規則》第2.13(2)、8.0411.07
      《GEM規則》第11.0614.08(7)及17.56(2)條
      新申請人及/或上市發行人的賭博業務

      (於2019年3月更新)
       
      指引信 上市申請人/上市發行人
      24/01/2014 GL70-14 《主板規則》第14A章
      《GEM規則》第20章
      有關關連交易規則的指引

      (於2014年7月撤回)
       
      指引信 上市申請人/上市發行人
      03/06/2016  GL68-13A 《主板規則》第8.042.06
      《GEM規則》第11.062.09
      有關首次公開招股審批及申請人是否適合上市的指引

      (於2019年10月更新)
       
      指引信 上市申請人
      06/12/2013 GL68-13 《主板規則》第2.063.083.098.04條及第14A章
      《GEM規則》第2.095.015.0211.06條及第20章
      有關申請人是否適合上市的指引

      (於2015年6月及2019年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      06/09/2013 GL65-13 《主板規則》第2.13(2)條及第11.07條
      《GEM規則》第14.08(7) 條及第17.56(2)條
      有關首次公開招股個案中的上市文件披露 — 物業估值報告及市場報告中的資料

      (於2018年7月撤回;並由HKEX-GL56-13取代)
      指引信 上市申請人
      23/07/2013 GL64-13 《主板規則》第10.09條;《GEM規則》第13.21至13.25條 簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的披露規定─白色及黃色申請表格及招股章程中「如何申請香港發售股份」一節

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申請人
      23/07/2013 GL63-13 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3.083.098.04
      《GEM規則》第2.06(2)、5.015.0211.0617.56(2)條
      有關在上市文件內披露不合規事件的指引

      (於2013年9月、2014年5月、2016年5月及2019年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      23/07/2013 GL62-13 《主板規則》第2.13、3.08、3.09、11.07條及附錄一A第41段
      《GEM規則》第5.01、5.02、14.08(7)、17.56條及附錄一A第41段
      上市文件「董事、監事及高層管理人員」一節的披露

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申請人
      01/10/2013 GL61-13 《主板規則》第二B章及第9.03(3)條
      《GEM規則》第四章及第12.09(1)條
      有關上市科及/或上市委員會發回上市申請的裁決之加快覆核程序指引

      (於2014年9月及2020年9月更新)
       
      指引信 上市申請人
      01/10/2013 GL60-13 《主板規則》第3A.01(3)、5.07、9.03(3)、18.24(2)條
      《GEM規則》第6A.01(3)、8.30、12.09、18A.24(2)條
      申請版本及其後上市文件擬稿內的專家意見(不包括申報會計師發出的任何報告、意見或陳述,有關範疇載於指引信HKEx-GL58-13)所需確認的相關指引

      (於2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      23/07/2013 GL59-13 《主板規則》第 2.13(2)及11.07 條、附錄一A 第34 段及
      附錄十六第32 及47(2)段
      《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)、18.41條
      有關在上市文件「管理層討論及分析」中提供以往財務資料的指引

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申請人
      17/10/2014 GL58-13 《主板規則》第4.04(1)、8.06、9.03(3)條
      《GEM規則》第7.03(1)、11.11、12.09條
      有關與上市申請一併提交的申請版本或其後的上市文件擬稿中的會計師報告、備考財務資料及盈利預測所需確認的指引

      (於2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      01/10/2013 GL57-13 《主板規則》第9.08(2)(a)至9.08(2)(c)、12.01A12.01B12.01C20.23A20.2520.26條及第22項應用指引
      《GEM規則》第12.10(2)(a)至12.10(2)(c)、16.01A16.01B16.01C條及第5項應用指引
       
      關於在聯交所網站呈交及登載申請版本、整體協調人公告、聆訊後資料集及相關材料的流程安排的指引

      (於2014年2月、3月、6月及9月、2016年11月、2018年2月、2019 年3 月、7 月以及2020年11月、2021年11月、2022年1月、2022年6月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      23/07/2013 GL56-13 《主板規則》第 2.13(2)、9.03(3)及11.07
      《主板規則》第22項應用指引第4段
      《GEM規則》第12.0914.08(7)及17.56(2) 條
      《GEM規則》第5項應用指引第3段
      有關下述事項的指引:(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求;及 (ii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載 

      (於2013年9月、2014年2月、3月、6月及9月、2015年8月及2016年5月及11月、2017年8月、2018年7月、2020年10月、2022年1月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      23/07/2013 GL55-13 《主板規則》第 9.039.10A9.1119A.22A
      《GEM規則》第 12.12 12.1412.2212.2625.17A
      有關新上市申請(股本證券)提交文件的規定及行政事宜的指引 

      (於2013年9月、2014年2月及3月、2016年12月、2018年2月、2018年7月、2020年11月、2021年11月、2022年1月、2022年3月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      03/05/2013 GL54-13 《主板規則》第 2.03(2)、2.13 (2)、11.07 及19A.42 條
      《GEM規則》第 2.06(2) 14.08(7) 、14.22 及17.56 (2)條以及附錄一 A第67 段
       
      簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「風險因素」一節

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申請人
      23/04/2013 GL53-13 《主板規則》第 2.037.15條;《GEM規則》第 2.0610.19 有關證券流通量安排的指引 - 適用於擬透過介紹形式上市而擬上市的證券又已於另一證券交易所上市的發行人

      (於2013年7月、2020年8月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      26/03/2013 GL52-13 《主板規則》第2.13(2)、11.07條及第十八章
      《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)條及第十八A章
      聯交所對礦業公司新申請人上市文件披露的一般期望,以及礦業公司新申請人回應聯交所及證監會在審批時所提意見而作的披露

      (於2020年2月更新)
       
      指引信 上市申請人
      22/02/2013 GL51-13 《主板規則》第2.03(2)及(4)、2.13
      《GEM規則》第2.06(2)及(4)、17.56
      有關基礎投資者的投資─除保證按首次公開招股價分配股份外,不得向基礎投資者提供直接或間接利益的指引

      (於2020年6月更新)
       
      指引信 上市申請人
      31/01/2013 GL50-13 《主板規則》第2.13(2)、11.07條,附錄一A部第28至31段及附錄
      二十七
      《GEM規則》第14.08(7)、17.56(2)條, 附錄一A部第28至31段及附錄二十
       
      簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「業務」一節

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申請人
      31/01/2013 GL49-13 《主板規則》第2.13(2)及11.07條
      《GEM規則》第14.08(7) 及 17.56(2) 條
      簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「歷史及發展」一節

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申請人
      31/01/2013 GL48-13 《主板規則》第2.13(2)及11.07條
      《GEM規則》第14.08(7)及17.56(2)條
      簡化系列 - 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「行業概覽」一節

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申請人
      07/12/2012 GL46-12 《主板規則》第8.05(1)(a)條及
      2.13

      第21項應用指引
      有關生物資產估值的未變現公平值收益作為履行第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定;適用於擁有生物資產的申請人的披露規定和保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡職審查的指引

      (於2015年10月及2022年1月更新)
       
      指引信 上市申請人
      26/11/2012 GL45-12 《主板規則》第1.012.134.04(1)、4.118.058.06
      《GEM規則》第1.017.03(1)、7.1211.1011.1111.1411.12A 17.56
      有關營業紀錄及財務資格規定以及披露若干財務資料的指引

      (於2018年2月及2019年4月更新)
      指引信 上市申請人
      25/10/2012 GL44-12 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
      《GEM規則》第2.06(2)及(4)條
      有關首次公開招股前投資可換股工具的指引

      (於2017年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      25/10/2012 GL43-12 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
      《GEM規則》第2.06(2)及(4)條
      有關首次公開招股前投資的指引

      (於2013年7月及2017年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      30/08/2012 GL42-12 《主板規則》第 9.09(b)條 新上市個案中有關《主板規則》第9.09(b)條的指引
       
      指引信 上市申請人
      22/08/2012 GL41-12 《主板規則》附錄一A第38段
      《GEM規則》附錄一A第38段
      有關首次公開招股個案的披露規定指引─披露營業紀錄期後的重大財務、營運及/或經營狀況轉變

      (於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
       
      指引信 上市申請人
      17/08/2012 GL40-12 商業信託及合訂證券上市的一般原則 聯交所處理以下項目上市的方針:
      • 商業信託
      • 合訂證券

      (於2014年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      03/07/2012 GL39-12 第十九B章 香港預託證券的「預先發行」及「預先取消」
       
      指引信 上市申請人
      15/06/2012 GL38-12 《主板規則》第 2.03(2) 、2.13條、11.07條及附錄一 A第32及38段
      《GEM規則 》第2.06(2)條、17.56條、14.08(7)條及附錄一 A第 32及38段
      有關上市文件中資料披露的實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期的指引

      (於2019年4月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      15/06/2012 GL37-12 《主板規則》第2.03(2)、8.21A條、9.11(17b)條 、9.11(28)條及附錄一A部第32、36及38段
      《GEM規則》第2.06(2)條、12.22(13)條、12.23(A)(1)條及附錄一A部第32、36及38段
      有關新申請人披露財務資料及前景的指引

      (於2013年7月及9月、2014年1月及2019年4月更新)
       
      指引信 上市申請人
      17/05/2012 GL36-12 《主板規則》第2.13(2)及11.07
      《GEM規則》第14.08(7)及17.56(2)條
      有關分銷業務模式─風險及上市文件披露

      (於2020年2月更新)
       
      指引信 上市申請人
      08/05/2012 GL35-12 《主板規則》第2.13(2)、4.04(1)、8.0611.1611.19條及附錄一A部第34(2)段
      《GEM規則》第7.03(1)、11.1011.1117.56(2)、14.2814.31條及附錄一A部第34(2)段
      有關溢利預測及特別股息的指引

      (於2013年7月及2019年4月更新)
       
      指引信 上市申請人
      25/04/2012 GL34-12 《主板規則》第 2.13(2) 、7.03 11.07 有關在上市文件內披露硬包銷
       
      指引信 上市申請人
      17/04/2012 GL33-12 《主板規則》第 2.13 條、附錄一A第17、48 至50 段
      《創業板上市規則》第 17.56 條、附錄一A 第15(2)、48
      至50 段以及附註8
      首次公開招股上市文件的披露 - 所得款項用途

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申請人
      28/03/2012 GL32-12 《主板規則》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A、4.13及4.28條
      《GEM規則》第7.03(2)、7.03(4)、7.04A、7.17及7.30條
      有關營業紀錄期及末段財務期間內或之後收購附屬公司及業務的會計及披露規定的指引

      (於2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      05/03/2012 GL31-12 不適用 颱風訊號及暴雨警告的有關安排

      (於2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      09/02/2012 GL30-12 《主板規則》附錄一
      《GEM規則》附錄一
      有關上市文件的知識產權披露《主板規則》附錄一及《GEM規則》附錄一

      (於2018年7月撤回;並由GL56-13取代))
      指引信 上市申請人
      16/01/2012 GL29-12 《主板規則》第2.03(2)及(4)條
      《GEM規則》第2.06(2)及(4)條
      有關首次公開招股前投資的指引 (轉載刊登於 13/10/2010 香港交易所新聞稿)

      (於2017年3月更新)
      指引信 上市申請人
      16/01/2012 GL28-12 《主板規則》第 2.13(2) 及11.07
      《GEM規則》第 14.08(7) 及17.56(2) 條
      從事餐飲業務的申請人在上市文件中的披露的指引《主板規則》第2.13(2)及11.07條《GEM規則》第14.08(7)及17.56(2)條
       
      指引信 上市申請人
      12/01/2012 GL27-12 《主板規則》第2.13及11.07條
      《GEM規則》第14.08(7)及17.56 條
      簡化系列 - 有關首次公開招股就上市文件中的披露─「概要及摘要」一節的指引

      (於2016年5月撤回;並由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申請人
      03/01/2012 GL26-12 《主板規則》第 8.048.05(1)條
      《GEM規則》第 11.06
      關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式的指引
      (於 2022 年 1 月更新)
      指引信 上市申請人
      12/10/2011 GL25-11 《主板規則》第4.04(1)條
      《GEM規則》第7.03(1)條及11.10
      豁免嚴格遵守《主板規則》第4.04(1)條及《GEM規則》第7.03(1)條及11.10條的條件

      (於2011年11月、2012年3月、2013年6月、2014年3月、2015年9月、2016年7月及2022年5月更新)
       
      指引信 上市申請人
      30/03/2011 GL24-11 《主板規則》第12.02、12.04及12.05條以及附錄十一
      《GEM規則》第16.05、16.09及16.10條以及附錄十
      簡化系列 - 有關首次公開招股的披露規定–正式通告

      (於2018年7月撤回)
      指引信 上市申請人
      24/12/2010 GL23-10 《主板規則》第9.11 及19A.22A 條
      《GEM規則》第 12.22(15) 及25.17A 條
      有關首次公開招股個案呈交文件的規定 - 簡便程序

      (於2018年7月撤回;並由GL55-13取代)
       
      指引信 上市申請人
      22/10/2010 GL22-10 《主板規則》第8.05及18.04條;附錄一A第41(6)段及附錄一E第41(6)段

      《GEM規則》第11.12A、18A.01(3)、18A.04條及附錄一A第41(2)段
      根據《主板規則》第18.04條豁免礦業公司新申請人遵守財務準則規定的先決條件

      (於2020年2月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      22/10/2010 GL21-10 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2) 、3A.13條及附錄十九

      《GEM規則》第2.06(2) 、17.56(2) 、6A.13條及附錄七G
      保薦人就上市文件不披露機密資料的盡職審查

      (於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
      指引信 上市申請人
      27/07/2010 GL20-10 《上市規則》第十九章 在德國註冊成立的上市申請人須考慮的事宜

      (撤回, 於2013年12月被德國司法權區指引取代)
       
      指引信 上市申請人
      27/07/201 GL19-10 《主板規則》第12 項應用指引第5.2 段
      《GEM規則》第11.1611.19
      披露指引涉及(1)中國內地物業的土地使用權證書及╱或房屋所有權證書;(2) 物業業權存在瑕疵的中國內地及香港物業;(3) 中國內地閒置土地;(4) 中國內地民防物業; 及(5) 中國內地土地安置活動

      (於2013年7月更新)
       
      指引信 上市申請人
      30/06/2010 GL18-10 《主板規則》第9.08條《GEM規則》第12.10 有關宣傳資料及電子首次公開招股廣告的指引

      (於2013年7月、2014年3月、2018年7月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      28/05/2010 GL17-10 《主板規則》第 21.0421.14(1)、21.14(3) 及21.14(5)條 有關第二十一章所述公司的指引

      (於2011年9月、2014年3月、2015年8月及2022年8月更新)
       
      指引信 上市申請人
      22/10/2009 GL16-09 《主板規則》9.07、9.08、11.13、11A.04、11A.10、
      12.01、12.02、12.03、12.05、12.08、12.09、
      20.12及附錄七G第 6 段、
      《GEM規則》12.10、12.15、14.24、15.04、15.10、
      16.01、16.07、16.08、16.10、16.13、16.14、及17.31
      預審首次公開招股文件及公告以及事後審閱已刊發有關穩定價格行動的公告

      (於2020年10月撤回)
      指引信 上市申請人
      22/10/2009 GL15-09 《主板規則》第2.13(2)、8.21A及11.16至11.19條 按新申請人於截至上市前一日期間的估計可分派溢利派付特別股息

      (於2019年4月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      10/2009 GL14-09 不適用 申請《公司條例》豁免的指引

      (於2014年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      10/2009 GL13-09 《主板規則》第2.13(2)、9.07 及11.15 條
      《GEM規則》第2.18、12.15 及14.27 條
      上市文件封面

      (於2018年7月撤回;並由GL98-18取代)
       
      指引信 上市申請人
      09/2009 GL12-09 《主板規則》第十九章; 《GEM規則》第 二十四章 簡化海外公司上市程序

      (於2014年11月24日撤回)
       
      指引信 上市申請人
      24/07/2009 不適用 不適用 聯交所刊發首次公開招股程序的指引資料 (只供英文版本)

      (於2014年1月24日撤回)
       
      致發行人函件 上市申請人
      07/2009 GL11-09 《主板規則》第17.02(1)(b)條及附錄一A 第27段 豁免嚴格遵守《主板規則》第17.02(1)(b)條及附錄一A部第27段有關招股前股票期權計劃之披露規定的多項條件

      (於2014年3月更新)
       
      指引信 上市申請人
      07/2009 GL10-09 《主板規則》第13.46 及13.49(1)條

      豁免嚴格遵守《主板規則》第13.46 及╱或13.49(1) 條有關刊發首份年度報告及首份年度業務報告的規定的多項條件
      (於2020年10月撤回)

      指引信 上市申請人
      07/2009 GL9-09 《主板規則》第 8.1219A.15 豁免嚴格遵守《主板規則》第8.1219A.15條有關須有足夠管理層人員在香港的規定的多項條件
       
      指引信 上市申請人
      07/2009 GL8-09 《主板規則》第 2.13、3A.13、11.12 及附錄19(b)條
      《GEM規則》第 2.18、6A.13、14.23、17.56 及附錄、7G(2) 條
      有關在招股章程裏引述統計數字及數據

      (於2018年7月撤回;並由GL98-18所取代)
       
      指引信 上市申請人
      07/2009 GL7-09 《主板規則》第3A.02B、3A.17、3A.18 及9.03(1)條
      《GEM規則》第6A.02B、6A.17、6A.18、12.07 及12.08 條
      (a) 在遞交原上市申請日期起計超過六個月後;或(b)在保薦人有變的情況下重新遞交上市申請的文件規定

      (於2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      01/10/2013 GL6-09A 《主板規則》第 4.29、8.06 及9.03(3)條;《GEM規則》第 7.31、11.11 及12.09 條 遞交的上市申請,其第一稿上市文件應載列的營業紀錄期財務資料的指引

      (於2018年7月撤回;並由GL56-13取代)
      指引信 上市申請人
      07/2009 GL6-09 《主板規則》第 4.29、8.06 及 9.03(3)條
      《GEM規則》第7.31、11.11及12.09條
      有關首次公開招股存檔行政常規─上市文件首份初稿的資料 ─ 接納審批

      (於2014年2月撤回;並由GL6-09A所取代)
       
      指引信 上市申請人
      05/06/2009 不適用 不適用 聯交所可能就主板首次上市申請人的盈利測試規定給予豁免

      (於2014年1月24日撤回)
       
      新聞稿 上市申請人
      21/07/2008 不適用 不適用 有關新申請人於上市文件中披露其債項、資金流動性、財政資源及股本結構的指引 (只供英文版本)

      (於2012年6月15日撤回; 並 由GL37-12 取代)
       
      致發行人函件 上市申請人
      07/2008 GL5-08 《主板規則》第 8.05及8.06條 闡釋《主板規則》第18.03條有關發行人董事及管理層經驗的規定,以及上市決策HKEx-LD9-3 現有指引

      (於2010年10月撤回;並由GL22-10取代)
       
      指引信 上市申請人
      01/2008 不適用 不適用 招股前資訊發布試驗計劃 強化香港國際金融中心地位

      (於2014年1月24日撤回)
      香港交易所集團刊物 《交易所》 上市申請人
      27/12/2007 不適用 不適用 明年1月起可於網上預覽上市申請人資料集

      (於2014年1月24日撤回)
       
      新聞稿 上市申請人
      05/11/2007 不適用 不適用 首次公開招股申請人提早披露資料

      (於2014年1月24日撤回)
       
      新聞稿 上市申請人
      04/2007 不適用 不適用 有關來自海外司法管轄區發行人的政策聲明概覽

      (於2014年1月24日撤回)
      香港交易所集團刊物 《交易所》 上市申請人
      07/03/2007 不適用 不適用 證監會/香港交易所聯合新聞稿 - 有關海外公司上市的聯合政策聲明

      (於2014年1月24日撤回)
       
      新聞稿 上市申請人
      04/2006 GL4-06 《主板規則》第 3A.07(9)(c)條 有關評估保薦人獨立性的指引

      (於2018年7月撤回;並由GL99-18取代)
       
      指引信 上市申請人
      04/2006 GL3-06 《主板規則》第9.08條及11A.07條 一名交易所參與者向聯交所申請批准刊發首次公開招股章程的摘要及其他宣傳資料,以推銷首次公開招股股份

      (於2018年7月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      04/2006 GL2-06 《主板規則》第3A.08條 在保薦人控股股東乃合夥公司的情況下評估保薦人獨立性的程序

      (於2018年7月撤回;並由GL99-18取代)
      指引信 上市申請人
      04/2006 GL1-06 《主板規則》第8.06條 在首次公開招股章程中披露財務資料事宜 - 新上市申請人已於海外交易所上市,而該海外交易所的適用規則及規例也規定申請人須刊載該等財務資料

      (於2015年8月撤回)
       
      指引信 上市申請人
      02/04/2003 不適用 不適用 回應中國證監會取消審閱中國律師出具的關於涉及中國境內權益的境外公司在境外上市的法律意見書的規定

      (於2014年1月24日撤回)
       
      新聞稿 上市申請人
      13/10/1999 不適用 不適用 關於申請在創業板上市的公司載於上市文件中的會計師報告須涵蓋之期間 (1999年10月13日)

      (於2014年1月24日撤回)
       
      新聞稿 上市申請人
      16/05/1997 不適用 不適用 有關《主板規則》第 9.08 條 – 有關刊發資料之函件 (只供英文版本)

      (於2010年6月30日撤回;並由GL18-10取代)
       
      致發行人函件 上市申請人

       

      • GL114-22

        香港交易所指引信
        HKEX-GL114-22(2022年3月)
         
        事宜 有關受託人/保管人運作SPAC託管賬戶的資格和責任的指引
        《上市規則》及有關規定 《上市規則》第18B.1618B.20

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。
         
        目的
         
        1. 本函就《上市規則》第18B.17條所述的受託人或保管人的資格和責任要求提供指引。
         
        相關《上市規則》條文及指引
         
        2. 《上市規則》第18B.16條規定:「特殊目的收購公司必須將其在首次發售中所籌集的款項總額的100%(不包括發行發起人股份及發起人權證的所得款項)全部存入於香港註冊的封閉式託管賬戶。」
         
        3. 《上市規則》第18B.17條規定:「《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶必須由符合《單位信託及互惠基金守則》第四章的資格和義務規定的受託人或保管人運作。」
         
        4. 《上市規則》第18B.18條規定「《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶中持有的款項必須以現金及現金等價物的形式持有。」
         
        5. 《上市規則》第18B.18條附註進一步規定:「特殊目的收購公司有責任確保其持有資金的形式可讓其按《上市規則》第18B.57條第18B.74條符合為股東提供全數贖回投資金額的規定。本交易所可在本交易所網站刊發指引(並不時予以條訂),闡述其對本條所指「現金等價物」的釋義。
         
        6. 指引信GL113-22進一步表示:「就《上市規則》第18B.18條而言,聯交所視由政府發行而至少有以下信用評級的短期證券為現金等價物:(a)標準普爾評級服務的 A-1 評級;(b)穆迪投資者服務公司的P-1評級;(c)惠譽評級的F1評級;或(d)聯交所可接受的信用評級機構的同等評級。
         
        指引
         
          《上市規則》第18B.17條所述的受託人或保管人的資格和責任
         
        7. 《上市規則》第18B.17條旨在確保對SPAC籌集的資金有充足的保障,讓其可向選擇贖回股份的股東退款又或在SPAC清盤時向股東退款。
         
          受託人或保管人的資格
         
        8. 一般而言,只有證監會就其認可的現有集體投資計劃而接納的受託人或保管人才會被視為符合《上市規則》第18B.17條所述的資格。
         
        9. 此外,由於《上市規則》第18B.16條規定託管賬戶必須於香港註冊,於香港上市的SPAC所委任的受託人或保管人預期亦是以香港為主要活動地點的公司。
         
        10. 運作託管賬戶的受託人或保管人必須獨立於SPAC及其關連人士(包括發起人)。
         
          受託人或保管人的責任
         
        11. 就《上市規則》第18B.17條有關運作託管賬戶的規定而言,受託人/保管人應遵守以下一般責任(與《單位信託守則》第四章第4.5及4.6段(不時予以修訂)一致)。以下指引所載的責任為受託人或保管人根據《上市規則》第18B.17條的規定運作SPAC託管賬戶所有適用的責任。
         
        12. 受託人/保管人必須:
         
        (a)  
         
        (i) 根據《上市規則》第18B.1618B.20條的規定,保管或控制SPAC於第18B.16條所述的託管賬戶內的財產;
         
        (ii) 以受託人/保管人的名義,或以記入受託人/保管人帳下的方式,將現金及可註冊的資產註冊;
         
        (iii) 對代名人、代理人及獲其轉授職能者就構成SPAC於託管賬戶內的部分財產的任何資產的作為或不作為負責;
         
          註:受託人/保管人可委任代名人、代理人及獲其轉授職能者託管及/或保管SPAC於託管賬戶內的財產,前提是有關實體必須受到有關當局(例如香港金融管理局)的審慎規管及監督。該等代名人、代理人或獲其轉授職能者與受託人/保管人可以沒有任何關聯。
         
        (iv) 將SPAC於託管賬戶內的財產與下列人士的財產分開保管:
         
        (1) SPAC及其核心關連人士;
         
        (2) 受託人/保管人,及於整個保管過程中的任何代名人、代理人或獲其轉授職能者;及
         
        (3) 受託人/保管人及及於整個保管過程中的代名人、代理人或獲其轉授職能者的其他客戶,除非有關財產由已根據國際標準及最佳作業手法的充分保障的綜合帳戶所持有,以確保SPAC於託管賬戶內的財產得以妥善地記錄,並且已進行頻密和適當的對帳,則作別論;
         
        (v) 制訂適當措施,以核實SPAC於託管賬戶內的財產的擁有權;
         
        (b) 採取合理謹慎的措施,確保由託管賬戶作出任何付款或分派時,均依照《上市規則》第18B.1918B.20條的規定辦理;
         
        (c) 採取合理謹慎的措施,確保SPAC符合《上市規則》第18B.18條所載的投資限制(包括聯交所就「現金等價物」提供的指引);
         
        (d) 採取合理謹慎的措施,確保託管賬戶內的現金流獲得妥善的監察;
         
        (e) 以合理的謹慎、技能和勤勉盡責的態度,揀選、委任及持續監察獲委任託管及/或保管SPAC於託管賬戶內的財產的任何代名人、代理人及獲轉授職能者;及信納留任的代名人、代理人及獲轉授職能者,須繼續具備適當資格及勝任能力,以提供相關服務;
         
        (f) 以應有的謹慎、技能和勤勉盡責的態度,履行與託管賬戶的性質相符的責任和職責;
         
        (g) 設立清晰及全面的上報機制,以處理在履行其責任期間識別到的潛在違規情況,並及時向聯交所匯報重大違規的情況;及
         
        (h) 就可能影響其作為託管賬戶的受託人/保管人身分行事的資格/能力的重大事項或更改,向SPAC提供最新消息及向聯交所作出匯報(不論是直接或透過SPAC)。
         
          受託人/保管人的更改
         
        13. SPAC一旦得知現有的受託人/保管人已經或將會不合資格作為《上市規則》第18B.17條所述的受託人/保管人身分行事,其須盡快委任新的受託人/保管人(無論如何不得遲於一個月)。
         
        14. 除非已委出新的受託人/保管人,否則現有的受託人/保管人不得退任。受託人/保管人的退任應在新的受託人/保管人上任時生效。
         
        15. 委任新的受託人/保管人須事先獲得聯交所批准。
         
          承諾
         
        16. 根據《上市規則》第18B.17條的規定而獲SPAC委任的受託人/保管人在接受委任前須向聯交所承諾遵守本指引信第12及14 段所載的責任。
         

      • GL113-22

        香港交易所指引信
        HKEX-GL113-22(2022年1月)
         
        事宜
         
        有關特殊目的收購公司的指引
         
        《上市規則》及有關規定 《上市規則》第十八B章

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。
         
        目的
         
        1. 本函為已經或尋求根據《主板上市規則》(「《上市規則》」)第十八B章於聯交所上市的特殊目的收購公司(「SPAC」)提供指引。
         
        2. 本指引信所用詞彙的定義與《上市規則》的定義相同。
         
        相關《上市規則》及法例
         
        3. 《上市規則》第十八B章有關已上市或尋求上市的SPAC及繼承公司的規定。
         
        4. 《上市規則》第10.04條有關現有股東購買及認購股份的限制,以及香港交易所指引信 HKEX-GL85-16所指的「現有股東條件」。
         
        5. 《上市規則》第十四A章有關關連交易的規定。
         
        6. 香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》所載有關招股章程的規定。
         
        指引
         
        A. SPAC發起人的適合性
         
        7. 《上市規則》第18B.10條規定,SPAC須於上市時及持續於其上市期間令聯交所滿意每名SPAC發起人的個性、經驗及誠信能持續地適宜擔任SPAC發起人,並信納其具備足夠的才幹勝任其職務。要證明上述內容,SPAC必須確保:
         
        (a) 在上市時及其後持續地均至少有一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司(「牌照規定」);及
         
        (b) 按聯交所要求(根據其網站所載並不時予以修訂的指引)向聯交所提供有關資料。
         
          個性、經驗及誠信
         
        8. SPAC發起人必須向聯交所提供以下資料,以證明其符合其職務應有的個性、經驗、誠信及才幹。
         
          SPAC發起人的經驗
         
        (a) 擔任SPAC發起人的經驗,包括角色、參與程度、擔任該職務的年數及曾設立及/或作爲SPAC發起人現正有權益的SPAC的名稱。
         
        (b) 就(a)所述的每家SPAC:
         
        (i) 首次發售的集資金額;
         
        (ii) 擬進行SPAC併購交易目標公司類型的描述(例如規模和行業);
         
        (iii) 發起人股份的金額和條款;
         
        (iv) SPAC的首次發售日期與SPAC併購交易完成之日相隔多久;
         
        (v) 在任何獨立第三方投資中的集資金額(作為任何SPAC併購交易的一部分);
         
        (vi) 任何SPAC併購交易所涉的SPAC併購目標的描述概要(包括(例如)行業及地理位置、市場份額、過往財務數據簡要及其管理層等);
         
        (vii) 任何SPAC併購交易的條款詳情(包括估值、交割條件、所涉各方及任何其他重要條款);
         
        (viii) 就任何SPAC併購交易贖回股份的SPAC股東的百分比;
         
        (ix) 投票反對任何SPAC併購交易的SPAC股東的百分比;
         
        (x) 在行使所有SPAC權證及轉換所有發起人股份和所有發起人權證後,沒贖回的SPAC股東在繼承公司的任何價值攤薄百分比;
         
        (xi) 進行任何SPAC併購交易後繼承公司的市值;
         
        (xii) 進行任何SPAC併購交易後繼承公司的績效指標(絕對績效指標和相對於相關指標的績效);及
         
        (xiii) SPAC是否被清盤及/或須退還資金給SPAC投資者。
         
          投資管理經驗
         
        (c) 代表第三方投資者提供專業投資管理的經驗及/或向專業/機構投資者提供投資諮詢服務的經驗,包括就每個職位有關以下的描述:
         
        (i) 角色及職責;
         
        (ii) 所管理的投資的類型和覆蓋地域;
         
        (iii) 基金規模;
         
        (iv) 基金的投資目標和政策;及
         
        (v) 所管理基金的績效指標(例如資產淨值);絕對績效;以及與所管理其他主要基金和相關指數相比的相對績效。
         
          其他相關經驗
         
        (d) 與SPAC發起人在擬上市的SPAC中擔當的角色相關的任何其他經驗(例如管理SPAC擬併購對象所屬行業的業務),並解釋該工作經驗與SPAC發起人的角色有何關係。
         
          須提供的其他資料
         
        (e) 所持有牌照的詳情,包括發牌年份及發牌機構。
         
        (f) SPAC發起人任何直接或間接與SPAC就SPAC擬併購目標構成競爭或可能構成競爭的商業利益,以及競爭性質的詳情 。
         
        (g) 任何影響SPAC發起人的誠信及/或勝任能力而違反法律、規則及規例的行為及任何其他事宜。
         
        9. SPAC必須在其為上市而提交的上市文件中包括上文第8段所列資料,資料須更新至最後實際可行日期。
         
        10. 就上文第8(f)段而言,現有《上市規則》中有關利益衝突的規定及相關指引1將同樣適用於SPAC,當中提到的「控股股東」一概視為包括「SPAC發起人」。
         
          聯交所會視作有利的事宜
         
        11. 如能證明SPAC發起人有以下經驗,會對SPAC發起人較有利:
         
        (a) 連續至少三個財政年度管理平均合共價值至少80億港元的資產;或
         
        (b) 於目前或曾經為恒生指數或同等旗艦指數成份股的發行人擔任高級行政職務(例如行政總裁或營運總監)。
         
        12. 就第11(b)段而言,我們會將個別市場內的領先且廣獲參考的指數視為同等的旗艦指數,例子包括美國的標準普爾500指數、納斯達克100指數及道瓊斯工業平均指數,以及英國的富時100指數。
         
          聯交所考慮SPAC發起人適合性時採用的方針
         
        13. 請注意,上文第8及11段所載的因素並非詳盡無遺,亦不具約束力。聯交所釐定個別SPAC發起人是否適合及合資格時,將根據個別情況行使酌情權,並會全面考量所有提供的資料以及所有相關情況。
         
        14. 聯交所保留權利,可要求SPAC就SPAC發起人的個性、經驗及誠信而提供進一步資料以遵守《上市規則》第18B.10條的規定。
         
          牌照規定
         
        15. 若SPAC發起人持有由相關監管機構發出的海外認證,而聯交所認為該認證相等於由證監會發出的第6類及/或第9類牌照,則聯交所會個別考慮修改或豁免《上市規則》第18B.10(1)條的SPAC發起人牌照規定。
         
        16. 尋求上述修改或豁免的SPAC須向聯交所提供相關文件證據,證明SPAC發起人已取得上述認證。SPAC亦須提供有關SPAC發起人須就其海外認證遵守的初始及持續規定的詳情,並提供有關規定與證監會第6類及/或第9類牌照的相應規定的比較。
         
          透過SPAC發起人的控股股東符合規定
         
        17. 若SPAC發起人本身並未持有必要的證監會牌照,但其控股股東符合《上市規則》第18B.10(1)條的規定,聯交所亦會視該SPAC發起人為符合上述規定。
         
        18. 條件是:(a)SPAC能向聯交所證明其已有足夠的保障措施及/或承諾,確保控股股東監督SPAC發起人的責任;及(b)控股股東向聯交所作出承諾,表示其會確保SPAC發起人符合適用的《上市規則》規定。
         
        19. 《上市規則》第18B.3218B.34條有關SPAC發起人的重大變動的規定將適用於該控股股東的重大變動。
         
        B. 上市申請
         
        20. SPAC(就其首次上市而言)及繼承公司(就SPAC併購交易而言)須根據《上市規則》第九章的規定提交新上市申請(A1表格)。須連同相關上市申請一併提交聯交所的文件清單,請參閱聯交所網站(僅供英文版)的上市申請人核對表及表格。
         
        C. 《公司(清盤及雜項條文)條例》有關SPAC上市及SPAC併購交易的招股章程及披露規定
         
          首次上市時
         
        21. SPAC應就其上市文件須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》下哪些招股章程規定尋求法律意見。
         
          進行SPAC併購交易時
         
        22. 聯交所會將SPAC併購交易視為等同公開發售,因此,我們將按就SPAC併購交易刊發的上市文件須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的相關招股章程規定的基礎上審閲該上市文件。
         
        D. 證券標記
         
        23. SPAC上市證券會被分配特殊的證券簡稱標記。SPAC股份的證券簡稱會以標記「Z」結尾,而SPAC權證的證券簡稱則會以「Z Y Y M M」或「Z Y Y」結尾(當中YY代表SPAC權證的屆滿年份,MM則代表SPAC權證的屆滿月份)。聯交所網站(連結)亦會展示上述資料。
         
        E. 託管賬戶的資金——現金等價物的涵義
         
        24. 《上市規則》第18B.18條規定,SPAC首次發售中所籌集的款項須以現金或現金等價物的形式持有。
         
        25. 就《上市規則》第18B.18條而言,聯交所視由政府發行而至少有以下信用評級的短期證券為現金等價物:(a) 標準普爾評級服務的 A-1 評級;(b) 穆迪投資者服務公司的 P-1 評級;(c) 惠譽評級的 F1 評級;或(d)聯交所可接受的信用評級機構的同等評級。
         
        F. 財務資料及會計事宜
         
          披露重大會計政策及判斷
         
        26. 已經或尋求於聯交所上市的SPAC應徵詢其申報會計師(及其他專業顧問(如適用)),就參考適用財務匯報準則評估SPAC進行的交易(例如發行股份及權證)所衍生的複雜範疇的會計涵義尋求專業意見。
         
        27. 若資產負債表日期後SPAC進行交易或發生重大事件,而會對財務報表中已入賬的金額有重大影響及/或關乎對SPAC上市文件中的財務資料的理解,有關該等交易或事件的重大會計政策及判斷應按適用會計準則的規定於會計師報告中披露。其中,就SPAC首次上市而言,有關披露亦應涵蓋適用於在資產負債表日期後訂立的交易的會計政策。
         
          備考有形資產淨值/負債淨額
         
        28. SPAC的備考有形資產淨值/負債淨額(如《上市規則》附錄一A第21段所規定)須根據《上市規則》第4.29條的規定提供充足的資料,以備考調整及附註(如適用)的方式說明SPAC首次上市帶來的潛在財務影響(包括但不限於SPAC所發行或將發行的股份及其他金融工具的影響),讓投資者了解有關股份及金融工具的會計涵義。
         
          營運資金充足聲明
         
        29. 《上市規則》第8.21A條規定(其中包括),新申請人必須在上市文件中加入有關營運資金的聲明。這亦適用於SPAC,因此SPAC的上市文件應披露董事認為集團可符合《上市規則》附錄一A部第36段營運資金充足規定的意見,以及保薦人認同董事意見的相關理據。就此規定而言,相關現金流預測應集中於在SPAC併購交易前營運支出所需的營運資金,而不包括首次發售所得款項中任何備作贖回股份之用或預期用作進行SPAC併購交易之資金的款項。
         
        G. 資深獨立第三方投資者
         
        30. 《上市規則》第18B.42條訂明,第18B.41條所述的獨立第三方投資必須包括來自資深投資者(定義見聯交所登載於其網站並不時修訂的指引)的重大投資。
         
        31. 若第18B.41條所述的獨立第三方投資有至少50%的價值是來自不少於三名具有以下任一特徵的投資者,聯交所便會視之為符合上述規定。有關投資者必須為:
         
        (a) 管理資產總值至少達80億港元的資產管理公司;或
         
        (b) 基金規模至少達80億港元的基金。
         
        32. SPAC須向聯交所提供相關資料,證明有關的第三方投資者符合第31段所述的特徵。
         
        33. 由管理資產總值達第31段所述門檻的基金管理公司所管理的基金,會被視爲符合《上市規則》第18B.42條而言的資深投資者資格。
         
        34. SPAC須向聯交所證明在SPAC併購公告刊發之時已落實會獲得《上市規則》第18B.41條第18B.42條規定的獨立第三方投資(包括第31段所述的投資者的投資)。
         
        H. SPAC併購交易公告的內容
         
        35. 《上市規則》第18B.39條規定,SPAC併購目標的公平市值須達SPAC首次發售所籌得資金的至少 80%。
         
        36. 《上市規則》第18B.4418B.48條載有有關SPAC併購交易公告(「SPAC併購公告」)的規定。第18B.45條訂明聯交所可於聯交所網站就有關SPAC併購公告內容規定發出指引(經不時修訂)。
         
        37. 除《上市規則》第18B.4418B.48條的規定外,SPAC併購公告亦須包括:
         
        (a) 有關《上市規則》第18B.41條所述的所有獨立第三方投資者(包括本指引信第31段所述的資深獨立第三方投資者)的描述,及其投資的主要條款;
         
        (b) 《上市規則》第18B.41條所述的獨立第三方投資者的身份及其承諾作出的投資金額;
         
        (c) SPAC併購目標的議定估值及用於釐定有關估值的基準;
         
        (d) 董事會確認已符合《上市規則》第18B.39條的規定的意見,及該意見基於的理據(以聯交所可接納的形式提供);及
         
        (e) 任何於《上市規則》第18B.29條註1所述的提成權的重大條款。
         
        I. 《上市規則》第18B.39條所指的「公平市值」
         
        38. 聯交所評估董事會對已符合《上市規則》第18B.39條的「公平市值」規定的意見時,將會全面考慮多方面因素,例如 (a) 該意見基於的理據;(b) 各方就SPAC併購目標議定的價值;(c) 保薦人的意見;(d) 獨立第三方投資者承諾投入的金額、其參與及驗證;(e) 可比公司的估值。
         
        J. SPAC發起人參與SPAC首次發售及SPAC併購交易
         
        39. 香港交易所指引信HKEX-GL85-16提及的「現有股東條件」在此不適用,以允許SPAC發起人可以參與:(a)SPAC首次上市時的SPAC股份發售;及/或(b)SPAC併購交易的融資,前提是(聯交所可在認為有需要時修訂):
         
        (a) SPAC發起人符合專業投資者的定義;
         
        (b) SPAC或繼承公司(視情況而定)符合所有適用公開市場規定,包括《上市規則》第18B.0518B.65條(按適用情況);
         
        (c) 與SPAC發起人同時投資SPAC或繼承公司(視情況而定)的其他投資者認購股份的價格及條款相比,SPAC發起人的價格及條款必須大致相同或並不更有利於SPAC發起人,而上述參與會增加SPAC發起人的「風險資本」,使其利益與普通股東更一致;
         
        (d) SPAC或繼承公司(視情況而定)及相關保薦人必須向聯交所確認,除有關保證權利的特別優待外,並無或並不會給予SPAC發起人其他優待;及
         
        (e) 上述參與在就有關SPAC上市或SPAC併購交易(視情況而定)而編備的上市文件中明確披露。
         
        K. 遠期購入協議
         
        40. 在美國,SPAC可於SPAC首次上市前與SPAC發起人或其他機構投資者訂立遠期購入協議,據此,買方承諾按指定金額認購(而SPAC承諾按指定數額發行)與SPAC併購交易有關的股本證券。遠期購入協議亦可讓買方有權選擇進一步認購不多於某指定金額的股本證券,行使與否由買方自行決定。
         
        41. 由於SPAC發起人為SPAC的關連人士2,SPAC發起人或其聯繫人與SPAC訂立的任何此等遠期購入協議均會構成《上市規則》項下的關連交易。
         
        42. 有意於首次上市前就訂立上述遠期購入協議申請修改或豁免上述《上市規則》規定的SPAC,須盡早向聯交所提供有關建議協議的完整詳情。聯交所會按情況個別考慮有關申請。
         
        L. SPAC發起人向SPAC授出貸款
         
        43. 在美國,SPAC發起人向SPAC授出貸款以應付SPAC的營運資金需要是常見做法。有關貸款通常以本票形式授出。
         
          禁止有關允許SPAC或SPAC發起人酌情決定可換股的貸款
         
        44. 若貸款的條款容許由SPAC發起人酌情決定將貸款轉換為SPAC證券,以(悉數或部分)償還貸款,聯交所將禁止有關貸款,以確保SPAC發起人無法避免未能完成SPAC併購交易的風險(通常由SPAC證券的實益擁有人承擔)。
         
          現行規定的應用
         
        45. 如果貸款的條款容許將透過發行 SPAC證券償還(但並沒有第 44 段所述的酌情決定權),則這些償還條款必須符合所有於《上市規則》第十八B章有關發行該等SPAC 證券的規定(例如條款和發行價格的限制)3。為償還貸款而發行的 SPAC 證券也將計入相關攤薄上限4。請注意,這封信的 J章節也可能適用。
         
        46. 由於SPAC發起人為SPAC的關連人士5,由SPAC發起人向SPAC授出的貸款將須遵守《上市規則》第十四A章的關連交易規定。因此:
         
        (a) 若貸款不可透過SPAC證券償還,若要獲完全豁免遵守關連交易規定,有關貸款必須完全符合以下條件:有關財務資助(a) 是按一般或更佳的商業條款進行;及(b)並非由上市發行人集團的資產作抵押6;或
         
        (b) 若貸款可透過SPAC證券償還,有關貸款將須遵守《上市規則》第十四A章下所有適用的關連交易規定,包括有關獨立股東批准的規定7。另外,上市發行人亦應就發行該等證券考量其他《上市規則》條文的涵義(包括第十三章第十五章)。
         
        1 《上市規則》第8.10條;《上市規則》附錄一第27A段;及指引信HKEX-GL100-19。
        2 見《上市規則》第18B.01條
        3 見《上市規則》第18B.07條第18B.22條第18B.30條第18B.31條
        4 見《上市規則》第18B.23條 (就發起人權證而言) 及 第18B.29條 (就發起人股份而言) 。
        5 見《上市規則》第18B.01條
        6 見《上市規則》第14A.90條
        7 見《上市規則》第14A.3614A.39條。

      • GL111-22

        香港交易所指引信
        HKEX-GL111-22(2022年1月)(最後更新:2022年8月)
         
        事宜
         
        適用於海外發行人的指引
         
        《上市規則》及有關規定
         
        《主板規則》第十九章第十九 B 章第十九 C 章
        《GEM 規則》第二十四章

         
        相關刊物 •    HKEX-GL39-12 - 香港預託證券的「預先發行」及「預先取消」
        •    HKEX-GL53-13 - 有關證券流通量的安排 - 適用於擬透過介紹形式上市而擬上市的證券又已於另一證券交易所上市的發行人
        •    個別地區指南1

         
        指引提供 首次公開招股審查部
         
        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。
         
        I. 目的
         
        1. 本函為考慮於聯交所上市的海外發行人2提供指引。
         
        2. 本函的指引分為以下範疇:
         
        A. 一般指引
         
        B. 核心股東保障水平
         
        C. 證券資格及將證劵納入中央結算系統
         
        D. 跨境結算及交收
         
        E. 香港預託證券
         
        F. 財務報告準則及審計準則
         
        G. 稅項
         
        H. 美國《1933 年證券法》S 規例項下的「境内發行人」
         
        I. 證券名稱識別
         
        3. 海外發行人亦可參閱聯交所網站的「海外公司上市」頁面,以取得進一步資料。
         
        II. 指引
         
        A. 一般指引
         
        4. 若海外發行人的所在的司法權區的法律及法規與《上市規則》或《公司收購、合併及股份購回守則》(「《守則》」)有潛在衝突,該發行人遵守《上市規則》或《守則》時或會面對實務或操作上的困難。
         
        5. 以下為若干可能導致難以遵守《上市規則》或《守則》的海外法律及法規的例子:
         
        (a) 禁止公司限制股東(包括在提呈表決的交易或安排中涉及重大權益的股東) 就任何個別決議案投票;
         
        (b) 要求公司管理或監管組織批准根據《上市規則》須由股東作出批准的事宜;
         
        (c) 要求公司聘請一個由法定核數師組成的委員會(而非成立董事委員會)監察問責及審核相關事宜。法定核數師委員會可擔當《上市規則》所指的審核委員會的同類角色,亦可能具較大的監察責任及獨立性;及
         
        (d) 不承認由代理人公司代表第三方持有證券,例如香港中央結算(代理人)有限公司(「香港結算代理人」)代表中央結算及交收系統(「中央結算系統」)參與者持有上市證券。
         
        6. 我們容許海外發行人使用不同方法遵守《上市規則》及《守則》,包括向聯交所承諾設立股東保障措施,或證明其已採納效果相同的內部合規措施。
         
        7. 公司應及早諮詢聯交所及收購執行人員3(如適用)。
         
        B. 核心股東保障水平
         
        8. 《主板規則》及《GEM規則》的附錄三均規定發行人須證明其當地法律、規則及規例以及其組織章程文件合起來(「當地標準」)如何達到有關附錄所載的股東保障水平(「核心股東保障水平」)。就此目的而言,聯交所或會要求海外發行人修訂其組織章程文件,以使其能夠提供核心股東保障水平。
         
        9. 海外發行人應在向聯交所提交其上市申請時確認其符合核心股東保障水平及本指引信所列規定並提供適當的法律意見4(於2022年8月更新)
         
        10. 若海外發行人的法律顧問認為當地標準不足以提供核心股東保障水平,又或於有關海外發行人的司法權區註冊成立的公司的證券之前不曾納入中央結算系統以在聯交所買賣,有關海外發行人應填寫在聯交所網站上列出的「海外發行人須提供的資料」清單(請參閱附錄 I (連結)),並提交給聯交所5。若海外發行人須填附錄I所載清單,其須待聯交所及證監會確認其在有關海外發行人的註冊司法權區的股東保障標準層面上並無進一步意見後才可提交上市申請,前提是已制定措施處理當地標準與核心股東保障水平之間的差別(如適用)。
         
        11. 在 2021 年之前,聯交所曾就多個不同司法權區刊發個別地區指南,為在這些司法權區註冊成立的海外發行人提供了有關以下兩項事宜的具體指引:當地標準與核心股東保障水平之間的比較,以及聯交所在將《上市規則》適用於在這些司法權區註冊成立的海外發行人時的期望、常規、程序及所考慮的標準。有關相關個別地區指南或指引的連結,請參閱附錄II。 由2021年開始,聯交所則不會再刊發任何新的個別地區指南。日後若出現有關證券(包括任何指引材料(包括地區指南)未有提及的司法權區註冊成立的公司的證券)上市的新問題,按一貫做法,我們將因應個別情況,以上市決策的形式發出指引。
         
        12. 就核心股東保障水平或《上市規則》沒有涵蓋的事宜而言,將依據海外發行人須遵守的海外法律和規例及其組織章程文件處理。
         
        13. 海外發行人須謹記,根據《上市規則》,其須確保其向聯交所提供的資料在各重要方面均須準確完備。海外發行人須告知聯交所是否有任何重大事宜可有助聯交所考慮其上市申請。聯交所保留在發行人未有解決任何重大問題的情況下以不適合上市為由拒絕其上市申請的權利6
         
        14. 上市海外發行人應監察其持續遵守核心股東保障水平的情況。如海外法律、規則及相關指引所述的市場慣例(如有)有任何重大變化或會對上市海外發行人遵守核心股東保障水平和其他《上市規則》造成不利影響,他們必須盡早告知聯交所。如聯交所任何已刊發指引中所載的法律、規例及市場慣例有任何變更,於相關海外司法權區註冊成立的上市申請人須於作出上市申請時告知聯交所。在適用的情況下,聯交所將對有關司法權區的個別地區指南或指引進行必要的更新。
         
        15. 每名申請在香港上市的海外發行人,不論其司法權區是否曾有於當地註冊成立的公司的證券獲納入中央結算系統以在聯交所買賣,均須:
         
        (a) 在其上市文件中就當地標準與核心股東保障水平的主要差別以及因應差別已採取或將採取的任何措施披露詳情,並提供相關及足夠的資料;及
         
        (b) 於上市文件中解釋及披露有關非香港發行人的股東若有不滿可透過香港法院尋求協助,但該等股東將面對若干限制的風險,例如執行針對在聯交所上市的非香港發行人的海外資產、業務和/或董事的判決,以及在香港法院執行海外判決。
         
        C. 證券資格及將證劵納入中央結算系統
         
        16. 香港中央結算有限公司(「結算公司」)是《證券及期貨條例》下的認可結算所。其營運的中央結算系統,負責根據不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》為參與者提供存管、結算及交收服務。
         
        17. 所有上市申請人須與結算公司達成安排,確保其證券獲接納為可根據《中央結算系統一般規則》於中央結算系統內存放、結算及交收的合資格證券7。海外發行人(於百慕達或開曼群島註冊成立的發行人除外)的司法權區不論之前是否曾有於當地註冊成立的公司的證券獲納入中央結算系統以在聯交所買賣,有關海外發行人均應填寫在聯交所網站(https://www.hkex.com.hk/Services/Settlement-and-Depository/Securities-Admission-into-CCASS?sc_lang=zh-HK%20)上列出的「中央結算系統納入表格」8 並連同上文第9段所述的文件及上市申請提交給聯交所(就來自曾獲准納入中央結算系統以在聯交所買賣的司法權區的海外發行人而言),或視情況而定,於提交上市申請前,連同上文第10段所述的文件(就來自於當地註冊成立的公司的證券未曾獲納入中央結算系統以在聯交所買賣的司法權區的海外發行人而言)。
         
        18. 海外發行人應盡早通知聯交所其計劃發行及上市的證券性質,具體事項為:
         
        (a) 證券形式,是否為:
         
        (i) 實物股票;或
         
        (ii) 無紙化/賬面形式;
         
        (b) 若發行實物股票,是否為:
         
        (i) 確實的形式或綜合的形式;及
         
        (ii) 股票將為記名或不記名形式;
         
        (c) 若證券以無紙化方式發行,申請人須通知聯交所證券的持有架構,詳情包括:
         
        (i) 香港投資者如何(透過香港結算代理人)持有證券;
         
        (ii) 代表香港投資者持有證券的金融中介機構或託管商,特別是他們根據相關海外司法權區規則及法規的角色及責任;及
         
        (iii) 在申請人註冊成立地誰會被認可為證券的合法擁有人;9
         
        (d) 如何管理其香港股東名冊分冊,何時將名冊開放予股東查閱;10
         
        (e) 若證券將設實物股票,補領遺失股票的程序,以及是否會對持有或轉讓補發的新股票設有任何限制;及
         
        (f) 香港投資者出席上市申請人股東大會並在會上投票及/或委任代表的權利是否會受任何限制。
         
        19. 有關將證劵納入中央結算系統的進一步資料,請參閱聯交所網站(見連結)。
         
        D. 跨境結算及交收
         
        20. 香港證券市場(上市後市場)採納 T+2 交收期,即經執行的交易於交易日後第二個營業日在中央結算系統結算。
         
        21. 雙重主要上市或第二上市的公司一般在其海外市場設立主要股東名冊,並在香港設立分冊。為確保於香港登記的股份的流通量,雙重主要上市或第二上市公司必須確保在香港股東名冊上有足夠數量的已登記股份。
         
        22. 不進行公開發售的雙重主要上市或第二上市公司,該等公司應在上市前從其海外股東名冊轉移足夠數量股份至香港股東名冊。「足夠數量股份」估計應以發行人的證券在海外市場的過往交易數字及預計在本港上市後會增加的交易數字作為基礎。此舉可由受委任的股份過戶登記處在發行人的相關市場取消及重新發行股票11進行。
         
        23. 在聯交所及另一交易所同時上市的海外發行人須採取預防措施,減低股份上市時的價格波動,及海外市場與香港之間股份供求量的不平衡,確保足夠的流通量。預防措施須考慮發行人的股權架構及香港與其上市的其他市場之間有否存在套利機會。海外發行人可參閱有關以介紹形式在香港上市的海外公司的部分預防措施的指引信GL53-1312
         
        E. 香港預託證券
         
        24. 香港投資者可以持有股份的大致相同方式持有香港預託證券。香港預託證券由金融機構作為存管處發行,代表某個比率的公司股份。
         
        25. 尋求將股份在香港上市而面對操作及法律阻礙的海外公司,或可考慮以香港預託證券的方式上市,例子包括:
         
        (a) 個別司法權區的法規禁止或不鼓勵公司股份在海外上市;或
         
        (b) 海外的登記及/或擁有權法律與香港法律不相容。
         
        26. 聯交所刊發了(a)有關預託證券的進一步資料(載於聯交所網站「預託證券機制」頁面;及(b)有關香港預託證券的優點的指引信 HKEX-GL39-1213
         
        F. 財務報告準則及審計準則
         
          財務報告準則
         
        27. 《上市規則》訂明海外發行人擬備及編制的年度財務報表14及會計師報告須符合聯交所接納的財務報告準則(一般為由香港會計師公會發出的《香港財務報告準則》或由國際會計準則理事會發出的《國際財務報告準則》)。不過,聯交所也可能會允許發行人按《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》以外的其他準則編備有關報告15
         
        28. 其他財務報告準則的內容是否適合,視乎該外國財務報告準則與《國際財務報告準則》之間有無任何重大差異,及有否任何具體建議可將該外國財務報告準則與《國際財務報告準則》併合或大致併合。
         
        29. 在此基準下,聯交所接納海外發行人的財務報表及會計師報告可遵照下表所載的財務報告準則及在所列限制下編制而成。
         
        準則
         
        限制
         
        歐盟國際財務報告準則
         
        供在歐盟成員國註冊成立的發行人使用
         
        美國公認會計原則
         
        供已經或尋求在美國及聯交所作雙重主要上市或第二上市的發行人使用
         
        澳洲會計準則
         
        只限在與準則制定者同一個司法權區
         
        加拿大公認會計原則
         
        已經或尋求於作爲設定相關準則的司法權區主要上市,及在聯交所作已經或尋求雙重主要上市或第二上市的發行人。
        日本會計準則理事會發布的日本公認會計原則
         
        新加坡財務報告準則
         
        英國採用的國際會計原則
         
         
        30. 採用《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》以外的財務報告準則去編備其財務報表的海外發行人,須於其會計師報告及年度/中期/季度報告中加入對賬表,載列其與按《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編備的財務報表之間任何重大差異所產生的財政影響16
         
        31. 有關對賬表應適當而有意義,並讓投資者對海外發行人財務狀況及財務表現作出知情的評估。對賬表的最低披露水平應包括逐項對比海外發行人的財務資料,以反映其在其他財務報告準則與《香港財務報告準則》/《國際財務報告準則》項下會計原則的重大差異,並就有關差異提供解釋。對賬內容中亦應提供可比資料。若會計師報告會載於上市文件中,則有關對賬表應涵蓋整個往績紀錄期(包括任何非完整財務期間)。
         
        32. 《上市規則》並未對「重大」作出定義,亦不一定能以貨幣形式對其作出定義。海外發行人須在評估對投資者來說何謂重大差異時作出判斷,並考慮發行人的所有相關情況以及核數師及/或申報會計師的意見。
         
        33. 對賬表應由申報會計師或核數師審閱。若對賬表會載於「經審計」17會計師報告或「經審計」/「經審閱」18財務報表的附註中,申報會計師及核數師毋須另外就對賬表提供意見。若相關財務報表(例如中期/季度財務報表)19並未由核數師審計或審閱,則須載於報表附註的對賬表須由核數師按可與《國際核證聘用準則第3000號》(International Standard on Assurance Engagements 3000) 或《香港核證聘用準則第3000號》相比的準則審閱。
         
          就第二上市使用《美國公認會計原則》– 過渡安排20
         
        34. 於美國上市而可採用《美國公認會計原則》的第二上市發行人仍可繼續採用有關原則,但須於由相關規則修訂21生效日期或之後首個完整會計年度開始的年度財務報表及其後所有財務報表(包括中期財務報表22)加入對賬表。下表載列須於財務報表中加對賬表的財政期間。
         
          規則修訂於2022年1月1日生效時:
         
        第二上市發行人
         
        年報
         
        中期報告
         
        若首個完整會計年度於2022年1月1日或之後開始
         

        (加入對賬表)
         
        例如:一名現有上市發行人的年結日為12月31日(即其會計年度於2022年1月1日開始),首份須加入對賬表的財務報告為︰
         
        截至2022年12月31日止年度
         
        截至2023年6月30日止六個月
         
         
        35. 就使用《美國公認會計原則》編備財務報表的美國上市發行人的第二上市新申請而言,若有關新上市申請是在2023年1月1日或之後提交,其會計師報告才須加入對賬表23
         
        審計準則
         
        36. 《上市規則》列明,審計海外發行人的會計師報告和年度財務報表所採用的準則,須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的標準24
         
        37. 截至目前,聯交所確信七套其他準則均相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會要求的準則。聯交所允許在審計海外發行人的財務報表時採用以下審計準則:
         
        (a) 澳洲審計準則;
         
        (b) 加拿大公認審計準則;
         
        (c) 根據《法國商業守則》在法國適用的專業審計準則;
         
        (d) 意大利審計準則;
         
        (e) 新加坡審計準則;
         
        (f) 英國國際審計準則;及
         
        (g) 美國公眾公司會計監督委員會的審計準則。
         
        38. 海外發行人若擬採納本函並未涵蓋的財務報告準則或審計準則內容,應及早諮詢聯交所。
         
        G. 稅項
         
        39. 如須針對可分派權益繳付預繳稅或任何其他股東應繳稅項(例如資本增值稅、遺產稅或饋贈稅),海外發行人須於上市前及早通知聯交所。海外發行人必須在上市文件中披露印花稅及股東應繳稅項詳情和香港投資者是否有任何稅務申報責任以及相關程序。
         
        H. 美國「本地發行人」的替代程序
         
        40. 「境內發行人」(按美國《1933 年證券法》的 S 規例的定義)若擬依據 S 規例透過「海外交易」,並以避風港發行股本證券(S 規例證券),須遵守該規例所載的規定(「S 規例第三類的要求」)
         
        41. 因應聯交所進行證券買賣及結算的方式,有關「境内發行人」及其包銷商若要嚴格遵守 S 規例第3類的要求並不可行。因此,聯交所制定了若干替代程序,以解決潛在的政策方面的問題。有關進一步資料,請參閱聯交所網站
         
        I. 證券名稱識別
         
        42. 為使投資者更容易識別以下類型的上市海外公司,在聯交所上市的有關海外公司須以適當的字尾清楚標明其證券簡稱。以下為有關海外發行人的特定證券簡稱/代號:
         
        (a) 如為香港預託證券,須加「DR」字尾,證券代號為 6200 至 6399 之間(見上文第 E 節);及
         
        (b) 如在美國註冊成立,並且上市的證券/香港預託證券屬於美國聯邦證券法下受限制證券,須加「RS」字尾,證券代號為 6300 至 6399 之間(見上文第 H 節)。
         
        (c) 如為於香港作第二上市的海外公司,須加「S」字尾;及
         
        (d) 如於香港作第二上市的發行人自願將其股份或預託證券從其作主要上市的海外交易所轉換或除牌,但未能於緊隨上市地位變更後完全遵守適用的《上市規則》規定,並已申請寬限期(作為時間寬限類豁免),則須加「TP」字尾。
         
        J. 公司資料報表
         
        43. 以下發行人必須編備公司資料報表:(a)所有第二上市發行人;及(b)任何其他符合《主板規則》第19.60條及《GEM規則》第24.27條所載的任何條件的主要上市或雙重主要上市海外發行人(包括於百慕達及開曼群島註冊成立的發行人)。
         
        44. 若聯交所認為刊發公司資料報表將為投資者提供有用的資料(例如提供發行人須遵守的海外法律及法規的資料,而香港投資者不熟識這些海外法律及法規),聯交所亦可酌情考慮規定主要上市或雙重主要上市海外發行人刊發公司資料報表。重要與否應由發行人及其顧問釐定。若發行人對有關規定有疑問,應諮詢聯交所。
         
        45. 有關公司資料報表一般應載列的資料,請參閱《主板規則》第19.60條(有關主要上市)、《主板規則》第19C.10C(7)條(有關第二上市)及《GEM規則》第24.27條
         
        46. 根據上文第 43 和 44 段被要求編備公司資料報表的上市海外發行人,應聯交所要求起3個月内,或就截止2021年12月31日已於聯交所市場上市的發行人而言;於2022年1月1日起3個月内,刊發公司資料報表。
         

         

        附錄一
         
        (載於聯交所網站的清單,僅於有關規定有任何不足之處或於有關海外發行人的司法權區註冊成立的公司的證券之前不曾納入中央結算系統以供買賣的情況下才須填寫)
         
        海外發行人須提供的資料1
         
        提交日期:
         
        __________________________________________________________________________________________
         
        申請人名稱(「申請人」):
         
        __________________________________________________________________________________________
         
        主體註冊司法權區(「司法權區」): 
         
        __________________________________________________________________________________________
         
        中央管理及管控所在地2(如適用及與司法權區不同):
         
         
        __________________________________________________________________________________________
         
        法律顧問名稱:
         
        (關於香港法律)___________________________________________________________________________
         
        (關於司法權區法律)________________________________________________________________________
         
        任何其他與編備此清單有關的顧問(如有)的名稱及職責: 
         
         
         __________________________________________________________________________________________
         
        I.
         
        監管機制
         
        1.
         
        請說明以下地區的法定證券監管機關名稱:
         
          (a)    司法權區: ___________________________________________________
          (b)    中央管理及管控所在地:
         
        ___________________________________________________
        2.
         
        請說明相關機關是否《國際證監會組織關於諮詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》的正式簽署方:
         
            司法權區的法定證券監管機關
         
         
        申請人中央管理及管控所在地的法定證券監管機關
         
            (是或否)
         
            _______________________
         
        _______________________
         
          附註:若問題 2任何部分的答案為「否」,請先諮詢聯交所才繼續填寫此清單。
         
        3.
         
        請概述監管於司法權區註冊成立的公司的企業及證券活動及股東權利的監管框架3(預期會載於發行人的上市文件)。
         
        4.
         
        請詳細說明於該司法權區註冊成立的公司往海外上市是否須取得監管機關批准。
         
        5.
         
        請說明(a)於該司法權區註冊成立的公司,其(i)可發行股份的類別及(ii)股份持有人的身份是否有任何限制;(b)於該司法權區註冊成立的公司, 其當地或境外股東可持有的股份百分比是否有任何限制;及(c)於該司法權區註冊成立的公司若擬於海外上市,是否有任何其他特定準則或限制。
         
        II.     核心股東保障水平
         
        《主板規則》及《GEM規則》附錄三段落號碼  核心股東保障水平 是否已完全遵守有關規定?
        (請勾選適當的方格並提供相關資料)
        準申請人擬作出的行動,以解決潛在衝突或不足(如適用)

        (請說明(i)該司法權區的同等規定及(ii)該等規定如何提供核心股東保障水平)
         

        (請說明(i)該司法權區的可比規定(如有)及(ii)潛在衝突或不足)
         
        董事  
        為填補臨時空缺而委任董事  
        4(2) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,只任職至發行人在其獲委任後的首屆股東周年大會為止,並於其時有資格重選連 任。

        附註:對於獲准擁有不符合《上市規則》第八 A 章規定的不同投票權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人,聯交所將視個別具體情況考慮此規定的適用性。
         
             
        罷免董事  
        4(3) 如法例並無其他規定,則股東有權在股東大會上以普通決議,在任何董事(包括董事總經理或其他執行董事) 任期屆滿前將其免任;但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。

        附註:對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A 章規定的不同投票權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人,聯交所將視個別具體情況考慮此規定的適用性。
         
             
        股東大會  
        股東周年大會的時間  
        14(1)
         
        發行人必須為每會計年度舉行一次股東周年大會。

        附註:一般而言,發行人須於其會計年度結束後六個月內舉行股東周年大會。
         
             
        股東周年大會通告  
        14(2)
         
        發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知。

        附註:「合理書面通知」通常須分別於股東周年大會及其他股東大會的至少21 天及至少 14 天前發出(除非發行人能證明其合理書面通知可於較短時間內發出)。

         
             
        於股東大會上發言及投票的權利  
        14(3)
         
        股東須有權(1)在股東大會上發言及(2) 在股東大會上投票,除非個別股東受
        《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。
        附註:

        1.    譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。

        2.    如發行人所受規管的外國法律或規例不准限制股東在股東大會上發言及投票的權利,發行人可與本交易所訂立承諾,制定措施以達到本段所述的同等限制(譬如:若股東或其代表投票違反上述限制,則其投票不得計入相關議案)。

         
             
        有關股東投票的限制  
        14(4)
         
        如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持(或反對)某議決事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
         
             
        召開特別股東大會的權利  
        14(5)
         
        必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下,為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的 10%。
         
             
        其他股東權利  
        類別股份權利的變動  
        15
         
        類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票批准。
        附註:

        1. 「絕大多數票」指佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股份的股東大會(有關大會的最低法定人數為該至少三分之一的該類別股份股東)並在會上投票的投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。

        2. 就中國發行人而言,若佔出席某類別股份股東大會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。

         
             
        組織章程文件的修訂  
        16
         

        發行人組織章程文件的變動(不論任何形式)須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
        附註:

        1.    「絕大多數票」指佔股東

        親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。

        2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權的至少三分之二的股東表決通過某項決議案,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。

             
        核數師的委聘、罷免及薪酬  
        17
         
        核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。

        附註:譬如兩級董事會制度下的監事會是獨立組織。
         
             
        委任代表及公司代表  
        18
         
        每一股東有權委任一名代表,但該代表無須是發行人的股東;如股東為公司,則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會並在會上投票,而如該公司已委派代表出席任何會議,則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
         
             
        結算公司委任代表或公司代表的權利  
        19
         
        結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議,而這些代表或公司代表須享有等同於其他股東享有的法定權利,包括發言及投票的權利。

        附註:若個別海外司法權區的法律禁止結算公司委任代表╱公司代表享有本段所述權利,該發行人須與結算公司作出必要安排,確保透過結算公司持有股票的香港投資者享有投票、出席股東大會(親自或委派代表)及於股東大會上發言的權利。
         
             
        查閱股東名冊分冊  
        20
         
        股東名冊香港分冊必須可供股東查 閱,但可容許發行人按與《公司條例》第 632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。
         
             
        自願清盤  
        21
         
        發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
        附註:

        1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數。除非能證明投票門檻較低亦無損股東保障
        (例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定

        2. 就中國發行人而言,佔親自或委任代表出席股東大會並於會上投票的總投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻。

         
             
         
        II.     遵守《公司收購、合併及股份回購守則》(「《守則》」)
         
        《守則》適用於影響香港公眾公司及在聯交所作主要上市或雙重主要上市的房地產投資信託基金的收購、合併及股份回購。《守則》不適用於在聯交所作第二上市的公司,除非該公司是《守則》所指的「香港公眾公司」。證監會確定個別第二上市的公司是否為「香港公眾公司」時,會考量所有情況,包括《守則》4引言第 4.2 項所述的因素。
         
        1. 請簡述於該司法權區註冊成立的公司在公司收購、合併及股份回購方面所須符合的監管框架。
         
        2. 請說明以下事項,並提供相關的詳細分析:
         
        (a) 該司法權區的法規與《守則》之間是否有任何衝突;
         
        (b) 該司法權區有哪些法規會令要約人、受要約公司或其相關方無法遵守《守則》;及
         
        (c) 於該司法權區註冊成立的準申請人擬作出的行動以解決該等衝突或差異(包括任何於當地司法權區可取得的豁免,而有關豁免可使各方可全面遵守《守則》)以及相關程序。
         
        3. 請就該司法權區任何訂明(a)強制收購或排除權;及(b)持反對意見股東的回購請求權的法定公司收購或合併機制提供相關詳細資料。
         
        4. 請說明該司法權區是否允許持有庫存股份;如是,請說明該等庫存股份附帶的表決權及股息。
         
        1 除非另有定義,本文件所用的專有詞彙與《主板規則》所界定者具有相同涵義。
        2 有關「中央管理及管控所在地」的定義,請參閱《上市規則》第1.01條
        3 若監管框架不同,則提供適用於將申請於香港上市的相關類型公司(例如屬私人或公眾公司及/或其股份於本地或海外證券交易所上市)的監管框架簡介。
        4 https://www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Codes-and-guidelines/Codes
         
        附錄二 – 地區指南或指引 (連結)
         
        1. 澳大利亞
        2. 奧地利
        3. 百慕達
        4. 巴西
        5. 英屬維爾京群島
        6. 加拿大阿爾伯達省
        7. 加拿大不列顛哥倫比亞省
        8. 加拿大安大略省
        9. 開曼群島
        10. 塞浦路斯共和國
        11. 英格蘭及威爾斯
        12. 法國
        13. 德意志聯邦共和國
        14. 格恩西
        15. 印度
        16. 愛爾蘭
        17. 馬恩島
        18. 以色列
        19. 意大利
        20. 日本
        21. 澤西島
        22. 大韓民國
        23. 納閩
        24. 盧森堡
        25. 荷蘭
        26. 俄羅斯
        27. 新加坡共和國
        28. 美國加利福尼亞州
        29. 美國特拉華州
        30. 美國內華達州
        1 自2021年起並沒再刊發新的個別地區指南。
        2 「海外發行人」的含義與《主板規則》及《GEM規則》第一章界定者相同。
        3 「收購執行人員」指證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)企業融資部執行董事或其任何代表。
        4 如無法取得規定的法律意見,可透過提交由海外申請人法律顧問就申請人遵守核心股東保障水平發出的書面確認函以符合規定。(於2022年8月新增)
        5 聯交所保留其認為在必要時要求任何海外發行人填寫並提交有關清單的權利。
        6 《主板規則》第9.11(3a)條及附錄17第1(b)段;《GEM規則》第12.23(2a)條及附錄7K第1(b)段。
        7 《主板規則》第8.13A條;《GEM規則》第11.29條
        8 來自於當地註冊成立的公司的證券未曾獲納入中央結算系統以在聯交所買賣的司法權區的海外發行人可於此連結索取中央結算系統納入表格。來自曾獲准納入中央結算系統以在聯交所買賣的司法權區的海外發行人(於百慕達或開曼群島註冊成立的發行人除外)可於此連結索取中央結算系統納入表格。尋求將預託證券於香港上市的海外發行人亦須提交中央結算系統納入表格(可於此連結索取)。
        9 香港實行無紙證券市場後會再檢討此等通知的需要。此機制的諮詢總結已於 2020 年 4 月 8日刊發(見連結)。
        10 海外發行人亦須通知股東相關查閱條件。
        11 除非有關股票是以無紙化的形式發行。
        12 https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Guidance-Letters/Guidance-Letters-for-New-Applicants/gl53-13_c.pdf?la=zh-HK
        13 https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Guidance-Letters/Guidance-Letters-for-New-Applicants/gl39-12_c.pdf?la=zh-HK
        14 上市發行人在編制其中期報告時,亦須按照其在編制最近期發表的周年財務報表時所採用的同一套會計政策(《主板規則》附錄十六第38段及《GEM規則》第18.55條附註5),並須確保每份季度報告中的數字所採用的會計政策與年度財務報表所採用的相同(《GEM規則》附錄十八第18.66段附註2)。
        15 主要上市:《主板規則》第19.1319.14條及《GEM規則》第7.127.14條(會計師報告)以及《主板規則》第19.25A 條及《GEM規則》第24.18A條(年度賬目)。第二上市:《主板規則》第 19C.10D 條(會計師報告)及第 19C.23 條(年度財務報表)。
        16 主要上市:《主板規則》第 19.14 條及《GEM規則》第7.14條(會計師報告)及《主板規則》第 19.25A 條及《GEM規則》第24.18A條(年度/ 中期/ 季度賬目)。第二上市:《主板規則》第 19C.10D 條(會計師報告)及第 19C.23 條(年度/中期賬目)。
        17 就會計師報告而言,「經審計」指申報會計師根據《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」完成的工作。
        18 就財務報表而言,「經審閱」指核數師根據《國際審閱準則第2410號》或《香港審閱準則第2410號》完成的審閱工作。
        19 就季度財務報表編備對賬表的規定僅適用於GEM發行人。為免生疑問,於美國上市的第二上市發行人毋須就其使用《美國公認會計原則》編備並根據海外規則及規例刊發的季度財務報表編備對賬表。
        20 為免生疑問,作出(或擬作出)雙重主要上市並使用《美國公認會計原則》編備財務報表的海外發行人須繼續遵守有關就年度及中期財務報表以及會計師報告編備對賬表的規定。
        21 《主板規則》第19C.23條
        22 於美國上市的第二上市發行人毋須就其使用《美國公認會計原則》編備並根據海外規則及規例刊發的季度財務報表編備對賬表。
        23 《主板規則》第19C.10D條
        24 主要上市:《主板規則》第19.12條及《GEM規則》第7.17A條(會計師報告)以及《主板規則》第19.21條及《GEM規則》第24.14條(年度財務報表)。第二上市:《主板規則》第 19C.10C條(會計師報告)以及第 19C.17條(年度財務報表)。

      • GL110-21

        香港交易所指引信
        HKEX-GL110-21(2021年3月)(最後更新:2022年8月)

         
        事宜
         
        就首次公開招股向關連客戶配售證券作出預先審閱
         
        《上市規則》及有關規定
         
        《主板規則》第2.03(2)及(4)條
        《主板規則》附錄六第5(1)及13段
        《GEM規則》第2.06(2)及(4)、10.12(1A)(a)條以及第10.12(4)條附註2
        指引信HKEX-GL85-16

        https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_11362_VER10279.pdf
         
        指引提供 首次公開招股審查部

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

         

        1. 目的
         
        1.1 指引信HKEX-GL85-16(「GL85-16」)載列了整體協調人、整體協調人以外的銀團成員及其他分銷商(統稱「分銷商」)進行若干配售活動須根據《主板規則》附錄六第5(1)段(「配售指引」)(《GEM規則》第10.12(1A)(a)條)事先取得書面同意(「同意」)時的相關規定,當中涉及將上市申請人的證券配售予分銷商的關連客戶(定義見配售指引第13段及《GEM規則》第10.12(4)條附註2),而該等關連客戶將代表獨立第三方1持有該等證券(不包括將上市申請人的證券配售予現有股東及其緊密聯繫人,GL85-16第4.17至4.28段已涵蓋相關內容)。(於2022年8月更新)
         
        1.2 按GL85-16所述,為免上市申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤並利便分銷商及時提交上述同意申請,分銷商2宜在上市申請人刊發聆訊後資料集後就向聯交所提交有關同意的申請(「預先審閱申請」)連同所有相關資料供其審閱。本函主要是(i)詳細説明爲何聯交所鼓勵分銷商遞交預先審閱申請;及(ii)提供指引,說明分銷商若向關連客戶配售證券(不論他們最終有否獲配售任何證券)而申請預先審閱時所須呈交的資料。
         
        2. 相關《上市規則》及指引信
         
        2.1 《主板規則》第2.03(2)及(4)條(《GEM規則》第2.06(2)及(4)條)規定,證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,並且上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。
         
        2.2 配售指引第5(1)段(《GEM規則》第10.12(1A)(a)條)列明,如未取得同意,不得向分銷商的「關連客戶」分配證券。
         
        2.3 配售指引第13(7)段(《GEM規則》第10.12條附註2(g))列明,就交易所參與者而言,「關連客戶」包括該名交易所參與者的客戶而該客戶是該名交易所參與者所屬集團的成員公司。
         
        2.4 GL85-16就向關連客戶、現有股東及其緊密聯繫人配售證券的事宜提供指引。
         
        3. 指引
         
        3.1 為提高首次公開招股審批的效率及為免上市申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤3,聯交所鼓勵任何擬向其關連客戶配售上市申請人證券的分銷商向聯交所提交預先審閲申請。分銷商宜於上市申請人刊發聆訊後資料集後盡快遞交預先審閱申請給聯交所。
         
        3.2 分銷商遞交預先審閱申請時應提供以下主要源自GL85-16規定提供的資料:
         
        (i) 各關連客戶的身份以及分銷商與每一名關連客戶的關係(例如是否同一集團的成員公司及/或是否由同一集團的成員公司管理的集體投資計劃4);
         
        (ii) 若關連客戶是非獲證券及期貨事務監察委員會認可的集體投資計劃,又或預期會代表該計劃持有有關證券,則應提供計劃的背景及詳細資料,例如(a)資產管理類型及規模;(b)計劃是否公開營銷;(c)計劃成立日期;(d)計劃普通合夥人以及最大20名有限合夥人5的身份(如適用);(e)計劃管理人的身份;及(f)計劃、有限合夥人的最終實益擁有人、上市申請人的控股股東與上市申請人之間的關係;
         
        (iii) 若關連客戶以非全權委託投資方式代表獨立第三方在客戶賬戶中認購有關證券,則應提供有關證券的最終實益擁有人的身份或該關連客戶所認購的結構性產品(例如場外總收益互換)的詳情(如適用);及
         
        (iv) 按GL85-16的原則及規定尋求同意的理據,以及預期向關連客戶分配證券的最高數目。
         
        3.3 除若干資料(如分配予關連客戶的證券數目)及在首次公開招股較後階段才可提供的確認函外(「尚待提供的資料」),上文第3.2段所載的所有資料應於遞交預先審閱申請時一併提供。
         
        3.4 在審視預先審閱申請後,聯交所將向整體協調人寄發通知(當中可能載有其給予同意所包含必須符合的條件)(「通知」)。上市申請人及其整體協調人毋須就確認獲分配證券的關連客戶再度申請同意。為免上市申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤,關連分銷商、上市申請人、保薦人、整體協調人及關連客戶(如適用)應盡快:(於2022年8月更新)
         
        (i) 向聯交所提供尚待提供的資料(有關確認函樣本見HKEX-GL110-21英文版);
         
        (ii) 向聯交所確認預先審閱申請提供的資料仍然有效;及
         
        (iii) 符合通知所載的任何條件,
         
        以取得聯交所同意。
         
        3.5 若預先審閱申請所提交的資料有重大變動,必須及時遞交新資料供聯交所斟酌考量。
         
        3.6 向關連客戶分配證券須待公開發售結束並取得聯交所同意後方可進行。對於並無提交預先審閱申請但有意向其關連客戶配售有關證券的關連分銷商而言,一旦集齊所有資料後便應盡快提出申請尋求同意,以便監管機構有足夠時間審閱有關資料、避免上市申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤。
         
        3.7 為免生疑問,現時向上市申請人現有股東或其緊密聯繫人配售證券前須申請同意的做法並無改變。聯交所將繼續考量是否根據配售指引第5(2)段(《GEM規則》第10.12(1A)(b)條)給予同意並豁免遵守《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)的規定時,將會因應有關豁免/同意的申請及招股章程所披露的所有相關事實及情況(尤其是按GL85-16所作確認的詳情)作個別考慮。
         
         
         
        ****
        1 若關連客戶是個人,「獨立第三方」指除了(i)該關連客戶本身;及(ii)該關連客戶緊密聯繫人。若關連客戶是公司或合夥,「獨立第三方」則指除了 (i)該關連客戶本身;(ii)該關連客戶的任何同系附屬公司; (iii)可對關連客戶施加重大影響力者(例如關連客戶的董事);及(iv)關連客戶可對其施加重大影響力者(例如關連客戶持有其20%或更多股權)。
        2 為利便各保薦人及整體協調人按《主板規則》第9.11 (36) 條(《GEM規則》第12.26 (8) 條)所述須按《主板規則》附錄五E表格(《GEM規則》附錄七 I表格)的相若形式提供聲明的責任,預先審閱申請可經由整體協調人向聯交所遞交並抄送保薦人。若分銷商直接向聯交所提交預先審閱申請,則應抄送參與上市活動的保薦人及整體協調人。(於2022年8月更新)
        3 及早遞交關連客戶身份等資料意味著保薦人及/或關連分銷商也可盡早開始預備監管機構考慮同意申請時按其要求提供額外資料。
        4 聯交所一般認為「同一集團的成員公司」包括但不限於附屬公司、分銷商控股公司持股20%或以上的聯營公司以及分銷商及/或其附屬公司、控股公司或同系附屬公司可個別或共同直接或間接(例如透過董事會代表)發揮影響力的其他公司。
        5 若有關計劃擁有超過20名有限合夥人而當中無人擁有計劃的30%或以上權益,則上市申請人通常毋須在預先審閱申請階段提供該計劃的有限合夥人的身份。然而,關連客戶須確認有關計劃是由許多不同人士持股、並無任何單一有限合夥人持股30%或以上,同時須確定各有限合夥人與上市申請人、其控股股東及關連分銷商概無關係。

      • GL108-20

        香港交易所指引信
        HKEX-GL108-20 (2020年8月)


        事項
         
        公司秘書的經驗及資格規定
         
        《上市規則》及有關規例
         
        《主板規則》第3.283.298.17條及附錄十四

        《GEM規則》第5.145.1511.07條及附錄十五

         
        相關刊物
         
        HKEX-LD72-1、HKEX-LD72-2及HKEX-LD46-2013
        指引提供
         
        首次公開招股審查部
         

        重要提示:  本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》 或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

        I. 目的
         
        1 本函旨在(i)就《主板規則》第3.28條(下稱「第3.28條」)(《GEM規則》第5.14條)關於公司秘書的經驗及資格規定的政策理據提供相關資料; (ii)就聯交所豁免發行人遵守第3.28條時所考慮的因素以及會施加的條件提供指引;及(iii)就聯交所在釐定擬委任的公司秘書(定義見第7段)到豁免期(定義見第9段)結束時是否已具備第3.28條規定的有關經驗(定義見第3(ii)段)時所考慮的因素提供指引。
         
        II. 相關《上市規則》
         
        2 《主板規則》附錄十四(《GEM規則》附錄十五)《企業管治守則》及《企業管治報告》F部當中規定,公司秘書在支援董事會上擔當重要角色,確保董事會成員之間資訊交流良好,以及遵循董事會政策及程序。公司秘書負責向董事會提供企業管治事宜方面意見,同時應是發行人的僱員,且對發行人的日常事務有所認識。
         
        3 第3.28條規定,發行人的公司秘書必須擁有特定學術或專業資格有關經驗,令其被視為足以履行公司秘書的職責:

        (i) 聯交所接納的認可學術或專業資格包括(a)香港特許秘書公會會員;(b)《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及(c)《專業會計師條例》所界定的會計師(「認可資格」)。
         
        (ii) 聯交所評估「有關經驗」的準則包括:(a) 公司秘書任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;(b) 對《上市規則》以及其他相關法例及規則的熟悉程度;(c) 除《主板規則》第3.29條(《GEM規則》第5.15條)的最低要求(每個財政年度15小時)外,其是否曾經及/或將會參加相關培訓;及 (d) 於其他司法權區的專業資格(「有關經驗」)。
         
        4 《主板規則》第8.17條 (《GEM規則》第11.07條)規定,發行人必須委任一名符合第3.28條規定的公司秘書。
         
        III. 指引
         
        5 第3.28條旨在確保發行人委任的個別人士具備必須的知識及經驗,能助其遵守《上市規則》及香港相關法律及規則,並達致良好的企業管治水平。相關個別人士可透過認可資格及/或有關經驗證明其符合第3.28條的規定。
         
        6 發行人通常委任高級管理層成員又或其他已擔任相關職位一段時間而熟悉其業務及事務的僱員擔任公司秘書。然而,這些個別人士可能沒有第 3.28 條所規定的認可資格或有關經驗。此外,對於主營業務不在香港的發行人,要物色對其日常業務有所認識又具備認可資格或有關經驗的公司秘書可能有實際困難。這些發行人或寧可找一名符合本身特定需要(例如對發行人經營所在司法權區法例及規則有特別認識或專長,或對該行業有特定經驗或專業知識)而非僅僅熟悉香港證券規例的人士出任公司秘書,這是因為作為發行人的公司秘書,熟悉香港有關規定固然重要,但其亦必須具備有關發行人行業/業務的經驗、能與董事會交流聯絡並與發行人管理層有緊密的工作關係,方可以履行公司秘書的職能,並以最有效和便捷的方式採取必要行動。
         
        7 考慮到上述因素,過去有發行人擬委任未符合第 3.28 條所規定資格及經驗的公司秘書(「擬委任的公司秘書」)時,聯交所會給其豁免一段指定時間。

        第3.28條的豁免
         
        8 聯交所會根據具體事實及情況考慮任何要求豁免遵守第3.28條的申請。聯交所考慮的因素包括以下各項:

        (i) 發行人的主營業務是否主要在香港以外地方經營;
         
        (ii) 發行人能否證明其有必要委任不具有接納資格或有關經驗的人士出任公司秘書;及
         
        (iii) 董事何以認為有關人士適合擔任發行人的公司秘書。
         
        9 第3.28條的豁免(如批准)適用於指定期間(「豁免期」),並附帶條件如下:

        (i) 擬委任的公司秘書在豁免期須獲得擁有第3.28條所規定的資格或經驗(「合資格人士」)且獲委任為聯席公司秘書的人士協助;及
         
        (ii) 若發行人嚴重違反《上市規則》,有關豁免可予撤銷。
         
        10 上述條件旨在確保(i)合資格人士會協助發行人遵守相關香港法律及規則,並達致良好的企業管治水平;及(ii) 擬委任的公司秘書有充分合理時間,可在該段時間內取得第3.28條規定的有關經驗(尤其是熟悉相關監管規定)。
         
        11 豁免期的長短視乎下列因素而定,但無論如何不超過三年,原因是擬委任的公司秘書預期可在三年內取得第 3.28 條所需的相關資格或經驗:

        (i) 擬委任的公司秘書處理公司秘書事務的經驗以及其相關專業資格及/或學術背景;
         
        (ii) 發行人有何措施及系統可利便擬委任的公司秘書履行其公司秘書職務;及
         
        (iii) 發行人在內部監控方面的監管合規及/或重大缺失/弱點。
         
        12 新申請人及發行人應分別在上市文件及公告中披露(i)申請豁免遵守第3.28條的理由;(ii) 獲豁免遵守第3.28條的詳情及條件;及(iii)擬委任的公司秘書及合資格人士具備的資格及經驗。
         
        13 擬委任的公司秘書不會在豁免期結束前自動獲聯交所認為具備第3.28條下規定的資格。發行人須證明並尋求聯交所確認,其擬委任的公司秘書已取得有關經驗,能夠履行第3.28條下公司秘書的職責。聯交所將根據具體的事實及情況評估每宗個案,當中考慮以下因素:

        (i) 豁免期內上市發行人的合規紀錄;及
         
        (ii) 擬委任的公司秘書於豁免期內接受的有關培訓。
         
        14 為清楚起見,聯交所的預期是發行人應能夠證明其擬委任的公司秘書於豁免期內在合資格人士協助的情況下,會取得第3.28條所述的有關經驗,因而不須進一步給予豁免。

        *****

      • GL107-20

        香港交易所指引信
        HKEX-GL107-20 (2020年4月)(於2021年2月更新)
         
        事項
         
        生物科技公司上市文件的披露
         
        《上市規則》及有關規例
         
        《主板規則》第2.13(2)、11.07條及第十八A章
         
        相關刊物
         
        上市決策 HKEX-LD43-3(「LD43-3)」)

        指引信HKEX-GL86-16 – 簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引(「GL86-16」)

        指引信HKEX-GL92-18 – 生物科技公司是否適合上市(「GL92-18」)

        指引信HKEX-GL98-18 – 上市文件資料披露指引 ── 上市申請人名稱;所引述統計數字及數據;上市文件封面;不披露機密資料;及營業紀錄期後重大轉變(「GL98-18」)

         
        指引提供
         
        上市科首次公開招股審查組
         


        重要提示:  本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

         

        1. 目的
         
        1.1 《主板規則》第十八A章(「第十八A章」)已於2018年4月30日生效。聯交所回顧了過往關於第十八A章的操作,並找出生物科技公司在其上市文件披露內容中若干有待改善之處。
         
        1.2 本函旨在提供指引,協助生物科技公司改善其上市文件的編撰。本函是聯交所對適用於所有上市申請人的上市文件披露內容所刊發指引的補充。(於2021年2月更新)。
         
        1.3 未遵循本指引的上市文件或被視為未遵守《上市規則》所要求的大致完備的版本且可能被退回。
         
        2.  相關《上市規則》
         
        2.1 《主板規則》第2.13(2)條規定,上市文件所載資料在各重要方面均須準確完整,且沒有誤導或欺詐成份。
         
        2.2 《主板規則》第11.07條載列了上市文件披露內容的首要原則。
         
        2.3 第十八A章載列了對生物科技公司的要求。
         
        3. 指引
         
          整體編撰要求
         
          公正、不偏不倚及準確的披露
         
        3.1 基於生物科技公司的業務性質,其研發最終能否讓產品實現商業化存在不確定性。因此,生物科技公司向潛在投資者提供公正、不偏不倚及準確的資料尤為重要,特別是至今香港市場的生物科技公司上市備受散戶熱捧。為幫助投資者評估生物科技公司(相對其同類公司)的科學優勢及發展,申請人還應該在不影響科學準確性的前提下,清晰、精準地披露其商業模式及產品。(於2021年2月新增
         
        3.2 以下是一些被視為誤導、未能公正及不偏不倚呈現申請人及其業務狀況的部分例子(請注意該等例子並未涵蓋所有情況):
         
        (a) 申請人自稱擁有「全球業務」,但其產品僅面向某一個國家或地區,又或申請人在海外僅有少量業務,大部分業務(例如研發)都位於某一個國家或地區;
        (b) 申請人尚未實現任何產品商業化,而自稱為「一家具有強大執行能力的公司」及/或「擁有成功的過往記錄」;及
        (c) 申請人未能具體說明其臨床試驗處於哪個階段,而使用含糊及沒有根據的字眼,如後期接近後期臨床試驗」、「接近商業化」和「大量管線產品」(而其實大部分產品尚在早期臨床階段)。(於2021年2月新增)
         
          避免市場營銷語言、鼓動化表述及沒有根據的描述
         
        3.3 作為前提準則,所有申請人應遵守GL86-161的規定,在上市文件中避免市場營銷語言,也不應使用鼓動化表述及沒根據的描述。以下列舉若干例子予以說明(請注意該等例子並未涵蓋所有情況):
         
        (a) 避免包含願景及鼓動性文字及/或無根據預測的主席/管理層的致辭信;
        (b) 避免使用過於鼓動化的語言或誇大的市場營銷陳述(例如「我們的目標是締造重生的機會);及
        (c) 使用「新穎」、「頂尖」、「龍頭公司」、「重磅產品潛力」、「尖端技術」「同類第一/同類最優」等詞語描述旗下產品時,或者在介绍上市前投資者背景時使用「完成了若干重大意義投資」「投資了優質中型市場公司」等描述應具體、切合產品特點,並有若干基準或證據可佐證。(於2021年2月新增)
         
          使用圖表及流程圖解釋
         
        3.4 考慮到生物科技公司業務的複雜性及專業技術性,申請人應多用圖表或流程圖來解說其業務模式、核心產品及主要非核心產品(例如產品作用機理)。
         
          風險因素
         
        3.5 為了讓投資者充分知悉與投資生物科技公司相關的風險,申請人務須(a)將風險因素按重要性排序,並首先披露一般生物科技公司以及個別申請人所面對的重要風險因素(例如,開發及商業化引進授權產品的權利可能受授權協議的條款及條件(包括終止事件)約束、特定相關產品的競爭形勢、知識產權被侵權及到期的風險;一旦研發失敗或未取得監管批准,潛在投資者的全部投資可能會落空等等);(b) 在「概要」一節列出主要風險因素概要;及(c)披露重大不利事件的詳情、其實際及潛在影響以及(如適用)申請人的應對措施(例如新冠疫情導致臨床試驗中斷、申請人的主要產品權利牽涉法律訴訟)。(於2021年2月新增)
         
        3.6 聯交所進一步建議按第十八A章上市的公司的上市文件披露下列內容(如適用)。
         
        主要範疇
        披露建議
        概要章節(於2021年2月更新)  有關適用於所有申請人的基本規定應參閱GL86-16及GL98-182。基於生物科技公司吸引極多散戶投資,而這些散戶對生物科技及醫學科學方面或沒有太深認識,申請人撰寫概要章節時應考慮下列因素(包括申請人研發的科普性描述):
        在確保科學準確度的前提下,儘量使用簡單淺白文字
        主要詞彙的簡寫首次在概要章節出現時,列出其全寫,以淺白文字作解釋,并参照「業務」章節内有關專業內容或科學的詳盡解釋(例如作用機制及完整臨床數據)
        以具有提示意義的標題和副標題點出內容
        清晰及準確地披露以下內容的概要:
        業務模式(見下文「業務模式」分節),並清晰列明申請人及外部各方(如合作夥伴、外包研究機構、外包生產機構或其他參與方)的職責分工(如適用)
        核心產品及其他主要非核心產品(包括適應症、患病率/發病率)(見下文「產品」分節)
        核心產品及其他主要非核心產品的競爭形勢(見下文「行業概覽」分節)
        申請人及其產品的主要風險
        以公正及不偏不倚的描述披露產品的研發時間表,避免將可能性描述得很確定或者比實際機率為高
        強調在營運資金預測涵蓋期內,所有預期成本或費用(例如與生物科技產品有關的研發費用和營銷費用)的重大增長
        業務模式(於2021年2月新增)
        在「概要」及「業務」章節中清晰地披露申請人的業務模式。生物科技公司通常採用的業務模式可以是下列其中之一又或兩者兼有,我們希望申請人能披露其模式的主要方面(包括公正及不偏不倚地披露已進行及將要進行的研發規模,該研發規模應符合其業務模式及產品市場潛力,例如產品市場潛力高,一般伴随更多挑戰及競爭,不確定性也相應更高):
        引進授權模式
        自主開發模式
        引進授權協議
        引進授權產品的產品開發階段及申請人在引進授權產品後對其已進行及將會進行的研發活動(包括實際及預期費用及資金、所需研究專業人才)以及授權公司對該產品的最新開發狀態(如相關)(包括但不限於任何有關產品科學有效性或安全性的負面資訊)
        相關協議的重要條款(例如特定專利及地區的授權、里程期付款及觸發事件、終止事件、申請人及授權人各自的相關權利及義務(包括特許權使用金及知識產權)、未來相關的知識產權以及餘下知識產權歸屬等),以及許可付款是否會從上市所得款項撥付
        授權協議中交易方的背景和獨立性(包括但不限於其經營規模)
        屬於申請人的臨床試驗結果及權利,不得與授權方/合作夥伴的臨床試驗結果及權利混淆
        對外轉讓授權協議
        合作協議的重要條款,包括申請人就對該產品保留的權利、限制申請人對相關產品進行研發及商業化的重要條款、預付款、里程碑及特許權使用金付款以及觸發時間點等,與我們就引進授權協議提出的建議類似
        產品(於2021年2月更新)
        列明核心產品及主要非核心產品的來源(引進授權還是內部開發)及覆蓋市場
        確保在「概要」及其他相關章節中清晰及準確地描述產品及其各自的市場潛力,包括產品適應症、目標患者群(如一線/二線治療等),以及(如適用)申請人進行臨床試驗及該適應症在目標市場的患病率及發病率(例如,若申請人的產品是針對某基因突變,則應提供該基因突變在目標市場族群的可得資料)、現有的治療方案以及現時目標市場及其他市場可比較產品的治療成本
        確保公正地披露各核心產品及主要非核心產品的重要研究信息(例如相關及最新的臨床前/臨床數據,以及研發進度及未來發展計劃),並在研發管線產品列表中概述有關資料
        強調申請人就以下各方面已實施/將實施的策略:
        研發 – 例如(1)基於全新或差異化作用機制的創新自主開發產品,而申請人需要就此投入大量研發精力;(2)其他自主開發產品,包括基於成熟作用機制的類似或改良產品,而申請人就此投入的研發精力或會較少;及(3)引進授權產品,而申請人就此投入的研發精力可能有限
        商業化 – 包括下一輪監管里程碑時間表,以提交新藥申請或醫療器械註冊,及主要市場與其他市場的主要分別(如適用)
        說明合作研究機構的能力及經驗以及其在臨床試驗中獲取受試者的途徑(如有),並披露合作的重要條款細則以及將由誰擁有相關知識產權、專利及授權(如適用)(見上文「業務模式—引進授權協議」分節)
        對於在營業紀錄期及/或期後錄得銷售額的產品,申請人應披露有關銷售的信息,包括所售產品、客戶背景以及使用的分銷渠道
        (如適用)突出強調對申請人具有重要戰略上或商業意義的非核心產品,或申請人有意投放上市所得款項的較大份額的產品。有關該等非核心產品的披露應類同核心產品,例如應披露作用機制、臨床數據及競爭形勢
        對尚處於非常早期的臨床階段、申請人尚無任何有意義的臨床前研究數據,又或數據被視為在科學上非常敏感的產品,申請人應考慮不要包括在上市文件中
        對於被歸類及監管為罕見病藥物及/或創新療法的核心產品,申請人須披露(1)該藥物符合特定監管途徑資格的原因,(2)相關主管當局在監管程序中給予的豁免(如有),及(3)該特殊監管途徑對藥物監管審批過程帶來的益處
        若核心產品已經在某市場上推出用作某些適應症,而申請人擬將上市所得款項部分用於進一步開發該核心產品,例如擴大該商業化核心產品的適應症、在新的受監管市場推出有關產品又或因應相關主管當局的要求作進一步臨床試驗,則申請人須披露:
        (1) 核心產品策略的概覽,包括治療及地區的權重
        (2) 進一步發展核心產品的研究目標以及相關研發與其他開發活動的資金明細。例如(不涵蓋所有情況)因應相關主管當局要求進一步展開上市後研發所需的資源,或為開發新市場必須的進一步研發而制訂的具體計劃
        研發團隊(於2021年2月更新)
        披露研發團隊的規模、經驗、資歷及專業領域,及其研發類似產品的年資
        行業概覽(於2021年2月更新)
        申請人及其保薦人須確保行業數據及統計數據的準確性。行業顧問所倚賴的數據來源(例如與專家會晤)應予以清晰地披露。例如,若缺乏針對若干目標市場的官方數據,則申請人應清晰地披露行業顧問在得出行業數據時採用的基礎及假設的概要。我們提請保薦人注意,其務必檢查有關假設及基礎是否合理。
        競爭形勢及目標市場
        明確界定核心產品及主要非核心產品的目標市場(例如產品僅限於接收三線治療的有限患者人群)而不只是整體市場,並披露有關市場的重要資料(例如規模、價值及增長率)
        披露核心產品及主要非核心產品各自治療領域的競爭形勢,包括已經商業化的或研發中的競爭或潛在競爭產品的以下資料(如適用): (1)產品名稱、治療線、價格(包括其他國家或地區推出的類似產品以及可能影響目標市場定價的因素)及報銷保障範圍;(2)核心知識產權的屆滿日期;(3)技術;及(4)目標市場
        有關申請人產品可能更具競爭力或更優3的聲明應列出相關根據
        知識產權(於2021年2月更新)
        在「概要」章節載列產品的主要知識產權、披露與有關知識產權及餘下知識產權的有效期及重要支付責任,以及該等權利究竟是引進授權還是自有
        清晰披露(1)重要知識產權應用或保護各核心產品或主要非核心產品的部分(例如應用於主要技術或產品包裝上),以及(2)相關知識產權受保護的程度及形式(例如專利正進行申請程序或已完成註冊)
        在「概要」及「風險因素」章節中概述任何知識產權侵權的風險,並披露由董事(由保薦人的盡職調查作佐證)就申請人是否有侵犯第三方知識產權的正面聲明,如是,則披露相關細節以及對申請人經營的潛在影響
        與主管當局通訊(於2021年2月更新) 主管當局對不同階段之間臨床測試的審批程序各有不同。以中國的主管當局國家食品藥品監督管理總局(「藥監局」)為例,2015年起藥監局對一切新藥臨床測試申請(包括第一期至第三期)都採用一次過審批程序,未必會作逐步批准或發出進一步確認。要符合《主板規則》第18A.04(2)(c)條規定(生物科技公司須披露其就核心產品與相關主管當局進行的重要通訊概要):
        申請人應披露一切與相關主管當局之間曾有的重要互動交流以及有關結果,以及藥監局是否對已完成或進行中的臨床測試提出重大疑慮或反對4,或對申請人展開二期(或更後期)臨床試驗並無反對,又或若申請人與相關主管當局沒有溝通,則亦如實說明
        估值 (於2021年2月更新)
        以表格形式披露上市前每輪融資的估值,並就(1)上市前每一輪估值相對上一輪融資估值的重大波動以及(2)上市時估值相對上市前最後一輪融資估值的重大波動說明理由,例如產品的重大發展及業務里程碑
        資深投資者(於2021年2月更新)
        披露資深投資者的主要信息(例如基金背景、在相關生物科技或醫療保健業的投資經驗)  (見GL92-185 對資深投資者的「相當數額的投資」作指標參考)
        淨負債6
        若因可轉換金融工具的公允價值出現重大變動而令申請人在業績紀錄期內產生負債淨額,但上市後這些金融工具將會全數轉換而轉為淨資產,便要在「概要」及「風險因素」兩節披露(如適用)
        資金消耗率(於2021年2月更新)
        在「概要」及其他相關章節披露:
        在成功上市取得新股所得款項的情況下,申請人能以現有現金結餘維持其正常運作的時間及其根據
        按其資金消耗率,申請人預期進行下一輪融資的時間
        申請人應能就具體事實及情況下的資金消耗率提供合理的假設
        合約安排
        LD43-3列明,合約安排只應在解決外資擁有權限制的情況下採納,這個條件亦適用於生物科技公司。因此,若生物科技公司採納合約安排,應參考LD43-3。

         

        *****
        簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引。
        上市文件資料披露指引 ── 上市申請人名稱;所引述統計數字及數據;上市文件封面;不披露機密資料;及營業紀錄期後重大轉變。
        例如同類第一產品可能只是代表其有全新的作用機制,不一定代表該產品就較好。
        為免生疑問,凡有進行臨床試驗而由其他主管當局監管,這些主管當局與生物科技公司就核心產品進行的通訊內容一概須按《主板規則》第18A.04(2)(c)條的規定披露。
        生物科技公司是否適合上市指引。
        適用於所有上市申請人(見GL86-16)。

         

      • GL103-19

        香港交易所指引信
        HKEX-GL103-19 (2019年4月)


        事宜
         
        有關申請人在上市文件內列報非公認會計原則財務指標的指引及根據本交易所《上市規則》發出的任何有關文件
         
        上市規則
         
        《主板規則》第2.1311.07

        《GEM規則》第14.08(7)17.56
         
        相關刊物
         
        不適用
         
        指引提供
         
        首次公開招股審查組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

        1. 目的
         
        1.1 本函就申請人在上市文件內列報非公認會計原則財務指標提供指引。
         
        2. 相關《上市規則》條文
         
        2.1 《主板規則》第11.07條和《GEM規則》第14.08(7)條訂明,所有上市文件必須遵循的首要原則,是按照發行人及其申請上市證券的性質,載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。
         
        3. 非公認會計原則財務指標及常見的非公認會計原則財務指標
         
        3.1 非公認會計原則財務指標是申請人當前、過去或未來業績表現、財務狀況或現金流量的數字衡量指標,而非公認會計原則財務指標1。申請人通常會在上市文件的「摘要」和「財務信息」等部分披露非公認會計原則財務指標。
         
        3.2 上市申請人提交非公認會計原則財務指標的常見類型包括未扣除利息支出,稅項,折舊和攤銷的盈利(「EBITDA」); 「經調整EBITDA」;及 「經調整的淨利潤」(即不包括一項或多項費用項目的淨利潤,例如加回上市費用等)。
         
        4. 指引
         
        4.1 保薦人應確保所列報的非公認會計原則財務指標沒有誤導成份。申請人可參閱下列原則及國際證券事務監察委員會組織刊發的《非公認會計原則財務指標的指引》(Statement on Non-GAAP Financial Measures)2。下列要素有助於改善非公認會計原則財務指標的可靠性和可比較性,並減低其內容出現誤導的可能性。

        (a) 界定非公認會計原則財務指標
         
        (i) 界定所列報的每個非公認會計原則財務指標,並清楚闡明計算基準。
         
        (ii) 為非公認會計原則財務指標加上清晰的標籤,使其與公認會計原則指標區分開來。標籤內容應具意義,能反映非公認會計原則財務指標的組成。
         
        (iii) 上市申請人標籤非公認會計原則財務指標時,不得使用與公認會計原則指標2相同又或相似而容易令人混淆的標題或描述。非公認會計原則財務指標不宜使用實質不帶相關含意的標籤,否則有欠恰當。
         
        (iv) 為免令投資者混淆,非公認會計原則財務指標若不符合「未扣除利息支出及稅項的盈利」(「EBIT」)或「EBITDA」這類傳統定義的含意,上市申請人不應以此作為指標的分類或標籤。上市申請人應使用「經調整EBITDA」等標題,以區分有關指標與EBIT或EBITDA。
         
        (v) 闡釋何以要列報非公認會計原則財務指標,包括該等資料對投資者有何助益,管理層使用有關指標可望進一步達到哪些目的(如有)等等。上市申請人披露指標的用處和目的時,應避免流於籠統。
         
        (vi) 明確表示非公認會計原則財務指標並無統一定義,故未必可與其他發行人的類似指標作比較。
         
        (b)  不偏不倚
         
        (i) 上市申請人不應利用非公認會計原則財務指標來迴避向市場發放負面消息。
         
        (ii) 上市申請人不應只選擇不計入一些非經常性費用,但計入非經常性收益(例如只選擇對自身有利的非公認會計原則調整,以得出最有利的指標)。
         
        (iii) 上市申請人不應採用只針對其個別情況的特定會計原則,包括若干經調整收益指標。(例如上市申請人在向客戶收費時賺取收入,而非根據公認會計原則在服務期內確認相關收入)。
         
        (c)  列報公認會計原則指標與列報非公認會計原則財務指標何者應較突出
         
        (i) 上市申請人若列報非公認會計原則財務指標,相關指標不應比根據公認會計原則計算及列報、最能直接比較的指標更為顯眼。列報非公認會計原則財務指標(包括所提供的參考資料)不得擾亂或掩蓋了文件中列報的公認會計原則指標。
         
        (ii) 若是在文件的同一章節內同時列報公認會計原則及非公認會計原則財務指標,應先列報公認會計原則指標,然後才列報非公認會計原則財務指標。譬如,若上市申請人想在討論營運業績的篇幅內使用若干非公認會計原則財務指標,便要在列報非公認會計原則財務指標之前,先討論使用公認會計原則計算的業績。
         
        (iii) 上市申請人列報非公認會計原則財務指標的詳盡或強調程度不應高於可比較的公認會計原則指標。譬如,若描述可比較的公認會計原則指標時沒使用「特殊」或「創新紀錄」等字眼,但卻於討論非公認會計原則財務指標時使用這類字眼,即會過於強調非公認會計原則財務指標。
         
        (iv) 披露使用非公認會計原則財務指標的目的及用途時,不應表示或暗示非公認會計原則財務指標較公認會計原則指標優勝或能更有效地提供資料又或更準確地呈列營運業績。
         
        (v) 嚴禁使用一些過於強調非公認會計原則財務指標的列報方式(例如使用非公認會計原則財務指標呈列的完整收益表)。
         
        (d)  與可作比較的公認會計原則指標進行對賬
         
        (i) 將非公認會計原則財務指標與財務報表內最可直接比較的公認會計原則指標進行精簡清晰的對賬,並清楚解釋任何調整。
         
        (ii) 對賬項目若源自根據公認會計原則指標所呈報的項目,應該可與財務報表項目進行對賬。如未能在財務報表內直接抽出對賬項目,對賬時應要顯示出該數字是如何計算出來。
         
        (iii) 對賬應為定量上的對賬,並一般是以列表方式呈列(以其他同樣易於理解的方式呈列披露亦可)。
         
        (iv) 對賬時應從公認會計原則指標之數開始計算調整,直至最後得出非公認會計原則財務指標之數,而非倒轉過來。
         
        (v) 由公認會計原則指標開始至得出非公認會計原則財務指標中所作的對賬調整,應將所有調整項目定量呈列,並適當地標籤。
         
        (e)  非公認會計原則財務指標在不同期間的列報方式應貫徹一致
         
        (i) 如上市申請人選擇列報非公認會計原則財務指標,應同時提供可比較期間的數字。
         
        (ii) 一般而言,上市申請人就不同期間非公認會計原則財務指標的列報方式應該貫徹一致。此外,若上市申請人選擇改變非公認會計原則財務指標的組合,其應闡明作出了哪些改變及背後理由,並提供上一個期間的經修訂比較數字,以反映組合有何改變。
         
        (iii) 若上市申請人決定不再列報某個非公認會計原則財務指標,其應闡釋作出這個決定的理由。
         
        (iv) 上市申請人應考量其非公認會計原則財務指標與業界或同業所用的標準指標是否一致;如否,則要顧及該等差異會否導致其不能與其他公司作出比較。上市申請人所用的非公認會計原則財務指標或有別於業界或同業所用者,若如是,其應考慮闡釋該等差異。
         
        (f)  經常性項目
         
        (i) 列報非公認會計原則財務指標時,上市申請人有時會就一些相當可能於可見將來重複出現、又或在過去幾年影響實體活動的項目作出調整。如無充分解釋,該等項目不應被標籤成非經常性、不頻繁或不尋常項目。
         
        (ii) 上市申請人不應剔除產生收益的必要成本和不應剔除正常和經常性的支出。
         
        (iii) 如無充分解釋,下列3項目不應被標籤成非經常性、不頻繁或不尋常項目:

        a. (適用於有經常性重組支出或頻繁業務收購的上市申請人)重組及收購成本;
         
        b. 若干行業(如餐飲及零售)的開業前成本;
         
        c. 一些被視為正常、經常性營運開支的營銷費用;
         
        d. 上市申請人連續幾個季度或年度均有產生、似是營運所需的費用;
         
        e. 聯營公司及合營公司的溢利或虧損中,與上市申請人常規業務活動有關的應佔部分;及
         
        f. 與上市申請人常規業務活動有關的應收帳減值。
         
        (iv) 上市申請人應自行判斷哪些項目是一般正常、經常性的營運開支。
         
        (g)  稅收調整的處理
         
        (i) 上市申請人應以除稅前金額列報調整項目。目的是為了避免重複計算任何金額。稅項調整應單獨顯示並作清楚解釋。
         
        (h)  取得相關資料
         
        (i) 上市申請人就非公認會計原則財務指標提供的資料,投資者及財務資料使用者應可隨時輕易查閱,例如在列報非公認會計原則財務指標時一同提供,又或提供參考,說明可從哪裡取得該等資料。
         
        4.2 若上市申請人列報了非公認會計原則財務指標,上市部審閱上市文件時或會提出下列問題:

        (i) 該指標是否有誤導性?
         
        (ii) 所列報的非公認會計原則財務指標是否協助投資者了解上市申請人的業績表現所必需和適當的資料?
         
        (iii) 列報非公認會計原則財務指標時有否一併提供最能直接比較的公認會計原則指標,並且列報方式不會比該公認會計原則指標更顯突出?
         
        (iv) 該指標是否有適當的定義及描述?有否清楚標籤為非公認會計原則財務指標?
         
        (v) 公認會計原則與非公認會計原則財務指標之間的對賬有否清晰標籤並描述了每項調整的性質?每項調整是否恰當?對賬時應從公認會計原則指標項目(例如全年溢利)開始計算調整,直至最後得出非公認會計原則財務指標之數。
         
        (vi) 上市文件對公司本身情況的描述是否透明及具體,闡明了管理層認為該指標有助投資者的實際理由及管理者使用該指標的目的?
         
        (vii) 該指標是否持平(即不只就非經常性支出作出調整,亦有就非經常性收益作調整)?
         
        (viii) 該指標是否適當地著眼於重要的調整,而沒有涵蓋那些不似是管理層會關注的細微調整?
         
        (ix) 其他上市申請人是否有列報該指標或類似指標?如否,何以該指標只對上市申請人這樣重要,而其他同業卻非如此?
         
        5. 保薦人、申報會計師和其他專家在匯報非公認會計原則財務指標的責任
         
        5.1 保薦人、申報會計師和其他專家應執行適當的盡職調查,以確保在上市文件中準確呈現非公認會計原則財務指標,包括對賬項目的準確性和調整項目的合理性(例如調整會否導致重複計算)。
         
        6. 本函中的原則適用於發行人發出的文件
         
        6.1 根據《主板規則》第2.13條和《GEM規則》第17.56條,發行人根據《上市規則》發出的任何文件(例如:年報、公告及通函)時,應根據上述指引披露非公認會計原則財務指標。
         
        ****
        1 公認會計原則指標以《香港財務報告準則》(「HKFRS」)或《國際財務報告準則》(「IFRS」)或《中 國企業會計準則》(「CASBE」)為基礎
        2 國際證券事務監察委員會組織(「IOSCO」)於2016年6月刊發的《非公認會計原則財務指標的指引》載於:https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD532.pdf(只提供英文版)
        3 所列項目並不包括所有的項目

      • GL102-19

        香港交易所指引信

        HKEX-GL102-19 (於2022年1月最後更新)
         
        事宜
         
        有關會計政策及申報會計師執行盤存程序的指引
         
        上市規則
         
        《主板規則》第4.034.08(3)、4.114.1219.1419.25A19C.10C19C.23

        《GEM 規則》第7.027.08(3)、7.127.147.1624.18A 條

         
        相關刊物
         
        指引信111-22
         
        指引提供
         
        首次公開招股審查組
         


        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

         

        1. 目的
         
        1.1 本函提供指引說明聯交所對以下事宜的方針:(i) 發行人改變會計準則╱政策;(ii) 發行人採納《主板規則》第4.11條(《GEM規則》第7.12條)所載以外的會計準則;及(iii) 申報會計師執行的盤存程序。
         
        2. 指引
         
        2.1 新申請人上市文件披露的資料必須讓投資者易於理解其業務、財務狀況、管理及前景等。因此,對於某些事項或交易,不論新申請人的計算/處理方式,只要是達致上述目的所需,聯交所都鼓勵新申請人在上市文件中披露適用會計準則規定以外的資料。
         
          會計準則╱政策改變
         
        2.2 如預期會計準則╱政策會有重大變動,新申請人須在上市文件內披露充分及有意義的資料,說明會計準則╱政策改變的影響,以助投資者評估新申請人的財務業績。披露這些資訊時,不應以陳述方式重述財務報表資料又或單單以列表形式呈列財務數據而不附帶分析,而應該(在適用情況下)包括以下資料:
         
        (i) 在上市文件的「概要」、「風險因素」及「財務資料」三節內,披露會計準則1╱政策已公布╱可能作出的修訂以及預計生效日期;申請人會計政策變動的底因;及有關這些變動潛在影響的定性及定量評估;及
         
        (ii) 在申請人上市後的年報或中期報告的管理層討論及分析一節及╱或財務報表附註中,按上市文件呈報資料的同等程度呈列相關財務業績分析。
         
          採納《主板規則》第4.11條(《GEM規則》第 7.12條)所載以外的會計準則
         
        2.3 (於2022年1月刪除)
         
        2.4 所有擬採納《主板規則》第4.11條(《GEM規則》第7.12條2所載(「規則4.11會計準則」)以外會計準則的新申請人均須向聯交所申請豁免。有關詳情,請參閱指引信111-22「F.財務報告準則及審計準則」一節。聯交所只會在特別情況下向個別公司提供豁免,並最低限度施加以下條件:
         
        (i) 申請人上市後的會計師報告╱年報╱中期報告╱季度報告(如適用)須載有賬目調整表,載列該等財務報表與使用《香港財務報告準則》又或《國際財務報告準則》編編制的財務報表之間任何重大差異產生的財務影響(「賬目調整表」)。賬目調整表應由申報會計師或核數師審閱。若項目調整表是作為附註列入「經審核」3會計師報告或「經審核」或「經審閱」4的財務報表,則申報會計師及核數師毋須另對賬目調整表發表意見。若相關財務報表(如中期╱季度財務報表)5未經核數師審核或審閱,則以該等報表的附註形式載列的賬目調整表應由核數師按照與《國際核證聘用準則 3000》或《香港核證聘用準則 3000》相若而可資比較的標準審閱;及
         
        (ii) 若新申請人(不包括在歐盟(已採用《歐盟國際財務報告準則》)成員國註冊成立的發行人)於該其他準則適用的司法權區除牌,即須改回使用規則 4.11 會計準則,並由其按《上市規則》到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表開始採納規則 4.11 會計準則6
         
        (於2022年1月刪除)
         
        2.5 所有按規則4.11會計準則以外的會計準則擬備會計報告的新申請人,其上市文件內均應要披露以下資料(如適用):(i) 說明採納的會計準則與規則4.11會計準則之間的重大差異;及(ii) 披露賬目調整表7
         
        2.5A 於美國上市的第二上市發行人以及申請作新第二上市的美國上市申請人應參考指引信111-22中有關採用《美國公認會計原則》作第二上市的過渡安排(於2022年1月更新)。
         
        2.6 如屬聯交所上市發行人分拆上市,而新申請人採納的會計準則(例如《美國公認會計原則》及《國際財務報告準則》)有別於在聯交所上市的母公司,則母公司須於其建議分拆上市的通函(如有)內列載賬目調整表。
         
          申報會計師執行的盤存程序
         
        2.7 聯交所預期,上市申請人按《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)規定所委聘的申報會計師在編制上市所需的會計師報告時都能進行重要及具體的實質工作。該等工作將要求申報會計師採用各種程序(包括檢查、觀察及直接確認)去搜集充分及適當的證據以支持其意見。
         
        2.8 如申報會計師在業務紀錄期間或之後受聘,他們就未能實物清點受聘之前的存貨,確定其受聘之前個別日期的存貨結餘。在該等情況下,聯交所可接受申報會計師採用後轉程序以確定其受聘之前期間的存貨結餘。申報會計師必須能夠令新申請人的董事和保薦人信納,他們採用此等另類審計程序的理由充分。
         
        2.9 至於申報會計師受聘後、於匯報期末段╱財政年度結束時的存貨水平,聯交所一般認為申報會計師沒有迫切性要運用前轉程序去確定相關存貨水平,因為那些時候他們已可到場參與╱安排清點存貨。即使因某個原因未能安排在有關日期清點存貨,申報會計師仍應 (i) 在有關期間完結後出席多一次清點存貨;(ii) 採用後轉程序確定有關期間結束時的存貨結餘;及(iii) 將有關期間結束時的盤存紀錄與存貨的後轉分析作一比較。
         

         

        ****
        1 新申請人應參閱國際會計準則第8號╱香港會計準則第8號第30及31段有關已發布但未生效的新準則及經修訂準則的部分。
        2《主板規則》附錄 16 第 2 段附註 2.1(《GEM規則》第 18.04 條)上市後的財務報告。
        就會計師報告而言,這裡所指的「經審核」指申報會計師根據《香港投資通函呈報準則》第 200 號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」完成的工作。
        就財務報表而言,「經審閱」指核數師根據《國際審閱準則第2410號》或《香港審閱準則第2410號》完成的審閱工作。
        就季度財務報表編備項目調整表的規定僅適用於 GEM 發行人。為免生疑問,於美國上市的第二上市發行人毋須就其使用《美國公認會計原則》編備並根據海外規則及規例刊發的季度財務報表編備項目調整表。
        主要上市:《主板規則》第19.14條附注4及《GEM規則》第7.14條附注4(會計師報告)以及《主板規則》第19.25A條附注4及《GEM規則》第24.18A條附注4(年度/中期/季度賬目)。第二上市:《主板規則》第19C.10D 條附注4(會計師報告)及第 19C.23 條附注4(年度/中期/季度財務報表)。
        7《主板規則》第 4.12 條(《GEM 規則》第 7.16 條)。

      • GL101-19

        香港交易所指引信
        HKEX-GL101-19
        (2019年3月)

        事宜
         
        有關制裁風險的指引
         
        上市規則
         
        《主板上市規則》第2.13(2)及8.04

        《GEM 上市規則》第11.06條

         
        相關刊物
         
        HKEX-GL96-18
         
        指引提供
         
        首次公開招股審查組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

        1. 目的
         
        1.1 部分海外司法權區可能會不時向特定國家、政府、機構或人士施加貿易或經濟制裁,限制國民直接或間接向他們提供資產或服務、買賣他們的資產,又或與他們進行商業交易。部分制裁甚至可能 (i) 有管轄權外法律效力,即施加於並非相關司法權區國民的人士,或註冊成立地或所在地並非相關司法權區的機構,又或與該司法權區沒有任何聯繫的人士或機構;及╱或(ii) 影響到被視為資助、推動或協助提高受制裁國家、政府、機構或人士發展若干特定產品或行業的能力的活動或投資。
         
        1.2 本函擬在此方面提供若干相關指引,包括:倘上市申請人的活動使相關人士(定義見下文)因相關司法權區(定義見下文)法律或規例下的制裁行動而承受風險,上市申請人所須採取的行動,以及這些風險如何影響申請人是否適合上市及應該如何處理等等。
         
        2. 相關《上市規則》
         
        2.1 《主板上市規則》第2.13(2)條規定上市申請人不得遺漏不利但重要的事實,或是沒有在上市文件中恰當說明其應有的重要性。
         
        2.2 《主板上市規則》第8.04條(《GEM上市規則》第11.06條)規定發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
         
        3. 指引
         
        定義
         
        3.1 以下用詞於本指引信內有如下定義:

        一級被制裁活動」指被制裁國家內的活動,或註冊成立地或所在地在相關司法權區又或與該司法權區有聯繫的上市申請人(i)與被制裁目標進行的活動;或(ii)直接或間接惠及或涉及被制裁目標的財產或財產權益的活動,而該活動須遵守相關制裁法律或規例。

        「相關司法權區」指與上市申請人有關的司法權區,而該司法權區訂有制裁相關的法律或規例,限制(其中包括)註冊成立地或所在地在該司法權區的國民及╱或機構直接或間接向此法律或規例針對的某些國家、政府、人士或機構提供資產或服務,又或買賣他們的資產。

        「相關人士」指上市申請人連同其投資者及股東以及可能直接或間接涉及批准其股份上市、交易、結算及交收的人士(包括聯交所及相關集團公司)。

        「被制裁活動」指一級被制裁活動及次級被制裁活動。

        「被制裁國家」指根據相關司法權區的制裁相關法律或規例制定的一般及全面進出口、融資或投資禁令所針對的國家或地區。

        「被制裁目標」指以下人士或機構:(i)相關司法權區的制裁相關法律或規例下發布的目標人士或機構名單所列者;(ii)被制裁國家的政府,或由該政府擁有或控制者;或 (iii)基於是(i)或(ii)項所述人士或機構的所有人、控制人或代理人而成為相關司法權區法律或規例制裁的目標。

        「被制裁交易方」指有重大比重的業務(10%或以上)是與被制裁目標及被制裁國家的機構或人士進行的人士或機構。

        次級被制裁活動」指上市申請人所進行而可能導致相關司法權區對相關人士施加制裁(包括指明為被制裁目標或受懲處)的若干活動,即使上市申請人的註冊成立地或所在地不是該相關司法權區,又或與該相關司法權區沒有聯繫。
         
        三種情景
         
        3.2 本指引信針對以下三種情景:

        (a) 上市申請人曾從事一級被制裁活動;
         
        (b) 上市申請人曾從事次級被制裁活動;及
         
        (c) 上市申請人是被制裁目標/其所在地、註冊成立地、籌劃地或常駐地在被制裁國家/本身是被制裁交易方。
         
        本指引信亦列出聯交所可能認定上市申請人不適合上市的若干情形。
         
        一級被制裁活動
         
        3.3 上市申請人須就其進行的每項一級被制裁活動是否(i)違反相關司法權區的適用法律或規例,及╱或(ii)導致相關人士承受重大制裁風險1,取得法律顧問的理性分析。上市申請人亦須評估停止一級被制裁活動對其財務狀況及業務營運的影響。如法律顧問確認一級被制裁活動違反適用法律或規例,上市申請人必須在上市前停止所有這些活動。

        視乎個案具體資料及情況,若發現有任何重大制裁風險,上市申請人應採取適當的應對措施(見下文第3.6及3.7段)。
         
        次級被制裁活動
         
        3.4 上市申請人須就其進行的每項次級被制裁活動是否導致相關人士被制裁(包括被指明為被制裁目標及╱或可能處以的懲罰),取得法律顧問的理性分析。

        視乎個案具體資料及情況,若發現有任何重大制裁風險,上市申請人應採取適當的應對措施(見下文第3.6及3.7段)。
         
        申請人是被制裁目標/其所在地、註冊成立地、籌劃地或常註地在被制裁國家/本身是被制裁交易方
         
        3.5 視乎個案具體資料及情況,聯交所可能因有損聲譽的風險而決定該等上市申請人不適合上市,又或對上市申請施加其他限制(例如,上市申請人可能被要求確保其股份不被提呈發售給相關司法權區的國民)。
         
        採取的措施

        受重大制裁風險影響的上市申請人
         
        3.6 承受重大制裁風險的上市申請人,其應在上市前實行有效、足夠的內部監控措施,管控及監察其本身及其他相關人士的制裁風險。視乎所涉及制裁風險的具體性質以及被制裁活動對上市申請人業務的重要性,這些措施可能包括由上市申請人及╱或其股東向聯交所作出以下承諾:

        (a) 不會直接或間接使用首次公開招股集資所得或透過聯交所集資所得的任何其他資金去(i)資助或推動受制裁活動;或(ii)支付因終止或轉移構成受制裁活動的相關合約而產生的賠款;
         
        (b) 上市前終止所有構成受制裁活動的相關合約下的責任,及設有措施確保遵守承諾;及╱或
         
        (c) 在年報、中期報告及季度報告(如有)內披露 (i) 新的及╱或現有的被制裁活動的詳情;(ii)對監控制裁風險的工作;及(iii) 新的及╱或現有的被制裁活動的最新情況及預期的相關計劃。

        不遵守承諾可導致上市申請人在聯交所上市的證券被除牌。
         
        3.7 視乎所涉及的制裁風險的具體性質,以及被制裁活動對上市申請人業務的重要性,上市申請人或須在上市文件的「概要」、「風險因素」及「業務」三節的顯眼位置披露以下資料:

        (a) 被制裁活動的詳細資料,包括但不限於(i) 上市申請人所涉及被制裁活動的項目╱業務的性質及規模;(ii)上市申請人及╱或其對手方是否屬於或有理由相信他們會被視為被制裁目標;及(iii)對手方的背景、業務紀錄期內源自被制裁活動而確認的收入以及這些活動的最新情況;
         
        (b) 上文第3.3及3.4段所述的法律顧問的理性分析;
         
        (c) 根據適用會計及法律準則說明有關被制裁活動的任何已知重大或然負債;
         
        (d) 倘曾從事違反適用法律或規例的一級被制裁活動,(i)這些活動何時停止;(ii)有關財務及營運上的詳細影響;(iii)向相關政府作出的披露及得到的回應,及這些披露的最新情況;及 (iv)活動停止對相關人士產生的法律後果(包括最高懲處(如有));
         
        (e) 如打算在上市後進行新的被制裁活動,目的何在,及上市申請人在決定是否進行這些活動時考慮的參數或準則;及
         
        (f) (i) 內部監控措施,以及保薦人及董事對於內部監控措施是否足夠及有效保障相關人士的權益的意見;(ii)承諾;及(iii)如違反第3.6段所述向聯交所作出的承諾而導致上市申請人的證券可能被除牌的風險。
         
        上市申請人可能不適合上市的情形
         
        3.8 倘發生下列情形,聯交所不太可能會批准上市申請:(a)申請人承受的制裁風險或其被施加的制裁嚴重削弱其繼續運營的能力;(b)申請人表明募集資金將用作資助被制裁活動;或 (c) 其上市會對相關人士造成重大風險或可能有損聯交所的聲譽(亦見第3.5段)。申請人上市是否會對相關人士造成重大風險視乎個案的具體資料及情況。
         
        當前無任何被制裁活動或重大制裁風險
         
        3.9 倘當前無明顯或重大的制裁風險,申請人毋須採取具體措施減低風險,也毋須作出制裁披露。
         
        是否適合繼續上市
         
        3.10 請參閱GL96-18第25至28段有關上市發行人因貿易或經濟制裁原因未必適合繼續上市的聯交所指引。
         
        最新發展情況
         
        3.11 由於與制裁有關的法律及規例不時有變,上市申請人是否有制裁風險視乎當時的具體情況。因此,上市申請人必須按需要尋求法律意見,確保得悉所有最新的發展情況。
         
        ****
        1 評估制裁風險是否重大時,被制裁的可能性以及可能受到制裁的嚴重程度都是考慮因素。

      • GL100-19

        香港交易所指引信
        HKEX-GL
        100-19 (2019年3月)
         
        事宜
         
        有關新申請人與控股股東之間的業務競爭的指引
         
        上市規則
         
        《主板規則》第8.048.10條及附錄一A第27A段
        《GEM規則》第11.0411.06條及附錄一A第27A段

         
        指引提供
         
        首次公開招股審查組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

        目的
         
        1. 本函就聯交所如何評估新申請人與控股股東(包括控股股東擁有權益的任何業務(新申請人與其附屬公司除外))(統稱「控股股東群體」)之間的競爭提供指引。
         
        指引
         
        2. 《主板規則》第8.10條(《GEM規則》第11.04條)並無就競爭水平設定重大界線。因此,不論競爭大小,新申請人都須(i)在上市文件中披露《主板規則》第8.10(1)(a)條(《GEM規則》第11.04條)規定的資料,應包括相關財務及營運數據(例如收入、毛利及純利、毛利及純利比率、店鋪數目等),讓投資者掌握競爭業務的情況以及對控股股東群體及新申請人的重要程度;及(ii) 按《主板規則》第8.10(1)(a)(iii)條的規定證明其能不倚靠除外業務而獨立經營本身業務(「第8.10條獨立性規定」)1
         
        3. 在大多數情況下,新申請人及其控股股東群體會有相同的董事及/或高級管理層;因此,我們在評估第8.10條獨立性規定時會著眼於新申請人怎樣管理實際或潛在的利益衝突。
         
        4. 若管理有關利益衝突的措施並不奏效,或會令人質疑新申請人能否獨立作出符合股東整體利益的商業決策,從而影響新申請人根據《主板規則》第8.04條(《GEM規則》第11.06條)規定的上市適合性。
         
        5. 下文嘗試通過不同例子討論新申請人如何可以在出現競爭的情況下有效管理利益衝突,以及新申請人如何可以將其業務與控股股東群體的業務分隔開來以避免競爭。但要注意的是,文中所載只是刻意廣泛的指引及例子,個別新申請人或會有另一些本指引信所未見提及又或只作相反陳述的事實及情況,令利益衝突管理措施的成效或業務分隔的基礎(視情況而定)可有不同解讀。
         
        有效的利益衝突管理
         
        6. 若新申請人的業務直接或間接與控股股東群體的業務構成競爭或可能構成競爭,雙方便會有利益衝突。愈可能出現實際或潛在利益衝突2,就愈加需要加強利益衝突管理以確保管理獨立。利益衝突管理的例子包括(不涵蓋所有情況):

        (a) 限制新申請人的高級管理層成員參與競爭業務的管理,亦限制競爭業務的高級管理層成員參與新申請人的管理;
         
        (b) 限制在新申請人及控股股東群體同時擔任行政管理角色的董事人數;
         
        (c) 新申請人董事會內要有足夠具必備知識、行業經驗及專業知識的獨立董事,以就有利益衝突的交易及業務決策提出意見,因為屆時角色重叠的董事必須放棄表決權;及
         
        (d) 有需要時另再委聘獨立顧問向獨立非執行董事提供意見。
         
        業務分隔及不競爭承諾
         
        7. 若控股股東群體的業務與新申請人的業務有明確清晰的分隔,彼此之間就不存在競爭,出現潛在利益衝突的風險相對較低。為清楚起見,若新申請人的業務直接或間接與控股股東群體的業務構成競爭或可能構成競爭,則新申請人必須符合第8.10條獨立性規定。
         
        8. 若屬於分拆個案(定義見《主板規則》第15項應用指引(《GEM規則》第3項應用指引)),新申請人的業務應與母公司3的餘下業務明確分隔開來。
         
        9. 以下是過去申請人為將自己業務與控股股東群體的除外業務分隔開來而採用的一些方法實例:

        (a) 新申請人及控股股東群體所出售的產品相同/相似,但業務模式不同,出售的顧客對象也不一樣(例如同一產品的製造相對於零售,又或批發商銷售予分銷商相對於零售商銷售予終端客戶);
         
        (b) 兩者分別生產同一行業內無法替代的產品或分別提供同一行業內無法替代的服務,例如:高度個人化的定制產品相對於批量生產的標準產品;地基施工公司相對於裝飾及裝潢公司。相較之下,透過不同渠道(例如網店相對於實體店鋪)或平台(例如電商相對於社交媒體)出售可替代產品的公司不會視之為完全分隔,因為產品可以互相替代,客戶對象也高度重疊;或
         
        (c) 兩者營運所在的地理位置不同(例如處於不同地點的廢物處理廠;向同一電網銷售但位處不同城市的發電公司;又或在中國境內獲批及於中國境內出售藥物相對於在中國境外獲批及於中國境外出售藥物)。
         
        10. 為將新申請人的業務與控股股東群體的業務分隔開來,有些新申請人的控股股東會(i)向新申請人作出可強制執行4的不競爭承諾;(ii)給新申請人授以優先取捨權,若控股股東得悉與新申請人業務相關的新業務機遇或擬出售競爭業務,新申請人將有權優先作出決定;及/或(iii)向新申請人授出認購期權,使其日後有權收購競爭業務(「承諾」)。
         
        11. 這些承諾並非強制性的,但可能有助確保控股股東群體持續從競爭業務分隔出來,或令新申請人上市後與控股股東群體之間的競爭有所規限,不失為解決控股股東群體與新申請人之間潛在利益衝突的一個方法。
         
        ****
        1 《主板規則》第8.10(1)(a)條附註(《GEM規則》第11.04條附註4)提及《主板規則》(及《GEM規則》)附錄一A第27A段。該段規定發行人須載列聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於的任何事項的詳情。
        2 評估是否會有實際或潛在利益衝突視乎具體事實和情況而定,包括新申請人與控股股東群體兩者業務的競爭程度,及新申請人與控股股東群體的所屬行業。
        3 按《主板規則》第15項應用指引(《GEM規則》第3項應用指引)透過分拆計劃上市的新申請人亦應遵守有關應用指引的規定。
        4 我們根據多項因素評估承諾是否可強制執行,包括(i)豁免條款對承諾的影響;(ii) 按新申請人本身的企業管治,其可如何獨立行使權利強制執行有關承諾;及(iii)新申請人管理層與控股股東的關係有多緊密。

      • GL99-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL99-18(2018年7月)


        事宜 評估保薦人獨立性的指引
         
        上市規則 《主板規則》第3A.07條

        《GEM規則》第6A.07條
         
        指引提供 首次公開招股審查組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

        目的
         
        1. 本函就評估保薦人的獨立性提供指引。
         
        相關《上市規則》條文
         
        2. 《主板規則》第3A.07條(《GEM規則》第6A.07條)規定,新申請人至少須有一名獨立於申請人的保薦人,並規定保薦人須按《主板規則》附錄十七(《GEM規則》附錄七K)所載作出聲明,證明其屬獨立人士或非屬獨立人士。該條亦列舉何等情況下保薦人不算獨立人士。
         
        指引
         
        3. 保薦人在維持市場質素方面的角色舉足輕重,這可見於《主板規則》第三A章(《GEM規則》第六A章),當中的規定源自下列兩項:

        (b) 聯交所與證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)在2004年10月19日共同刊發的《有關對保薦人及獨立財務顧問監管的諮詢總結》;及
        (c) 證監會在2012年12月刊發的《有關監管保薦人的諮詢文件的諮詢總結》1
         
        4. 評估獨立性乃保薦人連同上市申請人董事的基本責任。
         
        5. 原則上,保薦人及申請人在研究是否符合《主板規則》第3A.07(9)條(《GEM規則》第6A.07(9)條)的規定時所應考慮的因素,包括但不限於下列各項:

        (a) 各方之間的關係的性質;
        (b) 涉及的業務關係何時開始;
        (c) 所涉各方有否直接或間接參與保薦人獲得這宗保薦工作之事宜;及
        (d) 其他相關業務關係的性質及重要性。
         
        6. 許多保薦人公司及金融機構會投放相當的時間和人力建立可全面衡量利益衝突的制度以便在不同情況下進行獨立性評估。然而,保薦人在評估其獨立性時,不應只倚賴這些措施,而不考慮其他因素(包括上文第5段所述的因素)。
         
        7. 有些出任或曾任GEM上市發行人合規顧問的保薦人公司,可能會在GEM上市發行人申請轉板時獲委任為保薦人。若出任保薦人將會牽涉(其中包括)審閱GEM上市發行人在由其擔任合規顧問期間的合規記錄,很自然會令人懷疑其未必能客觀評估GEM上市發行人的合規記錄。在這樣的情況下,GEM上市發行人應委任另一家保薦人作為《主板規則》第3A.10條所述的主要溝通渠道。
         
        8. 若保薦人的控股股東是合夥公司,便會引起如何應用《主板規則》第3A.07條(《GEM規則》第6A.07條)的規定的疑問。聯交所認為:

        (a) 對於合夥公司及其他法律上獲承認但不屬法人團體(body corporate)的實體,應按其在法律上的特質來分析。基於合夥公司的個人責任及約束權力一般都能推至到普通合夥人身上,基本的合夥公司結構多數會視作一群人士處理。對於較複雜、涉及有限責任合夥人及/或其他合夥安排,可考慮將合夥公司當作法人團體看待,從而在考慮其是否符合《上市規則》的規定時,也會視作一家「公司」處理;
         
        (b) 合夥公司在法律上的特色亦會影響《上市規則》如何釐定「聯繫人」一詞。在詮釋「聯繫人」一詞時,以看待公司每一名股東的角度來看待合夥公司每一名合夥人的做法並不準確,因為股東在其股本投資之外一般再無其他責任,且股東對公司不具約束力,與合夥人並不一樣;及
         
        (c) 保薦人應考慮到(其中包括)下列因素:

        (i) 有關保薦人的全球性機構組織中所有合夥人及職員申報利益衝突的現行安排;
        (ii) 為確保符合法律、監管及專業標準,現時用以評估保薦人、合夥公司及其他相關實體獨立性責任的制度及監控措施;及
        (iii) 有關制度是否即時能夠(或是否可在不涉龐大人力物力的情況下作出修改而能夠)評估合夥公司及其他相關實體或個人的獨立性,以確定是否符合《上市規則》所界定的獨立性。
         
        ***

        1 新保薦人規則於2013年10月1日生效。

      • GL98-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL98-18(2018年7月)(於2022年8月更新)

         
        事宜 上市文件資料披露指引 ── 上市申請人名稱;所引述統計數字及數據;上市文件封面;不披露機密資料;及營業紀錄期後重大轉變
         
        上市規則 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、3A.053A.139.0711.1211.15條、第21項應用指引第4段、附錄一A第2及38段以及附錄十九

        《GEM規則》第2.06(2)、2.186A.056A.1312.1514.2314.2717.56(2)條、第2項應用指引第4段、附錄一A第38段及附錄七G
         
        相關刊物 不適用
         
        指引提供 首次公開招股審查部
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。
         
        目的
         
        1. 本函就上市文件內披露多項資料/事宜提供指引:(a)上市申請人的名稱是否合適;(b)上市文件中引述的統計數字及數據;(c)上市文件封面;(c)不披露機密資料;及(e)披露營業紀錄期後在財務、營運及/或經營狀況的重大轉變。
         
        相關《上市規則》條文
         
        2. 《主板規則》第2.03(2)條(《GEM規則》第2.06(2)條)訂明,《上市規則》旨在確保證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,而有意投資的人士獲提供足夠資料,可對發行人作出全面的評估。
         
        3. 《主板規則》第2.13(2)條(《GEM規則》第17.56(2)條)規定(其中包括)文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。
         
        4. 《主板規則》第3A.05條(《GEM規則》第6A.05條)規定新申請人及其董事必須協助保薦人進行盡職審查及使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。
         
        5. 《主板規則》第3A.13條(《GEM規則》第6A.13條)規定每名保薦人呈交《主板規則》附錄十九(《GEM規則》附錄七G)所述的一份聲明。保薦人須確認(其中包括)已作出合理盡職審查的查詢及有合理理由相信申請人符合《上市規則》,且上市文件在所有重大方面均為真實、準確及完備,並無誤導成分。
         
        6. 《主板規則》第9.07條(《GEM規則》第12.15條)規定上巿文件必須在聯交所已確認再無其他意見後方可刊發。
         
        7. 《主板規則》第11.12條(《GEM規則》第14.23條)規定發行人的董事對上市文件所載的資料負責。
         
        8. 《主板規則》第11.15條(《GEM規則》第14.27條)規定上市文件可加插圖片或圖表的說明,但這種說明的刊載形式及文意不得是誤導或有可能誤導。
         
        9. 《主板規則》附錄一A第38段(《GEM規則》附錄一A第38段)規定上市文件須披露由董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,其財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而作出的聲明,或適當的否定聲明。
         
        10. 《主板規則》第21項應用指引第4段(《GEM規則》第2項應用指引第4段)訂明,聯交所預期保薦人將詳細記錄其對盡職審查工作的計劃及其後實際工作如何重大偏離原定的計劃。
         
        11. 《主板規則》附錄一A第2段(《GEM規則》第2.18條)規定董事的責任聲明須包括上市文件所載資料均準確完備。
         
        指引
        整體
         
        12. 以下指引均源出於一項基本要求,就是:上市文件的內容必須為有意投資者提供足夠、真實及準確的資料,使其可對發行人及其正尋求上市的證券作出適當的知情評估。
         
        上市申請人名稱
         
        13. 申請人的名稱基本上是公司的商業決定。然而,根據聯交所過往的經驗,公司的名稱亦可造成誤導。例如,科網股盛極之時,許多申請人的名稱都帶有「高科技」、「生物科技」等字眼,又或環保意識抬頭,公司亦傾向標榜自己為「環保、綠化」企業。若「品牌定位」超出合理範疇,便可能誤導市場。
         
        14. 在這方面,聯交所最重要是確保申請人在上市文件內對業務的描述(包括其名稱)能按《主板規則》第2.13條(《GEM規則》第17.56條)的規定適當反映其現時及未來業務。聯交所會按每名申請人的特定狀況,包括其歷史、承諾進行的發展計劃及不同階段的參與程度等等作出評估。
         
        上市文件所引述統計數字及數據
         
        15. 上市文件內的統計數字、數據或摘要通常來自以下三大類資料:
         
        (i) 官方公開文件或聲明;
        (ii) 專家報告;及
        (iii) 聘託編撰/非聘託編撰的研究報告。
         
        16. 就政府官方公開文件或聲明的資料而言,在好些情況下,官方數據的資料來源就是有關課題的唯一資訊渠道,不容易對其作出評估。因此,我們一般都容許上市文件通過加入風險因素或使用其他字眼去限制董事及保薦人須確保有關資料準確、可靠及/或完備的責任。
         
        17. 就專家報告的資料而言,上市文件中不得用警告字眼去限制董事及保薦人責任,因為這有違根據《上市規則》他們必須合理謹慎地揀選為其編撰報告的專家以供收載在上市文件內的責任。
         
        18. 至於聘託編撰/非聘託編撰的研究報告的資料,由於可查考的數據及研究報告來源甚多,董事及保薦人必須作合理查詢以求確定資料準確完備,並就上市文件中選用甚麼數據及其如何呈列作適當判斷。
         
        19. 董事及保薦人在獨立核實聘託編撰/非聘託編撰的研究報告的資料時若遇到實際困難,也可使用警告字眼,令投資者留意當中的不明朗因素。
         
        20. 就此,聯交所:
         
        (i) 准許按以下字句陳述的警告:「我們相信此資料來源為有關資料的合適來源,亦已合理審慎地處理其摘錄及轉載。我們並無理由相信此乃虛假或誤導的資料,或有遺漏任何事實引致有關資料失實或誤導。有關資料並未經我們、保薦人、整體協調人、包銷商或任何其他參與全球發售的人士獨立核實,概無任何有關其準確性的聲明可以提供。」;及(於2022年8月更新)
        (ii) 預期發行人披露董事及保薦人已合理謹慎地揀選及說明有關具名資料的來源以及編集、摘錄及轉載有關資料,並確保有關資料無重大遺漏。
         
        21. 然而,按照相關《上市規則》條文,董事及保薦人有責任採取行動確保上市文件中呈示的資料均屬合理表述。任何擬載於上市文件以作若干保留的字眼均不應牴觸此準則。
         
        22. 若申請人擬披露登載於聯交所網站的統計數字、數據或資料,董事及保薦人須就有關披露取得聯交所法律事務部的同意。
         
        上市文件封面
         
        23. 大原則是上市文件封面所載資料或所傳遞信息須在所有重大方面準確完整,且沒有誤導或欺騙成份,能使任何有理性的投資者看後均可對申請人形成有根據和有理由支持的看法。
         
        24. 本所在評核個別上市文件封面是否可接受時會考慮以下因素:
         
        (i) 該封面可能給人的整體印象;
        (ii) 使用圖片或例子突出上市文件內某方面的資訊披露是否適當;
        (iii) 上市文件封面使用的圖片是否申請人的物業/僱員;
        (iv) 圖表及其他圖解是否按比例繪畫,及能否恰當地說明真實情況及提供所有相關資料;及
        (v) 封面上所示標誌是否經已註冊,如否,該標誌侵犯他人知識產權的可能性。
         
        25. 我們認為不可在上市文件封面及╱或封底出現的事宜包括(但不限於):
         
        (i) 不屬申請人資產的產品、樓房、處所、商標及標誌;
        (ii) 地球或洲際的影像或圖像(除非申請人的業務相當全球性或國際化);
        (iii) 將招股的有利因素說成確定、或將其可能性說得比實際要高的任何設計,例如圖表資料中加插向上的箭號;
        (iv) 未建成的物業在美術效果下的最終模樣;及
        (v) 突出保薦人╱整體協調人╱主要經辦人多於申請人的任何設計,例如以特大字體顯示保薦人╱
        (vi) 整體協調人╱主要經辦人的名稱。(於2022年8月更新)
         
        26. 在申請人擬取得聯交所批准上市文件封面付印當日的中午前,申請人應提供申請人或保薦人發出的書面確認,肯定(a)所示標誌經已註冊,如否,須加入法律顧問對於該標誌會否侵犯他人知識產權的可能性的意見及理據;及(b)上市文件封面(中英文版本)符合此指引信所載原則。
         
        27. 作為利便措施,我們將另再發函,確認申請人的股份代號及中英文股份簡稱,以及確定聯交所對上市文件封面無異議。
         
        不披露機密資料
         
        28. 聯交所只會在非常特殊的情況下才接納不披露機密資料。申請人必須證明其有充分理據不披露有關資料。所有不披露機密資料的請求均會作個別考慮。
         
        29. 在決定是否容許申請人在上市文件中不披露若干機密資料時,我們考慮以下各項:
         
        (i) 申請人作出披露的不便是否較投資者獲悉資料更為重要;
        (ii) 上市文件披露的替代資料是否仍可為投資者提供足夠的真實及準確資料,讓投資者對發行人及其證券作出適當的整體知情評估;及
        (iii) 申請人董事的意見及保薦人根據《主板規則》第3A.13條(《GEM規則》第6A.13條)作出的聲明:上市文件是否載有所有合理投資者賴以對發行人及其證券作出適當的知情評估的重大資料。
         
        30. 聯交所預期保薦人會獲取及知悉申請人的所有必要資料以完成其盡職審查程序。若保薦人基於法律條文未能取得資料(「受限制資料」),保薦人須證明和展示其已採取何樣的措施步驟以履行其於《主板規則》第三A章(《GEM規則》第六A章)項下的責任。聯交所不接納保薦人確認完成盡職審查工作的同時,僅由於申請人有內部政策限制機密資料的存取而給予保留意見,就算是保薦人已完成替代的盡職審查工作。
         
        披露營業紀錄期後的重大轉變
         
        31. 若申請人的財務及╱或經營狀況在有關營業紀錄期後出現重大的不利轉變,其上市文件內必須加以披露。
         
        32. 保薦人及上市申請人本身最能按申請人的具體事實及情況來決定何謂重大資料。儘管當中需要一定程度的判斷,保薦人及申請人最低限度應考慮申請人經營所涉及的技術、市場、經濟、法律或營運等環境曾否出現或是否預期在短期內會出現任何重大不利轉變。並非涵蓋所有情況的例子包括:
         
        財務
        (i) 申請人在營業紀錄期後的財務表現逆轉;
        (ii) 市場利率、所售主要產品或所提供服務的售價及主要原材料的採購價出現不利轉變;
         
        貿易
        (iii) 失去主要客戶/供應商或有證據顯示他們的財務狀況下滑;
        (iv) 影響申請人銷售的事宜或客戶提出重大退貨/回收要求;
        (v) 國際社會對與申請人有業務往來的國家/公司進行制裁;
         
        營運
        (vi) 喪失許可證/牌照/專利權或其他知識產權;
        (vii) 法律及規則的轉變(例如禁止採用架構合約)或政府補貼政策的轉變(例如政府補貼或稅務優惠);
        (viii) 有證據顯示申請人主要生產單位/資產/存貨已過時或有實質損壞;
        (ix) 權益人對申請人的訴訟/可能的訴訟,或現有的重大訴訟或申索的任何不利發展;或
        (x) 失去主要人員、重大勞資糾紛/罷工。
         
        33. 申請人應在上市文件的「概要」、「風險因素」及「財務資料」等環節中披露:(a)就營業紀錄期後的不利變動作出定性或定量披露以及相關解說;及(b)這些變動如何影響財務及/或經營狀況,讓投資者對不利變動的重要性有所了解。就此而言,聯交所接納諸如收入、毛利/虧損總額及其比率、平均售價及銷量等財務資料/經營數據的定性或定量披露。然而,披露該等資料亦須視乎每宗個案的事實及情況。
         
        34. 若申請人披露其未經審核純利/淨虧損數字,或可讓投資者評估申請人自營業紀錄期末起的估計純利/淨虧損的財務資料(例如披露收益及純利率),有關披露構成溢利預測/估計,須遵守《主板規則》第11.1711.18條(《GEM規則》第14.2914.30條)。
         
        35. 任何與申請人在營業紀錄期後的財務表現有關的量化資料(構成上文第33段所述溢利預測/估計的資料除外)應經由申報會計師審閱,而上市文件內亦須說明有關財務資料已經由申報會計師審閱。有關財務資料並不強制規定需要披露比較財務資料;但若有披露,該等比較資料亦至少須經申請人的保薦人審閲。
         
        ****

         

      • GL97-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL97-18 (2018年7月)
        (於2019年3月更新)

        事宜 有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式(統稱為「相關行業」)的申請人的指引
         
        上市規則 《主板規則》第 2.13(2)、8.048.1011.0714A.5317.03

        《主板規則》附錄一A第27A段

         
        相關刊物 HKEX-GL68-13 - 有關新申請人是否適合上市的指引(「GL68-13」)
         
        指引提供 首次公開招股諮詢及項目組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

        1. 目的
         
        1.1 本函旨在提供指引,概述聯交所因應新申請人相關行業的特性作出對應處理,以助該等公司按現行監管框架申請上市。
         
        2. 相關《上市規則》條文
         
        2.1. 《主板規則》第2.13(2)條規定,發行人的文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。要符合這規定,發行人不得(其中包括):

        (a) 遺漏不利但重要的事實,或是沒有恰當說明其應有的重要性;及
         
        (b) 將有利的可能發生的事情說成確定,或將可能性說得比將會發生的情況高。
         
        2.2. 《主板規則》第8.04條訂明,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
         
        2.3. 《主板規則》第 11.07條訂明,所有上市文件必須遵循的首要原則,是按照發行人及申請上市證券的性質,載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。
         
        2.4. 《主板規則》第14A.53條訂明上市發行人必須就持續關連交易訂立全年上限。該全年上限必須以幣值表示,及參照根據上市發行人集團已刊發資料中的以往交易及數據釐定。如上市發行人以往不曾進行該等交易,則須根據合理的假設訂立上限。
         
        2.5. 《主板規則》第17.03(3)條的附註1訂明,可於所有根據購股權計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,合計不得超過上市發行人有關類別證券的10%。第17.03(4)條的附註訂明,購股權計劃中每名參與人可獲授權益上限不得超過已發行的有關類別證券的 1%(獲股東另行批准除外)。第17.03(5)條則訂明,必須行使期權認購證券的期限由期權授出日起計不得超過 10年。
         
        2.6. (於2019年3月刪除)
         
        3. 指引

        高度倚賴

         
        3.1. 在相關行業(尤其是互聯網公司),許多公司都提供度身訂造的產品或服務,並利用主要股東的主要業務或平台推廣其產品或服務。這種倚賴可衍生大量《上市規則》所指的關連交易。
         
        3.2. 聯交所一般認為這種倚賴關係屬於須予披露事宜,要求新申請人在上市文件中披露其倚賴不同人士,如主要股東、關連人士、主要供應商或主要客戶的詳情。(於2019年3月更新)
         
        3.3. (於2019年3月刪除
         
        3.4. 聯交所留意到,相關行業許多公司的業務模式在其發展初期通常都大量利用母公司或其他關連人士的業務所提供的服務去促進自身產品或服務的市場營銷。例如新申請人或會使用母公司的互聯網社交網絡平台推廣產品或服務。相關行業的公司通常高度倚賴母公司或其他關連人士的平台。基於所屬行業及業務的性質,新申請人通常在可預見未來都無法減少倚賴的程度。而且,有關倚賴通常亦非雙向及相輔相成,多數倚賴對新申請人上市時的重要程度大於其母公司。同時,鑒於行業競爭激烈,新申請人轉用其他平台的可能性極小。(於2019年3月更新)
         
        3.5. 儘管有上述規定,若沒有危險訊號顯示新申請人與母公司或其他關連人士的關係極有可能會被終止或發生重大不利變化的情況下,聯交所不會認為該等新申請人不適合上市。新申請人應參考GL68-13,以瞭解聯交所在評估其業務上對另一方的依賴會否影響新申請人是否適合上市及相關披露要求。(於2019年3月更新)
         
        3.6. (於2019年3月刪除)
         
        3.7. 相關行業內許多公司的業務模式通常都利用母公司或其他關連人士的平台促進自身產品或服務的市場營銷。這樣的安排構成《上市規則》所指的持續關連交易,發行人須就此設定全年上限的數額。然而,在這種情況下,新申請人很多時都是按其通過關連人士的平台所產生收益的某個百分比,作為其使用有關服務所需支付的費用。聯交所會根據關連交易的不同情況仔細個別評估。(於2019年3月更新)
         
          持續關連交易的定量上限
         
        3.8. 有些新申請人,可能會基於經營時間尚短或處於增長階段,過往收入不是估計未來交易額的可靠基準,而未能準確估計透過有關合作協議利用其母公司或其他關連人士的平台所需支付根據交易額而計算的金額。若隨意設定金額上限會過於繁瑣,在新申請人上市後也不符合股東利益。
         
        3.9. 聯交所建議向相關行業的新申請人豁免《上市規則》有關持續關連交易的全年上限數額規定,使這類新申請人可改用個別公式計算有關全年上限,前提是新申請人須證明有關安排乃有其必要,以及將採用的計算公式符合過往及當前的商業慣例。到持續關連交易將要重續時,發行人須向聯交所證明其有必要進行該等交易,而具體情況繼續需要獲得該項豁免(舉例而言,如到時候有關平台的業務量已穩定下來,發行人就能設立金額上限)。
         
          大量應用股份獎勵計劃
         
        3.10. 相關行業的公司也通常更注重挽留及激勵人才以助業務發展,故通常為此授出購股權。對這些公司來說(尤其是處於快速增長階段的公司),現時《主板規則》第17.03條所規定的10%整體上限以及個別參與者的1%上限或嫌過嚴兼繁瑣。此外也可能有部分公司會認為,必須行使期權認購證券的十年限期過於嚴苛,令其失去獎勵人才的靈活性。
         
        3.11. 視乎相關行業的個別新申請人的事實及情況,聯交所可酌情豁免或拒絕豁免新申請人嚴格遵守(i) 購股權計劃項下尚未授出購股權的百分比上限規定,而容許新申請人設定較高的上限;及(ii) 購股權項下證券須於十年內行使認購的限制,而容許新申請人設定更長的時限。
         
        3.12. 申請豁免的新申請人須證明其有必要設立較高的上限/較長的購股權期限,及證明其根據計劃授出購股權有清晰的標準可依循。聯交所亦要求新申請人在上市文件中披露計劃的重要條款,並披露其授出超過《主板規則》所限定10%上限的購股權的情況。
         
          尚待確立的監管環境
         
        3.13. 相關行業的公司所經營的業務界別(如金融科技業),所涉及的地方法律及法規通常都尚在不斷完善和草擬當中。部分新申請人面對業內監管環境不斷變化,沒有把握如何能向聯交所證明公司合規。
         
        3.14. 若適用於新申請人的相關法律及法規仍在制定當中,預期不久將來其正式立法的機會不大,聯交所一般認為新申請人在上市文件中披露有關風險便已足夠。在此情況下,對於新申請人的有關其遵守地方法律及法規情況的法律意見,我們也不預期涵蓋新申請人是否遵守尚未實施之法律及法規的情況。
         
        3.15 然而,若個案中的各樣情況清楚顯示影響新申請人業務的草擬法規將於不久將來正式立法,聯交所一般會預期新申請人證明(並附上地方法律意見作證明)其能夠符合一旦草擬法規按法規公告(如政府憲報)所載形式頒布時的規定(及任何指引)。
         
        ***

      • GL94-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL94-18 (2018年4 月) (於2022年1月更新)

         
        事宜 有關 (A) 符合 《上市規則 》第8A.46條項下規定的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人採用不同投票權架構是否適合上市及 (B) 獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人的合約安排
         
        上市規則及規例 《主板規則》第8.048A.4619C.02
        HKEX-LD43-3


        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

         

        1. 目的
         
        1.1 本函旨在:
         
        (a) 闡釋聯交所判別符合 《上市規則 》第8A.46條項下規定的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人擬採用不同投票權架構是否適合根據《主板規則》第十九章申請雙重主要又或根據《主板規則》第十九C章申請第二上市所考慮的因素(其他申請人若擬申請採用不同投票權架構上市,請參考指引信HKEX-93-18);及
         
        (b) 就獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人使用合約安排或架構(「合約安排」)間接擁有及控制其相關部分業務的事宜提供指引。
         
        1.2 (於2022年1月刪除)
         
        2. 相關《上市規則》條文(於2022年1月更新)
         
        2.1 根據《上市規則》第1.01條:
         
        -
         
        獲豁免的大中華發行人指符合以下條件的大中華發行人:(a)2017年12月15日或之前在合資格交易所作主要上市;或(b)於2017年12月15日後但於2020年10月30日或之前在合資格交易所作主要上市,以及於2020年10月30日之時由法團身份的不同投票權受益人控制;
         
        -
         
        非大中華發行人指並非“大中華發行人”的合資格發行人;及
         
        -
         
        合資格發行人指在合資格交易所,即是,紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場(並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類),主要上市的海外發行人。
         
        2.2 《主板規則》第8.04條訂明,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
         
        2.3 《主板規則》第8A.46條訂明,《主板規則》第8A.078A.368A.438A.441條並不適用於以下有不同投票權架構的獲豁免大中華發行人或非大中華發行人:已經或準備根據第十九章尋求在聯交所雙重主要上市(前提是符合《主板規則》第8A.06條下的資格規定,同時在主要上市的合資格交易所具備至少兩個完整會計年度的良好合規紀錄)或根據第十九C章尋求第二上市。
         
        2.4 《主板規則》第19C.02條訂明,根據第十九C章尋求第二上市的海外發行人必須向聯交所證明其合資格及適合上市。
         
        3. 指引(於2022年1月更新)

        是否適合上市
         
        3.1 一般而言,若符合 《上市規則 》第8A.46 條項下規定獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人擬採用不同投票權架構是具備下文第3.2段所載特點的創新產業公司,聯交所將視其為適合根據第十九章作雙重主要上市或適合根據第十九C章作第二上市。
         
        3.2 聯交所認為,對《上市規則》而言的創新產業公司應具備多於一項的下述特點:
         
        (a) 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技;(2)創新理念;及╱或(3)新業務模式,亦以此令該公司有別於現有行業競爭者;
         
        (b) 研究及開發為公司貢獻一大部分的預期價值,亦是公司的主要活動及佔去大部分開支;
         
        (c) 能證明公司成功營運有賴其獨有業務特點或知識產權;及╱或
         
        (d) 相對於有形資產總值,公司的市值╱無形資產總值極高。
         
        3.3
         
        聯交所相信,何謂「創新」將視乎申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨着科技、市場及行業發展而有變。譬如一個新穎及「創新」的業務模式長此以往被其他業內人士採用,漸漸也就可能不見得如何新穎或「創新」。另一方面,若一家公司另闢新徑,發展出「創新」方式使用既有科技,反可能因此而合資格採用不同投票權架構在《上市規則》第19章第19C章下上市。因此,某家公司合資格採用不同投票權架構在《上市規則》第19章第19C章下上市,不一定表示另一名有類似技術、創新或業務模式的申請人亦合資格在《上市規則》第19章第19C章下上市。
         
        3.4
         
        聯交所將審視每個個案的具體事實及情況,釐定申請人是否已經證明其是本段所述的創新公司。單憑表面上在傳統業務應用新科技並不足以證明有關公司具備本段所載的特點。因此,舉例說,在網上銷售平台經營零售業務的申請人,若未能證明其具備其他鮮明的特點,聯交所可能認為其未必適合在《上市規則》第19C章下上市。
         
        3.5 申請人應注意,本第3節所載因素並不涵蓋所有情況,亦沒有約束力,聯交所在評估申請人時會考慮所有相關情況。
         
        3.6 即使海外發行人符合第3.2至3.4段所載的特點,聯交所仍可酌情認為其不適合循優待渠道(見第2.3段)採用不同投票權架構上市;申請人在任何情況下均必須符合《主板規則》第8.0419C.02條(如適用)的一般合適性規定。
         
        3.7 若根據第十九章申請雙重主要上市又或根據第十九C章申請第二上市的獲豁免大中華發行人或非大中華發行人在取得正面的法律意見及/或相關中國政府機關表示支持的監管保證後,希望透過不同投票權證明其能夠遵守《中華人民共和國外商投資法》,而該不同投票權不會無限期地存在(譬如只是持有人個人所有,不能轉授,或受日落條款約束),申請人必須清楚解釋及披露其不同投票權有可能失效,屆時其未必符合《中華人民共和國外商投資法》的規定。(於2022年1月新增)
         
        4. 合約安排(於2022年1月更新)
         
        4.1 從事受外資擁有權限制的行業的公司,一般都採用合約安排去間接擁有及控制其受外資擁有權限制的業務。
         
        4.2 聯交所現時對合約安排的處理方針載於上市決策HKEX-LD43-3。其中,合約安排的設計須嚴限於達致申請人的業務目標,以及把與相關中國法規出現衝突的可能性減至最低,而發行人須證明其有能力遵守適用的法律、規則及規例。(於2022年1月更新)
         
        4.3 聯交所注意到,在合約安排方面,合資格交易所的規定不及聯交所的規定廣泛。這意味著許多採用合約安排在合資格交易所上市的大中華發行人,其合約安排在各方面都不符合我們的現有指引。這些公司可能會認為,為雙重主要上市或第二上市而改動公司架構以符合聯交所對合約安排的規定,實屬沒有必要也不切實際之舉。 (於2022年1月更新)
         
        4.4 為利便獲豁免的大中華發行人作雙重主要上市或第二上市,這些發行人可按其既有的合約安排作雙重主要上市又或第二上市(前提是這些合約安排自發行人在合資格交易所上市以來沒有任何重大變化)而毋須遵守HKEX-LD43-3的所有規定,但必須通過合適性評估(見下文第4.4A段所載)並符合下列規定:2
         
        (a) 須向聯交所提供中國法律意見,說明其合約安排符合中國法律、規則及法規;及
         
        (b) 必須遵守上市決策HKEX-LD43-3所載的披露規定。(於2022年1月更新)
         
        4.4A 在評估獲豁免的大中華發行人以及非大中華發行人是否適合上市時,聯交所一般都會按個別情況考慮這些發行人的具體合約安排(如有),其中考慮的因素包括:
         
        (a) 該等發行人現有的合約安排與上市決策HKEX-LD43-3所設想的標準合約安排的差異程度;
         
        (b) 該等發行人透過合約安排經營的業務對財務狀況及前景的重要程度;及
         
        (c) 他們選擇有關合約安排的理由。(於2022年1月更新)
         
        4.5 (於2022年1月刪除)
         
        4.6 (於2022年1月刪除)
         
        4.7 所有訂有合約安排的申請人在赴聯交所上市前及上市後,務必繼續密切留意中國有關合約安排的法律法規可能的變動,並確保全部符合。(於2022年1月新增)

         

         


        ****
        1 豁免只適用於發行人在聯交所雙重主要上市或第二上市時已生效的既有不同投票權架構。
        2 非大中華發行人亦將能夠按既有的合約安排(如有)作雙重主要上市或第二上市。

      • GL93-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL93-18 (2018年4月)(於2022年1月更新)

         
        事宜 採用符合 《 上市規則 》 第八 A 章的不同投票權架構的公司(不包括尋求雙重上市或第二上市並符合《 上市規則 》 第 8A.46 條項下規定的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人)是否適合上市
        上市規則及規例 《主板規則》第8.04、8A.0419C.02
        HKEX-LD43-3


        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。

         

        1. 目的 (於2022年1月更新)
         
        1.1 本函就聯交所判別採用不同投票權架構而須符合《上市規則》第八A章所載保障措施規定1申請人2是否適合上市時所考慮的因素提供指引。
         
        1.1A  獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人並符合《 上市規則 》 第 8A.46 條項下規定若擬採用不同投票權架構申請雙重上市或第二上市下欲了解聯交所審核其是否適合上市時所考慮的因素,請參考指引信HKEX-GL-94-18。
         
        1.2 本函亦列出聯交所對憑藉不同投票權架構來證明其符合《中華人民共和國外國投資法》的規定的發行人的處理方法。
         
        2. 本指引信的適用
         
        2.1 股東投票權與股權比例相對稱的概念(常稱為「一股一票」原則)是投資者保障的重要一環,有助維持控股股東權益與其他股東權益一致,在管理層表現未如理想時,持有發行人最大股權的股東也會有能力罷免相關管理層。
         
        2.2 聯交所認為「一股一票」原則仍然是賦予股東權力及使股東權益一致的最理想方法。因此,聯交所在行使酌情權接受以不同投票權架構申請上市的事宜上定將極其節制。申請人即使具備本指引信所載特點,亦不代表聯交所就會確信該名申請人適合採用不同投票權架構上市。採用不同投票權的申請人即使符合本指引信的規定,聯交所仍可拒絕其上市申請。
         
        3. 相關《上市規則》條文
         
        3.1 《主板規則》第8.04條訂明,發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。
         
        3.2 《主板規則》第8A.04條訂明,新申請人尋求以不同投票權架構上市必須證明其合資格及適合以不同投票權架構上市。
         
        3.3 《主板規則》第19C.02條規定,根據第十九C章尋求第二上市的海外發行人必須向聯交所證明其既合資格上市亦適合上市。(於2022年1月新增)
         
        4. 指引

        是否適合採用不同投票權架構上市
         
        4.1 除《主板規則》內其他上市規定外,申請人還必須證明其具備以下特點,以向聯交所證明其適合以不同投票權架構在香港上市。
         
        4.2 創新產業公司

        申請人必須是創新產業公司。聯交所認為,對《主板規則》而言的創新產業公司應具備多於一項的下述特點:
        (a) 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技;(2)創新理念;及╱或(3) 新業務模式,亦以此令該公司有別於現有行業競爭者;
        (b) 研究及開發為公司貢獻一大部分的預期價值,亦是公司的主要活動及佔去大部分開支;
        (c) 能證明公司成功營運有賴其獨有業務特點或知識產權;及╱或
        (d) 相對於有形資產總值,公司的市值╱無形資產總值極高。
         
        聯交所相信,何謂「創新」將視乎申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨着科技、市場及行業發展而有變。譬如一個新穎及「創新」的業務模式長此以往被其他業內人士採用,漸漸也就可能不見得如何新穎或「創新」。另一方面,若一家公司另闢新徑,發展出「創新」方式使用既有科技,反可能因此而合資格採用不同投票權架構上市。因此,某家公司合資格以不同投票權架構上市,不一定表示另一名有類似技術、創新或業務模式的申請人亦合資格以不同投票權架構上市。

        聯交所將審視每個個案的具體事實及情況,釐定申請人是否已經證明其是本段所述的創新公司。單憑表面上在傳統業務應用新科技並不足以證明有關公司具備本段所載特點。因此,舉例說,在網上銷售平台經營零售業務的申請人,若未能證明其具備其他鮮明的特點,聯交所可能認為其未必適合以不同投票權架構上市。
         
        4.3 公司業務成功

        申請人必須能證明其有高增長業務的紀錄,可利用業務活動、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價值(如適用)等營運數據客觀計量,及證明高增長軌跡預期可持續。
         
        4.4 不同投票權持有人的貢獻

        公司價值主要來自或依賴無形的人力資源,每名不同投票權受益人的技能、知識及╱或戰略方針均對推動公司業務增長有重大貢獻。
         
        4.5 不同投票權持有人的角色
         
        (a) 每名不同投票權受益人必須為個人,並均積極參與業務營運的行政事務,為業務持續增長作出重大貢獻;及
        (b) 發行人上市時,每名不同投票權受益人必須都是其董事。
         
        4.6 外界認可

        申請人必須已曾得到最少一名資深投資者3提供相當數額的第三方投資(不只是象徵式投資),且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。該等投資者於上市時的總投資額最少有 50%要保留至首次公開招股4後滿六個月(在主要投資者符合規定的前提下,個別投資水平微不足道的投資者無需滿足此要求)。如果申請人是由母公司分拆出來,聯交所一般不要求申請人證明其曾得到第三方提供相當數額的投資5
         
        4.7 聯交所保留權利,如申請人的不同投票權架構極端不符合管治常態(例如普通股完全不附帶投票權),其亦可以不適合上市為由拒絕該名申請人。
         
        4.8 申請人應注意,本第4節所載因素並不涵蓋所有情況,亦沒有約束力,聯交所在評估申請人時會考慮所有相關情況。
         
        5. 中國外國投資法
         
        5.1 現行內地法律對若干行業設有外資所有權限制。根據《外商投資法》,外商投資是指外國的自然人、企業或其他組織直接或者間接進行的投資活動。
         
        5.2 (於2022年1月刪除)
         
        5.3 聯交所現時對於經營有限制行業發行人的做法載於上市決策HKEX-LD43-3。聯交所將繼續按每宗個案的個別情況去研究並判斷發行人提出的安排可否提供適當投資者保障。按此做法,發行人須證明若中國正式發布《中華人民共和國外國投資法》,其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法》的規定。(2019年3月發布,2020年1月1日生效)。(於2022年1月更新)
         
        5.4 就《中華人民共和國外國投資法》的生效,採用不同投票權架構而經營行業受外資所有權限制規限的發行人,若其不同投票權的持有人是中國公民,則有機會以其不同投票權去證明其實際是由中國公民控制。(於2022年1月更新)
         
        5.5 若然申請人在取得正面法律意見及/或有關中國政府機關表示支持的監管保證後,擬透過不同投票權證明其可符合《中華人民共和國外國投資法》的規定,基於不同投票權不會永久存在(譬如只是持有人個人所有,不能轉授,或受日落條款約束),申請人必須清楚解釋及披露其不同投票權有可能失效,屆時其未必符合《中華人民共和國外國投資法》的規定。(於2022年1月更新)
         

        ****
        1 《主板規則》第8A.078A.368A.438A.44條。
        2 為免生疑,本函適用於根據第十九章申請雙重主要上市或根據第十九C章申請第二上市的不獲豁免的大中華發行人,因該等不獲豁免的大中華發行人須遵守《上市規則》第八A章所載保障措施規定。
        3經考量其淨資產或管理資產、相關投資經驗以及於相關範疇的知識及專業技能等方面因素後,聯交所認為具備豐富經驗的投資者。
        4若申請人為不獲豁免的大中華發行人並根據第十九章申請雙重主要上市或根據第十九C章申請第二上市,第4.6段所述的「首次公開招股」指該申請人在認可證券交易所上市,前提是該申請人在認可證券交易所上市後至在香港上市期間其不同投票權架構,除因採納《上市規則》第八A章所載保障措施規定而作出變化,並沒有其他重大變化。對於以其地交易所作為主要上市的申請人,如果在遵守要求方面有困難如果在遵守要求方面有困難,他們應該儘早諮詢聯交所。聯交所只會在特殊情況下將此處提及的“首次公開招股”視為申請人在海外上市的證券交易所。(於2022年1月新增)
        5評估申請人是否合資格及適合以不同投票權架構上市時,分拆出來的申請人將接受獨立評估,母公司(不論於聯交所還是海外交易所上市)的特點及業務紀錄概不計算。

      • GL92-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL92-18 (2018
        年4月(2019年10月及2020年4月更新)

        事宜 生物科技公司是否適合上市
        上市規則及規例 《主板規則》第9.0914.2018A.03(1)條第十八項應用指引
        相關刊物 指引信HKEX-GL43-12—有關首次公開招股前投資的指引(「GL43-12」)
        指引信HKEX-GL85-16—根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售股份(「GL85-16」)
        指引信HKEX-GL107-20—生物科技公司上市文件披露的指引(「GL107-20」)
        指引提供 上市科首次公開招股審查組

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。除另有指明外,《上市規則》界定的詞彙在本函中具相同涵義。


        1. 目的
         
        1.1 本函就聯交所判別申請人是否適合根據《主板規則》第十八A章第十八A章)上市時所考慮的因素,及在發行人根據第十八A章上市後,對該等發行人如何適用若干關於須予公布的交易及關連交易的規則提供指引。
         
        2. 相關《上市規則》條文
         
        2.1 《主板規則》第14.20條訂明,若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內,上市發行人可向聯交所申請不理會有關計算,及或採納其他相關的規模指標(包括特定行業所用的測試)來替代。上市發行人若有意使用本規定,須事先取得聯交所同意並須提供其他其認為適合的測試,供聯交所作出考慮。聯交所亦可要求上市發行人採納聯交所認為適合的其他規模測試。
         
        2.2 《主板規則》第18A.03(1)條訂明,根據第十八A章申請上市的申請人必須向聯交所證明並令其確信申請人合資格及適合以生物科技公司的身份上市。
         
        3. 是否適合的指引
         
        3.1 根據第十八A章申請上市的公司必須符合該章對生物科技公司的定義。
         
        3.2 生物科技公司若能證明其具備以下特點,則即使不符合在香港聯合交易所有限公司上市所須通過的《主板規則》第8.05(1)條的盈利測試、第8.05(2)條的市值╱收益╱現金流量測試或第8.05(3)條的市值╱收益測試(統稱「財務資格測試」),亦可獲准根據第十八A章上市:

        (a) 生物科技公司必須至少有一項核心產品已通過概念階段。聯交所會根據核心產品是否已達到相關類別產品的發展進度目標,來釐定該產品是否已通過概念階段(見下文第3.3 段);
         
        (b) 主要專注於研究及開發(「研發」)以開發核心產品;
         
        (c) 上市前最少十二個月已從事核心產品的研發。以下是部分的例子:

        (i) 若核心產品是外購許可技術或購自第三方的核心產品,申請人須能展示自外購許可技術/購得產品以來的研發進度。例如,申請人的外購許可技術或購得產品(1)從臨床前階段發展到臨床階段;(2)從一個臨床階段發展到下一階段的臨床試驗;或(3)取得主管當局的監管批文可向市場推廣核心產品;及
         
        (ii) 若核心產品已經在特定市場上推出並用作特定適應症,而生物科技公司有意將上市所得款項部分用於以下方面,例如(1)擴大該已推出市場的生物科技產品的適應症,或(2)在其他市場上推出有關產品,則聯交所預期生物科技公司在核心產品上有進一步的研發支出,以應對主管當局對臨床試驗的規定,以將核心產品(1)提供新適應症;或(2)在新的受規管市場中推出。於2020年4月新增
         
        (d) 上市集資主要作研發用途,以將核心產品推出市場。若生物科技公司開發的是開發期較短的醫療器材,聯交所或可考慮該等生物科技公司的業務計劃及開發中產品的開發階段,使得該等公司可將部分上市所得款項用作例如設立主要用於生產核心產品的生產設施以實現其商業化,並建立銷售、市場推廣以及醫療團隊,將核心產品推出市場於2020年4月新增
         
        (e) 必須擁有與其核心產品有關的已註冊專利、專利申請1及╱或知識產權;
         
        (f) 如申請人從事醫藥(小分子藥物)產品或生物產品研發,須證明其擁有多項潛在產品;及
         
        (g) 在建議上市日期的至少六個月前已獲至少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資(不只是象徵式投資),且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。這項規定是要證明申請人的研發及生物科技產品有相當程度的市場認可。倘申請人是由母公司分拆出來,又能以其他方式向聯交所證明並使其確信其研發和生物科技產品有相當程度的市場認可(例如:與其他發展成熟的研發公司合作),則聯交所未必會要求申請人遵守這項規定。

        (i) 聯交所將按個別具體情況而評估個別投資者是否屬於依據第十八A章提出上市申請所適用的「資深投資者」,所考量的包括其淨資產或管理資產、相關投資經驗以及於相關範疇的知識及專業技能等因素。
        為此,聯交所一般會將下列類別的投資者視為資深投資者的例子(僅作說明之用):
        (1) 專門的醫療保健或生物科技基金,或旗下有專門或側重於投資生物製藥領域的分支/部門的大型基金;
        (2) 主要的製藥/醫療保健公司;
        (3) 大型製藥公司/醫療保健公司的風險投資基金;及
        (4) 管理資產總值不少於10億港元的投資者、投資基金或金融機構。
         
        (ii) 聯交所將按個別具體情況評估個別第三方投資是否為相當數額的投資,所考量的包括投資的性質、已投資的金額、投資份額的多少以及投資時機等因素。下列投資金額一般被視為「相當數額的投資」,可作指標參考:
        (1) 就市值介乎15億港元至30億港元的申請人而言,投資佔申請人上市時已發行股本不少於5%;
        (2) 就市值介乎30億港元至80億港元的申請人而言,投資佔申請人上市時已發行股本不少於3%;及
        (3) 就市值逾80億港元的申請人而言,投資佔申請人上市時已發行股本不少於1%。
         
        3.3 就上文第3.2(a)段而言,在下列情況下聯交所會視受規管產品已通過概念階段。

        (a) 藥劑(小分子藥物)

        (i) 倘核心產品屬於新藥劑產品(小分子藥物),則申請人必須證明該產品已經通過第一階段2臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段3(或其後階段)的臨床試驗。
         
        (ii) 倘核心產品是基於先前獲批產品的藥劑產品(小分子藥物)(例如美國食品和藥物管理局的 505(b)(2)申請批准程序),則申請人必須證明該產品已經至少通過一次人體臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段3(或其後階段)的臨床試驗。
         
        (iii) 若核心產品是外購許可技術或購自其他公司,聯交所要求生物技術公司在外購引進或收購以來,該核心產品至少完成一項由有關主管當局監管的人體臨床試驗。 如果生物科技公司的外購或收購的核心產品尚未完成至少一項人體臨床試驗,則聯交所將評估尚未完成臨床試驗原因,以及公司是否進行了相當於完成一項人體臨床試驗的實質性的研發工作和過程。 聯交所不會將行政報批過程視為實質性的研發工作和過程。於2020年4月新增
         
        (b) 生物製劑

        (i) 倘核心產品屬於新生物製劑產品,則申請人必須證明該產品已經通過第一階段2臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段3(或其後階段)的臨床試驗。
         
        (ii) 倘核心產品屬於生物仿製藥,則申請人必須證明該產品已經至少通過一次人體臨床試驗,且有關主管當局並不反對其開展第二階段(或其後階段)的臨床試驗以證明生物等效性。
         
        (iii) 若核心產品是外購許可技術或購自其他公司,聯交所對該核心產品的要求與第3.3(a)(iii)段相同。於2020年4月新增
         
        (c) 醫療器材(包括診斷器材)

        倘核心產品屬於醫療器材(包括診斷器材),申請人必須證明:

        (i) 該產品是有關主管當局分類標準項下的第二級或以上分類醫療器材;
         
        (ii) 該產品已至少通過一次人體臨床試驗,該試驗將構成主管當局或認可機構4所需申請的關鍵部分;及
         
        (iii) 主管當局或認可機構同意或並無反對申請人開展進一步臨床試驗;或主管當局(如屬歐盟委員會成員,則認可機構)不反對申請人開始銷售有關器材。
         
        3.4 其他生物科技產品

        對於完全不屬第3.3段所載類別的生物科技產品的上市申請,若上市申請人能證明有關生物科技產品已通過概念階段(參照包括上文第3.3段所述因素),並具備適合框架或客觀指標可供投資者作出知情投資決定,則聯交所將按情況逐一個別考慮。決定接納這樣的上市申請將屬於須按《主板規則》第2.04條的規定取得證券及期貨事務監察委員會同意作實的修改。 若申請人被釐定為合資格根據第十八A章上市,本指引信及第十八A章有關「核心產品」的提述將視為指該申請人的生物科技產品。

        (a) 聯交所對生物科技產品的分類一概遵從主管當局的分類。某個生物科技產品若是作為藥劑、生物製劑或醫療器材而受規管,生物科技公司不能因為其無法滿足第3.3段所述類別的任何規定而將該產品重新分類為「其他生物科技產品」於 2020年4月新增
         
        (b) 若並無監管機制規定任何外部目標或客觀框架可評估「其他生物科技產品」分類下有關產品的開發進度、市場及臨床相關性,聯交所將考慮以下各方面(舉例而言)於 2020年4月新增

        (i) 測試抽樣人群的數量、篩選過程及多樣性,以及是否有臨床前及臨床試驗數據;
         
        (ii) 推出市場的時間表及障礙;
         
        (iii) 臨床前及臨床結果是否在醫學/科學期刊上發表。聯交所將考慮期刊的影響因素;及
         
        (iv) 若主管當局有發布相關準則,其於準則中的觀點以及「其他生物科技產品」的可資比較框架及/或客觀指標。
         
        3.5 申請人應注意,本第3節所載因素並不涵蓋所有情況,亦沒有約束力,聯交所在評估申請人是否適合上市時會考慮所有相關情況。
         
        4. 屬生物科技公司的新申請人的擁有權維持不變
         
        4.1 聯交所評估申請人是否適合上市時,會檢視其在上市申請日期前12個月內的擁有權可曾變動。
         
        5. 現有股東認購股份
         
        5.1 根據第十八A章上市的生物科技公司預期極需不斷融資,以將核心產品推出市場。生物科技公司的現有投資者可能是因對公司前景有信心而認購其股份,故亦可能希望可以繼續參與公司日後的集資活動,以免自己的持股被攤薄。過往,以美國市場所見,大部分在首次公開招股階段已有的股東都會繼續參與發行人上市後的集資活動。
         
        5.2 基於生物科技公司很可能有龐大融資需要及現有股東提供融資的重要性,生物科技公司的現有股東可參與其首次公開招股,前提是發行人必須遵守《主板規則》第8.08(1)條及18A.07條有關公眾持股的規定。為免生疑問,GL85-16中的「現有股東條件」不適用於生物科技公司。例如:

        (i) 持有生物科技公司股份不足10%的現有股東,可以基礎投資者或承配人身份認購首次公開招股的股份。若作為承配人認購,申請人及其保薦人須確認現有股東不會獲得特別優待。若作為基礎投資者認購,申請人及其保薦人必須確認,現有股東除按首次公開招股價格保證配發證券的特別優待外,概沒有任何其他優待,且認購條款必須與其他基礎投資者大致相同。
         
        (ii) 持有生物科技公司10%或以上股份的現有股東,可以基礎投資者身份認購首次公開招股的股份。於2020年四月新增
         
        5.3 擁有反攤薄合約權利的現有股東可以根據GL43-12第3.10段中的現有規定行使該權利並認購首次公開招股的股份。於2020年4月新增
         
        5.4 當向核心關連人士配股,生物科技公司必須提出申請,而聯交所通常會授予《上市規則》第9.09條的相關豁免(如適用)。於2020年4月新增
         
        6. 計算百分比率
         
        6.1 由於根據第十八A章上市的生物科技公司毋須在上市時符合任何財務資格測試,對這些發行人擬進行的交易適用收益比率及盈利比率在某些情況下未必適宜。
         
        6.2 聯交所可按《主板規則》第14.20條酌情不對根據第十八A章上市的生物科技公司適用收益比率及盈利比率,改為按情況考慮以其他相關的規模指標(包括發行人提議的特定行業所用的測試)來替代。上市發行人須提供其認為適合的其他測試供聯交所作出考慮。
         
        7. 會計師報告

        根據第十八A章申請上市且會計師報告只涵蓋兩個會計年度的生物科技公司務請留意,其必須申請豁免證明書,以豁免遵守香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三的相關披露規定。
         
        8. 回撥機制
         
        8.1 生物科技公司可能會給散戶投資者帶來更多的風險。如果生物科技公司建議對第18項應用指引規定的最低公開認購份額進行任何調整,則必須向聯交所提供對上述調整具有說服力的原因,聯交所會根據具體情況逐例考慮。於2020年4月新增

        ****
        1對已註冊專利或專利申請,上市規則18A.04(2)(h)要求生物科技公司在上市文件中披露核心產品獲得╱申請的專利詳情(除非申請人能證明並使本交易所確信披露該等資料牽涉到申請人披露極敏感的商業資料),或適當的否定聲明。(20204月新增
        2美國食品和藥物管理局分類為第一期臨床試驗(或其他主管當局所規管的相對應流程)的人體臨床試驗。若申請人進行合併臨床試驗(譬如將第一/二期臨床試驗合併),申請人需向聯交所證明並使其確信合併臨床試驗的安全標準起碼等同於完成第一期臨床試驗。
        3美國食品和藥物管理局分類為第二期臨床試驗(或其他主管當局所規管的相等流程)的人體臨床試驗
        4主管當局或歐盟委員會認可、承認或註冊的機構、團體或委員會,可進行、評估及監管相關臨床領域的臨床試驗。聯交所可按情況酌情承認其他機構、團體或委員會為認可機構。

      • GL91-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL91 –18(2018年2月)(於2022年8月更新)
         
        事宜 將首次公開招股配售部分的股份重新分配至公開認購部分
         
        上市規則  《主板上市規則》第18項應用指引(「第18項應用指引」)
        《GEM上市規則》第6項應用指引(「GEM規則第6項應用指引」)1

         
        相關刊物 HKEX-GL90 -18 (2018年2月) – 首次公開招股的靈活定價機制
        HKEX-GL85-16 — 根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售股份
        HKEX-LD60-1、HKEX-LD60-2 — 第18項應用指引所述豁免的適用情況

         
        指引提供 首次公開招股諮詢及項目組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。
         
        1. 目的
         
        1.1 儘管首次公開招股有時的確大受公開認購部分的投資者熱捧,聯交所希望可以確保這部分的投資者,即使遇上配售部分需求薄弱以致認購不足時,亦不會硬被配售股份而受到不公對待。
         
        1.2 本指引信旨在加強保障認購公開認購部分股份的投資者,對機構及專業投資者不論原因而未接納的股份轉而分配給他們的股數設置上限。
         
        1.3 本指引訂明,首次公開招股上市申請人除根據第18項應用指引或GEM規則第6項應用指引,或經與聯交所協定根據經修訂第18項應用指引或經修訂GEM規則第6項應用指引2的規定外,可在什麼其他情況下將股份從配售部分重新分配至公開認購部分(「配售部分重新分配」),又或將股份超額分配至公開認購部分(「公開部分超額分配」)。
         
        2. 相關《上市規則》條文及詮釋
         
        2.1 《主板上市規則》第2.03條/《GEM上市規則》第2.06條規定(其中包括),證券的發行及銷售須是以公平及有序的形式進行。
         
        2.2 第18項應用指引第4.2段/GEM規則第6項應用指引第4段對公開認購部分獲超額認購15倍或以上時將股份分配至公開認購部分有明確的最低比率規定,但對於其他情況(包括公開認購部分獲超額認購倍數低於15倍)下的分配則未有條文觸及。
         
        2.3 第18項應用指引第4.3段/GEM規則第6項應用指引第5段訂明,上市申請人如授予整體協調人超額分配選擇權,整體協調人可自行將行使該超額分配選擇權而發行的任何股份分配予公開認購部份及配售部份。超額分配股份的額度,須限於超額分配選擇權3或發售量分配選擇權的金額。(於2022年8月更新)
         
        2.4 上市決策HKEX-LD60-1 及HKEX-LD61載有聯交所會考慮授出第18項應用指引豁免的情況。
         
        3. 指引
         
        3.1 進行配售部分重新分配及公開部分超額分配(如有)後分配至公開認購部分的股數,以下列兩項的較低者為限(「分配上限」):
         
        (a) 不超過原先分配給公開認購部分的股數的兩倍4;或
         
        (b) 不超過總發售股份的30%5
         
        3.2 倘首次公開招股包含發售價範圍,最終發售價必須定於指示性發售價範圍的下限或指引信《HKEX-GL90-18—首次公開招股靈活定價機制》中所指的下調後最終發售價。
         
        3.3 分配上限適用於下列情況:(i)在進行任何重新分配前,配售部分認購不足;或(ii)倘配售部分超額認購而公開認購部分超額認購不足15倍(或(如適用)少於可能會觸發回撥的其他超額認購倍數),即沒有觸發第18項應用指引或GEM規則第6項應用指引,又或(若先前與聯交所協定)經修訂應用指引的回撥機制適用。關於分配上限如何應用於不同的情況,請參閱附件。
         
        3.4 披露規定
         
        (a) 招股章程、申請表格及正式通告中必須:
         
        (i) 披露進行配售部分重新分配及/或公開認購部分超額分配的權利(倘擁有該權力);
         
        (ii) 披露分配上限的最大數額(股份數目及佔總發售股數的百分比);
         
        (b) 倘出現配售部分重新分配及/或公開認購部分超額分配,則分配結果公告中必須包括:
         
        (i) 重新分配及/或超額分配的股份數目及佔總發售股數的百分比;
         
        (ii) 在配售部分重新分配及/或公開認購部分超額分配前後公開認購部分的股份總數;及
         
        (iii) 披露整體協調人及上市申請人各名董事有關並無超過分配上限的確認。(於2022年8月更新)
         
        4. 其他有關事宜

        同意或授出豁免以接納配售部分中未獲認購的股份
         
        4.1 當所有相關《上市規則》條文6、本指引信及指引信HKEX-GL85-167已被遵守,整體協調人、整體協調人以外的銀團成員或任何其他分銷商可為其本身接納配售部分中未獲認購的股份及/或將該等未獲認購的股份配售予上市申請人的關連客戶、關連人士及/或現有股東及彼等各自的緊密聯繫人,令首次公開招股認購率達至100%。惟各方須注意,在向該等人士配售股份時,必須向聯交所提交同意或豁免申請(視情況而定),而聯交所將根據申請人的具體事實及情況考慮該同意或豁免的申請。(於2022年8月更新)

        超額分配股份至配售部分
         
        4.2 只有在配售部分中可供分配的股份數目不足以滿足配售部分的需求(即配售部分的股份供不應求)時8,方可將股份超額分配至配售部分;而釐定配售部分的股份是否供不應求時,概不計算因為整體協調人、整體協調人以外的銀團成員或任何其他分銷商所接納又或配售予其關連客戶、關連人士及/或上市申請人的現有股東及彼等各自的緊密聯繫人的股份而產生的超額需求(除非獲得指引信HKEX-GL85-16所規定的同意(見上文第4.1段)),但因配售股份重新分配而產生的超額需求則可計算在內9(於2022年8月更新)
         

         


        *** 完***
         


        分配上限的應用

         

          公開發售部分
        (A)
        認購不足
        (B)
        100%足額認購
        或超額認購不足15倍
        (C)
        超額認購
        15倍或以上
        配售部分 (1)
        認購不足
        首次公開招股無法進行,除非股份由包銷商悉數包銷 分配上限適用

        (由於配售部分認購不足,不會觸發第18項應用指引或GEM規則第6項應用指引
         
        (2)
        100%足額認購
        或超額認購
        不會觸發分配上限 分配上限適用

         (除非觸發與聯交所協定適用於公開發售部分超額認購不足 15 倍的經修訂第18項應用指引/ GEM 規則第6項應用指引回撥)

        (註)
         
        第18項應用指引/ GEM 規則第6項應用指引回撥 或與聯交所協定經修訂第18項應用指引/經修訂 GEM 規則第6項應用指引適用


        註:上市決策HKEX-LD60-1及HKEX-LD60-2。

         

        1 2018年2月15日生效
        2 申請人可向聯交所申請有別於第18項應用指引或創業板規則第6項應用指引的回撥機制。若聯交所授出豁免,申請人必須在招股章程中披露所有詳情。
        3 根據上市決策HKEx-LD26-3,超額分配選擇權通常不超過首次發售規模的15%。
        4 倘原先分配予公開認購部分的股份佔總發售額的10%,重新分配數額以10%為限,公開認購部分獲分配的股份共佔總發售額的20%。
        5 倘原先分配予公開認購部分的股份佔總發售額的20%,配售部分重新分配數額以10%為限,公開認購部分獲分配的股份共佔總發售額的30%。
        包括例如《主板上市規則》附錄六第5(2)段(《GEM上市規則》第10.12(4)條附註2),該條禁止向申請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人作出分配(除非符合若干條件)。
        7 指引信HKEX-GL85-16載有在何種情況下聯交所方會同意根據《主板上市規則》附錄六第5(1)及(2)段進行配售。
        8 倘初步分配予配售部分的股份佔總發售額的90%,而配售部分的需求高於90%。
        9 倘初步分配予配售部分的股份佔總發售額的比重及配售部分的需求均為90%,但可按本指引信進行10%的配售部分重新分配,則可以進行10%的超額分配股份至配售部分。

         

         

      • GL90-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL90-18(2018年2月)


        事宜 首次公開招股的靈活定價機制
         
        上市規則  《主板規則》附錄一A部第15(2)(c)段
        《GEM規則》附錄一A部第15(3)(c)段
        《主板規則》第2.13條、《GEM規則》第2.18條

         
        相關刊物 上市決策HKEX-LD61-1及HKEX-LD86-1
         
        指引提供 首次公開招股審查組
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。

        1. 目的
         
        1.1 本函載列上市申請人進行首次公開招股時,在什麼條件下其可將最終發售價定在低於招股章程指示性發售價或指示性發售價範圍下限而不會觸發下文第2.4段所述撤回機制(「撤回機制」)。此項適用於首次公開招股的靈活定價機制下稱「靈活定價機制」。
         
        1.2 靈活定價機制旨在為上市申請人提供額外靈活性,讓其在為股份定價時,可望釐定出最理想價格(能反映通過累計投標所發現的價格)而毋須啟動程序繁瑣的撤回機制、延誤上市時間表。靈活定價機制設有若干條件保障投資者權益,包括價格下調上限、加強招股章程及其他相關文件的披露等,詳見下文第4節。
         
        1.3 本函所載靈活定價機制以試行方式推出,上市部將於推出12個月後作出檢討。
         
        2. 相關《上市規則》條文及上市決策
         
        2.1 《主板規則》第2.13條(《GEM規則》第2.18條)訂明,文件所載資料在各重要方面均須準確完備。
         
        2.2 《主板規則》附錄一A部第15(2)(c)段(《GEM規則》附錄一A部第15(3)(c)段)訂明,招股章程必須披露每單位證券的發行價或發售價。
         
        2.3 上市決策HKEX-LD61-1及HKEX-LD86-1指出,如招股章程內沒有預先披露發售價有可能變更,則但凡改變發售價即屬重大變動的情況。申請人若要繼續進行相關首次公開招股,須採納撤回機制。
         
        2.4 按照撤回機制,申請人必須:(a)刊發補充招股章程,通知有意投資者(其中包括)首次公開招股的變動,包括發售價及發售期的變更,以及有關變更對營運資金是否充裕、所得款項用途的影響;(b)延長發售期,給有意投資者足夠時間考慮認購事項,及採用「選擇參與」安排1,即由投資者正面確認即使發售價有變仍會認購股份。
         
        3. 現行做法
         
        3.1 《上市規則》規定,招股章程必須披露股份上市時的發售價。在實行上,我們允許招股章程載列發售價範圍,對範圍大小一般亦不設限。
         
        3.2 若申請人決定更改股份發售價,撤回機制即告適用。申請人須刊發補充招股章程給予投資者有關因更改指示性發售價或指示性發售價範圍(如有)的最新資訊、延長發售期並使用「選擇參與」的安排給已申請其股份的投資者撤回申請的權利。
         
        3.3 撤回機制可以十分繁瑣及提高成本。
         
        3.4 申請人也可選擇終止股份發售,待其認為合適時再行推出,但這樣做會因為(其中包括)營業紀錄期的賬目過期而造成延誤及提高成本。
         
        4. 指引
         
        4.1 申請人現可選擇採用靈活定價機制,而毋須觸發撤回機制。靈活定價機制的主要規定如下:
         
         
        (a) 申請人可將發售價下調,其下調幅度不得超過於招股章程所載的指示性發售價的10%或發售價範圍下限(範圍須符合下文(b)所述)的10%;
         
        (b) 若使用指示性價格範圍,範圍的上下限從下限起計,須不多於30%以內;
         
        (c) 申請人須按第4.2段所述作出各項披露,包括於釐定最終發售價後至發出配發結果公告前盡快另刊發定價公告(「發售價下調公告」);及
         
        (d) 為免生疑問,若最終發售價較指示性發售價低超過10%,或較指示性發售價範圍下限低超過10%,申請人必須啟動撤回機制方可進行首次公開招股。
         
        4.2 披露規定(見附件的建議披露範本):
         
         
        (a) 在招股章程、申請表格及正式通告中:

        (i) 在顯眼位置清晰披露指示性發售價或指示性發售價範圍,以及表示指示性發售價或指示性發售價範圍下限下調的可能性(「下調發售價」);
         
        (b) 在招股章程及各申請表格中:

        (i) 詳細披露下調發售價會如何影響申請人,包括上市所得款項及有關的用途變更、對其未來擴展計劃的影響、營運資金是否充裕、現金流與溢利預測(如適用)以及適當的風險因素;
         
        (ii) 清楚聲明,若最終發售價較指示性發售價低超過10%,或較指示性發售價範圍下限低超過10%,申請人必須啟動撤回機制方可繼續進行首次公開招股;及
         
        (iii) 清楚聲明,申請人在情況有重大變動時,必須就有關變動刊發補充招股章程並向投資者提供撤回申請權利的責任。
         
        (c) 在發售價下調公告中:

        (i) 下調後的發售價;
         
        (ii) 修訂後的所得款項淨額、所得款項用途及市值;及
         
        (iii) 從申請人各名董事取得的確認,確認截至發售價下調公告日期為止,即使計及下調後發售價,公司自招股章程發出以來並無未披露的重大變動,營運資金亦足以應付公司從招股章程日期起計至少12個月的需要。
         
        4.3 上市申請人須使聯交所信納:

        (a) 招股章程及相關文件內按第4.2段所述作出的相關披露;及
         
        (b) 下調後的發售價不影響申請人是否適合上市。
         
        4.4 若申請人計劃使用靈活定價機制,其在編備以下文件時必須計及所得款項將會減少:

        (a) 《主板規則》第9.11(10(a)及(b))條(《GEM規則》第12.22(14a)及(14b)條)所規定的預測備忘錄;及
         
        (b) 《主板規則》及《GEM規則》附錄一A部第36段所規定的董事會對有足夠營運資金的聲明。
         
        4.5 為免生疑問,不選擇使用靈活定價機制的申請人可繼續採用現行的首次公開招股定價機制。若最終發售價並非招股章程所載的指示性發售價或超出指示性發售價範圍而申請人擬以該最終發售價繼續進行首次公開招股,撤回機制即告適用。靈活定價機制亦非讓申請人將最終發售價上調至高於指示性發售價或在指示性發售價範圍之上。
         

















        1 「選擇參與」安排申請人股份的認購人自動撤回申請。申請人必須從認購人取得繼續進行的正面確認意向,有關認購才對認購人具約束力。若認購人沒有重新確認其申請,有關申請將會拒絕受理。

      • GL89-16

        香港交易所指引信
        HKEX-GL89-16 (2016年11月) (於2017年10月、2018年2月及2020年2月更新)

        事宜 有關「控股股東」事宜及相關上市規則影響的指引
         
        上市規則及規定 
        《主板規則》第1.016.127.197.248.05(1)(c) /8.05(2)(c) /  8.05(3)(c)、8.109.03(3)、 10.07(1) 、13.1713.1813.36(4) 、14.5514.8914.9014.9114A.1114A.2819A.0419A.1419B.03條、第15項應用指引第3(e)段、附錄一A一E第27A段、附錄十六第6.3、16及40.3段 
        《創業板規則》第 1.019.2010.2910.3911.0311.0411.12A(2)、12.09
        13.16A13.1917.1917.2017.42A18.0418.2618.2718.55(9)、18.6819.5519.8819.8919.9020.2625.1025.04(1)條、第3項應用指引第3(e)段及附錄一A第27A段 
         
        相關刊物 上市決策(HKEX-LD42-4、HKEX-LD44-4、HKEX-LD47-1、HKEX-LD48-3、HKEX-LD51-2、HKEX-LD51-4、HKEX-LD51-5、HKEX-LD85-2015 及HKEX-LD92-2015)
        常問問題(系列六第A4號)
         

        重要提示:本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

         
        1 目的
         
        1.1 本函旨在協助上市申請人、上市發行人及其顧問,為他們(i)就有關聯交所詮釋擁有權及控制權維持不變的規定所本目的提供指引;(ii)提供有關聯交所詮釋《主板規則》及《創業板規則》所載「控股股東」定義的指引;及(iii)釐清聯交所對「控股股東」所須遵守《主板規則》及《創業板規則》的主要責任規定的一貫做法,其中包括擁有權和控制權維持不變(《主板規則》第8.05(1)(c)/8.05(2)(c)/8.05(3)(c)條/《創業板規則》第11.12A(2)條)、禁售期規定(《主板規則》第10.07(1)條/《創業板規則》第13.16A條)及上市前及上市後的各項披露責任。(於2017年10月更新)
         
        1.2
        聯交所預期上市申請人在準備上市申請時依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不會被視為《主板規則》第9.03(3)條及《創業板規則》第12.09條中所要求的大致完備版本。 

         
        1.3 發行人及保薦人須注意,本指引信所提及的任何發行人股權變動或會產生牽涉到《公司收購及合併守則》的影響,發行人及保薦人應就此另行尋求合適的專業意見。
         
        2 擁有權及控制權維持不變規定的目的
         
        2.1 擁有權及控制權維持不變規定是盈利或現金流量測試(《主板規則》第8.05(1)(c)條/《創業板規則》第11.12A(2)條)的其中一項條件,上市申請人須符合此條件,其營業紀錄方可計入最低所需盈利或現金流量。
         
        2.2 因此,擁有權及控制權維持不變的規定,旨在確保上市申請人(最少在業務紀錄期最後一個財政年度)的財務表現乃源自控股股東與管理層的實質互動,這意味着上市申請人一定是在能夠對同一批董事及管理層有重大影響力的同一(批)股東控制下,以一個整體的形式營運。
         
        2.3 若未能符合測試要求,可能意味公司管理上所受的影響出現重大變動,會引起是否需重新包裝業務的疑問。然而,上市申請人也可透過證明其控股股東變動後公司管理上所受影響並無重大改變而反駁這些推測,始終控股股東有變亦不一定會使申請人變為不合資格上市。(2017年10月更新)
         
        3 「控股股東」的定義及釋義

        相關《上市規則》條文
         
        3.1
        《主板規則》第1.01條(《創業板規則》第1.01條)定義「控股股東」為:
         
        (i) 任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%(或《公司收購及合併守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上投票權的人士或一組人士;或
         
        (ii) 有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的人士或一組人士。1
         
        3.2 《主板規則》第1.01條訂明,就預託證券上市而言,預託證券持有人可被視為發行人的「控股股東」,但《主板規則》第14A.1119B.03條訂明,存管人不會純粹因其以存管人身份為預託證券持有人持有股份而被視為發行人的「控股股東2

        聯交所的詮釋
         
        3.3 首先需要注意的是,確認上市申請人「控股股東」的過程每每因個案而異,要視乎每個個案的具體事實和情況。保薦人應進行必要或適當的盡職審查,確保上市文件中所載有關上市申請人「控股股東」的資料在所有重要方面皆準確完備且沒有誤導或欺詐成份。聯交所有權根據個案事實和情況將任何股東視為發行人的「控股股東」或一組「控股股東」。
         
        3.4
        下文列出若干常見的上市申請人擁有權架構的簡化示例,以及聯交所在該等情況中闡釋「控股股東」定義的方式3
         
         
        3.4.1  例1
              
         
        在例1中,聯交所認為A先生及B先生均各為上市申請人的控股股東,因二人均有權各自在上市申請人股東大會上行使30%或以上的投票權。聯交所認為C先生並非上市申請人的控股股東,因C先生無權在上市申請人股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權。
         
         
        3.4.2  例24
         
        在例2中,聯交所認為A先生、特定目的投資機構A、B先生及特定目的投資機構B均各為上市申請人的控股股東,因為(i)特定目的投資機構A及特定目的投資機構B各自有權在上市申請人股東大會上行使30%或以上的投票權;及(ii) A先生及B先生各自(分別透過特定目的投資機構A及特定目的投資機構B)有權在上市申請人股東大會上控制行使30%或以上的投票權。聯交所認為C先生及特定目的投資機構C並非上市申請人的控股股東,因二者各自均無權在上市申請人股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權。
         
         
        3.4.3 例 35

        在例3中,聯交所認為在上市申請人股東大會中有100%投票權的特定目的投資機構為上市申請人的控股股東,因該特定目的投資機構有權在上市申請人股東大會上行使30%或以上的投票權。A先生亦符合上市申請人「控股股東」的定義,因A先生持有特定目的投資機構超過50%的投票權益,可控制該特定目的投資機構(因而可控制特定目的投資機構在上市申請人的投票權益)。另一方面,B先生及 C先生並無持有特定目的投資機構超過50%的投票權益,故兩人均不能控制特定目的投資機構在上市申請人的權益。

        但是,基於A先生、B先生及C先生決定透過一家共同投資控股公司(即特定目的投資公司)限制其對上市申請人行使直接控制權,聯交所將假定A先生、 B先生及C先生為上市申請人的一組控股股東。如B先生及/或C先生不認為本身是此組控股股東的一員,上市申請人應提交詳細資料反駁此假定。6 除非聯交所接納此反駁,B先生及C先生應在上市文件中披露為控股股東。
         
         
        3.4.4  例4
        在例4中,雖然配偶B並非單獨有權行使上市申請人股東大會30%或以上的投票權而不符合上市申請人「控股股東」的定義,聯交所仍會基於配偶A及配偶B作為配偶的關係而假定二人為一組控股股東。如配偶B認為其並非此組控股股東的一員,上市申請人應提交詳細資料反駁此假定。7 除非聯交所接納此反駁,配偶B應在上市文件中披露為控股股東。聯交所對所有互為「緊密聯繫人」(定義見《主板規則》第1.01條(《創業板規則》第1.01條8 )的股東均應用此同一假定。
         
        3.5 聯交所留意到過往曾有類似上文例 3及例4的情況,申請人在上市申請中指出誰是控股股東,但沒有清楚解釋箇中基準。上市申請人需要在上市申請中所提交的上市文件中披露釐定控股股東的基準。若要反駁聯交所在類似上文例3及例4情況下所作假定,上市申請人必須在其上市申請中詳細解釋原因讓聯交所考慮。
         
        4
        上市前適用於「控股股東」的主要規定

        上市前,上市申請人控股股東受《主板規則》及《創業板規則》下列主要責任規限:
         
        (i) 上市資格規定:擁有權和控制權維持不變(《主板規則》第8.05(1)(c)/8.05(2)(c)/8.05(3)(c)條/《創業板規則》第11.12A(2)條);及
        (ii) 上市文件中的披露規定:任何控股股東及其在任何競爭業務中的權益的詳情(《主板規則》第8.10條/《創業板規則》第11.04條;《主板規則》附錄一A一E第27A段/《創業板規則》附錄一A第27A段)。

        擁有權和控制權維持不變的要求
         
        4.1
        在實際操作上:
         
        (i) 聯交所要求主板及創業板上市申請人證明至少在最近一個財政年度直至緊貼發售及/或配售成為無條件前期間(「相關期間」)其「擁有權和控制權維持不變」;
         
        (ii) 聯交所在應用「擁有權和控制權維持不變」的闡釋時,會應用上文第2節所述的「控股股東」定義及闡釋。視乎具體情況而言,若上市申請人無控股股東或一組控股股東,本指引信所述“控股股東”或“一組控股股東”,應為最大單一股東或一組最大單一股東;(於2020年2月更新)
         
        (iii) 上市申請人若要證明其「擁有權和控制權維持不變」,申請人於最近一個財政年度年初的控股股東須至少在相關期間內沒有變動;
         
        (iv) 若上市申請人有一組控股股東直接持有上市申請人的權益,其為符合擁有權和控制權維持不變的規定,必須至少在相關期間內符合下列各項:(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開);(2) 組成該組控股股東的股東所持上市申請人的投票權不得有重大變動;及(3)該組控股股東一同繼續是上市申請人的一組控股股東,並無新控股股東出現;
         
        (v) 若上市申請人由一組控股股東間接持有上市申請人的權益(如例3所示透過特定目的投資機構),其為符合擁有權和控制權維持不變的規定,必須至少在相關期間內符合下列各項:(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開);(2)該特定目的投資機構的股東之間所持投票權不得有重大變動;及 (3)該特定目的投資機構繼續是上市申請人的控股股東,並無新控股股東出現;及
         
        (vi) 若組成該組控股股東的股東之間的投票權有變,聯交所將因應個別情況評估有關變動是否屬於重大變動。聯交所鼓勵準上市申請人,若有關於上市申請人(或特定目的投資機構,視情況而定)任何投票權轉移的計劃,宜預先諮詢聯交所9

        上市文件披露規定:任何控股股東及其任何競爭業務權益詳情
         
        4.2 上市申請人須按上文第2節所載的「控股股東」定義及闡釋,釐定其於緊隨發售及/或配售完成之時的控股股東身份,並按《主板規則》及《創業板規則》附錄一A第27A段、《主板規則》第8.10(1)(a) 條及《創業板規則》第11.03 11.04條的規定,在上市文件中披露有關該等控股股東的資料。
         
        5
        上市後適用於「控股股東」的主要規定 

        上市後,上市發行人控股股東受《主板規則》及《創業板規則》下列主要責任規限:
         
        (i) 禁售規定(《主板規則》第10.07(1)條╱《創業板規則》第13.16A(1)條);及
         
        (ii) 在特定情況下的投票限制及資料披露。
         
        禁售規定
         
        5.1 《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)訂明,除上市文件內提及的售股外,在發行人申請上市時刊發的上市文件列為發行人控股股東的人士或一組人士不得: (a) 自上市文件中披露控股股東持有股權當日起至上市日期起計滿6個月(GEM:12個月)之日期止期間(「首個禁售期)出售股份;及(b)在首個禁售期屆滿當日起計的6個月(GEM:12個月)內(「第二個禁售期)出售股份,以致該名人士或該組人士在出售股份後不再成為控股股東10(於2018年2月更新)
         
        5.2 《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)的理據是,新公司上市時,控股股東可為潛在投資者提供一個有關發行人的「快照」,讓潛在投資者大概了解控股股東對發行人未來一段日子(一般至少12個月,而GEM至少為24個月)的意向。投資者依據該等上市文件的內容行事,並倚賴上市文件資料及可從該資料合理推斷的情況(除非清楚具體指明情況並非如此)作決定。譬如,倘發行人控股股東上市前後均無變,即意味其無意短期內再出售股權。因此,《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)的目的在確保此等隱含意圖會在新股發行後維持至少12個月(GEM:24個月)。(於2018年2月更新)
         
        5.3
        在實際操作上:
         
        (i) 聯交所預期上市申請人採用上文第2節所載有關「控股股東」的定義及釋義,確定其於刊發上市文件日期的控股股東,而該(等)控股股東須遵守《主板規則》第10.07(1)條(《創業板規則》第13.16A(1)條)所述的禁售規定;
         
        (ii) 倘於刊發上市文件日期確定的控股股東的權益因按上市文件所披露資料確定會發生的事件(譬如在售股及╱或配股行動中,發行人發行股份及╱或現有股東出售股份)而減至低於30%,該股東須在首個禁售期遵守禁售規定,但第二個禁售期則不用,原因是到第二個禁售期時相關股東將不再是控股股東,《主板規則》第10.07(1)(b)條╱《創業板規則》第13.16A(1)(b)條禁止售股以免有關人士「不再成為控股股東」的限制將不適用;但(於2018年2月更新)
         
        (iii) 倘於刊發上市文件日期確定的控股股東的權益可能會因售股及╱或配股的包銷商行使超額配發權而減至低於30%,該股東在發行人上市後12個月(GEM:24個月)內不得出售股份,即發行人上市文件所載該股東於緊隨上市後的持股數目必須在發行人上市後至少12個月(GEM:24個月)內維持不變。如此處理,與《主板規則》第10.07(1)條的政策理念一致,因為超額配發權是否行使在上市時尚未明確,但控股股東亦願意繼續維持發行人控股股東的身份,除非超額配發權獲按上市文件所述行使。按此,相關股東在發行人第二個禁售期繼續參與發行人的事務才能符合投資者的合理預期:見相關上市決策HKEX-LD85-2015。(於2018年2月更新)
         
        5.4
        若有一組控股股東直接持有或間接持有(如例3所示透過特定目的投資機構)上市發行人的權益,為符合《主板規則》第10.07(1)條/《創業板規則》第13.16A(1)條的禁售規定:
         
        (i) 在首個禁售期內,(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開);(2)組成該組控股股東的股東在上市發行人中所持投票權(或特定目的投資機構的股東之間的投票權,視情況而定)不得有重大變動;及 (3)該組控股股東(或特定目的投資機構,視情況而定)於上市發行人的合計投票權須維持同一水平;及(於2018年2月更新)
         
        (ii) 在第二個禁售期內,(1)組成該組控股股東的股東不得有變(即無股東加入或離開); (2)組成該組控股股東的股東在上市發行人中所持投票權(或特定目的投資機構的股東之間的投票權,視情況而定)不得有重大變動;及 (3)該組控股股東(或特定目的投資機構,視情況而定)於上市發行人的合計投票權須維持於至少30%的水平。(於2018年2月更新)
         
        5.5 若組成該組控股股東的股東之間的投票權有變,聯交所將因應個別情況評估有關變動是否屬於重大變動。聯交所鼓勵上市發行人,若有任何關於上市發行人(或特定目的投資機構,視情況而定)任何投票權轉移的計劃,宜預先諮詢聯交所。

        特定情況下的投票限制及資料披露
         
        5.6
        上市發行人控股股東亦須遵守《主板規則》及《創業板規則》下列主要持續責任的規定:
         
        (i) 不得投票贊成若干重大企業行動,包括撤回上市地位(《主板規則》第6.12條╱《創業板規則》第9.20條);擴大股本逾50%的供股╱公開招股(《主板規則》第7.197.24條╱《創業板規則》第10.2910.39條);更新一般性授權 (《主板規則》第13.36(4)條╱《創業板規則》第17.42A條)、反收購行動(《主板規則》第14.55條╱《創業板規則》第19.55條)及分拆上市(《主板規則》「第15項應用指引」第3(e) 段╱《創業板規則》「第3項應用指引」第3(e) 段);
         
        (ii) (適用於僅上市一年或更短時間的發行人)不得就會導致發行人主要業務出現根本性轉變的收購、出售或其他交易進行投票(《主板規則》第14.8914.91條╱《創業板規則》第19.8819.90條);
         
        (iii) 在季度╱中期╱年度報告中公告及披露 (i) 須控股股東質押股份的貸款詳情(《主板規則》第13.17條╱《主板規則》附錄十六第6.3及 40.3段╱《創業板規則》第17.1918.0418.55(9)及18.68條)或須控股股東履行特定責任的貸款詳情(《主板規則》第13.18條╱《主板規則》附錄十六第6.3及 40.3段╱《創業板規則》第17.2018.55(9)及18.68條)及 (ii) 重要合約(《主板規則》附錄十六第16段╱《創業板規則》第18.2618.27條);及
         
        (iv)  關連交易影響:向第三方購入目標公司權益時,若目標公司的主要股東是上市發行人控股股東或按建議將成為上市發行人控股股東,有關交易即屬關連交易(《主板規則》第14A.28條╱《創業板規則》第20.26條)。
         
        5.7 上市發行人須採用上文第2節所載有關「控股股東」的定義及釋義確定其控股股東,而該(等)控股股東須遵守第4.6段所載的主要責任以及《主板規則》及《創業板規則》所述的其他適用於控股股東的各種責任。

        ****
         
         
         



         

        1 如屬中國發行人,見《主板規則》第19A.14條(《創業板規則》第 25.10條)。
        2 常問問題(系列六第A4號)指出,預託證券的架構只適用於主板,在現階段不允許預託證券在創業板上市。
        3 該等例子並不包括所有情況,亦假設各個案中的上市申請人的投票權益持有人概無在上市申請中自認是一組控股股東。
        4  該例子假設特定目的投資機構A、特定目的投資機構B及特定目的投資機構C分別為A先生、B先生及C先生各自的投資機構,其僅分別持有三人各自於上市申請人的權益而並無營運。 如該等投資機構並非僅持有上市申請人的權益及/或尚有其他業務,我們將因應個別情況作出評估。
        5 該例子假設特定目的投資機構是A先生、B先生及C先生的投資機構,其僅持有三人於上市申請人的權益而並無營運。例如, 上市發行人就不會被視為特定目的投資機構。如該等投資機構並非僅持有上市申請人的權益及/或尚有其他業務,我們將因應個別情況作出評估。
        6 有關聯交所釐定個別股東是否一直作為一組控股股東其中一員行事時所考慮的因素,見相關上市決策:HKEX-LD44-4及LD51-5。
        7 見上註6。
        8 如屬中國發行人,見《主板規則》第19A.04條(《創業板規則》第 25.04(1)條)。
        9 若屬以下情況(非盡錄,或尚有其他情況),聯交所一般不認為有違擁有權和控制權維持不變的規定:

        i. 倘控股股東將其控制之特定目的投資機構所擁有的上市申請人投票權益轉讓至另一其控制之特定目的投資機構;及
        ii. 倘控股股東就策劃遺產處理事宜將其投票權益轉予信託,並按符合HKEx-LD48-3所載的原則維持對該信託及上市申請人的控制權。

        10 注意《主板規則》第10.07 條附註(2)及(3)及《創業板規則》第13.19條附註(2)及(3)規定,主板及創業板上市發行人的控股股東將他們實益擁有的證券抵押(包括押記或質押)予認可機構作受惠人,以取得真誠商業貸款,或該等用作質押╱押記的證券將被承押人╱承押記人沽售,控股股東須通知發行人,而發行人亦須盡快刊登公告,披露該等事宜。

      • GL86-16

        香港交易所指引信
        HKEX-GL86-16(2016年2月)(於2022年1月最後更新)
         
        事宜 簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引
         
        上市規則及規定  《主板規則》第2.03(2)及2.13
        《創業板規則》第2.06(2)及14.26

         
        指引提供 首次公開招股審查
         

        重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市查詢。

         

        1. 引言

        《上市規則》的一般原則
         
        1.1 《上市規則》的其中一項一般原則是使有意投資的人士可獲得提供足夠資料,以對申請人作出全面的評估(《主板規則》第2.03(2)條、《創業板規則》第2.06(2)條)。
         
        1.2 支持這一般原則的一項重要《上市規則》規定為:上市文件所載資料必須清楚陳述,並採用淺白語言(《主板規則》第2.13條、《創業板規則》第14.26條)。

        有關香港上市文件複雜冗長的疑慮
         
        1.3 證監會及聯交所過去一直刊發指引,協助申請人及其顧問編制陳述清晰並採用淺白語言的上市文件。舉例而言,證監會於1998年1月刊發「如何撰寫清楚易明的招股章程」指引,聯交所亦刊發了多份有關上市文件披露內容的指引信,大部份為於2011年至2014年在「簡化系列」標題下刊發的多份指引信。
         
        1.4 然而,聯交所關注到,許多香港上市文件未有符合上文1.1段所述的一般原則。香港上市文件一般過於冗長及複雜,加上採用了法律及專門術語,使行文難於理解(例如解釋業務模式時有欠清晰),重要資料往往隱沒於文件內而沒有明顯標示。此情況在香港尤其值得擔憂,因為參與首次公開招股認購活動的有很多散戶投資者。

        刊發本指引的目的
         
        1.5 聯交所認為,若能將有關此題目的指引綜合更新而編成新指引,相信對申請人及其顧問甚有幫助。編發新指引亦再次表明聯交所十分重視上市文件清晰精簡、語言淺白的立場。
         
        1.6 本指引的目標包括:
         
        - 協助申請人及其顧問編制符合上文1.1段所述一般原則的上市文件;
         
        - 就聯交所期望上市文件不同章節內一般應包括哪些資料提供指引;及
         
        - 提高投資者在上市文件中搜尋及了解資料的能力,以對申請人作出知情評估。
         
        1.7 本指引不擬
         
        - 訂定編備上市文件的「通用」公式。舉例而言,某些行業/界別的申請人或須作某些特定的披露;及
         
        - 訂立必須披露或毋須披露的資料清單,讓申請人符合適用法例及規例、《上市規則》及指引信(包括《主板規則》第9.03(3)及11.07條、《創業板規則》第12.0914.08(7)條及指引信HKEX-GL56-13)的上市文件內容規定。
         
        1.8 與過往指引信相似,聯交所期望申請人編備上市文件時遵守本指引內容。
         

         

        2. 指引大綱
         
        2.1 本指引分為四部分。
         
        (a) 第3節載列編制精簡清晰上市文件的指引;
         
        (b) 第4節及附錄1載列聯交所多份有關上市文件披露內容的前指引信(大部份以「簡化系列」為題)的綜合及更新版本;及(於2016年5月更新)
         
        (c) 第5節載列上市文件內「公司組織章程及公司法概要」等章節披露指引。(於2022年1月更新)
         
        (d) 第6節載列暫停審理上市申請的情況。(於2017年8月新增)
         
        3. 編制精簡清晰上市文件的指引
         
        3.1 一般擬稿原則

        經考慮有關淺白語言擬稿的公開指引,包括其他司法權區的證券監管機構及證券交易所就編備簡化招股章程及上市文件所提供的指引以及聯交所本身的經驗,聯交所概括了以下四大擬稿原則。
         
        (a) 上市文件內的每項資料是否均須披露?

        就上市文件中的各項資料,逐一考慮要披露的原因。
         
        - 資料是否有關及重大,即遺漏或錯誤陳述該資料會影響投資者對申請人作出知情評估?
         
        - 是為了遵守適用法例及規例或《上市規則》的個別規定?
         
        - 是關於申請人業務的特別資料?
         
        - 是否已在上市文件的其他地方作披露?
         

        上市文件內經常加載不必要資料,純粹因為其他已刊發的上市文件都載有相關資料。請因應申請人的業務而仔細審慎評估每項資料是否都要披露。請勿包括無關重要的資料,讓其掩蓋對投資者的重要資料。
         
        (b) 簡化語言

        披露資料行文應一如日常對話。
         
        - 使用日常用言:像與讀者直接對話。
         
        - 使用短句:將描述複雜事宜的長句拆開,分成多個短句。
         
        - 捨棄冗長贅述:用簡潔字句表達相同意思。
         

        上市文件的讀者很多時是對申請人業務或行業認識甚少或沒有技術背景的散戶投資者。可想想他們能否理解披露內容。
         
        (c) 避免使用界定詞或專門術語

        界定詞會使披露內容更難理解,因為讀者往往要中途停下來翻查解釋。
         
        - 可用淺白語言解釋的,應避免使用界定詞或專門術語。
         
        - 如必須使用界定詞或專門術語,盡量使用能貼切解釋相關意思的淺白詞語。避免新創只適用於個別上市文件的界定詞。
         
        - 上市文件中對界定詞的使用要貫徹一致。
         
        - 確保文件中所用界定詞全部載於「定義」或「詞彙」章節,以助讀者翻查界定詞的意思。
         
        按照定義,界定詞以及法律、財務及其他專門術語都不是淺白語言,除非可助讀者理解披露內容,否則不應使用。
         
        (d) 簡化版面設計

        上市文件披露內容的鋪排要合理。
         
        - 採用簡單設計及排版,字體和大小要容易閱讀,且於整份上市文件內(包括「概要及摘要」一節)貫徹一致。英文版應避免採用全大楷的句子。
         
        - 從宏觀整體著手;先總括描述申請人業務,才再詳細介紹業務特點。將相關連的資料放在一起。
         
        - 用有意義的方式表達資料,強調投資者最感興趣的事宜。
         
        - 善用描述式的標題及分題,將資料分拆成易於消化的小段落。可以的話,將標題及分題編上號碼,以便文中互相引述參照。
         
        - 善用圖表及點列方式協助表達資料。舉例而言,營業紀錄期內按業務分部劃分的收入貢獻等數字,使用表格形式表達應較文字清晰。
         

        即使採用了淺白語言,許多申請人的業務或會較複雜而需作大量披露。在每節中合理組織披露內容,是編備有用上市文件的關鍵。
         
        3.2 撰稿過程的實用建議

        以下載列撰稿過程的若干實用建議。
         
        - 委任主編者/編輯者:主編者/編輯者應負責整份上市文件的品質。此人並非要編寫整份文件,但他應審閱並在有需要時修改其他參與首次公開招股過程人士所提供的內容。此舉可助確保上市文件結構緊密、行文通順、用詞一致。
         
        - 避免複製內容:其他上市文件的內容(例如風險因素)對申請人或其證券往往並不重要甚至沒有關係。從其他上市文件中取得參考是合理做法,但具體內容應針對申請人的業務再行撰寫。
         
        - 將財務資料編成表格:上市文件披露的大部分財務資料均可以表列形式顯示,這樣較容易將營業紀錄期內不同期間的數字作比較。
         
        - 作適當的引述參照:申請人應引述上市文件其他相關章節的位置,以便讀者參閱有關內容的詳情,而避免全文複述。舉例,會計師報告載列許多有用資料,例如按年收入及開支分析,以及影響申請人財務業績的關鍵會計政策。上市文件其他地方應適當引述會計師報告的相關頁數,而非全文複述。
         
        - 重大協議概要:概述重大協議時,以淺白語言描述主要條文即可。這些文件可供投資者查閱,因此毋須在上市文件中載列全部主要條文。
         
        - 《上市規則》、法例或其他規例的概要:以淺白語言描述《上市規則》、法例或其他規例如何適用於申請人。投資者如有意了解《上市規則》、法例或其他規例的實際條文,可自行查閱。
         
        - 避免市場推廣用字:避免使用純粹作「市場推廣」的陳述。上市文件不應用作市場推廣文件。聯交所會要求刪除沒有對申請人業務給予公平公正、不偏不倚實況的陳述。舉例而言,上市委員會過去曾要求申請人刪除有關其為「按收入計國內最大時尚運動服品牌」的引述,因為時尚運動服市場本身只是零售時裝市場的一小分部以及運動服市場的分支,該陳述或會誤導讀者對申請人規模的印象。
         
        - 退一步再作審閱:當完成草擬上市文件,請退一步再作審閱。考慮是否有資料可被刪除、精簡或重組以強調對投資者重要的事宜。
         
        4. 上市文件個別章節的披露內容的指引
         
        4.1 附錄一載列聯交所多份有關上市文件披露內容的前指引信,大部份以「簡化系列」為題,並更新以加入近期例子。當中提供聯交所期望上市文件各節應有資料的具體指引。指引按上市文件常見章節細分如下:

        A. 「概要及摘要」(取代HKEX-GL27-12)

        B. 「風險因素」(取代HKEX-GL54-13)

        C. 「行業概覽」(取代HKEX-GL48-13)

        D. 「歷史及發展」(取代HKEX-GL49-13)

        E. 「業務」(取代HKEX-GL50-13)

        F. 「財務資料」或「管理層討論及以往財務資料分析」(取代HKEX-GL59-13)

        G. 「適用法例及法規」(取代HKEX-GL72-14)

        H.  董事、監事及高級管理層」(取代HKEX-GL62-13)

        I.    所得款項用途」(取代HKEX-GL33-12)

        J.   申請表格及「如何申請香港發售股份」(取代HKEX-GL64-13)。(於2016年5月更新)
         
        4.2 於附錄一整合後,上述個別指引信已被撤回(請參閱常問問題003-2016)。(於2016年5月更新)
         
        4.3 附錄二載列聯交所就上市文件披露內容所刊發的若干其他指引信清單;此等指引信仍然全面生效。
         
        5 上市文件內「公司組織章程及公司法概要」
         
        5.1 聯交所注意到在許多已刊發的上市文件中,「公司組織章程及公司法概要」的平均篇幅相當冗長。同時,聯交所認為此節內容對於同一司法權區大部分申請人而言應相同或非常接近。
         
        5.2 (於2022年1月刪除)
         
        5.3 (於2022年1月刪除)
         
        5.4 (於2022年1月刪除)
         
        5.5 請注意,新的海外發行人上市制度於2022年1月1日生效後,發行人須證明其須遵守的當地法律、 規則及規例與其組織章程文件結合起來可提供《主板規則》附錄三(《GEM規則》附錄三)所載同等的股東保障水平(「核心水平」)。如需要,發行人應修訂其組織章程文件以提供相應的核心水平。(於2022年1月新增)
         
        6. 暫停審上市申請(於2017年8月新增)
         
        6.1 為使上市文件的內容更加簡潔、著重披露重大資料,聯交所先後於2012年1月就「概要及摘要」(見下文A節)章節及於2013年1月就「行業概覽」(見下文C節)章節各自採納了10頁的建議頁數上限。為使上市文件可更加簡潔,聯交所已將這方面的指引延伸至「歷史及發展」(見下文D節)及「適用法例及法規」(見下文G節)兩節,建議設立20頁的建議頁數上限。
         
        6.2 如上文第1.2段所述,《上市規則》規定上市文件所載資料必須清楚陳述,並採用淺白語言(《主板規則》第2.13條及《創業板規則》第14.26條)。本指引信旨在協助申請人及其顧問按照這項規定編備上市文件。為鼓勵申請人遵守本指引信,聯交所在遇到下列情況時,或會酌情決定暫停審理有關的上市申請:
         
        上市文件的「概要及摘要」、「行業概覽」、「歷史及發展」或「適用法例及法規」章節的頁數不符合聯交所任何建議的頁數上限;或
         
        「概要及摘要」一節所載資料(i)幾乎全部由其他章節複製而成;或(ii)未有闡釋主要財務數據出現大幅波動的原因。
         
        6.3 屆時,上市申請人將要重新擬備上市文件的相關章節,從而完全符合本指引信所述的要求,聯交所才會繼續審理有關申請。暫停審理不等於退回或拒絕有關申請,故申請人毋須上載修訂的申請版本到聯交所網站,首次上市費用亦不會被沒收。

        ****
         
        附錄一
         
         
         
        A. 「概要及摘要」
         
        1. 《上市規則》
         
        - 《主板規則》第2.1311.07
         
        - 《創業板規則》第14.08(7)及17.56
         
        2. 相關刊物
         
        - 常問問題系列二十三
         
        - 指引信HKEX-GL41-12—首次公開招股個案的披露規定──披露營業紀錄期後的重大財務、營運及╱或經營狀況轉變
         
        3. 一般指引
         
        3.1 「概要及摘要」一節應讓投資者取得申請人資料的精確概覽,以及上市文件其他章節披露的重要事項摘要。
         
        3.2 「概要及摘要」內不宜重複列出上市文件其他部分的段落。此節的文字應是另行撰寫的精要概覽。
         
        3.3 「概要及摘要」一節一般不應超過10頁,不過實際長度將視乎申請人、其業務及發售的性質及複雜性而定。
         
        4. 可載於「概要及摘要」一節的資料清單
         
        4.1 下表載列我們一般預期「概要及摘要」一節應載列的資料。
         


        主要範疇

        目的 建議披露資料
        業務模式 提供申請人目前的主要業務活動(包括於營業紀錄期內及之後業務重點的任何轉變),以及如何產生收入的資料
        • 妥為解釋及闡明申請人的業務模式
           
        • 申請人目前從事的主要業務活動(考慮使用流程圖描述申請人的業務模式)
           
        • 定價模式
           
        • 申請人所從事行業的任何獨有特色(如政府補助、優惠、收入確認政策)
           
        • 主要發展里程碑及併購
           
        提供有關主要權益人的資料
         
        - 申請人的重大權益人及有關權益人與申請人的關係對申請人的業務或有重大影響
        • 重大客戶及分銷商、供應商及合約製造商等,以及他們與申請人或其股東的關係
           
        • 銷售/分銷渠道
           
        • 任何非按一般商業條款訂立的重大交易
           
        提供有關行業內申請人市場地位的資料
         
        - 以助投資者評估申請人業務的競爭
         
        • 主要市場參與者及申請人的市場份額/排名數據
           
        提供申請人競爭優勢及業務策略的概要
         
        - 幫助投資者了解申請人如何在競爭對手中脫穎而出
        • 列舉申請人特有的主要競爭優勢及業務策略
           
        • 如需加以說明,可就各項競爭優勢及業務策略加上簡略的解釋
           
        切勿載列
         
        • 宣傳語句
           
        股東資料 提供有關可控制或對申請人具影響力的股東及投資者的資料:
         
        - 幫助投資者評估股東、投資者與申請人的任何主要業務關係、業務競爭及依賴
        • 控股股東及首次公開招股前投資者的身份;與控股股東的競爭及主要業務關係(如主要關連交易)
           
        • 全面行使所有未行使的首次公開招股前購股權及/或其他衍生工具導致的攤薄影響(若會嚴重影響股權架構)
           
        主要營運及財務數據 提供對了解申請人營業記錄期內財務狀況及營運業績特別有用的主要財務資料╱比率的扼要概覽
        • 財務及營運數據應最好不超過一頁
           
        • 若因可轉換金融工具的公允價值出現重大變動而令申請人在業績紀錄期內產生負債淨額,但上市後這些金融工具將會全數轉換而轉為淨資產,及在「風險因素」一節披露(如適用)(於2020年4月新增)
           
        • 銀行業:應載列淨息差、淨利息收益率、資本充足比率、不良貸款比率及貸存比率
           
        • 證券業:應載列包銷證券數目、平均佣金收費、成交量、平均回報率、管理資產總值以及保證金融資及證券借貸結餘
           
        • 應特別指出任何巨額非經常性項目、或並非申請人日常業務過程中產生的重大項目
           
        近期發展 提供申請人自最近一個財政期間以來的營運及財務狀況的最新進展
        • 如出現重大變動,應描述申請人業務及其行業、及/或市場或監管環境的最新情況,更新至上市文件日期前不超過10個曆日(即最後實際可行日期)
           
        • 申請人須披露有關其自最近一個審核財政期間的財務情況及營運業績的定性或定量資料以及相關解說,包括引述上述主要財務資料╱比率。1 有關披露須讓投資者對最新發展的重要性有所了解
           
        • 若申請人披露營業紀錄期後其在純利╱淨虧損以外的其他有關財務表現的定量資料(如收入、毛利等),此非盈利預測的財務資料須經申報會計師審閱,上市文件內亦須說明此等資料已經由申報會計師審閱
           
        • 非盈利預測的財務資料並不強制規定需要披露比較財務資料;但若申請人在上市文件中披露比較財務資料,該資料則至少須經申請人的保薦人審閲
           
        • 申請人於其營業紀錄期後的財務、營運及╱或經營狀況有重大轉變,應參閱指引信HKEX-GL41-12,披露更多資料
           
        上市支出 有助投資者評估上市支出對申請人財務表現的影響
         
        • 與股份發售有關的上市支出總額(包括包銷佣金)及其會計處理(譬如計入收益表或撥作股本權益,以及相關時期)
           
        未來計劃及前景 可讓投資者預覽申請人的未來計劃及前景
         
        • 以點列或表列方式列舉所得款項用於各個未來計劃及預期時間表的詳細分類,並提述「所得款項用途」一節作為詳情參照
           
        有關申請人過往重大分派及預期派息率,讓投資者評估派息趨勢及意向
        • 預期派息率及重大分派或投資者應注意的重大事宜
           
        • 若未來股息須由董事會酌情決定,須披露董事會將考慮的因素;若董事會當前無意派發任何股息,則須特別註明該公司並無股息政策
           
        切勿載列
         
        • 股息政策的詳細描述
           
        與發售相關的資料及溢利預測 提供主要資料予有意申請申請人股份的投資者
         
        • 表列主要發售統計數據(如將發行的股份數目、預期市值範圍及經調整的每股有形淨值等)
           
        • 如載有全年溢利預測,亦應提供預測市盈率(或溢利預測所衍生的其他有用財務比率)
           
        • 提述上市文件中參考附錄其他章節的基準及假設,而不是將有關基準及假設於「概要及摘要」一節中重複列出
           
        其他資料 任何其他重大事宜或影響申請人或發售的事宜重點
         
        舉例:
        • 重大不合規及訴訟事件及其他重大事件(如產品回收)
           
        • 說明申請人最重大的風險
           
        • 獲得的非一般豁免(例如為期超過三年的持續關連交易的豁免)
           
        • 物業公司──項目清單及其狀況(例如已售、待售及未施工的建築面積以及施工時間表)
           
        • 業務可能極受商品價格/公平值變動影響的公司──敏感度分析及管理有關風險的主要措施
           
        • 新的海外司法權區──不常見的法律及法規的重點等等
           

         

        B. 「風險因素」
         
        1.  《上市規則》
         
        - 《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)、11.0719A.42
         
        - 《創業板規則》第2.06(2)、14.08(7)、14.2217.56(2)條以及附錄一A第67段
         
        2. 相關刊物
         
        -
         
        3. 一般指引
         
        3.1 「風險因素」一節的內容應包括投資申請人及其證券時所牽涉的所有重大風險,並應闡釋為何有關風險從投資者角度而言是重大風險。

        風險應與上市申請人有關
         
        3.2 此節僅應該列出與個別申請人有關的風險。
         
        3.3 每項風險因素均應說明事件的來龍去脈,使投資者可了解該等風險或不明朗因素影響申請人、其營運及證券又或招股事宜的性質或導致該等風險或不明朗因素產生的情況。
         
        3.4 若採用標準化字詞描述風險因素,務須確保有關字詞不會因為申請人的特有情況而須作出修訂。

        提供數據披露及集中列舉風險而非背景資料
         
        3.5 該節應專注闡釋有關風險的性質及程度。若然可以而資料又具參考意義,此節亦應就風險可能構成的影響提供數據上的披露,以便投資者評估風險影響申請人業務營運及財務狀況的程度。如未能確定風險可能構成的影響,則盡可能披露最高的定量影響。
         
        3.6 風險因素應避免不必要的事實背景,所載的資料足夠讀者理解有關風險前文後理即可。關於背景資料的較詳細討論應載於上市文件的其他部分,風險因素一節內只作引述即可。

        辨識個別風險,但避免重複及重叠
         
        3.7 每項風險因素應集中披露單一項特定的主要風險,避免將多項風險的資料總合起來披露。
         
        3.8 避免陳述多項圍繞同一項主要風險的風險因素。

        風險是申請人難以紓減及一旦出現會對申請人造成重大影響之事件
         
        3.9 披露的風險因素所牽涉的,應是申請人無法充分紓減的風險。若申請人有能力紓減有關風險,申請人不應僅因為本身或未能充分紓減有關風險就將之列作風險因素。例如:申請人將可能無法遵守法律規定列作風險因素是不恰當的,因為申請人應要遵守法例及規則,除非有真正的特定原因導致申請人不能確定其能否合規。
         
        3.10 披露的風險因素不應局限於被視為相當有可能出現的風險。若有個別風險出現時會對申請人構成重大影響,則即使發生機會不大申請人亦應披露。
         
        3.11 例如:申請人高度依賴三名供應商(佔其銷售及服務成本總額95%以上),但不認為會產生重大風險,因為其與該等供應商擁有長期業務關係兼訂立了長期供應協議。儘管如此,但只要失去任何一名上述供應商,申請人的業務都會受到重大干擾,故上市文件內還是要就此列出風險因素。

        適當標題及副標題
         

         

        3.12 相關的風險因素應歸納在一起,並加上適當及有意義的標題及副標題。作為指引,標題可包括「與申請人相關的風險」、「與申請人業務相關的風險」、「與申請人行業相關的風險」及「其他相關風險」(如「與申請人有重大營運所在國家相關的任何社會、經濟或政治風險」及「有關證券特有的風險」)等。
         
        3.13 副標題不應過於含糊及一般,應能精簡地概要或反映隨後文中因申請人若干事實/不明朗因素而產生的風險。即是說,標題須說明是甚麼風險,而非純粹披露導致出現風險的事實或情況。例如:「倚賴主要客戶」僅說出了事實,而「依賴五大客戶(佔我們收入的75%)」則描述了有關風險。

        重要程度由高至低排列
         
        3.14 申請人載述風險因素時,一般準則是盡量按相對重要性的高低而排列。同樣,每類風險因素中,申請人也應按重要程度由高至低陳述風險因素。然而,孰輕孰重(以發生機會率的高低及一旦發生後果的嚴重性而論),往往牽涉到主觀判斷。因此,風險因素的適當排列次序將完全是申請人的責任,申請人應按此一般準則而決定。

        不載列減輕風險的事宜
         
        3.15 描述風險因素時,不應同時描述有助減輕風險的事宜,否則或會分散投資者對風險程度及影響的注意。然而,減輕風險的因素可載於上市文件其他章節,讓投資者更能評估風險因素及了解申請人擬減輕風險的方法。申請人或可於載述這些因素時同時引述上市文件其他章節的相關披露。

        披露貫徹一致
         
        3.16 「風險因素」一節收載的風險應與上市文件其他章節的資料貫徹一致。上市文件中其他章節若有一些披露明顯地會使人聯想到申請人可能涉及重大風險或不明朗情況,「風險因素」一節內應提及相關的風險。

        不應載列過時的風險因素
         
        3.17 此節不應載列過時而不再適用的風險因素。例如:新頒布的法例在執行初期或會出現若干不明朗情況及風險,但實施若干年後有關的不明朗情況或已不再存在,此時還以有關法例的不明朗情況作為風險因素,恐怕已不再相關,故此不應載入此節。

        避免欠缺具體說明的免責聲明
         
        3.18 披露風險因素的目的是要提供有意義的警告聲明,但若然免責聲明僅說可能尚有其他未披露的風險,例如:「本節並不完整,申請人在上市文件日期時認為不重大的風險日後或變得重大」及「可能還有一些現時未為我們所知的風險」,就不能達致上述作用。為此,這類性質的聲明不宜使用。
         
        C. 「行業概覽」
         
        1. 《上市規則》
         
        - 主板規則》第2.13(2)及11.07
         
        - 《創業板規則》第14.08(7)及17.56(2)條
         
        2. 相關刊物
         
        -  HKEX-GL8-09──有關在招股章程裏引述統計數字及數據
         
        3. 一般指引
         
        3.1 儘管沒有硬性規定,申請人常會在其上市文件中編備「行業概覽」一節。
         
        3.2 「行業概覽」一節一般載有(除其他事項外)摘自委託研究報告及/或官方公開文件的統計數字及數據。該等統計數字及數據的來源及可靠性有時並未在當眼處披露,而所討論的內容有時亦只是和申請人業務及行業無關的一般資料,甚至已經過時。我們建議該節應為投資者提供針對申請人業務及行業的簡明最新資料,並應限於影響申請人業務模式及影響投資者投資決定的內容。

        不載無關資料及披露簡潔
         
        3.3 這節越短越好,不應收載與申請人業務無關或不大可能影響申請人業務的一般資料,或純粹披露資料而不解釋與申請人的關係。無關的資料只會令篇幅冗長及分散投資者的注意。整節一般應不超過10頁,但實際長度要視乎每宗個案的性質及複雜程度而定。
         
        3.4 例如:
         
        - 在中國、美國及歐洲從事消費品銷售的申請人用多頁篇幅描述全球經濟趨勢數據、又或該等國家的本地生產總值或消費物價指數數據(過往及預測),對投資者既不相干亦非重要資料。如要呈列,該等數據必須與申請人業務有具體關連,而非普遍適用於向該等市場銷售的公司。
         
        - 一間從事物業發展的申請人,若其發展項目有95%在中國及5%在香港,而又沒有即時擴大香港市場的計劃,此節中就不應詳細討論香港物業市場的前景及趨勢。
         
        - 一間從事製造業而其銷售集中在歐洲國家及向中國供應商採購的申請人或會面對重大的外匯風險。只在本節載述歐元兌人民幣的歷史匯率對投資者幫助不大。本節亦應該提供歐元兌人民幣的波幅走勢以及過往及/或將來的波幅如何影響申請人的銷售、成本結構及邊際利潤等相關資料。

        資料來源及可靠性
         
        3.5 本節應披露資料來源以及申請人或其關連人士/聯繫人及/或保薦人有否委託外界機構進行任何研究報告,以便投資者評估資料的獨立及客觀性。本節還應額外披露以下內容:(1)為委託研究報告所付費用;(2)研究機構的業務、背景及資歷;(3)取得及分析數據或統計數字(包括前瞻性數據)時所用參數及假設;及(4)數據或統計數字可被視為可靠的依據。

        最新市場資料
         
        3.6 申請人應確保此節所披露的是最新市場資料。披露的內容可包括行業成熟程度及規模,以及主要的客戶及供應商,及它們與申請人業務的相關度。作為指引,本節的所有歷史市場資料應與申請人的業務紀錄期一致,讓投資者可將市場資料比對申請人上市文件內的財務資料。若無有關資料,則應列明。
         
        3.7 申請人董事應在此節確認,經合理查詢後,有關的市場資料在委託研究報告日期以後並無任何不利變動致令此節的資料變成有所限制、抵觸或影響該節的資料。例如:在一個個案中,申請人聲稱為中國十大主要家居電器生產商之一。業務紀錄期涵蓋2012年財政年度,而委託報告所載的行業數據只編制至2011年,其後及於最後實際可行日期的情況並無任何數據支持,董事需就在這種情況確認。

        關於市場比重及排名的中肯持平陳述
         
        3.8 若申請人決定在上市文件收載其市場比重及/或排名資料,有關資料應按最新市場資料以中肯持平方式陳述,不可使其成為過度有利或具誤導性的資料。
         
        3.9 若申請人自述為某行業界別的市場翹楚,但沒有適當說明有關界別是整體行業的一小分部,即屬誤導。例如:若申請人描述自己在中國若干省份的運動服市場佔領先地位,市場比重達70%,卻沒有披露其佔中國整體服裝業市場比重僅5%,即為不恰當的披露。因此,此節中申請人應在合適的獨立市場數據或營運數據的支持下披露其在整個行業的市場比重及排名資料,或表明申請人的領先地位僅限於行業中某個獨特分部,並註明該分部佔整個行業的比重。

        競爭情況及競爭優勢
         
        3.10 此節應載有申請人及其主要產品的競爭情況等資料,例如:主要市場參與者的身份以及其各自市場比重、競爭性質、進入市場的門檻,以至市場未來的機遇、威脅及/或挑戰等等詳情。此外亦應載有申請人主要產品所佔市場比重。
         
        3.11 此節亦應在合適的獨立市場數據或營運數據的支持下用數字及實質資料證明申請人的競爭優勢。例如:在經濟規模方面佔競爭優勢的申請人應在此節中提供數據闡明其對照同業的營運規模的差異,以及其規模如何營造數量上與質量上的競爭優勢。

        原材料及製成品過往價格走勢
         
        3.12 此節應載有申請人主要原材料及製成品(尤其是從事商品業務的申請人)的歷史價格(最好是圖表形式,並採用同一比例及大小清晰),其間如有重大波幅,則並載述有關的評論。申請人若能闡釋其主要原材料價格的變動過往如何影響其製成品的售價,對投資者亦大有幫助。
         
        D. 「歷史及發展」
         
        1. 《上市規則》
         
        - 《主板規則》第2.13(2)及11.07
         
        - 《創業板規則》第14.08(7)及17.56(2)條
         
        2. 相關刊物
         
        -  HKEX-LD43-3── 合約安排
         
        3. 一般指引
         
        3.1 「歷史及發展」一節應只載有申請人成立、發展、公司架構及持股量等重要資料,毋須披露每次股東或持股變動,除非有關變動是投資者了解申請人(包括其管理層)的重要資料。整節一般應不超過20頁,但實際長度要視乎每宗個案的性質及複雜程度而定。(於2017年8月更新)
         
        3.2 如有需要,可提述上市文件其他部分的相關披露資料,避免重複載述。

        本節內的披露
         
        3.3 本節通常應載有以下資料:
         
        (a) 申請人及其主要子公司的成立和發展
         
        - 創辦人資料(若有關資料未有在「董事及高級管理層」一節披露,即須在此節提供背景及相關行業經驗等資料)
         
        - 以表列形式列出上市集團的重大發展/里程碑
         
        - 每家對上市集團業務紀錄期業績有重大貢獻的上市集團成員的註冊成立及開業日期
         
        (b) 公司架構
         
        - 申請人在作出重大重組之前及之後以及上市後的公司架構圖(圖表大小要清晰)
         
        - 申請人及其主要附屬公司/共同控制實體的身份及主要業務
         
        - 以公司架構圖的附註方式,提供各非全資附屬公司的少數股東身份以及表明他們是否獨立第三者
         
        - 若有多家附屬公司,闡釋為何需要複雜的集團架構
         
        - 重組的主要步驟(即註冊成立、股份互換、出售及收購)
         
        - 是否已就重組取得有關機關批准及/或重組是否符合相關法例及規定,並有法律意見支持(如適用)
         
        - 根據國家外匯管理局第37號通知完成登記日期(如適用)2
         
        - 如若干公司/業務與上市集團屬同一業務範疇或附屬業務,該等公司/業務不納入上市集團的原因
         
        (c) 收購、出售及合併
         
        - 主要收購、出售及合併(包括代價基準及金額、代價結算日等)、出售的原因及對申請人的重要性
         
        - 每項收購、出售及合併是否已妥善及合法地完成及交收(包括取得所有適用的監管批准)
         
        - 轉讓人/受讓人與申請人、其股東或關連人士的關係,或他們其實是獨立第三者
         
        (d) 股東
         
        - -股東身份
         
        - 股東之間的關係(如家族成員、親屬及一致行動人士)
         
        - 業務紀錄期內的主要股權變動、當時股東的背景、其與申請人及關連人士的關係、股權轉讓的原因、涉及代價的金額、結算日及代價基準。建議使用表格、圖表、圖解及箭咀,確保披露清晰及簡潔
         
        - 未行使購股權、權證及可換股工具的詳情
         
        (e) 在其他交易所上市
         
        - 申請人尋求在聯交所上市的原因
         
        - 上市狀況(如私有化或若已除牌,有關原因及除牌時間)
         
        - 申請人在其他交易所上市時的合規紀錄及有沒有任何事宜須投資者留意
         
        - 若申請人已被私有化,則提供私有化詳情(包括:向當時的股東提供的代價;私有化的融資方法;若私有化的作價與首次公開招股的發售價有重大差異,則解釋差異的理由)
         
        E. 「業務」
         
        1. 《上市規則》
         
        - 《主板規則》第2.13(2)及11.07條、附錄一A部第28至31段及附錄二十七
         
        - 《創業板規則》第14.08(7)及17.56(2)條、附錄一A部第28至31段及附錄二十
         
        2. 相關刊物
         
        -

        -

        -

        -

        -

        -

        -
         
        HKEX-GL19-10—有關中國土地使用權的披露指引

        HKEX-GL26-12—關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式

        HKEX-GL28-12—餐廳營辦商

        HKEX-GL30-12—有關知識產權披露

        HKEX-GL36-12—分銷業務

        HKEX-GL63-13—披露重大不合規事件

        HKEX-LD107-1—高度倚賴主要客戶會否令甲公司不適合上市
        3. 一般指引
         
        3.1 「業務」一節應以簡單易明的方式適當地解釋申請人業務模式的重要部分,包括主要範疇的資料,例如市場及競爭、供應商、客戶、生產、產品及服務等等。
         
        3.2 此節亦應包括申請人的風險管理政策及程序,並解釋此等政策及程序如何減低「風險因素」一節識別的風險:
         
        - 描述現有風險管理政策及程序;
         
        - 企業管治措施(包括董事會監督及風險管理委員會,並詳列負責人員的資歷及經驗詳情);
         
        - 陳述申請人的合規文化(包括各項措施及程序以確保有關文化融入日常工作流程當中、以及訂立公司對個人行為的期望);及(於2020年7月更新)
         
        - 監察此等政策、程序及措施是否有效的持續措施。
         
        3.3 申請人可在此節載列競爭優勢,但要小心審慎,確保就其業務所作的論述均是公正中肯、平衡及有根有據。
         
        3.4 披露內容應為具體而非籠統,並與上市文件其他章節緊扣(例如,倘「財務資料」一節的應收款項及應付款項周轉日數與「業務」一節的信貸政策不符,或是向個別客戶延長信貸政策,應提供解釋)。
         
        3.5 如有需要,申請人應就有關事宜提述可在上市文件其他章節相互參照的地方,以避免資料重複。除在「概要」一節概述重點資料外,不應複述資料。
         
        3.6 申請人應盡可能以表格、圖表及圖解呈列資料,確保披露清晰、精簡及準確。
         
        3.7
        (a) 申請人應建立機制,使其可預早符合聯交所的企業管治以及環境、社會及管治要求,因而在上市時已經符合規定。申請人的董事會共同負責申請人的管理及營運(包括建立此等機制)。我們預期董事參與制定有關機制及相關政策。(於2020年7月更新)
         
        (b) 因此,我們建議申請人盡早委任董事(包括獨立非執行董事),讓他們可參與制定必要的企業管治及環境、社會及管治機制及政策。(於2020年7月更新)
         
        4. 可在「業務」一節參閱的主要範疇清單
         
        4.1 下表列出可在上市文件「業務」一節參閱的主要範疇清單。
         
        主要範疇 
         
        例子  相關指引
        業務模式
        • 申請人旗下業務的性質及主要職能(因應每項業務的規模及對申請人的貢獻)
           
        • 營業紀錄期內的任何業務重點變更(如適用,應提述「產品及服務」一節的相關披露資料作為參照)
           
        指引信HKEX-GL26-12
        指引信HKEX-GL28-12
        優勢、策略及未來計劃
        • 業務策略(例如加強銷售網絡、垂直擴充、訂立長期合約、收購等等)
           
        • 擴充計劃(例如擴充原因、選址、預期產能、達致收支平衡所需的時間及投資回收期連同所用假設等),以及申請人如何執行該等計劃,連同時間表、資本開支需要、已耗用/將耗用金額、付款時間、資金來源
           
        • 若申請人已識別任何收購目標,須披露目標及其選擇條件詳情;如適用,應提述「所得款項用途」一節的內容以提供詳情參照
           
        • 倘擬對業務重點作出任何變更,變更的理由以及成本結構、利潤率及風險組合的相關變更
           
         
        供應商、原材料及存貨
        • 主要供應商的背景(例如業務活動、業務關係年數、是否關連人士、信貸條款及付款方法)
           
        • 營業紀錄期內與申請人五大供應商有關的成本
           
        • 任何長期協議的詳細條款及條件(例如年期、最低採購承諾及申請人未有符合要求的任何罰則、價格調整條文、續約及終止條文)及是否具法律約束力。營業紀錄期內任何違反此等協議的詳情
           
        • 申請人採購原材料的主要國家
           
        • 集中風險及交易對方風險(如有)
           
        • 有關成本變動的敏感度分析及收支平衡分析
           
        • 原材料供應的任何短缺或延誤,以及管理存貨短缺的措施(例如其他具有相若質素及價格的供應商以及替代品)
           
        • 管理原材料價格波動的措施,以及申請人可否將採購成本的增幅轉嫁予客戶
           
        • 存貨監控措施(例如於接獲訂單後按背對背形式採購、將維持的存貨水平)以及撥備政策
           
        • 供應來源合法情況(例如「水貨」、皮草、木材、鑽石)
           
        上市決策HKEX-LD107-1
         
        生產
        (僅在適用於申請人的業務的情況下)
        • 以流程圖顯示每個關鍵程序的營運流程、生產程序及生產時間
           
        • 生產設施、各主要產品類別的產能及生產設施的使用率(就波幅、低或極高使用率提供原因以及計算使用率的基準)
           
        • 主要資產及設備(不論是租用或擁有、維修及保養紀錄、年期、折舊方法及置換或更新時間)
           
         
        分包
        (僅在適用於申請人的業務的情況下)
        • 分包原因及選擇分包商的基準。分包商的詳情,包括與申請人業務關係年數及是否獨立第三方
           
        • 分包安排/協議的主要條款(例如年期、分包人士的責任、原材料採購政策、遵守相關質量規定、決定分包費的基準、續約條款及終止條文)
           
         
        產品及服務
        • 產品及服務種類、產品使用周期、季節性因素及(如適用)營業紀錄期內的產品組合變動
           
        • 所售產品圖像、按品牌及產品種類劃分價格範圍以及營業紀錄期內的重大價格波動及未來價格趨勢的原因
           
         
        銷售及市場推廣
        • 直銷或透過分銷途徑(例如透過貿易公司及分銷商)
           
        • 以表列形式載列營業紀錄期內開設及關閉銷售點的變更以及關閉銷售點的原因
           
        • 定價政策(例如:固定價格或成本加成)及任何回佣
           
        • 廣告、銷售獎勵、推廣及折扣
           
        指引信HKEX-GL36-12
        客戶
        • 主要客戶背景(例如業務活動、業務關係年數、是否關連人士、信貸條款及付款方法)
           
        • 營業紀錄期內從申請人五大客戶獲取的收入
           
        • 任何長期協議的詳細條款及條件(例如年期、最低採購承諾、未有符合要求的任何罰則、價格調整條文、續約及終止條文)及是否具法律約束力。營業紀錄期內任何違反此等協議的詳情
           
        • 主要客戶是否亦為申請人的供應商(或供應商是否亦為主要客戶),如是者,有關安排的原因、與之有關的收入及成本百分比,以及有關客戶/主要客戶營業紀錄期內的毛利分析
           
        • 申請人銷售產品的主要國家
           
        • 集中風險及交易對方風險(如有)
           
        上市決策HKEX-LD107-1
         
        產品退回及保用
        (僅在適用於申請人的業務的情況下)
        • 產品退回政策,是否有任何產品保用及保用政策詳情(包括保用條款、時期及撥備政策)
           
        • 營業紀錄期內收回產品、退回產品、產品責任索償、保用開支及保用撥備金額
           
        • 申請人與供應商之間的產品缺陷責任分配
           
        • 客戶投訴政策(包括處理投訴的程序)及營業紀錄期內任何客戶投訴
           
         
        保險
        • 已簽署保單、無保障風險及保險範圍是否足夠並符合行業慣常做法
           
        • 提述「風險因素」一節內容作為參照(如適用)
           
         
        研究及開發事宜
        • 生產或產品所需的主要技術及專門技術知識
           
        • 研究及開發政策(例如已產生研發費用的性質、何時支銷或撥作資本)
           
        • 研究及開發小組、有關人員的資格及經驗、研究及開發費用
           
        • 第三方合作協議的主要條款(包括成本/溢利/虧損分攤安排、誰是知識產權擁有者、向第三方支付的費用)及是否具法律約束力
           
         
        環境及社會事宜 環境
        • 有關申請人的環境政策(包括氣候相關政策)及遵守對申請人有或可能有重大影響的有關環境的法律及規例(包括業務紀錄期內每年遵守適用法例及規例的成本及預計未來的合規成本)的主要資料
        • 申請人的活動對環境及天然資源的重大影響及所採取以管理有關影響的行動的描述
        社會
        • 有關申請人的薪酬及解僱、平等機會、多元化、反歧視,以及其他待遇及福利政策的主要資料
        • 職業安全措施,記錄及處理意外的系統、政策的實施,以及申請人的健康及工作安全合規紀錄
        • 申請人營運時的重大意外數目、是否導致有任何人命或財產損失的索償或向僱員作出的賠償

         
        《主板規則》附錄二十七及《創業板規則》附錄二十
        知識產權
        • 主要商標(包括貨品標誌及服務標誌)、已註冊及註冊中專利
           
        • 商標及專利的任何糾紛或侵權,有否導致任何法律行動,如否,應提供原因
           
        指引信HKEX-GL30-12
        僱員
        • 按職能及地理位置劃分的僱員數目
           
        • 培訓及招聘政策
           
        • 工會及勞資糾紛
           
        • 職業介紹所/招聘顧問的使用(包括安排的主要條款),以及是由申請人抑或有關職業介紹所/招聘顧問承擔社會保險及住房公積金的相關費用或受聘所在司法權區的類似僱員福利
           
         
        物業
        • 業權存在瑕疵的物業、閑置土地、中國內地民防物業及中國內地土地安置活動
           
        指引信HKEX-GL19-10
        合規事宜
        • 產生重大影響的不合規事宜的詳情,包括發生不合規事件的理由、申請人有否或會否就不合規事宜被控或罰款、優化的內部監控、任何糾正行動以及董事及保薦人對於優化內部監控是否足夠及其效能和申請人是否適合上市的意見
        指引信HKEX-GL63-13
        訴訟
        • 申請人是否正面對重大索償或訴訟又或面臨重大索償或訴訟的威脅,以及對申請人業務、財務狀況及聲譽的影響
           
        • 申請人的董事是否涉及上述索償及訴訟;如是,他們是否能符合《主板規則》第3.083.09條(《創業板規則》第5.015.02條)
         
        風險管理及內部監控系統
        • 申請人的風險管理及內部監控系統詳情,包括用以辨認、評估及管理市場、信貸、運作、環境(包括與氣候相關的)、社會及管治風險等重大風險的程序
           
        • 適用的風險管理委員會的人員組成,包括專業資格及行業經驗
           
        • 對沖策略(例如要對沖的風險百分比、申請人是否已進行及/或將進行投機活動、在甚麼情況下申請人會採納各種對沖方法及對沖合約的主要條款)及申請人的淨對沖狀況
         
        牌照、許可證及批准
        • 申請人已取得營運所必須的所有重要牌照、許可證及批准,有關牌照、許可證及批准何時授出、何時到期及是否需要續期
           
        • 牌照續期狀況、預期時限,以及更新牌照是否有任何法律障礙(附以法律意見)
         


        F. 「財務資料」或「管理層討論及分析」

         

         

        1. 上市規則及規例
         
        - 《主板規則》第2.13(2)及11.07條、附錄一A第34段及附錄十六第32及47(2)段
         
        - 《創業板規則》第14.08(7)、17.56(2)及18.41
         
        - 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3的第3段
         
        - 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》(《操守準則》)第17.8段
         
        2. 相關刊物
         
        - HKEX-GL37-12—有關上市文件中披露負債、資金流動性、財政資源及資本結構的指引
         
        - HKEX-GL38-12—有關上市文件資料披露的實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期的指引
         
        3. 一般指引
         
        3.1 上市文件須載有「管理層討論及分析」,因為單是財務報表未能提供投資者作出投資決定所需的所有資料。財務報表主要披露過去事件的財務影響,但不提供非財務的表現評估,或未來前景及計劃的討論。「管理層討論及分析」旨在討論及分析申請人過去的表現,以及有可能影響申請人表現、狀況及前景的主要趨勢及因素,使投資者可從管理層的角度審視申請人。
        3.2 為達到以上目標,申請人須披露的不僅是《上市規則》具體規定的資料,還須列載分析,說明管理層對有關資料的影響及意義的意見。此等分析須提供的不僅是過去發生的事情,也須解釋事情為甚麼發生,及其對申請人日後的影響。

        一般原則
         
        3.3 編制「管理層討論及分析」時須遵守的一般原則如下:
         
        (a) 申請人所有重要業務及環節(現有及計劃中)都須均衡討論,正面及負面情況均須載列;避免載列對申請人往績及前景沒有深入探討的不重要資料及一般討論;
         
        (b) 如有需要,提述上市文件其他部分的相關披露資料作為參照,避免文件重複載列資料。譬如,前瞻性說明及影響申請人日後表現的事宜的披露可與「日後計劃及前景」一節互相參照,而呈列基準、重要會計政策及預測和風險分析可與會計師報告互相參照;及
         
        (c) 建議使用圖表呈列資料,確保披露內容清楚、簡潔及精確。
         

        具體資訊披露的指引及原則
         
        3.4 以下是「管理層討論及分析」內常見的具體資訊披露的部分指引及原則。

        影響營運業績的主要因素
         
        3.5 突出管理層認為申請人營運業績、財政狀況及現金流轉變的最重要事件或因素,通常包括以下資料(但不是重複「業務」部分的詳細資料):
         
        - 影響申請人行業及市場的經濟因素及監管方面的因素。以中國銀行業為例,可包括諸如利率等市場環境,以及在中國營運銀行業務獨有的監管挑戰等等;及
         
        - 未來可能影響申請人的表現、財務狀況、流動性及現金流的重大關係、機會、挑戰及具體風險。
         

        重要會計政策及預測
         
        3.6 披露申請人的重要會計政策,及運用這些政策時作出的重要會計預測及假設。這部分須補充而非重複財務報表附註內有時可能過分空泛的有關會計政策陳述。譬如:
         
        - 就收入確認政策而言,申請人與其說明是在有關風險及擁有轉移時確認收入,不如清楚說明收入是在何時確認(例如在向客戶交付貨物或出具發票時)以及是否出現因客戶需時驗收貨物而導致延誤收入確認;及
         
        - 若相關會計準則容許申請人採用不同的會計處理方法,但只可持續使用一種方法,須披露申請人所採用的方法。請只列出申請人採用的會計處理方法,而非所有可用方法。
         
        3.7 至於重要的會計預測項目及假設,申請人須披露:
         
        - 管理層作出會計預測所用的程序及方法;
         
        - 過去預測(或相關假設)與實際業績比較有多準確;
         
        - 預測(或相關假設)過去曾經有甚麼轉變;及
         
        - 預測(或相關假設)將來是否可能有變,及箇中原因。

        回顧過去業績、財政狀況及現金流(「財務資料」)
         
        3.8 有關披露須清楚敍述申請人財務及非財務表現,包括能解釋或了解申請人業務紀錄期內營運及表現(包括提述主要財務比率)重大波動的因素,以及任何其他重大項目。管理層亦應表明其認為過往業務是否日後表現的指標,以及其對申請人前景的評估。

        我們認為沒有意義的披露例子包括:
         
        - 解釋營業現金流變動時,只以敘述形式述說現金流的變動而不提供變動的底因;及
         
        - 解釋應收賬款周轉日數減少是因為銷售增加,而不提令銷售增加的原因/解釋。
         
        3.9 倘申請人所在行業發生重大變故,例如商品價格大幅變動、政治動盪,或申請人的營運受到近期天然災難所影響,應在「管理層討論及分析」中作出適當討論,陳述有關事件對申請人業務、財務狀況及表現以及現金流的實際及潛在影響。
         
        3.10 闡釋以往事件之餘,再討論管理層對申請人方向、目標及前景的展望,當有助投資者從申請人的往績及現狀中確定對申請人的期望。不過,這些闡釋及討論必須質量及數量兼顧和客觀中立。
         
        3.11 須在「管理層討論及分析」內進一步披露下列項目:
         
        (a) 向申請人提供或來自申請人的關聯方貸款、墊款、擔保及/或證券抵押詳情,包括當中條款,以及上市後申請人對這些安排的意向;
         
        (b) 於業務紀錄期內的重大關聯方交易及董事認為有關交易是否按公平原則進行。如有關關聯方交易扭曲了申請人業務紀錄期內的業績或導致過往業績未能反映其未來表現,申請人可載列調整後業績,呈列不計該等交易下申請人的業務紀錄期業績;(於2016年5月更新)
         
        (c) 申請人須遵守的適用稅率,以及任何稅務優惠、稅項利益或特別稅務安排詳情(及相關屆滿日期)。(注意:如於一年內屆滿,宜於「風險因素」部分列出有關風險);
         
        (d) 申請人與有關稅務機關的任何糾紛/未議決稅務事宜詳情,包括有否作出撥備及不作出撥備的理由;及
         
        (e) 結算日後事項(包括股份分拆、股份合併及宣派股息)。保薦人及申報會計師須確認上市文件及會計師報告已作出適當的調整及披露(如需要), 包括每股盈利等相關的調整後財務指標,確保上市文件內的資料完備準確。
         

        流動資金及資本資源
         
        3.12 清楚顯示申請人產生現金及應付已知或相當可能出現的現金需要的能力。有關資料通常包括以下項目:
         
        - 以往有關現金來源及重大開支的資料;
         
        - 對現金流金額及明確程度的評估;
         
        - 資本開支及承擔的存在及時間;
         
        - 資本資源組合及相對成本的預期變動;
         
        - 說明評估流動資金時哪個資產負債表或收入或現金流項目須加以考慮;
         
        - 有關資本來源及需要的前瞻性資料;及
         
        - 有關未償還債務、保證或其他或然責任的重要契約,及業務紀錄期內有否違反該等契約(及任何相關後果)。

         

         

         
        G. 「適用法例及法規」
         
        1.  《上市規則》
         
        - 《主板規則》第2.13(2)、11.0713.9019.10(2)及(3)條以及附錄一A第7段
         
        - 《創業板規則》第14.08(7)、17.56(2)、17.10224.09(2)及(3)條以及附錄一A第7段
         
        2. 相關刊物
         
        - 指引信HKEX-GL111-22
         
        3. 一般指引
         
        3.1 「適用法例及法規」一節應描述對申請人現時及/或未來業務有重大影響的規則及法規。整節一般應不超過20頁,但實際長度要視乎每宗個案的性質及複雜程度而定。(於2017年8月更新)

        避免使用法律用語
         
        3.2 「適用法例及法規」一節與上市文件的其他章節無異,同樣應使用非法律從業人員的一般投資者容易理解的方式提述監管概覽。

        有關司法權區的主要法律及法規
         
        3.3 本節應包括申請人業務特有並對其有重大影響的最新法律及法規(例如規管申請人主要營運牌照的規則及法規)。披露資料應清楚闡釋而非概述對申請人業務有影響的所有法律及法規。申請人應避免樣板式地披露對其業務並無重要影響的法律及法規(例如只適用於過去或預期佔申請人收入及溢利相對不高百分比的業務分部的法律)。
         
        3.4 若申請人在多個司法權區擁有或計劃擁有就營運及銷售而言屬重大的業務,應就每個該等司法權區適當描述對其業務有重大影響的法律及法規(例如,申請人的貨品出口往客戶所在國家所需面對的保護關稅或貿易限制;與申請人在客戶所在國家出售貨品有關的知識產權保護,以及申請人一旦違規需承擔的責任)。

        法律及法規的主要修訂
         
        3.5 本節應加入預期將對申請人業務有重大影響的法律及法規修訂(例如,印花稅上調對物業發展商的影響、獲取牌照的財務規定收緊等),並提及在「業務」及「風險因素」章節講述有關修訂對申請人的影響,以及其為應對該等修訂而實施或將實施的計劃及程序。
         
        3.6 於營業紀錄期內或之前實施的法律及法規修訂毋須披露,除非:(1)該等修訂對申請人業務有重大影響,或(2)該等修訂影響對申請人營業紀錄期財務表現的詮釋;在該等情況下,應提述上市文件其他章節(如「業務」 或「財務資料」)的內容作為參照。

        不遵守法律及法規的風險
         
        3.7 若申請人業務可能面對嚴重違反適用法律或法規的風險,應披露申請人為確保合規已採取及計劃採取的步驟,並提述上市文件其他章節(如「風險因素」或「業務」)的內容作為參照,此外亦可能適合載列法律顧問對實際風險大小、遭當局執行規定的風險及申請人最高刑罰的法律意見。

        高度規管行業
         
        3.8 對從事高度規管行業的申請人(例如銀行、保險或賭博),「適用法例及法規」一節不應只集中於規管該行業的當地成文法(例如銀行法、規管保險公司的法律及賭博法例),亦應包括其他國家針對有關行業實施的特定規則及法規(例如反洗錢)。

        發行人註冊成立司法權區的法律
         
        3.9 (於2022年1月刪除)
         
        3.10 有關申請人註冊成立所在司法權區的監管條文(見《主板規則》第19.10(2)及(3)條及第19C.10B(7) 條)應在上市文件中「適用法律及法規」一節以外的章節單獨披露。(於2022年1月更新)
         
        3.11 若申請人在其註冊成立的司法權區遇上法律程序失效的情況(例如:當地法院積壓大量案件以致嚴重延誤執行法律糾正措施;由於認可海外判決過程繁複,難以執行海外判決;司法體系中的程序障礙),以致影響業務營運及股東(包括預託證券持有人)如何及時對申請人或股東之間行使權利,申請人應按其所知在本節中特別指出其對相關執法困難的意見。本節中亦應提及「業務」及「風險管理」兩節的相關內容以描述有關影響,以及任何為減輕對申請人及其股東的影響而實施或將實施的計劃(如有)。
         
        H. 「董事、監事及高級管理層」
         
        1. 上市規則及規例
         
        - - 《主板規則》第2.133.083.0911.0713.92條及附錄一A第41段
         
        - 《創業板規則》第5.015.0214.08(7)、17.5617.104條及附錄一A第41段
         
        - 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第6段
         
        2. 相關刊物
         
        -
         
        3. 一般指引

        董事、監事及高級管理層的資料概要
         
        3.1 「董事、監事及高級管理層」一節首頁須以表列方式顯示每名董事 3、監事(如適用)及高級管理層的全名、年齡、加入申請人的日期、於申請人的現有職位、委任為董事或高級管理層的日期、有關角色及責任的簡述,以及各人之間的關係(如有)。

        董事、監事及高級管理層簡歷
         
        3.2 每名董事、監事及高級管理層的簡歷應包括:
         
        (a) 其學歷背景(例如大學或學院4的名稱及地點、教育程度、主修科目及該課程是否為遙距學習課程或線上課程)及專業資格,包括取得該資格的年份及月份以及頒授機關;
         
        (b) 與其於申請人現職有關的過往工作經驗(若資料很長,宜以表列方式顯示),包括其如何接觸及獲得與申請人業務相關的行業知識及經驗、其於加入申請人前任職公司的名稱及主營業務、其於過往工作的角色及職責以及服務年期;
         
        (c) 現在及過去三年在上市公司擔任的任何董事職務(或適當的否定聲明);及
         
        (d) 若其曾任有嚴重違反適用法例及法規紀錄的上市公司的董事:有關違規事件的細節;他牽涉其中的程度;保薦人對其何以適合作為申請人董事、監事或高級管理層的意見。

        其他披露
         
        3.3  以下內容亦應披露:
         
        (a) 審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他委員會(如適用)的角色及人員組成,以及誰是委員會主席;
         
        (b) 董事、監事及高級管理層的薪酬,以及高級管理層及主要僱員的獎勵計劃;及
         
        (c) 任何偏離《主板規則》附錄十四(《創業板規則》附錄十五)守則條文的情況(例如為何主席及行政總裁是同一人、繼任計劃等等)。
         
        3.4 並非業務紀錄期內申請人或其任何附屬公司董事或高級管理層的人士,不須載入會計師報告的董事薪酬列表。
         
          董事會成員多元化及政策
         
        3.5 申請人應披露董事會成員多元化(包括性別)的政策。
         
        3.6 若申請人的董事會成員全屬單一性別,其應披露及解釋:
         
        (a) 上市後如何及何時達到董事會成員性別多元化;
         
        (b) 為實施性別多元化政策而訂立的可計量目標(例如缺少的性別佔董事會比例要於若干年達到某具體目標數字);及
         
        (c) 申請人為建立一個可以確保董事會成員性別多元化的潛在董事繼任人管道所採取的措施。
         
        擔任過多公司董事職務與可付出的時間(於2020年7月更新)
         
        3.7 申請人應確保每名董事都可投放足夠時間及精神處理申請人的事務。
         
        3.8 若申請人擬委任的獨立非執行董事將出任第七家(或以上)上市公司的董事,其應披露董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因。
         
        I. 「所得款項用途」
         
        1. 上市規則及規例
         
        - 《主板規則》第2.13條以及附錄一A部第17及48至50段
         
        - 《創業板規則》第17.56條附錄一A部第48至50段
         
        - 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第32及33段
         
        2. 相關刊物
         
        -
         
        3. 一般指引

        具參考意義的所得款項用途分析細目
         
        3.1 此節應載有所得款項用途的分析細目,例如:所得款項淨額如何分配予各項申請人建議的擴展計劃,以及所得款項用途用於每項擴展計劃的詳細資料(如土地收購、購置廠房及設備、增聘人手等)應作披露。

        所得款項用作一般營運資金
         
        3.2 如申請人並無有關運用全部或其中一定部分所得款項(一般指10%或以上)的即時或具體計劃方案,「所得款項用途」一節須如實說明,並說明該次發售的主要原因。
         
        3.3 聯交所認為「營運資金」或「一般企業用途」並不算是所得款項的即時或具體計劃,除非附有合理詳細的解釋,說明如何運用有關營運資金或何謂一般企業用途。
         
        3.4 聯交所會考慮各個案的情況,決定是否接納有關所得款項用途的解釋。下為聯交所處理過的案例:

        個案1

        聯交所認為一家從事銀行業務的申請人將全部所得款項淨額分配為「營運資金」屬可接納,因為該申請人在上市文件中詳加解釋所得款項將會用作增加資本基礎,應付擴充業務所涉及的若干法定資本要求。


        個案2

        申請人將所得款項淨額25%分配為「營運資金」,包括擴充銷售及營運團隊。聯交所要求申請人在上市文件中清楚解釋為何需要將所得款項25%分配至營運資金,並更詳細解釋其他擬定分配計劃,例如未確定的收購事項及增加存貨。

        所得款項用作收購物業
         
        3.5 如所得款項將用於向任何關連人士或其聯繫人收購物業,「所得款項用途」一節必須披露釐定收購代價的基準 5

        所得款項用作收購業務
         
        3.6 如所得款項將用作支付收購業務,「所得款項用途」一節須披露有關已經收購或將會收購業務的具體名稱,或(如尚未確定)目標收購業務的性質以及業務類型簡介、收購策略及任何相關磋商的最新情況。
         
        3.7 即使根據《主板規則》第4.28條(《創業板規則》第7.27條)或《公司(清盤及雜項條文)條例》,申請人毋須載列有關收購事項的備考財務資料,但申請人仍須披露任何建議中的收購條款、訂約方的身份和收購目標的業務性質。

        所得款項用作解除債項
         
        3.8 如所得款項用於解除債項,上市文件須披露該債項的利率及到期日。上市文件亦須披露有關債項所得款項的用途。

        上市文件的其他相關披露
         
        3.9 建議中的資本開支詳情一般亦見於上市文件的不同章節。舉例而言,如開支屬於興建或收購設備的計劃內,上市文件的「財務資料」一節應討論關於流動資金及建議中的資本開支等事項。
         
        3.10 如發行股份所得款項擬定的特定用途尚需要大筆額外資金,各特定用途所需的資金款額及資金來源均須在上市文件「所得款項用途」或「業務」兩節內披露。

        所得款項的數額及分配
         
        3.11 「所得款項用途」一節應分別列出發售價設定於發售價範圍的下限、中間價及上限時,申請人在超額配股權獲行使及未獲行使(如適用)情況下將分別收到的所得款項淨額;以及(在集資額可以變動的情況下)列出不同情況下的所得款項用途分析細目。
         
        3.12 至於創業板申請人:
         
        - 《創業板規則》附錄一A部第15(2)段要求上市文件披露發行是否已予包銷;如是,已予包銷的程度;如非全數包銷,則列出申請人進行發行所必須籌集的最低金額(如有);
         
        - 《創業板規則》附錄一A部附註8訂明,如上市文件涉及的擬集資金額高於《創業板規則》附錄一A部第15(2)段所示的最低數額,上市文件須解釋此超出額對申請人及其業務目標的陳述所造成的影響。就此而言,單單說明超出額將用作營運資金並不足夠,除非合理地詳加解釋此等營運資金如何應用,則當別論;及
         
        - 《創業板規則》附錄一A部第48段訂明,除以介紹方式上市外,上市文件應披露發行所得款項建議用途的詳細說明。此詳細說明必須盡可能提及上市文件內就申請人業務目標所作陳述的內容(從而可以看出何時會使用所得款項)。
         

        更改所得款項用途
         
        3.13 申請人也可在若干緊急情況下更改所得款項用途,前提是「所得款項用途」一節中已曾具體討論,並清楚說明有關的其他可能用途。所得款項用途的任何重大變更一般都是股價敏感消息,所以,若有關資料不曾於上市文件中披露而上市後有此變更,申請人必須發出公告通知投資者。

        待售股份
         
        3.14 上市文件應披露股份發售中的待售股份數目、出售股份的股東從待售股份所得款項淨額,並說明該筆出售所得款項不屬於申請人。
         


        J.  申請表格及「如何申請香港發售股份」

         

         

        1. 上市規則及規例

        - 《主板規則》第10.09條
         
        - 《創業板規則》第13.2113.25
         
        - 《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第8段及附表18第4部
         
        - 「中央結算及交收系統接納證券的準則及有關接納程序的指引」(「中央結算系統指引」)第5.1.2及5.1.5段
         
        2. 相關刊物
         
        -
         
        3. 一般指引
         
        3.1 申請表格(包括白色、黃色及指定用戶專用的其他顏色申請表格)(「申請表格」)及上市文件中「如何申請香港發售股份」一節(「申請方法環節」)提供申請程序的詳情。
         
        3.2 我們在附件一、二及三載列有關白色及黃色申請表格以及申請方法環節的樣本,旨在不扭曲現行刊發的申請表格及申請方法環節的意思及原意下使有關資料更易為投資者所理解。
         
        3.3 本指引的附件一、二及三的白色及黃色申請表格及申請方法環節樣本基於以下原則:
         
        (a) 載列《上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及中央結算系統指引中適用條文所描述/指明的全部資料;
         
        (b) 除必要情況外,刪去申請表格與申請方法環節兩者之間的重複資料;
         
        (c) 使用淺白語言編寫申請表格及申請方法環節內的資料,以便理解;及
         
        (d) 申請表格的資料須易於閱讀,表格上字體大小應至少等同「Times New Roman」12號,另表格應列印在A3尺寸的紙張上。

        其他指定用戶的申請表格(例如適用於申請人員工的粉紅色申請表格)應按同樣原則編備。
         
        3.4 申請表格應有清晰指示,告訴投資者如何使用申請表格申請認購發售股份以及遞交申請後需處理的事宜。申請表格上必須提醒投資者:上市文件載列有關申請程序的進一步資料,故申請表格應與上市文件一併閱讀。
         
        3.5 申請方法環節應載列更詳盡的申請程序,使所有循不同途徑申請認購發售股份的投資者均可參閱附件一
         
        3.6 擬採納混合媒介要約的申請人,申請表格及申請方法環節中應加入以下段落:
         
        混合媒介要約

        本公司將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下發出申請表格。印刷本招股章程的內容與招股章程的電子版本相同,電子形式的招股章程可於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk(「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

        有意索取印刷本招股章程的公眾人士,可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:
         
         


        各處地址一覽表




         


        關於可索取印刷本招股章程的地址詳情,每個派發白色及黃色申請表格的地點均會以顯眼方式展示。

        於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,每個派發白色及黃色申請表格的地點均有至少[*]份印刷本招股章程可供查閱。

         

         

         



        附錄二

         

        聯交所就上市文件資料披露刊發的若干其他指引信一覽表。此等指引信繼續完全有效。
         
        針對個別行業的指引信
         
        1 HKEX-GL26-12 01/2012 關於高度倚賴預付計劃沒收收益的業務模式
        2 HKEX-GL28-12 01/2012 餐廳營辦商
        3 HKEX-GL36-12 05/2012 分銷業務
        4 HKEX-GL52-13 03/2013 礦業公司
        5 HKEX-GL71-14 01/2014 賭博業務
        6 HKEX-GL107-20 04/2020 生物科技公司
        有關上市文件披露的其他指引信
         
        7 HKEX-GL8-09 07/2009 有關在上市文件裏引述統計數字及數據
        8 HKEX-GL24-11 03/2011 有關首次公開招股的披露規定—正式通告
        9 HKEX-GL30-12 02/2012 有關知識產權披露
        10 HKEX-GL34-12 04/2012 披露硬包銷
        11 HKEX-GL38-12 06/2012 實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期
        12 HKEX-GL37-12 06/2012 有關披露負債、資金流動性、財政資源及資本結構
        13 HKEX-GL41-12 08/2012 披露營業紀錄期後的重大財務、營運及/或經營狀況轉變
        14 HKEX-GL63-13 07/2013 披露重大不合規事件
        15 HKEX-GL65-13 09/2013 披露物業估值報告及市場報告

         

         

        1 應參考聯交所常問問題系列二十三「關於申請人在上市文件中披露業務紀錄期後的未經審核純利╱淨虧損」。
        國家外匯管理局2014年7月4日頒布的第37號通知「國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知」。根據第37號通知,在某些情況下,若干中資海外公司在海外集資以對中國境內資產及業務進行「返程」投資須辦理登記。
        所有執行董事及非執行董事必須於申請人呈交上市申請時委任。所有獨立非執行董事必須於申請人呈交上市申請時確定人選,實際委任則可待至接近上市文件發行時進行。
        4 如相關大學或學院非主管當局所認可,應特別就此如實披露。
        5 見《主板規則》及《創業板規則》附錄一A部第49(1)及50段,當中規定申請人披露於上市文件刊發日期尚未悉數繳付代價的物業收購或建議收購的詳情,包括賣方的姓名/名稱及地址以及代價(包括將計作商譽的金額)。

         

      • GL85-16

        香港交易所指引信
        HKEX-GL85-16(2016年1月)(最後更新:2022年8月)
         
        事宜 根據《上市規則》向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人配售證券
         
        上市規則及規定 《主板規則》第2.03(2)及(4)、10.0310.04及19A.04
        《主板規則》附錄六第5(1)及(2)以及13段

        GEM規則》第2.06(2) 及(4)10.12(1A)(a)及 (b)13.02(1)25.04條及《GEM規則》第10.12(4)條附註2
        指引信HKEX-GL51-13、HKEX-GL92-18及HKEX- GL110-21
        上市決策HKEX-LD44-2

        指引信HKEX-GL75-14及上市決策HKEX-LD90-1(由本函取代)
         
        指引提供 首次公開招股審查部

        重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市查詢。

         

        1. 目的
         
        1.1 本函旨在就下述須事先根據《上市規則》附錄六第5(1)及(2)段(「主板配售指引」)(《GEM規則》第10.12(1A)(a)及(b)條)尋求書面同意(「同意」)的情況提供指引:(a)整體協調人、整體協調人以外的銀團成員或任何其他分銷商(統稱「分銷商」)向關連客戶(定義見主板配售指引第13段及《GEM規則》第10.12(4)條附註2)配售上市申請人證券,而該等關連客戶將(i)代表獨立第三方;或(ii)就其專屬戶口持有該等證券;及(b)上市申請人的現有股東或其緊密聯繫人以基礎投資者1或承配人的身份參與首次公開招股(「首次公開招股」)。本函取代指引信HKEX-GL75-14及上市決策HKEX-LD90-1。(最後更新:2022年8月)
         
        2. 摘要
         
        2.1 關連客戶(不論是否代表獨立人士持有證券)現有股東或其緊密聯繫人,均不得同時以基礎投資者承配人的身份參與首次公開招股。
         
        2.2 關連客戶及上市申請人的現有股東或其緊密聯繫人如符合本函所載的若干條件,可以基礎投資者或承配人的身份參與首次公開招股。本函所述的關連客戶指以全權或非全權委託投資方式代表獨立第三方2持有證券的關連客戶。聯交所不會同意向關連客戶的專屬戶口分配證券,惟在特殊情況下會按個別情況考慮。
         
        2.3 為免以下人士獲得或被認為獲得任何特別優待:
         
        (a) 非全權委託投資方式代表獨立第三方持有證券的關連客戶:應符合「非全權委託投資條件」(見第4.9段);
         
        (b) 全權委託投資方式代表獨立第三方持有證券的關連客戶:應符合「全權委託投資條件」(見第4.11段);及
         
        (c) 上市申請人的現有股東或其緊密聯繫人:應符合「現有股東條件」(見第4.20段)。在第4.28段所載情況下,「現有股東條件」不適用於(i)引列在第4.27段的生物科技公司;以及(ii)引列在第4.28段的現有股東的緊密聯繫人,而該現有股東為《主板規則》第19A.04條(《GEM規則》第25.04條)所指的中國政府機關。(於2018年2月以及2020年4月更新)
         
        2.4 尋求同意時,「非全權委託投資條件」、「全權委託投資條件」及「現有股東條件」下須向聯交所提供確認的人士及確認內容摘要,可參閱本函第4.29段。
         
        2.5 如獨立第三方獲分配證券,但該等獨立第三方的資產管理人與分銷商屬同一集團的公司,聯交所認為,在此情況下亦須符合「全權委託投資條件」,以免獨立第三方因資產管理人與關連分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待。(於2018年2月更新)
         
        2.6 為免上市申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤,有關人士應及時尋求聯交所同意。尋求同意可經由整體協調人提出並抄送保薦人,或者由關連分銷商直接提交並抄送整體協調人和保薦人。無論如何,保薦人依然要負責監督有關《上市規則》項下相關要求的遵守情況,包括但不限於確保在本指引信要求的情況下提出同意申請。(於2022年8月更新)
         
        3. 相關規則或原則
         
        3.1 《主板規則》第2.03(2)及(4)條(《GEM規則》第 2.06(2)及(4)條)規定,證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,並且上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。(於2018年2月更新)
         
        3.2 主板配售指引第5(1)及(2)段(《GEM規則》第10.12(1A)(a)及(b)條)列明,如未取得同意,不得向分銷商的「關連客戶」以及上市申請人的現有股東或其緊密聯繫人分配證券,除非能符合《主板規則》第10.0310.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)所載的條件。(於2018年2月更新)
         
        3.3 主板配售指引第13(7)段列明(《GEM規則》第10.12條附註2(g)),就交易所參與者而言,「關連客戶」包括該名交易所參與者的客戶而該客戶是該名交易所參與者所屬集團的成員公司。(於2018年2月更新)
         
        3.4 《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)訂明,發行人的現有股東,如認購或購買任何尋求上市而正由上市申請人或其代表銷售的證券,必須符合《主板規則》第10.03(1)及(2)條(《GEM規則》第13.02(1)(a)及(b)條)所述的條件:
         
        (a) 發行人並無按優惠條件發售證券予現有股東,而在配發證券時亦無給予他們優惠;及
         
        (b) 發行人符合《主板規則》第8.08(1)條(《GEM規則》第 11.23(7)及(9)條)有關公眾股東持有證券的指定最低百分比的規定。(於2018年2月更新)
         
        3.5 主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)條)及《主板規則》第10.0310.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)旨在確保:
         
        (a) 配售證券是盡可能廣泛地分銷予獨立及真正投資者,反映上市申請人證券的真實市場需求;及
         
        (b) 向交易所參與者或其聯繫人分配證券不會影響分銷情況,且任何人士不得利用其身份分配或預留大量證券以從中獲益,而損害其他承配人及公眾人士的利益。(於2018年2月更新)
         
        3.6 《主板規則》第19A.04條(《GEM規則》第25.04條)列明,中國政府機關包括中國中央政府、中國省級政府及中國省級政府下一級的中國地方政府。然而,中國政府機關不包括從事商業經營或者營運另一商業實體的實體。(於2018年2月更新)
         
        4. 指引

        關連客戶

        關連客戶以基礎投資者或承配人身份參與

         
        4.1 關連客戶(不論是否代表獨立人士持有證券),均不得同時以基礎投資者承配人身份參與首次公開招股。
         
        4.2 聯交所不會同意向關連客戶的專屬戶口分配證券,惟在特殊情況下會按個別情況考慮。

        關連客戶代表獨立第三方以基礎投資者或承配人身份持有證券
         
        4.3 分銷商可不時配發證券予其從事資產管理業務的關連客戶,而該關連客戶以全權委託或非全權委託形式代表獨立第三方持有證券。
         
        4.4 雖然關連客戶僅代表獨立第三方持有證券,建議的配股技術上仍然是主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)(a)條)所指的向關連客戶分配證券,因此仍須取得同意。(於2018年2月更新)
         
        4.5 每宗申請將根據所有相關事實及情況作個別考慮。但聯交所在下述情況下,通常會同意關連客戶獲得分配證券: (a) 向關連客戶配股反映有關人士對上市申請人證券的真實需求;及 (b) 關連客戶未有╱將不會利用其身份為自身利益獲得配股,而令其他承配人或公眾人士利益受損 — 即此等關連客戶未有獲得或被認為獲得特別優待。(於2022年8月更新)
         
        4.6 儘管基礎投資者獲保證可獲配發證券,而有關保證令基礎投資者獲得相對於其他首次公開招股投資者可獲得的特別優待,聯交所認為,如關連客戶的基礎投資是依照指引信HKEX-GL51-13所載原則及A或B節所述條件(視乎關連客戶的性質)進行,此等特別優待不會違反《主板規則》第2.03(2)及(4)條(《GEM規則》第2.06(2)及(4)條)的公平及平等待遇規定。(於2018年2月更新)
         
        A. 關連客戶以非全權委託形式代表獨立第三方以基礎投資者或承配人身份持有證券
         
        4.7 非全權委託的資產管理人代表獨立第三方持有證券,但只按這些投資者的指示行事。
         
        4.8 若此等資產管理人是關連客戶,其利用自身與關連分銷商的關係獲得或被認為獲得特別優待的風險較低。這是因為該資產管理人僅充當橋樑作用,負責收集客戶指示,卻不對指示金額或金額於客戶戶口之間的分配行使決策權。在此情況下,聯交所的着眼點會通過資產管理人,而視其背後的投資者為獲得證券配股的人士。
         
        4.9 雖然每宗申請將根據所有相關事實及情況個別考慮,但聯交所認為,以非全權委託形式代表獨立第三方持有證券的關連客戶因自身與關連分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決。如下列條件符合(聯交所或會於必要時作出修改),聯交所一般會同意向該等關連客戶配發證券:
         
        (a) 整體協調人須向聯交所書面確認3,向關連客戶配發的證券乃代表獨立第三方持有,且根據(i)上市申請人、關連分銷商及整體協調人之間的討論;及(ii)上市申請人、關連分銷商、整體協調人及關連客戶向聯交所提交的確認函(下文(c)及(g)所述的確認事項),以及據其所知及所信,其概無理由相信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶(不論是以基礎投資者還是承配人的身份)會因為自身與關連分銷商的關係而在有關首次公開招股的配股中獲得任何其他特別優待,而有關配發證券的詳情4會於上市文件及/或配發結果公告(視乎情況而定)披露;(最後更新: 2022年8月)
         
        (b) 上市申請人須向聯交所書面確認3,關連客戶的基礎投資協議並無任何較其他基礎投資協議對關連客戶更為優待的重大條款;
         
        (c) 上市申請人、關連分銷商及整體協調人(整體協調人據其所知所信)須向聯交所書面確認3(於 2022 年 8 月更新)
         
        (i) 如以基礎投資者身份參與:除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶並未且將不會獲得特別優待;或
         
        (ii) 如以承配人身份參與:關連客戶並未且將不會在配售部分的任何配股中獲得特別優待;
         
        (d) 整體協調人應提供關連客戶的身份以及分銷商與每一名關連客戶的關係(例如是否同一集團的成員公司及/或是否由同一集團的成員公司管理的集體投資計劃5);(於 2022 年 8 月更新)
         
        (e) 整體協調人須提供證券最終實益擁有人的身份或該關連客戶所認購的結構性產品(例如場外總收益互換)的詳情(如適用);(於2022年8月更新)
         
        (f) 若關連客戶是非獲證券及期貨事務監察委員會認可的集體投資計劃,又或預期會代表該計劃持有有關證券,整體協調人須於同意申請中提供計劃的背景及詳細資料,例如(i)資產管理類型及規模;(ii)計劃是否公開營銷;(iii)計劃成立日期;(iv)計劃普通合夥人及最大20名有限合夥人6的身份(如適用);(v)計劃管理人的身份;及(vi)計劃、有限合夥人的最終實益擁有人、上市申請人的控股股東與上市申請人之間的關係;及(於2022年8月更新)
         
        (g) 關連客戶須向聯交所書面確認3,根據其所知所信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,其不曾且將不會因自身與關連分銷商的關係,而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得特別優待(統稱「非全權委託投資條件」)。
         
        B. 關連客戶以全權委託形式代表獨立第三方以基礎投資者或承配人身份持有證券
         
        4.10 關連客戶以全權委託形式代表獨立第三方持有證券有權為獨立第三方作出投資決定。全權委託的資產管理人通常按表現收取管理費,因此具誘因利用自身與關連分銷商的關係取得配股。這就增加了特別優待的風險,有必要加強對關連客戶會否獲得或被認為獲得特別優待的監察。聯交所認為此問題可透過在決策過程或相關討論中排除關連分銷商而獲得解決(見第4.11(c)(i)條)。
         
        4.11 雖然每宗申請將根據所有相關事實及情況個別考慮,但聯交所認為,以全權委託形式代表獨立第三方持有證券的關連客戶因自身與關連分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決。如下列條件符合(聯交所或會於必要時作出修改),聯交所一般會同意向該等關連客戶配發證券:
         
        (a) 整體協調人須向聯交所書面確認3,向關連客戶配售的證券乃代表獨立第三方持有,且根據(i)上市申請人、關連分銷商及整體協調人之間的討論;及(ii)上市申請人、關連分銷商、整體協調人及關連客戶向聯交所提交的確認函(下文(c)及(f)所述的確認事項),以及據其所知及所信,其概無理由相信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶(不論是以基礎投資者還是承配人的身份)會因為自身與關連分銷商的關係而在有關首次公開招股的配股中獲得任何其他特別優待,而有關配發證券的詳情4會於上市文件及/或配發結果公告(視乎情況而定)披露;(最後更新:2022年8月)
         
        (b) 上市申請人須向聯交所書面確認3,關連客戶的基礎投資協議並無任何較其他基礎投資協議對關連客戶更為優待的重大條款;
         
        (c) 上市申請人關連分銷商整體協調人(整體協調人據其所知所信)須向聯交所書面確認3
         
        (i) 關連分銷商不曾且將不會參與上市申請人、整體協調人及承銷商關於是否會向關連客戶(無論是作為基礎投資者抑或作為承配人)分配股份的決策過程或相關討論7(於 2022 年 8 月更新)
         
        以及
         
        (ii) 如以基礎投資者身份參與:除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,關連客戶並未且將不會獲得特別優待;或(於2021年3月更新)
         
        (iii) 如以承配人身份參與:關連客戶並未且將不會在配售部分的任何配股中獲得特別優待;(於2021年3月更新)
         
        (d) 整體協調人應提供關連客戶的身份以及分銷商與每一名關連客戶的關係(例如是否同一集團的成員公司及/或是否由同一集團的成員公司管理的集體投資計劃5);(於2022年8月更新)
         
        (e) 若關連客戶是非獲證券及期貨事務監察委員會認可的集體投資計劃,又或預期會代表該計劃持有有關證券,整體協調人須於同意申請中提供計劃的背景及詳情,例如(i)資產管理類型及規模;(ii)計劃是否公開營銷;(iii)計劃成立日期;(iv)計劃普通合夥人及最大20名有限合夥人6的身份(如適用);(v)計劃管理人的身份;及(vi)計劃、有限合夥人的最終實益擁有人、上市申請人的控股股東與上市申請人之間的關係;及(於2022年8月更新)
         
        (f) 關連客戶須向聯交所書面確認3,根據其所知所信,除參照HKEX-GL51-13所載原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,其不曾且將不會因自身與關連分銷商的關係,而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得特別優待(統稱「全權委託投資條件」)。
         
        4.12 與「非全權委託投資條件」比較,「全權委託投資條件」要求上市申請人、關連分銷商及整體協調人確認關連分銷商不曾且將不會參與上市申請人、整體協調人及承銷商關於是否會向關連客戶(無論是作為基礎投資者抑或作為承配人)分配股份的決策過程或相關討論(見第 4.11(c)(i)段)。(於 2022 年 8 月更新)
         
        4.13 此安排旨在將關連分銷商抽離所有涉及關連客戶的決策過程或相關討論,以消除任何以為關連客戶可從關連分銷商獲得特別優待的看法。
         
        4.14 若獨立第三方獲分配證券,但該等獨立第三方的資產管理人與分銷商屬同一集團的公司,聯交所認為,在此情況下亦須符合「全權委託投資條件」,以免獨立第三方因資產管理人與關連分銷商的關係而獲得或被認為獲得特別優待。(於2021年3月更新)
         
        4.15 為免生疑問:
         
        (a) 若關連客戶擔任分銷商,且配發予此關連客戶的所有證券全部分銷予獨立承配人,使首次公開招股完成後關連客戶並不持有任何證券,而主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)條)所有相關條文(包括向聯交所呈交承配人全體名單及承配人獨立性的確認函)亦已依循,則有關配股毋須取得聯交所同意;及(於2018年2月更新)
         
        (b) 如證券在首次公開招股價格的下限認購不足,「非全權委託投資條件」及「全權委託投資條件」則可能不適用。若有關連客戶獲配發證券,保薦人將要向聯交所證明相關價格是按真正的價格發現程序釐定。(於2021年3月更新)
         
        C. 關連客戶就其專屬戶口持有證券
         
        4.16 聯交所不會同意向關連客戶的專屬戶口分配證券,惟在特殊情況下會按個別情況考慮。

        現有股東或其緊密聯繫人

        現有股東或其緊密聯繫人以基礎投資者或承配人身份參與
         
        4.17 現有股東對上市申請人的影響力,取決於現有股東的權益,包括他是否屬於《主板規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條)中所指的核心關連人士、他是否有能力委任上市申請人的董事8。現有股東的權益越大,其在分配過程中對上市申請人擁有並運用影響力以獲得或被認為獲得特別優待的風險也越大。同樣地,有權委任董事的現有股東獲得或被認為獲得特別優待的風險更大。 (於2018年2月更新)
         
        4.18 現有股東或其緊密聯繫人均不得同時以基礎投資者承配人的身份參與首次公開招股。與第4.6段有關關連客戶的理據相似,聯交所認為,若基礎投資是依照指引信HKEX-GL51-13所載的原則進行且符合第4.20段所述的條件,此等特別優待不會違反《主板規則》第2.03(2) 及(4)條(《GEM規則》第2.06(2)及(4)條)的公平及平等待遇規定。(於2018年2月更新)

        針對獲得或被認為獲得特別優待的條件
         
        4.19 若上市申請人現有股東或其緊密聯繫人在分配過程中因對上市申請人的影響力而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決,聯交所會考慮同意其參與首次公開招股並豁免其遵守《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)。豁免嚴格遵守《主板規則》第 10.0310.04 條(《GEM規則》第 13.02(1)條)的申請必須通過保薦人提出,並抄送整體協調人。(最後更新:2022年8月)
         
        4.20 雖然每宗申請將根據所有相關事實及情況個別考慮,但聯交所認為,現有股東或其緊密聯繫人因自身與上市申請人的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決。如下列條件符合(聯交所或會必要時作出修改),聯交所一般會同意向該等現有股東或其緊密聯繫人配發證券(於2021年3月更新)
         
        (a) 保薦人須確認現有股東在上市申請人於聯交所上市前的投票權低於5%;
         
        (b) 保薦人須確認現有股東並非核心關連人士或其緊密聯繫人;
         
        (c) 保薦人須確認現有股東並無委任董事的權力或任何其他特別權利;
         
        (d) 保薦人須確認分配予現有股東或其緊密聯繫人不會影響上市申請人遵守公眾持股量的規定;
         
        (e) 保薦人須向聯交所書面確認,根據(i)其與上市申請人及整體協調人的討論;及(ii)上市申請人與整體協調人向聯交所提供的確認函(下述確認(f)及/或(g)),並根據其所知所信,其沒有理由相信,除參照HKEX-GL51-13所載的原則基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,現有股東或其緊密聯繫人並無因為自身與上市申請人的關係而在首次公開招股的配股中以基礎投資者或承配人身份獲得任何特別優待,以及配股的詳情4將於上市文件及/或分配結果公告(視情況而定)中披露;(於 2022 年 8 月更新)
         
        (f) 上市申請人須向聯交所書面確認3
         
        (i) 如以基礎投資者身份參與:除參照HKEX-GL51-13所載的原則進行的基礎投資獲保證配發證券的特別優待外,現有股東或其緊密聯繫人並未因為且將不會因為自身與上市申請人的關係而獲得特別優待,現有股東或其緊密聯繫人的基礎投資協議並無任何較其他基礎投資協議對現有股東及其緊密聯繫人更為優待的重大條款;或
         
        (ii) 如以承配人身份參與:現有股東或其緊密聯繫人並未因為且將不會因為自身與上市申請人的關係而在配售部分的任何配股中獲得特別優待;及
         
        (g) 如以承配人身份參與:整體協調人須向聯交所書面確認3,根據其所知所信,現有股東或其緊密聯繫人並未因為且將不會因為自身與上市申請人的關係而在配售部分的任何配股中獲得特別優待(統稱「現有股東條件」)。(於2022年8月更新)
         
        4.21 這是因為這些股東將與其他承配人一樣,接受配售部分的同一累計投標及配股程序。這些投資者不會因為是現有股東而在配股過程中獲得特別優待。
         
        4.22 若要求豁免《主板規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)的申請涉及首次公開招股前投資者或基礎投資者在配售部分進一步認購證券,則聯交所會假設該等投資者已因其在上市申請人內的獨特地位而獲得特別優待。除非能清楚向聯交所證明此假設並不屬實,聯交所將不會給予豁免。(於2018年2月更新)
         
        4.23 上市申請人可能會在於聯交所上市前發行可在上市後轉換為上市申請人證券的可換股工具。聯交所一般的做法是將這些工具的持有人視為「現有股東」,因為最終換股與否是這些工具持有人的決定,為謹慎起見,我們會假設他們將於公司上市時將該等工具換為證券而成為股東。因此,該等工具持有人若有意以承配人或基礎投資者身份參與首次公開招股,須符合「現有股東條件」。就第4.20(a)段所載的條件而言,其持股將按該等工具在首次向聯交所提交上市申請前悉數轉換般計算。(於2021年3月更新)
         
        4.24 如證券乃透過關連客戶配發予現有股東或其緊密聯繫人,則須同時符合(a)「全權委託投資條件」/「非全權委託投資條件」;及(b) 「現有股東條件」。
         
        4.25 如證券在首次公開招股價格的下限認購不足,則毋須履行「現有股東條件」。若有現有股東獲配發證券,保薦人將要向聯交所證明相關價格是按真正的價格發現程序釐定。此外,若現有股東根據反攤薄條文購買證券(見上市決策HKEX-LD44-2),則「現有股東條件」及「全權委託投資條件」/「非全權委託投資條件」均不適用。(於2021年3月更新)
         
        4.26 儘管有第4.20(a)段所載條件(現有股東在上市申請人於聯交所上市前的投票權低於5%),但若能按個別情況證明現有股東為真正、獨立的公眾投資者9,聯交所亦可考慮同意配股予擁有上市申請人5%或以上投票權權益的現有股東。
         
        4.27 為免生疑問,「現有股東條件」不適用於生物科技公司。基於生物科技公司很可能有龐大融資需要及現有股東對滿足該等公司的融資需要的重要性,生物科技公司的現有股東可參與其首次公開招股,前提是上市申請人必須遵守《主板規則》第8.08(1)條及18A.07條有關公眾持股的規定 (見指引信HKEX-GL92-18)。(於2020年4月更新)

        現有股東為中國政府機關
         
        4.28 現有股東若屬《主板規則》第19A.04條(《GEM規則》第25.04條)中所指的中國政府機關,而該股東對分配過程並無直接影響,其緊密聯繫人亦(a)為運作獨立於中國政府機關的真正投資者;且(b)無法取得有關首次公開招股的重大非公開資料及對首次公開招股的分配過程不具影響力,則「現有股東條件」不適用於此等現有股東的緊密聯繫人10。聯交所將會研究緊密聯繫人與上市申請人的關係,並評估是否按個別情況向其作出同意。(於2018年2月更新)
         
        4.29 須向聯交所提供確認的人士及確認內容概要如下:(於2022年8月最後更新) 
         
        確認內容 不同條件下須提供確認的人士
        非全權委託投資條件 全權委託投資條件 現有股東條件
        (第4.9段) (第4.11段) (第4.20段)
        1.    證券乃代表獨立第三方持有
               —   整體協調人 P P  
        2.    基礎投資協議並無任何更為優待關連客戶/現有股東或其緊密聯繫人的重大條款
               —    上市申請人 P P P
        3.    無特別優待
               —    上市申請人 P P P
               —    關連分銷商 P P  
               —    整體協調人 P P P
               —    關連客戶 P P  
               —    保薦人     P
        4.    關連分銷商不參與涉及關連客戶的決策過程/討論
               —    上市申請人   P  
               —    關連分銷商   P  
               —    整體協調人    P  
        5.    證券最終實益擁有人的身份或關連客戶所認購的結構性產品的詳情(如適用)
               —    整體協調人 P    
        6.    (若關連客戶為非獲證券及期貨事務監察委員會認可的集體投資計劃或代表有關計劃持有證券)計劃的背景及詳情
               —    整體協調人 P P  
        7.    現有股東(a) 佔上市申請人投票權低於5%;(b) 並非核心關連人士或其緊密聯繫人; (c) 無委任董事的權力或任何其他特別權利;及(d)分配予現有股東或其緊密聯繫人不影響上市申請人遵守公眾持股量的規定
               —    保薦人     P
         
          其他事宜
         
        4.30 證券的分配一般於公開發售結束後釐定。聯交所提醒保薦人及整體協調人須遵守相關《上市規則》條文,若需就向關連客戶以及現有股東或其緊密聯繫人分配證券而尋求聯交所同意,應及時向聯交所提出(上市委員會或須作出同意),以免上市申請人的上市時間表出現任何不必要的延誤。(於2022年8月更新)
         
        ****
        1 基礎投資者一般指確保在配售部分獲配售首次公開招股股份及通常同意接受售股限制的投資者。

        2 若關連客戶是個人,「獨立第三方」指除了(i)該關連客戶本身;及(ii)該關連客戶緊密聯繫人。若關連客戶是公司或合夥,「獨立第三方」則指除了 (i)該關連客戶本身;(ii)該關連客戶的任何同系附屬公司; (iii) 可對關連客戶施加重大影響力者(例如關連客戶的董事);及(iv)關連客戶可對其施加重大影響力者(例如關連客戶持有其20%或更多股權)。於2021年3月新增)

        3 承銷團所有成員配發證券前,均須向上市申請人、每名整體協調人確定於賬簿中其關連客戶(如有)身份,以利便尋求聯交所同意的流程。上市申請人、關連分銷商、整體協調人及關連客戶的確認函須抄送各保薦人。此確認不妨礙分銷商於承銷團間與上市申請人就認購指示及配股建議草擬本的日常通訊及傳閱過程中,取得╱有機會取得有關關連客戶的認購指示、對關連客戶的配股建議及最終向關連客戶配股的資料。上市申請人、關連分銷商及關連客戶的確認函須抄送各整體協調人。(於 2022 年 8 月更新)

        4 配股詳情包括(a)關連客戶╱現有股東或其緊密聯繫人的姓名、獲分配證券數目及所佔發售股份及╱或已發行股本總額的百分比;(b)基礎投資者╱承配人根據主板配售指引(《GEM規則》第10.12(1A)條)被視作關連客戶的根據,及關連分銷商的名稱;及(c)禁售安排(如適用)。(於2018年2月更新)

        5 聯交所一般認為「同一集團的成員公司」包括但不限於附屬公司、分銷商控股公司持股20%或以上的聯營公司以及分銷商及/或其附屬公司、控股公司或同系附屬公司可個別或共同直接或間接(例如透過董事會代表)發揮影響力的其他公司。(於2021年3月新增)

        6 若有關集體投資計劃有多於20名有限合夥人而當中無人持有計劃的30%或以上權益,則通常毋須於同意申請中提供計劃的有限合夥人的身份,但關連客戶須確認有關計劃是由許多不同人士持股、概無任何單一有限合夥人持有30%或以上權益,並確認有關有限合夥人與申請人、其控股股東及關連分銷商概無關連。(於2021年3月新增)

        7 為免生疑問,關連分銷商可參與討論所有其他無利益衝突的配股。

        8 儘管上市後不允許,現有股東或可於上市前行使董事委任權。

        9 公眾投資者為在《上市規則》中所指與上市申請人並無關連的獨立投資者,而該上市申請人在其他地方上市。

        10 為免生疑問,若現有股東為中國政府機關,而其緊密聯繫人為上市申請人的核心關連人士,則不會計入《主板規則》第8.24條(《GEM規則》第11.23條)所指的公眾持股量。(於2021年3月新增)

      • GL81-15

        香港交易所指引信
        HKEx-GL81-15
        (2015年6月)(於2018年7月更新)

        事宜 關於混合媒介要約的指引
         
        上市規則  《主板規則》第12.11A20.19A25.19B

        《創業板規則》第16.04D條第29.21B條

         
        相關刊物 證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)於2003年4月發出的電子公開發售指引(電子公開發售指引)
         
        指引提供 首次公開招股審查小組
         

        重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。

        I. 目的
         
        1.1 本函旨在提供混合媒介要約的概覽;混合媒介要約文件範本;及符合混合媒介要約條件的指引以及相關常問問題。(於2018年7月更新)
         
        II. 背景
         
        2.1 香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(3)及342(3)條訂明,除非與招股章程一起發出,否則禁止發出任何申請表格。尋求將證監會認可的集體投資計劃(「集體投資計劃」)的權益在聯交所上市的要約人,則須遵守《單位信託及互惠基金守則》及《房地產投資信託基金守則》所載的類似規定。(於2018年7月更新)
         
        2.2 由於多數個人投資者僅索取印刷本申請表格,而非印刷本招股章程,上述規定導致大量紙張浪費。
         
        2.3 2011年2月實施了一項根據香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》(「《類別豁免公告》」)第9A條的類別豁免。此類別豁免使要約人在符合若干條件(「混合媒介要約條件」)下,可在發出印刷本招股章程時派發電子形式的招股章程。根據此類別豁免進行的公開要約稱為「混合媒介要約」。《上市規則》已就混合媒介要約作配合修訂1(於2018年7月更新)
         
        2.4 混合媒介要約包括在發行人網站及聯交所網站上刊載招股章程的電子版本;及在指定地點(可不同於派發印刷本申請表格的地點)免費向索取印刷本招股章程的公衆人士派發印刷本招股章程。(於2018年7月更新)
         
        2.5 就擬採用混合媒介要約的集體投資計劃要約人而言,證監會將於其認可函中施加類似擬採用混合媒介要約的公司條例要約人《類別豁免公告》所列的條件(作必要的修正)2 (於2018年7月更新)
         
        III. 《上市規則》及相關法律

        《上市規則》
         
        3.1 《主板規則》第12.11A20.19A25.19B條(《GEM規則》第16.04D29.21B條)分別載有有關公開發售股本證券、集體投資計劃以及公開發售債務證券的混合媒介要約主要條文。(於2018年7月更新)

         
        3.2 (於2018年7月刪除)

        《類別豁免公告》
         
        3.3 請參閲https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap32L!zh-Hant-HK?INDEX_CS=N有關《類別豁免公告》全文。(於2018年7月更新)
         
        IV. 指引
         
        4.1 (於2018年7月刪除)
         
        4.2 (於2018年7月刪除)
         
        4.3 混合媒介要約適用於股本證券、集體投資計劃及債務證券的公開發售。
         
        4.4 為協助發行人履行《上市規則》的責任,下文附錄載有聯交所有關混合媒介要約披露以下方面的指引:

        採用混合媒介要約的公告(附錄二);
         
        招股章程(附錄三);及
         
        申請表格(附錄四)。(於2018年7月更新)
         
        4.5 附錄五載列常問問題,幫助發行人履行有關混合媒介要約的責任。該等常問問題亦登載於證監會網站(www.sfc.hk)。應該注意的是,這些常見問題解答不能替代《類別豁免公告》或上市規則,不應被解釋為明確的,適用於所有情景最初看似相似的情況,並且必須考慮所有情況,相關事實和情況。(於2018年7月新增)
         
        4.6 《類別豁免公告》施加的其中一項混合媒介要約條件是,在整段要約期內,印刷本招股章程可在指定地點應任何公眾人士的要求,供其免費領取(「印刷本條件」)3。發行人及保薦人應合理估計滿足公衆人士所需的印刷本招股章程數量。(於2018年7月更新)
         
        4.7 混合媒介要約發行人須符合的標準並不高於不使用混合媒介要約的發行人4。若混合媒介要約發行人及其保薦人能證明其有合理基準去估計滿足公衆人士所需的印刷本招股章程數量,則印刷本招股章程數量短暫不足將不會被視作違反印刷本條件。(於2018年7月更新)
         
        4.8 使用混合媒介要約的發行人若能應要求在四個營業小時內提供印刷本招股章程,亦屬符合印刷本條件。印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。(於2018年7月更新)
         
        4.9 就符合印刷本條件,混合媒介要約發行人有權指定哪間收款銀行分行可供索取印刷本招股章程,但至少在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程供「查閱」。(於2018年7月更新)
         
        4.10 我們鼓勵發行人及保薦人使用混合媒介要約前及早諮詢上市部同事。我們亦鼓勵有意在集體投資計劃的公開發售中使用混合媒介要約的集體投資計劃發行人就所需的豁免諮詢證監會產品投資部的意見。
         
        ***

        附錄一
         
        (於2018年7月刪除)
         
        附錄二
         
        公布採用混合媒介要約的指引

        混合媒介要約

         
        本公司將於[日期]前後派發有關 [全球發售] 建議的招股章程。本公司經已向聯交所上市委員會提呈申請,要求批准根據[重組]及 [全球發售] 建議將已發行及將予發行的[股份╱股份合訂單位]上市及買賣。 [股份╱股份合訂單位] 預期將於[日期]上午九時正開始在聯交所買賣。

        本公司將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及[(b) 向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色] 申請表格,[特別情況]除外。招股章程印刷本的內容與招股章程電子版本相同,電子形式的招股章程將於[日期及時間]至[日期及時間]期間分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

        公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:
         
        1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
        [收款銀行名稱]
         
          分行名稱
         
        地址      
                         
        香港島
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        九龍
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        新界
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        2. [聯席]保薦人下列任何地址:

        [[聯席]保薦人名稱] [地址]
         
        3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。
         
        於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在派發白色黃色申請表格[及 [申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱。申請表格的派發方式載於招股章程內「如何申請香港發售[股份╱股份合訂單位及預留股份合訂單位]—申請香港發售[股份╱股份合訂單位及預留股份合訂單位]—於何處索取申請表格」一節。

        附錄三
        招股章程首頁的資料披露指引
         
        重要提示
         
        [本公司]將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及及[(b)向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色]申請表格,[特殊情況]除外。招股章程印刷本的內容與招股章程電子版本相同,電子形式的招股章程將分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

        公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:

        1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
        [收款銀行名稱]

          分行名稱
         
        地址
         
        香港島
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        九龍
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        新界
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        2. [聯席]保薦人下列任何地址:

        [[聯席]保薦人名稱] [地址]
         
        3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。

        於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在派發白色黃色申請表格[及 [申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱。申請表格的派發方式載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。

         

        招股章程「如何申請」一節的資料披露指引

        重要提示

         
        [本公司]將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及[(b)向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色]申請表格,[特殊情況]除外。招股章程的印刷本的內容與招股章程的電子版本相同,電子形式的招股章程將分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。
         
        公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:

        1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
        [收款銀行名稱]
         
          分行名稱
         
        地址
         
        香港島 [分行名稱] [地址]
        九龍 [分行名稱] [地址]
        新界 [分行名稱] [地址]

        2.

        聯席]保薦人下列任何地址:

        [[聯席]保薦人名稱] [地址]
         
        3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。
         
        於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在下文載列派發白色黃色申請表格[及[申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱


         
        附錄四

        申請表格的資料披露指引
         
        [本公司]將依據香港法例第32L章《公司條例(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條,在並非與印刷本招股章程一起發出的情況下,發出(a)白色黃色申請表格及[(b)向[潛在股東的性質]發出[申請表格顔色]申請表格,[特殊情況]除外。招股章程的印刷本的內容與招股章程的電子版本相同,電子形式的招股章程將分別載於本公司網站[公司網站]及聯交所網站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公眾人士查閱及下載。

        公眾人士可於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內在下列地點免費索取:
         
        1. 香港公開發售的收款銀行的下列任何分行:
        [收款銀行名稱]
         
          分行名稱
         
        地址    
                           
        香港島
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        九龍
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        新界
         
        [分行名稱]
         
        [地址]
         
        2. [聯席]保薦人下列任何地址:

        [[聯席]保薦人名稱] [地址]
         
        3. 香港結算存管處服務櫃檯,地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1及2座1樓。
         

        於[日期及時間]至[日期及時間]的正常營業時間內,在下文載列派發白色黃色申請表格[及[申請表格顔色]申請表格]的各個地點,均有至少三份印刷本招股章程可供查閱。申請表格的派發方式載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。

        附錄五

        混合媒介要約:常問問題(於2018年7月新增)

        下列常問問題旨在協助發行人遵從混合媒介要約的責任,特別是在並無明確規定或需要進一步澄清的情況。這些常問問題不能取代《類別豁免公告》或《上市規則》或有關的專業意見,讀者應參閱《類別豁免公告》及《上市規則》以了解其主要責任,如有需要,應尋求合資格的專業意見。此常問問題不應被看作是絶對答案,相關「答案」亦不宜視作適用於所有乍看相似的情況。每個個案均須考慮到其所有相關事實及情況。

        《類別豁免公告》載於《關於建議在配合於若干網站內展示上市文件的情況下准許《公司條例》下的要約人採用紙張形式發出用以申請某公司將會在聯交所上市的股份或債權證的表格及准許集體投資計劃的要約人採用紙張形式提供用以申請證監會認可的集體投資計劃將會在聯交所上市的權益的表格的聯合諮詢總結文件》(諮詢總結文件)的附件B。

        I. 投資者
         
         
        編號 問題 回應
        1 何謂混合媒介要約? 混合媒介要約是指發行人或集體投資計劃發行人就若干證券*進行公開要約時,在相關招股章程登載於香港交易所網站或發行人/集體投資計劃發行人網站期間,派發紙張形式申請表格的要約過程。

        《類別豁免公告》載有要約人在進行混合媒介要約時必須遵守的條件。證監會將對擬採用混合媒介要約的在聯交所上市或準備上市的證監會認可集體投資計劃的發行人施加類似的條件。

        * 「證券」指公司的股份或債權證及證監會認可集體投資計 劃。
         
        2 誰可進行混合媒介要約? 任何擬就以下各項進行公開要約的要約人:

        (a) 已在或將在聯交所上市的公司(包括《主板規則》第二十一章所涵蓋的投資公司)的股份;
         
        (b) 已在或將在聯交所上市的公司的債權證;及
         
        (c) 根據《證券及期貨條例》第104條獲證監會認可並已在或將在聯交所上市的集體投資計劃的權益。
         
        3 混合媒介要約擬改變的是哪些現行常規? 市場發展至今的做法仍然是:即使已在網上提供電子形式的招股章程,仍會大量印製印刷本招股章程並將其置於印刷本申請表格的派發地點一同派發,但最終有很多未被索取而變成垃圾。

        如選擇採用混合媒介要約,符合《類別豁免公告》(見下文B部)條件或取得證監會豁免的要約人,可派發印刷本申請表格而無需隨附印刷本招股章程。
         
        4 混合媒介要約下如何確保沒有互聯網可用的投資者在申購證券前可取覽招股章程? 下文問題7提述投資者可以從何處索取印刷本招股章程。

        投資者仍可繼續在指明地點(例如上市申請的收款銀行指定分行或保薦人的主要營業地點)免費索取印刷本招股章程的文本。而且在每個派發紙張形式申請表格的地點,均有至少三份紙張形式的招股章程文本可供查閱。
         
        5 混合媒介要約與電子公開發售有何不同? 混合媒介要約及《電子公開發售指引》均旨在促進更廣泛使用及接納電子形式的上市文件。混合媒介要約建議旨在利便發放電子形式的上市文件而繼續接受紙張形式的申請表格。證監會2003年4月刊發的《電子公開發售指引》旨在利便公開要約期間以電子形式遞交申請,但並無提及招股章程須是印刷本或電子版本。

        《電子公開發售指引》是關乎在首次公開發售或其後的公開發售期間採用互聯網(或其他電子途徑)展示或取覽招股章程、申請表格及/或收集公眾人士(申請人)的申購或申購指示。

        混合媒介要約則關乎准許相關證券在符合若干條件下,可以單獨派發印刷本申請表格而毋須附隨印刷本招股章程。

        混合媒介要約與電子公開發售互補不足,並無衝突。
         
        6
        (a) 投資者可於何時及如何索取印刷本招股章程?
         
        (b) 投資者索取印刷本招股章程時,要在多短的時間內提供?
         
        (c) 此印刷本招股章程質素應如何?
         
        (a) 公眾人士可在要約期的一般營業時間內到發行人通知公眾其採納混合媒介要約的公告所列的任何地點免費索取印刷本招股章程。
         
        (b) 印刷本招股章程應在公衆人士提出要求後四個營業小時內提供。
         
        (c) 所提供的印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。
         
        7 投資者是否仍可索取印刷本招股章程? 可以,投資者可要求免費索取印刷本招股章程。派發地點 為:

        (a) 香港中央結算有限公司的存管處服務櫃檯;
         
        (b) 該公司的香港股份過戶登記處、保薦人或協調人的辦事處;及
         
        (c) 收款或配售銀行的某些指定分行。此外,在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程以供「查閱」。
         
        上述地點將載於招股章程、通知市場有關建議進行混合媒介要約的公告以及申請表格內。

        我們預期發行人及其保薦人/上市代理人應評估市場可能對印刷本招股章程需求的數量,包括需索量可能最多的地點。 公司應制定適當的程序,確保其可估量有關需求,譬如設立預先登記制度讓投資者預先要求索取印刷本招股章程。

        與現行常規一致,公司保薦人有責任 遵守《上市規則》及 《企業融資顧問操守準則》,確保有足夠數量的招股章程獲得派發,以滿足公眾需要。
         
        8 投資者可在哪兒找到取覽電子形式招股章程的網址? 申請表格及發行人公告(要約期開始之前五個營業日内刊發)將載有投資者可在香港交易所網站及另一網站(通常是發行人的網站)取覽電子形式招股章程的網址詳情。
         
        9 投資者決定是否投資某公司(發行人)股份時,可否倚賴該公司的網站? 不可以。投資者應確保其僅倚賴招股章程所載的資料。

        發行人網站可能載有招股章程以外的資料。然而,我們預期有關公司會將招股章程的資料與非招股章程的資料清晰區分。載有電子形式的招股章程的網頁不得載有關於發行人及 要約的任何推廣資料。
         
        10 印刷本招股章程的內容是否與電子形式的招股章程相同? 是,除了顏色以外,兩者內容必須完全相同(請參閱問題 6(c)關於索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回應),且不可加密,有合理的抗干擾能力。
         
        11 為何混合媒介要約並無就要求索取印刷本招股章程而訂立機制? 要約人有責任在聽取保薦人/上市代理人的適當意見後,評估對印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地點。

        至於要採取哪些程序/機制以最佳釐定印刷本招股章程的需 求,可全由要約人及其保薦人自行決定。

        請參閱問題7的回應。

        我們認為,若由監管機構對投資者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何規定(如設定提出要求的時限及模式),都只會為索取印刷本招股章程的程序設障,有欠妥當亦不符合準投資者的利益。

        故此,混合媒介要約的預計是讓欲取得印刷本招股章程的投資者只須前往指明地點(如收款銀行的指定分行)即可。
         
        12 此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站,那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用? 我們不建議此做法。使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加,因為下載及複製期間可能會出現違規問題。

        一般而言,發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。

        申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券,此做法一般須填寫網上申請表格。
         
        II. 發行人
         
        A. 概覽
         
         
        編號 問題 回應
        13 若電子形式的招股章程已停止載於發行人網站但仍載於香港交易所網站,混合媒介要約須否 中止? 若電子形式的招股章程只登載在香港交易所網站但並無載於發行人網站,要約人毋須中止混合媒介要約。唯有招股章程同時無法在香港交易所網站及發行人網站取覽連續4小時或以上,要約人才須中止混合媒介要約。

        若要約期內電子形式的招股章程並無登載在發行人網站,但同時符合以下條件,要約人不用中止混合媒介要約:

        (a) 電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時登載在香港交易所網站;及
         
        (b) 若招股章程亦無登載在香港交易所網站:電子形式的招股章程無法在兩個網站取覽的時間少於4小時。

        萬一電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時期間連續4小時或以上同時無法在香港交易所網站及公司網站取覽,要約人只要符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,在派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程,就可繼續進行要約。
         
        14 要約人應如何處理要約期內出現中止混合媒介要約的情况? 要約人若須在要約期內中止混合媒介要約,必須盡快在香港交易所網站刊發中止公告。要約人宜盡快諮詢聯交所及/或證監會的意見,以了解如何以最佳方法處理餘下的要約程序。有關要約只可在要約人遵守《公司條例》第32章下述規定下繼續進行,即當要約人派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程。
         
        B. 類別豁免公告
         
         
        編號 章節 問題 回應
        15 香港法例第32L章 《類別豁免公告》哪個部分列明有關條件? 類別豁免是通過《類別豁免公告》施行。此公告於2011年2月1日生效。《類別豁免公告》的複本載列於諮詢總結文件。
         
        16 第9A條 要約人進行混合媒介要約是否須向證監會或聯交所申請? 不需要,但《公司條例》下的要約人必須符合《類別豁免公告》的條件。

        集體投資計劃的要約人可通知證監會其 擬進行混合媒介要約,然後通過符合證 監會在認可函件中施加的類似條件而進 行混合媒介要約。
         
        17 第9A(3)(f)及(g)條 發行人網站可否載有招股章程以外的資料? 發行人網站可能載有招股章程以外的資料,包括有關發行人或公開要約的推廣資料。發行人應在其網站清晰區分哪些載於網站上的資料是來自招股章程,哪些不是。

        請參閱問題 9 的回應。
         
        18 第9A(3)(h)條 若電子形式的招股章程通過公司(發行人)網站取覽,發行人如何才算符合有關公告的規定? 有關通知應在網站連結正式接通招股章程前發出,例如:發行人可在網站一個獨立網頁上安排「彈出」一個清晰簡潔的通知,說明有關證券的要約純粹按電子形式招股章程(可點擊該網頁取覽)所提供的資料作出。

        發行人也可用其他方式展示通知。如有 疑問,應盡早諮詢證監會或聯交所。
         
        19 第9A(3)(b)條 要向公眾人士提供多少本印刷本招股章程始符合公眾需求方面的規定? 證監會及聯交所均無規定要至少提供多少本印刷本招股章程去滿足公眾需求。

        《公司條例》下的要約人及集體投資計劃的要約人與其保薦人或上市代理人應根據本身的事實及情況,就市場對印刷本招股章程需求數量作最佳評估。

        作為建議最佳常規,發行人及保薦人可考慮在通知市場其採納混合媒介要約的公告內(於要約期開始之前五個營業日内刊發),說明公眾人士可預先向保薦人登記,以在要約期內索取印刷本招股章程的方法詳情(如設立電話熱線服務)及索取地點。
         
        C. 《上市規則》
         
         
        編號 章節 問題 回應
        20 《主板規則》第2.07C(3)條及附錄二十四

        《GEM規則》第16.18(2)條及附錄十七

         
        刊發有關混合媒介要約的公告時,應使用哪個標題類別? 刊發混合媒介要約的公告,發行人必須選擇「新上市(上市發行人/新申請人)」下「混合媒介要約」的相關標題類別。
         
        21 《主板規則》第12.11A(1)及25.19B(1)條

        《GEM規則》第16.04D29.21B(1)條

         
        有關執行及/或暫停採用混合媒介要約的公告是否必須經聯交所審批? 不是。
        22 《主板規則》第2.07C(6)條

        《GEM規則》第16.19(1)條

         
        發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時,須遵循哪些作業標準? 除《類別豁免公告》訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定(如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)條)外,發行人應參考「披露易」的常問問題系列三第36條有關發行人網站版面編排的指引原則。
         
        23 《主板規則》第11.13條

        《GEM規則》第14.24條
        若有關股份/債權證/認可集體投資計劃的招股章程增發補編或要更換電子形式的招股章程,其印刷本申請表格須否修訂? 若招股章程須作修訂而要增發補編或更換電子形式的招股章程,相關證券先前隨原有招股章程派發的印刷本申請表格還是否繼續有效乃法律問題。

        要約人宜就此徵詢專業意見,以了解:

        (a) 是否需要修訂原有申請表格;及/或
         
        (b) 根據招股章程的條款,如何處理已填妥並呈交要約人的申請表格。此中可能包括考慮延長要約期及/或讓已按原有招股章程所 載資料呈交申請的申請人有權撤銷申請;及
         
        (c) 是否需要作適當安排,確保證券的發行及銷售均以公平有序的方式進行。
         
        24 《主板規則》第2.07C(2)條

        《GEM規則》第16.18(1)條
        如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用? 《主板規則》第2.07C(2)條及《GEM規則》第16.18(1)條規定,發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。發行人必須確保在這方面遵守《上市規則》。此外,公眾人士若發現香港交易所網站出現故障,可致電香港交易所的熱線。

        如有查詢,可致電聯交所首次公開招股審查組或以郵遞、傳真或電郵方式提出。
         
        D. 集體投資計劃的銷售文件
         
         
        編號 章節 問題 回應
        20 《主板規則》第2.07C(4)(a)條 混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人? 集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約,證監會將在其發出的認可函件中訂明條件,內容與適用於擬採納混合媒介要約的《公司條例》下的要約人的《類別豁免公告》所載相若(但會按需要作出修訂)。

        1 見2011年1月的第九十七次修訂。有關的《上市規則》修訂條文於2011年2月1日生效。
        2 來源︰https://www.sfc.hk/web/TC/faqs/listings-and-takeovers/disclosure-of-inside-information/rule-amendments-relating-to-mixed-media-offer-c.html #26
        3 見《類別豁免公告》第9A(3)(b)條。
        4 見《主板規則》第12.07條(《GEM規則》第16.12條)。

      • GL79-14


        香港交易所指引信
        HKEX-GL79-14(2014年9月)(最後更新:2022年8月)適用於2014年11月10日或以後提交的集體投資計劃申請
         
        事宜 有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引
        上市規則及規定 《主板規則》第二十章
        指引提供 首次公開招股審查部及監察部


        重要提示本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋,可以保密方式向上市科查詢。
         
        1 目的
         
        1.1 本函旨在就 2014 年 11 月 10 日起生效的文件規定及行政事宜,為以下人士提供指引:
         
        (a) 集體投資計劃的新上市申請人(「集體投資計劃申請人」);及
         
        (b) 已上市的集體投資計劃發行人(「已上市集體投資計劃發行人」)。
         
        1.2 本函亦為以下集體投資計劃申請人提供指引:當申請人的權益以下述方式成立/組成—其實體在香港境外註冊成立、或其信託是根據香港法例以外任何法律組成,又或構成其組織的合約條款及條件受香港法例以外任何法律規管(「涉及外國因素申請」)(見第4.11至4.12段)。(於2016年6月新增)
         
        2 監管概覽
         
        2.1 證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)為經《主板規則》第二十章上市的認可集體投資計劃的主要監管者,包括根據相關適用且不時更新的法律及法規執行集體投資計劃的認可程序及審閱其發行文件。證監會亦是監察集體投資計劃是否符合其認可條件及適用證監會規章的機關。
         
        2.2 聯交所在監管集體投資計劃上的角色,主要是根據《上市規則》的規定及適用的交易規則,維護一個公平、有序及有效的市場。
         
        3 於 2014 年 11 月 10 日生效的《上市規則》修訂
         
        3.1 聯交所於 2014 年 9 月 12 日修訂相關主板《上市規則》,即第二十章附錄五,簡化集體投資計劃上市申請的文件規定及行政事宜。該等修訂適用於 2014 年 11 月 10 日及以後提交的上市申請。
         
        3.2 經修訂的《上市規則》第 20.06 條載列集體投資計劃申請人須委任一名上市代理人的規定。經修訂的《上市規則》第 20.1420.16 及 20.17 條載列集體投資計劃申請人的文件規定。
         
        3.3 經修訂的《上市規則》第 20.15 條載列有關封閉式的已上市集體投資計劃發行人申請額外權益上市的文件規定。
         
        4 有關集體投資計劃申請人的指引
         
        委任上市代理人及其他中介人(於2022年8月更新)
         
        4.1 集體投資計劃申請人須委任一名代理人代理任何集體投資計劃權益上市事宜(《上市規則》第 20.06 條)。
         
        4.2 上市代理人須證明其具備處理集體投資計劃上市申請的相關經驗。除下文第 4.3 段所述情況外,集體投資計劃營辦人、具備相關經驗及獲集體投資計劃營辦人授權處理有關認可及上市程序的其他適當的合資格人士(例如律師或財務顧問)通常獲聯交所接納為上市代理人1(《上市規則》第 20.06 條附註 1(於 2014 年 11 月更新)
         
        4.3 如集體投資計劃申請人擬對其集體投資計劃權益進行首次公開發售(「首次公開發售」),或其他由聯交所或證監會另外決定的情況下,聯交所要求上市代理人須持有所有必要的牌照及資格以監督《上市規則》第 20.06(2)(a)至(e)中所述事宜(《上市規則》第 20.06 條附註 2)。因此,如集體投資計劃申請人為房地產投資信託基金申請人2或其他由聯交所或證監會另外決定的情況下,上市代理人須持有作為保薦人的必要牌照及資格。
         
        4.3A 根據《上市規則》第20.23A條,倘若新的房地產投資信託基金(REIT)上市申請人或現有認可REIT發售於REIT的權益而涉及建簿活動(定義見《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》),則《上市規則》第三A章以及其他有關保薦人兼整體協調人、整體協調人及其他資本市場中介人的相關條文均將適用。因此,涉及此類發售的集體投資計劃申請人亦須按《上市規則》第3A.43條的規定委任至少一名保薦人兼整體協調人;另倘集體投資計劃申請人委任任何其他整體協調人或資本市場中介人,則《上市規則》第三A章的相關規定亦將適用。(於2022年8月更新)
         
        部分集體投資計劃申請人須登載申請版本及聆訊後資料集
         
        4.4 如集體投資計劃申請人委任的上市代理人須履行等同保薦人的職能(無論該申請是否涉及公開發售,見上文 4.3 段),均須根據《上市規則》第 20.2520.26 條登載申請版本及聆訊後資料集。
         
        申請程式及簡化後的文件規定
         
        4.5 聯交所已刪除要求集體投資計劃申請人須於預計發出「原則上批准函」日期前至少 10個營業日提交上市申請的規定,這做法是讓集體投資計劃申請人可更靈活地制定時間表。為便利集體投資計劃申請人及其上市代理人為新上市申請的資料準備,附件一載列若干行政事宜及申請程式各階段須呈交予聯交所的文件。如所有文件齊備且無重大修改意見,「原則上批准函」將會在五個營業日內發出。
         
        4.6 為簡化申請程序,大部分文件須在提交上市申請(即《上市規則》附錄五中的 A2 表格)時一併呈交。聯交所亦已縮減須呈交的相關文件數量。詳情請參閲附件二
         
        4.7 聯交所將透過電子郵件與郵寄方式向上市代理人發送意見。除非另有要求,聯交所不會透過傳真發送意見。
         
        4.8 在接納新上市申請後,聯交所會向集體投資計劃申請人發出函件,通知其股份代號編配安排。聯交所會於發出「原則上批准函」前進行股份代號抽籤,亦會於發出「原則上批准函」前發出股份代號確認函。
         
        4.9 如集體投資計劃公開發售其權益,且集體投資計劃申請人與其上市代理人將覆核認購集體投資計劃權益公開發售申請表的程序外判予獨立第三方服務提供商(例如股份過戶登記處),集體投資計劃申請人與其上市代理人須與該服務提供商討論如何辨認及拒絕多重申請(包括疑似多重申請)的合理步驟。外判如何辨認及拒絕多重申請的程序予獨立第三方服務提供商不會免除集體投資計劃申請人與上市代理人辨認及拒絕多重申請與疑似多重申請的根本責任。
         
        交易所買賣基金印花稅減免
         
        4.10 從2015年2月開始,所有交易所買賣基金股份或單位轉讓均獲寬免印花稅。該項印花稅寬免涵蓋所有交易所買賣基金,不論其資產組合、上市日期;亦不論其是否已獲減免印花稅。因此,聯交所不再需要為集體投資計劃申請人提供簡易批核程序以配合集體投資計劃申請人申請印花稅減免。(於2015年7月更新)

         
        涉及外國因素申請應及早諮詢香港結算
         
        4.11 若集體投資計劃申請人的上市申請涉及外國因素(即其實體在香港境外註冊成立、或其信託是根據香港法例以外任何法律組成,又或構成其組織的合約條款及條件受香港法例以外任何法律規管),其在擬申請證監會認可有關集體投資計劃及刊發集體投資計劃披露文件前,宜事先諮詢香港中央結算有限公司(「香港結算」)。這是希望確保有關集體投資計劃申請人有充分時間使香港結算信納:
         
        (a) 管轄該等證券╱權益╱票據的司法權區的法律(設立該等證券╱權益╱票據所受規管者)承認香港結算現行託管架構下的實益權益概念及中央結算系統規則中所牽涉的實益權益轉移,令代客買賣及託管該等證券╱權益╱票據的中央結算系統結算參與者可享有該等證券╱權益╱票據的所有人權益;
         
        (b) 對於相關司法權區所有關於「完備」(perfection)的規定(如有),中央結算系統結算參與者均能夠遵守,因為按中央結算系統規則的預先設想,結算參與者可提供該等證券╱權益╱票據作為在交易所進行交易的抵押品,以符合按金要求;
         
        (c) 香港結算本身或其代表結算及託管該等證券╱權益╱票據不會產生其他法律或監管問題,影響香港結算根據中央結算系統規則履行其作為中央結算對手及中央證券存管處的職能;及
         
        (d) 概無其他問題對香港聯合交易所有限公司作為法律實體的角色產生潛在法律或監管影響。
         
        4.12 聯交所期望集體投資計劃申請人就第4.11(a)及(b)段所載問題向香港結算提供其可倚據的正式法律意見。注意:香港結算審核需時,視乎有關問題的複雜程度而定,相關集體投資計劃申請人應及早諮詢香港結算為宜。(於2016年6月新增)
         
        5 有關已上市集體投資計劃發行人的指引
         
        上市後的額外權益上市
         
        5.1 經修訂的《上市規則》第 20.15 條載列有關已上市集體投資計劃發行人申請額外權益上市的文件規定。
         
        5.2 已上市集體投資計劃發行人可於上市後發行額外權益。如其為封閉式已上市非開放式集體投資計劃發行人(如房地產投資信託基金),須根據《上市規則》第 20.15 條的規定向聯交所提交正式上市申請(《上市規則》附錄五中的 C3 表格),及提交發行人及其集體投資計劃營辦人的董事會授權呈交有關上市申請的決議案之經簽署核證副本。上述規定不適用於開放式的已上市集體投資計劃發行人(例如交易所買賣基金)3
         
        交易安排變更
         
        5.3 已上市集體投資計劃發行人(不論是開放式或封閉式)應就任何更改其權益於聯交所的交易安排之建議(例如整合或分拆集體投資計劃單位)諮詢聯交所,並於公布建議前與聯交所協定擬作變更及時間表。

        *****
         
        附件一

        僅適用於集體投資計劃申請人
        於2021年12月5日或以後提交的集體投資計劃申請,除另有指明外,聯交所要求集體投資計劃申請人在申請程序不同階段透過
        HKEX-ESS提交下列文件(須為可搜尋文字的PDF格式)/遵守下列行政事宜(於2021年11月更新)
         
        文件及行政規定 相關規則及參考指引 √ 表示適用的相關程序
        不適用於在《上規
        則》第 20.2520.26 條規定的體投資計劃
        適用於《上市規則》第 20.2520.26 條規定,但無首次公開發售權益的集體投資計劃4 適用於《上市規則》第20.2520.26 條規定,且首次公開發售權益的集體投資計劃
        須在呈交附錄五 A2 表格前提交