• 上市文件

    • 19C.10

      若海外發行人的組織章程文件內有任何有關其管治的條文有異於香港慣例並只屬該發行人特有(而非因其須遵守的法律及規例所致),其須在上市文件顯眼位置披露該等條文及其對發行人股東權利的影響。
       
      註: 該等條文包括(但不限於)毒丸安排以及對董事會會議法定人數設限的條文。
       

       

    • 19C.10A

      凡有意省略任何上市文件指定資料的海外發行人均須盡早徵詢本交易所的意見。本交易所或會按第19C.11A條所述原則允許從上市文件省略其認為適合略去的有關資料。

    • 19C.10B

      下列修訂條文及附加規定適用:
       
      (1) 附錄一AB部所述的某幾項資料或不適用或不完全適用,應修改有關項目以提供同等的資料;
       
      (2) 如海外發行人並無董事會,附錄一AB部第2段規定刊載的責任聲明須由海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出,而上市文件應作出相應的修訂。如發行人的董事會或同等的決策機關未獲授權共同承擔責任,則責任聲明須由所有獲授權個人簽署。責任聲明可因應情況作出適當修改;
       
      (3) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件將指附錄一A部第53段及B部第43段所述的文件。除非《公司(清盤及雜項條文)條例》另有規定,否則,如任何該等文件並無英文本,則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下,本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站。若海外發行人不於本交易所網站及本身網站登載此等文件,則其也可在上市文件內披露有關法例及規例的網址,惟該等網站必須是公眾可輕易免費瀏覽者;
       
      (4) 在其註冊或成立(或主要上市,如有分別)司法地區須履行公開申報及送呈有關文件存案的責任的海外發行人,可將該等公佈文件一併刊載於上市文件內。該等文件須為英文,或附以經認證的英文譯本;
       
      附註: 例如,受美國證券交易委員會存案規定限制的海外發行人即可採用該等文件。
       
      (5) 上市文件毋須隨附中文譯本,除非是《公司(清盤及雜項條文)條例》第342(1)條所規定;
       
      (6) 就《上市規則》第2.11條規則而言,海外發行人須委任至少一名授權代表,該代表毋須為董事或秘書,但必須為本交易所接納的人士。授權代表亦可為按《上市規則》第19C.02A(3)條的規定委任接受送達法律程序文件的授權人士。授權代表應作為海外發行人與本交易所之間的主要溝通渠道;
       
      (7) 海外發行人須於其上市文件中清楚披露:
       
      (a) 其已獲授予的各項豁免的摘要;
       
      (b) 其本土司法權區及主要上市地的法律及規例條文中與香港法律在下述方面不同之處的摘要:
       
      (i) 證券持有人的權利及如何行使權利;
       
      (ii) 董事權力及投資者保障;及
       
      (iii) 收購或股份購回成功後可全面收購或須全面收購少數股東權益的情況;
       
      (c) 有關可分派權益的應付預扣稅或任何其他股東應繳稅項(如資本增值稅、遺產稅或饋贈稅)的詳情,以及香港投資者有無任何稅項申報責任;及
       
      (d) 若海外發行人是以香港預託證券上市,預託協議及平邊契據的條款和條件摘要;及
       
      (8) 海外發行人若屬外國私人發行人,必須在所有上市文件顯眼位置披露其作為外國私人發行人而獲豁免遵守的美國法律責任,並提醒投資者在投資其上市股份時務須格外審慎。