• 2021

    決定的日期
     
    主題内容
    2021年1月6日
     
    瑞年國際有限公司
    2021年1月12日
     
    南華資產控股有限公司
    2021年1月19日
     
    華建控股有限公司
    2021年1月26日
     
    廣州基金國際控股有限公司
    2021年2月8日
     
    中國融保金融集團有限公司
    2021年2月23日
     
    和美醫療控股有限公司
    2021年3月18日
     
    環球通証有限公司
    2021年3月30日
     
    康宏環球控股有限公司
    2021年4月9日
     
    御泰中彩控股有限公司
    2021年5月5日
     
    平安證券集團(控股)有限公司
    2021年6月10日
     
    金榜集團控股有限公司
    2021年7月6日
     
    盛源控股有限公司
    2021年7月7日
     
    寶威控股有限公司
    2021年7月20日
     
    天禧海嘉控股集團有限公司
    2021年7月23日
     
    福澤集團控股有限公司
    2021年7月27日
     
    美好發展集團有限公司
    2021年7月30日
     
    永耀集團控股有限公司
    2021年8月4日
     
    中滔環保集團有限公司
    2021年8月12日
     
    中國中石控股有限公司
    2021年8月19日
     
    環能國際控股有限公司
    2021年9月17日
     
    辰罡科技有限公司
    2021年9月23日
     
    中國之信集團有限公司
    2021年9月28日
     
    中木國際控股有限公司
    2021年9月30日
     
    正乾金融控股有限公司
    2021年11月23日
     
    俊文寶石國際有限公司
    2021年12月3日
     
    亞洲資產(控股)有限公司

    • 2021年1月6日

      瑞年國際有限公司 – 上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年8月28日發信通知瑞年國際有限公司(該公司)將取消該公司在主板的上市地位,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月6日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市部提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司從事生產及銷售營養保健品及保健飲品,自2010年2月19日起於主板上市。證券及期貨事務監察委員會(證監會)注意到該公司2014年、2015年及2016年年報的財務資料可能存在違規行為,於2019年7月4日指令該公司暫停其股份買賣。
       
      2. 該公司於2018年8月31日宣布延遲刊發截至2018年6月30日止六個月的中期業績。
       
      3. 在此之前,該公司發現((i)前主席、行政總裁及執行董事王福才先生(王先生);及(ii)無錫瑞年實業有限公司(無錫瑞年)(由王先生創辦及管理的附屬公司)可能存在不當行為。無錫公安局就涉嫌挪用公款罪對無錫瑞年展開了調查,而中國內地警方亦對王先生及其他嫌疑人實施刑事制裁。
       
      4. 與此同時,內地法院委任了一名管理人就無錫瑞年的清盤申請接管無錫瑞年。截至2017年12月31日止年度,無錫瑞年佔該集團收入的18.5%。
       
      5. 這使上市科認為該公司不再有《上市規則》第13.24條所規定的足夠的業務運作及相當價值的資產支持其繼續上市。該公司須達到並使上市科信納其達到若干條件及指引,其股份才可恢復買賣。有關條件及指引規定(其中包括)該公司須:
       
      (a) 刊發所有尚未刊發的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌指引1);
       
      (b) 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定(復牌指引2);及
       
      (c) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引3)。
       
      6. 其後於該公司2018年12月18日的股東特別大會上,所有時任執行董事(包括王先生)均被罷免,五名新執行董事於2019年1月3日獲委任。
       
      7. 該公司於2019年宣布:(i)旗下的中國附屬公司因未償還若干(該公司財務報表中未有披露的)債務而被控告;及(ii)兩家中國附屬公司(無錫瑞年及無錫銀乾生物科技有限公司(無錫銀乾))正進行破產及重組程序。這意味著該兩家附屬公司的公司戶口均由破產管理人保管,該公司並未能動用有關戶口。
       
      8. 與上市科溝通後,該公司概述了其準備如何履行復牌指引的計劃,並要求將呈交計劃書的期限延長至2020年8月21日。就復牌指引1而言,該公司已聘請國富浩華(香港)會計師事務所為核數師,以完成其截至2018年12月31日止年度及之後業績的審核工作。該公司並未就聘請調查顧問提供時間表或工作計劃。就復牌指引2而言,該公司指其有意收購一家熱泵製造商,而這將構成反收購。該公司表示其已就此交易作出若干準備。就要求延長期限而言,該公司表示新冠肺炎疫情嚴重阻礙其復牌工作的進度,因為(i)其未能聯絡無錫政府官員、法院或其本身的業務以實施復牌計劃;及(ii)其中國附屬公司(無錫瑞年及無錫銀乾)的破產清盤及重組程序以及王先生的審訊均有所延誤,這些情況全部均會延誤該公司取得附屬公司的會計資料。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      9. 適用於取消上市地位的《上市規則》條文已於2018年修訂,而現有條文於2018年8月1日(生效日期)生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定:「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。」
       
      10. GL95-18就長期停牌及除牌提供進一步指引。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
       
      11. 《上市規則》第6.01A(2)條載有若干過渡安排。就該公司的情況而言,相關的過渡安排條文為第6.01A(2)(b)(i)條,有關規定適用於在緊貼生效日期前並未被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及未獲通知除牌期限的發行人,前提是發行人的證券在上述生效日期當天已連續停牌的時間少於12個月,而適用於這類發行人的18個月期間是由生效日期開始計算。上述條文的實際效果是,該公司若未能於2020年1月31日前復牌,其上市地位便會被取消。
       
      12. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      13. GL95-18第19段提到,補救期只有在特殊情況下才可延長。
       
      上市委員會的決定
       
      14. 上市部於2020年8月24日建議上市委員會按該公司未有於2020年7月31日或之前履行任何復牌條件並復牌,且該公司的情況並不屬於可延長補救期的特殊情況的理由,取消該公司的上市地位。
       
      15. 上市委員會於2020年8月27日審議有關事宜。由於該公司未有於2020年7月31日或之前復牌,上市委員會決定根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。上市委員會認為該公司未能證明其情況屬於可延長補救期的特殊情況,亦不可能於短時間內(或根本完全不能)解決問題而履行復牌指引,且該公司未能證實是新冠肺炎疫情導致其未能於2020年7月31日或之前履行所有復牌指引。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      16. 該公司並未就聆訊向上市覆核委員會提供書面陳述,但在聆訊期間作出了口頭陳述。該公司解釋現時的董事會及董事於2019年獲委任,以調查上一屆董事會及主要股東是否有任何不當行為。該公司強調新任董事獲委任後,發現該公司於香港並未持有任何現金餘額,且由於前行政總裁及主席被捕,該公司亦未能動用中國附屬公司的戶口。該公司解釋其曾嘗試與不同的內地政府部門磋商如何讓該公司取回所有中國附屬公司的擁有權,其間執行及非執行董事不但沒支取任何薪酬,更反而為了眾多小股東的利益,自掏腰包以圖拯救該公司。該公司指其主要問題是在動用相關金融戶口方面有延誤(須待該公司正在進行的訴訟按相關中國法院規定結束後才可動用)。該公司亦解釋中國法院現時正扣留該公司附屬公司的財務報表。這情況並非該公司所能控制。
       
      17. 然而,該公司亦解釋經過新冠肺炎疫情造成的諸多延誤後,內地法院終於在2020年12月24日舉行了一次聆訊,若無上訴,清盤人便可代表該公司取得控制權,而中國法院會允許其進行有關的復牌程序。該公司強調,受到新冠肺炎疫情的影響及限制,其與清盤人及法院溝通、取得相關中國政府部門支持及重新開始買賣均有困難。有關對該公司造成影響的情況均非常特殊,但亦有進展。現屆董事會正盡力嘗試糾正有關情況,並讓該公司股份恢復買賣。該公司曾多次致函政府及聯絡人員,並收到正面的回覆。
       
      18. 就該公司為復牌及實施復牌計劃所作的行動而言,該公司指出,若要就復牌事宜與潛在投資者進行探索,該公司將需要初始融資,但受到在內地法院的訴訟(及有關該公司可能因此而招致負債的疑慮)所限,該公司無法取得有關融資。該公司供稱有關訴訟似乎快將結束,有關判決亦即將作出,因此該公司不久後便能取得融資。該公司又概述其接獲不少查詢,亦有等待簽署的諒解備忘錄,以配合進行復牌工作。該公司解釋其因缺乏財務資源而難以編備書面陳述及進行其他專業工作,但現在待法院訴訟結束後,其便會取得有關融資。該公司強調,潛在投資者的規模及任何反收購詳情均可確保其充分達到現時有關新上市的規定。該公司亦強調這並非「殼股活動」,而真是為了讓該公司數以百計的小股東保住一些回報而作出的行動。在這種極為艱困的情況下(包括往返中國內地均須接受新冠肺炎疫情的隔離措施),現任董事均已盡其所能。究其原因,無非是他們重視廣大股東利益之故。
       
      上市科呈交的陳述
       
      19. 上市科指出該公司股份自2018年7月4日起暫停買賣。根據《上市規則》第6.01A(2)(b)(i)條,若該公司未能於2020年7月31日或之前復牌,聯交所可將該公司除牌。該公司已承認其未能履行所有復牌指引並復牌。在有關情況下,聯交所有權根據《上市規則》第6.01A條將該公司除牌。
       
      20. 上市科表示該公司的情況並不屬於GL95-18第19段所述可延長有關期限的「特殊情況」:
       
      (i) 就復牌指引1而言,上市科表示鑒於未能取得有關中國附屬公司財務狀況的資料及缺乏資金,該公司能否在短期內刊發所有未刊發的財務業績存在重大不明朗因素;及
       
      (ii) 就復牌指引2而言,該公司的計劃涉及一項反收購,該項反收購仍在初步階段,且並未簽署具法律約束力的協議。上市科強調該公司事實上就是一隻上市殼股。上市科指出該公司表示其未能取得聘請專業團隊所需的融資,因此才未能呈交可行的建議計劃。上市科表示,順應其阻遏殼股活動的政策,聯交所的政策是任何情況下均不應就進行反收購延長期限。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      21. 上市覆核委員會指出,該公司到2020年7月31日以至聆訊日期均未能復牌,根據《上市規則》第6.01A條已可取消該公司的上市地位。
       
      22. 該公司截至聆訊日期仍未能履行所有復牌條件,其於作出陳述時已確認及承認了這一點。
       
      23. 因此,該公司於聆訊時的立場是向上市覆核委員會尋求延長補救期。上市覆核委員會指出該公司於聆訊中被問到其建議的時間時,其確認若延長六個月,其或可履行所有上市科要求的復牌指引。
       
      24. 上市覆核委員會並不認為延長六個月屬於GL95-18第19(b)段所指的「稍多時間」。此外,該公司也未能足夠確切地向上市覆核委員會證明稍為延長有關期限其便可復牌。就此而言,上市覆核委員會指出,該公司的復牌計劃(包括計劃引入投資者並建立適當的投資結構)均仍處於非常初步的階段。內地法院於短期內作出的判決亦似乎只是該公司就展開適當的投資及磋商而進行探索的第一步。面對這些難處,該公司未能讓上市覆核委員會信納其復牌所需的時間,亦未能展示任何有關何時及如何復牌的確切計劃。上市覆核委員會認為該公司的情況並不屬於GL95-18第19段所述可延長有關期限的特殊情況。
       
      決定
       
      25. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年1月12日

      南華資產控股有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2020年9月24日發信通知南華資產控股有限公司(該公司)將暫停其股份買賣後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月12日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停該公司的股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司的股份自2002年7月18日起在創業板上市。該公司主要從事以下業務:
       
      (a) 中國的物業開發業務(物業開發業務);
       
      (b) 提供投資諮詢及資產管理服務以及放債業務(金融服務業務);及
       
      (c) 生產和銷售口罩及相關產品(口罩業務)。
       
      2. 於聆訊日期,該公司現有控股股東為吳鴻生先生(吳先生),其與聯繫人共持有該公司超過70%股權。吳先生亦為南華集團控股有限公司(南華集團控股)及南華金融控股有限公司的控股股東。
       
      3. 2019年10月18日,上市科致函該公司,對該公司可能未按《GEM規則》第17.26條維持足夠的業務運作表示關注。2020年3月30日,此事呈交GEM上市委員會尋求指引。2020年4月3日,上市科致函該公司,指由於該公司未遵守《GEM規則》第17.26條,因此決定根據《GEM規則》第9.04(3)條暫停其股份買賣。
       
      4. 2020年5月25日,該公司要求GEM上市委員會覆核上市科的決定。如2020年9月24日的信中所述,GEM上市委員會最終決定維持上市科的決定。
       
      5. 2020年9月29日,該公司要求上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《GEM規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      7. 《GEM規則》第9.019.04(3)和9.14條規定,假如發行人不符合《GEM規則》第17.26條的規定,聯交所可將其證券停牌或除牌。
       
      8. 指引信HKEX-GL106-19就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條中有關足夠運作的規定,提供進一步指引。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      9. GEM上市委員會認為該公司的三項業務經營不足,且不可行及不可持續發展。首先,該公司的物業開發業務包括三個開發項目(中捷項目黃驊項目下朱莊項目),GEM上市委員會認為這些項目規模很小,其中兩個甚至擱置多年尚未開展。其次,該公司的金融服務業務規模也很小,過去多年只有放債業務帶來小額收入。第三,該公司的口罩業務於2020年第二季才開始營運,GEM上市委員會認為其同樣規模細小,預計產生收入甚低。
       
      10. GEM上市委員會注意到,該公司已公布其截至2020年6月30日止六個月的中期業績,錄得收入只有約300萬港元,而淨虧損為1,240萬港元,顯示該公司業務持續萎靡不振。
       
      11. GEM上市委員會認為,該公司未能按《GEM規則》第17.26條所規定進行足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運及證券繼續上市。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      12. 值得注意的是,在聆訊日期前,該公司曾提交一份其與附屬公司截至2022年3月31日止十八個月的綜合盈利預測及綜合現金流預測備忘錄(2022年3月31日止十八個月預測)。上市覆核委員會及上市科已為進行上市覆核委員會聆訊而審閱此備忘錄。
       
      13. 該公司指自己顯然不是空殼公司,並強調《GEM規則》第17.26條並無要求GEM上市公司必須每年產生可觀收入,GEM的作用也並非如此。該公司表示其僱用近70名員工(在口頭陳述中改為80名),且有足夠的業務運作及相當價值的資產支持其營運及證券繼續上市。該公司指出,截至2019年12月31日,其已審核綜合總資產價值約為4.155億港元,淨資產約為3,640萬港元,在建的物業項目估值約為1.125億港元。
       
      14. 物業開發項目—該公司有3個開發項目,即中捷項目、黃驊項目及下朱莊項目,由於某些問題(政府許可等)導致項目進度有所延誤,但延誤實屬正常,且已重回正軌。關於中捷項目三座,該公司表示已於2020年12月獲得施工許可證,及至聆訊當日亦已取得預售許可證並售出兩個單位,但受疫情及寒冷天氣影響,初期銷情冷淡。至於黃驊項目,該公司預計能取得施工許可證並在第三季動工,其後亦當可獲取預售許可證。下朱莊項目方面,該公司估計所有準備工作將在2021年底前完成。
       
      15. 項目管理服務—該公司表示,它於2020年12月獲委聘為天津某個物業開發項目提供項目管理服務(天津物業管理服務委聘)(如2020年10月6日的公告所述)。其2022年3月31日止十八個月預測顯示,天津物業管理服務委聘將在未來24個月產生每月約143萬港元的收入。此外,該公司將獲委聘為其2020年12月31日的公告中提到的一個位於南京的物業管理項目提供開發前和全面物業管理服務,而此委聘可能自2022年2月起帶來每月約160萬港元的收入(3年總收入約為5,400萬港元)。該公司澄清,南京委聘項目(南京物業管理服務委聘)須經獨立股東在2021年2月11日或前後舉行的股東特別大會上批准方可進行,並指出項目管理服務業務(項目管理服務)是順理成章的發展,也是其物業開發業務的一部分。
       
      16. 金融服務業務—該公司表示,2019年開始香港社會不安,不久後新冠病毒肆虐,因此已暫停金融服務業務。在上市覆核委員會聆訊之日,該公司已無積極經營金融服務業務。
       
      17. 口罩業務—該公司於2020年5月開設口罩業務,預計生意不俗、可從中賺取收入。該公司2022年3月31日止十八個月預測顯示,截至2021年3月31日止六個月和截至2021年9月30日止六個月期間,口罩業務預計可分別創造收入536,000港元和660,000港元。該公司在聆訊中強調,其主要業務是物業開發業務(包括項目管理服務),而經營口罩業務只是為了回饋社會,解決市面口罩短缺問題。
       
      18. 該公司指,香港社會不安和疫情大大打擊其所有業務(包括物業開發業務),但這些因素只屬暫時性且非其所能控制,而受影響的也不僅是該公司,香港大部分公司機構莫不同受影響。
       
      19. 該公司指,停牌將嚴重阻礙其資產和業務的增長發展,令公司本身及其股東蒙受損失,因此認為GEM上市委員會的決定應予推翻。
       
      上市科的陳述
       
      20. 上市科認為,該公司未能按《GEM規則》第17.26條所規定維持足夠的業務運作。
       
      21. 上市科認為,該公司的物業開發業務和金融服務業務多年來運作水平低落。雖然曾開展製造口罩業務,及按項目管理服務委聘向其控股股東華南控股或其聯繫人提供項目管理服務,但這些新業務規模小,也未能證明是可行及可持續發展或是具有實質的業務。
       
      22. 物業開發業務多年來沒有起色,上市科認為並非短暫受挫,難以輕易解決。中捷項目擱置逾十年,黃驊項目自購入後擱置六年,其間無重大進展,而該公司也無收購或進行任何其他開發項目,物業開發業務規模無甚增長。即使該公司表示中捷項目三座已有進展,甚至項目日後或再發展,上市科仍認為不足以提升物業開發業務的規模和盈利。至於黃驊項目,上市科表示,儘管該公司計劃重啟一部分項目並在最近與當地政府召開了會議,但該公司也承認與政府就收回項目第二期的分歧懸而未決。該公司亦尚未提供清晰業務計劃或預測來證明該項目實際可行。
       
      23. 關於下朱莊項目,上市科留意到,該公司是在2020年7月從其控股股東的聯繫人收購該項目,而該聯繫人則在11年前收購該項目(並擱置了九年)。上市科指,該公司只為該項目制定了很初步的計劃,計劃中的損益評估也毫無根據。整體而言,究竟此收購能否大幅改善物業開發業務的規模和盈利,仍屬未知數。
       
      24. 該公司指疫情重挫其物業開發業務,上市科則認為早在疫情爆發之前,該公司的業務和運作已長期停滯不前,並非短暫受挫。
       
      25. 上市科指出,該公司按項目管理服務委聘開展物業管理服務,商業理據成疑。主要交易的對手方也是控股股東的聯繫人,此聯繫人亦是物業發展商。此外,上市科也質疑,何以該公司員工人數不多,卻聲稱此業務有其專業團隊。整體而言,上市科認為該項業務未能顯示實質性,尤其因其純粹依賴控股股東的聯繫人,故也不會為物業開發業務帶來怎樣的重大增長。
       
      26. 關於該公司在2022年3月31日止十八個月預測中提交的經修訂預測數據,上市科強調,預計收入增長主要源自與控股股東的聯繫人之間的項目管理服務委聘。此項目規模細小且並未能證明是實質性業務。
       
      27. 上市科建議上市覆核委員會應維持GEM上市委員會的決定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      28. 經考慮各方提交的所有資料及證據,上市覆核委員會認為該公司直至聆訊之時尚未能令上市覆核委員會信納其有《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作以維持其股份的上市地位,因此其不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
       
      29. 上市覆核委員會在作出決定時已考慮以下事宜:
       
      (1) 該公司承認已暫停金融服務業務,並且在2022年3月31日止十八個月預測中也進一步確認會暫停金融服務業務,而放貸業務將僅留有來自現有客戶尚存貸款的利息收入。無論如何,這項業務多年來似乎都只有極少的收入。
       
      (2) 該公司也在口頭陳述中表示,口罩業務較屬社企業務性質,為的是幫助香港,並無預期長遠經營以賺取巨額收入及盈利。無論如何,該公司未來能藉口罩業務獲得的收入相信只會愈來愈少,也微不足道。
       
      (3) 該公司亦承認其唯一主要業務是物業開發。就此,上市覆核委員會考慮並注意到,中捷項目及黃驊項目確實已擱置多年,規模也似乎很小。雖然黃驊項目近日有所發展,但上市覆核委員會認為,正如2022年3月31日止十八個月預測所顯示,物業開發業務的規模仍然很小。至於下朱莊項目,該公司的計劃十分初步,未能證明有何長遠規劃。上市覆核委員會還從2022年3月31日止十八個月預測中留意到該公司也不預期這三個項目會帶來任何收入。
       
      (4) 截至聆訊之日,該公司的天津物業管理服務委聘只產生最多不超過人民幣125萬元。上市覆核委員會認為這不算是足夠的業務運作,並進一步指出,該公司在2022年3月31日止十八個月預測中預期主要收入將來自提供項目管理服務。撇除南京物業管理服務委聘不一定獲獨立股東批准這一點,上市覆核委員會仍認為委聘規模很小(天津物業管理服務委聘僅從2020年12月起帶來每月人民幣125萬元,而南京物業管理服務委聘即使能獲批,最快也只從2021年2月起帶來每月人民幣百多萬元的收入),該公司在截至2022年3月31日止的十八個月期間仍處於虧損狀態。此外:(a)所有項目管理服務委聘均依賴控股股東的聯繫人拉攏,即相關收入全數來自一名關連人士;(b)該公司未能證明有能力招攬獨立第三方客戶使用其項目管理服務,從而擴大業務;及(c)項目管理服務是該公司的新業務,並無往績參考。
       
      30. 上市覆核委員會認為整體而言,該公司截至聆訊當日未能證明其有《GEM規則》第17.26條規定下足夠的業務運作,不符合《GEM規則》第17.26條的規定。
       
      決定
       
      31. 鑒於該公司不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年1月19日

      華建控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年9月18日發信通知華建控股有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月19日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自1993年7月起在主板上市。該公司主要在香港從事伺服器儲存、多媒體、通訊及其他電子產品(包括半導體、記憶芯片及電子零件)的分銷及貿易(集成電路貿易業務)。此外,該集團亦從事下列業務:
       
      (a) 買賣建築材料(建材業務)、商品產品(商品貿易業務)及汽車零件、家庭電器(家電業務)以及其他產品;
       
      (b) 放債業務;
       
      (c) 證券投資業務;及
       
      (d) 娛樂相關業務。
       
      2. 於聆訊日期,該公司的最大股東為柯俊翔先生(柯先生),其持有超過18.4%股權。柯先生自2003年7月10日起亦一直擔任該公司的執行董事。
       
      3. 2020年2月4日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作的規定。2020年4月9日,該公司透過其財務顧問遞交陳述作為回應(4月陳述)。2020年5月15日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。
       
      4. 於2020年6月26日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。該公司亦於2020年6月26日的信函中向上市委員會提供有關其業務計劃若干方面最新進展的資料(6月更新信函) 有如2020年9月18日的信件所述,上市委員會決定維持上市科的決定。
       
      5. 於2020年9月28日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的裁決。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      7. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
       
      8. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      10. 上市委員會認為,該集團的主要收入來源—集成電路貿易業務已萎縮至非常低的營運水平,且情況不似是一時不景氣或倒退的問題,上市委員會恐怕原有的集成電路貿易業務不再可行及可持續。
       
      11. 上市委員會認為,該公司的擴張及多元化發展的計劃未能證明其如何可大幅改善業務的規模及表現從而確保業務可行及可持續。
       
      12. 上市委員會注意到該集團的其他業務缺乏實質內容,也並非可行及可持續,當中包括放債業務及建材業務。上市委員會對該公司提供的盈利預測及集資方案是否可行表示關注。
       
      13. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條所規定有足夠的業務運作且具有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      14. 該公司拒絕向上市覆核委員會提交任何書面陳述。上市覆核委員會收到並審閱的是該公司較早前提呈的4月陳述及6月更新信函。當中該公司表示其計劃將業務模式多樣化,轉向提供原始設計代工(ODM)服務,為客戶提供由產品設計、規格設計到集成電路產品生產等一系列服務。計劃的其中一環是該公司會聘用專門的設計及開發團隊。6月更新信函中提及該公司已招聘了兩名工程師支援ODM服務,配合四名高級職員協助拓展該公司的電子零件產品組合。該公司表示其擬進行供股,作為通過ODM模式擴展集成電路貿易業務、建材業務及放債業務的資金。
       
      15. 該公司在4月陳述中亦提供了截至2022年6月30日止三個年度的盈利預測,當中顯示該公司預測截至2020、2021及2022年6月30日止三個年度的收入分別約1.775億港元、5.78億港元及6.08億港元。該公司這些預測的依據包括:(i)就集成電路貿易業務與四名潛在客戶簽訂的諒解備忘錄;(ii)就建材業務與分包商簽訂的三份諒解備忘錄;(iii)假設商品貿易業務的季度銷售額為3,000萬港元;(iv)就家電業務簽訂的八份諒解備忘錄;及(v)2021年放債業務授出額外擔保定期貸款3,380萬港元。
       
      16. 該公司拒絕在上市覆核委員會聆訊中作口頭陳述。但是,該公司仍通過柯先生回答了上市覆核委員會成員提出的問題:
       
      (1) 該公司被問到,根據其2020年6月30日的未經審核財務報表所顯示的財務狀況,該公司將如何度過未來幾個月。該公司表示其自6月之後已達成1,400萬港元的生意,而另外柯先生個人亦會提供該公司的財務所需。該公司亦表示有信心未來一年可收回大量債款,足可應付該公司的營運資金需要。
       
      (2) 至於被問及至今為止的虧損以及長期計劃等一般問題時,該公司表示:(i)其正在研究4月陳述中提及的集資活動;(ii)由於新冠疫情,再加上難以取得估值報告,該公司的審核過程被迫擱置;(ii)該公司已多招8名僱員,2021年2月的營業額應該有望達到2,000萬港元;(iii)該公司預計中國若干項目的業務會錄得盈利,其未來發展及盈利能力會有所保障;(iv)柯先生將為該公司提供所需的流動資金;(v)到2021年6月時,該公司當可收回約共4,000萬港元的債款;及(vi)該公司預計2021年1月業務規模可達1,400萬港元至2,000萬港元;若疫情漸退,其業務將會逐月改善。總體而言,該公司聲稱不需多久其就能走出困境(該公司的口頭陳述)。
       
      上市科的陳述
       
      17. 上市科認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條須有足夠業務運作水平的規定。
       
      18. 上市科表示,該公司主營的集成電路貿易業務自2016年以來一直虧損。由於市場對有關產品需求減少,業務運作已萎縮至非常低的水平。於2020財政年度的上半年,該公司貿易業務的收入僅2,000萬港元,大部分源自現有客戶。該公司的狀況絕非一時的不景氣。該公司回應上市科的查詢時表示已計劃將業務多元化,加入ODM服務。然而,這是否就能改善其業務的規模及表現並不清楚。上市科注意到,根據該公司於2021年1月4日刊發的季度最新資料,上述業務計劃尚未啟動。該公司的其他業務規模都很小,客戶群不大。該公司並沒有改善業務的具體計劃。
       
      19. 針對該公司聲稱新冠疫情阻礙了其他業務(包括建材業務)的經營,上市科認為,未有新冠疫情時,該公司的業務水平也很低。該公司未能證明,若沒有新冠疫情其業務業績及盈利能力將會大幅提高。上市科指出,該公司作出的預測表示其2020至2022財政年度的收入將有所改善。然而,該公司沒能達到2020年的預測,實際數字較預期低70%。上市科質疑該公司的預測的可信性。上市科並特別指出,該公司的口頭陳述所指的計劃不夠詳細,無法證明該等新業務發展的盈利或業績。
       
      20. 上市科認為,截至聆訊當日該公司的經營規模都不符合《上市規則》第13.24條的規定。 因此,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      21. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,最終決定:由於該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平可使其證券繼續上市,因此其沒有遵守《上市規則》第13.24條的規定。
       
      22. 從該公司已公布的2020財政年度1未經審核業績中可以看到,其收入於2019至2020財政年度之間明顯下降,而且虧損未止。上市覆核委員會注意到並表認同的是,該集團的主要收入來源—集成電路貿易業務已萎縮至極低的業務水平,而背後成因都不是一時性質。上市覆核委員會亦看到該公司的其他業務規模很小,亦缺乏實質業務。上市覆核委員留意到,該公司計劃以ODM業務模式促進業務模式多元化,並已展開該進程。然而,在上市覆核委員會看來,這些建議都只是很初步性質,該公司並未能作出反證。究竟這些業務計劃會否改善該集團的業績尚不清楚。
       
      23. 總的來說,上市覆核委員會認為該公司未能證明其所經營的業務符合《上市規則》第13.24條須有足夠運作水平的規定。該公司的股份自2020年10月5日起停牌,以待發布其2020財政年度的經審核業績。上市覆核委員會注意到該公司為期18個月的補救期(至2022年4月4日)尚未完結,餘下的時間還可設法執行各項計劃、尋覓商機及盡力重新符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      決定
       
      24. 鑒由該公司不符合《上市規則》第13.24條的規定,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司財政年度年結日為6月30日。

    • 2021年1月26日

      廣州基金國際控股有限公司 – 上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年10月9日發信通知廣州基金國際控股有限公司(該公司)將暫停該公司股份買賣,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年1月26日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司股份自2014年7月11日起於主板上市。該公司上市時主要從事成衣供應鏈管理服務及成衣產品貿易業務(成衣貿易業務)。於2016年10月,該公司宣布擬發展金融範疇的業務,並開展以下業務:
       
      (i) 自2017年10月起提供基金管理、資產管理、財務顧問及證券經紀服務(金融服務業務);
       
      (ii) 自2016年12月起提供貸款融資(放債業務);及
       
      (iii) 自2016年12月起從事上市及非上市證券投資(證券投資業務)。
       
      2. 2017年,廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(廣州基金國際)向該公司當時最大的股東買入該公司29%股本權益。
       
      3. 該公司收入由2016財政年度1的3.658億港元大幅減至2019財政年度的6,430萬港元,並於2020財政年度上半年進一步減至930萬港元。該公司於過去五年均錄得淨虧損,當中大部分時間營運現金流均呈負數。
       
      4. 上市科於2019年11月29日向該公司發信,指該公司可能沒有足夠的業務運作及相當價值的資產以符合《上市規則》第13.24條的規定。經審閱該公司於2020年2月21日提供的書面陳述後,上市科認為該公司不符合《上市規則》第13.24條的規定。有關事宜於2020年4月23日呈交上市委員會尋求指引。上市科於2020年4月24日發信通知該公司,表示基於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市科決定根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣(上市科的決定)。
       
      5. 該公司於2020年5月5日要求上市委員會覆核上市科的決定。
       
      6. 上市委員會於2020年10月9日決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      7. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      8. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定若聯交所「認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24 條的規定」,可指令該發行人證券短暫停牌或停牌。
       
      9. 《上市規則》第13.24條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      10. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條有關足夠的業務運作的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      11. 上市委員會認為該公司並未能有如《上市規則》第13.24所規定有足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其營運並令證券可繼續上市。因此,上市委員會維持較早前根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣的決定。
       
      12. 上市委員會注意到該公司收入由2016財政年度的3.658億港元大幅減至2019財政年度的6,430萬港元,且過去數年均出現重大虧損及負數的營運現金流。成衣貿易業務的規模已大幅縮減,亦只有少量客戶,已不再是可行及可持續發展的業務。金融服務業務營運水平不高,營運歷史亦不長,相關的業務規劃均在初步階段。放債業務方面營運規模更小,只有三名客戶。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      13. 該公司於書面陳述中指其擬拓展金融服務業務,並因此購入了一家公司(廣俊基金管理有限公司)的30%股本權益,該公司相信此舉可加強集團在中國基金行業的網絡。該公司於中國物色了20項潛在投資項目,並訂立若干框架協議。該公司亦提到一項在中國內地的連鎖酒店投資項目,並指其將於2021年1月就該項目成立基金。該公司指其現時為中國五隻基金的一般合夥人。計及現有的資金,該公司預計金融服務業務於2020財政年度、2021財政年度及2022財政年度的收入將分別達約60萬港元、5,810萬港元及5,810萬港元。
       
      14. 該公司又指其有意收購一家於廣東省及廣西省經營若干汽車經銷業務並有相關服務及業務流的中資公司及其集團(目標集團)。該公司提供的管理賬目摘要顯示,目標集團截至2018年及2019年12月31日止兩個年度分別錄得人民幣2,500萬元及人民幣1,700萬元的重大盈利。 目標集團於2019年12月31日的資產淨值及流動資產淨值分別達人民幣1.596億元及人民幣1.156億元。該公司提供了目標集團的詳細架構,並指其預期於進一步進行盡職調查後,於2021年3月訂立買賣協議。
       
      15. 成衣貿易業務方面,該公司亦指其除卻若干計劃外,也預料未來會出售該分部的集團公司並削減人手。
       
      16. 放債業務方面,該公司指其不會擴大貸款組合,並表示貸款本金總額為4,000萬港元。該公司亦指其證券投資業務不涉任何證券投資。
       
      17. 該公司另指其擬進行貸款資本化,以減少每年的融資成本。其亦擬發行新證券集資。該公司表示其2020、2021及2022三個財政年度將分別產生2.01億港元、3.46億港元及12.007億港元的收入。若其各項計劃能一一完成,2021及2022兩個財政年度亦應可錄得溢利。
       
      18. 該公司後來再向上市覆核委員會呈交陳述,提供了有關就投資某家在中國從事生豬養殖的公司成立基金的詳情。其表示目標公司會向基金提供利潤保證。
       
      19. 該公司於口頭陳述中表示廣州基金國際計劃透過債務股權互換成為該公司的大股東(債務重組)。於2020年9月底,廣州基金國際的資產總值及資產淨值分別為人民幣609.98億元及人民幣337億元。該公司表示,廣州基金國際成為該公司大股東後,該公司會拓展大灣區業務,並取得於香港進行第1類、第4類及第9類受規管活動的牌照,讓該公司可繼續經營金融服務業務。該公司認為債務重組會令財務成本大幅減少(每年920萬港元),而且出售四家錄得虧損的附屬公司、僅保留兩家工廠及一家貿易附屬公司(減少了2,000萬港元的負資產)後,該公司的業務架構大為優化。另外該公司亦就收購一系列優質目標(包括一家於上海有31年經營歷史的汽車製造商)持續進行討論。總括而言,債務重組可提升該公司的業務,並大幅改善其財務狀況。該公司預期2021年的收入會達到3.40億港元,其中金融服務業務會錄得5,008.5萬港元的純利。該公司希望能維持現時的業務水平而同時可符合監管規定,以為股東帶來價值。
       
      上市科的陳述
       
      20. 上市科表示該公司沒有足夠的業務運作,不符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      21. 上市科強調,該公司前擁有人出售其於該公司的權益後,成衣貿易業務自2016年起倒退。該公司開展了放債業務及金融服務業務,但營運規模極小。於2020年首九個月,該公司僅錄得約1,000萬港元的收入,虧損卻達5,800萬港元。其業務營運水平偏低,而且有關情況似乎並非暫時性。該公司並無計劃提升成衣貿易業務及放債業務的營運規模。金融服務業務方面,該公司僅經營小量基金,大部分均已到期或結束。該公司於2019財政年度僅錄得80萬港元的收入,2020財政年度甚至更少。該公司去年計劃成立新基金,但一直未有進展。該公司於其補充陳述中表示其計劃成立人民幣2億元的基金。然而,該公司於1月刊發的公告所顯示的,卻是其對一家在中國從事生豬養殖的公司少量投資人民幣2,000萬元。該公司亦表示其計劃收購一項汽車業務。上市科表示,儘管有關業務仍在初步階段,但業務性質截然不同,可能構成《上市規則》所指的反收購行動(反收購)。
       
      22. 上市科表示,該公司將其盈利預測下調約30%至2,000萬港元,並預計會有逾1,700萬港元的重大虧損。該公司對收入及利潤增長看好,是以根據無約束力的意向書成立新基金及收購汽車業務為前提。上市科認為有關計劃仍在初步階段,預測是否可信成疑。該公司於其口頭陳述中提到主要股東持續為該公司提供財務支援。然而,整體計劃非常籠統,且缺乏細節,未能展示有關計劃可如何提升營運規模。
       
      23. 該公司整體營運規模並不符合《上市規則》第13.24條的規定。因此,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。該公司仍有18個月的時間證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      24. 根據《上市規則》第13.24條,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。根據GL106-19提供的指引,若「發行人只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的」,該發行人的業務便不被視為可行及可持續發展業務。此外,「發行人的業務多年來規模極小而且連年虧損,可見現時業務規模並非一時低迷」。
       
      25. 在評估發行人的營運狀況方面,實質性不足或根本無實質性的業務應被視為並不可行及可持續發展的業務,且不符合《上市規則》第13.24(1)條的規定。有關業務包括僅依賴小量交易或客戶的業務、入行門檻極低的業務及毋須重大成本即可終止的業務。GL106-19提供了此類業務的例子,分別為借貸業務及訂單貿易業務。
       
      26. 《上市規則》第13.24條載有兩項規定(須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產),兩項規定均須符合才算遵守第13.24條。因此,發行人須證明其「有相當價值的資產支持其營運,產生足夠的收入及利潤令其得以繼續上市」。若發行人出現負債淨額,便表示(但並非完全表示)其資產並不足夠。
       
      27. 在評估發行人的業務運作是否足夠方面,上市覆核委員會認為應主要就發行人過往及現時的營運狀況進行分析。有關分析應計及有關營運的未來前景及表現,並須有可信的業務計劃支持,且可展示管理層為實現有關業務計劃而已積極採取的行動及(如適用)為此而訂立的實際合約安排。模糊或仍在初步階段的安排本身並不足以證明發行人的業務回復可行。
       
      28. 就該公司的情況而言,該公司於聆訊時有四項業務活動。根據《上市規則》第13.24條及GL106-19的規定及原則,其中放債業務及證券投資業務已不應列入考慮。然而,無論如何,該公司亦確實承認放債業務正在收縮,唯一的未收回貸款(4,000萬港元)還遭拖欠,該公司已採取行動收回有關貸款。就所審閱期間而言,該公司證券投資業務中的唯一一項證券投資為投資一家香港上市公司,但已損失原本投資成本逾90%。因此,該公司實際上只餘兩項業務可用以證明其有足夠的業務運作,分別為成衣貿易業務及金融服務業務。
       
      29. 該公司原創辦人於2016年出售其於該公司的主要權益時,該公司的主要業務為成衣貿易業務。於該財政年度,該業務的收入為約3.656億港元,為該公司業績提供正面貢獻。其後有關業務失去大部分主要客戶,生意一直倒退。雖則該公司聲稱新冠肺炎疫情嚴重拖累其業務營運,旅遊限制亦毫無疑問帶來了影響,但有關業務收入急跌的情況在疫情爆發之前早已出現。於2020財政年度,收入預期少於700萬港元,而在2016年後的每一個財政年度,成衣貿易業務均未能提供任何資金去支援該公司的企業成本。鑒於有關業務表現持續衰落,該公司擬將之重組,準備裁減大部分僱員及出售錄得虧損的公司。該公司堅持其會繼續經營成衣貿易業務,但上市覆核委員會並不認為該公司有任何實質的計劃可使其業務止跌回升,並恢復盈利能力或恢復至足夠的規模,以為該公司帶來有意義的貢獻。
       
      30. 金融服務業務自2017年起為該公司業務之一,主要從事八隻基金的管理,但於聆訊時已減至五隻基金,公司收入主要依賴有關基金的管理費。該公司於2019年須註銷其賬目累積的管理費約1,000萬港元。若就此作出調整,該業務四年來的收入少於1,000萬港元,而在最近的財政年度,該業務預計收入少於60萬港元。在上市覆核委員會看來,該業務於聆訊時明顯不屬重大業務,不僅無法為該公司帶來正面貢獻,還在消耗該公司資源。2020年間,該公司訂立多項框架協議或意向書以成立一系列投資基金,但有關協議均未有落實,亦無法確定有關安排可為該公司帶來任何重大收入。在此情況下,該公司未能證明這是一項可行及有足夠的業務運作、符合《上市規則》第13.24條規定的業務。
       
      31. 該公司亦強調,其最近投資2,000萬港元成為一項生豬養殖業務的有限合夥人,也屬其採取行動致力提升營運基礎。該項投資僅佔少數權益,又屬被動性質投資,因此上市覆核委員會認為有關投資對該公司將其自身管理的業務拓展至足夠的規模及盈利水平以符合《上市規則》第13.24條的規定方面並無太大幫助。
       
      32. 該公司亦向上市覆核委員會表示其正研究一系列可使其業務轉型的重大收購事項。其後口頭陳述中亦概述了其債券重組計劃。但再一次,這些計劃均處於非常初步的階段,不能視之為可證明該公司於聆訊時有足夠業務運作的考慮因素。況且有關預期交易可能購成《上市規則》所指的反收購行動,實施前還要通過一系列的監管門檻。
       
      33. 綜合負債淨額(2020財政年度結束時約1.20億港元)預期會因2020財政年度錄得虧損而大幅增加。根據該公司的陳述,該公司由於業務出現重大現金流出,其似乎正依賴主要股東的財務支援。若沒有主要股東的財務支援,該公司還能否存續亦成疑。儘管該公司於聆訊時概述了重組計劃,但上市覆核委員會認為有關重組計劃仍在非常初步的階段,無法確定該公司會採取進一步行動落實有關計劃。根據該公司於聆訊時的財務狀況,即使計及經營成衣貿易業務及金融服務業務所須有的有限資產基礎,該公司亦未能證明其在沒有主要股東的持續財務支援下仍有足夠資產經營其業務。
       
      34. 基於上述理由,上市覆核委員會確定該公司未能證明其有足夠的業務運作或相當價值的資產以符合《上市規則》第13.24條的規定。上市覆核委員會贊同上市科及上市委員會作出類似決定的理據基礎,因此維持上市委員會的決定。
       
      決定
       
      35. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即基於該公司不符合《上市規則》第13.24條,根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司的財政年度年結日為12月31日。

    • 2021年2月8日

      中國融保金融集團有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2020年6月5日發信通知中國融保金融集團有限公司(該公司)將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年2月8日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司主要在中國內地從事以下業務:
       
      (a) 融資擔保業務:自2012年1月上市以來一直提供融資擔保及相關的諮詢服務。
       
      (b) 網上交易平台服務:主要通過於2016年收購的南寧商品交易所1提供若干大宗商品的網上交易市場,包括有色金屬、黑色金屬、農產品、能源產品、化工材料、機械及設備。
       
      (c) 軟件開發服務:主要通過於2015年收購的金點拍2開發及銷售計算機應用軟件系統以及提供維護服務。
       
      2. 該公司的股份自2019年4月1日起一直暫停買賣,原因是該公司未能刊發截至2018年12月31日止年度32018財政年度)的全年業績。該公司延遲刊發業績是因為其:
       
      (a) 由於人手不足而未能敲定南寧商品交易所及其一家印尼附屬公司的管理賬目;
       
      (b) 未能向核數師提供文件以處理下列事宜:
       
      (i) 作為股票期權、可轉換債券及資產(包括網上交易平台服務的無形資產)、投資物業以及金融資產的估值證明;及
       
      (ii) 評估該公司及其附屬公司(統稱為該集團)的持續經營狀況,當中包括盈利及現金流預測;及
       
      (c) 向其核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司(立信德豪)悉數支付 尚欠的2017財政年度核數費用,並協定2018財政年度的核數費用。
       
      3. 立信德豪就該公司2017財政年度的全年業績發表的無法表示意見聲明指出了其關注的問題:
       
      (a) 南寧商品交易所自2017年6月起暫停其現貨交易業務,加上並無足夠的核數憑據去評估其恢復營運的可能性和時間點,因此未能肯定該公司在2017年12月31日為數人民幣8.643億元的無形資產(即南寧商品交易所的商標名稱及營業執照)的可收回金額;及
       
      (b) 該公司2017年的虧損為人民幣3.447億元、淨流動負債為人民幣2,410萬元,而集團的流動資金及業績所依靠的現貨交易業務能否成功恢復營運尚屬未知數,因此該公司能否持續經營存有重大不確定性。
       
      4. 2019年5月,一名債權人在香港就該公司未能償還1,000萬港元的貸款提出清盤呈請(清盤呈請)。
       
        復牌指引
       
      5. 聯交所向該公司提出下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
       
      (a) 按《GEM上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績,並處理審核保留意見(復牌指引1);
       
      (b) 解決清盤呈請以及涉及該公司及其附屬公司的相關法律訴訟(復牌指引 2);及
       
      (c) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的狀況(復牌指引3)。
       
        有關《GEM規則》第17.26(1)條的合規問題
       
      6. 2017年1月,中國證券監督管理委員會對中國內地所有商品交易所展開強制檢查(中國證監會檢查),並要其在中國證監會檢查結束前暫停所有業務營運。上述檢查導致(a) 該集團2017年的收入下跌98%至人民幣1,640萬元(2016年的收入為人民幣6.761億元);(b) 該集團2016年的淨虧損為人民幣3.447億元(包括有關網上交易平台服務的無形資產減值虧損人民幣1.236億元),比較同年盈利為人民幣9,060萬元(包括廉價購買產生的一次性收益人民幣2.56億元);及(c) 立信德豪對無形資產的可收回金額,以及該公司能否持續經營的不確定性發表無法表示意見聲明。
       
      7. 2018年8月10日至11月1日期間,該公司公布指中國有關當局允許南寧商品交易所繼續營運其現貨交易業務。
       
      8. 在該公司刊發的2018財政年度及2019財政年度的未經審核賬目中:
       
      (a) 該集團2018財政年度僅錄得人民幣1,080萬元的收入,2019財政年度的收入進一步跌至人民幣560萬元,不足以應付公司開支,導致2018及2019兩個財政年度分別錄得淨虧損人民幣1.489億元及人民幣1.393億元。
       
      (b) 2019年12月31日,該公司錄得(i) 淨流動負債人民幣1.478億元,較2018年12月31日的人民幣8,900萬元及2017年12月31日的人民幣2,410萬元有所增加;及(ii) 淨負債約人民幣3億元(不包括2017財政年度立信德豪不表示意見的無形資產價值)。
       
      9. 因應該公司刊發的未經審核業績,上市科要求該公司證明其符合《GEM規則》第17.26條須有充足業務及資產的規定。
       
      10. 該公司先後於2020年3月6日及31日尋求將復牌期限延長至2020年9月30日,以準備復牌建議。總括而言,該公司聲稱:(a) 其或許能夠於2020年5月中前、2020年6月底前及2020年7月底前分別刊發尚未發布的2018財政年度的經審核全年業績、2019財政年度的經審核全年業績以及2020年第一季業績;(b) 債權人已於2019年9月11日撤銷清盤呈請;及(c) 其自2018年以來,因中國證監會檢查導致其網上交易平台服務暫停,其後一直陷於財務困難。截至2020年2月29日,該公司在香港的尚未償還貸款總額約為4.97億港元。該公司擬將其全部或部分債務資本化為股份(擬定債務資本化),但詳細條款尚未訂立。該公司亦訂立了多項初步集資協議,以期為營運資金提供貸款、對該公司或南寧商品交易所作資本投資又或成立合資公司。該公司還聲稱,南寧商品交易所將受惠於新的政府施政方針,包括在廣西成立自貿區以促進國際商品貿易的構思。然而,新冠疫情爆發後,發展自貿區的討論未有繼續。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      11. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日生效。《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
       
      12. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,已停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
       
      13. 該公司的股份自2019年4月1日起暫停買賣,根據《GEM規則》第9.14A條的規定,若該公司未能於2020年3月31日或之前復牌,便可被除牌。
       
      14. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      15. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      16. GEM上市委員會於2020年6月4日考慮了有關事宜。GEM上市委員會拒絕了該公司要求延長復牌期限至2020年9月30日的申請,理由是該公司的情況不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。
       
      17. 基於該公司未能在2020年3月31日或之前符合復牌指引,GEM上市委員會並裁定將根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      18. 該公司要求得到更多時間以符合復牌指引,理據概述如下:
       
        對該公司網上交易平台服務業務的信心
       
      19. 中國證監會檢查結束後,南寧商品交易所已獲得有關部門批准恢復營運。該公司預計南寧商品交易所將於2021年3月31日恢復營運,屆時新的大宗商品產品將會上市以進行買賣。該公司進一步承諾,可由2021年3月31日起向聯交所提供月度營運報告。
       
      20. 該公司由於得到廣西政府的支持,因此堅信網上交易平台服務的業務很快可以重回正軌,並預期2021財政年度可錄得純利約人民幣3,000萬元。
       
        該公司的財務狀況
       
      21. 該公司指一名投資者已同意為該集團提供融資,前提是該公司的股份於聯交所復牌。
       
      22. 該集團超過80%的債權人向該公司表示支持該集團的擬定債務資本化計劃。該公司表示其擬向上述債權人發行長期零息債券以償還該等債務,而該公司的股權結構或管理團隊不會有任何重大改變。
       
      23. 該集團於2018年11月就一項超過人民幣4,000萬元的債務(包括利息)取得法院判決。該公司表示,其已採取行動執行判決並追收債務。截至2020年12月31日,該債務連同應計利息超過人民幣8,000萬元。該公司聲稱,其沒有提早執行判決以收回有關債務,是因為債務人屬於國有企業,而當時南寧商品交易所仍有待有關政府部門批准恢復營運。不過,該公司已凍結了債務人四家附屬公司的股份。該公司取得廣西政府支持可恢復南寧商品交易所的營運後,便向法院申請強制執行判決以追討債務。
       
      24. 至於該公司面臨的68項法律訴訟,該公司表示法律訴訟於中國內地的交易所及交易平台來說十分常見,當中不少亦已被駁回。
       
      25. 兩名持有南寧商品交易所30.79%股權的創始股東拖欠該交易所逾人民幣1億元。經過多輪磋商,該兩名股東訂立了框架協議,以人民幣2,750萬元的代價出售所持的該交易所股權,並將出售所得款項用作償還尚欠債務。屆時,該交易所將有人民幣2,750萬元的營運資金以發展其業務。
       
        刊發尚未公布的經審核賬目
       
      26. 該公司提呈了立信德豪的電郵副本,當中立信德豪表示,若該公司能於2021年2月底前提供所有尚欠的資料(包括多份重估報告),該公司2018、2019及2020三個財政年度尚未公布的經審核報表可於2021年6月30日前敲定刊發。該公司聲稱,立信德豪曾口頭確認,若該公司於2021年3月中前提供尚欠的重估報告,該等尚未公布的財務報表仍可於2021年6月30日前敲定刊發。該公司還聲稱,應付立信德豪的尚欠核數費用將於農曆新年後以及未經審核財務報表刊發前分期支付。
       
      27. 該公司承認,截至2020年12月22日的期限,其仍未悉數結清人民幣800萬元的風險儲備金。該公司表示,尚欠款項將於2021年3月結清。
       
      上市科的陳述
       
      28. 上市科注意到,2020年3月31日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的有效性及可信性,上市委員會在正常情況下不會延長補救期。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
       
      29. 該公司未能於2020年3月31日的復牌期限前符合復牌指引。就該公司要求將復牌期限順延六至九個月的申請,該公司未能證明其情況屬於GL95-18第19段所述可予延期的「特殊情況」。該公司亦未能證明其將如何符合《GEM規則》第17.26條所規定的資產或業務水平要求。
       
      30. 該公司尋求延期六個月是為了準備復牌建議,而非復牌。這意味著該公司仍未有任何處理所有尚存的監管問題繼而復牌的具體計劃。
       
      31. 截至2020年3月31日以至上市覆核委員會聆訊當日,該公司仍未刊發2018及2019兩個財政年度的經審核財務報表,亦未處理有關的審核保留意見。上市科進一步指出,該公司(i)再三未能按其報稱的期限刊發2018財政年度及2019財政年度經審核全年業績;(ii) 未能向立信德豪提供包括重估報告在內的所有必要資料以審核其尚未公布的賬目;及(iii) 未能結清其尚未支付的核數費用。此外,即使該公司稍後補發尚未公布的財務報表,除了可能由2017財政年度結轉下來的審核保留意見外,核數師對財務報表會否還有其他審核保留意見,均無法確定。
       
      32. 該公司未能證明其有足夠的業務及資產以符合《GEM規則》第17.26條的規定。根據該公司2019財政年度的未經審核賬目,該年度錄得收入約人民幣560萬元、淨虧損約人民幣1.4億元及淨流動負債約人民幣1.48億元。該公司已承認其陷於財困,截至2020年2月底尚未償還的貸款約4.97億港元。此外,該公司的主要營運附屬公司南寧商品交易所面臨68項法律訴訟,涉及追討金額逾人民幣2,100萬元。該公司的財務困難嚴重阻礙其繼續營運業務。該公司的資產未能產生足夠的收入或盈利確保該公司所營運的業務是可行且可持續。該公司亦未能證明其資產將令其大幅改善其營運及財務業績。
       
      33. 該公司表示南寧商品交易所已連接廣西交易場所登記結算有限公司的統一登記結算平台,但未有證明這將如何改善該公司的業務規模及表現而使其符合《GEM規則》第17.26條的規定。此外,考慮到該公司的財務困難,該公司能否按規定支付人民幣800萬元的風險準備金,以恢復網上平台交易服務,尚存在不清楚的地方。
       
      34. 該公司表示法院已於2018年11月向一名債務人作出判決,並追討判決債務連同利息逾人民幣4,000萬元。上市科指出,儘管該公司已於2018年獲得判決,但其似乎並未收回任何判決債務。
       
      35. 至於擬定債務資本化又或兩名創始股東擬出售於南寧商品交易所的股權,都是仍處於初步階段且存在不確定性的建議。。該公司尤其尚未制訂擬定債務資本化的條款,而所訂立的集資協議當中,部分不具法律約束力,部分則有待經股東批准作實。
       
      36. 該公司雖提及其有望受惠於地方政府的新方針,但該等計劃尚處初步階段,未有具體計劃或時間表,尚不確定該等舉措如何能大幅改善該公司業務規模和盈利能力,從而確保其業務的可行性及可持續性。
       
      37. 至於指疫情爆發影響該公司的集資計劃及地方當局的新方針之說則流於空泛,該公司沒有提供事實依據證明疫情爆發如何拖慢進度,導致其未能於2020年3月31日的復牌期限前復牌。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      38. 上市覆核委員會注意到該公司於2020年3月31日以至上市覆核委員會聆訊之日尚未符合所有復牌指引而復牌,按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A(1)條取消該公司的上市地位。
       
      39. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,但是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」上市覆核委員會不認為該公司在處理復牌指引方面取得任何重大進展。該公司亦未能證明其擁有《GEM規則》第17.26條規定須有的足夠業務或資產水平。上市覆核委員會特別考慮了以下兩點:
       
      (a) 實在無法確定該公司能否如其所聲稱,於2021年6月前補發所有尚未公布的財務報表,原因是(i) 該公司不可能於立信德豪電郵所載的限期前將所需的資料(包括重估報告)交予立信德豪;及(ii) 該公司仍未悉數結清其拖欠立信德豪的核數費用。即使該公司可於2021年6月前刊發尚未公布的財務報表,亦不能確定上文第3段所載的審核保留意見可被充分處理和解決。
       
      (b) 該公司的集資計劃處於初步階段,其能否實現還存在不確定性。擬定債務資本化的具體條款尚待釐定。上市覆核委員會亦注意到,債權人表示支持擬定債務資本化的背後並無任何具體條款依據。
       
      40. 上市覆核委員會亦注意到,該公司並未於有關當局規定的限期前悉數支付人民幣800萬元的風險儲備金,及至上市覆核委員會聆訊當日仍未繳付。因此,上市覆核委員會無法確定,南寧商品交易所最後能否如該公司所述於農曆新年後全面恢復營運。
       
      決定
       
      41. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 南寧(中國—東盟)商品交易所有限公司,是該公司持股52.6%的附屬公司,營運電子交易市場以進行大量大宗商品的現貨交易。

      2 北京金點拍信息技術有限公司,是該公司持股60%的附屬公司,提供軟件開發服務及網上交易平台服務。

      3 該公司財政年度年結日為12月31日。

    • 2021年2月23日

      和美醫療控股有限公司 — 上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年11月27日發信通知和美醫療控股有限公司(該公司)將根據《上市規則》第6.01A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年2月23日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提交的所有書面及口頭資料,最終決定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自2015年7月7日起在主板上市。該公司從事提供婦產科及兒科服務。
       
      2. 該公司的股份於2019年4月1日起暫停買賣,理由是延遲刊發截至2018年12月31日止年度(2018財政年度1)的全年業績2。延遲刊發全年業績乃由於前任核數師德勤‧關黃陳方會計師行(德勤)須就該公司於2018年11月進一步收購凱貝姆健康管理有限公司(凱貝姆)的權益(收購)作額外審核。就此:
       
      (a) 凱貝姆在中國廈門興建和經營月子中心。
       
      (b) 2018年11月,該公司透過其全資附屬公司訂立一份股權轉讓協議(股權轉讓協議),以人民幣3,023萬元向獨立賣方(賣方)收購凱貝姆的48.53%權益。完成收購後,該公司於凱貝姆的總權益由49.49%升至總共98%。
       
      (c) 該公司本預期於2018年1月收到外部投資者一筆人民幣10億元的投資款項作為收購的資金,但若干媒體報導有關該公司的指控後,外部投資者決定不投資該公司,該公司因此未能於2019年1月15日或之前結清代價。賣方與該公司多次磋商,但沒有任何書面協定。
       
      3. 2019年3月,德勤在審核該公司時,發現收購一事尚未完成,股權轉讓協議涉及的款項並未結清。德勤關注到凱貝姆應否納入該公司2018財政年度的財務報表,以及該公司審批股權轉讓協議的過程中可有內部監控審查方面的缺失。德勤要求在繼續進行審核工作前,先對該公司的內部監控系統及程序作獨立審查。該公司的審核委員會亦認為須進行獨立內部監控審查。
       
      4. 聯交所向該公司施加若干復牌指引,該公司須在上市科確認其符合該等條件後才可復牌;當中包括該公司應遵守以下規定(復牌指引):
       
      (a) 刊發所有尚未發布的財務業績及解決核數師的任何審計保留意見(復牌指引1);
       
      (b) 進行獨立內部監控審查,證明該公司已就遵守《上市規則》實施足夠的內部監控及程序(復牌指引2);及
       
      (c) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引3)。
       
      5. 2019年11月,該公司就完成收購訂立框架協議,按此,凱貝姆將其於兩家附屬公司的股權轉讓予賣方,賣方則將凱貝姆的全部股權轉讓予該公司。2020年6月,賣方向中國法院申請,最後取得股權轉讓協議下由若干擔保人所持的款項。
       
      6. 2019年5月,該公司委聘德豪財務顧問有限公司(德豪),檢討該公司就股權轉讓協議以及現金及付款管理方面的內部監控措施(內部監控審查)。相關工作於2019年11月完成。德豪指出股權轉讓協議及其代價有多項不足之處,又發現了內部監控方面的缺失。之後,於2020年7月,該公司委聘弘信顧問有限公司(弘信)全面檢討該公司的內部監控程序。弘信於2020年9月向該公司提交了一份內部監控報告初稿。
       
      7. 2020年1月13日,德勤辭任該公司核數師,指該公司在處理德勤所提出各項未決事宜(未決事宜)上並無重大進展。2020年1月17日,中匯安達會計師事務所有限公司(中匯安達)獲委任為該公司新核數師。2020年9月25日,中匯安達以信函形式向該公司匯報未決事宜。
       
      8. 2020年9月30日,該公司向上市科發信,說明其打算如何符合復牌指引。該公司要求將復牌限期延長至2021年1月28日。
       
      (i) 就復牌指引1而言,該公司預期(i)於2020年11月15日或之前刊發2018及2019全年業績;及(ii)於2020年12月29日或之前刊發2020中期業績。這預期是建基於該公司計劃透過以下方法結清代價餘款而完成收購:(i) 藉出售附屬公司籌集人民幣10至20億元;及(ii)另向銀行融資人民幣3,000萬元。
       
      (ii) 就復牌指引2而言,該公司將細閱弘信進行內部監控審查後的報告初稿,再盡快公布主要的發現及評估。
       
      (iii) 就復牌指引3而言,該公司一旦符合其他復牌指引,即會提交復牌公告的擬稿予聯交所審閱。
       
      9. 該公司尋求延長整個補救期,理由是新冠病毒疫情令復牌進度受阻。該公司指,中國所採取的公共衞生緊急應對措施令該集團旗下附屬公司營運的醫院中斷服務,亦令投資者難以對收購之事進行盡職審查。核數師亦受到旅遊及工作限制所影響。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      10. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,修訂後的規則於2018年8月1日生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
       
      11. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。正如GL95-18所述,停牌發行人必須在補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可將發行人除牌。
       
      12. 該公司的股份自2019年4月1日起已暫停買賣。因此,根據《上市規則》第6.01A(2)(b)(i)條,該公司若未能於2020年9月30日或之前復牌,便有可能被除牌。
       
      13. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      14. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a) 發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b) 基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      上市委員會的決定
       
      15. 2020年11月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能於2020年9月30日復牌期限或之前符合復牌指引。其中,上市科在其2020年11月23日的報告中列出就各項復牌指引事宜所發現的缺失。上市科亦稱該公司並未有證明其情況屬GL95-18第19段所述可獲延長補救期的「特殊情況」。
       
      16. 上市委員會於2020年11月26日考慮了有關事宜。 上市委員會拒絕該公司要求將復牌期限延長至2021年1月28日,因為該公司的情況並非GL95-18所述的「特殊情況」。具體而言,該公司並沒有解決復牌指引1及復牌指引2涉及的多個實質問題,亦未能證明其可在短時間內解決這些問題又或有能力解決相關問題。至於受疫情影響之說,上市委員會認為該公司並未能證實其是受疫情影響才未能符合所有復牌指引,因為(其中包括)該公司在2019年4月已經停牌,九個月左右後才見疫情爆發。
       
      17. 上市委員會並進一步裁定,基於該公司到2020年9月30日(或2020年11月26日(上市委員會有此決定之日))尚未符合復牌指引,須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      18. 該公司在書面陳述和聆訊上,均強調疫情對其業務所造成的嚴重影響。旗下多家醫院或員工都被徵用作治療新冠病毒患者之用。此外,醫院的日常營運亦受不利影響。在這些情況下,即使並非不可能,亦難以就出售業務或資產商討令人滿意的條件,另外也很難安排磋商或進行盡職審查,因為內地各處都有差旅限制,這亦使得該公司難以向核數師提供估值及其他資料。
       
        復牌指引1 — 財務業績及審核保留意見
       
      19. 該公司指其到2021年1月10日已補發所有需刊發的財務業績,包括2018財政年度的經審核財務報表、2019年中期業績、2019財政年度的財務報表及2020年中期業績。該公司聲稱,延遲刊發有關財務報表是因為中匯安達於2020年1月獲委任後,遇上疫情爆發,各地對人口流動設限,到2020年7月才能開始審核工作。該公司進一步解釋,核數師的工作受影響,還在於面對疫情及該公司業務(以至整個醫院行業) 所受影響,該公司的醫院及資產、貿易應收款以及代價折舊及減值的估值到底會有何影響,核數師尚不清晰或確定。
       
      20. 該公司表示,雖然其核數師就該公司2018及2019兩個財政年度的經審核財務報表發出無法表示意見聲明,該公司仍致力解決問題,設法確保核數師的保留意見不會帶到2021財政年度的綜合財務報表。就此,該公司提到有關以下項目的最新行動及公告:(i) 收購凱貝姆以及與賣方訂立的清償協議;及(ii)出售其透過附屬公司於南通和美家婦產科醫院有限公司(南通和美家)持有的51%權益。該公司聲稱有關收購凱貝姆的審核保留意見可得到解決,而任何其他與南通和美家有關的保留意見亦一樣。該公司指審核保留意見的問題將於2021年完全解決。此外,該公司出售南通和美家將可獲得約人民幣5,000萬元。該公司還表示有意再出售兩家集團旗下醫院,並正就此進行磋商。該公司又確認,無論如何都不會出售四家佔2019財政年度收入四成的主要醫院。
       
      21. 該公司並舉出兩例,指過往亦有上市公司的核數師對綜合報表無法表示意見,但最後其中一家公司獲聯交所准許復牌,另一家公司則獲准繼續買賣。該公司認為,在公司賬目被核數師無法表示意見方面,這兩家發行人的待遇有別於該公司。
       
        復牌指引2 — 獨立內部監控審查/足夠的內部監控措施及程序以及復牌指引3
       
      22. 該公司認為,基於該公司已委聘德豪及弘信、刊發其相關報告並實施所有建議,其已有足夠的內部監控措施及程序符合《上市規則》的規定。因此,該公司聲稱其已符合復牌指引2。另外,因為所有必要刊發的公告及最新重要資料均已刊發,該公司亦認為自己已符合復牌指引3。
       
      23. 總括而言,該公司表示其正處於今年之內解決所有復牌指引的路上,無論如何都會在2021財政年度完結前解決。
       
      上市科的陳述
       
      24. 上市科指該公司的補救期已於2020年9月30日完結,並不認為該公司已符合復牌指引。
       
      25. 該公司最初是因為收購凱貝姆涉及的審核事宜以及未能刊發2019財政年度財務報表而被停牌。但停牌期內,該公司的核數師辭任,及後委任了新核數師,發現了業務中有多項審核問題。
       
        復牌指引1 — 財務業績及審核保留意見
       
      26. 該公司於2021年1月發布2018及2019兩個財政年度的財務報表。但上市科特別指出,這些報表都被核數師發出無法表示意見聲明,具體來說:核數師對綜合損益及其他全面收益表以及綜合財務狀況表內幾乎所有項目都無法表示意見。另外,該公司最近刊發了數份公告,包括出售南通和美家的協議,以及解決收購凱貝姆尚未完成的協議。不過,即使假設這些協議一一完成,其後亦可能要處理若干涉及有關實體的審核保留意見,情況不見得會有何改變,綜合財務狀況表上的大部分資產仍然附帶核數師的保留意見。絕大部分審核保留意見仍未解決。上市科經點算後總結出尚有九個方面的審核保留意見仍未解決,當中只有三個可能會略受該公司最近刊發的公告影響。上市科特別指出,核數師有所保留的均是重要項目,如此一來,投資者恐怕並沒有所需資訊,不能對該公司的財務狀況作知情評估,令該公司的證券在全面知情及公平有序的方式進行買賣。
       
      27. 至於該公司所提到的其他個案,上市科強調,每個個案都是按自身事實及狀況而釐定,評估該公司的情況時援引這些問題本不相同的其他個案並無意義。
       
        復牌指引2 — 獨立內部監控審查/足夠的內部監控措施及程序
       
      28. 上市科認為,即使弘信已在2020年12月3日發出最終報告,該公司亦於2020年1月8日刊發公告,此復牌條件仍未符合。弘信始終未能取得與凱貝姆相關的文件,無法審查及評估其內部監控措施及程序。此外,評估及批准股本投資的政策及程序亦未經測試。最後,弘信或該公司的獨立非執行董事都沒有評估該公司的內部監控措施及程序是否足夠。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      29. 該公司到2020年9月30日尚未能復牌,根據《上市規則》第6.01A條已可取消其上市地位。
       
      30. 《上市規則》第6.016.01A條再加上GL-95-18,清楚解釋了聯交所對長期停牌發行人的政策,並列出若有發行人要求延長既定的18個月期限時,上市覆核委員會將如何行使其酌情權。《上市規則》第6.016.01A條旨在「盡量縮短發行人停牌所需的時間,為將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性」。為了「確保除牌架構的效用及認受性,並防止除牌程序有不必要的延誤,上市委員會[及延伸至上市覆核委員會]只會在特殊情況下才會延長補救期。」所以,已停牌的發行人只可在指定的有限時間內解決造成股份停牌的事宜及在特定時間內作出補救。因此,發行人必須採取行動,檢討引致其停牌的事宜,並制定和實施可完全解決這些事宜的復牌方案。
       
      31. 上市覆核委員會注意到,在2018及2019兩個財政年度,該公司所公布的經審核賬目都在很大程度上被核數師發出無法表示意見。 事實上,核數師對該公司資產負債表上幾乎每一個重要項目都表示無法表示意見,包括物業、廠房、設備及土地使用權;商譽及無形資產;金融資產;貿易應收款;預付款、按金及其他應收款、遞延稅項資產及負債、虧損性合約的撥備以及或然負債。經審核賬目亦被核數師發出無法表示意見,因為凱貝姆被進一步收購後出售一家附屬公司一事的會計紀錄不多。此外,核數師還因為不確定該公司能否持續經營而對有關賬目發出保留意見。
       
      32. 上市覆核委員會認為,該公司並未能證明其已及時採取有效行動,解決先是導致其延遲刊發經審核賬目、及後更令核數師對其所刊發經審核財務報表的大部分內容均無法表示意見的各種事宜。為解決核數師對財務報表無法表示意見的問題,該公司決定出售其認為是核數師無法表示意見底因所在的相關業務。但在上市覆核委員會來看,該公司顯然未能按其原有計劃行事。先前已公布的交易(包括落實完成收購凱貝姆及出售南通和美家)即使能成功完成,亦解決不了核數師無法表示意見背後所牽涉的許多問題。
       
      33. 該公司未能向上市覆核委員會證明其在計劃出售資產或業務方面取得重大進展。例如,可以證明該公司與潛在買家有實質磋商,或開始就進一步出售業務擬備合約文件的證據並不多。該公司亦未能向上市覆核委員會證明其各項準備解決核數師無法表示意見的計劃極其量僅屬初步階段,明顯不符合可行使酌情權稍為延長補救期的情況。該公司並沒有就解決核數師對其賬目無法表示意見的問題而全面採取行動。該公司並沒有採取重大的程序步驟實施其計劃,而按照聆訊上所見的情況,上市覆核委員會只會覺得完全不能肯定有關計劃會在何時或以何形式落實,甚至到底會否落實。所以,根據GL95-18所載的準則,該公司並不合資格延長補救期。上市覆核委員會並且注意到,該公司由於向上市覆核委員會申請覆核,實質上已比原來多了四個月時間(亦即其本來向上市委員會申請延長的時間)可用以解決、處理其各項難題,只是依然無補於事。
       
      34. 上市委員會提到上市覆核委員會作出的裁決應以相關個案的具體事實為根據。就此,上市覆核委員會並不認為該公司提到的其他公司例子可與該公司的狀況比擬又或有何相關。
       
      35. 該公司要求延長補救期的理據基礎主要在業務受疫情影響,而事實上疫情亦顯然對該公司帶來不利影響,令其出售資產及業務更見困難。對於該公司在這段期間的慘淡經營,上市覆核委員會亦不無同情。可是,該公司延遲刊發經審核業績及核數師對業績無法表示意見背後的成因,都在中國爆發疫情之前已經存在,並非疫情所致。在那時候疫情還沒出現,該公司明顯可以採取有效行動去解決問題,但卻未見那麼做。儘管疫情或真會令該公司更難解決核數師對經審核賬目無法發表意見的問題,尤其是疫情初現時中國經濟活動普遍都受不利影響,但該公司不見得怎樣積極解決有關問題,就僅在情況有所改善時準備透過出售引致審核問題的資產(以及2021年2月臨近聆訊前宣布的落實收購凱貝姆及出售南通和美家)。
       
      36. 按照GL95-18所載的指引,可給停牌公司有效處理聯交所所訂復牌指引的時間其實並不長。該公司原須在補救期內制定復牌計劃並且付諸實行,確保股份得以恢復買賣,但該公司並沒有這樣做。事實上,上市委員會或上市覆核委員會可以行使酌情權延長補救期的情況並不多,有關的發行人必須已大致完成復牌計劃,只有一些不受發行人控制的程序問題尚待處理。 鑒於該公司極其量只算是初步有意進一步出售資產,又沒有就此作磋商或書面紀錄,該公司的情況並不符合上市覆核委員會可按指引所述方式行使酌情權的特殊情況。因此,上市覆核委員會認為其不能按該公司要求延長補救期。
       
      37. 有鑒於此,上市覆核委員會同意上市委員會就該公司是否已充分解決復牌指引1及應否延長補救期所達致的類似決定的理據。基於上市覆核委員會釐定該公司未能充分解決復牌指引1,上市覆核委員會認為其裁決中毋須處理該公司是否符合其他復牌指引的問題。
       
      決定
       
      38. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」及「2021財政年度」。
      2 該公司的財政年度於12月31日結束。

    • 2021年3月18日

      環球通証有限公司—上市覆核委員會 
       
      GEM上市委員會2020年11月25日發信通知環球通証有限公司(該公司)將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年3月18日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。 請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司的股份自2019年10月25日起暫停買賣。於停牌時,該公司從事以下業務:
       
      (a) 貿易業務(2014年起):以訂單形式從事電子產品貿易,於過去數年佔該集團收入逾90%;
       
      (b) 放貸業務(2015年起):為香港的個人及企業客戶提供貸款融資服務;
       
      (c) 證券業務(2016年起):在香港提供經紀服務;
       
      (d) 租賃業務(2015年起):向中國客戶提供節能空調經營租賃業務;及
       
      (e) 區塊鏈業務(2018年起):(i)主流加密貨幣交易;(ii)經營非主流加密貨幣交易平台;及(iii)提供區塊鏈技術顧問服務。
       
      2. 於2020年3月17日,該公司宣布延遲公布其截至2019年12月31日止年度12019財政年度)的全年業績,原因是於中國的相關核數現場調查受到新冠疫情爆發的負面影響。
       
        復牌指引
       
      3. 聯交所向該公司提出下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
       
      (a) 證明其已符合《GEM規則》第17.26條復牌指引1);及
       
      (b) 刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見(復牌指引2)。
       
      4. 2020年5月28日,該公司公布了其2019財政年度的全年業績(2019全年業績)。該公司的核數師國衛會計師事務所有限公司發出保留意見,原因是其無法獲取足夠且合適的核數證據以核實區塊鏈業務所得佣金及服務收入究竟是否存在及是否真實可信(2019保留意見)。
       
      5. 於2020年9月25日及2020年10月23日,該公司向上市科遞交了復牌建議連同進一步陳述(合稱建議1)。建議1當中表明,該公司擬通過(a)拓寬貿易業務至涵蓋電腦伺服器貿易;(b)開展超級計算數據中心維護業務;(c)終止持續虧損業務,例如租賃業務及區塊鏈業務;(d)降低放貸業務的貸款規模;及(e)證券經紀業務方面不時檢討投資機遇並改善其網上交易系統,證明其重新符合《GEM規則》第17.26條的規定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日生效。《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
       
      7. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
       
      8. 該公司的股份自2019年10月25日起暫停買賣。根據《GEM規則》第9.14A條的規定,若該公司未能於2020年10月24日或之前復牌,便可被除牌。
       
      9. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      10. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      11. GEM上市委員會於2020年11月19日審理此事,並將其決定載於日期為2020年11月25日的函件中。GEM上市委員會拒絕了該公司要求延長復牌期限至2021年1月24日的申請,理由是該公司的情況不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。
       
      12. 基於該公司未能在2020年10月24日或之前符合復牌指引,GEM上市委員會並裁定將根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
        復牌指引1:證明該公司符合《GEM規則》第17.26條
       
      13. 2021年1月,該公司修訂其業務計劃(建議2)以證明其符合《GEM規則》第17.26條的規定。有關建議內容概述如下。
       
        將超級計算數據中心業務發展為核心業務
       
      14. 自2020年8月起,該公司開始為客戶的數據中心設施提供維護服務(超級計算數據中心維護業務)。於上市覆核委員會聆訊時,超級計算數據中心維護業務共有3名客戶,各自訂立了為期一年的維護合約,合約將於2021年9月屆滿。該等客戶通常按每千瓦時人民幣0.01元的標準固定費率付費。
       
      15. 2020年11月,該公司拓展業務,將一個位於新疆的數據中心設施分租予7名客戶,並協定按每千瓦時人民幣0.05元的標準固定費率向他們提供維護服務(超級計算數據中心租賃及維護業務,連同超級計算數據中心維護服務合稱超級計算數據中心業務)。
       
      16. 為進一步發展超級計算數據中心租賃及維護業務,該公司展開了一系列商議,希望收購位於深圳南沙的超級計算數據中心(南沙收購)。該公司原預計於2020年12月/2021年1月完成南沙收購。在建議2中,該公司估計疫情影響下,完成南沙收購一事將推遲至2021年3月。於上市覆核委員會的聆訊上,該公司表示其已與賣方簽訂為期10個月的獨家協議,故希望於協議期屆滿前完成南沙收購。
       
      17. 持有該公司已發行股本約12.5%的主要股東孫立軍先生同意在該公司復牌並完全符合《GEM規則》第17.26條後認購該公司的股份。認購金額將用以支付南沙收購的部分代價。
       
        縮減貿易業務的規模
       
      18. 該公司表示其將縮減貿易業務的規模,以便集中資源將超級計算數據中心業務發展為核心業務。
       
        終止虧損業務
       
      19. 該公司終止了業績欠佳的租賃業務及區塊鏈業務。
       
        其他業務
       
      20. 如建議1所載,該公司的放貸業務共有5名客戶,各獲該公司提供貸款140萬港元。該公司預計維持約700萬港元的資金用作借予客戶的貸款,利率介乎5%至10%。
       
      21. 就證券業務而言,該公司繼續從事《證券及期貨條例》下第1類受規管活動(證券交易)。該公司擬將業務拓展至涵蓋證券型代幣發行的推廣及分銷、恢復證券保證金融資服務,以及向中國實體提供美元債券包銷以及於香港提供首次公開招股的包銷服務。該公司表示其正向證券及期貨事務監察委員會申請有關牌照。
       
      22. 2021年1月,該公司同意收購一家在中國從事LED零件製造(LED業務)的公司(LED目標公司)51%股權,作價人民幣150萬元。 LED目標公司的銷售合約達人民幣1,580萬元,並預期於2021財政年度及2022財政年度確認收入。
       
        盈利預測
       
      23. 該公司估計2021財政年度及2022財政年度的總收入分別為5.023億港元及2.412億港元。尤其是,超級計算數據中心業務預計於2021財政年度及2022財政年度分別錄得收入4,360萬港元及4,720萬港元,其中4,060萬港元(2021財政年度)及3,210萬港元(2022財政年度)均有具法律約束力的合約支持。則純粹基於管理層的估算得出。
       
      24. 該公司表示,其於2018及2019兩個財政年度都處於虧損狀態,但管理層仍能轉虧為盈,於2020財政年度錄得盈利。該公司深信其業務計劃將改善其財務業績,令其於2021財政年度及2022財政年度的除稅後純利能夠分別達至1,710萬港元及1,900萬港元。該公司認為其將符合《GEM規則》第17.26條的要求,繼而符合復牌指引1。
       
        復牌指引2:刊發所有未公布的財務業績,並處理所有審核修訂意見
       
      25. 該公司表示,其已經刊發了所有未公布的財務報表,核數師又已確認,於區塊鏈業務終止後,2019保留意見僅會影響2020財政年度的比較數字,故將於2021財政年度撤回。因此,該公司已經符合復牌指引2。
       
      上市科的陳述
       
      26. 上市科注意到,2020年10月24日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性,正常情況下上市委員會不會延長補救期。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
       
        復牌指引1:證明符合《GEM規則》第17.26條
       
      27. 該公司未能於2020年10月24日的復牌期限前符合復牌指引1,原因如下:
       
        超級計算數據中心業務
       
      28. 超級計算數據中心業務為該集團的核心業務,經營的歷史短,規模亦小。超級計算數據中心維護業務於2020年8月開始營運,及至上市覆核委員會聆訊日期只有3名客戶。所有維護合約均為一年期的短期合約,2021年9月便到期。超級計算數據中心租賃及維護業務於2020年11月開始營運。截至上市覆核委員會聆訊日期,該業務僅有7名客戶,每名客戶只簽訂了為期三年的分租合約。
       
      29. 儘管該公司擬拓寬超級計算數據中心業務,惟到上市覆核委員會聆訊日期,該公司尚未就南沙收購達成任何最終協議。南沙收購仍處於初步階段,最後會否落實尚不能確定。
       
      30. 同樣令人質疑的還有該公司究竟是否具備充足的經驗或專業知識以管理超級計算數據中心業務,因為其現任管理層並無任何相關領域的專業經驗或專業知識。
       
      31. 考慮到上述情況,該公司未能證明超級計算數據中心業務是可行及可持續、可令其符合《GEM規則》第17.26條
       
        貿易業務
       
      32. 貿易業務以訂單形式進行,價值有限。儘管該業務佔該公司收入90%,但該公司仍會縮減該業務規模,以便集中資源發展超級計算數據中心業務。無論如何,貿易業務都不具備可行且可持續的業務模式。即使該業務收入可觀,但其利潤率極低(少於2%),不足以支付公司開支。
       
        其他業務
       
      33. 證券業務及放貸業務的規模都很小,且經營的業務模式缺乏實質內容,亦不具備可行性及可持續性。該公司擬擴大證券業務範疇的計劃只屬初步,並不確定。例如該公司並沒有解釋,其於2020年才因業務不帶來任何收入而終止其保證金融資業務,何以現在又覺得恢復經營會有商業意義。就放貸業務而言,該公司僅有5名客戶,預計這方面的收入將微乎其微。
       
      34. 該公司擬開展的LED業務規模很小,且缺乏往績紀錄證明其可行及可持續。該公司董事也不似具備營運該業務的相關經驗及專業知識。
       
        盈利預測
       
      35. 該公司估計其2021財政年度及2022財政年度的總收入將分別為5.023億港元及2.412億港元。然而,絕大部分的預計收入都源自貿易業務,背後並無任何已簽訂合約作為實據。上市科對該公司編制盈利預測時所作假設是否可信亦有所保留。例如,就超級計算數據中心業務而言,該公司表示2021財政年度及2022財政年度預計收入4,060萬港元及3,210萬港元均有已簽訂的合約支持,背後的假設是電腦伺服器均為所有現有客戶悉數使用。然而,該公司並未證明那是合理的假設。
       
        復牌指引2:刊發所有未公布的財務業績,並處理所有審核修訂意見
       
      36. 上市科對該公司已符合此復牌指引並無異議。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      37. 上市覆核委員會注意到該公司於2020年10月24日又或上市覆核委員會聆訊之日尚未符合所有復牌指引而復牌,按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      38. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,只是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。 不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」
       
      39. 總體而言,上市覆核委員會認為該公司沒能證明而令其信納該公司在處理復牌指引一事上已取得重大進展,又或已按《GEM規則》第17.26條的規定擁有足夠的營運或資產水平。上市覆核委員會指出,自GEM上市委員會於2020年11月決定取消該公司的上市地位以來,其業務營運及業績並沒有任何重大改善。儘管上市覆核委員會承認該公司管理層於2020年轉虧為盈的努力,但該公司仍未能向上市覆核委員會證明其擁有可行及可持續的業務而可重新符合《GEM規則》第17.26條。尤其是,上市覆核委員會認為下列事宜令人關注:
       
      (a) 該公司聲稱超級計算數據中心業務為其核心業務,但該業務經營歷史短,規模也很小。一共就只有10個客戶,簽訂的都是短期合約,於2021年9月或2023年11月便告約滿。因此,上市覆核委員會並不認為超級計算數據中心業務為可行及可持續的業務。
       
      (b) 建議中的南沙收購仍是初步性質,尚不確定究竟會否落實又或何時方可落實。特別是,上市覆核委員會注意到,南沙收購的預計完成日期已由2020年12月/ 2021年1月推遲至2021年3月,及至聆訊之日,又再推遲而仍未有確切日期。於上市覆核委員會聆訊期間,該公司雖表示已與賣方簽訂了為期10個月的獨家協議,但仍無法確定又或估計確切的落實日期。另外,該公司是否具備完成收購所需的資金亦是未知數,因為主要股東孫立軍先生似乎僅會於該公司能夠重新符合《GEM規則》第17.26條並復牌的情況下才會提供資金。
       
      (c) 貿易業務、證券業務及放貸業務的規模都小,產生的收入微不足道。該公司未能證明這些業務是可行且可持續、可確保其符合《GEM規則》第17.26條的規定。
       
      (d) 就該公司對2021及2022兩年的收入預測而言,該等收入似乎很大程度上取決於其貿易業務,且沒有合約作為基礎。況且,根據已知資料(例如新的超級計算數據中心業務的營運歷史甚短),上述預測亦似無法實現。
       
      決定
       
      40. 考慮到上述事宜,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司財政年度年結日為12月31日。

    • 2021年3月30日

      康宏環球控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年5月29日發信通知康宏環球控股有限公司(該公司)將取消其主板上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年3月30日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,最終決定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。 請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司於1993年成立,於2010年7月13日上市。該公司及其附屬公司(統稱該集團)從事獨立財務顧問業務、借貸業務、自營投資業務、資產管理業務、企業融資顧問業務及證券交易業務。在廉政公署逮捕了該公司多名高級管理層成員(前任管理層)後,該公司的股份於2017年12月7日起停牌。
       
      2. 自2017年12月起,該公司撤換了董事會成員及大量高級職員,完全轉變該公司的管理層。
       
      3. 根據該公司獨立董事委員會的指示,富事高諮詢有限公司(富事高)進行了以下調查:(i)由David Webb先生發表的報告中識別的該集團與若干聯交所上市公司群組(統稱為謎網公司)之間涉嫌違規的行為;及(ii)導致該公司停牌的事件及情況。富事高調查發現:
       
      a. 自2013年3月開始,多名時任及/或曾任謎網公司高級行政人員的人士出任該公司的執行董事以及其主要運營附屬公司的高級管理層。截至2015年12月31日,多家謎網公司合共持有該公司約20%的股權並成為其主要股東。
       
      b. 上述問題令該公司及其附屬公司與謎網公司及/或其聯屬公司進行了大量涉嫌違規的交易。該等交易當中許多都缺乏同期文件作實證,又或相關文件憑證不完整、不清晰或模棱兩可,令不少交易的確切性質、實質內容及商業理據均難以解釋及確定。
       
      c. 該等交易的其中一個主要影響,是使到該集團與謎網公司之間的若干現金流,可能一直均有意或無意被統籌、混雜、併合再分散予上述各方處理,而完全沒有充分、妥當地向投資大眾披露。
       
        可以合理預期,上述調查結論將對該公司的經營及財務狀況產生影響。
       
      4. 停牌後,該公司未有按《上市規則》的規定公布其截至2017年12月31日止財政年度及以後期間的財務業績(最近方才公布)。該公司當時的核數師(羅兵咸永道)通知該公司,指其計劃對該公司2017年的全年業績發表無法表示意見聲明,理由是其考慮到(i)潛在的財務匯報違規或會對該公司賬目造成重大影響;及(ii)無法接觸前任管理層進行的若干交易所涉的資料及人士,令羅兵咸永道無法確定該等交易的業務實質及商業理據。
       
        復牌條件
       
      5. 2018年3月22日,聯交所向該公司提出若干條件,該公司須在上市科滿意其已經符合該等條件後才可復牌。有關條件中包括該公司須:
       
      a. 披露導致該公司三名執行董事被捕的違規行為的詳情,評估此事對該公司財務及經營狀況的影響,並採取適當的補救措施(復牌條件1);
       
      b. 證明該公司已設立了充足的內部監控系統以履行《上市規則》下的責任(復牌條件2);
       
      c. 證明管理層的誠信不會引起任何合理的監管顧慮(復牌條件3);
       
      d. 刊發所有尚未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌條件4);及
       
      e. 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌條件5)。
       
      6. 2020年1月,該公司去信聯交所進一步說明其為處理復牌條件已採取及將採取的行動。該公司表示其已符合復牌條件1、復牌條件2及復牌條件3。至於復牌條件4,該公司承認其未能符合該條件,同時提供了其準備補發尚未公布業績的時間表。該公司預計其可於2021年1月或之前補發所有尚未公布的財務業績,並向聯交所申請將復牌期限延長至2021年1月31日。至於復牌條件5,該公司表示待其刊發尚未公布的財務業績後就會符合該條件。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      7. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日(生效日期)生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
       
      8. GL95-18 就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
       
      9. 《上市規則》第6.01A(2)條載有若干過渡安排。按該公司的情況,適用的相關過渡安排是第6.01A(2)(b)(i)條,適用於在生效日期當天已連續停牌少於12個月、且在緊貼生效日期前並未被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及未獲通知除牌期限的發行人;而按該條的規定,就該等發行人而言,18個月期間將由生效日期起計算。上述規定的實際效果是該公司若未能於2020年1月31日或之前復牌,便會被除牌。
       
      10. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      11. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。
       
      上市委員會的決定
       
      12. 2020年5月25日,上市科向上市委員會建議將該公司除牌,原因是該公司未能於2020年1月31日或之前符合所有復牌指引而復牌,而該公司的情況亦不屬於或可延長期限的特殊情況。 尤其是,上市科並不認為該公司已符合復牌條件1及復牌條件2,亦指出該公司承認其沒有符合復牌條件4。
       
      13. 上市委員會於2020年5月28日考慮了有關事宜。基於該公司未能於2020年1月31日或之前符合復牌條件1、復牌條件2及復牌條件4,上市委員會裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      14. 上市委員會拒絕了該公司要求延長復牌期限至2021年1月31日的申請,理由是該公司的情況不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。上市委員會認為,即使應該公司的要求將復牌期限延長至2021年1月31日,亦完全無法肯定該公司屆時便能刊發所有尚未公布的業績,從而向股東及其他投資者提供充足及可靠的資料對其財務資料作出知情評估。自2017年12月停牌以來,該公司只披露了有關其業務經營狀況的空泛資料,缺乏清晰而具體的內容。特別是該公司不曾披露富事高調查結果對其業務營運的影響,另自公布截至2017年6月30日止六個月的未經審核中期業績後已未見再有提供任何財務資料。上市委員會認為,概無合理基礎或恰當理由可按該公司的要求延長復牌期限。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      15. 該公司進一步說明其達成復牌條件的進展。
       
        復牌條件1:披露導致該公司三名執行董事被捕的違規行為詳情,評估此事對該公司財務及經營狀況的影響,並採取適當的補救措施
       
      16. 該公司表示,其於2020年8月27日刊發了公告(公告),披露富事高對該公司內部監控系統進行獨立檢討的結果。該公司在公告中說明了其對於富事高所識別的違規行為對財務及經營影響的評估,並提供了獨立董事委員會以及董事會就此的意見,同時表明其已針對該等違規行為採取了大量有實效的補救行動。該公司進一步表示,大多數違規行為的財務影響已在截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年的財務報表中反映,且該公司已將有關違規行為妥為規限,以確保其不會對該集團產生進一步影響。因此,該公司認為其已完全符合復牌條件1。
       
        復牌條件2:證明該公司已設立了充足的內部監控系統以履行《上市規則》下的責任
       
      17. 該公司表示其已設立了適當的內部監控系統及程序,當中並無重大缺陷或不足。該公告載有富事高進行的內部監控檢討的詳細資料。富事高確認,先前揭露的所有內部監控缺陷或不足均已經糾正,而唯一有待解決的只餘完成及刊發財務報告。由於富事高認為這非嚴重缺陷,且預料在該公司完成及刊發財務報告後便可解決,因此該公司認為其已符合復牌條件2。
       
        復牌條件3:證明管理層的誠信不會引起任何合理的監管顧慮
       
      18. 該公司表示,上市科已確認其對於該公司符合復牌條件3一事並無意見。
       
        復牌條件4:刊發所有尚未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見
       
      19. 該公司表示,羅兵咸永道於2020年8月12日辭任後,其於2020年8月31日委任中匯安達會計師事務所有限公司(中匯)為核數師,並於2021年2月18日公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各個年度的經審核全年業績/年報。
       
      20. 就該集團截至2020年12月31日止年度的合併財務報表(2020年賬目),該公司表示其一直配合中匯進行審核工作,並預期於2021年5月刊發2020年賬目。然而,有如財務匯報局(財匯局)2021年2月23日發布的公開新聞稿所述,財匯局已就該公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的已刊發全年業績/年報當中的核數師意見是否適當展開調查(財匯局調查)。該公司認為財匯局調查耽誤了其復牌時間表。該公司再無法承諾其截至2020年12月31日止年度的全年業績/年報的刊發時間表,但表示將於2020年賬目審核完成後盡快公布。
       
        復牌條件5:向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況
       
      21. 該公司於整個停牌期間一直通過公告方式持續披露大量信息,故認為其已符合復牌條件5。
       
      22. 於聆訊上,該公司強調其自2018年1月起新委任的管理團隊及董事會過去三年來耗費了大量時間及精力處理前任管理層遺留的問題,並施行了適當的內部監控系統及結構以規限前任管理層引致的損失。該公司指有關整改工作已取得實質進展,遂認為其已符合所有復牌條件,獨欠刊發尚未公布的截至2020年12月31日止年度的中期及全年賬目。
       
      23. 儘管該公司在書面陳述中向上市覆核委員會申請將復牌期限延長至2021年3月31日,但該公司於聆訊時並未就其預期何時可符合上述尚未達成的復牌條件作進一步陳述。該公司指財匯局調查令其難以符合復牌條件4,並表示不清楚有關調查需要持續多長時間。
       
      上市科的陳述
       
      24. 根據公告所披露的富事高對該公司內部監控檢討報告的調查結果,上市科信納該公司已符合復牌條件2。同時上市科對該公司符合復牌條件3一事亦無異議。然而,上市科仍然認為該公司未能於2020年1月31日的復牌期限又或聆訊日期前符合復牌條件1及復牌條件4。
       
      25. 就復牌條件1而言,上市科留意到該公司已公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各個年度的全年業績/年報。然而,在上市科來看,該公司仍未就違規行為對財務及經營狀況的影響進行評估,理由如下:
       
      a. 中匯對該公司的全年業績/年報提出多項保留意見,顯示中匯無法信納若干交易的商業實質及性質以及該公司負債的準確及完整性。該等交易的範圍以至其對該公司有關全年業績/年報中所呈列的財務狀況的影響均有不確定性。
       
      b. 上市科對該公司公布的全年業績/年報能否公平及真實地反映出違規行為對其財務狀況的影響仍存疑,也尚不清楚有關違規行為是否已得到解決,以及該等行為是否已成過去而已不存在於該公司及其附屬公司。
       
      c. 儘管上市科查問,但該公司一直說不出其已採取或將會採取何種措施去處理核數師提出的保留意見。
       
      26. 就復牌條件4而言,上市科認為其仍然無法信納該公司已符合該復牌條件,理據如下:
       
      a. 該公司尚未公布其截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個財政年度的中期業績/年報, 還確定其無法於2021年3月底前刊發2020年賬目。該公司沒有確實保證其將於短時間內刊發截至2020年12月31日止年度所有尚未公布的中期及全年業績。
       
      b. 對於截至2019年12月31日止財政年度的全年業績/年報中的審核保留意見,儘管上市科提出要求,該公司始終未有提供引致核數師發表保留意見的事實及情況。該公司亦沒有表明其已採取何種行動去處理審核保留意見,更沒有解釋其採取了有關行動後仍無法處理有關問題的原因,同時沒有告知其會如何及何時處理有關審核保留意見。該公司並沒有確實保證其可否於短時間內甚或將來會否悉數處理所有審核保留意見。
       
      c. 考慮到中匯對違規交易的實質內容及性質以及該公司負債的準確及完整性的疑慮,有關(尚未解決的)審核保留意見對該公司的財務狀況非常重要。令人擔憂的是,該公司已刊發的全年業績/年報所載內容並未提供所需資料以令(i)投資者能對該公司的財務狀況及業績作出知情評估;及(ii)該公司股份能以公平、信息靈通及有秩序的方式進行買賣。
       
      27. 至於財匯局調查,上市科認為調查為個案帶來了不確定性,令人不確定該公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的全年業績/年報是否本應附帶核數師的保留意見又或無法表示意見。上市科認為,確定該公司是否符合復牌條件4的關鍵在於其是否已處理導致審核保留意見(又或無法表示意見)的問題。無論財匯局調查結果為何,上市科都不信納該公司已處理上述問題。
       
      28. 上市科認為該公司的情況不屬於GL95-18第19段所述的特殊情況。上市科表示,該公司尚未解決餘下未履行的復牌條件中所涉的實質問題,亦未有實質採取一切相關措施實現復牌。考慮到上述情況,聯交所有權根據《上市規則》第6.01A條將該公司除牌。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      29. 該公司到2020年1月31日又或聆訊之日尚未能復牌,按此聯交所已可根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      30. 再者,該公司到2020年1月31日又或聆訊之日依然未有符合所有復牌條件。儘管該公司或許已符合部分復牌條件,但聯交所的要求是必須悉數符合所有條件而復牌。該公司於聆訊時也承認,其未能刊發所有尚未公布的財務業績。該公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年的中期業績/報告以及截至2020年12月31日止年度的全年業績/年報仍未公布。此外,該公司尚未處理其全年業績/年報中的所有審核保留意見。因此,該公司仍未能符合至少有一項復牌條件(復牌條件4)是。
       
      31. 該公司先向上市覆核委員會申請將補救期延長至2021年1月31日,其後進一步申請延長至2021年3月31日。然而,該公司一再無法達成自己提出的這些期限。儘管該公司表示,其收到中匯的初步意見指尚未公布的截至2020年12月31日止財政年度的全年業績將於2021年5月中刊發,但預計公布的日期依然未能確定。如該公司所述,財匯局調查進一步拖延了相關時間表,令該公司再無法承諾其尚未公布的財務業績的刊發時間表。考慮到上述情況,上市覆核委員會並不認為該公司已充分證明其延長期限便可復牌。上市覆核委員會認為該公司的情況不屬於GL95-18第19段所述可予延長期限的特殊情況。
       
      決定
       
      32. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年4月9日

      御泰中彩控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年11月20日發信通知御泰中彩控股有限公司(該公司)將根據《上市規則》第6.01A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年4月9日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01A條取消上市。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司的股份自2019年4月1日起一直暫停買賣,原因是其未能刊發截至2018年12月31日止年度(2018財政年度)的全年業績,延遲刊發業績的理由如下:
       
      (a) 需要更多時間符合2018財政年度生效的兩項新會計準則—香港財務報告準則第9號(金融工具)及香港財務報告準則第15號(客戶合約收入)所載的會計處理及披露規定;
       
      (b) 還在檢視下述會計處理以進行過往年度調整:(i)2013年將一家經營Okooo.com的公司(中國公司)併入集團賬目綜合計算;及(ii)2014年取消將該公司賬目綜合計算;及
       
      (c) 有可能要對2014年該公司及其附屬公司(統稱該集團)轉介業務予旗下一家網絡附屬公司(網絡附屬公司)所經營的互聯網彩票銷售作出上一年度調整。
       
      2. 該公司的核數師丁何關陳會計師事務所有限公司(核數師)無法執行該集團2018財政年度的核數工作,原因是尚未獲取與下列有關的文件:
       
      (a) 因採納香港財務報告準則第9號及第15號而引致的期初調整及披露完整性的評估資料,包括管理層對該集團的投資存款、應收貿易賬款及應收貸款的信用風險以及該集團收入分拆時間表的詳細評估;
       
      (b) 有關中國公司及網絡附屬公司的過往期間調整的工作表,連同過往期間的比較資料以及財務報表披露附註;
       
      (c) 2018年內支付的投資存款以及2018年前支付的投資存款的最新進展;及
       
      (d) 2018年後償還的部分債券(定義見下文第3段)、分類為持作出售資產的出售組別以及出售合營企業,以及所有與監管機構的通訊。
       
      3. 2020年8月20日,香港法院頒令將該公司清盤(清盤令),原因是該公司未能清償於2017年及2019年到期、本金總額合共6.523億港元的已發行債券。該公司於2020年8月27日被委任了共同及各別清盤人(清盤人)。
       
        復牌指引
       
      4. 聯交所向該公司施加下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
       
      (a) 撤銷或駁回該公司的清盤呈請又或清盤令(如有)及解除任何清盤人的委任(復牌指引1);
       
      (b) 按《上市規則》的規定刊發2018財政年度及隨後期間的所有尚未公布財務業績並處理任何審核保留意見(復牌指引2);
       
      (c) 證明其已符合《上市規則》第13.24條復牌指引3);及
       
      (d) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引4)。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      5. 6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。」
       
      6. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
       
      7. 該公司的股份自2019年4月1日起暫停買賣,根據第6.01A條的規定,若該公司未能於2020年9月30日或之前復牌,便可被除牌。
       
      8. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      9. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      上市委員會的決定
       
      10. 上市委員會於2019年11月19日考慮了有關事宜;基於該公司未能於2020年9月30日前符合聯交所施加的復牌指引並復牌,上市委員會裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      11. 該公司通過其清盤人申請覆核上市委員會的決定。該公司為覆核申請而提呈的兩份書面陳述(該公司的陳述)被描述為該公司管理層作出的書面陳述。
       
      12. 在該公司的陳述中,其向聯交所申請將復牌期限延長至2022年3月,並表示上市覆核委員會不應維持上市委員會的裁決,理由概述如下。
       
        復牌指引1:清盤令暫緩
       
      13. 在該公司的陳述中,其表示該公司於2020年9月18日對清盤令提出上訴,現時仍有待進行上訴的實質聆訊。若上訴得直,該公司聲稱清盤令將暫緩。
       
      14. 該公司的陳述亦表示其管理層提出了重組計劃,以清償該公司的尚未償還債務,而該計劃原則上得到清盤人支持。管理層已與該公司債權人進行磋商,並聯絡融資提供者為重組計劃籌集資金。管理層預計至2021年3月左右將可籌得約3,000萬美元的資金,待集資完成後有望有足夠的資金重組該公司的所有債務。
       
      15. 按該公司表示,管理層然後會(以該公司債權人及分擔人的身份)向香港法院申請永久擱置清盤令。永久擱置清盤令的申請預計將於2021年第三季左右提出,並預計於2021年底左右取得該頒令(以法院時間表為準)。
       
        復牌指引2:刊發尚未公布的財務業績
       
      16. 若清盤令予以暫緩或永久擱置,該公司將能委任新核數師重新展開核數工作,繼而刊發尚未公布的財務業績。在公司的陳述中,其表示將於2021年底左右委任新核數師、於2022年2月或3月刊發尚未公布的財務業績,並於2022年3月底左右復牌。
       
        復牌指引3:《上市規則》第13.24條下足夠的業務運作
       
      17. 在該公司的陳述中,其表示儘管法庭頒下清盤令,但該集團通過其於中國的多家附屬公司仍能保持足夠的業務運作。根據中國法律,附屬公司的經營不受該公司在香港清盤的影響。
       
      18. 該集團表示,其擁有符合《上市規則》第13.24條規定的足夠業務運作,並於中國體育及福利彩票市場擁有實質業務,當中包括(i)系統及遊戲開發業務以及(ii)配送及市場推廣兩大方面,詳情如下:
       
        系統及遊戲開發業務
       
      19. 該集團的系統及遊戲開發業務包括印刷福彩即開票、生產用於體育彩票的電腦票終端以及驗證福彩即開票業務。
       
      20. 就福彩即開票印刷而言,該公司的陳述表示作為福彩即開票的三家授權印刷廠之一,該集團於2018年及2019年分別產生收入約人民幣51,617,000元及人民幣75,844,000元。該集團2020年1月至11月期間一直保持強勁的營業額。該公司預計,2021年市場對福利即開彩的需求將繼續增長,而該集團將繼續是業內主要公司之一。該公司預見該集團有潛力於該業務獲得更多市場份額,尤其是該集團一直使用水印機,而其競爭對手近期才自油印機轉用水印機。
       
      21. 該公司指陳過去兩年來,生產及售予全國體育彩票中心的電腦票終端的營業額大幅提高。自採納措施提高整體經營效率後,該集團於2020年生產及出售了共1,693台體育彩票電腦票終端(較2019年增長25.9%),並實現收入約人民幣22,120,000元。該公司對上述業務於2021年持續增長表示樂觀,尤其是先前向該集團購買的大量體育彩票電腦票終端將於未來一年「壽終正寢」,預計將為該集團帶來新商機。該公司的陳述中又表示預計該集團將自新供應的體育彩票電腦票終端的售後服務取得收入。
       
      22. 該公司的陳述聲稱驗證福利即開票的業務於2020年錄得收入逾人民幣46,805,000元。
       
        配送及市場推廣業務
       
      23. 在該公司的陳述中,其表示該集團為位於深圳及廣州白雲區的所有體育彩票銷售點提供管理、後勤及培訓服務,而該業務板塊於2020年錄得收入約人民幣11,104,000元(2018年:人民幣7,659,000元;2019年:人民幣10,561,000元)。考慮到該集團與上述當地體育彩票中心長期以來的業務關係,預計該業務將繼續保持興盛。該集團亦將把握機會將業務範圍擴大至廣州其他地區。
       
      24. 該公司亦表示,中國彩票市場曾受2020年初新冠疫情爆發的嚴重衝擊。然而,中國彩票市場已顯示復甦跡象,而該集團的業務亦於2020年下半年逐步回暖。其聲稱該集團的業務是可行及可持續,且具有業務實質。
       
        復牌指引4:向市場披露所有重大資料
       
      25. 在該公司的陳述中,其表示管理層一直致力協助清盤人向市場通報該公司的主要最新動態,並保持股東及投資者知情。
       
        疫情的特殊情況
       
      26. 該公司的陳述中聲稱由於有特殊情況,申請延長補救期是合理。該集團是由於銀行合規程序才致令其無法動用離岸資金償付債券款項。疫情的爆發亦阻礙了集資安排的進展。
       
        聆訊上清盤人的陳述/最新資料
       
      27. 該公司董事/管理層並未出席上市覆核委員會的聆訊。
       
      28. 其中一名清盤人出席了聆訊,並就以下事項向上市覆核委員會提供了最新資料:
       
      (a) 截至上市覆核委員會聆訊日期,清盤人仍未收到任何有關管理層就清盤令提起上訴的具體聆訊日期的法院通知。因此,清盤人將如常履行其與該公司清盤有關的一般職責。
       
      (b) 清盤人未有機會就根據該公司陳述其於中國的附屬公司的經營狀況進行任何獨立核查,原因如下:(i)由於新冠疫情下的旅行限制,其無法對附屬公司及其經營進行任何檢查;及(ii)清盤人曾就該公司的中國附屬公司的現有業務及經營狀況查詢並索取相關資料,但尚未取得任何額外資料。
       
      (c) 核數師(於2020年9月辭任)曾因應清盤人的查詢而提供過部分資料,但就先前提出的技術問題(例如香港財務報告準則第9號及第15號),核數師並無提供任何資料予清盤人。
       
      (d) 據清盤人所知,於聆訊日期該公司仍未收到那為數3,000萬美元的注資。清盤人亦看不見建議中投資的任何條款,更未得悉建議投資者是誰。清盤人還指該公司不曾向其提供有關重組的基本資料。
       
      (e) 清盤人多次向該公司董事會要求索取有關中國附屬公司的最新財務資料及財務狀況,但並未獲得任何資料。
       
      (f) 該公司一直沒有聯繫清盤人,因此清盤人不清楚該公司是否委任了新核數師,更不清楚核數師的身份。
       
      上市科的陳述
       
      29. 上市科指出,2020年9月30日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性,正常情況下上市委員會通常不會延長補救期。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
       
      30. 該公司未能提供有關符合復牌指引最新進度的進一步資料。顯然,截至復牌期限以及上市覆核委員會聆訊日期,該公司都未能符合任何復牌指引。尤其是:
       
      (a) 該公司管理層聲稱將於2022年3月前刊發尚未公布的財務業績,但不能確定該公司如何能夠做得到,因為核數師已於2020年9月辭任,該公司又不打算於清盤令暫緩或永久擱置前委任新核數師。
       
      (b) 一如清盤人所述,尚有大量資料並沒有提供予上一任核數師,而該公司亦未能證明其將如何處理與該等並未提供資料有關的種種問題。
       
      (c) 2020年9月22日,該公司(由清盤人代行)宣布,其董事聲稱以該公司的名義就清盤令提起上訴,理據包括法院拒絕批准短暫押後審理案件是一項根本錯誤。該公司並未否認其清償尚拖欠債務的責任。儘管管理層尋求將清盤令暫緩,但是否成功仍為未知數。
       
      (d) 儘管管理層還表示將就籌集更多資金進行磋商,但目前並未簽署任何具法律約束力的協議。建議的集資活動仍處於初步階段。
       
      (e) 該公司未能證明其符合《上市規則》第13.24條的規定,原因是其尚未公布財務業績以證明其有足夠的營運水平。考慮到該公司無力還債及清盤令的存在,該公司是否有足夠的資產而符合《上市規則》第13.24條仍嚴重存疑。
       
      31. 至於該公司申請延長補救期至2022年3月,上市科表示該申請並不屬於GL95-18所載的特殊情況。尤其是,儘管該公司聲稱疫情在一定程度上耽誤了重組及核數進度,但早在疫情爆發前該公司已經長期未有公布財務業績,且自2018年以來一直難以還債。此外,考慮到該公司未能就會計準則的應用尋求核數師協助,亦未能提供賬冊紀錄,上市科認為其未能補發尚未公布的財務業績並非疫情所致。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      32. 上市覆核委員會注意到該公司於2020年9月30日以至上市覆核委員會聆訊之日均尚未符合所有復牌指引而復牌,按此聯交所已可根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      33. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,只是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」
       
      34. 總體而言,上市覆核委員會認為該公司沒能證明而令人信納其處理復牌指引事宜上已取得進展,又或其已符合《上市規則》第13.24條的規定擁有足夠的營運或資產水平。尤其是,儘管在該公司的陳述中聲稱其於中國的業務具有實質內容,但並無經審核財務報表又或可驗證管理賬目的支持。上市覆核委員會留意到,該公司並未向清盤人提供有關該集團在中國的現有業務及經營狀況的資料,因此清盤人無法就此作任何核實。事實上,截至上市覆核委員會聆訊日期,該公司尚未委任任何核數師。
       
      35. 由於早在疫情爆發前該公司已長期面臨財務困難,因此上市覆核委員會並不信納該公司無法符合復牌指引是疫情所致,尤其是去年夏天起中國內地疫情已受控制。上市覆核委員會認為該公司沒能證明而令其信納該公司已處理所有實質問題、只需短暫延期便可以敲定所有事宜。就此而言,上市覆核委員會留意到若干事項,包括:(i)該公司的陳述中提及的3,000萬美元初步注資於2021年3月仍未落實;(ii)清盤令何時方能撤銷或駁回又或最終會否撤銷或駁回仍屬未知數;(iii)(由於尚未確定或委任新核數師)該公司的財務業績何時才能補發尚不確定;及(iv)該公司申請延長補救期約一年並不是短時間,但就算延長一年也無法確定該公司就可復牌。鑑於上述種種不確定因素,上市覆核委員會並不信納該公司已證明其屬於GL95-18所述可予延長期限的特殊情況。
       
      決定
       
      36. 考慮到上述事宜,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年5月5日

      平安證券集團(控股)有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年1月26日發信通知平安證券集團(控股)有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年5月5日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司的股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司的股份在主板上市逾30年。2015年9月,該公司收購香港一家證券經紀及財務諮詢公司平安證券有限公司(平安證券)。自此該公司開始進軍金融業,並將公司名稱由盛明國際(控股)有限公司改為平安證券集團(控股)有限公司。
       
      2. 該集團主要從事下列業務:
       
      (i) 金融服務業務,包括提供證券經紀、證券包銷以及配售及財務諮詢服務(金融服務業務);
       
      (ii) 2018年起提供貸款融資業務(放債業務);
       
      (iii) 2017年起提供保險經紀業務; 及
       
      (iv) 2015年起提供物業發展業務。
       
      3. 在該公司截至2019年12月31日止年度的財務報表中,該公司核數師就當中若干事宜無法表示意見,包括:(i)持續經營能力;(ii) 來自Super Harvest Global Fund SPC管理費的有關收入及應收賬款(因遺失有關賬冊紀錄);(iii)與金融服務業務有關的無形資產的可收回金額;(iv)貸款及應收利息全額減值是否恰當;及(v)投資物業之公平值以及相關的客戶預付款。
       
      4. 於2020年5月至10月期間,該公司及其附屬公司收到業主及多名債權人就多項未償還債務及其他負債發出的多封追索信及傳訊令。截至2020年10月2日,向該公司提起的索償總額約為812,700,000港元。2020年10月2日,百慕達最高法院頒令委任該公司的共同臨時清盤人。
       
      5. 2020年7月21日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作以及資產水平的規定。上市科審閱了該公司2020年8月31日的書面陳述後,認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條。2020年4月23日,此事提請上市委員會作指引。2020年11月5日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條暫停其股份買賣(上市科的決定)。
       
      6. 於2021年2月3日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會於2021年1月26日決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      7. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      8. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其會指令該發行人短暫停牌或停牌。
       
      9. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      10. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19) 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      11. 上市委員會認為該公司未能按《上市規則》第13.24條所規定具有足夠的業務運作且有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
       
      12. 上市委員會考慮的其中一個因素是,該公司的金融服務業務經營規模小,2015年至2019年以及截至2020年6月30日止六個月期間不是虧損便是只得微利。上市委員會亦認為該公司的若干證監會牌照終止令其面臨諸多困難,無法確定其金融服務業務究竟能否恢復。除此之外,上市委員會認為該公司的其他業務並不可行及可持續。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      13. 該公司表示其業務是可行及可持續,因此聯交所不應將該公司停牌,亦不應將其置於除牌程序。就此而言,該公司表示其有具實質業務,其董事亦制定了策略擴大及發展業務。
       
      14. 該公司指其雖然近年一直虧損,但該集團已有改善主營業務表現的業務計劃,主要焦點在金融服務業務,以及當中的配售及包銷服務,因為具備產生可觀收入及盈利的前景。
       
      15. 該集團於2020年11月19日與該集團執行董事兼首席執行官(張先生)訂立諒解備忘錄,據此張先生同意認購而該公司同意配發股份,認購價合共5,000萬港元。此筆款項將用於支付與該集團清盤及重組有關的專業費用,以及清償該集團尚未償還的債務。此外,張先生將提供2億港元的貸款融資,用作該集團的一般營運資金。於聆訊上,共同臨時清盤人表示相關文件已經定稿,即將簽署。
       
      16. 根據建議中的協議計劃,該公司的債權人將有權獲得新股份或清償其債務(每港元收回0.0615港元)。張先生亦會提供總額為3,000萬港元的融資以支持該公司的重組。於聆訊上,該公司的共同臨時清盤人表示,香港高等法院夏利士法官已認可共同臨時清盤人的委任。該公司與佔其債務總額逾75%的三大債權人進行了商討,並設立了指導委員會。重組計劃得到初步歡迎及支持。該公司通過共同臨時清盤人聲明重組計劃不再只是初步。該公司同時亦解釋,在有關計劃中,該公司的不良資產將轉入一家特殊目的計劃公司。
       
        金融服務業務
       
      17. 就金融服務業務而言,該公司表示平安證券於1969年成立,為香港歷史最悠久的金融公司之一。該公司強調,平安證券為廣大客戶群服務,有許多經驗豐富人員,曾擔任30多家香港新股活動的包銷商或配售代理。平安證券為大量客戶提供證券交易服務,但此業務並非其主要盈利來源。平安證券亦向客戶提供孖展及融資服務,從中賺取利息。平安證券提供包銷及配售服務,2015年至2019年間承接了約59個有關項目。該公司表示,平安證券亦就《上市規則》下的披露及合規規定向客戶(例如上市公司)提供企業融資顧問服務。該集團亦於2018年開始提供資產管理服務,參與了Super Harvest Global Fund SPC及其他基金的管理。
       
      18. 該公司概述了其準備拓展金融服務業務的計劃,包括招聘更多客戶經理、為客戶提供更多元的產品及更佳的資訊技術系統。該公司表示其將繼續發展及壯大金融服務業務,尤其是其財務諮詢業務。因此該公司將會招聘持牌的企業融資專業人士。就資產管理而言,該集團將管理新的科技相關及新股基金以切合市場需求。該集團亦會招聘營銷專才,吸納更多專業投資者。
       
      19. 該公司表示,自2019年11月22日後,證監會已吊銷其第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(資產管理)的牌照。然而,若證監會信納該公司的財務狀況,其將能夠重新取得有關牌照。 該公司在其陳述中提供了收入預測,指其金融服務業務於2020、2021及2022三個財政年度預計錄得的總收入將分別約零港元、2,100萬港元及3,000 萬港元。共同臨時清盤人在聆訊時表示,只要其解決了財務上的困難並允許恢復業務,金融服務業務將足以符合《上市規則》第13.24條有餘。
       
        保險經紀業務
       
      20. 該公司表示,其計劃招聘一支經驗豐富的保險經紀銷售團隊,以拓展業務並增加收入。該公司將繼續探索有關商機。該公司的保險經紀業務於2018年及2019財政年度分別創收220萬港元及410萬港元,其表示預計該業務將於2020、2021及2022財政年度分別創收約120萬港元、250萬港元及280萬港元。
       
        物業發展業務
       
      21. 該公司表示,其已與佛山市一家物業發展商簽訂諒解備忘錄,據此該公司將獲得所需資金及資源,以完成其於佛山已停工一段時間的大型物業發展項目。該公司透過其共同臨時清盤人在聆訊上表示,預計很快簽訂正式協議,項目料可於2022年底前竣工。買方已向該集團支付預付款約6.5億港元,當中包括其後申索所涉款額。該公司表示有信心上述合約將於2022年完成,因為價值上漲,對買家而言極具吸引力。
       
      22. 總體而言,該公司認為該集團現有的業務是可行及可持續。根據預測,該公司2020年、2021年及2022三個財政年度的收入將分別為120萬港元、2,400萬港元及4,260萬港元。除2020財政年度估計淨虧損約3.06億港元外, 2021及2022財政年度料將錄得純利分別約100萬港元及2,100萬港元。該公司還表示,該集團將繼續保持足夠的資產支持其業務並創造收入。考慮到旗下業務前景,該集團過去有將來亦都繼續有足夠的業務運作或相當價值的資產,足以支持其股份可按《上市規則》第13.24條的規定繼續上市。該公司認為聯交所不應根據《上市規則》將其置於除牌程序。
       
      上市科的陳述
       
      23. 上市科認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條須有足夠業務運作水平及擁有相當價值資產的規定。上市科認為,該公司過去五年來的業務運作水平一直偏低,且屢屢虧損。截至2020年6月30日止六個月,該公司僅錄得微薄收入,虧損達1.9億港元。
       
      24. 上市科指出,金融服務業務為該公司的核心業務,自2015年被該公司收購以來經營規模一直不大。2016年後更一直錄得虧損。由於該公司流動資金有問題,2018年11月起其部分受規管活動的牌照遭吊銷。上市科表示,該公司並未證明其有擴展金融服務業務的具體計劃。
       
      25. 該公司的其他業務(包括放債業務及保險經紀業務)的經營規模一直以來都很小。至於物業發展業務方面,相關建築工程因資金不足而自2019年起停工。此外該公司還面臨租戶就退款及違反合約提起索償等問題。上市科指出,該公司於2020年12月與一物業發展商簽訂的諒解備忘錄不具法律約束力,該物業項目亦無任何進展。
       
      26. 上市科明白該公司一直在與主要債權人商談,但強調重組計劃仍處於初步階段,有待進一步談判。上市科表示並不肯定最終會否落實到一個可行的提議,此外重組將如何大幅改善該公司的業務經營從而恢復業務並轉虧為盈亦是未知數。
       
      27. 該公司預計其可於2020年第二季恢復正常業務活動,故在此基礎上預測其2021年及2022年的收入及盈利將大幅增加。上市科強調上述預測沒有實質證據支持,認為其可信度令人懷疑。上市科強調,該公司最近於2021年3月31日發布有關2020全年業績的公告顯示該公司的財務表現進一步倒退。該公司僅錄得160萬港元收入,虧損高達約7億港元。其中該公司就金融服務業務相關的無形資產確認了3億港元的減值虧損。據核數師報告所載,管理層並不清楚金融服務業務何時可恢復全面營運。 管理層並認為未來出現正現金流的機會極微。該公司的淨負債由6.4億港元增至14億港元。核數師無法就該公司的持續經營能力以及包括物業項目公平值在內的諸多問題發表意見。
       
      28. 由於被核數師表示無法對其財務報表表示意見,該公司的股份已根據《上市規則》停牌。上市科認為該公司未能有足夠的業務以及資產支持其證券繼續上市。根據《上市規則》,該公司將有由2021年4月1日起計共18個月的補救期,給其處理核數師提出的問題,並實旗有關重組建議及其他業務計劃以證明符合《上市規則》第13.24條。總體而言,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      29. 上市覆核委員會指出,《上市規則》第13.24條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。 GL106-19中的指引更進一步列出發行人的業務通常會被認為不可行及不可持續的情況,包括:發行人「只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的」,以及「發行人的業務多年來規模極小而且連年虧損,可見現時業務規模並非一時低迷」。
       
      30. 上市覆核委員會根據各方陳述及其他資料深入了解了該公司的業務後得出下列觀點:
       
      31. 就該公司的金融服務業務而言,上市覆核委員會認為,該公司的經營規模一直不大,2015年至2020年間若非虧損便是只得微利,其最近刊發的2020年財務業績亦進一步確定這一點。上市覆核委員會亦指出,照目前的情況來看,該公司被吊銷多個主要牌照對其金融服務業務有嚴重影響。上市覆核委員會認為整體而言,即使假設該公司的再融資及重組計劃會落實、牌照問題得到解決,該公司重振金融服務業務的計劃並不詳盡或確切肯定。
       
      (i) 就該公司的放債業務而言,上市覆核委員會注意到該公司在聆訊上承認,該業務對該公司造成重大損失,共同臨時清盤人正就此進行調查。該公司亦在聆訊時透過共同臨時清盤人表示該公司已停止或終止了整個放債業務。
       
      (ii) 該公司的保險經紀業務自2017年12月開始運營以來規模一直很小,其間不是虧損便是只得微利。
       
      (iii) 該公司唯一項目所在的發展土地上的物業建築工程停工,其物業發展業務難有作為。後來該公司找到有機會合作的物業發展商,重啟及完成有關發展的計劃似有一定進展,但直到聆訊日期該公司尚未簽立任何具有法律約束力的協議,而只是簽訂了諒解備忘錄。
       
      32. 上市覆核委員會理解該公司認為其認購、相關貸款融資以及重組等各項計劃預計會解決該公司財務困境的立場。然而,上市覆核委員會認為這些計劃均處於初步階段,即使最後一一成事,亦需要時間方能見到該公司業務出現切實具體的改善。上市覆核委員會認為該公司提出的預測均沒有支持或未經核實,似乎只是管理層一廂情願希望達致的樂觀數字。
       
      33. 考慮到上述因素,上市覆核委員會認為該公司未能證明其有足夠的業務或資產以符合《上市規則》第13.24條。 上市覆核委員會同意上市委員會作出類似裁決的依據,因此維持上市委員會的決定。上市覆核委員會指出,該公司可於2022年10月前落實其計劃、證明其狀況有改善並能夠重新符合《上市規則》第13.24條
       
      決定
       
      34. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年6月10日

      金榜集團控股有限公司 – 上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年3月19日發信通知金榜集團控股有限公司(該公司)將根據《上市規則》第6.01A條取消該公司在主板的上市地位,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年6月10日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司股份自1972年9月起於主板上市,2019年6月28日起暫停買賣。在停牌時,該公司主要從事化工產品訂單貿易(貿易業務),此業務由其附屬公司(SHGB)主理,佔截至2018年3月31日止年度總收入的90%以上。該公司也提供小額貸款融資(小額貸款業務)和保理服務(保理業務)。
       
      2. 停牌原因是該公司逾期仍未公布其截至2019年3月31日止年度(2019財政年度)的全年業績,而延遲公布是因為該公司的前核數師德勤會計師事務所(德勤)對其貿易業務相關問題(審計問題)提出質疑。該公司的審核委員會(審核委員會)已應德勤要求委聘安永(中國)企業諮詢有限公司(安永)對貿易業務展開調查(調查)。
       
      3. 聯交所向該公司提出若干條件,該公司須在上市科滿意其已經符合該等條件後才可復牌。有關條件中包括該公司須(復牌指引):
       
      (a) 公布調查結果並採取適當的補救措施(復牌指引1);
       
      (b) 刊發所有尚未公布的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌指引2);
       
      (c) 進行獨立內部監控審查,並證明該公司已設立了充足的內部監控系統以履行《上市規則》下的責任(復牌指引3);及
       
      (d) 證明該公司已遵守《上市規則》第13.24條復牌指引4);
       
      4. 該公司於2020年1月31日和9月4日公布了調查結果,並採取了多項補救措施,包括(於2019年1月)暫停並最終(於2020年11月23日)出售貿易業務,以及委聘安永審查該公司的內部監控系統(內部監控審查),以解決內部監控不足的問題。
       
      5. 2020年1月23日,德勤因未能就調查範圍以及審計該公司2019財政年度全年業績的時間表和費用與該公司達成一致,故辭去核數師一職。後來中匯安達會計師事務所有限公司(中匯安達)獲委任接替核數師職務。
       
      6. 該公司已刊發其2019財政年度及截至2020年3月31日止年度(2020財政年度)的全年業績,兩者均被中匯安達發出保留意見。
       
      7. 2020年4月,該公司通過與深圳市能效通智慧科技有限公司(合資夥伴)成立的合資公司(合資公司)開展物業科技業務(物業科技業務)。該公司擁有合資公司的40%股權並控制其董事會的組成。物業科技業務內容為發展物聯網技術,幫助客戶大幅提升物業管理功能,預計將成為該公司的主要收入來源。
       
      8. 該公司分別於2020年的3月和6月開始在中國內地提供二手車經營租賃服務(經營租賃業務)和融資租賃服務(融資租賃業務)(合稱「金融服務業務」),並於2020年6月收購了Optimus Financial Group (Optimus)。
       
      9. 2020年10月,該公司致函上市科,說明其如何認為其已符合復牌指引(復牌建議),並於2020年11月26日、2021年2月8日和2021年4月23日再提交了進一步的陳述。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      10. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,修訂後的規則於2018年8月1日生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。
       
      11. 該公司的股份自2019年6月28日起已暫停買賣。因此,根據《上市規則》第6.01A(2)(b)(i)條,該公司若未能於2020年12月28日或之前復牌,便有可能被除牌。
       
      12. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。正如GL95-18所述,停牌發行人必須在補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可將發行人除牌。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
       
      13. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      14. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      15. 《上市規則》第13.24條指出,發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。
       
      上市委員會的決定
       
      16. 2021年3月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能履行所有復牌條件,亦不符合《上市規則》第13.24條所述須有足夠運作或資產的規定。
       
      17. 上市委員會於2021年3月18日考慮了有關事宜,最終裁定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      18. 該公司於2021年4月23日及6月8日向上市覆核委員會提交書面陳述(書面陳述),並在2021年6月10日的聆訊上作出口頭陳述(口頭陳述)。該公司表示已在停牌期間採取多項補救措施回應調查結果所指出的問題(包括內部監控不足),並已從事商業上可行的業務,以確保持續遵守《上市規則》第13.24條
       
        復牌指引1—公布調查結果並採取補救措施
       
      19. 該公司稱已完成調查並公布調查結果。至於貿易業務所涉的審計問題,也透過出售貿易業務等方法解決,即SHGB的全部管理層和員工均已離職(除了一名已轉職為後勤人員的員工)。就內部監控不足問題,該公司亦已採取補救措施,包括承認不足並委聘安永進行內部監控審查。
       
        復牌指引2—刊發財務業績
       
      20. 該公司表示,之前尚未公布的財務業績,包括2019和2020兩個財政年度的全年業績均已刊發。雖然中匯安達對這些全年業績發表了保留意見,但該公司預計,由於資料已可得到以及貿易業務已經終止,中匯安達對2020財政年度全年業績的保留意見到截至2021年3月31日止財政年度(2021財政年度)時將不再出現。
       
        復牌指引3—獨立內部監控審查及建立充足的內部監控系統
       
      21. 該公司表示三個階段的內部監控審查已經完成。安永及該公司的獨立非執行董事確認該公司已設立充足而有效的內部監控系統。
       
        復牌指引4—證明已遵守《上市規則》第13.24條
       
      22. 該公司表示,由於其業務都是商業上可行的業務,因此已符合復牌指引4。該公司所依賴的是對2021、2022和2023三個財政年度財務業績的預測。該公司原於2021年2月8日作出的預測(2月預測)後來於2021年4月23日提交的書面陳述中作出更新。該公司表示其2021財政年度的未經審計收入為2,230萬港元,高於2月預測估算金額。在經修訂的預測中,該公司估算2022財政年度的收入為1.113億港元,純利450萬港元,而2023財政年度的收入為1.64億港元,純利2,400萬港元。
       
      23. 該公司也表示,其控股股東承諾了額外斥資1億港元並向銀行借款(通過投資組合槓桿)5,500萬港元,支持該公司業務運作(注資)。
       
      24. 對於「該公司在停牌時已停止所有業務」的說法,該公司並不認同,因為事實上保理業務仍然持續,而該公司只是改變了其金融服務業務的經營策略,拓闊了融資產品種類,務求提高收入和利潤,包括收購Optimus以增加收入。
       
      25. 或者,該公司希望補救期可延長6個月,讓其證明已遵守《上市規則》第13.24條
       
      26. 就物業科技業務,該公司陳述內容包括:
       
      (a) 受惠於宏觀經濟趨勢及中港兩地利好政策,此業務發展前景樂觀。此業務具有高速、低成本、卓越技術發展能力及提供整體綜合物聯網解決方案等特質,在市場上佔有明顯優勢。該公司也有計劃發展人工智能技術。合資夥伴在中國房地產科技行業已成功經營14年,其管理和經營團隊與各方有良好關係,並擁有相關知識產權,在中國內地處理過的物聯網和基礎設施項目不計其數。加上該公司所提供的融資、網絡和定制物聯網解決方案,合資夥伴可謂如虎添翼,業績可望更上層樓。
       
      (b) 在2021財政年度,物業科技業務帶來的實際收入為1,260萬港元,高於2月預測估算金額,而2022財政年度的預測收入為7,910萬港元,當中已簽訂合約佔9.4%(截至2021年4月16日)和19%(截至2021年6月10日)。物業科技業務有望於2021年8月開始錄得純利。該公司預計於2021年9月30日、2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日或之前簽訂的業務合約總值分別為2,990萬港元、7,910萬港元、1.293億港元和1.794億港元。
       
      (c) 該公司與中國主要發展商和經營商以及大型中資企業簽訂了長期戰略協議,預計各方在完成首份合約下的項目後再磋商日後的合約,而且回頭惠顧的機會頗大。
       
      (d) 該公司預計將於2021年6月簽署買賣協議,收購合資夥伴母公司的權益。此項投資將在2022財政年度帶來2,500萬港元至3,000萬港元的額外收入。該公司補充說,由於疫情下的旅遊管制措施阻礙了商討過程,故相關潛在收入和利潤沒能計算在內。
       
      27. 就金融服務業務,該公司陳述內容包括:
       
      (a) 在2021財政年度,金融服務業務帶來的收入為970萬港元,高於2月預測估算金額。2022財政年度的預測收入為3,220萬港元,其中約60%來自已簽訂的合約。
       
      (b) 雖然融資租賃業務在2021財政年度錄得240萬港元的稅前虧損,2022財政年度和2023財政年度分別預計有稅前利潤210萬港元和260萬港元。經營租賃業務在2021財政年度的稅前利潤為140萬港元,2022財政年度和2023財政年度的預計稅前利潤分別為890萬港元和2,230萬港元。
       
      (c) 該公司強調Optimus有超過15年業內經驗,經營租賃業務團隊經驗豐富。該公司也指出,受惠於中國內地需求強勁、國內二手車交易市場蓬勃以及疫情後出現的購車潮,經營租賃業務的盈利能力可望有所增長,預計2022財政年度的毛利和純利率分別為40%左右和20%以上。注資將用於擴充經營租賃業務,預期為該公司2022和2023兩個財政年度帶來5,800萬港元的額外收入。
       
      28. 該公司也表示正籌備設立物業科技私募信貸基金(物業科技基金),目標是籌集3億美元,策略是向房地產發展商及經營商提供貸款,用於資助那些採用物業科技物聯網解決方案的項目,從而輔助物業科技業務發展。
       
      29. 該公司於日期為2021年6月8日的書面陳述以及口頭陳述中特別指出,中國法院就一筆巨額未償還不良貸款裁定一項為數1.6億港元的判決,還有一項涉及一個位於美國加州的物業(該公司擁有此物業的19.9%權益)的價值1,600萬美元全現金收購要約。這些都為該公司的財務業績帶來正面影響,因此該公司將2022財政年度的預計稅前利潤調高至超過4,800萬港元。
       
        延長補救期
       
      30. 該公司進一步指出,新冠病毒疫情嚴重打擊其業務的財務表現,拖慢業務發展步伐,因旅遊管制及封城措施阻礙香港與內地團隊在執行業務計劃和策略上的互動,也妨礙收購交易的商議和成交,擾亂業務運作進程。物業科技業務及金融服務業務的收入確認程序也延遲了至少6個月。總括而言,該公司認為要不是疫情爆發,其業務表現定必好許多,2022財政年度的預計收入應比現時高33.3%,稅前利潤更應高291.8%。
       
      31. 該公司進一步表示需要將補救期限(由2021年4月23日)延長4個月,讓核數師有充足時間釋除關於經修訂預測的疑問。
       
      32. 根據日期為2021年6月8日的書面陳述以及口頭陳述,控股股東也承諾向該公司注入總值7.5億港元的房地產投資組合,務求增加流動資金並藉着抵押融資擴大經營租賃業務(物業注入)。過去4年,該等物業平均每年產生1,310萬港元的租金收入,當中包括位於中環的住宅兼零售綜合大樓,可用以實踐物業科技業務的物聯網解決方案並擴展香港業務。
       
      上市科的陳述
       
      33. 上市科認為該公司只符合了復牌指引1、2和3,而未符合復牌指引4,並表示該公司的情況並不屬於GL95-18第19段所述可延長復牌期限的「特殊情況」,故不宜准予延長。
       
        復牌指引1—公布調查結果並採取補救措施
       
      34. 考慮到 (其中包括)該公司已終止並出售貿易業務及已委聘安永進行內部監控審查,上市科對該公司已符合復牌指引1並無異議。
       
        復牌指引2—刊發財務業績
       
      35. 上市科認同該公司已刊發之前尚未公布的財務業績,亦已處理審計保留意見。
       
        復牌指引3—獨立內部監控審查及建立充足的內部監控系統
       
      36. 上市科口頭陳述時表示得悉內部監控審查已經完成,對該公司已符合復牌指引3並無異議。
       
        復牌指引4—證明已遵守《上市規則》第13.24條
       
      37. 上市科認為該公司並未符合此復牌指引。該公司於2019年6月停牌時已終止當時存在的所有業務,實質上已成為空殼上市公司而不符合《上市規則》第13.24條的規定。雖然該公司及後開展了新業務,但上市科認為,直至補救期屆滿之日(即2020年12月28日)及至今,那些新業務仍未算是可行及可持續發展,原因是其經營年期短、規模小,也缺乏證據證明有望擴大業務經營規模及有充足盈利以確保其可行及可持續發展。
       
      38. 就該公司的財務業績方面,上市科特別指出,該公司在2021財政年度錄得3,370萬港元的淨虧損。此外,2022和2023兩個財政年度的預計收入有待商榷:2022財政年度的預計收入中只有24%涉及已簽訂的合約;2023財政年度的預測更毫不涉及已簽訂的合約,該公司也沒有提供相關假設和基礎或分別列出每個業務分部的個別金額。
       
      39. 就物業科技業務,上市科陳述內容包括:
       
      (a) 此業務分別在2020年4月和2021年才分別在中國內地和香港開始營運,至今不足一年。雖然合營夥伴擁有14年相關經驗,但該公司是透過合營公司而非合營夥伴開展物業科技業務,故該14年的經驗並不計入該公司的業務紀錄。該公司未能證明中國管理及營運團隊能為合資公司帶來重要客戶及項目。再者,合資夥伴的業務重點是基建及國家項目,而物業科技業務則主要處理商業和住宅物業管理項目,兩者範疇截然不同。
       
      (b) 此業務的經營規模很小,在2021財政年度只產生1,260萬港元的微薄收入,即使毛利有570萬港元,整體仍虧損950萬港元。
       
      (c) 該公司未能證明物業科技業務有望擴大經營規模及增加盈利。
       
      (1) 預測數字缺乏實證支持:截至2021年6月10日,2022財政年度的收入只有19%基於已簽訂的合約。其他合約會否簽訂、何時簽訂,仍屬未知數。
       
      (2) 對合資夥伴母公司的投資意向只屬初步意向,實際收購比例尚未確定。此外,該公司預期2022財政年度將會有約2,500萬至3,000萬港元的額外收入,但並未提供相關依據。
       
      (3) 該公司未提供證據證明其有能力獲得足夠的客戶、收入和利潤,也未能展示其競爭優勢,而其計劃推出的人工智能解決方案也缺乏具體細節。潛在合約數量和合約金額的減少亦未見有何解釋。長期戰略協議也只是框架協議,並無法律約束力。
       
      (4) 物業科技基金只是初步概念。相關業務並未納入該公司的財務預算之內,也未證明為可行和可持續發展。5
       
      40. 就金融服務業務,上市科認為其經營年期不足一年,經營規模亦很小。在2021財政年度產生的收入只有970萬港元,利潤也不足以抵銷物業科技業務的虧損和該公司的企業開支。即使2022財政年度的預測收入為3,220萬港元,也屬偏低水平。
       
      41. 上市科表示,該公司未能證明注資如何顯著改善其財務業績並確保其可行性及可持續發展。
       
        延長補救期
       
      42. 上市科認為新冠病毒疫情並未能充分解釋該公司為何財務業績欠佳,因為該公司所指稱的疫情影響非常籠統,也無事實根據。特別是,該公司未能證明其本來已有具體業務計劃和時間表並作出了可靠的財務預測,也未能具體解釋疫情如何影響相關計劃進行而阻礙達成預測收入目標。該公司也未有說明其基於什麼假設及基礎去估算其在若無疫情下的業績表現。
       
      43. 上市科強調,該公司於停牌時已終止所有業務,因此該公司實際上已成為上市空殼公司,其展開新業務亦只是為了符合《上市規則》第13.24條。准予延長其補救期,有違聯交所打擊空殼活動的政策。
       
      44. 就延長補救期以進行物業注入,上市科陳述內容包括:
       
      (a) 這是一項非常重大的收購事項,須受有關反收購的規則所約束。可是,由於租金收入僅為1,300萬港元,該公司將不符合反收購規則中的資格規定,特別是(新)利潤規定。
       
      (b) 物業注入不會使該公司有足夠的業務運作。雖然物業注入旨在促進物業科技業務和經營租賃業務發展,但有關計劃尚屬初步,財務預測亦無實證支持。
       
      (c) 物業注入一事尚是初步計劃,既未簽訂具有法律約束力的協議,也尚待獨立股東批准。該公司的情況不屬於GL95-18所述可予延長期限的特殊情況。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      45. 上市覆核委員會注意到該公司到2020年12月28日以至今日均尚未符合復牌指引而復牌,就此已可取消其上市地位。
       
      46. 就復牌指引,上市覆核委員會表示雙方已達成一致,並確認該公司已符合復牌指引1和2。上市覆核委員會也表示,上市科已在口頭陳述中確認在該公司完成內部監控審查後,該公司已符合復牌指引3。因此,上市覆核委員會須作出裁決的其實是兩個問題:— (i) 該公司是否已證明遵守《上市規則》第13.24條,及(ii)可有特殊情況令聯交所須按GL95-18第19段所述原則准予延長補救期。對此,該公司的首要立場是其已遵守《上市規則》第13.24條,而若上市覆核委員會裁定其並未符合,則該公司要求延期6個月以證明其合規。
       
        《上市規則》第13.24條
       
      47. 上市覆核委員會從該公司2021財政年度的未經審核業績(附於其日期為2021年4月23日的陳述)留意到該公司錄得3,370萬港元的淨虧損。上市覆核委員會認為,這顯示該公司整體上並無實質及/或可行及可持續發展的業務,因此該公司並不符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      48. 上市覆核委員會進一步指出,該公司所所提供2022和2023兩個財政年度的預測似乎並無實證支持,因此能否達成也成疑問。就2021財政年度而言,該公司的7,900萬港元預測收入當中,來自已簽訂合約的少於20%。上市覆核委員會認為,該公司未能令其信納物業科技業務能有如該公司所聲稱有望擴大其經營規模和提升盈利。上市覆核委員會同時注意到,根據該公司的預測,融資租賃和汽車經營租賃業務在2022財政年度最多只能錄得合共3,200萬港元的收入,可謂微不足道。
       
      49. 該公司在聆訊前再提出補充陳述,概述該公司控股股東提出向集團注入若干物業組合。上市覆核委員會(i)認為此交易並不算是可交由獨立股東決定的交易,及(ii)同意上市科的評估,指此交易似乎構成一項非常重大的收購事項,將改變公司業務本質,故須受反收購規則所約束(但按實際情況看來,交易並未符合反收購規則的規定)。而即使撇除上述考慮,上市覆核委員會也注意到該物業的租金收入僅為1,300萬港元,作用不大。
       
        延長補救期
       
      50. 上市覆核委員會認為該公司未能證明其情況屬於GL95-18第19段所述的「特殊情況」。該公司提出疫情對其金融業務和規劃造成影響,但並無文件佐證,也無充足細節。其提出有關疫情如何影響收入的指稱也過份籠統。無論如何,上市覆核委員會認為整體而言,這些事情並不屬於GL95-18所述的「特殊情況」,該公司不應准予延長期限。
       
      決定
       
      51. 基於上述原因,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年7月6日

      盛源控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2020年10月27日發信通知盛源控股有限公司(該公司)將其股份停牌(該上市委員會決定)後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會分別於2021年2月2日、2021年3月23日及2021年7月6日就此進行聆訊及審理。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,並依據上市科其後經修訂的建議,最終決定該公司在該上市委員會決定後符合《上市規則》第13.24條的規定,因此其股份不應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自1998年12月2日起在主板上市。該集團從事下列業務:-
       
      (a) 提供證券經紀及金融服務(證券經紀及金融服務業務);
       
      (b) 提供資產管理服務(資產管理業務)
       
      (c) 自營買賣(自營買賣業務);及
       
      (d) 買賣化工產品、能源及礦產品(貿易業務)。
       
      2. 該公司的最大股東為原銀控股有限公司(原銀控股),屬一公司集團(原銀控股集團)的成員。原銀控股持有該公司逾26%股權,是其在2019年5月所購入。該公司董事會除一名獨立非執行董事以外,所有其他董事均是2019年4月或之後所委任。
       
      3. 2019年9月19日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作的規定。2019年12月23日,該公司遞交陳述及業務計劃作為回應,隨後於2020年2月21日再遞交經修訂的業務計劃(業務計劃)。2020年5月12日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。
       
      4. 於2020年5月21日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。該公司並於2020年7月15日就其業務計劃向上市委員會遞交進一步陳述。有如2020年10月27日有關上市委員會決定的信件所述,上市委員會決定維持上市科的決定。
       
      5. 於2020年11月5日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      7. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
       
      8. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      10. 上市委員會認為,該公司的收益已經大幅下跌,於2019年度僅880萬港元,截至2020年6月30日止六個月(未經審核)僅460萬港元。上市委員會認為該公司的兩大核心業務—證券經紀及金融服務業務以及資產管理業務—均已萎縮至甚低水平,業務收益微乎其微。
       
      11. 至於業務計劃,上市委員會留意到當中主要是計劃動用原銀控股集團的資本、業務關係及客戶去重建該公司的業務,同時利用來自原銀控股集團的新管理層的網絡,推出四隻有新客戶賬戶的基金。然而,上市委員會始終關注該公司的預測收益不多且缺乏證據支持,以及業務計劃仍有多項不確定因素。上市委員會亦關注以下多個方面:業務計劃下該公司與原銀控股集團存在很大的競爭風險、該公司的預測不準確、新聘僱員究竟會否留任,以及該公司發行可換股債券的建議何以仍未進行等。
       
      12. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條所規定有足夠的業務運作且具有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      13. 該公司表示其正在落實業務計劃,據此該集團的現有業務已經大幅重整、擴展及壯大,並指該公司已符合《上市規則》第13.24條的規定擁有足夠的業務及資產水平以保證其繼續上市。
       
      14. 該公司聲稱,導致該集團出現虧損的種種問題在業務計劃中已加以補救,具體由於:(i)新資產管理及新證券團隊以及來自盛源的新員工已經加入該集團,大幅拓寬該集團的客戶基礎及資產組合,增加資產管理、證券經紀以及配售及財務顧問活動的收益;(ii)產品貿易業務及自營買賣業務產生的虧損於2020年大幅減少,僅錄得輕微虧損;及(iii)經借入一筆貸款以及發行2億港元可換股債券(可換股債券)而籌集若干資金後,集團包銷活動受到的限制將得到緩解。
       
      15. 該公司表示,其正根據相關《上市規則》的規定以及其他適用的規例/法律落實業務計劃。 該公司認為,其業務計劃在疫情下仍然如期進行,只是要完全落實業務計劃還須取得批准發行可換股債券。該公司在聆訊上聲稱其以為上市科曾表示反對其發行可換股債券。
       
      16. 該公司根據未經審核賬目總結了其財務業績,當中顯示該公司於2020年錄得總收益約4,500萬港元,純利總額約1,500萬港元。該公司強調,該業績與早前提交予上市委員會的預測並無二致,且是在疫情期間取得的成績。該公司參與了四個債務資本市場項目,總交易規模達1.71億美元,另外亦參與了九個股權資本市場項目,總交易規模達367億港元。該公司表示其尚有八個債務資本市場項目,以及有足夠的項目支持該公司於2021年取得更佳的業績。該公司在口頭陳述中表示,2021年整體上預計可實現至少2,500萬港元盈利。
       
      17. 該公司亦提及其管理的資產組合投資亦表現不俗。該公司又指其正優化員工編制,並因在華中地區的業務關係而集中在該區的核心業務發展。
       
      18. 該公司表示,原銀控股有意展開全面收購建議,確保成為主要股東。一旦原銀控股成為主要股東,其會放棄現有的證監會牌照並停止進行受規管活動,避免與該公司競爭。該公司亦提及原銀控股計劃將其部分債券轉換為股票,以增加該公司的資產淨值。
       
      19. 該公司指其完全落實業務計劃以及該公司的持續發展符合該公司及其股東的最佳利益。該公司聲稱其已漸入佳境,有望取得良好收益,而該公司2020年的財務業績就是證明。該公司認為其已建立可持續的業務模式,能完全釋除有關《上市規則》第13.24條的疑慮。
       
      上市科的陳述
       
      20. 上市科審閱該公司的陳述後認同該公司已經採取措施改善其業務規模,從該公司提及的2020年未經審核收益4,500萬港元以及溢利1,500萬港元可見一斑。然而,上市科始終認為該公司並未完全釋除上市委員會提出的疑慮,未能證明其擁有可行及可持續的業務。上市科留意到該公司重建業務的計劃主要是動用原銀控股集團的資本業務關係以及客戶,同時調派主要人員處理新業務。上市科表示原先擔憂原銀控股集團與該公司之間會有所競爭,但現時留意到該公司保證對方會交出從事受規管活動的牌照。
       
      21. 上市科指其非常擔憂該公司並沒有足夠的資產支持其業務運作。即使該公司修訂後的預測能夠實現,該公司仍繼續處於淨負債狀況。上市科留意到該公司表示會發行可換股債券以改善其狀況,但質疑何以一直未見訂立具法律約束力的認購協議。上市科並在聆訊上澄清,因應該公司的具體情況,上市科會批准其發行可換股債券,原因是有關債券是發行予一名熟悉該可換股債券發行背景及情況的股東。除此之外,上市科亦表達了對該公司盈利能力的擔憂,並特別指出該公司僱員人數上升,但僱員成本反略有下降。
       
      指令提供額外資料以及進一步指令
       
      22. 聆訊後,上市覆核委員會指令該公司應就其聆訊時口頭陳述中提及的若干事宜提供證明文件及具體資料,以助上市覆核委員會審議此事。這些資料包括:(i)該公司截至2020年12月31日止年度的全年管理賬目;(ii)該公司2021年1月份的管理賬目,包括收益來源明細;(iii)該公司發行可換股債券的明確計劃;及(iv)有關業務區分計劃的詳情(統稱查證資料)。
       
      23. 該公司提交查證資料後,上市覆核委員會指令上市科就有關資料以及該公司的情況發表意見,按此上市科已在2021年3月15日的報告(上市科3月15日報告)中陳述了相關意見。上市科表示其認為該公司已經處理了有關其是否符合《上市規則》第13.24條的合規問題,原因是該公司已大幅改善2020財政年度的財務業績,而2021財政年度的盈利預測亦預期2021財政年度的財務業績能有改善,預計將錄得收益6,150萬港元及純利2,440萬港元。按此,上市科指該公司亦已處理了其對該公司有關人員架構及盈利能力的疑慮。上市科亦表示該公司已提交將其業務與原銀控股業務區分開來的具體計劃,包括招聘原銀控股的僱員,而原銀控股集團亦隨即不再從事任何受規管活動(業務區分)。至於是否有足夠資產方面,上市科認為該公司計劃中發行可換股債券的方案一旦落實,完成後將可為該公司籌得資金5,020萬港元,因此已證明其符合《上市規則》第13.24條下有關充足資產的規定。上市科認為,一旦建議中的發行可換股債券落實完成,該公司將符合《上市規則》第13.24條的規定。上市科建議,若上市覆核委員會有意推翻先前的上市委員會決定,須以下述兩項因素為條件:(i)該公司公布了其業務計劃;及(ii)發行可換股債券已完成。
       
      24. 經考慮查證資料以及上市科3月15日報告後,上市覆核委員會認為其有意推翻上市委員會將該公司停牌的決定,前提是該公司須已完成可換股債券計劃的所有步驟並於2021年5月底或之前完成發行可換股債券,並根據規定就此作出公告。為確保事情妥為處理,上市覆核委員會同意稍後再度召開會議考慮此事並作出正式決定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      25. 上市覆核委員會經審閱:(i)所有提呈上市覆核委員會的陳述及證據,包括查證資料以及上市科3月15日報告;及(ii)該公司其後就可換股債券刊發的公告,包括有關可換股債券的多份公告以及2021年5月21日確認完成發行可換股債券的公告後,最終斷定該公司已符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      議決
       
      26. 因此,上市覆核委員會決定推翻上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定,原因是在上市委員會作出該決定後該公司已證明並令上市覆核委員會及上市科信納其符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      27. 上市覆核委員會指令上市科應繼續密切留意該公司落實業務區分計劃的進展,萬一計劃失敗或發現相關情況時應即採取其認為必要的行動。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年7月7日

      寶威控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年3月26日發信通知寶威控股有限公司(該公司1將根據《上市規則》第6.01A(1)條取消其主板上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月7日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,最終決定須根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自1983年9月起在主板上市。該公司的股份自2019年8月19日起停牌,以待發布內幕消息公告。停牌時該公司主要從事鋼鐵貿易以及鋰相關業務(貿易業務)。
       
      2. 2019年8月21日,該公司宣布:其有超過3億港元的還款責任尚未履行且可能構成違約;將會出售一大部分可用資產以償還貸款;以及財務困難下已中止大部分的業務運作。該公司當時的執行董事及獨立非執行董事隨後相繼辭任。
       
      3. 2019年9月4日,有人申請將該公司清盤。2019年11月21日,兩名臨時清盤人(臨時清盤人)獲委任。一名經辦人同意提供初步資金協助該公司重組。
       
      4. 2020年4月23日,在經辦人協助以及臨時清盤人監督下,新附屬公司寶威資源發展有限公司(寶威資源發展)於香港註冊成立,從事鋼鐵貿易業務(寶威資源發展貿易業務)。 寶威資源發展貿易業務於2020年6月開展,涵蓋西太平洋地區鋼鐵及鐵礦石貿易,主打短期合約。
       
      5. 2020年9月2日,該公司宣布延遲刊發其截至2019年12月31日止年度(2019財政年度)的財務業績(2019全年業績)及截至2020年6月30日止六個月(2020上半年)的財務業績(2020中期業績)。
       
      6. 聯交所向該公司提出若干復牌條件,該公司須在上市科信納其已符合該等條件後才可復牌。有關條件中包括該公司須符合以下各項(復牌指引):
       
      (a) 按《上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績,並處理審核修訂意見(復牌指引1);
       
      (b) 證明其符合《上市規則》第13.24條復牌指引2);
       
      (c) 該公司的清盤呈請獲撤銷或駁回,及臨時清盤人的委任予以解除(復牌指引3);及
       
      (d) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引4)。
       
      7. 2021年2月,該公司刊發了尚未公布的2019全年業績以及2020中期業績,但兩者均被臨時清盤人、該公司董事及核數師國衛會計師事務所有限公司(核數師)表示無法就此發表意見,主要原因是該公司及其附屬公司、聯屬公司及合資企業的會計賬冊紀錄均下落不明。該公司於2021年4月25日刊發的截至2020年12月31日止年度(2020財政年度)財務業績(2020全年業績)及2020財政年度年報亦是基於類似理由而被表示無法提供意見。
       
      8. 臨時清盤人確定,該公司的附屬公司(Burwill Steel Holdings Limited (Burwill Steel)除外)(終止綜合入賬的附屬公司)由2019年7月1日起應不再計入該集團的綜合財務報表,另該公司的聯屬公司及合資企業,除卻一家該公司持股29%的聯屬公司(Masteel)以外的所有其他聯屬公司及合資企業(終止確認的聯屬公司及合資企業)由2019年7月1日起應不予確認而不再按權益法計入該集團的綜合財務報表。
       
      9. 2021年2月18日,該公司致信上市科,說明其如何認為其將符合復牌指引(復牌建議)。該公司尋求將復牌期限延長6個月至2021年8月18日。復牌建議主要涉及與一名投資者(投資者)訂立的重組協議(重組協議)(重組)。該公司共欠債務5.742億港元。重組將籌集約1.75億港元,當中多達1.35億港元將用於償還債務,餘下4,000萬港元將用作營運資金(未扣除3,000萬港元的重組成本)。重組計劃可概述如下:
       
      (a) 債務重組 — (i)與該公司的擔保債權人訂立債務償還協議(其中一份已於2021年2月18日與一名有擔保債權人(債權人甲)訂立並於2021年5月6日經香港法院批准);及(ii)債權人計劃 (債權人計劃),以現金、可換股債券或可贖回優先股的方式向無擔保債權人及沒有訂立債務償還協議的有擔保債權人清償債務。債權人計劃涉及將該公司對不再綜合入賬附屬公司及終止確認聯屬公司的法定所有權轉離該公司。債權人計劃由計劃債權人於2021年4月15日批准。
       
      (b) 認購股份 — 投資者認購佔該公司經擴大已發行股本84%的該公司股份(認購)。投資者就認購新發行股份提供約1.65億港元的資金將主要用於償還債務。該公司於2021年2月18日與投資者訂立認購協議。
       
      (c) 公開發售 — 公開發售相當於該公司經擴大已發行股本3.3%的股份(得款1,000萬港元)
       
      (d) 資本重組 — 透過股份合併、削減資本、註銷股份溢價以及改變每手買賣單位的方式重組資本(資本重組)。此計劃經由股東於2020年7月批准。
       
      10. 該公司與債權人甲訂立的債務償還協議由香港法院於2021年5月6日批准。債權人計劃由計劃債權人於2021年4月15日批准。百慕達計劃於2021年5月14日獲批准,而香港計劃所需的法院批准則作押後,以等待本次覆核結果。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      11. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日生效。《上市規則》第6.01A(1)條規定,根據第6.01A(2)(b)(i)條的規定,「本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。」
       
      12. 該公司的股份自2019年8月19日起暫停買賣。因此,若該公司未能於2021年2月18日或之前復牌,便可被除牌。
       
      13. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。GL95-18中提到,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性。《上市規則》的除牌規定亦旨在鼓勵停牌發行人迅速採取行動以復牌,及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
       
      14. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      15. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      16. 《上市規則》第13.24條訂明:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      上市委員會的決定
       
      17. 2021年3月,上市科向上市委員會建議取消該公司的上市地位,因為該公司未能令人信服地符合所有復牌條件,且該公司未能按《上市規則》第13.24條的規定擁有足夠的業務運作或資產。上市委員會認為批准延長復牌期限並非合適的做法,因考慮到該公司符合復牌條件的進度,其情況並不符合GL95-18所述的特殊情況。
       
      18. 上市委員會於2021年3月25日審議此事,裁定根據《上市規則》第6.01A(1)條取消該公司的上市地位。上市委員會裁定事宜包括:
       
      (a) 該公司刊發的財務業績遭核數師持保留意見,而該公司並未能證明有關審核保留意見可在短期內悉數解決又或最終可以解決。
       
      (b) 重新開展的貿易業務並沒有足夠的業務運作或資產以符合《上市規則》第13.24條
       
      (c) 重組仍處於初步階段,且該公司未能證明可於短期內甚或最終會否獲撤銷清盤令及解除臨時清盤人的任命。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      19. 該公司分別於2021年5月21日及2021年6月8日向上市覆核委員會提交書面陳述,並於2021年7月7日的聆訊上作出口頭陳述。該公司於聆訊時要求延長補救期3個月(由寄發重組通函之日起計),以完成尚未落實的程序性事宜。
       
        復牌指引1—刊發財務業績並處理審核修訂意見
       
      20. 該公司聲稱其先前未有公布的財務業績(包括2019全年業績及2020全年業績)已全部刊發。儘管上述業績均附有審核保留意見,該公司預期所有保留意見可於截至2021年12月31日止年度(2021財政年度)的經審核財務業績中移除。處理核數師提出解決審核保留意見的條件包括以下各項:(i)終止綜合入賬的附屬公司及終止確認的聯屬公司及合資企業於重組完成後不再屬於該集團的一部分;(ii)核數師能獲取與該公司及其餘下實體的財務資料相關的充分審核憑據;及(iii)核數師能夠獲取的審核憑據足以令其信納重組後使用持續經營假設是恰當的。
       
      21. 針對第(i)項,該公司表示,該公司對終止綜合入賬的附屬公司及終止確認的聯屬公司及合資企業的法定擁有權將根據債權人計劃終止。針對第(ii)項,餘下實體不外以下三類:(a)賬冊紀錄齊全的新註冊成立實體;(b)純為完成重組而保留、隨後將會解散的實體(Burwill Steel及其附屬公司Burwill (China) Limited);或(c)能實現合作管理的聯屬公司(Masteel)。就第(iii)項而言,持續經營假設的問題將在實施重組後得到解決。
       
        復牌指引2—證明其符合《上市規則》第13.24條
       
      22. 該公司表示,寶威資源發展貿易業務在很短而動盪的時間內取得了成功,並符合《上市規則》第13.24條。待重組完成後,該公司的業務發展將會再進一步。
       
      23. 該公司強調其2020財政年度錄得收入4.121億港元及純利1,020萬港元,截至2021年6月30日止六個月(2021上半年)錄得收入2.438億港元及毛利1,078萬港元。該公司強調,這些數字比許多其他主板發行人都要高。鑒於鐵礦石及標準化金屬產品的性質所限,毛利率相對不高及輕資產業務模式都是行業常規。該公司現金結餘偏低,是希望最大限度創造收入。其財務成本微乎其微,主要得益於營運資金管理水平的提高。該公司強調,2020財政年度的毛利率實際上比該集團的歷史平均水平還高。
       
      24. 此外,該公司表示其慣於有理由相信產品能在合理期間內出售時才下單,是為了減少受價格波動影響的風險。行業常規是通過較高的資產周轉率和較短的營運資金周期來維持盈利能力。該公司並不認為其是以訂單形式進行交易,因為該公司亦要面對與客戶相關的貿易應收款項及存貨方面的風險。
       
      25. 該公司稱,寶威資源發展貿易業務是該公司先前業務的延續。臨時清盤人亦是委任該集團原有的管理層成員去經營有關業務。臨時清盤人團隊提供的協助主要在行政方面。寶威資源發展貿易業務主要在西太平洋/澳洲經營,而那本來已是該集團業務的所在地之一。對於指其原有貿易業務提供的是高增值產品及服務之說,該公司提出了異議。該公司另行註冊成立寶威資源發展是要劃定業務界線,而短暫調整業務規模及業務模式並不意味寶威資源發展的業務有何不同。
       
      26. 該公司表示,其已促使投資者作出彌償保證:由於針對Masteel股份質押所有權的中國法律程序尚未完結,若該公司在復牌後3年內因失去Masteel的所有權而蒙受損失,該公司將全數獲得賠償。同時,該公司預期相應的中國法律訴訟快將解決。
       
      27. 該公司表示重組已接近完成,餘下的只是一些程序性步驟。重組能否完成視乎是次覆核的結果以及於股東特別大會上取得的獨立股東批准。該公司特別指出以下幾點:(i)其與投資者訂立了重組協議,投資者亦支付了不可退還按金1,000萬港元;(ii)其與清盤呈請的原呈請人(債權人甲)訂立了經法院批准的債務償還協議,涉及債務約1億港元;(iii)其通過了債權人計劃;(iv) 法院批准了百慕達債權人計劃;(v)法院押後批准香港計劃只是有待是次覆核結果;(vi) 獨立股東批准的機會很大,原因是若不批准便只有破產清盤一途。就公開發售的包銷安排,該公司指出幾點,包括:包銷金額不高;包銷商亦已表示願意包銷;以及市場慣性是到臨近交易日期前才簽署包銷協議。
       
      28. 根據該公司的書面陳述,假若(i)中國法律訴訟的裁決是Burwill China勝訴;(ii)所有計劃債權人均選擇可換股債券或可贖回優先股;及(iii)債務重組產生的相關成本為零,該公司聲稱重組完成後其備考資產總值估計將高達1.807億港元。於聆訊時,該公司進一步估計到2021年12月31日時其備考資產總值可達2.422億港元。
       
      29. 該公司表示待重組完成後,該集團計劃重建其鋼鐵貿易業務。該公司將重新任命董事,其中一位是寶威資源發展的現任貿易主管,並計劃招聘更多員工。該公司將擴大產品組合,與礦主商議訂立承購合同,拓展業務足跡,重返歐洲(正進行中),重新引入客戶及供應商,加強貨運及保險方面角色,同時多些善用供應商的信貸條款及銀行的信貸融資。重組完成後該公司籌措資金也會容易一點,而該公司亦已獲得投資者及一家銀行等表示願意給予財政支持。
       
      30. 該集團預期將於2021財政年度錄得收入12.11億港元,而毛利及純利將分別為3,900萬港元及2,980萬港元。其預計2022財政年度的收入將增至40億港元,而毛利及純利將分別為8,500萬港元及5,730萬港元。 該公司表示有關預測背後並無已簽署合約支持是符合行內常規,另其已在歐洲簽立協議備忘錄。
       
        復牌指引3—清盤呈請及臨時清盤人
       
      31. 該公司表示,根據上文第27段詳述的進展,其預期重組完成後清盤呈請將被撤銷、臨時清盤人的任命將獲解除。
       
        延長補救期及新冠疫情
       
      32. 該公司表示新冠疫情阻礙了重組的進度,因此需要延長申請時間,原因包括除卻疫情對業務活動的其他影響外,香港法院自2020年1月起關閉了相當長的一段時間,該公司直至2020年4月才獲得全權進行重組。該公司尋求延期只是為了落實尚未完成的程序步驟。
       
      33. 該公司強調,臨時清盤人認為落實重組符合該公司及股東整體的利益。該公司並提及上市科之前曾行使酌情權延長補救期的其他個案。
       
      上市科的陳述
       
      34. 上市科認為該公司並未符合復牌指引1、復牌指引2及復牌指引3。由於該公司的情況並不符合GL95-18第19段所述的「特殊情況」,因此不適宜延長復牌期限。
       
        復牌指引1—刊發財務業績並處理審核修訂意見
       
      35. 儘管該公司已刊發2019年及2020年全年業績,但上市科並不信納審核保留意見會得到充分處理。
       
      36. 首先,審核保留意見主要取決於重組的完成,而上市科認為重組尚處於初步階段,具備不確定性。重組能否完成仍視乎多項因素,包括債權人計劃獲法院批准、獲獨立股東批准以及獲聯交所批准復牌。 由於該公司並未證明其符合《上市規則》第13.24條,因此聯交所不會准許復牌。上市科強調,該公司並未就公開發售訂立具法律約束力的包銷協議。
       
      37. 其次,由於Burwill Steel通過附屬公司持有Masteel 29%的股權,而涉及Masteel股份質押所有權的中國法律糾紛仍未解決,因此到底該公司能否解散及如何解散Burwil Steel及Burwill (China) Limited以處理相關審核保留意見,目前尚不清楚。
       
        復牌指引2—證明其符合《上市規則》第13.24條
       
      38. 上市科表示該公司沒能符合此復牌指引,沒有維持足夠的業務運作及足夠資產以支持其營運。
       
      39. 停牌後,該公司便停止了業務經營,所有執行董事均已辭任。再加上幾乎所有附屬公司均終止綜合入賬、幾乎所有聯營公司及合資企業均不再確認入賬,該公司實質上成為了上市殼股公司。
       
      40. 儘管該公司於2020年4月開展寶威資源發展貿易業務,但上市科並不認為那是具備實質、可行及可持續的業務:
       
      (a) 寶威資源發展的營運歷史只有短短一年。寶威資源發展貿易業務不能視為該公司停牌前所從事貿易業務的延續:原有的鋼鐵及鋰貿易業務包括承購協議及獨家供應,而寶威資源發展貿易業務主要涉及以訂單形式買賣鋼鐵及鐵礦石,以短期合約為主,提供的增值服務有限,例如寶威資源發展在管理國際貨運方面有限度的參與。其經營規模及買賣的產品種類相較之下非常有限。該公司原有的業務在中國及歐洲營運,而寶威資源發展貿易業務集中在西太平洋地區(主要是澳洲及中國)。經營這兩項業務的管理層亦不相同。
       
      (b) 寶威資源發展貿易業務只有4名客戶及2名供應商,缺乏具體的業務計劃以擴大及鞏固客戶及供應源。
       
      (c) 寶威資源發展貿易業務的利潤微薄,2020財政年度僅錄得2.4%的純利率。該業務缺乏穩定的營運資金來源,主要依靠投資者及臨時清盤人提供的團隊的財政支持,而臨時清盤人亦承認取得資金存有困難。該集團亦沒有產生任何銷售及分銷開支,而由於依賴投資者提供的信貸融資,其融資成本亦極低。若該公司按照其提交的計劃重建鋼鐵貿易業務(包括招聘自己原有的員工),會對其成本結構及本已微薄的盈利能力產生重大影響。按計劃,擴大後的業務亦將以很不同的方式營運,按現時營運狀況作出的預測還是否可信頓成疑問。2020財政年度的純利1,000萬港元已計及分佔Masteel盈利所得的460萬港元,但核數師對此表示無法提供意見。
       
      41. 上市科進一步指出該公司資不抵債,無力償還巨額債務。雖然重組將為清償債務提供資金,但重組有待上市科批准,而上市科並不會就此授出批准。即使完成重組,該公司似乎也沒有足夠的營運資金,原因是大部分所得款項將用於清償債務及支付專業費用。該集團於2020年12月31日僅有120萬港元,且未能證明其能夠獲得足夠的資金。
       
      42. 上市科認為,尚不清楚重建該公司鋼鐵貿易業務的計劃能否保證那是可行及可持續的業務。上市科亦質疑該公司2021財政年度至2023財政年度的預測收入及盈利的可信度,原因是有關預測背後並無已簽署的合約支持,部分預計開支缺乏明確依據,且沒有解釋何以不見某些開支項目。根據過往業績,有關預測亦顯得不合理。此外,上市科指出毛利率不足3%,依然偏低。
       
        復牌指引3—清盤呈請及臨時清盤人
       
      43. 上市科認為重組計劃尚處於初步階段,且聯交所不會授出所需的上市批准,因此不確定清盤呈請及臨時清盤人會否撤銷及解除以及何時撤銷及解除。
       
        延長補救期及新冠疫情
       
      44. 上市科不認為新冠疫情是延長補救期的合理理據,因為該公司未能證實其未能符合復牌指引是新冠疫情所致。該公司聲稱的疫情對重組的影響流於空泛。該公司須解決多項監管問題方可復牌,且該公司並未能證明其符合《上市規則》第13.24條
       
      45. 此外,上市科表示,該公司停牌以來實質上就是一家上市殼股公司,到其最初的補救期結束時尚未能證明其符合復牌指引。准許延期並不符合上市科阻遏殼股活動的政策。
       
      46. 上市科強調《上市規則》第13.24條為定性測試,需要根據個別個案的具體事實及情況進行評估。眼前的事實與該公司所提及個案的情況並不相同。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      47. 該公司到2020年2月18日又或迄今尚未能復牌,按此聯交所已可根據《上市規則》第6.01A(1)條取消該公司的上市地位。
       
        《上市規則》第13.24條及符合復牌指引2
       
      48. 上市覆核委員會認為,其所需裁定的關鍵問題是究竟該公司有否證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。整體而言,上市覆核委員會認為,該公司基本上沒有維持足夠的業務運作及擁有足夠的資產支持其營運,並不符合《上市規則》第13.24條的規定,因此認定該公司截至復牌期限及迄今仍未符合復牌指引2。上市覆核委員會在得出結論時考慮了多項因素及事宜,其中包括下列各項:
       
      (a) 該公司一直深陷財困。自2019年8月停牌後,該公司基本上已停止運營。2020年4月其通過寶威資源發展某程度上重新營運,但該貿易業務說不上有實質內容。該公司自2019年8月以來實際上就是上市殼股公司。
       
      (b) 其後臨時清盤人展開寶威資源發展貿易業務,儘管該業務於2020財政年度錄得貿易收入4.121億港元,但僅產生1,020萬港元的盈利,即使計及該公司所述的行規,這樣的盈利數字以絕對值計仍相當微薄。上市覆核委員會注意到該公司僅有2名供應商及4名顧客。在該公司自身對2021財政年度所作的預測中,其向上市覆核委員會表示其供應商數目將增至約3至4名,而客戶將增至約9至10名,但上市覆核委員會認為那樣的規模依然很小,並不能令其信納。就貿易業務而言(例如寶威資源發展貿易業務),該公司若要證明寶威資源發展貿易業務的業務模式是可行及可持續,跟前要跨越的欄柵恐怕非常高。
       
      (c) 上市覆核委員會注意到,寶威資源發展貿易業務的業務模式與該公司停牌前有所不同,尤其是在以下方面:(i) 相較於該公司在停牌前進行的承購協議及獨家供應安排,寶威資源發展貿易業務為客戶提供的增值微乎其微;及(ii)業務地理位置不同:寶威資源發展專注於西太平洋,而原有業務主要在中國及歐洲營運。上市覆核委員會亦注意到寶威資源發展的經營歷史很短,其貿易業務是在臨時清盤人的監督下由極少數員工(最多3至4人)所營運,但不論如何,來自臨時清盤人的協助(如有)在重組後便會終止。
       
      (d) 上市覆核委員會注意到該集團的計劃及財務預測總體上存有不確定性。其歐洲業務尚未產生任何收入,因此預計收入可從2021上半年的2.438億港元增至2021財政年度的12.11億港元似乎不切實際,缺乏證據支持。
       
      (e) 於聆訊時,該公司口頭表示若該公司取消上市地位,投資者將不會繼續參與進行重組。上市覆核委員會不能理解的是,若該公司的業務確實可行及可持續,投資者又怎會如此反應。
       
      49. 上市覆核委員會注意到,該公司提交的陳述中包括了尋求延長時間(據該公司口頭陳述延長約6個月)以符合復牌指引(包括復牌指引2及有關《上市規則》第13.24條者)。《上市規則》第6.016.01A(與GL-95-18一併閱讀)闡明了聯交所有關長期停牌發行人的政策,並載列了若有發行人要求延長規定中的18個月期限時,上市覆核委員會酌情考慮的因素。 GL95-18第19段清楚列明,為了確保除牌架構的認受性,並防止除牌程序有不必要的延誤,上市覆核委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。例如,發行人已採取措施並頗肯定公司能復牌,但是基於一些不受其控制的原因(一般為程序性問題),以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。上市覆核委員會認為,該公司未能符合《上市規則》第13.24 條及復牌指引2的情況以及建議中該公司準備改善業務的未來計劃:(i)不能充分肯定地證明該公司能夠符合復牌指引2(即使獲准延期,更何況根據GL95-18第19段授出的只是短暫的延期),而且不論如何(ii)關於該公司未來是否有能力符合《上市規則》第13.24條的規定,不能視之為GL95-18所指若非該公司控制範圍以外的因素該公司可以做到之事。
       
        復牌指引1—財務業績及審核修訂意見;復牌指引3—撤銷清盤呈清及復牌指引4—向市場披露所有重大資料
       
      50. 上市覆核委員會的上述裁定(該公司未能充分處理復牌指引2又或未能合理證明有必要延長復牌期限)已足以處理此事。
       
      51. 上市覆核委員會注意到,該公司及其清盤人在重組方面已取得重大進展,在已得相關債權人批准下,重組已進入後期階段。因此,根據該公司的陳述,重組或會令該公司在適當時符合復牌指引1及復牌指引3。然而,由於該公司未能落實上述有關復牌指引2的主要問題,上市覆核委員會整體上認為該公司未能證明其有何特殊情況,因此沒必要批准延期。
       
      52. 最後,上市覆核委員會亦考慮了該公司提及有關其他公司的案例,但認為與該公司的狀況並不相似或沒有關係。在此過程中,上市覆核委員會注意到《上市規則》第13.24條的應用主要是按每個個案的具體事實作出定性測試。
       
      議決
       
      53. 考慮到上述原因,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《上市規則》第6.01A(1)條取消該公司的上市地位而不批准延期。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司連同其不時的相關附屬公司/聯屬公司統稱為該集團

    • 2021年7月20日

      天禧海嘉控股集團有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年5月5日發信通知天禧海嘉控股集團有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月20日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司的股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自1973年3月7日起在主板上市。該公司及其附屬公司(該集團)不時經營的主要業務包括:
       
      (a) 房地產業務(房地產業務);
       
      (b) 在中國內地經營便利店(便利店業務);及
       
      (c) 酒品銷售(酒品業務)。
       
      2. 截至聆訊之日,該公司的最大股東為江天先生(江先生),持有55.85%股權,並擔任該公司的執行董事兼主席。
       
      3. 2019年8月9日,上市科去信該公司表示關注其可能在經修訂的《上市規則》第13.24條於2019年10月1日生效後,不符合此規則下須維持足夠業務運作的規定。上市科指示該公司在生效日期起12個月的過渡期(於2020年9月30日屆滿)內,採取適當行動遵守經修訂的《上市規則》第13.24條。2020年9月30日,該公司向上市科提交回應。
       
      4. 2020年10月23日,上市科向該公司發出要求解釋信,對該公司是否符合經修訂的《上市規則》第13.24條表示關注。2021年1月21日,此事提請上市委員會作指引。2021年1月22日,上市科去信通知該公司指已裁定其沒有遵守《上市規則》第13.24條的規定(上市科的決定)。及後,該公司要求由上市委員會覆核上市科的決定。2021年5月5日,上市委員會發函通知該公司其決定(上市委員會的決定)維持上市科的決定。
       
      5. 2021年5月14日,該公司要求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      7. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
       
      8. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      9. 指引信HKEX-GL106-19就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      10. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條所規定有足夠的業務運作且具有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
       
      11. 上市委員會考慮的因素包括:(i)該公司房地產業務的房地產組合細小,產生的收益有限,在過去5年的溢利均不足以支付公司開支,(ii)便利店業務才剛起步,仍在虧蝕中,未能證明是可行及可持續的業務,及(iv)酒品業務經營年期短、規模小。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
        該公司的陳述
       
      12. 就房地產業務,該公司表示雖然在2020年第一季減免了部分租金,但及後已回復正常租金,幸仍能成功挽留租戶,無任何解約或違約情況。該公司指出,由於租金收入或資本收益或會隨時間波動,因此必須有大量財務資源才能大幅擴展現有房地產組合,故該公司也審慎行事,不貿然拓展房地產業務。於2019及2020兩個財政年度1來自該公司主要租戶的收入均約為2,250萬港元。
       
      13. 該公司闡述其房地產買賣及房地產管理服務的詳情。資料顯示截至2020年12月31日,該集團有一項價值130萬港元的房地產待售。該公司根據若干協議(2020年房地產管理協議)提供保安、清潔和景觀美化服務及相關員工管理。在可見將來,該公司並不預期毛利會在2020年房地產管理協議下有任何大的變動,但該集團將努力爭取更高利潤的大型房地產管理合約。該公司表示並無預期房地產相關服務的業務會成為該集團的主要收入或溢利來源。
       
      14. 該公司表示有意擴大並發展便利店業務以符合《上市規則》第13.24條的規定,並詳述有關業務品牌、產品範圍、目標客戶和選址的細節。該公司表示希望截至2021財政年度結束時,其於上海市和鞍山市的便利店總數可增至九間(視乎各種因素),並盼能借助品牌知名度和規模經濟逐步提升利潤。該公司又指發展便利店業務及開店事宜已由2020年下半年推遲至2021年,並簡述了行內市場進行的研究及其如何打算經營和擴大店舖網絡。該集團表示當時有五間便利店在營業中,計劃在2021年8月31日之前再多開四間。該公司解釋,其已為便利店業務進行了充足準備和研究,並為此建立了自家品牌,可惜經營過程中出現意料之外的困難,預料尚需一段時間才可轉虧為盈。
       
      15. 至於酒品業務,該公司表示向來以「大橘珍品」品牌經營業務,主要售賣茅台酒,透過此定位和售賣限量版酒品在同行中獨樹一幟。該集團亦正設法尋找銷售進口酒品的商機。在取得所需商業牌照後,該集團於2020年1月開設了首間中國酒品及酒品商舖。於2020財政年度,該集團的銷售額達1,740萬港元。
       
      16. 該公司強調自己與其他涉嫌不符合《上市規則》第13.24條的公司不同,因為其2020財政年度的淨資產值達2.1億港元,且無任何債務,有充足資金支持業務發展。整體而言,該公司表示將會密切留意經濟動向、適時微調策略,以確保有穩定收入來源來維持上市地位。
       
        上市科的陳述
       
      17. 上市科審閱該公司的陳述後,仍維持其原有看法,認為該公司不符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      18. 房地產業務自2016年以來一直是該公司的核心業務,但該公司只持有微小的房地產及單位組合可出租賺取租金收入,過去5年每年僅錄得2,000萬至2,400萬港元的收益,而在2020財政年度也只有2,650萬港元的收益。其房地產相關服務業務規模亦很小,2020財政年度僅錄得約200萬港元的收益。該公司並無就計劃的收購項目簽署任何協議,多年來房地產業務的規模及業績亦無重大改善。
       
      19. 該公司於2020年開展便利店業務,經營時間尚短,規模也不大。上市科注意到,該公司於2021年3月修訂了業務計劃,把預期在2021年開設的便利店數目從30間大幅減至9間。上市科也指出該公司其實只有6間店舖是營業中,另外5間仍在裝修,現時亦無具體計劃何時再開設更多零售店。考慮到該公司這方面既無往績紀錄,也無可靠業績預測,亦無相關證據證明客戶需求可達哪個預期水平,上市科斷定該公司的新業務未能證明是可行及可持續。
       
      20. 至於該公司聲稱業務受疫情重挫的說法,上市科認為早於2016年尚無疫情之時,該公司的業務水平一直偏低,該公司亦未能證明其業務表現只是一時低迷。該公司最初計劃於2021年開設的30間店舖已大幅減至9間。因此該公司未能證明長遠而言便利店業務是可行及可持續。
       
      21. 關於該公司的資產,上市科注意到該公司2020年12月31日的總資產值約為7.6億港元,主要為房地產投資及現金。上市科表示,這些資產並不足支持該公司的營運以產生足夠收益及利潤去令其得以繼續上市。
       
      22. 上市科認為該公司的現有業務未能符合《上市規則》第13.24條的規定。因此,上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。根據《上市規則》,該公司仍有18個月的補救期,給其實行業務計劃以證明符合《上市規則》第13.24條
       
      上市覆核委員會的意見
       
      23. 上市覆核委員會知道該公司的業務包括:(i)房地產業務,(ii)便利店業務,及(iii)酒品業務。
       
      24. 上市覆核委員會知道該公司的房地產業務僅包含細小的房地產組合,產生的租金收入有限。該公司稱其無意擴大房地產業務,原因包括所涉財務資源極多,需要審慎行事。過去5年間,房地產業務每年產生的收益只有2,200萬至2,400萬港元。上市覆核委員會也留意到,該公司的房地產管理業務規模細小,將來亦不會重點發展這方面的業務。
       
      25. 上市覆核委員會注意到該公司是為了符合《上市規則》第13.24條的規定而專注發展便利店業務,只是發展計劃顯然遇上重重困難,其開設和經營的店舖數目都少於最初預期的目標,預期在2021年開設的店舖數目由原定的30間減至9間。整體而言,便利店業務明顯是經營時間尚短,往績欠奉且規模小。該公司所提出的業務計劃未能證明可成功擴大其便利店業務,加上整個業務似乎才剛起步,發展前景並不明朗。
       
      26. 上市覆核委員會留意到,該公司的酒品業務也是經營時間不長、規模小,在2020財政年度僅錄得1,780萬港元的銷售收益。便利店業務和酒品業務在2020財政年度錄得業務分部虧損。整體而言,上市覆核委員會並不認為便利店業務及酒品業務是有實質的業務。
       
      27. 上市覆核委員會指出,《上市規則》規定發行人經營的業務須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,令其得以繼續上市。在評定該公司是否擁有相當價值的資產支持其營運時,上市覆核委員會表示不能一刀切地作出決定,而必須按相關公司的具體運作而判斷。指引信GL106-19第8(c)段規定:「在評估資產是否有相當價值時,將會參照發行人業務的性質、模式及規模。」同一段也載述:「非用作支持發行人業務的資產並不計算在內。」雖然該公司擁有大量資產,但上市覆核委員會認為那些資產是用以支持房地產業務,但房地產業務又未能創出可觀收益及收入支持該公司繼續上市。此外,根據該公司提供的資料,便利店業務及酒品業務能否成功擴大規模也是未知數。
       
      28. 總的來說,上市覆核委員會認為該公司未能證明其所經營的業務符合《上市規則》第13.24條須有足夠運作水平及資產的規定。上市覆核委員會注意到該公司為期18個月的補救期尚未完結,還可設法重新符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      決定
       
      29. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
       

      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

      1 該公司的財政年度年結日為12月31日。

    • 2021年7月23日

      福澤集團控股有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2021年4月30日發信通知福澤集團控股有限公司(該公司)將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月23日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 在2021年1月董事會組成有變前,該公司一直從事以下三項業務:
       
      (a) 殯儀業務—在香港及中國內地提供殯儀相關服務及買賣殯儀相關產品;
       
      (b) 貸款融資業務—提供貸款融資服務;及
       
      (c) 老人院業務—建造、管理及經營位於中國內地的一間社會老齡人托養中心。
       
      2. 該公司的股份自2020年4月1日起暫停買賣,以待發布截至2019年12月31日1止年度(2019財政年度)的全年業績,因為在刊發期限之前審核委員會的主席及成員有變動,加上疫情影響,該公司要多一點時間敲定綜合管理賬目內容。
       
      3. 2020年7月至9月期間,所有執行董事及四名獨立非執行董事中的三名均提出請辭,另謀高就及/或作其他業務發展。因此,該公司(i)只有一名非執行董事及一名獨立非執行董事,及(ii)已無任何獲授權代表或公司秘書。
       
      4. 上述情況令上市科質疑該公司的董事會能否正常運作。
       
      5. 於2019年12月23日,一名債權人以該公司無法償還490萬港元債務為由向其提出清盤呈請,呈請聆訊定於2021年5月24日舉行(及後延期至2021年8月5日)。
       
      6. 自該公司於2020年4月停牌以來,其董事及/或獲授權代表均沒有及/或拒絕履行其在《GEM規則》項下的責任,詳情如下:
       
      (a) 他們沒有及/或拒絕(i)回應上市科就該公司延遲刊發業績提出的查詢,或(ii)刊發季度公告,交代其復牌計劃及進展、業務最新情況及發展;及
       
      (b) 該公司的獲授權代表未能透過電話或其他方式聯繫上,並且沒有及/或拒絕履行其作為聯交所與該公司之間主要溝通渠道的職能。
       
        復牌指引
       
      7. 聯交所向該公司提出下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
       
      (a) 刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見(復牌指引1);
       
      (b) 證明該公司已遵守《GEM規則》第17.26條復牌指引2);
       
      (c) 促使撤回或撤銷呈請人針對該公司提出的清盤呈請(或清盤令(如有判下))(復牌指引3);
       
      (d) 重新遵守《GEM規則》第5.055.05A5.145.245.28條(復牌指引4);
       
      (e) 證明該公司設有有效運作的董事會負責集團的管理與經營業務,並有充足的財務匯報及其他程序和系統以履行《上市規則》項下的所有持續責任(復牌指引5);
       
      (f) 向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的狀況(復牌指引6)。
       
      8. 該公司於2021年1月委任了新董事,然後新董事:
       
      (a) 發現截至2020年12月31日,該公司欠債權人約2.44億港元,且該公司在債務到期之時將無力償還且資不抵債;
       
      (b) 決定終止該公司的所有業務運作;及
       
      (c) 向百慕達最高法院提交清盤呈請,並申請委任聯席臨時清盤人僅負責重組事宜。2021年1月22日,百慕達法院委任了聯席臨時清盤人,呈請聆訊定於2021年5月21日在百慕達舉行(及後延期至2021年7月16日)。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      9. 《上市規則》適用於取消上市的條文於2018年修訂,經修訂後的規則於2018年8月1日生效。《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
       
      10. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
       
      11. 該公司的股份自2020年4月1日起暫停買賣。根據《GEM規則》第9.14A條的規定,若該公司未能於2021年3月31日或之前復牌,便可被除牌。
       
      12. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      13. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;只是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      14. GEM上市委員會於2021年4月29日審理此事。基於該公司未能在2021年3月31日或之前符合聯交所訂立的復牌指引並復牌,GEM上市委員會裁定將根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      15. 該公司基於以下理由要求將復牌期限延長至2021年12月31日,以便履行復牌指引:
       
        復牌指引1—刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見
       
      16. 該公司表示,財務業績延遲刊發,主要是管理層變動頻繁及新冠疫情所致。該公司表示其核數師已在進行現場調查,預計2021年8月或之前可刊發尚未公布的財務業績。
       
        復牌指引2—證明該公司已遵守《GEM規則》第17.26條
       
      17. 該公司表示,殯儀業務在過去數年一直有產生收益,所以該公司會繼續有可持續發展的業務、符合《GEM規則》第17.26條的規定,直至2021年11月其與九龍殯儀館訂立的現有殯儀業務經營協議屆滿。該公司表示仍在與九龍殯儀館商討續訂經營協議。
       
      18. 該公司指出,若殯儀業務經營協議未能續訂,則其打算收購(建議收購)一家在中國內地及香港生產和分銷優質蔬菜和茶葉的目標公司(目標公司),以證明符合《GEM規則》第17.26條
       
      19. 該公司也提交了重組方案(建議重組),內容如下:
       
      (a) 建議收購:該公司與目標公司的控股股東簽訂了協議,該公司將以2.02億港元的代價收購該股東全部82.86%權益,並擬透過發行2.77億股每股作價0.73港元的新股支付上述代價。該公司也正與目標公司的少數股東商討收購他們的少數股東權益。建議收購一旦成事,將構成該公司的非常重大的收購事項及反收購,故須符合新上市的規定並獲得股東批准及證監會的清洗豁免。該公司表示已一直討論就新上市申請委任保薦人,預計將在三個月內正式委聘。建議收購能否完成,視乎該公司能否成功收購目標公司的17.14%少數股東權益,以及債權人計劃(定義見下文第19(b)段)是否有效實行。
       
      (b) 債權人計劃:透過以下方法償還該公司所拖欠的2.44億港元債權及負債:(i)使用該公司自己的資金;(ii)將所有主要附屬公司和資產出售給一家計劃公司;及(iii)發行計劃股份,約佔該公司的經擴大已發行股本的18%(債權人計劃)。債權人計劃的條款尚待敲定,計劃本身也有待該公司的債權人、股東和法院批准,預計於6至8個月內完成。該公司打算在取得聯交所對建議收購的初步批准後,向法院申請許可召開債權人會議以批准債權人計劃。
       
      (c) 公開發售:待簽署包銷協議後,公開發售41,095,890股股份,每股作價0.73港元,集資3,000萬港元(公開發售)。出售之新股份佔該公司的經擴大股本的10%。進行公開發售的前提是必須先獲得股東批准並完成債權人計劃及建議收購。該公司表示已確定包銷商,並準備就公開發售與其訂立包銷協議。
       
        復牌指引3—促使撤回或撤銷呈請人針對該公司提出的清盤呈請(或清盤令(如有判下))
       
      20. 香港法院審理清盤呈請的聆訊已押後至2021年8月5日。該公司打算於2021年7月向高等法院申請許可召開債權人會議以批准債權人計劃。債權人計劃將需要由親自或委派代表出席投票的債權人當中,所持投票權的票數超過50%且價值不少於75%的債權人批准通過。該公司表示,債權人對此計劃反應正面,相信計劃能獲所需比例的債權人支持。
       
      21. 該公司指出,建議重組實行後,該公司所有債權及負債將由債權人計劃支付,然後在香港和百慕達的清盤呈請將被撤回,聯席臨時清盤人將被解除職務。
       
        復牌指引4—重新遵守《GEM規則》第5.055.05A5.145.245.28
       
      22. 該公司表示自2021年1月委任獨立非執行董事、獲授權代表及公司秘書後,已重新遵守所有相關規定。
       
        復牌指引5—證明該公司設有有效運作的董事會負責集團的管理與經營業務,並有充足的財務匯報及其他程序和系統以履行《上市規則》項下的所有持續責任
       
      23. 該公司表示,考慮到現任董事的經驗、技能和背景,董事會和提名委員會認為(i)董事能夠證明自己具備《GEM規則》要求的足夠才幹勝任上市發行人的董事職位;及(ii)每名董事均可個別及共同地履行《GEM規則》所規定的以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任。
       
        復牌指引6—向市場披露所有重大資料,讓股東及投資者得以評估該公司的狀況
       
      24. 該公司表示其已刊發有關以下事宜的公告,因此已履行復牌指引:(i)業務最新情況及發展以及符合復牌指引的進度,及(ii)委任公司秘書和獲授權代表。
       
      25. 在聆訊中,該公司確認正要求延期4個月,以便完成其計劃,並表示此安排符合債權人及該公司股東的最佳利益。
       
      上市科的陳述
       
      26. 上市科注意到,2021年3月31日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性,正常情況下上市委員會不會延長復牌期限。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
       
      27. 上市科認為復牌期限根本不宜延長或按該公司的要求延長,因為該公司的情況不屬於GL95-18第19段所述的「特殊情況」。特別是:
       
        復牌指引1—刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見
       
      28. 該公司未能在復牌期限,即2021年7月中(書面陳述中所述的原定期限)前刊發2019財政年度的財務業績及其後匯報期的業績,甚至在上市覆核委員會聆訊之日仍未刊發。
       
      29. 該公司也未能承諾或保證尚未刊發的2020財政年度業績不附帶審核保留意見,或該保留意見可在短時間內解決。
       
        復牌指引2—證明該公司已遵守《GEM規則》第17.26條
       
      30. 該公司終止一切業務經營,變成上市空殼公司,違反《GEM規則》第17.26條的規定。雖然該公司打算透過建議重組重新遵守《GEM規則》第17.26條,但直至上市覆核委員會聆訊之日建議重組仍未完成。由於建議重組只是初步計劃,存在不少變數,因此該公司未能肯定證明重組能在短時間內完成甚至最終能否成事,例如建議收購的代價仍未確定,而收購能否成事又視乎該公司能否成功收購目標公司少數股東的股權,但該公司尚未就收購目標公司的少數股東股權簽署任何具有法律約束力的協議。
       
      31. 該公司也資不抵債,截至2020年12月31日所欠的2.44億港元債權及負債無法償還。雖然該公司嘗試透過債權人計劃解決資不抵債問題,但債權人計劃仍很初步,細節未定。公開發售的包銷協議也未簽署。該公司未能符合《GEM規則》第17.26條有關有足夠資產的規定。
       
        復牌指引3—促使撤回或撤銷呈請人針對該公司提出的清盤呈請(或清盤令(如有判下))
       
      32. 由於債權人計劃涉及多個不明朗因素(例如尚未獲得債權人批准),因此該公司並未能證明可在短時間內撤銷在香港和百慕達提出的清盤呈請並解除聯席臨時清盤人的職務,甚或兩者最終能否成事也未能肯定。
       
        復牌指引4—重新遵守《GEM規則》第5.055.05A5.145.245.28
       
      33. 上市科承認/確定,該公司於2021年1月委任獨立非執行董事、獲授權代表及公司秘書後已符合復牌指引4。
       
        復牌指引5—證明該公司設有有效運作的董事會負責集團的管理與經營業務,並有充足的財務匯報及其他程序和系統以履行《上市規則》項下的所有持續責任
       
      34. 考慮到該公司已成立新董事會,以及每名董事會成員的經驗、技能和背景,上市科認為該公司已符合復牌指引5。
       
      35. 提及該公司要求延長補救期,上市科表示該公司的情況並不屬於GL95-18所述的「特殊情況」。尤其該公司已是上市空殼公司,經營業務及資產都很少。透過建議重組(構成反收購),目標公司的控股股東將接管該公司的控制權然後開展新業務。在這情況下,准予延長其補救期,有違聯交所打擊空殼活動的政策。
       
      36. 此外,該公司未能證明其未能在復牌期限前符合復牌指引是疫情所導致,而非因為與疫情無關的其他因素所導致。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      37. 上市覆核委員會注意到該公司於2021年3月31日又或上市覆核委員會聆訊之日尚未符合所有復牌指引而復牌,按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      38. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」 GL95-18列明,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,只是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」
       
      39. 上市覆核委員會認為,該公司為復牌而計劃進行的建議重組及收購目標公司的行動面對種種重大不明朗因素,包括:(i)與少數股東達成協議以對目標公司進行建議收購,(ii)債權人計劃獲債權人批准,及(iii)就建議公開發售訂立適當的包銷協議。上市覆核委員會亦提及該公司在聆訊中承認,委聘保薦人所需作的盡職審查需時數月。上市覆核委員會也指出,建議收購構成反收購行動,在現時的初步階段尚未肯定能否符合相關資格要求。再者,該公司最後刊發2020財政年度的財務報表也不肯定會否附帶保留意見。
       
      40. 上市覆核委員會認為,該公司未能證明有充足把握能在所要求的延長期限內符合復牌指引,而且該公司在實踐計劃時所面對的處境複雜、困難重重,實際難處絕非僅為程序性問題。上市覆核委員會認為整體而言,該公司的情況並不屬於GL95-18所述的「特殊情況」,故不應准予延長期限。
       
      決定
       
      41. 考慮到上述事宜,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司財政年度年結日為12月31日。

    • 2021年7月27日

      美好發展集團有限公司 – 上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年4月23日發信通知美好發展集團有限公司(該公司1)將根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位後,該公司對該決定(上市委員會的決定)提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月27日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司股份自2005年起於主板上市,並自2019年7月19日起暫停買賣,以待公布有關該公司當時的主要股東、主席及執行董事羅靜女士(羅女士)因涉嫌詐騙而在中國內地被刑事拘留(刑事拘留事件)的內幕消息。
       
      2. 羅女士於2016年1月收購該公司的多數股權。儘管該公司於上市時從事製造電腦硬件的業務,但其後開始出售該業務,並於2016年開展泛娛樂業務(泛娛樂業務),有關業務涉及由內容創作(為文學及動漫畫等泛娛樂提供知識產權)至內容分發(向用戶發布內容)及内容再生(為原創內容添加增值,並形成良性循環,以盡量提升知識產權的價值)的價值鏈。當中涉及兩個業務分部:(i)知識產權授㩲及服務,包括知識產權授權(向客戶授權或再授權知識產權)、知識產權內容創作(授權知識產權及就有關知識產權創作/設計內容)、知識產權營銷(利用知識產權提供品牌策略諮詢服務的市場營銷服務)及主題活動服務(舉辦體育活動、營運及管理主題活動及主題公園)等四個子分部 ;及(ii)銷售及分銷知識產權衍生產品及流動裝置(知識產權產品銷售)。
       
      3. 羅女士於2019年7月因涉嫌詐騙(涉及捏造合約)而被拘留。該公司發出公告,指中國公安沒收了若干文件(包括該集團的會計紀錄),而該集團暫停了被限制使用銀行戶口的附屬公司的業務(停業附屬公司)。停業附屬公司主要從事知識產權產品銷售業務,佔該集團絕大部分收入。
       
      4. 該公司於2019年9月宣布延遲刊發截至2019年6月30日止年度22019財政年度3)的全年業績。
       
      5. 該公司於2020年10月重新開展在中國內地的業務,當時沈阳先生(沈先生)向該公司提供2,000萬港元的貸款,並獲委任為執行董事。該公司更名為美好發展集團有限公司(自2021年1月起生效),並進行企業重組,出售停業附屬公司(出售事項),成立新附屬公司經營其業務(新附屬公司)。
       
      6. 該公司於2020年12月11日提呈的陳述中要求將復牌期限延長六個月(至2021年7月18日),以證明其業務的實質性、可行性及可持續性。
       
      7. 2021年2月,該公司與一家由沈先生全資擁有的公司簽訂認購協議,據此,沈先生同意透過認購新股份向該公司注資4,000萬港元(股份認購)。沈先生將因此持有該公司股份約67%。該公司的股東於2021年4月批准有關認購,但認購仍須待聯交所批准。其後,沈先生進一步表示擬認購該公司可換股債券,以進一步注資3,000萬港元(可換股債券認購,連同股份認購統稱為認購事項)。
       
      8. 該公司被施加若干條件,其須令上市科信納其已達成有關條件才可復牌。有關條件包括該公司應符合以下要求(復牌指引):
       
      (a) 披露刑事拘留事件的詳情(包括懷疑詐騙活動)及其對該公司財務及營運狀況的影響(復牌指引1);
       
      (b) 澄清該公司現時的股權架構(復牌指引2);
       
      (c) 刊發所有尚未刊發的財務業績,並處理所有審核保留意見(復牌指引3);
       
      (d) 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定,足以讓該公司股份得以繼續上市(復牌指引4);
       
      (e) 證明監管機構對管理層誠信及/或任何對該公司管理層及業務營運有重大影響力的人士均沒有任何會對投資者造成風險及損害市場信心的合理疑慮(復牌指引5);及
       
      (f) 向市場披露所有重大資料,讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引6)。
       
      適用《上市規則》條文及指引
       
      9. 《上市規則》第6.01A(1)條規定「本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。該公司股份自2019年7月19日起一直暫停買賣。因此,若該公司未能於2021年1月18日或之前復牌,即可被取消上市地位。
       
      10. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)進一步就長期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到,停牌發行人須於補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可能會取消該發行人的上市地位。
       
      11. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      12. GL95-18第19段提到,補救期只有在特殊情況下才會延長。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      13. 《上市規則》第13.24條訂明:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      上市委員會的決定
       
      14. 上市科於2021年4月向上市委員會建議取消該公司的上市地位,理由是該公司未有妥為履行復牌指引4及復牌指引5。上市科並認為不應延長該公司的補救期,因為該公司的情況並不屬於GL95-18所述的可延長補救期的特殊情況,且該公司未有提供任何資料顯示其能在要求延長的期限或之前證明到其符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      15. 上市委員會於2021年4月23日審議此事,並決定根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。上市委員會裁定(其中包括):
       
      (a) 新附屬公司經營的業務與該公司停牌前經營的泛娛樂業務大為不同。
       
      (b) 新附屬公司業務營運的時間尚短,規模亦遠小於停牌前的業務,且該公司未有提供可信的預測或實質的基準,證明其可吸引足夠的客戶以確保其業務可行及可持續發展。
       
      (c) 該公司有負債淨額,且其資產未有帶來足夠的收入或盈利,而該公司亦未能證明其資產及股份認購有助大幅改善其表現。
       
      (d) 對羅女士對該公司仍有重大影響力(包括透過一名似乎與羅女士有長期關係的執行董事(關聯董事))有疑慮。鑒於該公司未能證明其符合《上市規則》第13.24條的規定,聯交所不擬批准將攤薄羅女士利益的股份認購。
       
      (e) 新冠肺炎疫情並不構成延長復牌期限的合理理由。
       
      向上市覆核委員會呈交的陳述
       
      該公司呈交的陳述
       
      16. 該公司表示其已經/將會履行所有復牌指引。其呈交的陳述主要針對復牌指引4及復牌指引5,因為上市科確認其對復牌指引1、2、3及6的履行情況並無異議。
       
        復牌指引4 – 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定
       
      17. 該公司表示其於上市委員會的決定後的業務發展已令其符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      18. 該公司依照其截至2021年5月31日止十一個月的財務資料以及2021和2022兩個財政年度的預測財務資料,指出其於截至2021年5月31日止十一個月錄得6,770萬港元的收入及1,120萬港元的經調整純利;2021財政年度預測收入及經調整純利分別達8,640萬港元及2,010萬港元;2022財政年度預測收入及純利則分別達1.199億港元及3,690萬港元。該公司表示其已對截至2021年5月31日止十一個月的經調整純利作出所有適當的調整,並撇除若干支出,以反映關於會計紀錄被沒收的附屬公司的出售事項。該公司表示,無論如何,即使所出售附屬公司的收入及支出全部並撇除,其財務狀況仍會符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      19. 該公司表示其一直在重建泛娛樂業務。截至該公司於2021年7月22日發出的季度更新公告,該公司僱用了39名員工,並簽訂了59份合約。該公司強調了其核心資產POW!(一家由該集團擁有85%權益的附屬公司,擁有逾250個由著名的已故漫畫家Stan Lee先生創作的知識產權)。該公司表示POW!的獨特價值讓其可與創夢天地科技控股有限公司及美圖公司等大公司簽訂聯合開發知識產權資源的協議。2022財政年度的預測並未反映這些重大合約的財務利益。
       
      20. 該公司表示其現時營運均是停牌前的泛娛樂業務的延續,業務模式及分部均維持不變,僅將重心轉移至利潤率較高而財務要求較低的服務。因此,該公司指其停牌前業務應連同現時的業務一併評估。其表示(其中包括):
       
      (a) 撇除涉及群眾聚集(因而受新冠肺炎疫情相關的限制影響)的主題活動服務,截至2021年5月31日止十一個月,各業務分部(知識產權授權、知識產權內容創作、知識產權營銷及知識產權產品銷售)分別錄得970萬港元、1,300萬港元、1,830萬港元及2,660萬港元的重大收入。
       
      (b) 該公司停牌後,大部分董事會成員、主要高級管理人員及各部門的骨幹人員均仍留任該公司。
       
      (c) 知識產權授權:該集團將重心放在透過POW!擁有的知識產權(因為其產生的利潤率較外部知識產權高),截至2021年6月4日共簽訂13份合約,總值2,110萬港元。
       
      (d) 知識產權內容創作:自從上市委員會的決定後,該集團增聘了三名員工並開始簽訂客戶合約,截至2021年6月4日共簽訂7份合約,總值3,150萬港元。
       
      (e) 知識產權營銷:該公司共簽訂了15份合約,總值2,790萬港元(截至2021年6月4日)。客戶使用本身擁有的知識產權(而非該集團擁有的知識產權)是其自行選擇,但這並不影響該公司提供的市場營銷諮詢服務。
       
      (f) 主題活動服務:隨著疫情相關的限制逐漸放寬,有關服務亦得以重啟。該公司簽訂了一項建立新主題公園的策略性合作協議,預期可於2021年第四季確認有關收入。
       
      (g) 知識產權產品銷售:該公司共簽訂了20份合約,總值6,910萬港元(截至2021年6月4日),主要是利用集團的知識產權資源,就客戶個別訂單/指示供應知識產權產品。該公司表示其停牌前已有生產定制知識產權衍生產品,而由於生產定制產品的利潤率 (30%)較量產自家設計產品後透過網上平台銷售(利潤率為1.6%至5.4%)高,該公司已將重心轉移至生產定制知識產權衍生產品。定制產品有客戶預付訂金、保證銷售額以及運輸和倉儲成本較低等優勢,對現金流的壓力較低。利潤有以上差距,源於該公司的定價模式及該公司在定制產品的附加值較高。
       
      21. 該公司表示其業務策略有助維持可持續營運及持續物色客戶,並特別指出POW!的龐大知識產權庫是一項出眾的資源優勢,而該集團注重需求較高的產品和服務(尤其是知識產權內容創作及知識產權產品銷售兩個分部)。在集團擁有的知識產權當中,目前僅15%被商業化,顯示仍有未被使用的潛力。該公司表示其能於上市委員會的決定後短期內爭取到新合約,是因為(i)其將焦點放在季節性產品上(尤其是農曆新年的業務機會),而這亦解釋了其於2020年12月及2021年1月為何將重心放在知識產權產品銷售;(ii)知識產權內容創作的性質:客戶只會在滿意該公司的計劃方案後才會訂立合約,因此每名客戶前後要花六個月左右的時間才會落實,有關合約的磋商工作於2020年12月至2021年3月間已經開始。
       
      22. 該公司兩名新任執行董事沈先生及郭奔先生(郭先生)均在泛文化娛樂行業擁有五至八年的經驗。該公司特別強調,儘管二人的經驗讓其可透過與泛娛樂業內電影/電視製作的上下游參與者聯繫,引入客戶並快速復興有關業務,但有關的客戶無一是有關聯人士。
       
      23. 該公司表示其所提供的截至2021年5月31日止十一個月的財務資料屬妥善可靠,因為當中新知識產權內容創作合約的收入確認(1,300萬港元)與該公司會計政策一致,而該公司簽訂合約後快速確認收入,是因為知識產權內容創作客戶合約的性質使然:有關合約(其磋商程序早於2020年12月便已開始)於較後期(客戶接納有關知識產權計劃方案後)才訂立,而那時候客戶已須支付合約金額的50%。該公司強調其核數師已根據《香港投資通函呈報準則》第500號審閱其財務資料,包括截至2021年5月31日止十一個月的業績以及2021及2022兩個財政年度的預測。
       
      24. 此外,該公司表示其有足夠資產。股份認購完成後,可於2021財政年度為該公司帶來2,010萬港元的資產淨值。沈先生以3,000萬港元作出的可換股債券認購完成後會進一步帶來用於業務發展的資金,令2022財政年度有8,710萬港元的資產淨值。兩項認購合計所得款項淨額約6,850萬港元。
       
      25. 該公司以其他上市公司的例子為依據,指該公司的情況亦甚相似,並表示其財務表現勝過不少現有的主板發行人。
       
        復牌指引5 – 管理層誠信
       
      26. 該公司表示羅女士已不屬於高級管理層,亦不再是控股股東。該公司強調羅女士於該公司餘下的28.1%實質權益當中,26.1%已有押記,加上她違反了借貸條款,因此押記債權人有權執行並出售被扣押的股份。截至2021年6月23日,第一押記債權人已執行並出售其扣押的三分之二股份(佔該公司全部股本的37%);該公司表示,第一押記債權人已確認餘下的被扣押股份會於該公司復牌後出售,以抵償未償還的債務。無論如何,於股份認購及可換股債券認購完成後,羅女士的股權會被攤薄至約6.2%(即使債權人並未執行或出售被扣押的股份亦然)。該公司亦表示羅女士自該公司停牌起已不再參與該公司業務,其牽涉的涉嫌非法活動與該集團無關。
       
      27. 至於有關關聯董事的疑慮,該公司表示關聯董事已提出辭去其於該公司的所有職務。
       
      28. 該公司進一步表示其已聘請內部監控顧問檢討該集團的內部監控系統,而有關顧問認為該公司的內部監控並無重大不足。
       
        延長補救期及新冠肺炎疫情
       
      29. 該公司表示新冠肺炎疫情拖累了其業務的發展,包括其知識產權營銷及主題活動服務等分部因中國的限聚令而受到影響,另外該公司部分客戶的業務表現亦受到不利影響。
       
      上市科呈交的陳述
       
      30. 上市科對復牌指引1、2、3及6的履行情況並無疑問,但認為該公司並未就履行復牌指引4及5採取所有必要的行動,直至復牌期限亦未有履行該兩項復牌指引。儘管該公司後來的業務發展(若有證明)或可讓其符合《上市規則》第13.24條的規定,但時間上已經過了復牌期限。
       
        復牌指引4 – 證明其符合《上市規則》第13.24條的規定
       
      31. 於上市委員會在2021年4月作出決定時,上市科曾指出(其中包括):
       
      (a) 該公司聲稱於2020年10月後重啟的業務與其停牌前經營的泛娛樂業務大為不同,因為:(i)該公司並未重啟知識產權內容創作及主題活動服務,因此其業務不再涉及價值鏈;(ii)知識產權營銷的客戶合約並不牽涉該集團自有知識產權或外部知識產權,該公司亦失去了與之前主要客戶的業務關係;(iii)知識產權產品銷售涉及定制產品,而非大規模生產由該公司設計並透過大型平台出售的產品。
       
      (b) 重啟的業務營運時間尚短,營運活動亦相當有限。截至2021年1月31日止七個月,該公司僅錄得2,100萬港元的極低收入,淨虧損400,000港元。其員工不多(22名),客戶合約(18份)數目亦相當少。該公司未能證明其有可取得足夠客戶的業務策略或規劃。其所提供的預測亦不可信,因為並無任何已簽署的合約作支持。
       
      (c) 截至2021年1月31日,該公司有總資產5,160萬港元(當中89.7%為資產使用權、商譽、無形資產及交易以及其他應收款項)及淨負債3,830萬港元。該公司未能證明其資產及來自認購事項的額外資金如何可大幅改善該公司的表現,令人質疑該公司是否有足夠資金實施各項業務規劃。
       
      32. 上市科注意到該公司就其於上市委員會的決定後有所改善的財務表現而提供最新資料,表面證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。其中,該公司新簽訂了40份合約(總值約1.06億港元)並提供了經更新的財務資料,包括截至2021年5月30日止十一個月的業績以及2021和2022兩個財政年度的預測,當中大部分均有已簽署的合約支持。然而,上市科在其書面陳述中質疑該公司由截至2021年1月31日止七個月至截至2021年5月31日止十一個月收入大幅增加的情況是否可持續下去,因為該公司未能說明:其可用怎樣的業務策略持續吸引客戶;有關客戶是否與執行董事有關聯;以及該公司何以能於上市委員會的決定後短期內就簽訂了不少新的合約而之前卻一直做不到。上市科亦表示對該公司提供的截至2021年5月31日止十一個月的財務資料(未經審核)的可信度有保留,尤其是對當中的收入確認基準及純利調整有疑問。
       
      33. 就資產是否足夠而言,上市科知道有股份認購及可換股債券認購,但指出由於該公司未能證明其有足夠的業務營運水平以履行復牌指引4,且亦未有履行復牌指引5,聯交所不會就認購事項授出所需的上市批准。
       
      34. 在聆訊中,上市科強調以下數點:2021及2022兩個財政年度的預測有待核數師作出保證;2021財政年度的經審核業績尚未刊發;以及2022財政年度預測刊發時並未提供由財務顧問發出、證明有關預測是由該公司董事經審慎周詳查詢後所作的確認。上市科認為上述事宜均屬必要,因為該公司重啟的業務營運時間尚短,公眾需要有關資料協助其評估該公司的財務表現及前景。上市科亦指出,認購事項尚未完成,未能為該公司提供足夠資產支持其業務營運。
       
        復牌指引5 – 管理層誠信
       
      35. 上市科指出,股份認購完成後,羅女士的權益會攤薄至9.3%。然而,上市科亦強調有關認購尚未完成,聯交所亦不擬授出上市批准,理由如上文所述。此外,上市科注意到關聯董事仍未辭去其於該公司的職務。
       
        延長補救期及新冠肺炎疫情
       
      36. 上市科並不認為新冠肺炎構成延長補救期的合理理由,因為該公司未能確立其未能履行復牌指引是由新冠肺炎疫情所致。上市科強調,該公司停牌後並無嘗試重啟業務,直到2020年10月(即距復牌期限僅餘三個月)才作所謂嘗試,但(至少於復牌期限屆滿時)有關業務與停牌前大不相同,且欠缺有意義的往績紀錄。該公司指其與潛在客戶的磋商受疫情影響但並未提供任何事實依據。此外,該公司亦未能證明若無疫情其便可履行復牌指引5。
       
      上市覆核委員會的觀點
       
      37. 該公司到復牌期限2021年1月18日以至今天仍未能復牌,因此根據《上市規則》第6.01A條已可取消該公司的上市地位。
       
      38. 上市覆核委員會注意到,就該公司提交的陳述而言,在2021年4月上市委員會的決定後,該公司業務營運及財務表現表面上均有改善。上市覆核委員會亦知悉其不受上市委員會的決定所約束,而是要重新審理有關事宜。然而,整體而言,上市覆核委員會認為:(i)該公司到復牌期限時尚未能證明達到復牌指引4及5;(ii)該公司並未及時採取行動履行復牌指引4及5,亦沒有可延長補救期的特殊情況;及(iii)截至上市覆核委員會聆訊日期,該公司尚未能以足夠的確定性證明其符合《上市規則》第13.24條的規定及已解決有關管理層誠信的問題。就此而言,上市覆核委員會亦知悉上市科的立場,即儘管該公司業務營運及財務表現改善的情況表面上或可令該公司符合《上市規則》第13.24條的規定,但該公司有責任證明其符合有關規定,其財務預測亦須經證實,其中包括透過核數師作出保證以及經審核業績等形式作為證明。
       
      於復牌期限前履行復牌指引4及5
       
      39. 上市覆核委員會認為該公司到復牌期限尚未能證明其符合《上市規則》第13.24條項下有關須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運的規定,因此未有履行復牌指引4。上市覆核委員會注意到,截至2021年1月31 日止七個月,該公司僅錄得2,110萬港元的極低收入,淨虧損400,000港元。其只有18份客戶合約及22名職員。於2021年1月31日,其有淨負債3,830萬港元。那時候該公司的業務模式、規模及重心均與停牌前大不相同,意即該公司重啟的業務欠缺足夠的往績紀錄。
       
      40. 上市覆核委員會亦認為該公司到復牌期限時尚未履行復牌期限5。股份認購於2021年2月才訂立,可換股債券認購的訂立日期則更遲。因此,到2021年1月的復牌期限尚未見有關認購事項造成任何攤薄影響。另外,關聯董事仍為該公司執行董事。
       
      聲稱於復牌期限後履行復牌指引4及5
       
      41. 上市覆核委員會指出,根據該公司提呈的陳述,在上市委員會的決定後的一段時間內,業務合約數量似乎有所上升,連帶收入及盈利也隨而上升(見該公司提供的最新資料)。然而,上市覆核委員會認為,該公司未能讓其信納該公司於上市覆核委員會聆訊之日已符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      42. 上市覆核委員會指出,根據該公司提呈的陳述及有關其更新財務表現的相關材料:(i)該公司於2021年1月31日至2021年5月31日期間的收入急增,尤其是知識產權內容創作及知識產權產品銷售兩個分部;(ii) 與截至2021年5月31日止十一個月的實際數據相比,該公司2021年6月單月預測數據似乎過大:2021年6月單月預測純利為900萬元,相對於之前十一個月總和為1,110萬元;2021年6月預測收入為1,880萬元,相對於之前十一個月總和為6,770萬元;這表示2021年6月預測純利為47.7%,相對於之前十一個月為16.5%。就知識產權授權而言,2021年6月單月預測收入超過500萬元,是之前十一個月總收入(970萬元)的一半以上;(iii)該公司2019至2020年度年報與其所提呈的陳述相較之下,發現其會計政策有變,知識產權內容創作分部的收入確認基準由完工百分比法改為應計法;(iv)該公司表示知識產權內容創作方面的合約均於較後的階段(客戶接納有關計劃方案後)才會訂立。如屬實,這業務模式意味該公司承擔了不合理的風險——客戶尚未訂立具法律約束力的合約以保證付款時,該公司已先要為其完成大量工作。整體而言,上市覆核委員會認為按照該公司的整體往績及背景以及所呈示的證據,有關的收入及相關合約大幅急增並不合理,上市覆核委員會不能太重視或依賴此變化。
       
      43. 若非如此(及無論如何),如該公司提呈的數據屬正確,並假設該公司指大量新合約均並非跟與董事有關聯的人士訂立之說法可以核實,則上市覆核委員會亦認為該公司未能以足夠的確定性及詳盡性證明其於復牌期限後的短期內錄得的大量收入可以持續下去,並且是建基於扎實的、可持續吸引足夠客戶的業務策略,尤其是考慮到之前在復牌期限及上市委員會的決定前該公司未能取得這些合約。上市覆核委員會認為該公司並未能清晰及詳細展示其過往及日後如何取得客戶及合約的程序。在解釋如何物色客戶及合約時,該公司僅提出郭先生及沈先生與其他公司的關係及二人於電影製作及泛娛樂行業的經驗,卻未有提供足夠的詳情讓上市覆核委員會信納有關關係及經驗長遠而言可支持該公司的財務表現及預測。在這方面,上市覆核委員會還留意到,除卻主題活動服務以外,所有其他分部的合約的長度均不超過一年,知識產權授權的合約更可短至只有一個月。
       
      44. 上市覆核委員會亦留意到,上市委員會的決定後,該公司所提供而上市科可審閱的資料均為提呈予上市覆核委員會的陳述。因此,上市科未能作出進一步查詢以驗證由該公司提供的業務及財務資料並取得需要的保證。
       
      45. 上市覆核委員會亦注意到,該公司核數師至今仍未就該集團截至2022年6月30日止十三個月的業績預測發表核數師意見或類似意見,只表示有關預測是根據該公司董事採納的基準及假設妥為編備,並按與該公司一般會計政策所有重大方面一致的基準呈列。
       
      46. 上市覆核委員會知道,該公司已承認停牌後其整體服務重心有變,包括該公司客戶基礎有很大變化,且是在上市委員會的決定後才重啟若干業務分部(尤其是知識產權內容創作及主題活動服務)。上市覆核委員會進一步指出,該公司在知識產權產品銷售方面的重心已由大規模生產自家設計並透過大型網上平台銷售的產品轉移至定制產品。就此而言,上市覆核委員會指出該公司未能提供詳細的證據支持其有關定制產品利潤率較高的分析,亦未能充分證明有關利潤率屬可持續。即使該公司表示其於停牌前亦有生產定制產品,但該公司未能證明有關營運模式有實質的往績紀錄。整體而言,在該公司未能就其所有業務提供確實的往績紀錄的情況下,上市覆核委員會不信納該公司能實現其財務預測。
       
      47. 此外,上市覆核委員會認為該公司未能讓其信納該公司有履行復牌指引5(管理層誠信)。儘管上市覆核委員會注意到該公司提出了關聯董事將來會辭任,但上市覆核委員會仍認為該公司未有證明其透過充分的企業管治程序清晰解決管理層誠信的問題,而到上市覆核委員會聆訊日期當天,將會攤薄羅女士股權的股份認購(且其後押記債權人會繼續出售餘下的被扣押股份)並未完成。
       
      延長補救期
       
      48. 上市覆核委員會指出,《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場對除牌程序更有確定性。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌(GL95-18第8段)。該公司須於補救期內自行制定並實施復牌計劃,以於補救期結束前補救相關問題,並確保於復牌期限前復牌(GL95-18第13段)。發行人須在停牌後立即採取行動,全力執行復牌計劃以期復牌,而復牌計劃須應清楚列明各階段工作的時間表,以確保可於補救期結束前補救相關問題。(GL95-18第14段)上市委員會及上市覆核委員會的酌情權有限,只會於特殊情況下才延長補救期,以確保除除牌架構的效用及認受性,並避免不當延誤除牌程序。一般而言,只有在發行人已切實採取所有措施並頗肯定公司能復牌、只是基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜,補救期才可延長。(GL95-18第19段)
       
      49. 上市覆核委員會認為該公司未有及時採取行動履行復牌指引4。上市覆核委員會指出,到聆訊之日,復牌期限(2021年1月18日)已屆滿超過六個月。上市覆核委員會注意到該公司收入及盈利急增的情況是在復牌期限遠遠屆滿後才出現(一如該公司所聲稱)。儘管上市覆核委員會考慮了這些新發展,其亦注意到該公司很遲才著手重啟其業務:業務營運於2020年10月才重啟;就知識產權內容創作與客戶進行的磋商(該公司提呈當中可產生收入的合約前後須花六個月才能簽訂落實)最早於2020年12月才開始;而沈先生的股份認購於2021年2月才開始提出。因此,於復牌期限屆滿時,概無法確定該公司可於短期內符合(或根本無法符合)《上市規則》第13.24條的規定。此外,上市覆核委員會注意到,該公司產生收入的主要推動因素POW!自2017年5月被收購後一直是(在整個補救期都是)該集團的一部分。上市覆核委員會認為,該公司明顯未能及時採取有效的行動,利用POW!的潛力(如該公司所聲稱)解決有關符合《上市規則》第13.24條規定的問題。
       
      50. 上市覆核委員會並不信納新冠肺炎疫情在此個案中構成可予延長補救期的特殊情況。該公司所聲稱疫情對其業務造成的影響相當含糊及籠統,主要亦僅涉及兩個業務分部。該公司未能證明若無疫情,其便可更早採取行動重啟業務並於補救期結束前證明其符合《上市規則》第13.24條規定。該公司亦未能證明其未能履行復牌指引5(須於復牌期限前證明管理層的誠信)是疫情所致。
       
      51. 最後,上市覆核委員會指出,上市覆核委員會的決定須基於聆訊個案的具體事實作出。就此而言,上市覆核委員會並不認為該公司所提出的有關其他公司的例子與該公司情況有何相似或相關。
       
      決定
       
      52. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司財政年度年結日為6月30日。
      3 文中各財政治年度設定如下:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年7月30日

      永耀集團控股有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2021年4月23日發信通知永耀集團控股有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月30日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《GEM規則》第9.04(3)條停牌。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自2002年7月18日在GEM(時稱創業板)上市。該公司主要從事以下業務:
       
      (a) 在中國建造及營運公墓(公墓業務);
       
      (b) (2018年起)在香港及土耳其進行物業開發及投資(物業業務);
       
      (c) (2015年起)在中國及香港進行貿易(貿易業務)
       
      (d) (2017年起)在香港放貸(放貸業務);及
       
      (e) 手機應用程式(應用程式業務)。
       
      2. 2020年9月10日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《GEM規則》第17.26條須維持足夠業務運作的規定。2020年12月11日,上市科去信通知該公司,表示由於其不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市科決定按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司停牌。
       
      3. 於2020年12月11日,該公司尋求由GEM上市委員會覆核上市科的決定。有如2021年4月23日的信件所述,GEM上市委員會決定維持上市科的決定。
       
      4. 於2021年5月4日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
       
      5. 根據於2021年1月4日提交的清盤呈請 (該呈請),該公司因尚欠共計3,000萬港元的本金及利息而被申請清盤。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《GEM規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      7. 《GEM規則》第9.019.04(3)及9.14條規定,若發行人不符合《GEM規則》第17.26條的規定,聯交所可將其停牌或除牌。
       
      8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19) 就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      9. GEM上市委員會認為該公司只有極少量業務,並非可行及可持續。首先,就公墓業務而言,GEM上市委員會認為該公司自2015年開展該業務後只售出了極少量的公墓龕位,收入甚微,並留意到該公司有意出售該業務。就物業業務而言,該公司僅出售了兩個物業單位,而餘下未出售單位的租金收入也微乎其微。GEM上市委員會亦認為該公司的其他業務規模不大,並非可行及可持續。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      10. 該公司對其業務(公墓業務、物業業務、貿易業務、放貸業務及應用程式業務)的現狀作了簡單概括。
       
      11. 該公司物業業務包括其在一家土耳其公司(「Boyraci Construction」)的60%權益;Boyraci Construction專注於住宅單位及城市改造項目的建築及承包工程,2012年以來合共完成了7個項目。該公司簡單介紹了旗下各個項目,表示截至2020年6月30日該等項目的總價值為1.14億港元,當中包括5棟大樓的已落成單位的公平值8,000萬港元,以及在建或庫存單位的成本價值3,400萬港元。2019年間,該公司因應土耳其的投資移民計劃為其物業進行推銷。但疫情期間,該公司有關已落成單位的種種計劃難以實施。買家本已準備簽訂合約及下訂金,卻因為不確定因素而遲疑不決。該公司表示其正在尋找新項目。該公司亦表示其已經找到業務夥伴,正考慮發展及從事多個中國內地及香港項目。
       
      12. 該公司聲稱,其公墓業務的相關設施在2019年及2020年間進行了整修。由於新冠疫情,公墓業務運作已經減少,要恢復至正常業務水平估計將會十分緩慢。
       
      13. 至於該呈請,該公司表示那涉及一筆被指因若干可換股票據而結欠的3,000萬港元債務。該公司反對呈請,理由是到期未付的債務應該沒那麼多,而僅是1,500萬港元。呈請定於2021年11月4日在香港高等法院審議。
       
      14. 該公司聲稱,其與Perfect Hexagon訂立了條件書,據此將向該公司提供備用貸款融資1億港元,年息率為15%。所得款項將用作該公司日後在香港、中國及土耳其的現有項目發展以及收購新項目。5,000萬港元將分配至該公司的核心業務,餘下5,000萬港元將用於其放貸業務。
       
      15. 該公司在陳述中列出其截至2019年12月31日的經審核賬目,當中顯示其收入3,438,000港元,毛利2,406,000港元及除稅後淨虧損93,081,000港元。其總資產為307,615,000港元,淨資產80,860,000港元。該公司亦列出其截至2020年12月31日的未經審核賬目,當中顯示其收入4,155,000港元,毛利3,375,000 港元及除稅後淨虧損20,757,000港元。於2020年12月31日,該公司的總資產為280,897,000港元,淨資產30,399,000港元。
       
      16. 該公司在陳述中提交了財務預測,表示2021年土耳其物業庫存銷售將會產生7,800萬港元現金。其亦預測,2022年土耳其物業項目、中國及香港物業發展及公墓業務將產生總收入4,776萬港元。至於2023年,該公司預測上述業務產生總收入4,900萬港元。
       
      17. 該公司表示其為符合《GEM規則》第17.26條付出了不懈努力。該公司指土耳其物業庫存銷售將產生足夠的現金應付業務所需,並證明其上市地位可以持續。通過外部財務支援加強現金流狀況及內部資源重組,該公司將可符合《GEM規則》第17.26條規定。該公司強調,其在土耳其的物業計劃將在一帶一路倡議中發揮巨大作用。
       
      上市科的陳述
       
      18. 上市科認為該公司未能符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作水平的規定。
       
      19. 上市科認為,該公司的公墓業務及物業業務長年以來的業務水平都非常低。兩者過去連續5年的收入都低於500萬港元,連年虧損。該公司的其他業務(包括放貸業務)規模亦都很小,這從該公司2021年4月和5月刊發的未經審核業績公告中清晰可見。至於2020年,該公司錄得收入400萬港元以及重大虧損7,200萬港元。踏入2021年第一季,該公司的業績仍然每況愈下,僅得收入30萬港元,虧損970萬港元。
       
      20. 上市科留意到,該公司乃依賴物業業務才可自稱符合《GEM規則》第17.26條。該公司聲稱其於土耳其的業務受到疫情所影響,但預期仍將有顯著增長。上市科指出,該公司2018年開展的土耳其物業業務一直規模不大,那時可還未有新冠疫情。至今該公司只售出了兩個物業單位,而未出售單位的年租收入也很少。
       
      21. 上市科強調,該公司預測其位於土耳其、香港及中國的項目於2021年、2022年及2023年將分別錄得現金流7,800萬港元、4,700萬港元及4,800萬港元,全都僅僅是管理層的估計,並沒有業績紀錄、公司業務計劃又或與客戶簽署的合約憑證作支持。
       
      22. 上市科亦指出,該公司擬從Perfect Hexagon處取得貸款融資1億港元以應付業務所需。但是該筆款項並沒有得到正式協議確認,儘管該公司曾表示有關協議預計於2021年4月簽署。上市科亦指出,該公司並沒有提供任何計劃來說明將如何實現業務擴展。
       
      23. 上市科認為,該公司也未能證明其擁有足夠的資產去支持可行及可持續的業務,令其得以繼續上市。於2020年底,該公司總資產為2.3億港元,涉及在土耳其及香港的物業以及有關的公墓經營權。總的來說,上市科認為該公司的財務狀況於2020年進一步倒退:淨負債2,100萬港元,結欠債務1.19億港元。呈請亦仍在進行中。
       
      24. 上市科建議上市覆核委員會維持GEM上市委員會的決定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      25. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,最終決定:由於該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《GEM規則》第17.26條所規定的足夠業務運作水平可使其證券繼續上市,因此違反了《GEM規則》第17.26條
       
      26. 上市覆核委員會作出決定時考慮了以下事宜:-
       
      (1) 該公司的公墓業務自2015年開始運作以來便一直規模甚小。根據該公司的經審核賬目,公墓業務於2019及2018年的收入都不高,每年不足10萬港元。該公司在陳述中表示,其公墓業務業績受到疫情的進一步衝擊,預計一時之間難於恢復,又表示考慮出售該業務。
       
      (2) 上市覆核委員會指出,該公司主要是依賴物業業務及其前景去表示其符合《GEM規則》第17.26條規定。該公司於2018年收購了土耳其一家從事物業及物業發展公司的控股股權。然而,由於土耳其經濟下行,只有很少量的單位能售出,該公司將大量未出售單位租出,但每年也只產生不足100萬港元的微薄收入。該公司在陳述中預測,指2021年土耳其庫存銷售將可創收7,800萬港元。上市覆核委員會認為,該公司未能證明其如何能夠實現上述銷售額,也未能提交令人信服的計劃或證據(如合約)去支持其預測。事實上,該公司的代表劉文健先生於聆訊時也承認,上述7,800萬港元的收入(由負責土耳其物業項目的職員估算所得)很可能無法實現,因為2021年上半年的銷售額甚低。
       
      (3) 該公司依據其在土耳其、香港及中國進一步物業項目的預計現金流,預測其於2022年及2023年會有超過4,000萬港元可觀收入。 上市覆核委員會留意到,有關預測似是管理層估算所得,該公司並沒有提出任何充分的證據來證明。上市覆核委員會總體上認為,該公司未能證明2021、2022及2023年的收入預測都能實現。
       
      (4) 至於該公司的其他業務(即貿易業務、放貸業務及應用程式業務),上市覆核委員會注意到該公司並沒有預測這些業務在2022年及2023年的未來收入。貿易業務及放貸業務規模很小,過去幾年來只有極少量業務活動。該公司未有提供有關其應用程式業務的細節以說明該業務在過去或將來是可行及可持續的。
       
      27. 上市覆核委員會認為總體而言,該公司到覆核聆訊之日仍未能證明其已按《GEM規則》第17.26條的規定擁有足夠的業務運作,因此不符合《GEM規則》第17.26條
       
      議決
       
      28. 由於該公司不符合《GEM規則》第17.26條,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會根據《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。

    • 2021年8月4日

      中滔環保集團有限公司 – 上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年5月7日發信通知中滔環保集團有限公司(該公司1)將根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位後,該公司對上市委員會的決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年8月4日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司股份自2013年起於主板上市,但由於該公司延遲刊發截至2018年12月31日止年度(2018財政年度2)業績,該公司股份已自2019年4月1日起暫停買賣。
       
      2. 該公司提供有關工業用水供應、供熱及發電、經營污水及固體廢物處理廠以及處理污泥、固體廢物及危險廢物等服務。
       
      3. 該公司的創辦人之一為徐湛滔先生(徐先生),其為該公司最大股東,於上市委員會作出決定時持有該公司約40%權益,當中37.22%已抵押予三名債權人以取得個人貸款,包括英皇證券(香港)有限公司(英皇證券)(15.06%)及Haitong International Investment Solutions Limited(Haitong)(6.33%)。徐先生亦曾於該公司上市時起擔任該公司執行董事兼主席,但已於2020年4月8日辭去有關職務。
       
      4. 2018年10月,中國生態環境部指控該公司附屬公司廣州海滔參與非法污泥處理(廣州海滔的控罪)。2019年6月,中國當局向該公司三家附屬公司(包括廣州海滔)及四名董事(現均已離職)提起法律訴訟,指控其非法處理廢物。徐先生是就廣州海滔的控罪被指控的人士之一。
       
      5. 該公司延遲刊發2018財政年度業績是因為該公司當時的核數師羅申美會計師事務所(羅申美)對廣州海滔的控罪是否為一次性事件,以及2018財政年度財務報表是否可在假設公司持續經營的基礎上完成(因為該公司的營運資本及現金流狀況已惡化)表示疑慮。由於未解決的審計事宜、有關廣州海滔的控罪的調查及上述法律訴訟等事均未有進展,羅申美於2019年10月辭任該公司核數師。國富浩華(香港)會計師事務所有限公司(國富浩華)獲委聘為新核數師。
       
      6. 該公司須令上市科信納其符合若干條件才可復牌,包括該公司須(復牌指引):
       
      (a) 對廣州海滔的控罪進行適當的調查、公布調查結果並作出適當的補救行動(復牌指引1);
       
      (b) 刊發所有尚未刊發的財務業績,並處理所有審核修訂意見(復牌指引2);
       
      (c) 證明該公司有足夠的內部監控措施及程序以遵守《上市規則》(復牌指引3);
       
      (d) 證明監管當局對管理層誠信及/或對該公司管理及營運有重大影響力的人士會為投資者帶來風險及損害市場信心沒有任何合理疑慮(復牌指引G4);
       
      (e) 證明該公司所有董事均具備足夠的才幹勝任上市公司董事職務,可按《上市規則》第3.083.09條的規定以所需技能、謹慎和勤勉行事的責任(復牌指引5);及
       
      (f) 向市場披露所有重大資料,讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況(復牌指引6)。
       
      7. 該公司委聘了國富浩華管理進行獨立調查內部監控檢討,涵蓋三家涉及法律訴訟的附屬公司。獨立調查於2020年9月完成,該公司於2020年9月30日公布主要調查結果,當中發現該公司及三家附屬公司當時的管理層並不知悉有關的非法活動。內部監控檢討於2020年6月至9月進行,而國富浩華管理發現在(其中包括)審閱、匯報及保留財務資料、管理應收賬款及有關關連交易的程序方面存在不少有關缺乏清晰指引及監控措施的弱點。該公司實施了相關措施以糾正有關弱點,而經過跟進檢討後,國富浩華管理於2021年3月發出最終報告及安慰函,表示該公司內部監控系統並無重大不足。
       
      8. 在審計過程中,該公司亦發現,2018年至2020年10月有多筆由該公司向徐先生及其控制的公司作出的未經授權付款共9.56億港元(佔該公司2019年12月31日總資產的17%),有關付款並未經董事會正式批准,亦未有遵守《上市規則》的披露及股東批准規定(被挪用的資金)。
       
      9. 該公司於2020年12月刊發2018財政年度及2019財政年度的全年業績以及2019財政年度及2020財政年度的中期業績。該公司2018財政年度及2019財政年度的全年業績被核數師發出無法表示意見聲明,原因為(i)若干事宜的審計證據不足導致涵蓋範圍有限;及(ii)持續經營前設存在不確定因素。直聆訊當日,該公司仍未刊發2020財政年度的經審核全年業績(2020財政年度業績)。
       
      10. 2021年4月,一名債權人(清盤呈請人)因該公司未能償還1.80億港元的債務及未付利息而對其提出清盤呈請
       
      11. 該公司於2020年12月11日提呈的陳述中要求將復牌期限延長六個月(至2021年7月18日),以證明其業務的實質性、可行性及可持續性。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      12. 《上市規則》第6.01A(1)條規定「本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌」。該公司股份自2019年4月1日起一直暫停買賣。因此,若該公司未能於2020年9月30日或之前復牌,便已可被取消上市地位。
       
      13. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)進一步就長期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到,停牌發行人須於補救期屆滿前解決所有導致其停牌的問題,否則上市委員會可能會取消該發行人的上市地位。
       
      14. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      15. GL95-18第19段提到,補救期只有在特殊情況下才會延長。指引信指出在以下情況可能會延長補救期:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      上市委員會的決定
       
      16. 上市科於2021年5月建議上市委員會按該公司未有履行復牌指引2及復牌指引4的理由,取消該公司的上市地位。
       
      17. 上市委員會於2021年5月6日審議有關事宜,並決定根據《上市規則》第6.01A(1)條取消該公司的上市地位。上市委員會裁定(其中包括):
       
      (a) 該公司未有履行復牌指引2,原因包括其尚未刊發2020財政年度業績,而能否如其所述可於2021年5月前刊發有關業績亦極其不肯定,另外該公司亦未有就其可以解決2019財政年度業績的若干審計保留意見以及2020財政年度業績不會收到其他審計保留意見提供任何安慰或保證。
       
      (b) 該公司未有履行復牌指引4,因為徐先生的誠信仍有疑問,而因徐先生仍為相當於該公司40%權益的股份實益擁有人,他仍可參與該集團的管理及業務營運或對其有重大影響力。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      18. 在聆訊中,該公司執行董事張少輝(張先生)解釋該公司自2020年8月起經過了三個階段:(i) 原管理層與2020年8月新委任的董事(包括兩個月後離職的張先生)起初合作;(ii)自2021年1月起,新舊管理層成員之間產生了不信任,並愈趨互相敵視;(iii)主要的原董事辭任,新任董事自2021年4月實質控制該公司。張先生表示實際上要到第(iii)階段後,該公司現時的管理層才開始能有效解決有關復牌指引的問題。該公司正是基於這個原因才請求將履行復牌指引的期限延長三、四個月,以編備2020財政年度的全年業績以及著手進行股本集資。
       
      19. 由於上市科對該公司履行復牌指引1、3及5的情況沒有疑問,該公司提呈的陳述主要與復牌指引2及4有關。
       
        復牌指引2 – 刊發所有未刊發的財務業績及解決審計修訂意見
       
      20. 該公司承認其未有履行復牌指引2。在聆訊中,該公司表示其預期於2021年10月31日前刊發2020財政年度業績及於2021年11月30日前刊發2020財政年度中期業績。
       
      21. 該公司解釋延遲刊發2020財政年度業績是由於該公司兩家主要附屬公司不合作,當時新舊管理層成員之間的關係已惡化,導致分包商拒絕提交發票、收據及其他就編備經審核業績而言屬必要的資料。該公司承認其截至聆訊日期仍未能取得所須的資料,而核數師亦很可能會就該兩家附屬公司發出無法表示意見。然而,該公司強調,就其業務其他部分而言,該公司可根據其系統中的資料整合數據,因為該公司更換所有相關監事及董事後已成功取得中國附屬公司的控制權。該公司核數師亦於聆訊中確認,該兩家附屬公司的其中一家將會被出售,另外一家則會由新附屬公司取代,所以日後不會再有來自這兩家附屬公司的審計問題。
       
      22. 該公司表示其核數師指除三項仍未解決的主要審計保留意見外,2019財政年度的審計保留意見僅在2020財政年度業績中的比較數字或期初數字時有必要。該公司表示其已盡力解決以下三項主要審計保留意見:
       
      (a) 缺乏足夠審計證據以評估是否能收回在廣州海滔的法律訴訟有判決之前遭當地政府扣起的人民幣7,500萬元(8,370萬港元)(扣起金額保留意見):該公司表示,只要這法律訴訟有判決,又或該集團能就法律訴訟的結果及相關財務影響取得中國法律意見,這項保留意見即可以解決。
       
      (b) 缺乏足夠審計證據以評估是否能收回有關一家附屬公司與當地政府機構之間的合約因提早終止的應收賠償金額3.672億港元,以及有關金額是否準確(應收賠償金額保留意見):這項保留意見待當地政府確認有關賠償後即可解決。然而,該公司承認其未有安排核數師與相關政府官員會晤,以讓核數師直接就評估能否收回賠償金額及有關金額是否準確取得獨立證據,而該公司預期當地政府機構不會以書面確認有關賠償。該公司進一步表示其已與同一政府機構訂立和解協議,有關賠償金額將可獲確認並於2021年或2022年收到賠償,其後有關的審計保留意見即不再適用。
       
      (c) 有關持續經營的重大不確定因素(持續經營保留意見):核數師對債權人(包括清盤呈請人)的進一步法律行動及該公司的財務狀況仍有疑問。該公司確認,2020財政年度而言將仍有這項保留意見,因為:該公司尚未就所有債權人達成和解協議;該集團於2020財政年度錄得虧損;以及其於2020年12月31日的流動負債超過流動資產。該公司表示會重組集團債務,並已委聘顧問。該公司會與債權人(包括清盤呈請人)磋商,但會基於其債務重組計劃反對清盤呈請。該公司在聆訊中進一步表示其已與數名主要銀行債權人及一名物業發展商債權人訂立六方協議,並已自有關投資者取得逾人民幣5億元資金以創立合資公司及人民幣6,000萬元的短期貸款。該公司預期2020財政年度起資產減值虧損將大幅減少,並可透過債務重組以及來自收回土地、出售非活躍項目及轉讓資產的所得款項,於兩年內還清人民幣15億元的債務。該公司預期有關保留意見會於2021財政年度或2022財政年度消除。
       
      23. 該公司進一步於口頭陳述中指其正考慮對清盤呈請中的相關債務提出異議(若有證據支持有關行動)。
       
        復牌指引4 – 管理層誠信
       
      24. 該公司表示其已履行復牌指引4,徐先生已無法再參與該公司事務,亦不會再對該公司有重大影響力。
       
      25. 該公司確認徐先生在該公司擁有權益,但表示撇除抵押予英皇證券及Haitong的股份,徐先生的股權實只佔19.09%(若抵押予第三名債權人的股份亦被執行,更只佔2.7%)。截至該公司提呈陳述當日(2021年6月25日),該公司表示英皇證券已於2021年6月21日執行向其抵押的15.06%股份。該公司進一步表示,Haitong 已表示擬執行向其抵押的6.33%股份。該公司亦計劃於復牌前進行股本集資活動,屆時徐先生的投票權會進一步減少。然而,該公司表示若不確定能復牌,其難以與潛在投資者進行磋商,因此要求延長復牌期限。
       
      26. 該公司表示該公司四名共持有該公司26.4%權益的股東(一致行動人士)於2021年1月簽署一致行動協議(一致行動協議),協定就所有需要由該公司股東作決定的事宜一致行動。由於英皇證券已執行其擔保權,一致行動人士實質上就是該公司的最大股東。該公司聲稱,即使徐先生及其聯繫人可向董事會提名董事,但委任有關董事須經股東批准,而英皇證券、Haitong及一致行動人士合計的票數將較徐先生及其聯繫人多許多,若有任何不合理的決議案,自會一同投票否決。
       
      27. 該公司亦強調:所有現任董事均於發生廣州海滔的控罪後才獲委任,且他們都是有豐富經驗的專業人士;現有董事於近數個月曾嘗試聯絡徐先生,但都不成功;該公司已委聘法律代表對徐先生提起法律訴訟,追討被挪用的資金。
       
      上市科的陳述
       
      28. 上市科對復牌指引1、3及5的履行情況並無疑問,但認為該公司並未履行復牌指引2及4。
       
        復牌指引2 – 刊發所有未刊發的財務業績並解決所有審計修訂意見
       
      29. 上市科表示該公司並未刊發2020財政年度業績,並無法確保該公司能否刊發有關業績,因為該公司一再沒有按其所公布的日期刊發相關業績。該公司最初聲稱預期於2021年5月底前刊發2020財政年度業績,但並未如期刊發,並將刊發日期延至2021年7月22日,但到7月22日再宣布進一步延遲刊發有關業績。上市科亦指出其預計刊發時間表的基準和假設並不清晰。
       
      30. 對於三項保留意見,上市科表示該公司未有保證能加以解決:
       
      (a) 扣起金額保留意見:上市科於書面陳述中強調,該公司律師已表示其未能就法律訴訟的結果及影響提供法律意見。上市科在口頭陳述中強調該公司於2021年7月30日刊發的公告,表示中國法院裁定廣州海滔須支付人民幣2.45億元,而該公司核數師表示2018及2019兩個財政年度中均列為應收賬款的被扣起金額人民幣7,500萬元應予撇銷,當中的差額人民幣1.70億元應於2020財政年度業績作出撥備。上市科強調法院於2020年8月已作上述裁定,但該公司董事直至2021年7月26日才得悉,令該公司董事的能力(尤其是在及時得知該公司附屬公司的重大發展方面)成疑。
       
      (b) 應收賠償金額保留意見:上市科注意到該公司與當地機構訂立的和解協議,但強調當地政府機構仍未同意應付賠償金額,因此該公司未能證明其可讓核數師信納其能收回應收賠償金額以及有關數字準確。
       
      (c) 持續經營保留意見:上市科表示由於債務重組計劃仍在初步階段,該公司未有就此與相關人士(包括清盤呈請人)訂立具約束力的協議,因此該公司未能證明可解決這項審計保留意見。
       
      31. 此外,上市科表示該公司未有保證2020財政年度業績不會收到其他保留意見,亦未有保證能解決任何有關的保留意見。上市科亦表示該公司未能刊發2020財政年度業績,反映由2019財政年度業績帶來的審計保留意見是否確實能透過於2020財政年度業績中作出調整而解決仍然成疑。
       
        復牌指引4 – 管理層誠信
       
      32. 上市科表示該公司未有履行復牌指引4,因為徐先生的誠信及其是否仍有機會參與該集團管理及業務營運並對其有重大影響力均成疑。
       
      33. 上市科強調被挪用的資金及獨立調查均揭露了涉及廣州海滔的控罪的非法活動是在徐先生的指示下進行。
       
      34. 儘管注意到徐先生已於2020年4月辭任董事,有關股份亦已抵押予英皇證券,但上市科仍有顧慮,始終徐先生是創辦人之一,自該公司上市起一直擔任主席及執行董事,應該是該公司的主要決策人。徐先生仍是該公司最大股東,持有26.2%股權。上市科特別指出Haitong並未就執行向其抵押的股份提供時間表,而即使Haitong執行了有關股份,徐先生仍為該公司最大股東(持有19.09%股權),仍可對該公司管理及業務營運有重大影響力。上市科亦不認為一致行動協議可消除其疑慮,因為有關協議並不阻止四名一致行動人士當中的任何一方出售其於該公司的股份,因此未能確定一致行動人士會繼續共同持有足夠數目的股份,以確保其合計為最大主要股東。上市科亦認為股本集資計劃仍在初步階段。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      35. 該公司並未於復牌期限2020年9月30日前復牌,至今亦尚未復牌,因此根據《上市規則》第6.01A(1)條已可取消該公司的上市地位。
       
      36. 經考慮各方提呈的陳述,上市覆核委員會認為截至聆訊日期,該公司未能證明其已履行復牌指引2及4,且無法確定該公司能在短期內解決相關問題(或根本無法解決相關問題)。此外,上市覆核委員會並不認為當中有可延長補救期的特殊情況。過程中,上市覆核委員會已考慮了該公司於聆訊時提呈的陳述——該公司現有管理層直至2021年4月才對該公司有實質控制權,而那時起亦採取了若干行動。
       
      37. 就復牌指引2有關刊發未刊發的財務業績及解決審計修訂意見而言,上市覆核委員會注意到該公司承認其因尚未刊發2020財政年度業績而並未履行復牌指引2,以及若干審計保留意見(包括應收賠償金額保留意見及持續經營保留意見)似乎於2020年財政年度仍會繼續存在。對於延長期限是否就足以確定該公司可履行復牌指引2,上市覆核委員會觀察到以下各點:
       
      (a) 刊發2020財政年度業績需時多久仍不確定,尤其是考慮到以下因素:(i)該公司刊發有關業績的時間已一再延遲;(ii)該公司核數師於聆訊時承認其無法確定尚欠多少有關兩家不合作的附屬公司的資料;(iii)該公司承認其尚未能取得有關附屬公司的發票及收據;(iv)該公司是在聆訊中被要求提供的情況下才概述其補發未刊發業績的時間表。無論如何,上市覆核委員會認為該公司未夠詳細及肯定地說明未解決的事宜及擬定時間表。就此而言,上市覆核委員會亦注意到該公司確認2020財政年度業績預期仍有核數師無法表示意見的聲明。
       
      (b) 就扣起金額保留意見而言,上市覆核委員會注意到2020年8月的法院裁決,但亦觀察到董事直至2021年7月26日才得知。聆訊上該公司並未就此延誤作出解釋。這使現有管理層是否能全面管控該公司所有層面並能對相關事務適當知情成疑。
       
      (c) 就應收賠償金額保留意見而言,上市覆核委員會同意上市科指該公司與當地政府機構之間尚未就賠償金額及付款時間達成任何清晰協定。上市覆核委員會觀察到當地政府機構拒絕以書面確認有關賠償,並拒絕與該公司核數師會晤。因此,到底能否收回賠償金額及其數額是否準確仍無法確定。
       
      (d) 就持續經營保留意見而言,上市覆核委員會注意到該公司於聆訊中提呈了六方協議,但未有就有關協議提供充分的詳情,亦未能證明其重組計劃可於短期內落實。上市覆核委員會亦注意到有關清盤呈請的事宜仍未解決,而該公司承認其目前未有任何證據支持其對有關債務提出異議。
       
      38. 上市覆核委員會認為其裁定該公司未有履行復牌指引2或沒有合理理由就此要求延長復牌期限,已足以處理此事。然而,為達到完整,就復牌指引4及管理層誠信而言,上市覆核委員會注意到概無法確定海通何時會執行向其抵押的股份。一致行動協議並不禁止任何一致行動人士出售股份:這一點很值得關注,尤其是一致行動人士合計的持股只比徐先生略多(於聆訊當日,徐先生的股權為26.2%,一致行動人士的股權為26.4%)。上市覆核委員會又注意到該公司承認,在公司層面上進行的股本集資行動(該公司表示這會攤薄徐先生股權)並不成功。
       
      決定
       
      39. 基於上述理由,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即應根據《上市規則》第6.01A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司財政年度年結日為12月31日。各財政年度定義如下:「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年8月12日

      中國中石控股有限公司 – 上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年5月14日發信通知中國中石控股有限公司(該公司)將暫停該公司股份買賣,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年8月12日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司股份自1994年10月26日起於主板上市。該公司主要從事以下業務:-
       
      (i) 於中國之物業發展、商場內單位或店舖之管理及租賃以及住宅單位銷售(物業發展業務),為該公司自1998年起的主要業務;
       
      (ii) 自2015年6月起於香港及中國提供放債服務(放債業務);
       
      (iii) 自2016年5月起向公司、基金及專業投資者提供投資顧問及管理服務、財富管理、基金管理以及企業發展策略及項目管理諮詢服務(持牌及金融服務業務);及
       
      (iv) 自2017年起從事由基金經理管理的金融產品的自營投資(策略金融投資)。
       
      2. 該公司在上市覆核委員會聆訊之日並無控股股東。鍾靈先生(鍾先生)及安宏先生為該公司首兩名最大的股東,各持有該公司不多於20%的股份。
       
      3. 上市科評估該公司財務狀況後,於2019年8月9日向該公司發出指引信,對該公司可能不符合新的《上市規則》第13.24條規定表示關注。其後上市科於2020年7月15日再去信該公司提醒跟進。該公司並未提呈任何資料證明其於相關過渡期屆滿(2020年9月30日)前已符合經修訂的《上市規則》第13.24條的規定。上市科於2020年10月16日向該公司發出要求解釋信,再次對該公司可能不符合經修訂的《上市規則》第13.24條的規定表示關注。上市科向上市委員會尋求指引後,於2021年2月5日去信通知該公司,表示已裁定該公司未有按《上市規則》第13.24條所規定維持足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,以使其股份得以繼續上市,並進一步決定應按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌(上市科的決定)。
       
      4. 2021年2月10日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會於2021年5月4日就有關事宜進行聆訊,並於2021年5月14日發信表示決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      5. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。」
       
      6. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定若聯交所「認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24 條的規定」,可指令該發行人證券短暫停牌或停牌。
       
      7. 《上市規則》第13.24條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條有關足夠的業務運作的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      9. 上市委員會認為該公司沒有足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其營運,不符合《上市規則》第13.24的規定,其股份因此不得繼續上市。因此,上市委員會維持較早前上市科根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣的決定。
       
      10. 上市委員會留意到(其中包括)該公司的策略金融投資於2020財政年度1並無收入,況且有如《上市規則》第13.24(2)條所述,在考慮該公司是否符合第13.24條的規定時,任何這方面的收益亦不應包括在內。上市委員會又留意到,物業發展業務的規模仍很小,並不清楚微薄的租金收入可如何有助改善該公司的財務表現。該公司未能證明其僅有少數借款人的放債業務有任何實質性。該公司的持牌及金融服務業務營運水平亦偏低,收入及分部利潤極微。上市委員會還注意到:(i)該公司核數師對該公司2019財政年度的報表發出無法表示意見聲明;(ii) 2020財政年度未經審核財務業績與該公司公告有矛盾;(iii)該公司若干建議收購事項仍在進行中,並須待股東批准,亦未能證明其可如何令該公司改善財務表現;及(iv)該公司的債務重組計劃仍屬初步性質。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      11. 該公司於其書面陳述中指出,就物業發展業務而言,該公司於2020財政年度錄得來自透過旗下附屬公司中富置業有限公司(中富置業)出售位於中國順德的住宅物業的收入約1,990萬港元。該公司亦預期自其深圳附屬公司(中國中石深圳)收取租金收入545萬港元。整體而言,該公司表示其預期於2021財政年度獲得約2,540萬港元的收入,因此其業務運作足使該公司證券得以繼續上市。
       
      12. 就該公司放債業務而言,該公司表示其已收回多筆重要債務,當中包括該公司相關附屬公司(專業創富)於2021年3月向Huatune International Group Limited收回1,190萬港元及向Star Keen Investment Limited(Star Keen)收回1,070萬港元。2020年3月,專業創富向大灣發展(香港)有限公司轉讓約5,100萬港元(本金加利息)的債務,當中4,200萬港元已於2021年3月26日償還。因此,該公司放債業務已收回共6,446萬港元之多的債款。
       
      13. 就該公司的策略金融投資而言,該公司表示其於2021年3月26日從Star Keen收回約2,210萬港元,並有一名第三方於2021年4月1日進一步作出最多1億港元的還款擔保。
       
      14. 該公司亦指出其於若干公司作出了投資,當中包括中國中石深圳於2021年5月31日以代價約2,190萬港元投資及收購上海旺舜實業有限公司(上海旺舜)的股本權益。上海旺舜從事業務諮詢、投資諮詢、企業管理諮詢及投資管理業務。該公司已透過發行一年期可轉讓債券支付此收購的代價。
       
      15. 該公司於聆訊中闡述其已採取進一步行動去符合《上市規則》第13.24條的規定(儘管由於時間不足,該公司及其法律顧問未能向上市科或上市覆核委員會提交相關文件)。有關行動包括:根據日期為2021年6月28日的股份轉讓協議,以代價約3,965萬港元收購大連益地農業發展有限公司的股本權益;(ii)涉及一家江蘇物流公司的收購計劃;(iii) 涉及中海重工集團有限公司(中海重工)的債務重組:事涉轉讓泊車位以償還中海重工所發行而該公司附屬公司所認購的可轉換債券項下的債務。
       
      16. 該公司表示其在收購目標公司方面有重大進展。將有關公司併入該集團將有助確保該公司有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,使該公司證券得以繼續上市。整體而言,該公司表示其收入穩定,並在成功收回許多應收款項後大大改善了財務狀況。再加上收購目標公司併入集團,該公司表示其證券可符合《上市規則》第13.24條的規定而繼續上市。該公司懇請上市覆核委員會推翻上市委員會的決定。
       
      17. 該公司並在其口頭陳述的結尾表示停牌無助該公司應付債權人,更會使該公司難以發展新業務。該公司表示希望有足夠時間完成資產重組及債務重組,並表示若經過一段時間後,若其仍未能符合有關規定,便會接受停牌的決定。該公司要求給予其六個月的時間,讓其完成各項計劃並符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      上市科的陳述
       
      18. 上市科考慮該公司提呈的陳述及聆訊上提呈的額外資料後維持其觀點,即該公司並無足夠的業務運作及資產,不符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      19. 上市科強調物業發展業務是該公司核心業務。該公司自於2001年完成一項物業發展項目後,一直未有收購或進行任何其他物業發展項目。有關業務的規模仍偏小,而有關的低迷情況並非暫時性。由2014年至2019年,物業發展業務每年僅錄得少於900萬港元的收入。根據該公司2020財政年度的最新經審核業績,物業發展業務的運作水平仍然偏低。其2,000萬港元的收入是來自出售20年前已落成的住宅物業單位。於2020財政年度結束時,該公司的銷售額僅有170萬港元。上市科注意到該公司表示其訂立了若干物業租賃協議,預計可從中獲得每年500萬港元的租金收益。然而,該公司並未計劃擴大其物業業務的規模。上市科特別指出,根據該公司提呈的陳述,其物業發展業務自上市委員會的決定以來一直未有改善。該公司預測物業發展業務將於2021財政年度錄得2,500萬港元的收入,但並無實質理據支持其預測。上市科認為即使能獲得有關收入,此收入仍偏少。
       
      20. 上市科表示該公司的放債業務以及持牌及金融服務業務的營運規模亦偏小,且未能證明是有實質的業務。有關業務於2020財政年度並無任何收入。
       
      21. 該公司曾表示正尋求其他業務機遇以擴大營運規模。於2021年2月及3月,該公司宣布計劃收購兩家經營建築材料業務及製作抖音影片的公司。上市科注意到該公司的計劃仍在初步階段,不見得能改善該公司的狀況。該公司又曾表示其進一步以代價2,200萬港元收購了一家位於上海的公司。上市科注意到該公司從事諮詢業務,但2020財政年度並無任何收入,更錄得虧損。該公司指有關公司每年可帶來440萬港元的收入,但並無證據支持。該公司亦於2021年6月8日宣布以代價1,400萬港元進一步收購一家公司,並指有關公司於2020財政年度有350萬港元的經審核收入。上市科發現那目標公司規模不大,該公司亦沒有提供任何有關其營運及擴充計劃的資料。上市科並不清楚收購事項可如何大幅提升該公司的營運規模及財務表現。
       
      22. 就該公司資產而言,上市科表示該公司在2020年12月31日有4.29億港元,主要包括投資物業、應收貸款及證券投資。上市科強調其認為有關資產未能支持該公司業務產生足夠的收入及盈利以使其證券得以繼續上市。上市科指出該公司有淨負債5.35億港元,若干總值逾6億港元的未償債務已逾期未償還。由於在持續經營方面存在不確定性,該公司核數師對該公司2020財政年度的財務報表發出無法表示意見聲明。
       
      23. 上市科注意到該公司指其於2021年3月收回若干應收貸款(6,460萬港元)及投資2,210萬港元後財務狀況已有改善,又指一名第三方就Star Kee拖欠該集團的1億港元提供擔保,但該公司並未就有關安排提供任何詳情。該公司亦指其正在收回其他投資於私募基金的款項,但同樣未就有關計劃提供任何詳情。究竟該公司能否收回及何時可以收回有關款項並不肯定。
       
      24. 該公司並未就其重組計劃提供任何詳情或最新消息,而上市科注意到該公司至今並未簽署任何協議。該公司未能證明其有適當安排解決其財務困難。整體而言,上市科認為該公司並無足夠的資產支持其經營可行而及可持續的業務。按上市科意見,該公司現有的業務並不符合《上市規則》第13.24條的規定。上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      25. 根據《上市規則》第13.24條,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。根據GL106-19的指引,具下列特徵的企業一般會被視為沒有《上市規則》第13.24(1)條規訂的可行及可持續發展業務:「發行人只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的。」經考慮所有提呈的陳述及證據(包括該公司的業務及營運狀況以及其已刊發的財務資料),上市覆核委員會認為,直至聆訊當日,該公司仍無足夠的業務運作及相當價值的資產支持其營運以使其股份得以繼續上市,因此裁定該公司並不符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      26. 上市覆核委員會注意到物業發展業務是該公司的主要業務,但認為情況相當清晰的是,該公司這項業務已沉寂多時,自2000年/2001年完成某項目六幢物業中的四幢後便無以為繼。有關項目過去六年為該公司帶來的收益微不足道。根據該公司的賬目,該公司於2020財政年度錄得收入2,000萬港元。上市覆核委員會認為這數字不大,且是來自近20年前竣工的舊項目。上市覆核委員會又注意到該公司最近訂立了若干物業租賃協議,聲稱可透過有關協議獲得年度租金收益,但年度租金收益的數字不大,而且亦不足以證明有關業務(即使擴大規模)可如何對該公司的物業發展業務有幫助。上市覆核委員會認為該公司並未能證明並令其信納該公司可達到2021財政年度的預測收入2,500萬港元。
       
      27. 就該公司的放債業務而言,上市覆核委員會指出,有關業務僅依賴數名借款人,在近期的營運中亦招致該公司虧損。值得注意的是,該公司核數師曾就能否收回借款之事而對該公司財務報表發出無法表示意見聲明。該公司2020財政年度經審核報表顯示放債業務亦未有為該公司帶來任何收入,整體而言更錄得分部虧損。該公司未能證明放債業務為有實質的業務。
       
      28. 根據該公司2020財政年度經審核報表,該公司持牌及金融服務業務並無任何收入。上市覆核委員會亦注意到這業務近年的業務運作水平偏低,收入極微。有關業務於2018財政年度及2019財政年度錄得的年收入均少於250萬港元。該公司於2019財政年度亦錄得分部虧損。
       
      29. 上市覆核委員會指出,根據該公司2020財政年度經審核財務報表,該公司策略金融投資亦無任何收入。上市覆核委員會進一步指出,無論如何,根據《上市規則》第13.24(2)條,在考慮該公司是否符合第13.24(1)條的規定時,來自該公司策略金融投資的收益不應包括在內。
       
      30. 上市覆核委員會注意到該公司一直在物色其他可收購的業務,以期擴大其營運規模,當中包括計劃收購一家經營建築材料業務及一家涉及製作抖音影片的公司。該公司表示已進一步收購一家於上海從事諮詢業務的公司(而上市科指出有關公司於2020財政年度並無收入)。該公司亦於2021年6月28日宣布進行股份交易,當中其同意按可延期支付代價的機制購買大連益地農業發展有限公司的全部股本權益。整體而言,上市覆核委員會認為該公司未能妥為證明該公司上述在不同行業的建議收購事項有助該公司符合《上市規則》第13.24條的規定並擴大整體營運規模。上市覆核委員會指出,就此而言,該公司所涉足的都是其至今似乎並無實際經驗的全新業務領域。
       
      31. 上市覆核委員會注意到該公司核數師就該公司在持續經營方面的不確定性以及應收貸款及利息的期初結餘數字而對該公司2020財政年度財務報表無法表示意見。該公司2020財政年度經審核業績亦顯示總資產為428,915,000港元,淨資產為負535,084,000港元。上市覆核委員會認為該公司資產(大部分為投資物業、應收貸款及投資額)未能支持該公司業務產生足夠的收入及盈利(即使該公司提呈的陳述表示其最近已成功收回多筆應收貸款亦然)。上市覆核委員會亦指出,該公司的債務重組計劃仍在初步階段,至今亦未有簽署任何債務重組協議。
       
      32. 鑒於上述各項,上市覆核委員會認為該公司未能證明其有足夠的業務運作及相當價值的資產支持其營運,並不符合《上市規則》第13.24條的規定。根據《上市規則》,該公司將有18個月的補救期以改善其業務運作及財務狀況,從而符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      決定
       
      33. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即基於該公司未有遵守《上市規則》第13.24條的理由,根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司財政年度年結日為12月31日。文中各財政年度設定如下:「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」及「2021財政年度」。

    • 2021年8月19日

      環能國際控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年5月18日發信通知環能國際控股有限公司(該公司1)將其股份停牌後(上市委員會的決定),該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年8月19日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司於2010年從GEM轉往主板上市後一直在主板上市。現時該公司主要從事以下業務:
       
      (a) 買賣不同類型貨品,主要為建築材料及鋁相關產品(貿易業務);及
       
      (b) 物業投資及投資控股(其他業務)。
       
      2. 該集團借助李森先生(李先生)的業務網絡,於2017年開展其在中國的建築材料貿易。李先生於2017年9月成為該公司的最大股東,亦曾擔任該公司的主席兼執行董事。自2017年起,貿易業務一直佔該公司收入90%以上。儘管該公司於截至2018年12月31日止年度22018財政年度3)收入大幅增長至8.82億港元,其業務表現於2018年後大幅倒退,其於 2019財政年度及2020財政年度的收入分別下跌至5,700萬港元及5,400萬港元。
       
      3. 2020年6月,李先生未能償還其個人貸款。由於強制執行股份押記,李先生持有該公司的24.4%權益遭全數轉予其債權人。李先生亦於2020年6月終止擔任該公司的執行董事。該公司所有現任董事均於2019年或2020年接受委任。
       
      4. 2020年9月23日,上市科去信該公司,對其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作的規定表示關注。該公司於2020年10月28日以及2020年11月17日先後呈交陳述以作回應。2020年12月18日,上市科去信通知該公司,表示由於其不符合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。2020年12月23日,該公司根據《上市規則》第2B.13(1)條要求上市科書面解釋其決定的理由。上市科於2021年1月5日去信該公司解釋相關理由。
       
      5. 2021年1月13日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。
       
      6. 上市委員會於2021年5月18日決定維持上市科的決定。
       
      7. 2021年5月27日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      8. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      9. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其會指令該發行人短暫停牌或停牌。
       
      10. 《上市規則》第13.24條訂明:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      11. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19) 就《上市規則》第13.24條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。根據HKEX-GL106-19的指引,若發行人「只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的」,其將會被視為沒有《上市規則》第 13.24(1)條所規定的可行及可持續發展業務。另一個特徵是「發行人的業務多年來規模極小而且連年虧損,可見現時業務規模並非一時低迷」。
       
      上市委員會的決定
       
      12. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條規定,有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,使其證券得以繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
       
      13. 上市委員會留意到, 在李先生於2020年6月離任前,貿易業務產生了大量未收回的應收款項並且錄得連年的分部虧損。2020年6月李先生離任後及在新管理層的領導下,調整了該公司的貿易業務。然而,貿易業務的盈利能力未見大幅改善。該公司對貿易業務的可行性、可持續性及業務實質相關的問題亦無力處理,業務本身只牽涉為小部分客戶採購產品,提供的增值服務很有限。上市委員會進一步留意到,其他業務的規模始終極小。
       
      14. 關於該公司建議收購鋁回收及加工業務(建議收購)並於2021年3月就此訂立諒解備忘錄一事,上市委員會認為建議收購仍處於初步階段,其能否按計劃落實仍存在不確定性。因此,上市委員會亦甚為質疑,假定建議收購可於2021年完成而編備的2021財政年度及2022財政年度業績預測能否實現。
       
      15. 上市委員會進一步留意到,該公司的核數師對該公司能否收回應收款項發表了保留意見,並對該公司能否持續經營表示存在重大的不確定性。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      16. 該公司表示,自2020年6月重組董事會以來,其已採取多個步驟改變其業務模式、風險管理及策略,同時處理有關貿易業務可行性、可持續性以及業務實質的問題,具體措施包括:
       
      (a) 買賣建築材料:該公司的發展定位為一站式的建築材料供應商,並(i)協助顧客採購、設計及推薦建築材料;(ii)透過2021年在中國落成的四間倉庫提供庫存管理服務,供應不同種類的現成建築材料;及(iii)在付運前確保建築材料質量符合標準。該公司與中國大型物業發展商及建築承包商訂立了四份長期的建材供應合約,合約期不少於1年,最低採購承擔金額總計約9,700萬港元。該公司亦與兩家供應商就建材供應訂立了的長期策略合作協議。此分部於2021財政年度及2022財政年度預計將產生每年超過1億港元的收入,而同期的毛利率則預計為6%。
       
      (b) 買賣鋁相關產品:自2020年底起,該公司開始擴展其業務至鋁相關產品的貿易,把握機遇以具競爭力的價格將中國鋁相關產品出口予國際鋁產品製造商。2021年初,該公司成為了五家頂級國際鋁業公司認可的供應商。截至2021年7月2日,該公司已收到約4,390萬美元來自上述顧客的採購訂單,當中約2,460萬美元的訂單已經完成,餘下的訂單預計將於2021年下半年交付。該公司亦從事為中國顧客採購及供應鋁相關產品的業務,並持續收到中國知名金屬業公司的銅材料供應訂單。自2021年初倉庫建成後,該公司開展了庫存管理服務,亦能更及時回應訂單。該分部預計於2021財政年度及2022財政年度每年提供3億港元以上的收入。該公司於2021財政年度上半年的毛利率為3.93%,符合業內標準,該公司預測其於2021財政年度及2022財政年度的毛利率將保持同樣水平。
       
      17. 該公司於聆訊上作口頭陳述時,表示其已大幅改善其財務表現,並於2021年1月至7月期間錄得逾2.5億港元的收入及逾500萬港元的純利,而且截至2021年8月16日的現金結餘為2,100萬港元。該公司於聆訊上預測指,其於2021財政年度的純利約為800萬港元至1,000萬港元,但該公司的書面陳述則預測,其於2021財政年度及2022財政年度的純利分別為520萬港元及680萬港元。該公司進一步於聆訊上預測,其於2021財政年度的收入將達3.9億港元,但該公司的書面陳述則預測,其於2021財政年度及2022財政年度的收入分別為4.57億港元以及5.24億港元。該公司表示,考慮到市場需求增加及已簽署的合約,其預測均為可靠的數字。該公司亦強調,按照業內標準,建材及鋁相關產品的供應為銷量主導的業務,其毛利率偏低。
       
      18. 該公司解釋,其早前的虧損為短暫狀況,導致有關虧損的原因為自2018財政年度以來高昂的財務成本,以及該集團的投資物業的公平值減少。2021年6月,時任董事與貸方協商,並獲豁免支付2020年8月至2021年12月期間合共1,220萬元人民幣的利息。該公司於聆訊上進一步解釋,此舉涉及該公司將投資物業的收入權轉讓予貸方以換取利息豁免。雙方同意於該安排在2021年12月屆滿前一個月再行檢視。
       
      19. 就回應有關客戶數目少的關注,該公司表示其客戶包括中國大型物業發展商、國際鋁業公司以及中國知名金屬業公司,該等客戶均為業內主要的參與者。當中,尤其是國際鋁業公司在揀選該公司成為認可供應商時擁有嚴格的審批程序。因此,該公司表示,其會接獲穩定且可觀的採購訂單,並與有關客戶建立長期並可持續的業務關係。這種做法牽涉的風險較與較小型客戶進行業務的風險低(這亦包括對不可收回的應收款項的考慮)。因此,該集團重整業務模式的計劃之一便是著重優質客戶,而該集團認為其並沒有迫切的需要去招攬規模較小的客戶。
       
      20. 至於業務提供的增值有限這點,該公司指其提供增值服務的方式有多種,包括:就市場及價格趨勢提供意見;設計及採購價格具競爭力的高質量產品;建造四間毗鄰主要港口、客戶及供應商的倉庫,以便及時回應客戶的訂單,同時提供庫存管理服務;檢查及測試產品質量;完成清關,安排物流將貨品交付海外客戶。截至2021年6月30日,該公司管有的庫存價值約1,300萬港元。該公司強調其是憑藉增值服務獲得供應建材的長期合約,以及成為五家國際鋁業公司的鋁相關產品認可供應商。
       
      21. 該公司進一步表示,其業務擴張是經過謹慎及周詳計劃的結果:該集團剛擴展業務至鋁業時,其先與業內公司合作,利用其夥伴網絡將風險減至最低。該公司於聆訊上表示,其正與玻璃加工、建築管道等領域的相關公司展開合作。該公司又表示,其正在研究透過建議收購擴展鋁業上游業務的機會,以期成為全面的鋁業供應商。根據諒解備忘錄,該公司擬按3,900萬港元的代價,收購Champion Union Holdings Limited(目標公司)的51%股權,目標公司持有一間可在香港回收及加工鋁材料及產品的加工廠。該目標公司於2020財政年度錄得4.5億港元的收入及700萬港元的純利,另因中國收緊通關政策,該目標公司自2021年2月起接獲了大量採購訂單。該公司又反對上市科認為建議收購是反收購的提議,指建議收購的用意是向上游拓展,以提供更多改進服務並分散風險,而該目標公司則對與該公司展開戰略合作、利用該公司的上市平台與網絡的優勢感興趣。然而,該公司承認由於其可能會遭停牌,有關收購目標公司的磋商已經終止。
       
      22. 至於其他業務,該公司承認這些僅為配套業務,該公司的焦點為貿易業務,意欲成為全面的建材及鋁相關產品供應商。
       
      23. 至於核數師的保留意見:對於該公司的應收款項及預付款項能否收回一事,該公司表示現任管理層一直竭力收回這些應收款項及預付款項。該公司於聆訊上報告,其已就一筆2.1億港元的應收貸款採取法律行動,以凍結相關債務人的資產,並取得良好進展。另外其亦已編制一份涉及共逾3億港元的其他尚未收回應收款項的清單,將於2021年9月開始分階段提出訴訟,以收回該等款項。
       
      上市科的陳述
       
      24. 上市科表示,該公司未能遵守《上市規則》第13.24條,因此須被停牌。
       
      25. 上市科認為,該公司未能證明貿易業務有實質內容,又或能產生足夠的收入及溢利來支持其繼續上市。雖然該公司調整了有關業務,但上市科仍對當中的業務實質表示關注,因為該業務繼續依靠小量客戶,並僅提供有限的增值服務(那從利潤微薄便可見一斑)。另外,儘管該公司已開始提供庫存管理服務,但上市科強調,該公司管有的庫存僅值1,300萬元。
       
      26. 就其他業務而言,上市科表示這些業務經營規模極小,其中投資控股業務自2018年起更已近乎停業,概無任何跡象顯示這些業務可在未來大幅改善。
       
      27. 整體而言,上市科指出該公司過去5個財政年度都錄得虧損,而該虧損並非短暫的。儘管該公司2021財政年度上半年的收入有所增加,該公司卻只錄得800萬港元的毛利,不足以應付該公司的企業開支及財務成本。上市科強調,2021財政年度上半年錄得70萬港元的純利不單是規模極小,更是依賴一貸方同意豁免2020年8月至2021年12月期間約1,220萬元人民幣的利息才能實現。
       
      28. 就該公司對2021財政年度及2022財政年度的預測而言,上市科強調,總預測收入中只有54%有已簽署的合約或已確認的訂單支持,估算為4%至6%的毛利率遠高於過往年度的紀錄,因此令人質疑該公司最終能否達到該等預測數字。
       
      29. 即使該公司最終能達到有關預測數字,上市科留意到,該公司在書面陳述中預測其於2021財政年度及2022財政年度的每年純利為約500萬港元至600萬港元,金額極小,而預測只基於貸方會繼續豁免未償還貸款的利息的假設而定。無論如何,上市科表示,評估公司是否符合《上市規則》第13.24條主要是以其當前的營運為基礎,而非基於預測或未來收購。
       
      30. 上市科認為該公司並無足夠資產符合《上市規則》第13.24條的規定。2020年12月31日,該公司總資產價值8.8億港元,主要由應收款項(不確定可否收回)和投資物業組成,而這些資產不足以支持產生足夠收入及溢利的營運以讓該公司得以繼續上市。
       
      31. 上市科強調,該公司的核數師對該公司的財務報表中有關可否收回尚未還清的應收款項持保留意見,並對該集團能否持續經營表示重大的不確定性。上市科表示,該公司在收回應收款項或訂立具體的融資或債務重組安排以處理持續經營問題方面均無任何重大進展。
       
      32. 至於建議收購,上市科表示其仍處於初步階段,而有關磋商已經終止。上市科亦強調,即使建議收購繼續進行,其亦可能構成反收購,因為無論按收入或溢利計算,目標公司的業務規模似乎甚大,且目標公司的性質及業務模式都與該公司不同。潛在收購很可能導致該公司的主要業務產生根本性的改變,成為將目標公司上市的方法。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      33. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,認為由於該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平可使其證券得以繼續上市,因此違反了《上市規則》第13.24條
       
      34. 上市覆核委員會注意到,現任管理層最近採取積極的步驟完善該公司的業務模式,力求使公司的表現進步。儘管如此,上市覆核委員會亦留意及考慮到該公司過去五個財政年度一直處於虧損狀態。貿易業務的毛利率一直偏低,最近財政年度錄得的最高毛利率僅為2018財政年度的0.55%。其他業務對該公司的收入和溢利而有極小的貢獻。雖然該公司的狀況於近年似乎有所改善,但溢利依然偏低。如上市科所指,2021財政年度上半年的毛利不足以支付該公司的企業開支及財務成本,期內錄得純利70萬港元亦只是因為獲利息豁免而已。上市覆核委員會注意到,有關利息豁免的安排會否持續以及(若可持續)會持續多久尚存不確定性,因為有如該公司於聆訊上表示,有關安排要到2021年12月屆滿前的一個月才會再行檢視。
       
      35. 上市覆核委員會注意到該公司對其於2021財政年度及2022財政年度的收入及溢利預測。雖然若該公司可達到上述預測,其將可重回正軌以轉虧為盈,但考慮到多項因素,上市覆核委員會認為該公司能否達到該等預測仍有待觀察。該等因素包括:(i)供應建材的預計毛利率遠高於該公司往年錄得的毛利率,從0.17%(2020財政年度經審核數字)又或1.47%(2021年上半年經審核數字)增至6%(2021財政年度及2022財政年度的預測數字);(ii)該公司推出的改進服務對該公司提升溢利率有多少幫助尚存不確定性。該公司亦沒有提供充足的細節,以證明其作為一站式的供應商的服務性質及這對其盈利能力的影響。以該公司的庫存管理服務為例,該公司管有的庫存(價值1,300萬元)相對於其收入及採購訂單而言始終偏低;(iii)該公司於2021財政年度及2022財政年度的預測總收入中只有約50%有已簽署的合約或已確認的訂單作支持;(iv)因利息豁免而降低的財務成本能否持續支持有關預測仍存在不確定性,因為該安排於2021年才屆滿;及(v)至於2021年初開展的倉庫業務,其實只是利用一些從第三方租來的自動化倉庫空間,並算不上是有實質內容的業務。
       
      36. 至於該公司的資產狀況,上市覆核委員會留意到收回應收貸款的進度。然而,該公司追收其他尚未償還應收款項(包括預付款項及貿易應收款項)的行動計劃仍屬初步,尚未啟動法律程序。這些追收行動的結果尚存不確定性。
       
      37. 至於建議收購事項,上市覆核委員會認同上市科的憂慮,認為該交易可能構成反收購。況且,上市覆核委員會注意到建議收購已終止。然而,上市覆核委員會無法理解,為何該公司的上市地位為目標公司的賣方決定是否繼續進行建議收購的必要考慮因素,除非賣方意圖將目標公司注入該公司以換取該公司的控股權,但如此該交易便會構成反收購。該公司亦未能確定,建議收購(即使繼續進行)會否符合《上市規則》有關反收購的規定。
       
      38. 上市覆核委員會明白,現任管理層在約一年前才開始接管並着手完善該公司的業務。上市覆核委員會知道該公司將獲得自停牌之日起計18個月的補救期,以便實施其各項計劃並證明其現行的業務模式是可持續及可行。若該公司能達到其書面陳述中所載的預測收入及溢利,上市科在評估該公司能否證明其在補救期內符合《上市規則》第13.24條時,除按該條規定引用質量性的測試而考慮其他相關事宜外,亦必然會就該公司的業務表現予以有利的考慮。
       
      議決
       
      39. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 文中該公司連同其時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司財政年度年結日為12月31日。
      3 文中以下列方式提述各財政年度:「2017財政年度」、「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年9月17日

      辰罡科技有限公司 – 上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2021年7月13日發信通知辰罡科技有限公司(該公司1)將暫停該公司股份買賣,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月17日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司股份自2001年1月31日起於GEM上市。自上市以來,該公司控股股東一直是許教武先生及其家族成員(許氏家族)。
       
      2. 現時,該公司從事以下業務:
       
      (a) 金融解決方案業務,包括(i)銷售及租賃電腦軟件特許權(主要是其自行開發的旗艦股份交易及結算解決方案軟件OCTOSTP)及提供相關保養服務(OCTOSTP相關業務);及(ii)銷售第三方電腦硬件及電子產品(硬件業務)。
       
      (b) 金融科技資源業務,當中該集團會提供人力資源管理服務,包括(i)向客戶借出其資訊科技部員工;及(ii)與獵頭公司合作,為客戶招聘資訊科技專業人員;及
       
      (c) 顧問業務,當中該集團會向客戶提供有關海外物業按揭貸款的顧問服務,並根據按揭貸款金額收取服務費。
       
      3. 上市科於2020年7月31日向該公司發信,指該公司可能沒有足夠的業務運作以符合《GEM上市規則》第17.26條的規定。上市科於2021年3月11日向GEM上市委員會提出有關事宜並要求給予指引,其後於2021年3月12日發信通知該公司其決定根據《GEM上市規則》第9.04條暫停該公司股份買賣,理由為該公司未有遵守《GEM上市規則》第17.26條
       
      4. 該公司於2021年3月23日要求GEM上市委員會覆核上市科的決定。GEM上市委員會於2021年7月13日的函件中表示決定維持上市科的決定。
       
      5. 該公司於2021年7月22日要求上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《GEM上市規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      7. 《GEM上市規則》第9.019.04(3)及9.14條規定,若發行人未有遵守《GEM上市規則》第17.26條,聯交所可將有關發行人停牌及除牌。
       
      8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-9)就《主板上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條項下有關足夠的業務運作的規定提供進一步指引。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      9. GEM上市委員會認為該公司未有維持足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其營運,不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定,其證券因此不得以繼續上市。因此,委員會決定維持上市科的決定,根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停該公司股份的買賣。
       
      10. 就金融解決方案業務而言,GEM上市委員會認為儘管該公司有嘗試改善有關業務的表現,但有關業務的營運規模很小且收入極微,過去數年更連續錄得虧損及負營運現金流。就金融科技資源業務而言,該公司於2021年3月收購創智管理顧問有限公司(目標公司),但目標公司規模較小,且無法確定收購目標公司可如何大幅擴大有關業務的規模。就顧問業務而言,該公司並未提供任何發展計劃。GEM上市委員會還注意到:該公司截至2020年11月30日止年度22020財政年度3)錄得淨虧損;截至2020年11月30日錄得淨負債;以及該公司核數師對該公司能否持續經營表示有重大不確定因素。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      11. 該公司承認其於過去數年表現欠佳,但表示在多方面利好因素之下,公司的財務狀況有望逐漸改善,這些因素包括改善營銷及銷售,並推出自行開發的新產品「FinReg創新工具」(該公司擁有此產品的知識產權,產品可協助客戶按照證券交易活動的監管規則處理風險管理、交易監管及反洗錢監控等事宜)。
       
      12. 該公司表示其近期表現欠佳是因為受到股市向下、自2018年的中美貿易戰、2019年香港社會動蕩及2020年後新冠肺炎疫情爆發等問題的影響,潛在及現有客戶的業務活動放緩,並減少或延遲業務及資訊科技相關開支。隨著疫情好轉,該公司業務亦有所改善,而該公司表示鑒於經濟復甦,加上「FinReg創新工具」前景可觀,該公司已重回正軌。
       
      13. 就該公司金融解決方案業務下的OCTOSTP相關業務而言,該公司表示其正透過以下方法改善及發展其業務:
       
      (a) 升級OCTOSTP系統,為經紀公司提升功能性、技術表現及穩定性以及進行系統優化。
       
      (b) 推出並優化「FinReg創新工具」,以掌握監管環境不斷收緊下對監管技術方面的需求,並延展OCTOSTP系統,增加客戶審查(KYC)系統、客戶管理系統及理財系統等功能。就此而言,該公司表示2020財政年度內已爲三名客戶實施FinReg創新工具。
       
      (c) 透過營銷活動去擴大客戶基礎(包括非金融機構、資產管理公司及保險公司),例如與業務夥伴合辦座談會、加強媒體推廣平台(革新公司網站、利用Facebook及YouTube等網上平台等等);以及推出科技券計劃等新措施,資助中小企使用科技服務和解決方案。
       
      14. 就該公司金融解決方案業務下的硬件業務而言,該公司表示其業務定位是提供一站式資訊科技服務,因應市場對該公司OCTOSTOP服務需求所衍生的硬件、軟件及相關產品,提供銷售、安裝、整合及售後保養服務。該公司表示其硬件業務的發展通過以下方式取得進展:(i)將客戶基礎擴展至非金融相關客戶;及(ii)拓展產品基礎,將其金融資訊解決方案結合於FinReg創新工具,並銷售流動性產品。該公司亦表示硬件業務收入於2020年大幅增加,因為新冠肺炎疫情使客戶對有關遙距工作、雲端解決方案及電訊相關產品及服務的需求有所增加。
       
      15. 該公司表示2020財政年度來自OCTOSTP相關服務的收入為1,040萬港元。該公司於日期為2021年9月10日的公告(有關公告)中提供其金融解決方案業務表現的最新資料。在有關公告中,該公司表示其共有不少於90張有關電腦軟件特許權、租賃、保養及提供相關服務的合約,總合約金額約6,200萬港元,當中預期可於截至2021年11月30日止三個月確認(須待有關產品及服務交付予終端客戶)入賬的收入約2,700萬港元。該公司表示FinReg創新工具的完成及其後的收入確認比其交易及結算系統快,因為FinReg創新工具的測試並不涉及其他第三方。該公司亦表示大部分新簽訂的合約均與FinReg創新工具有關。
       
      16. 就金融科技資源業務而言,該公司表示目標公司的收購已於2021年3月完成,而目標公司是一家在向客戶提供資訊科技專業人員方面擁有長久往績紀錄的資訊科技承包商,因此可增加該公司金融科技資源業務的營運規模及可持續性。該公司亦表示其已與一家在招聘資訊科技人員方面有豐富經驗的招聘公司合作,並制定策略性合作計劃,提供相關服務以迎合客戶對資訊科技專才的需求。根據該公司於2021年8月20日呈交的書面陳述,在2020年12月1日至2021年8月20日期間,該公司就此業務分部一共簽了29張合約,涉及費用共約560萬港元(全部均預期於2021財政年度確認入賬)。該公司預期其金融科技資源業務於2021財政年度錄得約1,090萬港元的收入,當中51.4%來自已簽署的合約。
       
      17. 就營銷活動而言,該公司宣布委任劉家榮先生(劉先生)為執行董事,自2021年9月10日生效。於聆訊中,劉先生闡述了其在金融投資關係行業的經驗、其與該公司潛在客戶的關係及其如何利用其經驗和人脈加強該公司的營銷活動。就此而言,該公司發出了40份計劃書,並預期當中25%至30%可於截至2021年11月30日止三個月正式簽署合約。該公司並將其營銷活動的成功歸因於該公司的聲譽及悠久的營運歷史。
       
      18. 在有關公告中,該公司表示其預期於截至2021年8月31日止九個月錄得約3,200萬港元的收入及約760萬港元的純利。在聆訊中,該公司表示其有97張已簽署的合約,合約金額約7,600萬港元,當中約3,000萬港元預期將於2021年9月1日至2021年11月30日期間確認入賬。2021財政年度收入預期不少於6,000萬港元,淨營運現金流預期超過1,500萬港元。該公司進一步表示其預期2022年財政年度及其後年度的收入不少於7,000萬港元。該公司提出的這些數字大幅高於其2020財政年度業績。
       
      19. 該公司進一步表示,該公司大股東於2021年8月行使其可轉換債券換股,大幅改善了該公司的流動資金狀況(負債淨額由約2,380萬港元減至約300萬港元),待建議中的供股完成後,流動資金狀況將進一步改善為淨資產約1,320萬港元。該公司表示其核數師已確認,待該公司狀況改為淨資產後,其便不會再對該集團的持續經營問題有保留意見。該公司亦強調許氏家族於過去數年一直支持該集團,今後亦會繼續支持該集團,以確保其可持續發展。
       
      20. 該公司將其財務狀況與其他GEM上市發行人進行了比較,並表示其表現較當中一些發行人為佳。
       
      上市科的陳述
       
      21. 上市科表示該公司未有證明其有足夠的業務運作,並不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定。
       
      22. 就金融解決方案業務而言,上市科表示該公司主要業務,即該公司銷售與租賃自行開發的軟件以及相關服務(即OCTOSTP相關業務),多年來均維持在低營運水平。金融解決方案業務過去六年的年收入不足1,900萬港元。上市科進一步指,於過去兩年,該公司大部分收入是來自轉售第三方產品(即硬件業務),當中該公司提供的價值有限,利潤率亦非常微薄,僅1%。
       
      23. 就金融科技資源業務而言,上市科指目標公司規模小,儘管有關收購已完成,但金融科技資源業務截至2021年5月31日止六個月僅錄得180萬港元的微薄收入,分部利潤亦只10萬港元。
       
      24. 該公司過去六年的年收入不足2,000萬港元,大部分年度錄得淨虧損、負營運現金流及淨負債。儘管該公司已開展其於2018年呈交的業務計劃,但該公司未有提升其業務的規模及表現,並未有實現其對2018財政年度及2019財政年度的預測。上市科表示該公司表現欠佳並非如該公司所指是因新冠肺炎疫情等因素而造成的暫時性低迷,並指出該公司曾披露因疫情下市場對遙距工作及雲端解決方案需求上升,其售出了更多硬件。
       
      25. 上市科知道該公司有採取行動改善其財務狀況,包括轉換可轉換證券及建議中的供股,但表示在GEM上市委員會作出其決定後,該公司的規模及表現未有明顯改善。上市科指出,該公司於2020年12月1日至2021年8月18日期間僅錄得約2,000萬港元的收入及約100萬港元的薄利。
       
      26. 至於該公司於有關公告及聆訊提到其財務狀況有所改善的說法,上市科表示該公司對有關時期其收入及客戶來源、該公司利潤率又或僱員成本及其他銷售及營銷開支有何重大升幅等均未有提供任何詳情或明細。上市科亦強調,該公司過往數年來都未能改善其業務表現,實不清楚何以短時間內銷售額急升,亦質疑有關升幅是否可長期持續。上市科並不認為該公司提供了可信且經核數師審閱及財務顧問確認的預測以證明其業務的盈利能力及可持續性。
       
      27. 就該公司將其表現與其他GEM上市發行人比較的做法而言,上市科強調《GEM上市規則》第17.26條屬質量性的測試,有關評估是按個別情況的特定事實及情況為基礎。
       
      28. 上市科建議上市覆核委員會維持GEM上市委員會的決定,並強調該公司停牌後仍有12個月的補救期去改善其業務營運狀況並證明其符合《GEM上市規則》第17.26條
       
      上市覆核委員會的意見
       
      29. 經考慮雙方呈交的所有陳述及證據,上市覆核委員會認為,截至上市覆核委員會聆訊之時,該公司尚未能向上市覆核委員會證明其已按《GEM上市規則》第17.26的規定維持足夠的業務運作。
       
      30. 上市覆核委員會指,如該公司承認,過去數年來該公司表現一直疲弱。該公司由2015財政年度至2020財政年度持續錄得淨虧損、負營運現金流及淨負債。該公司自行開發的OCTOSTP的銷售及租賃以及相關服務於過去兩個財政年度的收入只有約1,000萬港元,而金融解決方案業務餘下的收入是來自轉售第三方產品,當中由該公司提供的價值極少。就金融科技資源業務而言,這個分部的規模一直很小,收入極微(自2018財政年度分部首次錄得收入以來不曾多於100萬港元),而目標公司規模亦較小,因此收購目標公司可如何大幅增加金融科技資源業務的規模成疑。該公司並未就其顧問業務提供發展計劃。
       
      31. 上市覆核委員會注意到該公司於有關公告及聆訊時的口頭陳述中均聲稱其表現有改善,而按該公司過往的財務數據來看,改善的幅度顯著:(i)該公司截至2021年8月31日止九個月的收入為3,200萬港元,相對於該公司截至2021年5月31日止六個月的收入1,610萬港元,意即2021年6月1日至8月31日期間,該公司錄得約1,600萬港元的收入;(ii)2021財政年度的預期收入亦於短時間內大幅上調:由該公司2021年8月20日呈交的書面陳述中所列的3,900萬港元增至2021年9月10日有關公告中所列的不少於6,000萬港元;及(iii)該公司截至2021年8月31日止九個月純利為760萬港元,相對於截至2021年5月31日止六個月純利140萬港元,意即2021年6月1日至8月31日期間,該公司錄得純利約620萬港元。
       
      32. 上市覆核委員會注意到該公司擬將收入急升歸因於該公司銷售及營銷活動加強、劉先生帶來的人脈及業務重心轉移至FinReg創新工具。然而,上市覆核委員會亦與上市科有同樣的疑慮——該公司並未提供其收入、合約或客戶的詳情或明細以解釋其如何能在短時間內大幅提升銷售額或有關銷售額的構成。上市覆核委員會亦注意到有關公告及該公司呈交的陳述中所列的業績及預測並未經審核。
       
      33. 上市覆核委員會進一步認為,考慮到以下問題,該公司並未能使其信納該公司收入急升的情況屬可持續:-
       
      (a) 上市覆核委員會並不認為2022財政年度的預期收入(不少於7,000萬港元)有證據支持。該公司於聆訊中解釋,在該7,000萬港元當中,有1,500萬港元是來自手頭上已簽署的保養服務合約,另有1,500萬港元預期來自將簽署的新合約(假設已向客戶發出的40份計劃當中有一半能換來正式簽署的合約),而餘下4,000萬港元是該公司的籠統預測/估計。這代表在2022財政年度預期收入7,000萬港元當中,只有1,500萬港元(即21%)是來自已簽署的合約。同樣地,2021財政年度預期金融科技資源業務收入當中只有51.4%是來自已簽署的合約。
       
      (b) 該公司截至2021年5月31日止六個月貿易及其他應收款項大幅增加至逾900萬港元,佔同期收入的56%以上,但其貿易及其他應收款項於過去數年一直維持在較低水平(於2020財政年度,貿易及其他應收款項約為300萬港元,佔2020財政年度收入約18%)。
       
      (c) 該公司未有清楚且以充分明細解釋其於過去數個月作出了哪些行動和改變使銷售額急升,以及除依賴劉先生的人脈外,其還可如何將銷售額長期維持在同一水平。有關公告中的財務資料並未經審核,且按公告所述,有關預測只是根據該公司董事的初步評估作出。
       
      34. 上市覆核委員會注意到該公司就轉換可換股債券及建議供股呈交的陳述,但觀察到截至聆訊當日有關供股仍未完成。
       
      35. 上市覆核委員會認為整體而言,該公司直到覆核聆訊當日仍未能證明其有《GEM上市規則》第17.26條所規定的足夠的業務運作,因此並不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定。上市覆核委員會進一步指,其應是按個案中的具體實況而作決定。按此,上市覆核委員會並不認為該公司所提出有關其他公司的例子與該公司狀況有何相似或相關。
       
      36. 上市覆核委員會知道該公司自停牌日期起有12個月的補救期去證明其現時的業務計劃屬可持續及可行。若該公司可實現不少於6,000萬港元的預期收入(如有關公告所述)且日常業務過程中營運活動產生的正現金流(未計營運資金變動及已付稅項)達到不少於1,500萬港元(如該公司於聆訊中呈交的資料所示),並於2021財政年度經審核賬目中反映,此表現則應在上市科評估該公司是否證明其已在補救期內符合《GEM上市規則》第17.26條的規定時受上市科視爲有利因素(根據該條進行的質量性測試中亦會同時評估其他相關因素)。上市覆核委員會亦順道注意到上市科在聆訊中表示,該公司股份一旦根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停買賣,該公司即可能無法進行建議中的供股。上市覆核委員會建議上市科(如果此因素影響到其對該公司有否遵守《GEM上市規則》第17.26條的整體評估)在適當時候應以體恤態度看待該公司的淨負債狀況(假設其仍維持在現時的低水平甚或更低水平)。
       
      決定
       
      37. 因此,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,即基於該公司未有遵守《GEM上市規則》第17.26條的理由,根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司財政年度年結日為11月30日
      3 各財政年度定義如下:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年9月23日

      中國之信集團有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2021年6月11日發信通知中國之信集團有限公司(該公司1)將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月23日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自2011年1月起在GEM(時稱創業板)上市。該公司的股份自2020年5月18日暫停買賣,導致停牌的原因是該公司未能如期刊發截至2019年12月31日止年度22019財政年度3)的經審核全年業績以及截至2020年3月31日止三個月的第一季業績。
       
      2. 該公司於停牌前從事下列業務(統稱原有業務):
       
      (a) 零售及批發奢侈品牌銀器、銀質餐具及奢侈品(銀器業務);
       
      (b) 研發、製造及銷售充電鋰電池、電動汽車的汽車零部件、電動巴士系統解決方案並提供相關諮詢服務(電動汽車業務);及
       
      (c) 提供營銷及管理服務、銷售及分銷能源及石油化工相關產品(能源及石油化工業務);
       
      3. 該公司的第二大股東及前執行董事(已於2019年12月辭任)章根江先生(章先生)因非法挪用公款被捕。中國公安部查封了章先生的資產作刑事調查,在此過程中部分經營附屬公司的資產(包括賬冊紀錄)遭到查封;這(加上其他因素)令銀器業務及電動汽車業務均停止運作(銀器業務於2019財政年度不再綜合計算其業績,電動汽車業務於2020財政年度不再綜合計算其業績)。該集團的相關負責人員及僱員相繼離職後,該公司無從獲取經營附屬公司的賬冊紀錄,能源及石油化工業務亦因而於2020財政年度停止運作並不再綜合計算其業績。實際上,該公司已經將原有業務及相關附屬公司的運作停止並不再綜合計算其業績(不再綜合計算業績)。
       
      4. 該公司所有獨立非執行董事及授權代表於2020年7月至12月期間先後離任。因此,該公司不符合《GEM規則》第5.055.05A5.245.285.34條的規定。該公司於2020年12月分別委任了3名獨立非執行董事、2名執行董事以及2名新授權代表。因此,該公司的董事會成員已經於2020年12月改頭換面。自2020年12月起,該公司的執行董事為駱皇世先生(駱先生,2021年2月9日獲委兼任主席)以及陶樺瑋先生(陶先生)。
       
      5. 在2021年3月,該公司以代價人民幣1元完成收購深圳南星汽車電子有限公司(深圳南星)的51%權益。賣方是一家由駱先生創辦兼任主席的公司。該公司通過此收購展開了汽車配件業務
       
      6. 該公司分別於2021年2月及5月刊發了2019財政年度及2020財政年度的全年業績,並於2021年6月刊發了截至2021年3月31日止三個月的未公布第一季業績。該公司的核數師中匯安達會計師事務所有限公司(核數師)對2019及2020兩個財政年度的業績發表無法表示意見聲明。核數師對2020財政年度的全年業績有下列審核修訂意見:
       
      (a) 審核憑證不足,導致多項財務項目及披露的審核範圍受限;
       
      (b) 不能確定該公司能否持續經營,因為考慮到(i)該集團2020財政年度錄得虧損6.006億港元,截至2020年12月31日錄得流動負債淨額及負債淨額各1,570萬港元;及(ii)後續事件(包括不再綜合計算業績)。
       
      7. 聯交所向該公司提出下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
       
      (a) 刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見(復牌指引1)
       
      (b) 證明其已符合《GEM規則》第17.26條復牌指引2);
       
      (c) 重新符合《GEM規則》第5.055.05A5.245.285.34條(復牌指引3)
       
      (d) 該公司須向市場披露所有重大資料,讓其股東及其他投資者得以評估其情況(復牌指引4)。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      8. 《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
       
      9. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18指出,停牌的發行人須在補救期屆滿前處理所有導致其停牌的事宜,否則上市委員會可將該發行人除牌。
       
      10. 該公司的股份自2020年5月18日起暫停買賣。根據《GEM規則》第9.14A條的規定,若該公司未能於2021年5月17日或之前復牌,便可被除牌。
       
      11. GL95-18第8段強調,《上市規則》的除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌。
       
      12. GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在(規定或特定)補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。
       
      13. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      14. 《GEM規則》第17.26(1)條規定,發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      15. GEM上市委員會於2021年6月11日考慮了有關事宜。基於該公司未能於2021年5月17日或之前符合聯交所施加的復牌指引並復牌,GEM上市委員會裁定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      16. 由於上市科對該公司符合復牌指引3不再有異議,該公司表示其已符合所有復牌指引,其陳述側重於復牌指引1及復牌指引2。
       
        復牌指引1:刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見
       
      17. 該公司聲稱其已經刊發了所有未公布的財務業績,包括刊發2019財政年度及2020財政年度的全年業績以及截至2021年3月31日止三個月的第一季業績。
       
      18. 就導致核數師對其2020財政年度全年業績發表無法表示意見聲明的審核修訂意見,該公司的陳述如下:
       
      (a) 就該公司不再綜合計算其業績之附屬公司的賬冊紀錄丟失而引致的審核修訂意見,該公司表示,其已將所有經營原有業務而已不再綜合計算其業績的附屬公司以象徵式代價全部售予獨立第三方。在2021年5月24日,該公司出售了從事能源及石油化工業務的附屬公司;在2021年8月19日,該公司出售了從事銀器業務以及電動汽車業務的附屬公司。該公司進一步指(經核數師確認),因其他項目審核範圍受限導致的審核修訂意見完全歸因於已不再綜合計算其業績的附屬公司。由於已不再綜合計算其業績的附屬公司經已出售,該公司表示核數師已確認截至2021年12月31日其對該公司的財務狀況表預期不會附有審核保留意見,至於餘下在該公司2020年報中的核數師無法表示意見聲明,則預期可於2022財政年度或2023財政年度的綜合財務報表中移除。
       
      (b) 關於不確定能否持續經營的審核保留意見,該公司聲稱:考慮到(i)駱先生及陶先生承諾提供不少於4,000萬港元,令該公司可應付截至2023年3月21日止兩個年度的營運資金需要(該承諾)(截至2021年8月23日駱先生已據此承諾向該集團墊款440萬港元);(ii)汽車配件業務2021財政年度的最新預測收入、毛利及純利分別為2.399億港元、2,250萬港元及970萬港元,意味著該公司將有充足的營運資金;及(iii)該集團能成功改善自身營運資金、現金流狀況及財務狀況,核數師同意上述審核保留意見預期可於2021財政年度移除。該公司並擬進行供股,進一步集資約3,040萬港元(建議供股),用作汽車配件業務的經營及發展。
       
        復牌指引2:證明符合《GEM規則》第17.26條
       
      19. 該公司停止了原有業務後,嘗試靠汽車配件業務證明其業務是具有實質內容、可行及可持續。
       
      20. 面對汽車配件業務經營歷史短暫的質疑,該公司回應表示,該業務模式與先前的電動汽車業務十分相似,二者的收入都主要來自汽車零部件及配件的銷售,同樣依賴工作人員的技術專業知識來向客戶提供相關服務。
       
      21. 該公司認為其汽車配件業務是具有實質性、可行及可持續的,理由如下:
       
      (a) 自GEM上市委員會作出裁決至2021年8月4日這段期間,該業務的客戶數目已由3名增至7名。所有客源都是憑著高級管理層(包括該公司主席)的經驗及業務網絡發掘而來。另外該公司還在與不少於2名新客戶進行商討中。
       
      (b) 該公司訂立的銷售合約涉及超過6款汽車零部件及配件的供應,計劃中還將有不少於5種產品。
       
      (c) 該公司與3名客戶訂立了三年期的總協議。汽車製造商慣常要求在某車型號的供應期內有持續穩定的零部件供應,因此上述長期合約目的是確保供應不間斷。客戶通常會每月下單,註明具體數量及交付日期。
       
      (d) 該業務的主要競爭優勢為管理層在汽車業有悠久經驗及豐富業務網絡,技術人員團隊亦有豐富經驗、業務聯繫、專業知識及技能。此等競爭優勢不易抄襲或瞬間建立,因此市場進入障礙甚高,而該公司憑此優勢得以在業務開展後迅速招攬客戶、分包商並開發產品。該公司提供的產品都是通過使用市場可得的零部件由內部設計和開發。該公司聘請了高資歷、經驗豐富的團隊來設計、開發及提升產品。該等產品適合在汽車上使用,配有精密電子及機械部件,力求滿足在汽車移動環境所需的高度耐用及堅固性。該公司在訂立銷售合約前,會先從認可分包商處取得生產成本的報價,然後按成本加成基準決定售價,主要參考產品成本以及9%至10%的利潤率,以反映該公司所提供的附加值。
       
      22. 在該公司2021年8月4日及2021年8月24日的最新書面陳述中,其提供了2021及2022兩個財政年度的最新財務預測數字:預期收入分別為2.399億港元及3.38億港元;預期毛利分別為2,250萬港元及3,220萬港元;以及預期純利分別為970萬港元及1,780萬港元。於聆訊上,該公司表示預計2021財政年度及2022財政年度的除稅前溢利分別約為1,400萬港元及2,400萬港元。該公司表示,2021財政年度的預測收入是以截至2021年6月30日止六個月的實際收入7,280萬港元為基礎,並假設餘下六個月的每月收入都維持在2021年6月收入3,070萬港元的相近水平。就2022財政年度業績方面,該公司表示預測收入的計算是假設整年度每月收入都維持在2021年6月的同一水平,同時假設2022財政年度的開支將有3%的增長。該公司強調以上假設顯示其謹慎保守的態度。
       
      23. 該公司進一步表示,收購深圳南星並不構成《GEM規則》第19.06B條下的反收購,理由如下:
       
      (a) 該公司於2021年1月25日簽署收購協議時,不再綜合計算業績之事尚未發生,當時該公司尚在編制2019財政年度及2020財政年度的全年業績(其後分別於2021年2月及5月刊發)。在2021年1月收購前,該公司不曾就不再綜合計算業績作過任何決定,該公司董事會是直到2021年5月與核數師商討協定後,才決定不再綜合計算業績應追溯至2020年12月。根據達成協定當時可獲得的最新公開業績(即截至2019年6月30日止六個月的中期業績及2018財政年度的全年業績),收購並不構成《GEM規則》第十九章項下的須予公布交易,原因是規模測試不應事後孔明,以該公司不再綜合計算業績後的規模來計算。
       
      (b) 於收購時,深圳南星除卻現金、預付款及應付賬款外,概無任何經營活動或重大資產。它只是一家殼股公司,不具備該公司可用以實現借殼上市的實質業務。該公司在聆訊上強調,有關汽車配件業務的合約是在2021年1月議定收購深圳南星後才開始談判並達成。該公司解釋說,新冠疫情耽誤了內地相關手續的進度,因此收購直到2021年3月才完成。
       
      (c) 該公司於收購前已停止所有業務運作。深圳南星於收購時概無業務活動,亦無重大資產。因此該公司的業務規模於收購前後均無變化。
       
      由於汽車配件業務沿襲了電動汽車業務的同一業務線,所涉汽車零部件及配件種類、委聘外部分包商作生產的業務模式以及目標客戶都十分相似,因此該公司的主要業務並沒有任何根本性的變化。
       
      上市科的陳述
       
      24. 上市科對該公司是否符合復牌指引1、復牌指引2及復牌指引4有爭議,但基於該公司已委任必要的董事會成員及授權代表,上市科對該公司履行復牌指引3再無異議。
       
        復牌指引1:刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見
       
      25. 上市科認為該公司未能符合復牌指引1中有關處理所有審核修訂意見的要求。
       
      26. 就關於審核範圍受限的審核修訂意見,上市科表示並不清楚該等意見是否僅歸因於不再綜合計算其業績的附屬公司,亦不確定出售該等公司是否就能悉數處理和解決該等意見。就有關不確定是否能持續經營的審核保留意見,上市科表示:(i)駱先生及陶先生二人都不覺有提供所承諾的資金,而該公司也未能證明駱先生及陶先生財務上有能力可及時提供有關資金;及(ii) 預測的收入數字成疑,因為有關付款的安排並不清晰,亦不確定客戶會否及時支付足夠的款項以確保該公司有充足的營運資金(因該公司並無任何現金及銀行結餘)。
       
      27. 考慮到該公司2021財政年度上半年的中期業績所錄得的流動負債淨額、負債淨額及負營運現金流,上市科於聆訊時依然不信納該公司已處理有關其能否持續經營的審核保留意見。上市科亦不信納該承諾及其財務預測有助處理該審核保留意見。
       
        復牌指引2:證明符合《GEM規則》第17.26條
       
      28. 上市科表示,該公司未能符合復牌指引2的要求有足夠的業務運作且具有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。
       
      29. 上市科表示,該公司在停牌後已將原有業務的運作停止並不再綜合計算其業績,意即該公司已不符合《GEM規則》第17.26條的規定。截至2020年12月31日,其僅錄得總資產128,000港元,負債淨額及流動負債淨額均超過1,570萬港元,而現金及銀行結餘為零。
       
      30. 上市科認為,汽車配件業務並沒有實質性、不可行及不可持續,無法符合《GEM規則》第17.26條,原因如下:
       
      (a) 於收購深圳南星時,汽車配件業務並無任何營運或業績紀錄:其2020財政年度未經審計的賬目並沒有任何收入入賬,同時產生681,000港元的淨虧損。深圳南星於2020年7月才註冊成立。其於2021年3月開始經營,業績紀錄期僅6個月,客戶及銷售合約數量均不多。
       
      (b) 該業務依賴的客戶不多,只有7名客戶,其中4名是一次性的客戶。雖然其餘3名簽訂了為期三年的總協議,但總協議下的實際訂單數目取決於客戶與該公司每個月議定的採購合約。因此,尚不清楚這些總協議是否包括有法律約束力的採購承諾,並能及時為該公司產生足夠的收入支持業務的可行及可持續性。
       
      (c) 該公司沒有解釋其如何在議定收購深圳南星後短短6天內便能夠招攬2名新客戶,獲得總收入達人民幣2.35億元的三年期總協議並找到相關的分包商,特別是考慮到其經營歷史不長、缺乏業績紀錄,而且該公司曾表示所有產品都是內部設計及開發。
       
      (d) 該業務採用輕資產方式,業務模式簡單,主要是將生產外判給數名分包商,並採用背靠背基準經營,於接獲客戶訂單後才向分包商下單生產。因此,該業務的市場進入門檻不高,隨時可以在不牽涉太大成本下設立及終止。
       
      (e) 雖然該公司聲稱業務有9%至10%的毛利率,但沒有詳細解釋當中其提供的技術或技能又或其他令人信服的理由說明其如何能賺取有關利潤率。從現有產品的偏低單價可見,有關的技術或技能似乎價值不高。該公司能否在日後的銷售協議中維持這一利潤率亦令人質疑。尤其是,該公司完全依賴分包商進行生產,分包商收取生產費用後該公司還會否有足夠利潤仍存疑。
       
      (f) 該公司並未證明其有任何穩健的業務策略或計劃,以持續確保足夠的客源來保證業務的可行及可持續性。該公司的營銷計劃均取決於管理層的業務網絡及銷售團隊的努力,可謂非常空泛。雖然該公司聲稱客戶是由深圳南星的高級管理層找來的,但其沒有詳細說明這些經驗及業務聯繫未來如何能支持該業務的財務表現,確保其可行及可持續性。
       
      (g) 上市科質疑該公司的財務預測是否可信,包括2021財政年度的預期收入2.399億港元,因為那假設了截至2021年6月30日止六個月的每月收入都可維持在相若水平,但考慮到上文所述的總協議下的採購承諾之不明確因素,這假設的基礎並不清晰。
       
      31. 在資產方面,上市科關注該公司沒有足夠的資產支持營運,理由是截至2021年6月30日,該公司僅有現金511,000港元,流動負債淨額達1,000萬港元、負債淨1,400萬港元,2021財政年度上半年的營運現金流為負370萬港元。上市科雖知道有該承諾,但強調該公司只收到了440萬港元。況且駱先生及陶先生是否具備財務能力提供所承諾的金額(以及(如有)何時會提供)仍存有疑問。
       
      32. 在建議供股方面,上市科表示,考慮到該公司未能證明其業務有實質性且是可行及可持續,因此不擬授出其所需的上市批准。無論如何,上市科認為建議供股只是初步計劃,該公司並未簽署擬定任何配售協議以配售任何未獲認購的股份。
       
      33. 無論如何,上市科認為收購深圳南星只是該公司企圖將汽車配件業務上市而規避新上市規定,因此構成反收購,理由如下:
       
      (a) 該公司於收購前已停止所有業務經營,變成僅有極少資產的上市殼股。該收購是在該公司董事會完全改頭換面後立即進行的,對該公司而言重大。汽車配件業務是以人民幣1元的代價向該公司新任董事兼主席駱先生收購而來。
       
      (b) 該公司以其截至2019年6月30日止六個月的中期業績爲由表示收購的規模並不重大,這是不恰當的,因為中期業績並無計及不再綜合計算業績的影響,反映不到該公司規模極小的實況。若以2020財政年度的全年業績(已計及不再綜合計算業績的影響)計算,收購的資產比率數字高達1,528%。
       
      (c) 收購令該公司的業務發生根本轉變,因為經營汽車配件業務與原有業務的實體及人員都不相同,兩者提供的產品類型亦不相同。
       
      34. 上市科表示,深圳南星不符合首次公開招股的資格規定,因為既無兩年業績紀錄,亦沒有至少3,000萬港元的淨現金流入(《GEM規則》第11.12A(1)條)。因此,上市科認為在評估該公司是否符合《GEM規則》第17.26條時應不包括汽車配件業務。
       
        復牌指引4:向市場披露所有重大資料
       
      35. 上市科表示,由於該公司沒有公布收購深圳南星一事,故未能符合復牌指引4。上市科認為收購屬於復牌指引4下要求披露的重大資料,因其導致該公司開展與原有業務截然不同的汽車配件業務。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      36. 上市覆核委員會注意到,及至2021年5月17日又或上市覆核委員會聆訊之日,該公司尚未復牌。按此聯交所可根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      37. 上市覆核委員會認為,截至2021年5月17日又或聆訊之日,該公司仍未能證明其按《GEM規則》第17.26條擁有可行及可持續的業務,亦不存在任何需要延長補救期的特殊情況。就此而言,上市覆核委員會觀察到:
       
      (a) 該公司於停牌後已停止了原有業務。再加上不再綜合計算業績,其已變成上市殼股公司。該公司收購深圳南星時,其並無任何業務運作或業績紀錄。該公司所有現任董事(包括執行董事駱先生及陶先生)均於2020年12月才獲委任。汽車配件業務是在2021年3月收購完成後(復牌期限前兩個月)才正式展開。
       
      (b) 該公司議定收購後僅6天,便與2名新客戶簽訂了3份三年期總協議,涉及總收入人民幣2.35億元。該公司未有充分解釋其在沒有業績紀錄的情況下是如何做到這一點,亦沒解釋其業務長遠而言是否可持續。
       
      (c) 該公司只有7名客戶,其中4名為一次性客戶,其餘3名客戶與該公司簽訂了三年期的總協議。上市覆核委員會知道該公司說這3份三年期的總協議均具有法律約束力,但這些總協議下的實際訂單數量仍取決於客戶與該公司之間議定的進一步採購合約。此外,該公司未提供任何有關總協議下的付款或定價安排的資料,令人質疑到底(i)客戶會否及時支付足夠的款項以確保該公司有充足的營運資金(該公司沒有任何現金及銀行結餘);及(ii)9%至10%的毛利率能否維持,特別是該公司依賴外部分包商及供應商進行生產,對生產成本的控制不大。
       
      (d) 由於汽車配件業務缺乏業績紀錄,該公司財務預測的可信度存疑。2021財政年度及2022財政年度的收入預測是假設收入將保持在2021年6月的同一水平而計算,但這假設有何依據並不確定。該公司也未能足夠詳細地證明其業務的附加值,包括其聲稱的僱員專業知識及對產品的技術貢獻。
       
      (e) 該公司不覺有足夠的營運資金:(i) 截至2021年6月30日,其僅有現金511,000港元,而聆訊上該公司無法提供最新數據。該公司亦於聆訊上承認,截至2021年6月,其並未收到任何客戶按金;(ii) 如該公司 2021財政年度的中期報告所示,該公司截至2021年6月30日止六個月錄得收入7,280萬港元,於2021年6月30日的貿易應收款亦大致是同一數額,顯示該公司截至2021年6月30日並未收到客戶的訂單付款;(iii) 雖然該公司一般給予客戶最多90天的信貸期,但聆訊上該公司表示正商議延長信貸期;及(iv)該公司於2021年6月30日的貿易應付款為6,630萬港元。再加上該公司至今只獲按承諾而提供440萬港元作為營運資金(且並未證明駱先生及陶先生有能力提供承諾資金),故不確定該公司是否具備充足的營運資金支持其運營。
       
      (f) 該公司採用輕資產、簡單的業務模式,將生產外判,只在接到客戶訂單後才向分包商及供應商下單。上市覆核委員會認同上市科的意見,認為該業務的經營門檻不高,可以輕易設立及終止。
       
      (g) 2021財政年度上半年該公司錄得流動負債淨額1,000萬港元、負債淨額1,400萬港元及營運現金流負370萬港元。
       
      38. 上市覆核委員會亦認同上市科對收購深圳南星屬於反收購的關注,理由是(i)該公司確認其於收購時已停止所有原有業務,屬沒有任何業務的上市殼股;(ii)於收購時,深圳南星的規模(於2020年12月31日的總資產為190萬港元)對該公司來說重大,因其時該公司已停止所有營運,資產極少;(iii) 由於汽車配件業務不能視之為電動汽車業務的延續,該公司的業務發生了根本轉變;及(iv)深圳南星不符合新的GEM上市要求,因為既沒有至少兩個會計年度的業績紀錄,也沒有至少3,000萬港元的淨現金流入。
       
      39. 上市覆核委員會的上述裁定(該公司未能充分處理復牌指引2)已足以處理此案。為完整起見,除上述觀察外,上市覆核委員會亦不信納該公司有處理關於能否持續經營的審核保留意見以充分符合復牌指引1。
       
      決定
       
      40. 考慮到上述事宜,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 文中該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司的財政年度年結日為12月31日。
      3 文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年9月28日

      中木國際控股有限公司 — 上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年7月21日發信通知中木國際控股有限公司(該公司1)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月28日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司的股份買賣。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司於2009年12月在時稱創業板的GEM上市,於2011年6月轉至主板上市。
       
      2. 該公司於2015年5月出售其上市時的業務,根據其截至2020年12月31日2止年度(2020財政年度3)的財務報表,該公司主要從事:
       
      (a) 提供汽車租賃服務(「汽車租賃業務」);
       
      (b) 材料貿易(「材料貿易業務」);
       
      (c) 融資服務及投資控股;及
       
      (d) 提供其他服務,例如基金管理、公共關係及物業投資。
       
      3. 該公司並於2020財政年度末開展新的木材業務(木材業務),銷售林木產品。
       
      4. 該公司現屆董事會包括一名執行董事呂寧江先生(呂先生)、一名非執行董事胡永剛先生(胡先生)及三名獨立非執行董事。呂先生及胡先生於2020年12月獲委任,三位獨立非執行董事則分別於2021年3月、2020年3月及2014年7月獲委任。
       
      5. 該公司已進入臨時清盤。該公司早前申請作財務重組(重組),開曼群島大法院於2021年2月頒令委任聯席臨時清盤人處理重組事宜。
       
      6. 上市科於2020年11月6日向該公司發出要求解釋信,表示關注該公司可能不符合《上市規則》第13.24條下須維持足夠業務運作及資產的規定。上市科在審閱過該公司於2021年1月15日及3月5日呈交的書面陳述後,裁定該公司沒有遵守第13.24條的規定。
       
      7. 此事於2021年4月22日提請上市委員會作指引。上市科於2021年4月23日去信通知該公司,指已裁定其沒有遵守《上市規則》第13.24條的規定,並將根據《上市規則》第6.01(3)條暫停其股份買賣(上市科的決定)。
       
      8. 在2021年5月4日,該公司要求由上市委員會覆核上市科的決定。在2021年7月21日,上市委員會在考慮過該公司及上市科提出的所有陳述後,決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
       
      9. 2021年7月30日,該公司要求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      10. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      11. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
       
      12. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      13. 指引信HKEX-GL106-19就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      上市委員會的決定
       
      14. 上市委員會認為,該公司的財務業績每況愈下,近七年均錄得虧損。其主要經營的汽車租賃業務及木材業務規模細小、收入甚微。
       
      15. 汽車租賃業務自2014財政年度開展以來一直細小,自2016財政年度起更連年虧蝕。受有關重組的不利消息(及其他原因)影響,該分部在截至2021年5月31日止五個月僅錄得260萬港元的微薄收入。縱使該公司預期重組完成後收入有望提升,但重組能否完成、何時完成仍屬未知數。2022財政年度2,500萬港元的估算收入並無已簽署合約支持,有關業務維持細小。
       
      16. 木材業務的往績紀錄有限、毛利率微薄、增值服務寥寥可數。於上市委員會聆訊之日,該公司只有八家客戶及兩家供應商,其拓展計劃亦屬初步。2022財政年度的3億港元預期收入並無已簽署合約作佐證,其業務的可行性及可持續性令人存疑。
       
      17. 上市委員會也認為,該公司未能證實倘無新冠疫情,其業務經營可大幅改善。上市委員會進一步指出,該公司於2020年12月31日的淨負債為9.86億港元、淨流動負債為10.9億港元,加上其核數師(核數師)因其持續經營能力有重大不確定性而發出了無法表示意見聲明,凡此種種均證明該公司未能維持足夠資產。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      18. 該公司指其兩項主要業務為汽車租賃業務及木材業務,並試圖以此證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
        汽車租賃業務
       
      19. 該公司稱,自2014年以來,汽車租賃業務一直是該集團的核心業務之一,但此業務於2021年初進行了內部重組,當時的市場氣氛欠佳以及有關重組的不利消息影響了此業務在2021財政年度上半年的業績。但該公司預期重組完成後業務將重回正軌,並預期重組將於2021年內完成。
       
      20. 該公司也指出,根據其與北京德潤豐(由胡先生創立並擁有的公司)簽訂由2021年3月起為期三年的租賃協議,德潤豐公司將把16輛高級行政汽車連車牌租予該公司,擴大其車隊規模。
       
      21. 該公司表示,截至2021年6月30日止六個月,汽車租賃業務錄得350萬港元的收入,預期此業務在2021財政年度將錄得810萬港元的收入及330萬港元的毛利,到2022財政年度收入更可達2,500萬港元,毛利可達1,010萬港元,毛利率達15%至17%。
       
        木材業務
       
      22. 該公司指,憑該公司的行政總裁兼執行董事呂先生在中國內地經營木材業務逾20年的專業知識及人脈,該公司能按客戶預期用途及所需規格,為客戶提供建議並採購合適質量和數量的木製品。木製品存貨存放在該公司的倉庫,然後按客戶的規格要求加工並提供予中國內地經銷商、建築商、家具製造商和其他客戶。
       
      23. 該公司聲言,木材業務開展不久已成功招攬大量客戶,截至2021年8月24日已有11家客戶及3家供應商。該公司主要在觀瀾紅木市場經營業務,這市場是國內數一數二的中高端紅木原材料交易市場,有超過20年歷史。
       
      24. 該公司解釋其在此項業務所提供的增值服務,即運用其網絡為客戶建議並搜羅合適質量和數量的木材,維持庫存及安排清關和物流事宜。該公司提及其一名交易合作方——位於觀瀾紅木市場的一家紅木交易商(紅順興),由其協助提供報關、倉儲、物流、加工和紅木交易運作方面的支援。
       
      25. 該公司表示計劃拓展木材業務如下:
       
      (a) 計劃將業務向下游拓展至製造及銷售仿古木製家具,並已與福建省一家知名家具製造商展開洽談。但由於須先完成重組才能展開拓展計劃,因此到2023年後,此業務所賺取的收入才會佔該集團收入的較大比例。
       
      (b) 計劃將業務向下游拓展至加工木地板,包括透過觀瀾紅木市場網絡進口木材,聘請福建製造商將木材加工成實木地板,然後再出售給中國房地產開發商。計劃預計在2022年中左右開展。
       
      (c) 計劃與紅順興建立業務夥伴關係,此事在該公司於2021年8月24日提交最新書面陳述時正在落實階段。
       
      (d) 計劃在完成重組後收購觀瀾紅木市場的部分權益;該公司預期觀瀾紅木市場在2021財政年度的營業額為9.39億港元,除利息、稅及攤銷前的利潤為3,000萬港元。
       
      (e) 在覆核聆訊中,該公司表示正積極與福建及海外各方洽談,預期在2021財政年度第四季展開新合作,擴大該公司的客戶群及業務組合。合作範圍包括採購北美木材進口到中國,加工成建築材料後銷往美國。
       
      26. 該公司表示,整體而言,截至2021年6月30日止六個月,木材業務錄得收入3,340萬港元,毛利240萬港元(毛利率7.2%)。2021財政年度首八個月的收入為4,500萬港元。預計木材業務於2021及2022財政年度產生的收入分別為1.019億港元及3億港元,毛利分別為720萬港元及2,110萬港元。
       
        財務狀況
       
      27. 該公司指其在截至2021年6月30日止六個月錄得收入3,740萬港元,遠高於2020財政年度同期,主要由於木材業務的銷售額增加。該公司表示,其在截至2021年6月30日止六個月未經審核淨虧損為6,440萬港元,主要涉及前管理層下產生的債務所引起的5,810萬港元財務成本,只要重組於2021財政年度內完成便可轉虧為盈。
       
      28. 該公司指,自2021年2月聯席臨時清盤人獲委任以來,該公司一直由管理層帶領進行重組。重組涉及三個元素:(i)成立特殊目的計劃公司,用以持有該公司將予出售的不活動公司及持有不良資產的附屬公司,出售所得款項將分派給債權人;(ii)向準投資者(暫定為呂先生)配發新股以集資約1億港元,當中5,000萬港元用於償還債務;(iii)將債轉股,即向債權人發行新股以清償剩餘債務。在覆核聆訊中,該公司強調已與債權人展開磋商,債權人並無異議,該公司亦重申重組將於2021財政年度內完成。
       
      29. 該公司在覆核聆訊中指出,準投資者向該公司提供了合共3,500萬港元的融資貸款,該公司已提取了其中800萬港元。
       
        新冠病毒疫情
       
      30. 該公司指其業務因疫情而大受打擊。中國內地實施的封城、社交距離及旅遊管制措施令其木材業務無法開展。2020年的業務經營受挫,無從增長發展。在覆核聆訊中,該公司進一步表示,最近疫情再臨逼使其推遲各項拓展計劃,包括與一家福建木製家具工場的合作計劃。
       
      上市科的陳述
       
      31. 上市科認為,該公司未能符合《上市規則》第13.24條所述維持足夠業務運作及資產的規定。
       
      32. 上市科指,該公司過往數年一直以汽車租賃業務和材料貿易業務為核心業務。汽車租賃業務自2014年開展以來一直規模較小,而材料貿易業務亦無實質業務,規模持續大幅縮減,截至2021年6月30日止六個月期間甚至錄得零收入。
       
      33. 上市科強調,該公司近7年接連虧蝕,業績每況愈下。儘管於截至2021年6月30日止六個月錄得3,740萬港元的收入(主要來自木材業務的收入3,340萬港元),但毛利只有390萬港元,最終淨虧損6,400萬港元。上市科亦質疑2021財政年度的預計數字能否實現,因為2021財政年度首六個月的未經審計收入(按年計算時)較2021財政年度預期數字低32%。
       
        汽車租賃業務
       
      34. 上市科指出,汽車租賃業務自2014財政年度起收入少於2,800萬港元,2016財政年度後更連年虧蝕,截至2021年6月30日止六個月的收入僅為350萬港元。
       
      35. 雖然該公司聲稱待重組於2021財政年度末完成時,此業務將重回正軌,但上市科認為重組能否完成、何時完成,均屬未知數,而無論如何,2022財政年度的預測收入2,500萬港元也並非基於已簽署的合約,無論如何業務規模仍是很小。
       
        木材業務
       
      36. 上市科特別指出,木材業務在2020財政年度末才開始,往績紀錄有限。上市科指木材業務客戶數量不多(只11家客戶和3家供應商),且該公司能提供的增值服務有限(利潤微薄足可反映),因此不能證明其為實質性業務。
       
      37. 上市科指該公司亦未能證明其可擴大客戶群並釋除有關木材業務實質性的顧慮,原因是該公司所有進一步發展業務的計劃均從未落實:將木材業務向下游擴展至製造木製家具及加工木地板等都是籠統而初步的計劃。
       
      38. 上市科表示,該公司2021及2022兩個財政年度的預計收入均主要基於管理層的估算,並無往績紀錄或具體的業務計劃或客戶已簽署的合約作支持,故能否實現亦成疑問。上市科注意到,即使2021財政年度能達到估算收入(超過1億港元),該公司仍會錄得虧損。
       
        財務狀況
       
      39. 上市科認為,該公司未能證明其符合《上市規則》第13.24條所述須有足夠資產的規定,因為截至2021年6月30日,該公司錄得淨負債及淨流動負債超過10億港元,重組一事亦無重大進展,聯席臨時清盤人仍與主要債權人洽談中,至今尚未簽署任何協議,故重組最終能否完成仍屬未知數。
       
        新冠病毒疫情
       
      40. 上市科注意到該公司的財務業績每況愈下,近7年來連年虧蝕,不似是一時受挫所致,而其提交的業務計劃也只屬初步的籠統計劃,具體細節欠奉。上市科認為該公司並未能證實倘無疫情其可大幅改善業務經營。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      41. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,最終決定:該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平及資產可使其證券繼續上市。
       
      42. 上市覆核委員會認為該公司未能證明其有足夠業務運作水平,因為:
       
      (a) 汽車租賃業務自開展以來,規模一直很小,截至2021年6月30日止六個月的收入僅為350萬港元,在2016財政年度後更持續虧蝕。該公司所提供的財務預測數字並無已簽署合約作支持,汽車租賃業務無論如何規模也是很小。
       
      (b) 木材業務在2020財政年度末才開展,業務的拓展計劃仍有待與準合作方磋商才能落實。雖然該公司表示預計其將分別在2021及2022財政年度產生1.019億港元及3億港元收入,但上市覆核委員會質疑這些預測數字能否實現,因為此業務的往績紀錄有限、已簽署合約欠奉、業務計劃能否實現仍存疑問。尤其是,當上市覆核委員會將此預測數字與該公司截至2021年8月31日止八個月的實際收入4,500萬港元作比較時,便發現該公司需要在2021財政年度剩餘的四個月內多賺超過5,600萬港元的收入,才能達到2021財政年度的預算目標,而2022財政年度的預測收入3億港元更是該公司截至2021年8月31日止八個月的實際收入的六倍以上,令人進一步質疑該公司的預測數字最終能否實現。
       
      (c) 上市覆核委員會注意到,即使該公司能達到2021財政年度的預測數字,其該年度仍會錄得290萬港元的除稅後淨虧損。
       
      43. 上市覆核委員會亦注意到,該公司所呈交的許多陳述,包括關於木材業務的進一步合作和收購計劃,以及2022財政年度的財務預測數字,均取決於重組能在2021財政年度內完成。但事實上,重組尚在磋商階段,能否完成、何時完成均是未知數。雖然上市覆核委員會知道該公司曾指截至覆核聆訊之日,其沒有收到債權人任何異議,但雙方亦並未就建議還款計劃達成協議。此外,正如該公司在覆核聆訊中承認,配發新股(包括以債轉股方式向債權人配發新股)仍有待上市科審批,而該公司停牌或會導致有關計劃延遲又或需作改變。上市覆核委員會亦得悉該公司在覆核聆訊中所解釋,指重組的進度視乎向法院提出申請、法院進行聆訊及授予批准等的進度,最理想的情況是可於2022年初完成。因此,上市覆核委員會認為,重組能否在2021財政年度內完成仍存在很多變數,該公司仍可能無法完成業務拓展計劃並達到2022財政年度的財務預測數字。
       
      44. 上市覆核委員會亦觀察到,除非及直至重組能完成,否則該公司仍會錄得淨負債及淨流動負債,於2021年6月30日此等負債均已超過10億港元。
       
      45. 至於該公司所聲稱的疫情影響,上市覆核委員會認為該公司未能證明倘無疫情便可大幅改善其業務經營,因為其財務業績積弱已久,過去五年都在虧損。
       
      46. 總的來說,上市覆核委員會認為該公司未能證明其所經營的業務符合《上市規則》第13.24條須有足夠運作水平及資產的規定。上市覆核委員會注意到該公司將有為期18個月的補救期,以實施業務計劃並改善其經營和財務狀況,務求重新符合《上市規則》第13.24條的規定。
       
      決定
       
      47. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司的財政年度年結日為12月31日。
      3 文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年9月30日

      正乾金融控股有限公司—上市覆核委員會
       
      上市委員會2021年7月23日發信通知正乾金融控股有限公司(該公司1)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月30日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自2011年10月28日起在主板上市。
       
      2. 該公司2015年停止了其上市之時的原有業務,並於2014年及2015年先後開展下列業務:
       
      (a) 提供融資租賃及諮詢服務(融資租賃業務);
       
      (b) 買賣從第三方供應商採購產品並轉售予貿易公司或進口代理商(貿易業務)。
       
      3. 2019年8月29日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合原《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作或資產水平的規定。上市科審閱了該公司2019年10月9日的書面陳述後,認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條
       
      4. 2019年12月19日,此事提請上市委員會作指引。2019年12月20日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌(上市科的決定)。
       
      5. 於2020年1月2日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會2020年5月26日仔細考慮了該公司的所有陳述並聽取了其提出的覆核申請(第一次上市委員會覆核聆訊),於2020年6月9日決定維持上市科的決定(第一次上市委員會決定,連同上市科的決定合稱先前決定)。
       
      6. 於2020年6月17日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核第一次上市委員會決定。於2021年3月3日,上市覆核委員會對該公司提出的覆核申請進行了聆訊(第一次上市覆核委員會覆核聆訊)。上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,認為該公司現時的情況看來與第一次上市委員會決定之時截然不同,因此宜先由上市委員會仔細考量已變化的情況再行作出決定,若有需要方再由上市覆核委員會作出最終及具約束力的覆核裁決。因此,上市覆核委員會行使其酌情權將上述事宜發回上市委員會重新進行聆訊。
       
      7. 上市委員會2021年6月28日考慮了上市覆核委員會發回的有關上市科決定的事宜(重新聆訊)。上市委員會仔細考慮了該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述後,於2021年7月23日再度決定維持上市科的決定(第二次上市委員會決定)。
       
      8. 於2021年8月3日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核第二次上市委員會決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      9. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
       
      10. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其會指令該發行人短暫停牌或停牌。
       
      11. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
       
      12. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      重新聆訊後的上市委員會決定
       
      13. 上市委員會認為該公司並未符合《上市規則》第13.24條規定,沒有足夠的業務運作且有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。儘管該公司嘗試靠貿易業務及融資租賃業務來符合《上市規則》13.24條的規定,但上市委員會認為貿易業務的經營可提供的增值服務不多,供應商和顧客都寥寥無幾,至於融資租賃業務規模亦小,該公司也沒有擴大業務規模、改善業績的任何具體計劃。
       
      14. 就貿易業務而言,上市委員會對其可否持續發展及怎樣才可改善業績存疑,理由如下:(i)該公司聲稱一家新收購的公司可令其得以向客戶提供包括海關清關及保稅倉儲等一站式服務,但該公司收購此業務只花費了人民幣850,000元,2020財政年度的利潤率依然微薄2,另外該公司只是租用保稅倉庫的場地,當中並無持有任何權益;(ii)該公司可依賴的客戶甚少,2020財政年度超過90%收入都來自兩名主要客戶。儘管重新聆訊上該公司表示客戶都是向終端用戶轉售產品的電子商務運營商,但上市委員會注意到這些佔該公司貿易應收款項總賬面值96%以上的客戶都是批發商,同時該集團於重新聆訊上承認其與淘寶、天貓及阿里巴巴均無合約關係,與書面陳述中給人的印象相反;(iii)該公司無法提供有關所提供產品的性質及種類的明細,也未能詳細說明其出售更多類型產品的計劃;奶粉銷售額佔該公司業務收入60%,但其沒有與奶粉供應商簽訂獨家分銷協議;另外該公司與日本肌爾美就銷售及分銷護膚產品簽訂的獨家分銷協議尚處於初步階段,並沒有提供有關銷售額的資料。
       
      15. 就融資租賃業務而言,上市委員會關注業務是否可行及可持續,原因是業務規模一直很小,2020財政年度僅錄得收入610萬港元。上市委員會注意到該公司遞交的擴張計劃流於空泛,尚屬初步階段,無法確定該公司可以取得額外融資。該公司與國貿租賃之間的總合作協議如何能大幅改善業務的經營、業績及盈利能力並不清楚,因為涉及的車輛數量甚少,也未見證實有利可圖。上市委員會還留意到,該公司擬將汽車租賃合營企業—深圳融達的財務擔保由人民幣1,000萬元增加至人民幣3,000萬元,但其實沒有任何具體計劃。
       
      16. 上市委員會對該公司2020及2021兩個財政年度的預測收入或利潤能否實現存疑,因為有關預測主要是基於管理層估計所得,並沒有任何已簽署的合約作實。上市委員會看到,2020財政年度錄得的利潤490萬港元乃來自非經常性收益,若不計算這些非經常性收益,該公司即錄得虧損。另外,上市委員會亦不認為該公司有足夠的資產支持其營運。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      17. 該公司依靠貿易業務及融資租賃業務的新進展來證明符合《上市規則》第13.24條
       
        貿易業務
       
      18. 該公司表示已完成收購深圳越洋,此公司擁有綜合跨境電商平台,收購後該集團便擁有自身的線上貿易平台。 因此,該公司可提供一站式清關服務,將產品儲存於一個保稅倉庫;該集團在該倉庫內有一個自動系統連接中國海關進行貨物清關及交付,提高了產品進口中國的效率,亦簡化了行政及清關流程,提高該集團的競爭優勢。至於收購深圳越洋僅花費人民幣850,000元,該公司表示此舉意不在收購業務,而是要受惠於深圳越洋的平台,開展跨境電商業務。
       
      19. 該公司亦表示,進口商可以在海關清關前將貨物儲存在中國保稅倉庫,所以即使在疫情封鎖下該集團仍能繼續向中國的客戶交付貨品,另除了在深圳福田保稅區的保稅倉庫外,該公司再安排多兩個新倉庫,藉以覆蓋更多地點、增加市場份額。該公司認為此策略降低了倉儲成本,並減少了向客戶交貨的時間以及運輸費用。該公司表示,保稅倉庫的租賃期由一至三年不等,並有權續租。保稅倉庫均位於自貿區,租賃申請須向當地有關部門提出,經全面審批程序後方可批出。
       
      20. 因此,該公司聲稱其安排海外提貨、海關清關、陸港運輸、保稅報關及檢驗、保稅倉儲、訂單傳遞、進入中國邊境的貨物清關及於中國的貨品交付等,都是其所提供的增值服務。
       
      21. 該公司表示,其與深圳七號訂立了合作服務協議,據此該公司的產品可在深圳七號平台買賣,利便該公司的產品推出線上銷售分銷平台。該公司又表示與淘寶、天貓及阿里巴巴簽訂了協議,以產品授權供應商以及倉庫提供商的身份開展「企業對企業對客戶」銷售模式。該公司於重新聆訊上強調,其沒有說與淘寶、天貓及阿里巴巴沒有合約關係,只是確認與這些平台的合作協議不屬於長期供應協議。
       
      22. 至於產品組合,該公司表示其能提供一站式進口服務、在線上平台展示產品、通過分析購買習慣及數據得知客戶喜好等資料,因此可豐富產品類型。該公司稱其簽訂了獨家分銷協議,以銷售及分銷「肌爾美」品牌的日本護膚品,合約期為由2021年1月1日起計為期兩年,並已在自身線上平台推出「肌爾美」產品,同時在百度等平台投放廣告。另外,其亦表示將會繼續制定計劃擴大產品組合,當中包括人參保健品、啤酒及調味品,正尋求與全球分銷商及供應商的業務合作機會。該公司表示,截至2021年6月30日止六個月(2021上半年),奶粉、護膚品及肌爾美的銷售分別約佔總銷售額52.8%、41.6%及5.6%,反映產品組合多元化。該公司強調其對兩名最大供應商的依賴已經減少,兩者合計的總採購量佔比已由2020財政年度的98.8%下降至2021上半年的81.3%,同一期間供應商的數目亦由5名增至6名。
       
      23. 該公司認為,隨著該集團產品在線上平台推出,同時加大產品(尤其是肌爾美)在淘寶、抖音、小紅書及快手等多個線上平台的營銷力度,其客戶基礎已比前拓寬。該公司亦強調截至覆核聆訊之日其有7名客戶,並與五大供應商訂立了總銷售協議(其中有兩份於2021年6月30日後簽署),供應貨品價值由5,000萬港元至2億港元不等,截至2022年12月30日止期間合計總值達6.5億港元。該公司強調其客戶的質素,指其中兩名簽訂總銷售協議的客戶其股東都是知名貿易協會成員。另外,其亦稱客戶組合有所改善,最大客戶的總銷售額佔比已從2020財政年度的78.0%降至2021上半年只有47.3%。
       
      24. 該公司亦表示其於2019年成立了附屬公司,主要為線上營銷提供諮詢服務(智拓)。此舉令該集團可向供應商提供增值服務,協助推廣供應商的產品並打造品牌價值,提升集團在供應商眼中作為分銷商的吸引力。該公司解釋說,現時智拓負責肌爾美在百度的線上推廣及營銷工作。 該公司又於覆核聆訊上解釋,智拓主打包括百度在內的線上平台推廣,服務對象除了其跨境電商業務有關的客戶以外還有許多不同的其他客戶。該公司表示,智拓於2021上半年錄得收入約6,640萬港元及毛利550萬港元。
       
        融資租賃業務
       
      25. 該公司表示該集團2020年9月與深圳融達訂立了合作協議,擬成立合營企業在中國從事二手汽車融資租賃服務,目標客戶主要為汽車經銷商。深圳融達將負責安排不少於人民幣2,000萬元的融資信貸,且已與一間中國公司訂立融資協議,獲得融資擔保人民幣1,000萬元,並可增至人民幣3,000萬元,視乎業務發展進度。
       
      26. 該公司表示,合營企業與國貿租賃於2021年1月訂立總合作協議,據此,合營企業會將租用租賃汽車的客戶轉介予國貿租賃,並就客戶履行租賃合約項下所有責任向國貿租賃提供擔保,而國貿租賃則提供資金購買租賃汽車以供客戶使用(總合作協議)。該公司表示,截至2021年8月30日汽車租賃業務有52名客戶。
       
      27. 另外,該公司指其會繼續專注於提供醫療設備的租賃融資,但承認由於資金不足,至今未能捕捉到這方面的商機。
       
      28. 在該公司2021年5月28日的書面陳述中,該公司稱其與金融機構商討與該集團合作,由該集團與金融機構同時對客戶進行盡職調查,其後該集團將相關資產抵押予金融機構而取得進一步融資。該公司認為這樣可令該集團能夠承接新合約,並將業務擴大至利潤率高於醫療設備行業的工業行業,以期提高其利潤率並擴大其客戶基礎。然而,該公司沒有提供這方面的最新進展,只稱其繼續發掘新的融資渠道。
       
        財務表現
       
      29. 該公司稱其已採取削減成本措施,2020財政年度行政及其他開支減少24.6%至約1,920萬港元。2021財政年度有關措施將會繼續以降低行政成本。
       
      30. 該公司於覆核聆訊上強調,儘管董事會成員發生變化,但其經營人員一直保持穩定,截至2021年6月該公司有40名員工,從事貿易業務及融資租賃業務的分別約17人。
       
      31. 該公司稱,2020財政年度錄得收入3.54億港元,純利490萬港元;其中貿易業務收入增加4,120萬港元至3.354億港元,分部溢利為1,560萬港元;融資租賃業務錄得收入610萬港元,並轉虧為盈,由2019財政年度虧損35.4萬港元變為錄得分部溢利410萬港元。該公司不認同其毛利率微薄的看法,因為毛利實際金額從2019財政年度至2020財政年度增加逾700萬港元,增幅約為40%。該公司強調,其業績已經超出2019年10月提呈的2020財政年度預測。尤其是,該公司作口頭陳述時不同意上市委員會的意見(見第二次上市委員會決定所載),即認為其2020財政年度約490萬港元的利潤源於非經常性收益。該公司表示,即使扣除非經常性收益,2020財政年度下半年其仍錄得610萬港元的利潤。
       
      32. 根據該公司的最新預測,2021財政年度預計錄得收入8.51億港元,純利2,800萬港元。預計跨境貿易、智拓及融資租賃業務的收入分別為7.12億港元、1.33億港元及600萬港元。另外,預計2021財政年度跨境貿易的毛利為4,280萬港元(毛利率為6.0%),智拓的毛利為1,090萬港元(毛利率8.2%),而融資租賃業務則預計錄得除開支後利潤100萬港元。
       
      上市科的陳述
       
      33. 上市科表示,該公司未能遵守《上市規則》第13.24條
       
        貿易業務
       
      34. 上市科指出,該公司於2017年5月展開營養食品的貿易,向香港的分銷商或代理採購產品後轉售予數家批發商。上市科認為該業務沒有實質內容,因為由該公司所提供的增值有限,從利潤率微薄及客戶群甚小便可見一斑。上市科理解該公司所說的貿易業務有新進展,但仍然認為這不能證明貿易業務具有實質內容:
       
      (a) 上市科留意到,該公司宣稱其業績於2019年中展開跨境貿易業務後便有所提升,在2020年收購深圳越洋及進一步安排中國保稅倉庫後成為一站式服務供應商,但2020財政年度毛利率僅增加1%(由6%增至7%),令人質疑該業務究竟能提供多少價值。上市科指出,深圳越洋的規模很小,2018及2019兩個財政年度僅分別錄得收入人民幣240萬元及人民幣300萬元,以及純利人民幣40萬元及人民幣110萬元,該公司未能證明有關線上平台如何能協助其壯大貿易業務。其指出,有如該公司在重新聆訊中所澄清,該公司只是租用保稅倉庫的場地,當中並無擁有任何權益。上市科還注意到,該公司2020財政年度有關倉庫的物業、廠房及設備以及使用權資產的賬面值沒有出現重大變化,亦沒有就自動跨境服務平台確認任何無形資產。上市科指出,該業務仍舊依賴寥寥數名客戶,2020財政年度只有4名客戶,而最大客戶貢獻了2020財政年度收入約75%。儘管2020財政年度的收入增加,但貿易業務的分部溢利1,560萬港元不足以支付其公司開支。
       
      (b) 上市科注意到,該公司表示其擬通過與淘寶及天貓等其他線上購物平台合作,以認可供應商的身份在上述平台運營的網店供應產品,以此擴大客戶群。然而,該公司並不能直接接觸終端客戶,亦不清楚在貿易平台運營的上述網店的實際銷售額。
       
      (c) 上市科強調,截至2021年8月,該公司貿易業務僅有7名客戶,主要都是香港的私人公司。鑑於電商行業競爭激烈,該公司未能證明其如何通過與其他線上購物平台的合作來大幅增加客戶數量。雖然該公司與5名客戶簽訂了總銷售協議,但並未提供有關重大條款、客戶身份以及協議是否具法律約束力的詳細資料,亦不清楚該公司是如何能在重新聆訊後短時間內便訂立上述協議。該公司亦未能證明有競爭優勢及業務策略來擴大客戶群。
       
      (d) 雖然該公司與肌爾美簽訂了獨家分銷協議,但於2021上半年僅從該產品的銷售中錄得2,000萬元的收入,且沒有就其他產品簽訂獨家經銷協議。上市科指出,該業務仍舊依賴數名供應商,2021年6月時僅有6名供應商,而2021年首六個月最大的兩名供應商佔總採購額80%以上。另外,上市科認為該公司買賣的產品種類多樣化,看不出有何明確的業務戰略。
       
      (e) 該公司擴大貿易業務的計劃(包括引進新產品)尚未具體化,亦未提供任何最新進展或資料。
       
      35. 儘管該公司的收入確如其所說有所增加,但上市科認為有關該公司貿易業務實質的問題並未處理,因此對該公司招攬新客戶的能力以及該業務模式是否可行及可持續始終表示質疑。
       
      36. 對於新開業的智拓所提供的線上營銷服務,上市科認為智拓的商業模式和增值都不明確。無論如何,上市科認為該業務業績紀錄有限、客戶群較小,無法證實是可行及可持續的業務。
       
        融資租賃業務
       
      37. 上市科強調,融資租賃業務自2014年開展以來經營規模一直不大,且2017年以來產生的收入微乎其微(不超過1,000萬港元),分部溢利亦甚微,甚至虧損。上市科注意到該公司提交了新業務舉措的資料,但認為始終十分空泛,尚屬初步階段。合營企業方面,上市科注意到投資規模很小,該公司收購合營企業51%權益才出資人民幣510萬元。至於總合作協議,上市科表示該公司並未證明該安排能夠有盈利,亦未就財務擔保可增至人民幣3,000萬元的融資計劃作詳細說明。該公司擬向利潤率更高的工業領域擴張的計劃亦尚屬初步。上市科亦指出,有關該公司或與金融機構合作以為融資租賃業務的擴張提供資金之事還在商討中,尚未簽訂任何協議。
       
      38. 總的來說,上市科表示融資租賃業務沒有任何大幅改善,2021上半年產生的收入少於400萬元,而盈利預測顯示其經營規模不會有任何大幅提高。
       
        財務表現
       
      39. 上市科注意到該公司先後提交過多項盈利預測:2019年10月首次提交的2019財政年度盈利預測未能達到,不得不在2020年2月及2020年9月二度修訂2020財政年度的預測,將預測收入由8.69億港元大幅下調至3.2億港元,將利潤由4,630萬港元大幅下調至220萬港元。即使該公司聲稱達到2020財政年度的預測,也只是靠其兩次修改原有預測,還要算上來自一個新的「其他」分部(即智拓)的收入130萬港元,以及來自以下兩項的一次性收入540萬港元:(i)一項股東貸款獲豁免利息(前提是該公司於2020年10月29日至2022年6月30日期間不致短暫停牌又或停牌超過90個交易日以及沒有被除牌);及(ii)終止租賃合約。上市科強調,若不計這些非經常性收益,該公司即錄得虧損。
       
      40. 至於該公司就重新聆訊而提交的2021財政年度盈利預測,上市科指該公司沒有提供預測收入增長的依據,亦沒有解釋有關預測是如何計算得出,令人質疑該預測究竟能否實現,原因是有關預測主要基於管理層的估計,並沒有已簽署的合同或其他客戶需求證據支持。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      41. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據後,最終認為該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其具有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平可使其證券繼續上市。
       
      42. 上市覆核委員會指出,若發行人只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的,例如發行人的業務收入並不足夠應付公司支出,出現淨虧損之餘,營運現金流亦呈負數等,則一般會被視為沒有《上市規則》第 13.24條規定所須有的可行及可持續發展業務。(GL106-19第8(a)段)
       
      43. 上市覆核委員會注意到個別公司的業務被視為缺乏實質內容的情況包括:(i)訂單貿易業務,只涉及發行人從供應商取貨,然後按背對背的基礎轉售予數名客戶;過程中發行人提供的增值服務有限,亦無表現出可取得新銷售訂單或擴充客源的競爭優勢。負責業務的員工可能就寥寥數人,收入或毛利都極微(GL106-19第13(b)段);(ii)依賴數目不多的交易或客戶(GL106-19第14(a)段);(iii)被質疑的業務進入門檻極低,隨時可以設立及終止而不牽涉太大成本,及/或屬輕資產業務(GL106-19第14(b)段)。上述只列舉了部分情況,其他相關因素或還包括供應商數目甚小及/或經營規模很小。若一家公司設立新業務,這些業務可能只有有限的過往業績紀錄,不足以證明其是可行及可持續發展的業務。因此有關預測必須有具體及可信的業務計劃支持,而業務預測亦必須基於已簽署的合約以及可靠的客戶需求(GL106-19第15段) 。
       
      44. 上市覆核委員會認為融資租賃業務不屬於具有實質內容的業務。該業務自開展以來經營規模很小,2020財政年度僅有收入610萬港元。擬擴展業務的計劃及舉措都處於初步階段,充滿不確定性。即使有合營企業及總合作協議的存在,該公司預計2021及2022兩個財政年度來自融資租賃業務的收入分別只有600萬港元及340萬港元。
       
      45. 上市覆核委員會認為貿易業務並未能證明是有實質內容且是可持續的業務,理由如下:
       
      (a) 貿易業務的客戶數目不多,截至覆核聆訊之日僅有7名客戶。儘管上市覆核委員會注意到該公司聲稱這些客戶都是重要客戶、公司對最大客戶的依賴已經減少,但其就這些客戶所提供的資料並不多。同樣地,雖然該公司強調已與5名客戶簽訂了總銷售協議,但上市覆核委員會與上市科一樣,對客戶身份及協議條款的詳情不足一事存疑,尤其是該公司在覆核聆訊上承認,根據總銷售協議出售的產品的定價是視乎市況逐次釐定,這意味著總銷售協議的盈利能力始終有不確定性。該公司擴大客戶群的計劃模糊空泛,亦未能詳細解釋該公司的線上平台對於擴大客戶群的作用。
       
      (b) 貿易業務的供應商數目不多,在2021年6月30日時僅有6名。雖然該公司已就肌爾美產品訂立獨家經銷協議,但就再無其他獨家安排,而肌爾美產品銷售所得收入一直相對偏低(2021上半年為 2,000萬港元)。上市覆核委員會注意到,該公司在選擇產品組合時似乎沒有一以貫之的業務策略,最初先是金屬產品(相關貿易於2018年終止),接著是營養產品、護膚品,以及再後來(按該公司擬定的計劃)的人參保健品、啤酒及調味品。
       
      (c) 該公司到底在提供怎樣的增值尚不清楚。上市覆核委員會注意到該公司有關其一站式海關清關服務及保稅倉庫的陳述,但該公司毛利率僅僅由2019財政年度的6%增加至2020財政年度的7%。該公司跨境貿易業務的毛利率於2020及2021兩個財政年度分別只有5.1%及5.9%(2021財政年度及2022財政年度預測均為6.0%)。上市覆核委員會認為該公司並未證明到其有何競爭優勢。
       
      (d) 智拓(新成立的提供線上營銷服務的附屬公司)的業績紀錄甚短,而就其業務模式及客戶(包括與該公司跨境貿易業務無關的客戶)所提供的資料不多,不足以證明其是有實質內容並且是可行及可持續的業務。
       
      46. 上市覆核委員會認為,雖然該公司2021上半年錄得收入4.22億港元,但於2021年6月30日的貿易及其他應收款項超過4.1億元。就此,上市覆核委員會注意到該公司承認其需要額外融資以支持其業務擴張,以及其預測收入顯著增長(詳情見下文第47段),但亦表示融資方面一直有困難。
       
      47. 上市覆核委員會注意到,該公司至少從2014財政年度起直到2019財政年度一直處於虧損狀態,於2020財政年度有所好轉,但亦僅錄得純利490萬港元。在該公司的最新預測中,其預計2021及2022兩個財政年度的收入分別為8.51億港元及8.7億港元,純利則分別為2,800萬港元及2,970萬港元。上市覆核委員會認為,2021財政年度的預測收入是2020財政年度預測的兩倍以上,而預測純利更是2020財政年度的五倍以上。鑑於(i)該公司曾有無法達成預測而須作修改的紀錄;(ii)智拓的業績紀錄有限;(iii)各項預測主要基於管理層的估計;及(iv)該公司聲稱截至2022年12月31日總銷售協議可實現收入6.5億港元,但其盈利能力令人質疑,所以上市覆核委員會關注上述預測能否實現。無論如何,對於該公司2020財政年度起收入及利潤均大幅增加,上市覆核委員會認為到底能否長期維持上述增幅其實並不確定,始終該公司業務是否可持續及有實質內容都令人質疑。
       
      48. 總體而言,上市覆核委員會認為該公司並未證明符合《上市規則》第13.24條。上市覆核委員會注意到該公司為期18個月的補救期尚未完結,餘下的時間還可設法執行其業務計劃並改善經營及財務狀況,以期重新符合《上市規則》第13.24條
       
      49. 最後,上市覆核委員會順便指出,自2021年6月以來,該公司董事會成員已發生重大轉變,3名執行董事及1名非執行董事已呈辭離任。
       
      決定
       
      50. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 文中該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
      2 該公司財政年度年結日為12月31日。文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。

    • 2021年11月23日

      俊文寶石國際有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2021年8月27日發信通知俊文寶石國際有限公司(該公司1)將根據《GEM規則》第9.14A條取消其上市地位後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年11月23日就此進行聆訊。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司從事設計及零售「俊文寶石」品牌旗下之珠寶產品(珠寶業務),以及銷售「東方紅」品牌旗下之中醫藥、海味、保健產品及食品(中醫藥業務)。
       
      2. 該公司的股份自2020年8月17日起停牌,原因是其核數師大華馬施雲會計師事務所有限公司(大華馬施雲)於2020年8月14日辭任後,其未能刊發截至2019年12月31日止年度22019財政年度3)的經審核全年業績。同日,該公司宣布大華馬施雲無法估計何時可完成該公司2019財政年度業績的審核工作,原因是其:
       
      (a) 未能取得充分的審核憑證證明適宜採用持續經營基準來編制業績,因為該公司無力延長或償還逾期借款及可換股債券;及
       
      (b) 無法進行充分審核工作以處理上一任核數師對該公司2018財政年度業績的保留意見。
       
      3. 2020年9月1日,該公司委任灝天會計師事務所有限公司(灝天)為新核數師。
       
      4. 聯交所向該公司提出下列復牌指引,該公司須在上市科信納其已符合該等指引後才可復牌:
       
      (a) 按《GEM上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績/報告,並處理審核修訂意見;
       
      (b) 證明其已符合《GEM規則》第17.26條;及
       
      (c) 公布所有重大資料,讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況。
       
      5. 2020年11月26日,該公司宣布其可換股債券(可換股債券,截至2020年9月30日未償還結餘為1.23億港元)的一名持有人已經就該公司五家從事中醫藥業務的附屬公司的若干股份委任了共同及各別接管人(接管)。接管人乃根據有關可換股債券發行的協議委任,根據該協議,該公司抵押了該五家附屬公司的所有股份,作為可換股債券持有人的抵押品。
       
      6. 2021年7月15日,該公司宣布該名可換股債券持有人訂立了協議(該協議),將可換股債券出售予一名人士(可換股債券買方),並同意在收到所需結款後撤銷接管。出售可換股債券的交易預期於2021年10月完成。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      7. 《GEM規則》第9.14A(1)條規定「…本交易所可將已連續停牌12個月的證券除牌。」
       
      8. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就長時間停牌及除牌提供了進一步的指引。GL95-18第12段強調,根據《上市規則》,長時間停牌發行人若在補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》,聯交所會取消其上市地位。該補救期的最後期限為解決問題並復牌的限期,而非遞交復牌建議的期限。
       
      9. 該公司的股份自2020年8月17日起暫停買賣。根據《GEM規則》第9.14A條的規定,若該公司未能於2021年8月16日或之前復牌,便可被除牌。
       
      10. GL95-18第8段強調,《上市規則》的除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間,將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌,這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌。
       
      11. GL95-18第19段指出,只有在特殊情況下才可能會延長補救期。例如:(a)發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌;但是(b)基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
       
      12. 《GEM規則》第17.26(1)條規定,發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。
       
      GEM上市委員會的決定
       
      13. GEM上市委員會於2021年8月26日考慮了有關事宜。基於該公司未能於2021年8月16日或之前符合聯交所施加的復牌指引並復牌,GEM上市委員會裁定須根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
        復牌指引1:按《GEM上市規則》的規定刊發所有尚未公布的財務業績/報告,並處理審核修訂意見
       
      14. 該公司聲稱其需要額外時間敲定並公布2019財政年度及2020財政年度的經審核業績,以及其他尚未公布的未經審核季度及中期報告,原因如下:
       
      (a) 該公司於2020年8月更換了核數師。
       
      (b) 根據該協議,代價分四期支付,而可換股債券持有人同意在收取三期付款後便撤銷接管。頭兩期付款已經結清,而第三期付款預計於2021年12月底支付。由於這些不確定因素或對該公司財務報表有重大影響,該公司認為待接管解除後方刊發尚未公布的財務業績是恰當做法。
       
      (c) 該公司於2020年7月30日就建議供股與包銷商英皇證券(香港)有限公司訂立包銷協議。然而,由於包銷協議有若干條件在最後終止日期或之前尚未達成,因此包銷協議於2021年8月6日失效,建議供股不會進行。該公司需要額外時間重新評估未來的運作,並編制行動計劃及現金流預測供灝天審議。
       
      15. 考慮到上述因素,該公司在書面陳述中要求將除牌期限延長至2021年12月31日,因其需要額外時間敲定及公布2019財政年度及2020財政年度的經審核業績以及其他尚未公布的報告。
       
      16. 於聆訊上,該公司承認因為第三期付款要到2021年底才支付,經審核的財務資料須到2021年底或2022年初方可刊發。該公司進一步估計,經審核的財務資料可於第三期付款支付後兩個星期內刊發。
       
        復牌指引2:證明符合《GEM規則》第17.26條
       
      17. 該公司表示其擁有的業務運作足以符合GEM上市規定,原因是根據其 2020財政年度未經審核的管理賬目,其現有業務規模錄得收入約1.5 億港元。該公司於聆訊上表示,其於2020財政年度錄得虧損9,800萬港元。
       
      18. 該公司進一步表示,可換股債券買方承諾,在該公司有足夠的正現金流前不會要求償還可換股債券的未償還本金及利息。
       
      19. 由於2020年初新冠疫情爆發以及2019年的社會動盪,該公司的珠寶業務及中醫藥業務都深陷困境。然而,由於該公司業務自2020年第三季度開始恢復,再加上其採取了措施增加收入以及開源節流,該公司有信心能夠維持足夠的業務運作以符合《GEM規則》第17.26條
       
        復牌指引3:公布所有重大資料,讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況
       
      20. 該公司表示,除了尚未公布的財務資料外,其已披露所有重大資料,使該公司股東及投資者得以評估該公司的情況。
       
      上市科的陳述
       
      21. 上市科注意到,2021年8月16日是復牌的最後期限,而不是遞交復牌建議的期限。為了確保除牌規則的效用及認受性,正常情況下補救期不會獲延長。因此,除非符合GL95-18第19段所述的特殊情況,否則未能在復牌期限前復牌的停牌發行人將會被除牌。
       
      22. 在GEM上市委員會決定後,該公司未見就復牌取得怎樣重大的進度。
       
        復牌指引1:刊發所有未公布的財務業績,並處理任何審核修訂意見
       
      23. 該公司仍無法按《GEM規則》的規定刊發2019財政年度經審核業績及2020年第三季度以來的其他定期財務業績。儘管該公司預計於2021年12月31日之前刊發所有尚未公布的業績,但不能確定其能否做到。上市科指出,刊發尚未公布的業績取決於(a) 接管是否撤銷以及(b)建議供股失效後,該公司須制定未來業務計劃及現金流量預測供灝天審議。然而,該公司並未提供該兩項事宜的最新情況。
       
      24. 該公司的狀況不屬於可延長復牌期限的「特殊情況」。特別是其並無任何安慰或保證該公司定能如其聲稱那樣於2021年12月31日或之前便刊發所有尚未公布的業績,尤其是是考慮到該公司已一再未能按預期時間表刊發尚未公布的業績。無論如何,該公司未能提供任何安慰或保證,確保其尚未公布的財務業績不會受核數師發出任何審核保留意見,又或確保該等審核保留意見可予處理解決。
       
        復牌指引2:證明符合《GEM規則》第17.26條
       
      25. 上市科表示其並不信納該公司已符合復牌指引2的要求,考慮因素包括:
       
      (a) 雖然該公司聲稱於2020年錄得未經審核收入1.5億港元,但並未提供任何有關其盈利能力的資料。該公司無法證明其有可行及可持續的業務以符合《GEM規則》第17.26條,特別是考慮到:(a)2020年的未經審核收入1.5億港元,較2019年的未經審核收入2.94億港元下降49%,較2018年經審核收入3.84億港元下降超過60%;及(b)根據其最新公布的截至2020年6月30日止中期期間的財務資料,該公司錄得收入5,800萬港元及虧損5,100萬港元。
       
      (b) 該公司不覺有足夠的資產支持其業務運作。該公司一直無法償還尚欠的可換股債券,於截至2020年6月30日止中期期間,流動負債淨額為1.34億港元。即使其後接管根據該協議撤銷,該公司亦不見得能夠或有計劃在短期內償還尚欠的可換股債券。
       
        復牌指引3:公布所有重大資料,讓該公司股東及投資者得以評估該公司的情況
       
      26. 該公司依然未能刊發其2019財政年度及2020財政年度的經審核全年業績以及其他尚未公布的未經審核季度及中期報告。在沒有這些財務報表的情況下,概無資料可評估該公司的業務活動、經營狀況及財務表現,尤其是考慮到該公司於五家附屬公司(佔該公司2019年未經審核收入約40%)的股權尚處於接管狀態(而至今並未撤銷)。
       
      上市覆核委員會的意見
       
      27. 上市覆核委員會注意到,及至2021年5月17日又或上市覆核委員會聆訊之日,該公司尚未復牌。按此聯交所已可根據《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      28. GL95-18第19段所載的指引清楚表示,「上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。」根據GL95-18,上市委員會可能會延長補救期的情況包括「發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌」,但是「基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表,以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。」上市覆核委員會不認為該公司在處理復牌指引方面取得任何重大進展。上市覆核委員會進一步認為,該公司並未證明其按《GEM規則》第17.26條的規定擁有足夠的業務運作或資產水平。就此而言,上市覆核委員會觀察到:
       
      (a) 該公司到2021年5月17日以至上市覆核委員會聆訊當日仍未按《GEM上市規則》的規定刊發尚未公布的財務業績/報告又或處理審核修訂意見。該公司能否刊發尚未公布的經審核業績/報告,取決於接管是否撤銷,而撤銷與否又取決於該協議項下應付代價的第三期付款。該公司於聆訊上表示,該協議下的第三期應付付款預計於2021年12月底支付,隨後便會撤銷接管。上市覆核委員會注意到,即使第三期付款於2021年12月底前支付,但該公司卻是無法如先前聲稱那般於2021年12月31日之前刊發尚未公布的財務業績。該公司估計,將於年底後兩星期左右刊發尚未公布的財務業績。此外,該公司亦於聆訊上表示手頭上沒有2021財政年度的最新財務資料可提供予上市覆核委員會。總的來說,上市覆核委員會不相信該公司在聆訊上所說短期內便可刊發尚未公布的財務業績。
       
      (b) 根據該公司最新刊發的截至2020年6月30日止中期期間的財務資料,該公司期內錄得收入5,800萬港元及虧損5,100萬港元。雖然該公司聲稱於2020財政年度錄得未經審核收入1.5億港元,但其並未提供任何有關其盈利能力的資料。特別是該公司於聆訊上承認,於新冠疫情爆發期間珠寶業務及中醫藥業務均告中斷,到2020年第三季度方始復業。 該公司亦表示是因為財務成本甚高令其錄得持續虧損(2020財政年度達9,800萬港元)。上市覆核委員會留意到,雖然該公司聲稱已採取措施增加收入及開源節流,但並無資料可評估該公司最新的財務狀況、業務運作或盈利能力。
       
      (c) 該公司不覺有足夠的資產支持其業務運作。其一直無法償還尚欠的可換股債券,於2020年6月30日錄得流動負債淨額1.34億港元。
       
      決定
       
      29. 考慮到上述事宜,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定,按《GEM規則》第9.14A條取消該公司的上市地位。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
      1 文中該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團。
      2 該公司的財政年度年結日為12月31日。
      3 文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2019財政年度」「2020財政年度」「2021財政年度」

    • 2021年12月3日

      亞洲資產(控股)有限公司—上市覆核委員會
       
      GEM上市委員會2021年9月15日發信通知亞洲資產(控股)有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年12月3日就此進行聆訊(上市覆核委員會聆訊)。
       
      上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《GEM規則》第9.04(3)條停牌。
       
      以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
       
      1. 該公司自1999年12月16日在GEM(時稱創業板)上市。該公司剛上市時主要提供網上內容資訊及相關技術服務、資訊科技解決方案及顧問服務,以及電子商貿投資。根據該公司截至2014年12月31日止年度(2014財政年度)的年報,其於2014財政年度將所有現有業務停業,並開展企業顧問服務及私募股權管理服務(顧問業務)。隨後該公司亦開展其他業務。
       
      2. 於上市覆核委員會聆訊之日,該公司從事下列業務:
       
      (a) 顧問業務,其中包括:(i)企業顧問服務(企業顧問服務),就下列服務收取固定費用: 為客戶檢討業務運作、制定及執行業務計劃及策略、引介投資者及改善企業管治;及(ii)為主要是中國及香港醫療保健行業的客戶提供私募股權管理服務(私募股權服務),從中收取基金管理費連同業績花紅。截至2021年7月,該公司共註册了兩家私募股權基金合夥公司。
       
      (b) 2017年,該公司展開了提供傳統媒體及互聯網媒體內容設計服務的業務(傳統媒體業務)。
       
      (c) 2021年6月,該公司收購了播乎控股(廣州)有限公司51%的權益以提供下列服務:(i)向線上關鍵意見領袖提供代理及培訓服務;(ii)線上營銷解決方案(包括廣告服務)以及(iii)經營線上電子商貿平台(播乎平台),通過中國的關鍵意見領袖進行線上銷售及營銷(關鍵意見領袖業務)。
       
      3. 2021年3月,上市科向該公司發出要求解釋信,表示關注其可能不符合《GEM規則》第17.26條須維持足夠業務運作才可繼續上市的規定。為此該公司提交了進一步資料證明其有遵守該條的規定。2021年6月25日,上市科去信通知該公司,表示由於其不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市科決定按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司停牌。
       
      4. 該公司隨後尋求由GEM上市委員會覆核上市科的決定,有關覆核聆訊於2021年8月31日舉行。有如2021年9月15日的信件所述,GEM上市委員會決定維持上市科的決定(GEM上市委員會決定)。
       
      5. 於2021年9月27日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
       
      適用的《上市規則》條文及指引
       
      6. 《GEM規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
       
      7. 《GEM規則》第9.019.04(3)及9.14條規定,若發行人不符合《GEM規則》第17.26條的規定,聯交所可將其停牌或除牌。
       
      8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
       
      9. 指引信HKEX-GL96-18(GL96-18)就上市發行人是否適合繼續上市及《GEM規則》第9.04(4)條提供指引。
       
      GEM上市委員會決定
       
      10. 在作出GEM上市委員會決定時,GEM上市委員會認為該公司未能按《GEM規則》第17.26條的規定維持足夠的業務運作並擁有相當價值的資產支持其營運。GEM上市委員會考慮到(其中包括)該公司的顧問業務倒退,而該公司未能證明該分部的財務表現能大幅改善且是可行及可持續的業務。另外,GEM上市委員會認為由於該公司的媒體業務(包括關鍵意見領袖業務)經營歷史不長,加上行內競爭激烈,該業務並非可持續及可行的業務。GEM上市委員會注意到該公司總資產為5,300萬港元,其中主要是商譽及貿易╱其他應收賬款。GEM上市委員會認為該公司未能證明其資產能支持其業務產生足夠收入及溢利以使該公司可繼續上市。
       
      提交上市覆核委員會的陳述
       
      該公司的陳述
       
      11. 該公司在陳述中力圖證明其符合《GEM規則》第17.26條及澄清其業務的財務狀况。
       
        顧問業務
       
      12. 在顧問業務方面,該公司強調,其自2015年以來一直由高質素的管理人員引領發展,當中包括有極其豐富經驗的買方公司管理人員及賣方公司管理人員。該公司表示其本來一直專注於房地產行業,但由2016年8月開始,中國證券監督管理委員會(中國證監會)及多個中國部委進行一系列監管改革,影響私人投資基金及其經營,因此對該公司造成影響。該公司表示,其於2019年下半年及2020年面對政治及相關信心危機所致的難關,而2019新冠疫情亦對其私募股權基金的集資活動產生負面影響。該公司指其就香港的兩個基金建立了有限合夥架構,而有關架構是該公司認為最適合其業務的架構。然而遺憾的是,由於《有限合夥基金條例》延後到2020年10月後才生效,加上由此產生的行政問題,因此2020年該公司的基金管理總值一直處於偏低水平。該公司曾在其最初的書面陳述中表示,其會將發展重心由房地產行業轉向健康及保健行業。該公司指,健康行業將為該公司帶來機會,讓其在新冠疫情後的市場環境之下,通過有限合夥基金結構擴大資產管理。該公司表示,在香港政府的推動及支持下,顧問及資產管理的核心業務應能夠在可預見的未來持續發展。該公司指,其會將香港及深圳的業務集中由一家在前海自貿區註册、外資控股的資產管理公司(深圳亞信股權投資管理有限公司)管理。
       
      13. 該公司於聆訊上表示,其亦與MCN(一家專注於線上遊戲的公司)建立了戰略合作夥伴關係。該公司正計劃使用香港的有限合夥基金結構來建立線上遊戲基金。該公司強調,其顧問業務的經營一直小心謹慎,非常留心業內法規和不時出現的種種挑戰。
       
        傳統媒體業務及關鍵意見領袖業務
       
      14. 該公司指出,其已擴大了媒體業務,同時嘗試探索相關趨勢,研究可否通過關鍵意見領袖及相關串流媒體成功發展其關鍵意見領袖業務及相關線上銷售及營銷。這策略的其中關鍵一環便是2021年6月投資及收購該公司在播乎的權益,並發展關鍵意見領袖業務。該公司表示,收購該直播機構後,其已將有關員工納入其現有架構,關鍵意見領袖業務基本上成為了該公司的主要業務管道。關鍵意見領袖業務為該公司提供了主要客戶。該公司指出,其所打造的乃是一個直播「生態圈」,該公司、電商營運商及供應商均在當中經營。該公司的系統與快手和抖音這兩大主要電商平台相連。該公司解釋,其有近10家商鋪向終端消費者提供產品/服務。該公司又指出,快手和抖音等平台上亦有一些與關鍵意見領袖無關的潛在獨立客戶群,該公司遂可接觸到他們並買到相關流量。
       
      15. 在員工數目方面,該公司表示其有約50名員工,分布在廣州、江蘇省,上海亦時有所及。該公司的員工涵蓋多個不同職位,包括資訊科技職能。
       
      16. 該公司澄清,其於上市委員會聆訊上提及的4至5名主要客戶實為該公司的供應夥伴,主要是提供產品予關鍵意見領袖業務宣傳推廣及銷售之用。該公司與關鍵意見領袖建立聯繫後,會進行直播及相關的互動環節,促銷產品。就該公司關鍵意見領袖業務與其合作的串流媒體服務提供商接近20家,涉及的關鍵意見領袖約500人。至於該公司的直播平台,該公司指實際下單購買的消費者超過5,000萬人次,所推廣的產品線包括食品、紡織品及服裝等。該公司訂有相關安排,關鍵意見領袖可就推廣產品收取佣金,並可與該公司的商店建立連結。一旦產生銷售訂單,該公司即提供售後服務、交付及運輸。該公司澄清,其角色基本上是「代管人」。銷售收入實際上於該公司的商店實現,但該公司先要通過抖音及快手平台進行收入拆分安排後,才能獲取收入並與關鍵意見領袖拆賬。該公司一收到應收賬款,便會支付予供應商及服務提供商。
       
      17. 該公司在聆訊上通過其董事謝先生解釋,該公司於2021上半年實現收入3,700萬港元。此外,2021年第三季度的收入約為2,500萬港元。總體而言,該公司指其2021年首三季錄得收入超過6,000萬港元。該公司聲稱,回看過去三個季度,該公司顯然有穩定及持續的增長,因此不認為該公司沒有往績紀錄或只是行業新手。至於10月及11月,該公司表示其續有良好增長,估計10月份的收入將為5,800萬港元,11月份為5,700萬港元(或要就退貨調減數字,但退貨數額要稍後才作對賬)。該公司估計其2021年的收入將超過1億港元。該公司於聆訊上澄清,其產品的售價大部分介乎人民幣39元至299元之間。該公司亦表示,在該模式下其無可避免會產生大量消費者退貨。該公司指總括而言,若月收入為5,000萬港元,則其利潤率可高達5%,但該數字有時或有變動。
       
      18. 該公司預測2022年(截至2022年9月30日)的媒體業務收入時表示將會產生225,275,000港元收入。該公司承認,即使獲得225,000,000港元收入,亦只會得出約1,000萬港元的利潤。該公司預計,若將業務重心放在數百位人氣關鍵意見領袖上並主打「暢銷商品」,切合消費者的需要,其便能實現上述增長。大數據分析將有助確保該公司的優勢。
       
      19. 該公司指其業務可用的現金約為1,600萬港元,現金不多乃電商業務的性質使然。該公司是靠保付代理及供應鏈融資來為業務提供所需資金。
       
      20. 該公司解釋,關鍵意見領袖業務是全新的零售業務類型。該公司利用社交媒體平台的新渠道銷售產品。其主要依賴關鍵意見領袖的粉絲群,他們屬於該公司的目標客戶/終端消費者。關鍵意見領袖在過程中的作用是在直播期間推廣該公司/其供應商的商品。除了管理關鍵意見領袖的服務外,該公司還向供應商提供重要協調,包括交付及售後服務。該公司堅稱不應將其停牌。
       
      21. 總體而言,該公司特別強調其在2018年及2019年間面對業務規模逐漸萎縮時一直審慎應對的政策。該公司已經從互聯網電視服務及無線電行業轉向串流媒體業,以此作為其媒體業務的一部分。該公司深信其已找到可為中小型供應商提供服務的結構,相信未來3至5年內市場對其服務將有更大且更殷切的需求。該公司對其關鍵意見領袖業務的未來發展充滿希望及信心。
       
      上市科的陳述
       
      22. 上市科認為該公司未能符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作水平的規定。
       
      23. 上市科注意到該公司的主要業務一直為顧問業務。該業務連年倒退並持續虧損,當前只餘兩名客戶。上市科認為業績不佳不似是一時倒退。該公司已調整業務重心,著重媒體業務。媒體業務主要涉及關鍵意見領袖業務,後者乃8個月前該公司經收購而開始運作。儘管收入增加與預測相符(截至2021年9月的收入達4,300萬港元),但出於種種原因該公司尚未解決有關可持續性的問題。關鍵意見領袖業務的業務模式及收入模式依然不清晰。該公司並沒有闡明關鍵意見領袖業務將如何取得增長、該業務會增加的價值、其與整個業務流程及生態圈各方(包括關鍵意見領袖、客戶、供應商以及各種流程)進行交易所賺取收入的性質,以證明其所經營的是有實質內容且可持續的業務。關鍵意見領袖業務的經營規模不大,僅有5個關鍵客戶供應商提供產品。上市科認為,這意味著該業務有高度集中及依賴風險,亦即對其是否可持續的業務產生高度不確定性。該公司曾表示其僅與10名潛在新供應商客戶進行磋商,但有關磋商會為該公司帶來何等效益、新業務是否穩妥、以至(若是的話)新業務對該公司整體業績可起怎樣的支持作用等,均完全不清楚。
       
      24. 上市科亦強調,從該公司於聆訊上對業務的解釋來看,關鍵意見領袖業務實際上就是依靠關鍵意見領袖來促銷的線上交易業務。就如該公司所承認,關鍵意見領袖進行銷售為該公司帶來的利潤率很低。該模式實際上便是一種交易模式,就此而言與過去這方面不少個案相似。關鍵意見領袖業務只有短暫且未經實證的業務,業務的准入門檻亦低。其成本結構或會不時變化,致使該公司容易轉盈為虧。
       
      25. 該公司預計,截至2022年9月,其關鍵意見領袖業務的收入將大幅增至逾2億港元。然而,上市科指出這進取的預測並沒有銷售合約或其他可靠的證據支持,其能否實現成疑。以上種種問題,加上關鍵意見領袖的業績紀錄十分短暫且未經實證,令人對業務是否可持續產生懷疑。因此,上市科仍然認為,該公司未能證明其有可行及可持續的業務,繼而並未能符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作的規定。上市科強調,《GEM規則》第17.26條是持續責任,因此到聆訊之時該公司是否符合此條規定亦是必要的考慮。上市科建議上市覆核委員會維持GEM上市委員會的決定。該公司將被停牌,並有12個月期限可補救有關事宜而重新符合《GEM規則》第17.26條
       
      上市覆核委員會的意見
       
      26. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有書面及口頭陳述和證據,最終決定:由於該公司於上市覆核委員會聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作水平及相當價值的資產支持營運的規定以使其證券可繼續上市,因此違反了《GEM規則》第17.26條
       
      27. 該公司表示其資產水平低,可用於經營業務的現金很少,並指這在電商業界十分常見,又指其可獲得優惠的保付代理及供應鏈融資,以應付資金需要。
       
        顧問業務
       
      28. 上市覆核委員會留意到,自2016年以來一直為該公司主要收入來源(2018年除外)的顧問業務已大幅萎縮,整體來看不是可行、可持續又或有實質內容的業務。該公司曾指由於中國在2017至2019年間推出多項重大的監管改革,導致該公司在其顧問業務的業界中遭遇不少難題。該公司採取的措施包括探討採用其他資產管理結構,但總體上保持審慎,採取保守的做法。該公司註册了兩個有限合夥基金,尋求把重心轉到健康及保健行業,同時亦有其他領域的發展計劃。然而,上市覆核委員會從該公司的預測數字注意到,該公司並未預期來自此行業的利潤會增長,截至2022年9月30日止九個月的分部收入預計低於2,500萬港元。
       
        媒體業務
       
      29. 該公司在其陳述及預測中表示,其主要業務重心已經改變,日後將主力發展關鍵意見領袖業務。如上文所述,該公司於聆訊上及陳述中詳細解釋了關鍵意見領袖業務的基礎,包括其打造的直播「生態圈」以及關鍵意見領袖在當中所發揮的重要角色。該公司預測其截至2022年9月30日止九個月來自關鍵意見領袖業務的收入約為2.25億港元,又指截至其均達到2021年的預測。然而,上市覆核委員會注意到,一如該公司所承認,其關鍵意見領袖業務的收入所產生最高5%的利潤本身便只是微利。上市覆核委員會亦留意到,以關鍵意見領袖業務的性質(以及該公司在該「生態圈」中的角色)總體而言,該業務基本上便是該公司的一個大宗交易模式。此外,該公司的合作供應商夥伴只有寥寥數名。該公司預測其截至2022年9月30日止九個月的收入為2.25億港元,但究竟該預測能否實現以及日後該公司的模式能産生多少利潤,均仍有待觀察。由於關鍵意見領袖業務的業績紀錄期甚短,上市覆核委員會清楚知道,該業務是否可持續依然存疑。
       
      30. 上市覆核委員會總體認為,截至上市覆核委員會聆訊之時,該公司仍未能證明其業務是可行及可持續,亦未能證明其符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作的規定。上市覆核委員會注意到,該公司有12個月的時間作出補救,包括實現其各項計劃及預測,並證明其是可行及可以達成。上市覆核委員會並認為,若該公司能符合《GEM規則》第17.26條的所有其他規定以及該條下的整體定性測試,於截至2022年9月30日止九個月錄得不少於2.48億港元的綜合收入及不少於3,200萬港元的綜合純利(如該公司所預測),對證明其應可符合《GEM規則》第17.26條具指示性。
       
      決定
       
      31. 由於該公司不符合《GEM規則》第17.26條,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會根據《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌的決定。
       
      請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。