E 部：預託證券

適用於其股本從未上市的發行人尋求將其預託證券上市

有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料

發行人的全名。

刊載下列聲明：

「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載，旨在提供有關發行人的資料；發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
（附註1）

發行人的主要銀行、保薦人（如屬新申請人）、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人（如有），及這次發行的律師的姓名（或名稱）及地址。

核數師的名稱、地址及專業資格。

發行人的註冊或成立日期及所在國家、發行人註冊或成立的權力依據，以及發行人的有效期限（無限者除外）。發行人的註冊登記及註冊登記編號。

如發行人並非在香港註冊或成立，其註冊地及法定形式、營運所依循的法例、註冊成立國家、總辦事處及香港的主要營業地點（如有）的地址及電話號碼、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址，以及發行人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。

公司章程細則或同等文件或預託協議中有關下列事項的條文或此等條文的充分摘要：

(1)	董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力；
(2)	董事可（在並無獨立法定人數的情況下）就其本身或董事會內任何成員的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有關權力，以及有關董事酬金的其他條文；
(3)	董事會可行使的借款權力及該項借款權力如何可予更改；
(4)	在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定；
(5)	董事的資格股；
(6)	股本的變更；
(7)	收取股息權利開始失效的時限，以及當該項失效規定實施時誰人受惠；
(8)	證券轉讓的安排，以及（如屬許可）對有關證券自由轉讓作出的任何限制；及
(9)	對發行人的證券的所有權所作出的任何限制。

(1)	任何發起人的姓名。如發起人為一家公司，本交易所規定須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱，以及本交易所認為需要的其他有關資料。（附註2）
(2)	於緊接上市文件刊發前兩年內，已支付、已分配、已給予、擬支付、擬分配或擬給予發起人的任何現金、證券或其他利益，以及支付有關款項、分配有關證券或給予有關其他利益所換取的代價的有關詳情。

如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述，則須說明：

(1)	該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權，或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）；如是，則詳加說明：
(2)	該名專家已給予書面同意，同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件，並且未有撤回其書面同意；及
(3)	該名專家作出陳述的日期，以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。

10.

如屬適用，若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明，則須說明董事會已獲悉，有關集團內成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。（本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。）

11.

關於下列事項的資料：任何其他證券交易所的有關詳情，而在該證券交易所發行人任何部份的股本或債務證券已在其上市或買賣，或正在或建議尋求在其上市或買賣；發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱；在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情；或適當的否定聲明。

12.

有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。

13.

於緊接上市文件刊發前兩年內，就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情，以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名（如載於上市文件者），以及他們收取該等款項或利益的數額或比率；或適當的否定聲明。（附註3）

13A.

[已於2009年1月1日刪除]

關於預託證券代表的正股的資料

14.

正股類別及級別，以及為發行預託證券而存入或已存入正股的人士的概況。

15.

增設正股的法例。

16.

說明正股是記名或不記名形式、是證書形式或是賬面形式。若為後者，說明負責保存有關紀錄的實體的名稱及地址。

17.

正股的貨幣單位。

18.

正股附帶的權利（包括任何限制）及行使該等權利的程序的說明。

19.

正股附帶可享有股息的權利及投票權的說明。

20.

若為發行預託證券而增設新正股，正股的發行日期，以及增設及╱或發行新正股所根據的有關決議、授權及批准的說明。

21.

說明自由轉換正股有沒有任何限制。

22.

有關源於正股得來的入息而須預扣稅項的資料，以及說明發行人是否有責任須從有關入息來源中扣除預扣稅項。

有關發行人資本的資料

23.

(1)	發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
(2)	任何尚未贖回的可轉換債務證券的數目，以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。

24.

創辦人股份或管理層股份或遞延股份（如有）的詳情及數目，以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。

25.

(1)	股東的投票權。
(2)	如有超過一類股份，說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利，以及有關設定或進一步發行享有權利較每類股份（最低級別的股份除外）優先或與其同等的股份的資料。
(3)	更改該等權利須取得的同意的有關摘要。

26.

於緊接上市文件刊發前兩年內，有關集團內成員公司的股本變動詳情，包括下列各項：

(1)	如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行，該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情；如屬未繳足股款方式的發行，則包括已繳股款的數額；及
(2)	如任何該等股本已經或建議發行以換取現金，有關該等股本的發行價格及條款的詳情，以及給予任何折扣或其他特別條款的細節；如有未繳足股款，分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額；

或適當的否定聲明。（附註3）

27.

有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情，包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址；或適當的否定聲明。（附註3）

如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人，或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員，則（就獲授人的姓名或名稱及地址而言）只須記錄有關事實即已足夠，而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。

27A.

發行人的控股股東的資料，包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額，以及列載一項聲明，以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東（及其緊密聯繫人）之外經營業務，並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。

有關集團業務的一般資料

28.

(1)

(a)

有關集團的一般業務性質及發行人業務發展的重要事件，如集團經營兩項或以上的業務活動，而此等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的，則須載列此等數字及解釋，以顯示每項業務活動的相對重要性，此外，亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情。發行人並須就此等資料作出評論，包括每項業務活動的變動、業務活動內部的發展及其對有關業務活動業績的影響。此外還須包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及其對該集團業績的影響、所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區經營業務，則須載列有關該等業務活動的地域性分折。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區擁有重大比例的資產，則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產總額提供最合適說明。（附註4）

(b)

有關主要客戶（如非與消費物品或服務有關，則指最終客戶；如與消費物品或服務有關，則指最終批發商或零售商（視屬何情況而定））及供應商（即非資本性物品的最終供應商）的附加資料如下：

(i)	該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比；
(ii)	該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比；
(iii)	該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比；
(iv)	該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比；
(v)	有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東（據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者）在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益；如無此等權益，則作出相應的說明；
(vi)	如按上述第(ii)項需披露者少於30%，則須對此作出說明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項（有關供應商）所需的資料；及
(vii)	如按上述第(iv)項需披露者少於30%，則須對此作出說明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項（有關客戶）所需的資料。

如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關，則第28(1)(b)分段均屬適用。

如為服務業務，客戶可包括發行人的顧客。如與消費物品有關，客戶應指最終批發商或零售商，發行人的業務包括批發或零售業者則除外。

在其他情況下，客戶均指最終客戶。供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的，以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商，但不包括下述供應商，即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得（例如水、電等）。尤其對提供財務服務的發行人（如銀行及保險公司）而言，由於披露供應商的資料價值有限或並無價值，因此這些發行人可無需披露供應商的資料。

如發行人對於第28(1)(b)分段的規定是否適用有疑問，必須徵求本交易所的意見。

(2)

如發行人為有關集團的成員公司，該有關集團的簡介，包括發行人在該有關集團內所佔的地位及（如發行人為附屬公司）發行人每一控股公司持有（直接或間接）股份的名稱及數目。

(3)

如本交易所提出要求，有關集團內任何成員公司承租購機器設備超過一年的任何合約（就有關集團的業務而言為重要者）的詳情。

(4)

就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情，以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者，則說明有關集團倚賴該等因素的程度。

(5)

過去五個會計年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料（如屬重要者）。

(6)

有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷（對其財政狀況可能有或已有重大影響）的詳情。

(7)

有關集團聘用的僱員人數及上一個會計年度內的變動（如此等變動屬重大者），並（如有可能）須附有按業務的主要類別的受僱人員的細目分類。在相關的情況下，還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和認股期權計劃及培訓計劃的詳情。

(8)

有關集團正在進行或計劃進行的主要投資（如有）的詳情（包括地點），該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

（附註3）

29.

(1)

就其全部或絕大部份股本均由發行人持有或擬持有（直接或間接）的每一公司，或就其盈利或資產會或將會對會計師報告或下期公布帳目內的盈利或資產數字有重大貢獻的每一公司，詳述有關該公司（無論是公眾或私人公司）的名稱、註冊或成立日期及所在國家、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。

(2)

就有關集團而言，詳述主要機構的所在地點。（附註3）

30.

如屬以介紹方式上市，一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。

31.

關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。

有關集團的財政資料及前景

32.

於實際可行的最近日期（必須列明）結算，載有下列資料（如屬重大），並按綜合基準編製的報表：

(1)

有關集團已發行的及尚未贖回的，以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券，以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押（不論該項抵押由發行人或第三者提供）及無抵押各項，或適當的否定聲明；

(2)

有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債（一般商業票據除外）或承兌信貸或租購承擔，並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項，或適當的否定聲明；

(3)

有關集團的一切按揭及押記；或適當的否定聲明；及

(4)

有關集團的任何或有負債或擔保的總額；或適當的否定聲明。有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會，但如有需要，應就此作出聲明。（附註3及4）

(5)

就以下事項作出評論：

(a)

有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平，借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額度等方面的評論。涉及資本開支的承諾及授權方面的集資需求，亦可提及；及

(b)

有關集團資本的結構情況。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及資金來源和運用，以及為加強財務控制而制訂財政政策及目標；借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位；按固定息率所作的借貸有多少；使用金融工具作對沖用途；以及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。

33.

(1)

說明有關集團於緊接上市文件刊發前三個會計年度內的收入，其中應解釋計算該等收入所採用的方法，並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構，其成員公司之間的銷售額應不包括在內。

(2)

有關董事薪酬的下列資料：

(a)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，每個會計年度的董事袍金總額；
(b)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，每個會計年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額；
(c)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額；
(d)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度內由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅總額（不包括下列(e)及(f)分段所披露的款額）；
(e)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度內，為促使董事加盟或在董事加盟發行人時已支付或應付予董事的款項總額；
(f)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度內，為補償董事或離任董事因其失去作為發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項總額，該等款額應區分出合約訂明的應付的款項及其他款項（不包括第(b)至第(e)項披露的款額）；及
(g)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度內，有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬的安排的詳情。

第(b)至第(f)分段（包括首尾兩段）所要求分析的款項，為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條（包括首尾兩段）在香港註冊成立的發行人必須在其會計帳目內披露的款額。就《上市規則》而言，第383(1)(a)至(c)條（包括首尾兩段）的規定適用於在香港以外註冊成立的發行人。

如董事按合約規定享有固定款額的花紅，則該花紅在性質上多屬基本薪金，因此必須按上述第(b)分段的規定予以披露。

除了酌情派發的花紅外，董事按合約規定享有的所有非定額花紅，連同釐定有關款額的基準，均須按上述第(d)分段予以披露。

(3)

在該年度發行人或其集團獲最高薪酬（不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金）的五名人士的附加資料。如該五名人士均為發行人的董事，而本段所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露，則只須就此事實作出適當聲明，毋須再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的資料並未列入上述董事薪酬一項，則須披露下列資料：

(a)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，每個會計年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額；
(b)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度所付的退休金計劃供款總額；
(c)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額（不包括下列(d)或(e)分段所披露的款額）；
(d)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度內，為促使該高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額；及
(e)	於緊接上市文件刊發前三個會計年度內，在每個會計年度內，為補償該高薪人士因其失去發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額，該等款額應區分合約訂明的應付的款項及其他款項（不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款額）。

毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份。

此等披露的目的，在於為股東提供有關公司固定管理成本的資料，因此，單因銷售佣金而獲得較高薪酬的僱員毋須在此披露。

(4)

除相關會計準則所規定的披露，有關退休金計劃的資料如下：

(a)

簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源；

(b)

如屬界定供款計劃，則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款（即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃，由僱主代僱員處理的供款），以減低現有的供款水平；如屬可以動用，則列出該年度內所動用的數額及截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額；及

(c)

如屬界定利益計劃，載列最近期由計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點或其後就該計劃作出的正式審核報告的要點。其中須披露下列資料：

(i)	精算師的姓名（名稱）及資格，採用的精算方法和主要假設的簡要說明；
(ii)	在進行評估或審核當日，該計劃中資產的市值（除非該資產由一名獨立受託人管理，則可免除此項資料）；
(iii)	以百分比表示的供款水平；及
(iv)	就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論（包括不足的數額）。

(5)

除非發行人屬經營銀行業務的公司，否則須說明發行人於有關會計期間結束日可供分派予股東的儲備。

34.

(1)

(a)	自發行人最近期經審計帳目的結算日後，有關集團的業務趨向的一般資料；
(b)	至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明，連同任何與此項說明有關的重要資料，包括上市文件內其他地方並無提及，而一般公眾人士可能不會知悉或預料的，並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險（如有）；及（附註3）
(c)	集團的訂貨情形（如適用），以及發展新業務的前景，包括已推出或公布的新產品及服務。

(2)

發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測，必須清楚明確和以清晰的方式呈列，並說明其所根據的各項主要假設，包括商業假設。編制此等盈利預測的基準必須與發行人日常所採用的會計政策一致。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告，而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的，並須就此作出報告，該報告亦須在上市文件內刊載。

就此而言，「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測（不論所用的字眼），同時包括任何（明示或暗示）可計算未來盈虧預期水平的陳述（不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示），也包括以下的任何盈虧估計：即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計，而有關的會計期間雖已期滿，但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產（物業權益（按《上市規則》第5.01(3)條定義）除外）或業務的估值，若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測，亦會被視作盈利預測。

35.

一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的聲明。如附有非無保留意見，則該項非無保留意見必須全文轉載，並說明作出該項非無保留意見的原因。

36.

董事會認為集團有足夠應付現時（即上市文件日期起計至少12個月）所需的營運資金可供有關集團運用的聲明。如沒有足夠的營運資金，則說明董事會提供其認為需要的額外營運資金的方法的建議。（附註3）

附註1：	如屬礦業公司，則為董事認為發行人有足夠營運資金應付集團現時所需125%的聲明。
附註2：	若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司，請參閱《上市規則》第8.21A(2)條。

37.

根據第四章所作出的會計師報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關上市文件之披露規定的條文。

38.

董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後，財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明；或適當的否定聲明。

39.

[已於2012年1月1日刪除]

40.

有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情；或適當的否定聲明。（附註3）

有關發行人管理層的資料

41.

(1)	發行人每名董事及高層管理人員，或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名，則亦應披露。此外，須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資、管理方面的專長及經驗（包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務），以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料（包括（但不限於）法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情）。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言，有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。（附註7）
(2)	如發行人將根據第8.05(3)條上市並欲申請豁免遵守營業紀錄期的規定，又或發行人為基建公司並欲申請豁免遵守盈利或其他財務準則的規定，則須列出第41(1)段所述人士至少三年在發行人所屬業務及行業內的管理專長及經驗。
(3)	倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者，須予披露該等關係，此等關係為：配偶；與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人；任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
(4)	倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員，及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉，而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露，則此事實須予披露。
(5)	發行人的董事應負責決定哪些個別人士（一個或以上）為高層管理人員。高層管理人員可包括發行人附屬公司的董事，以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
(6)	如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定，則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。

42.

發行人公司秘書的全名及專業資格（如有）。

43.

註冊辦事處的地址，及（如有不同）總辦事處及過戶處的地址。

44.

第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。

45.

(1)

說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團（《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團）的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉，而該等權益及淡倉：

(a)	（包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉）須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所；或
(b)	須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊；或
(c)	須於發行人的證券上市後依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》立即通知發行人及本交易所；

或作適當的否定聲明。但如本交易所認為，每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多，以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大，且令篇幅過分冗長，則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。

(1A)

根據第45(1)分段的規定作出說明時，須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下，則毋須披露有關資料：

(a)

如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益，僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有，則毋須披露該項權益；

(b)

如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益，而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書（該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人）持有股份，且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東，在此情況下，則毋須披露該董事擁有的非實益權益；

註：如因董事持有的證券屬資格股，而根據本段所述的例外情況，該證券權益並未予以披露，則須作一項一般聲明，說明董事持有資格股。

(2)

說明就發行人任何董事或最高行政人員所知，除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名，即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名，或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名，以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量，連同任何涉及該等證券的期權的詳情；或倘無該等權益或淡倉，則作適當的否定聲明。（附註3）

（附註5）

46.

(1)	關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿，或僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）的詳情；或適當的否定聲明。
(2)	有關集團內成員公司就上一個完整的會計年度，根據任何情況支付予發行人董事的薪酬及給予他們的非現金利益總額。
(3)	有關集團內成員公司就本會計年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排，預計應付予發行人董事或候任董事的薪酬以及應給予他們的非現金利益總額。（附註3）

47.

(1)

如每名董事或候任董事或專家（其名字載於上市文件內），在下列情況：即在有關集團內成員公司的創辦中；於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中；或在由有關集團成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關係（如有），則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節，包括：

(a)	有關集團內成員公司接受或繳付的代價；及
(b)	有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料；

或適當的否定聲明。（附註2及3）

(2)

發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排（於上市文件刊發日仍然生效者）的全部細節；或適當的否定聲明。(附註3)

關於尋求上市的預託證券的資料，以及其發行及分銷的條款及條件

48.

(1)	關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明；及
(2)	關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明；或適當的否定聲明。

49.

(1)

發行的性質及數量，包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目，以及尋求上市證券的有關詳情，包括有關該等證券所附條款的摘要。

(2)

下列與申請上市證券的發行及分銷（公開或非公開）條款及條件有關的資料（該項發行或分銷與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行）：

(a)	公開或非公開發行的總額及（如屬適用）按類別發售的證券的數目；
(b)	如公開或非公開發行或配售是在香港市場及香港以外市場同時進行，並且就某些該等市場已預留或正預留一批證券，則須予說明；
(c)	每張證券的發行價或發售價，並說明每張證券的面值；
(d)	按發行或發售價付款的方法，尤其有關未繳足股款證券的清付方法；
(e)	優先購買權的行使程序及認購權是否可以轉讓；
(f)	於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間（包括任何可能的修訂）、認購申請開始登記的日期及時間，以及收款銀行的名稱；
(g)	交付證券的方法及時限，並說明是否會發出臨時所有權文件；
(h)	為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況；如非包銷全部證券，則說明未予包銷的數目；
(i)	有關包銷協議內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情；
(j)	如屬發售現有證券，須指明證券出售人的姓名或名稱、地址及概況，或如出售人超過10名，則指明其中10名主要出售人的有關詳情，並說明其他出售人的數目；及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情；
(k)	按《上市規則》第12.08條的規定，預期將公布公開售股的結果及分配基準的日期或大約日期，以及預期刊登公告的報章名稱；及
(l)	申請程序的概況(若(a)至(k)分段內未有述及)。

(3)

如發行人或出售證券的持有人已授予超額配發權，或根據建議就發售證券實行價格穩定措施：

(a)	確認有關的價格穩定措施將按照香港有關穩定措施的既有法例、規則及規定而實行的；
(b)	實行價格穩定措施的理由；
(c)	超額配發權涉及的證券數目、價格，以及根據超額配發權發行或出售股份的條款，是否與主要發售股份的條款相同；
(d)	是否有任何其他條款，例如有關配發權的期限；及
(e)	授予有關配發權的目的。

50.

如尋求上市的是附有固定股息的證券，盈利股息比率的有關詳情。

51.

如尋求上市的證券於緊接上市文件刊發前兩年內已發行，或將予發行以換取現金，則說明所得的發行淨額或有關所得的發行淨額的估計，以及說明該項款額已作或擬作何種用途。

52.

如尋求上市的是有關預託證券的期權、權證或類似權利：

(1)	就該等權利的行使可予發行證券的最高限額；
(2)	該等權利的行使期及行使權開始生效的日期；
(3)	行使該等權利時應付的款項；
(4)	轉讓或轉傳該等權利的安排；
(5)	持有人在發行人清盤時的權利；
(6)	就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排；
(7)	持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利（如有）；及
(8)	期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。

53.

如尋求上市的是有關預託證券的可轉換證券：

(1)	與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料；及
(2)	轉換、交換、認購或購買的條件及程序，以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。

54.

(1)	任何須支付或建議支付的開辦費用的詳情，以及應支付該等費用的人。（附註2）
(2)	有關該次發行及申請上市的費用或預計費用（如該項費用並未列入有關開辦費用的說明內），以及應支付該等費用的人。

55.

說明用作支持預託證券所代表的每一類別發行人股份的淨有形資產（已計及如上市文件內所詳述將予發行的新股份及每張預託證券的淨有形資產）。（附註6）

56.

開始買賣的日期（如已知悉）。

有關預託證券的特定資料

57.

存管人的概況。

58.

發售及╱或准許交易的預託證券的類別及級別的概況。

59.

增設預託證券的規管法例。

60.

預託證券的貨幣單位。

61.

預託證券附帶的權利，包括該等權利的任何限制及行使該等權利的程序（如有）。

62.

說明預託證券附帶享有股息的權利與正股披露所享有股息的權利是否不同；若有不同，說明當中的差異。

63.

說明預託證券附帶的投票權與正股披露的投票權是否不同；若有不同，說明當中的差異。

64.

正股附帶的權利的行使及利益的說明，尤其是投票權、預託證券持有人可行使該等權利的條件及預計獲取預託證券持有人指示的方法，以及分佔溢利及任何並無撥給預託證券持有人的清盤盈餘的權利。

65.

預託證券的預計發行日期。

66.

有關發行人註冊辦事處所在國家及進行預託證券發售或尋求預託證券獲准交易所在國家的下列資料：(a)預託證券收入的來源預扣稅項的資料，及(b)發行人是否承擔來源預扣稅項責任。

67.

說明交付預託證券以轉換為原有股份的程序。

68.

說明預託協議必須以本交易所接納的形式訂立。

69.

預託協議的主要條款概要，包括（但不限於）以下條款：

(1)	由發行人委任存管人，並授權其根據預託協議代表發行人行事。
(2)	預託證券作為一種文件用以代表存於存管人的發行人股份的擁有權的地位。
(3)	預託證券登記持有人作為該等預託證券的合法擁有人的地位，但不損發行人根據《證券及期貨條例》調查其股份擁有權的權利。
(4)	存管人作為發行人的代理人發行預託證券及安排存放該等預託證券所代表股份的角色。
(5)	存管人的職責，包括在香港存置預託證券持有人名冊及過戶登記冊以供備查(並記錄預託證券所代表股份的存入及預託證券的發行)以及預託證券的取消及股份的提取。
(6)	存管人所委任的託管人(custodian)代為其代表預託證券持有人持有已存入股份（與託保管人所有其他財產分開持有）的角色及職責。
(7)	存管人收到發行人股份及預託證券表格後，辦理預託證券的發行及登記的機制。
(8)	預託證券持有人將其預託證券過戶的權利及涉及的機制。
(9)	預託證券持有人交出預託證券作取消，以換回預託證券所代表股份的權利，但須支付任何適用的費用及稅項，以及符合任何法律及監管限制。
(10)	預託證券持有人收取預託證券所代表股份獲得的分派的權利，惟預託協議明確規定的情況（如有）除外。預託協議應分別說明適用於現金分派、股份分派、供股或預託證券所代表股份任何其他應得的分派的權利及程序，但每種情況下均有一基本原則，就是預託證券持有人普遍被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。以外幣支付的股息如要兌換，必須按兌換時的市場匯率進行。
(11)	預託證券持有人行使其預託證券所代表股份附帶的投票權的權利，以及通知預託證券持有人舉行股東大會或尋求委任代表票的程序，及預託證券持有人有權向存管人發出如何行使投票權指示的程序。
(12)	發行人股份就任何合併或分拆或更改面值或其他重新分類如何計入及反映於預託證券的方法，所遵守的原則為，預託證券持有人應被視為與預託證券所代表股份持有人擁有大致同等的權利。
(13)	存管人及╱或託管人按存管人的指示在諮詢發行人後釐定可影響預託證券交易（包括分派、供股及股東大會通知）的紀錄日期的程序。
(14)	存管人按發行人的指示向預託證券持有人發出由發行人寄發股東的所有通知、報告、投票表格或其他通訊的程序，並將任何此等從發行人處收到的通知、報告或通訊存放在其主要辦事處及託管人辦事處以供查閱。
(15)	若預託證券證明書有任何遺失、損毀、毀壞或遭盜竊，發行新預託證券的條件及程序。
(16)	預託證券持有人的責任，包括繳付稅項及其他費用，以及應發行人、存管人或任何監管機構的要求，披露預託證券實益擁有權。
(17)	預託證券持有人應付予存管人及託管人的收費及費用清單。
(18)	發行人自行或經其同意後更換或撤除存管人及╱或託管人的程序，包括有責任預先向預託證券持有人發布有關存管人及╱或託管人可能辭任、遭撤職或撤換的通告；以及有責任在作出任何可能影響預託證券持有人於預託協議下享有既有權利及責任的重大變動前，預先通知及事先尋求預託證券持有人的同意。
(19)	修訂預託協議的程序，包括規定就任何影響到預託證券持有人既有權利或責任的重大變動，事先通知及尋求持有人同意。
(20)	預託協議的規管法例應為香港法例或（若選擇其他司法權區）國際慣例一般採用的司法權區的法例。預託協議的條文概不得阻止任何人選擇接受香港法院的司法管轄權管轄以解決任何因預託協議而產生的爭執或索償。

70.

在「風險因素」一節討論風險因素，包括對發售中及╱或獲准交易的預託證券而言屬重大的風險因素，以評估該等證券涉及的市場風險。

所得收益的用途

71.

有關指定收款人的詳情及發行所得款項的建議用途的詳情。

72.

(1)

如屬適用，對於本段適用的任何物業，須指明：

(a)	出售人的姓名（或名稱）及地址；
(b)	以現金、股份或債權證應付予出售人的款額；如出售人多於一名，或該公司為分購買人，則須指明應如此付予每名出售人的款額；及
(c)	與該物業有關的交易的簡要詳情，而此等交易在前兩年內已完成，並且在此等交易中，任何出售該物業予公司的出售人，或任何現在或於進行交易時為公司的發起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或間接的利益關係者。

(2)

本段適用的物業，即已由或建議由發行人購買或收購的物業，而購買或收購該物業的費用將全部或部分從發行所得的款項支付者，或於上市文件刊發當日尚未完成購買或收購手續的物業；但不包括下列物業：

(a)	有關購買或收購該項物業的合約是在發行人的日常業務中所訂立者（並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行）；或
(b)	購買價不高的物業。

73.

就任何第72段適用的物業而已經以現金、股份或債權證予以支付或應支付的購買價款額（如有），並指明就商譽應支付的款額（如有）。

有關礦業公司的附加資料

74.

如屬礦業公司，第十八章所列載的有關資料。

有關物業權益的資料

74A.

如《上市規則》第五章有所規定，根據該章披露有關資料。

重大合約及展示文件

75.

於緊接上市文件刊發前兩年內，有關集團內成員公司訂立的一切重大合約（並非日常業務中訂立者）的訂立日期及訂約各方，連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。（附註3）

76.

下列文件在一段合理期間（須不少於14天）內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情：

(1)	發行人的公司章程大綱及細則或同等文件；
(2)	依據第46(1)及75段披露的每項合約，或（如屬非以書面訂立的合約）載列該合約詳情的備忘錄；
(3)	任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明；
(4)	由申報會計師簽署的書面說明，載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因；
(5)	發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目，或（如屬有關集團）發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目，連同（如屬香港發行人）《公司條例》規定的一切附註、證書或資料；及
(6)	存管人與發行人簽立的預託協議。（附註3）

附　註

附註1	如發行人的董事會負責上市文件的部份內容，而另一公司的董事會負責其餘內容，則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中，本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明，在此情況下，上市文件亦應作適當修訂。
附註2	如發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年，則在其與創辦的權益有關的情況下，發行人可向本交易所申請免除第8、47及54(1)段的規定。
附註3	在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段內，凡提及「有關集團」之處，均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目結算日後已同意收購或建議收購的任何公司，而該等公司將成為發行人的附屬公司。
附註4	[已於2015年4月1日刪除]
附註5	就第45段而言，如有任何權益出現重䂓擁有的情況，應詳加說明。
附註6	如發行人曾（根據《上市規則》第五章）對任何物業權益或其他有形資產進行評估，並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內，則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式，在招股章程內列明，假如該等資產以有關估值數額列賬，損益表中將須額外扣除的折舊額（如有）。
附註7	第 41段所述的「其他上市公眾公司」，是指其證券於香港（包括但不限於主板及GEM）或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。

E 部： 預託證券

E 部：預託證券