E 部:適用於債務 ﹣(i)除國家機構及超國家機構外的選擇性 銷售的證券的發行人及(ii)國營機構及銀行

證券類別:債務

發行人類別:國營機構及銀行

下文以粗體字排印者為上市協議的文本;就文內釋義及適用範圍而作出的附註,則於每段之後以斜體字排印。

本協議由 .................................................................................................................(「發行人」)與香港聯合交易所有限公司(「本交易所」)訂立。根據本協議,發行人向本交易所保證,定會竭誠完全履行下列各項條款(每項條款得按照交易所上市規則不時所載的有關附註而解釋,並受該等附註所制約)。

 
釋義
 
1.
(1) 在本協議內,除按照上下文另具意義外:

「本交易所上市規則」指由本交易所出版名為「證券上市規則」一書(不時根據交易所上市規則予以修訂)內所載,規限證券在本交易所上市的規則:

「財政年度」指提交或將會提交公司股東大會的損益賬所包括的期間(不論該期間是否一年);及

「集團」指發行人及其附屬公司(如有)。

「上市債務證券」指在本交易所上市的債務證券。

 
(2) 在本協議內,除按照上下文另具意義外,任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義或闡釋,即具有交易上市規則所界定的意義。
 
(3) 如本協議規定任何在香港的人士將任何物件送交在香港以外地方的人士,或規定在香港以外地方的人士將物件送交在港人士時,在可行的情況下以空郵付寄。
 
(4) 凡根據本協議發出的通告,均須以書面作出。如通告的對象是不記名債務證券的持有人,則可以按照《上市規則》第2.07C條的規定將通告刊發。
 
資 料 的 披 露
 
一般事項
 
2.
一般而言,除遵照本協議的各項有關規定外,發行人並須遵守以下各項:

(1)
(a) [已於2013年1月1日刪除]
 
(b) 若本交易所認為發行人的上市債務證券出現或可能出現虛假市場,發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料;
 
註: 如發行人認為其上市債務證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
 
(c) [已於2013年1月1日刪除]

2.1 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.2 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.3 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.4 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.5 本協議內凡提及通知本交易所的地方,均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引頒佈的方法,向本交易所遞交。
 
2.6 如發行人須將該等有關資料通知其債務證券持有人或公眾人士,則只須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發的公告,即已履行有關責任;惟如本協議規定其他通知的形式則作別論。根據本協議第11段,若干公告須先經本交易所複核。
 
2.7 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.8 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.9 [已於2013年1月1日刪除]
 
(d)
(i) 若發行人須根據《證券及期貨條例》的內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
 
(ii) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。
 
(e) 發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。
 
(f) 發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在債務證券交易上處於佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其債務證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。
 
(g) 發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。
 
(2) 發行人在向其債務證券上市所在的任何其他證券交易所發布資料時,其亦須同時在香港市場發布有關資料;及
 
(3) 不時生效的本交易所上市規則。
 
2A.
如債務證券屬擔保證券,擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行債務證券責任的能力有重大影響的任何資料。
 
週年報告
 
3.
任何上市債務證券的所有權文件如屬不記名形式,可向付款代理免費索取發行人賬目、核數師報告及董事會報告。如上市債務證券可轉換、交換另一間公司的證券或附有認購另一間公司證券的權益,則須提供該公司的賬目及有關的核數師報告及董事報告。
 
週 年 賬 目
 
分派週年報告及賬目
 
4.
(1) 發行人須將週年賬目寄予:

(a) 其上市債務證券的受託人或財務代理;及
 
(b) 其上市債務證券(非不記名債務證券)的每名持有人,
 
  如國家法律有所規定,上述週年賬目須於所包括財政年度結束後的九個月內連同週年報告一併寄付。如發行人擁有附屬公司,則賬目須以綜合形式列出,惟如發行人過去一直按另一基準編製賬目則作別論。如發行人本身的賬目載有重要的附加資料,亦須一併公佈。
 
(2) 如有關週年賬目未能如實公正顯示發行人或集團的資產及負債、財政狀況及損益,則須提供更詳盡及╱或附加的資料。

4.1 [已於2015年4月1日刪除]
 
4.2 如無規定發行人編製可如實公正顯示財政狀況的賬目,惟規定其賬目須按相等的標準編製,則本交易所可容許發行人按該等標準編製賬目;惟發行人須就此諮詢本交易所。發行人如不知應提供何種更詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。
 
4.3 發行人於按其上市債務證券持有人在香港的登記地址寄付週年報告及賬目的同時,須將週年報告及賬目一份送交本交易所(參閱第12段)。
 
通 告
 
董事會會議後
 
5.
在董事會或其他決策機關批准或代董事會或其他決策機關批准下列事項後,發行人須立即通知本交易所;

(1) 決定暫不就上市債務證券派付利息;
 
(2) 建議改變資本結構;

5.1 一俟決定向董事會提交任何此等建議,發行人或其他任何附屬公司或其代表均不得買賣有關債務證券,直至公佈有關建議或放棄有關建議為止。
 
(3) 上市債務證券的任何新發行,尤其是與此有關的任何擔保或保證;及

5.2 在進行市場推廣或包銷時,可延遲發出有關新發行債務證券的通知。
 
5.3 在履行本段的責任時,須留意附註2.5,尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。
 
更改
 
6.
有關下列事項的決定作出後,發行人須即時通知本交易所:

(1) 建議更改發行人的公司章程大綱或細則或同等文件而該等更改會影響其上市債務證券持有人的權利;及
 
(2) 附於任何類別上市債務證券的權利的更改(包括某類債務證券附有的利率的任何更改),以及附於任何股份(上市債務證券可轉換或交換的股份)的權利的更改。
 
購回、贖回、註銷、提取或建議提取及暫停登記
 
7.
發行人或集團任何成員公司如購回、贖回、註銷、務求作部分贖回的提取或建議提取其上市債務證券,則發行人須於購回、贖回、註銷或提取及,如屬登記債務證券,在為提取的目的而建議暫停登記的日期後盡早通知本交易所。通知內並須說明經過上述行動後尚未贖回的上市或登記債務證券的數額。

7.1 所購回的上市債務證券可累積計算。如購回上市債務證券累積至佔尚未贖回數額的10%,發行人須發出通知。如發行人繼續購回該類證券,每再購回5%,須再發出通知。
 
涉及另一間公司股本的權利的資料
 
8.
如上市債務證券附有可轉換或交換或認購另一間公司股本的權利,或由另一間公司擔保,則發行人須確保可隨時提供足夠資料,說明該公司的概況及與該等轉換權、交換權或認購權有關的股份所附帶權利的更改。該等資料須包括該公司的週年報告及賬目,以及半年度或其他中期報告以及實際評估該等上市債務證券所需的任何其他資料。
 
其他上市
 
9.
 如發行人或其任何附屬公司的債務證券其中任何部份在任何其他證券交易所上市或買賣,發行人須立即通知本交易所,並註明該證券交易所的名稱。
 
結業及清盤
 
10.
如發行人獲悉根據任何上市債務證券的條款及條件有任何違約事宜,須立即通知本交易所。

10.1 [已於2013年1月1日刪除]

公佈、通告文件及其他文件文件的審核
 
11.
 除交易所上市規則所列明的有關規定外,發行人還須遵守下列規定:

(1) 如公告或廣告與新發行債務證券或進一步發行上市債務證券或建議債務證券在本交易所上市有關,或其內容可改變、涉及或影響上市債務證券的買賣安排(包括暫停買賣),則須將公告或廣告的初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;
 
(2) 如建議修訂其公司組織大綱或章程細則或同等文件,而該等修訂為可能會影響其上市債務證券持有人的權利者,則須將文件初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;及
 
(3) 除非本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見,否則不得刊發任何該等文件。

11.1 提交本交易所的文件須一式四份,並須給予充份時間以待本交易所審核。如有需要,須在最後付印前再向本交易所提交文件。
 
11.2 所有經本交易所依第11(1)段條文審核的公告或廣告必須在封面或頁首刊出明顯可見的豁免責任聲明如下:

「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本廣告╱公告內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本廣告╱公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」

 
11A.
發行人茲授權本交易所,將其「申請」(定義見《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。
 
通告文件及其他文件的送交
 
12.
發行人須向本交易所送交:

(1) 下列文件各一份:

(a) [已於2008年9月1日刪除]
 
(b) 週年報告及賬目(須於刊發的同時送交);及
 
(c) 發行人編製的中期報告(須於獲發行人董事會或其他決策機關批准後盡快送交);
 
(2) 會議通告及以廣告方式致其不記名債務證券持有人的通告各一份(須於刊發的同時送交);及
 
(3) 應本交易所的要求,上市債務證券持有人各項決議案的經認證副本,數目按要求提供(有關副本須於決議案獲通過後十五天內送交)。

12.1 本交易所有權要求提供更多該等文件;如本交易所提出該項要求,發行人須儘快提供所需數目的文件。
 
致上市債務證券持有人的通訊
 
13.
發行人須確保能取得一切所需的便利條件及資料,以使其上市債務證券持有人可行使本身的權利。

13.1 凡根據本協議發出的任何通告須以書面作出,而致不記名債務證券持有人的任何通告可以透過按照《上市規則》第2.07C條所規定的刊登方式公佈。
 
交 易 及 交 收
 
登記服務、登出證書、登記及其他費用
 
14.
(1) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)須根據第14(2)段提供標準證券登記服務。發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)根據第14(3)段可以,但並非務必提供另選證券登記服務,及╱或根據第14(4)段可以,但並非務必提供快速證券登記服務。發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)須根據第14(5)段提供大批證券登記服務及根據第14(6)段提供補發證書服務。發行人必須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就有關發行人的上市證券在過戶登記或取消、分柝、合拼或發出確實證書方面收取費用的話,該等費用總數不得超過以下分段所規定的適用金額。
 
(2)
(a) 標準證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)在下列期限內,就過戶登記或證書的取消、分柝、合併或發出(根據第14(6)段者除外)而發出任何確實證書:

(i) 放棄任何權利有效結束後10個營業日內;或
 
(ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後10個營業日內。
 
(b) 根據標準證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港元2.50元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣2.50元乘以取消證書的數目。
 
(3)
(a) 另選證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供另選證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

(i) 放棄任何權利有效期結束後6個營業日內;或
 
(ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內。
 
(b) 根據另選證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣3.00元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣3.00元乘以取消證書的數目。
 
(c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的6個營業日的期間未有進行任何登記,財所收取的費用須為根據第14(2)(b)段所決定者。
 
(4)
(a) 快速證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供快速證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

(i) 放棄任何權利有效期結束後3個營業日內;或
 
(ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後3個營業日內。
 
(b) 根據快速證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣20.00元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣20.00元乘以取消證書的數目。
 
(c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的3個營業日的期間未有進行任何登記,則須免費進行登記。
 
(5)
(a) 大批證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供大批證券登記服務,為2,000手或以上買賣單立的發行人的上市證券進行過戶,透過此項服務,有關證券從一名單一持有人的名下轉為另一名或同一名單一持有人的名下。證書須根據大批證券登記服務在收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日日內發出。
 
(b) 根據大批證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣2.00元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣2.00元乘以取消證書的數目。
 
(6) 補發證書服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供補發證書服務。補發證書的費用為:

(a) 按股東名冊上登記的姓名佔市值港幣200,000元或低於此值)(在提出補發要求時)的證券,收費不得超過港幣200元,另加發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就發佈所需的公告而承擔的費用;或
 
(b) 以下兩種情形中的一種:

(i) 佔市值超過港幣200,000元(在提出補發要求時)的證券;或
 
(ii) 並無於股東名冊列名的人士(不論有關證券的市值);
 
  所收取的費用均不得超過港幣400元,另加發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就發佈所需公告而承擔的費用。
 
(7) 只就本第14段的目的而言:

(a) 「營業日」一詞並不包括星期六、星期日及香港的公眾假日;及
 
(b) 在計算營業日的任何期間時,該期間須包括有關過戶、收取證書或其他文件的營業日(或如該等文件並非於營業日收取,則以收妥該等文件的下一個營業日為準)以及有關證書交付或以其他方式予以提供的營業日。
 
(8) 發行人須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)因登記與發行人的上市證券所有權有關或對其有影響的其他文件(例如遺囑認證、遺產管理委任書、死亡證明書或結婚證書、授權書或有關新公司股東的其他票據或組織大綱及章程),或在文件附加記錄或附註時收取費用的話,則該等費用每宗登記每項不得超過港幣5元:

14.1 「每項」的定義為提交登記的每份該等其他文件。
 
(9) 發行人的付款代理或股票過戶登記處如違反本協議任何上述規定,發行人獲悉該等違反事宜後,有責任盡快向本交易所報告該等事宜,而本交易所保留向證監會提交該等資料的權利。
 
(10) 除上述規定者外,發行人必須確保其本身、其付款代理或股票過戶登記處或其他代理均不會就其上市證券的轉讓或轉手而進行的任何交易向持有人或承讓人收取任何其他費用。
 
(11) 第14段所指的發行人的股票過戶登記處或付款代理提供服務,或發行人促使其股票過戶登記處或付款代理須提供服務,概無豁免發行人就其股票過戶登記處或付款代理所涉任何作為或遺漏方面的任何責任。
 
一 般 資 料
 
付款代理
 
15.
發行人須在香港委任及設有一付款代理及╱或(如屬適用)一股票過戶登記處,直至全無尚未贖回的上市債務證券之日為止,惟如發行人自行承擔該等任務,則屬例外。根據上市債務證券的條款及條件,該付款代理須提供可藉以獲取新上市債務證券的設施,以替代已破損、遺失、被竊或毀壞的上市債務證券,以及提供可供上市債務證券的條款及條件所規定的一切其他用途的設施。
 
平等對待持有人
 
16.
發行人須確保同一類別上市債務證券的持有人,就該類證券附有的所有權利而言,一律獲平等對待。

16.1 如為海外發行人,在特殊情況下,本交易所可能允許提早還款,而毋須依照本段的規定辦理;惟該等還款須根據國家法律進行。
 
修改
 
17.
(1) 本交易所如認為按情況有此需要,得有權要求發行人發表進一步的資料,及向發行人實施附加規定。然而,本交易所在向發行人實施該等規定(該等附加規定一般不會向上市發行人實施)前,須先讓發行人表達的意見。
 
(2) 本交易所在徵得監察委員會的同意後,一般有權修訂本協議的條款及有關附註,但會允許發行人在作出修改前作出申明。發行人須同意遵守該等修訂條款,並同意在應要求的情況下以確認形式,簽訂經修訂的新上市協議。
 
法例
 
18.
本協議受香港法例管轄,並須按香港法例詮釋;發行人願受香港法院的司法權管轄。

本協議於一九  年  月  日訂立,並由協議雙方簽署如下,以昭信守。




.............................................................
承〔                 〕               
於 .............年 ..............月 ..............日
決議授權,代表發行人簽署            




     
............................................................
  本交易所代表簽署