C 部:適用於債務 ﹣在香港或其他地方註冊或成立的公司(國家機構、超國家機構、國營機構、銀行及選擇性 銷售的債務證券的發行人除外

證券類別:債務

發行人類別: 在香港或其他地方註冊或成立的公司,惟國家機構、超國家機構、國營機構、銀行及僅售予專業投資者的債務證券發行除外

下文以粗體字排印者為上市協議的文本;就文內釋義及適用範圍而作出的附註,則於每段之後以斜體字排印。

本協議由................................................................................................................. (「發行人」)與香港聯合交易所有限公司(「本交易所」)訂立。根據本協議,發行人向本交易所保證,定會竭誠完全履行下列各項條款(每項條款得按照交易所上市規則不時所載錄的有關附註理解及詮釋,並受該等附註所制約)。

 
釋義
 
1.
(1) 在本協議內,除按照上下文另具意義外:
 
  「交易所上市規則」指由本交易所出版名為「證券上市規則」一書(不時根據本交易所上市規則而予以修訂)內所載,規限證券在本交易所上市的規則;
 
  「財政年度」指提交或將會提交公司股東大會的損益賬所袍括的期間(不論該期間是否一年);
 
  「集團」指發行人及其附屬公司(如有);及
 
  「主要業務」就一間公司及其附屬公司而言,指其所產生的溢利或虧損在數字上佔集團綜合溢利或虧損的10%或以上的一項業務。
 
(2) 在本協議內,除按照上下文另具意義外,任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義或闡釋,即具有交易所上市規則所界定的意義。
 
(3) 如本協議規定任何在香港的人士將任何物件送交在香港以外地方的人士,或規定在香港以外地方的人士將物件送交在港人士,在可行的情況下須以空郵付寄。
 
(4) 凡根據本協議發出的通告,均須以書面作出。如通告的對象為不記名債務證券的持有人,則可按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登。
 
資 料 的 披 露

一般事項

 
2.
一般而言,除遵照本協議的各項有關規定外,發行人並須遵守以下各項:

(1)
(a) [已於2013年1月1日刪除]
 
(b) 在不影響第24段的情況下,若本交易所認為發行人的上市債務證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料;

註: 如發行人認為其上市債務證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
 
(c) [已於2013年1月1日刪除]

2.1 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.2 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.3 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.4 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.5 本協議內凡提及通知本交易所的地方,均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引頒佈的方法,向本交易所遞交。
 
2.6 如發行人須通知其債務證券持有人或公眾人士該等有關資料,則只須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,即已履行有關責任;惟如本協議規定其他通知的形式則作別論。根據本協議第17段,若干公佈須先經本交易所複核。
 
2.7 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.8 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.9 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.10 [已於2013年1月1日刪除]
 
2.11 [已於2013年1月1日刪除]
 
(d)
(i) 若發行人須根據《證券及期貨條例》的內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
 
(ii) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。
 
(e) 發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。
 
(f) 發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在債務證券交易上處佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其債務證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。
 
(g) 發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。
 
(h) 如在盈利預測期間發生某些事件,而該等事件倘於編制盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變,則發行人必須及時公布有關事件。在該公告中,發行人亦必須就該等事件對已作出的盈利預測可能產生的影響,表明其看法。
 
(i) 如在發行人日常及一般業務以外的業務產生的盈利或虧損並沒如預期般在載有盈利預測的文件內披露,而此等收益或虧損令盈利預測的有關期間的盈利大幅增加或減少,則發行人必須公布此項資料,包括說明該非經常性的業務所增加或減少的盈利比重。
 
  發行人一旦獲悉上述所產生或將會產生的盈利或虧損很可能會令所得或將會獲得的盈利大幅增加或減少後,即須公布有關資料。
 
(2) 發行人在向其債務證券上市所在的任何其他證券交易所發布資料時,其亦須同時在香港市場發布有關資料;及
 
(3) 不時生效的本交易所上市規則。
 
2A.
如債務證券屬擔保證券,擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行債務證券責任的能力有重大影響的任何資料。
 
更改債務證券條款
 
3.
如對附於任何類別上市債務證券的權利作出任何更改(包括附有的利率的任何更改)以及對附於任何股份(上市債務證券可轉換或交換的股份)的權利作出任何更改,事先須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發有關更改的詳情。
 
決定暫不派付利息
 
4.
如決定暫不就上市債務證券派付利息,須於作出決定後的合理可行時間內盡早按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告。
 
購回、贖回或註銷
 
5.
發行人或集團任何成員公司如購回、贖回或註銷其上市債務證券,則須於購回、贖回或註銷後盡早按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告。公告內並須說明經過上述行動後,尚未贖回的債務證券數額。

5.1 所購回的債務證券可累積計算。如購回的債務證券累積至佔尚未贖回數額的5%,發行人須作出公佈。如發行人或集團繼續購回該類證券,每再購回1%,須再作出公佈。

週年報告及賬目的提供
 
6.
任何上市債務證券的所有權文件如屬不記名形式,則須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登可在香港免費索取發行人賬目、核數師報告及董事會報告的時間及地點。如另外一間公司就債務證券提供擔保,或如債務證券可轉換、交換另一間公司的證券或附有認購另一間公司證券的權利,則須提供該公司的賬目及有關的核數師報告及董事會報告,而公告上亦須說明索取此系文件的詳情。
 
週年賬目
 
分派週年報告及賬目
 
7.
(1) 如發行人在香港註冊成立,須將有關文件寄予;

(a) 其上市債務證券的信託人或財務代理;及
 
(b) 其上市債務證券(非不記名債務證券)的每名持有人,
 
有關文件包括(i)年度報告(包括週年賬目);如發行人製備《公司條例》第379(2)條所指的綜合財務報表,則包括該綜合財務報表;或(ii)財務摘要報告。上述文件須於發行人股東週年大會召開日期至少21天前送交。在符合不比香港註冊成立的上市發行人要符合《公司條例》第437至446條以及《公司(財務摘要報告)規例》所載相關條文更為寬鬆的規定的前提下,發行人可向股東及其上市證券持有人送交財務摘要報告,以代替年度報告及賬目。上市發行人如其股本證券並非上市證券,則不得派送財務摘要報告以代替年度報告。
 
(2) 上文第7(1)段並無規定發行人須將該段所述的任何文件寄予:

(a) 發行人不知悉其地址的人士;或
 
(b) 其任何上市債務證券超過一名的聯名持有人。

7.1 董事會報告、核數師報告、週年賬目以及(如適用)財務摘要報告須以英文編寫或隨附經認證的英文譯本。
 
7.2 《公司條例》第429及431條規定,香港發行人的董事須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內,於股東週年大會提交年度財務報表
 
7.3 如公司拖延刊發董事會報告及賬目,本交易所可決定暫停該等公司債務證券的買賣。或取銷該類債務證券的上市地位。如公司在香港以外地區擁有重大權益,則可申請將六個月的期限延長。然而,須注意《公司條例》第431條,該條規定任何期限的延長均須得到原訟法庭的批准。
 
7.4 發行人於按其上市債務證券持有人在香港的登記地址寄付董事會報告及週年賬目以及(如適用)財務摘要報告的同時,須將董事會報告及週年賬目以及(如適用)財務摘要報告的中、英文版各一份送交本交易所(參閱第18段)。
 
8.
(1) 如發行人在香港以外地區註冊或成立,須將有關文件寄予:

(a) 其上市債務證券的信託人或財務代理;及
 
(b) 其上市債務證券(非不記名債務證券)的每一名持有人,
 
有關文件包括(i)年度報告及賬目(如發行人製備集團賬目,則指該集團賬目)以及核數師報告或(ii)財務摘要報告。上述文件須於發行人股東週年大會召開日期至少21天前,或與該等文件有關的財政年度結束後不多於6個月內送交。
 
(2) 發行人須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內,於股東週年大會提交年度財務報表。
 
(3) 上文第8(1)段並無規定發行人須將該段所述的任何文件寄予:

(a) 發行人不知悉其地址的人士;或
 
(b) 其任何上市債務證券超過一名的聯名持有。

8.1 週年報告及賬目須以英文編寫或隨附經認證的英文譯本。
 
8.2
(1) 週年賬目須符合本交易所接納的會計準則,而一般而言,該等準則至低限度須達到國際會計準則委員會不時頒佈的國際會計標準。
 
(2) 本交易所如允許採用非屬香港會計公會或國際會計準則委員會所批准的會計準則編制賬目,則可於考慮海外發行人註冊所在的司法管轄區的情況後,規定在賬目內說明其所據準則與上述任何一套準則間的重大差異(如有)所產生的財政影響。
 
(3) 年度帳目須由信譽良好的執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)審計;該執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)亦必須獨立於發行人,且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會發出的核數師獨立守則所規定的程度。
 
(4) 審計該賬目所採用的準則,須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下國際審計及保證標準委員會所規定的準則。
 
8.3
(1) 週年賬目須附有核數師報告,核數師報告須說明根據核數師的意見,賬目是否如實公平地反映:

(a) 發行人在財政年度結束時的財政狀況(如屬發行人的資產負債表)及該財政年度內的損益及財政狀況的改變(如屬發行人的損益賬);及
 
(b) 集團的財政狀況及損益,以及集團在財政狀況方面的改變(如有編制綜合賬目)。
 
(2) 核數師報告須說明編制週年賬目所依據的法案、條例或其他法律規定,以及制訂所採用的審計準則的機關或團體。
 
(3) 如無規定發行人編制可如實公正顯示財政狀況的賬目,但規定其賬目須按相等的準則編制,則本交易所可容許發行人按該等準則編制賬目,但發行人須就此諮詢本交易所。
 
(4) 符合國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所發出的《國際核數指引》的核數師報告,可獲接納。
 
(5) 就經營銀行業及保險業的公司編制的核數師報告而言,該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚申明,盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前盈利。
 
8.4 如發行人拖延刊發週年報告及賬目,本交易所可決定暫停發行人證券的買賣,或取消該類債務的上市地位。如發行人在香港以外地區擁有重大權益,則可申請將六個月的期限延長。
 
8.5 發行人於按其上市債務證券持有人在香港的登記地址寄出週年報告及賬目以及(如適用)財務摘要報告的同時,須將週年報告及賬目以及(如適用)財務摘要報告的中、英文版各一份份按附註2.5所載的地址送交本交易所(參閱第18段)。
 
附於週年報告及賬目的資料
 
9.
(1) 發行人須在其週年報告及賬目內刊載相關會計準則規定的披露及下列資料:

(a) [已於2015年4月1日刪除]
 
(b) [已於2015年4月1日刪除]
 
(c) 說明

(i) 每間附屬公司的名稱、其主要業務所在國家以及其註冊成立國家;及
 
(ii) 每間附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情。
 
惟如發行人的董事認為附屬公司數目過多,若履行本分段的規定勢需佔用過多篇幅,則毋須履行本分段的規定。然而,如董事認為附屬公司所經營業務的業績,對集團的損失或對集團的資產值有重大影響,則屬例外;
 
(d) 發行人或其任何附屬公司在該財政年度內所發行或授出的任何可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利的類別及數目等詳情,以及發行人或其任何附屬公司因此而獲得的代價;
 
(e) 在該財政年度內,任何人士根據發行人或其他附屬公司在任何時間發行或授出的可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利而行使轉換權或認購權的詳情;
 
(f) 發行人或其任何附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回債務證券的詳情,以及在該等贖回或購入或註銷行動後,尚未贖回的債務證券數額。上述說明須區別發行人購回(及因而註銷)的上市證券及發行人的附屬公司所購回的上市證券;
 
(g) 如賬目顯示審核期間的業績與發行人曾經發表的預測有重大差別,則應解釋出現差別的原因;
 
(h) 如發行人在香港註冊成立,而其採用的會計方式與適用 的標準會計實務有重大差別,董事須說明其理由;

9.4 本交易所支持香港會計師公會為香港擬定及發表財務報告準則的政策。本交易所預期在香港註冊或成立的發行人的賬目符合《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》。
 
(i) 說明在財政年度結束時,集團須於下列期限內償還的銀行貸款及透支及其他借貸的總金額:

(i) 即期或一年內;
 
(ii) 一年後,但未超過兩年的期間;
 
(iii) 兩年後,但未超過五年的期間;及
 
(iv) 超過五年;及
 
(j) [已於2015年4月1日刪除]
 
(2) [已於2015年4月1日刪除]
 
10.
如有關週年賬目未能如實公正顯示發行人或集團的業務狀況及損益,則須提供更詳盡及╱或附加的資料。

10.1 如無規定發行人編製可如實公正顯示財政狀況的賬目,惟規定其賬目須按相等的標準編製,則本交易所可容許發行人按該等標準編製賬目,惟發行人須就此諮詢本交易所。如發行人不知應提供何種較詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。
 
通知
 
董事會會議後
 
11.
在董事會或其他決策機關批准或代董事會或其他決策機關批准下列事項後,發行人須立即通知本交易所:

(1) 決定暫不就上市債務證券派付利息;
 
(2) 建議改變資本結構;

11.1  一俟決定向董事會提交任何此等建議,發行人或任何附屬公司或其代表均不得買賣有關債務證券,直至按照《上市規則》第2.07C條的規定公佈有關建議或放棄有關建議為止。
 
(3) 債務證券的任何新發行,尤其是與此有關的任何擔保或保證;

11.2 在進行市場推廣或包銷時,可延遲發出有關新發行債務證券的通知。
 
(4) 提取、註銷或贖回上市債務證券;及
 
(5) 決定改變發行人或集團的業務的一般特點或性質。

11.3 在履行本段的責任時,須留意附註2.5,尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。
 
更改
 
12.
有關下列事項的決定作出後,發行人須即時通知本交易所:

(1) 建議更改發行人的公司章程大綱或細則或同等文件而該等更改會影響其上市債務證券持有人的權利;
 
(2) 董事會人事變動;發行人須確保每名新任董事在獲得委任後盡早簽署及向本交易所提交一份聲明及承諾,其格式載於交易所上市規則附錄五B表格
 
(3) 附於任何類別上市債務證券的權利的更改(包括某類債務證券附有的利率的任何更改),以及附於任何股份(上市債務證券可轉換或交換的股份)的權利的更改;及
 
(4) 秘書、核數師或在香港的註冊辦事處或註冊營業地點的更改。
 
有關涉及另一間公司股本的權利的資料
 
13.
如上市債務證券附有可轉換或交換或認購另一間公司股本的權利,或由另一間公司擔保,則發行人須確保可隨時提供足夠資料,說明該公司的概況及與該等轉換權、交換權或認購權有關的股份所附帶權利的更改。該等資料須包括該公司的週年報告及賬目,以及半年度或其他中期報告以及實際評估該等上市債務證券所需的任何其他資料。

建議提取及暫停過戶
 
14.
發行人如擬進行提取以實行部份贖回,事前(如屬記名債務證券,則在建議就提取而暫停過戶的日期前)須通知本交易所。在作出提取後,須立即通知本交易所尚未贖回的債務證券數額。

其他上市
 
15.
如發行人或其他任何附屬公司的上市債務證券其中任何部份在任何其他證券交易所上市或買賣,發行人須立即通知本交易所,並註明該證券交易所的名稱。

結業及清盤
 
16.
(1) 如發行人獲悉下列事項,須立即通知本交易所:

(a) 就發行人的全部或部份業務、或發行人、其控股公司或主要附屬公司的財產,委任一名接管人或管理人(無論是由任何具司法權的法院委任,或根據信用債券條款委任,或向任何具司法權的法院申請委任),或在註冊或成立國家作出同等的行動;
 
(b) 提交結業稟狀,或在註冊或成立國家提交同等的申請,或頒佈結業令或委任臨時清盤人,或在註冊或成立國家對發行人、其控股公司或任何主要附屬公司作出同等的行動;
 
(c) 發行人、其控股公司或任何主要附屬公司通過決議案,決定以股東或債權人自動結業的方式結束業務,或在註冊或成立國家作出同等的行動;
 
(d) 承押人獲取或出售發行人的部份資產,而該部份資產的總值超過集團綜合有形資產淨值的15%;或
 
(e) 具有效司法權的法院或審裁處在上訴或初審訴訟中頒佈任何不得進行上訴的最後裁決、聲明或命令;此等裁決、聲明或命令可能對發行人享有其部份資產造成不利影響,而該部份資產的總值超過集團綜合有形資產淨值的15%。
 
(2) 就上文第(1)項而言,「主要附屬公司」指一間佔集團綜合有形資產淨值或除稅前經營溢利的15%或以上的附屬公司。

16.1 [已於2013年10月1日删除]

公佈、通告文件及其他文件
 
文件的審核
 
17.
除交易所上市規則所載的有關規定外,發行人並須遵守下列規定:

(1) 如公告或廣告與新發行債務證券或進一步發行債務證券有關,或其內容可改變、涉及或影響上市債務證券的買賣安排(包括暫停買賣),則須將公告或廣告的初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;
 
(2) 如建議修訂其公司章程大綱或細則或同等文件,而該等修訂為可能會影響其上市債務證券持有人的權利,則須將文件初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;及
 
(3) 除非本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見,否則不得刊發任何該等文件。

17.1 提交本交易所的本文件須一式四份,並須給予充份時間以等本交易所審核。如有需要,須在最後付印前再向本交易所提交文件。
 
17.2 所有經本交易所依據第17(1)段條文審核的公告或廣告必須在封面或頁首刊出明顯可見的豁免責任聲明如下:
 
  「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本廣告╱公告內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本廣告╱公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」
 
17A.
發行人茲授權本交易所,將其「申請」(定義見《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。

文件、通告文件等的送交
 
18.
發行人須送交本交易所:

(1) 下列文件中、英文版各一份:-

(a) [已於2008年9月1日刪除]
 
(b) 寄予其上市債務證券持有人(登記地址在香港)的週年報告及賬目以及(如適用)財務摘要報告(須於寄付的同時送交);及
 
(c) 發行人編製的中期報告(須於獲發行人董事會批准後盡快送交);

18.1 在可行情況下,發行人應向本交易所提供本交易所要求此等文件合理的額外份數。
 
(2) 會議通告及以廣告形式致其不記名債務證券持有人的通告一份(須於刊發的同時送交);及
 
(3) 應本交易所的要求,上市債務證券持有人各項決議案的經認證副本,數目按要求提供(有關副本須於決議案獲通過後十五天內送交)。
 
致債務證券持有人的通告文件
 
19.
(1) 如發行人向其某類上市債務證券的持有人刊發通告文件,則除非該通告文件的內容對發行人其他債務證券的持有人並無重大關係,否則,發行人須將通告文件或該文件的摘要送交該等債務證券(不記名債務證券除外)的持有人。

19.1 如發行人某類的上市債務證券屬不記名證券,則只需按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登一項述及通告文件及載錄可索取通告文件的一個或多個地址的公告。
 
(2) 發行人須確保提供一切所需的途徑及資料,以使其上市債務證券持有人可行使本身的權利。發行人尤須通知有權出席會議的持有人,以使彼等可行使本身的投票權(如屬適用)。發行人並須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登通告或通告文件,詳列有關該等證券的利息的分配及派付、債務證券的新發行(包括該等債務證券的分配、認購、放棄、轉換或交換等的安排)以及債務證券的還款等資料。
 
交易及交收
 
登記服務、發出證書、登記及其他費用
 
20.
(1) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)須根據第20(2)段提供與其上市證券有關的標準證券登記服務。發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)根據第20(3)段可以,但並非務必提供另選證券登記服務,及╱或根據第20(4)段可以,但並非務必提供快速證券登記服務。發行人(或付款代理或股票過戶登記處)須根據第20(5)段提供大批證券登記服務,及根據第20(6)段提供補發證書服務。發行人必須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就有關發行人的上市證券在過戶登記或取消、分拆、合併或發出確實證書方面收取費用的話,該等費用總數不超過以下分段所規定的適用金額。
 
(2)
(a) 標準證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)在下列期限內,就過戶登記或證書的取消、分拆、合併或發出(根據第20(6)段者除外)而發出確實證書:

(i) 放棄任何權利有效期結束後10個營業日內;或
 
(ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後10營業日內。
 
(b) 根據標準證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣2.50元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣2.50元乘以取消證書的數目。
 
(3)
(a) 另選證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供另選證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

(i) 放棄任何權利有效期結束後6個營業日內;或
 
(ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內。
 
(b) 根據另選證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣3.00元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣3.00元乘以取消證書的數目。
 
(c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的6個營業日的期間未有進行任何登記,則所收取的費用須為根據第20(2)(b)段所決定者。
 
(4)
(a) 快速證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供快速證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

(i) 放棄任何權利有效期結束後3個營業日內;或
 
(ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後3個營業日內。
 
(b) 根據快速證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣20.00元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣20.00元乘以取消證書的數目。
 
(c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的3個營業日的期間未有進行任何登記,則須免費進行登記。
 
(5)
(a) 大批證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供大批證券登記服務,為2,000手或以上買賣單位的發行人的上市證券進行過戶,透過此項服務,有關證券從一名單一持有人的名下轉為另一名或同一名單一持有人的名下。證書須根據大批證券登記服務在收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內發出。
 
(b) 根據大批證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

(i) 港幣2.00元乘以發出證書的數目;或
 
(ii) 港幣2.00元乘以取消證書的數目。
 
(6) 補發證書服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供補發證書服務。補發證書的費用為:

(a) 按股東名冊上登記的姓名佔市值港幣200,000元或低於此值(在提出補發要求時)的證券,收費不得超過港幣200元,另加發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就發佈所需的公告而承擔的費用;或
 
(b) 以下兩種情形中的一種:

(i) 佔市值超過港幣200,000元(在提出補發要求時)的證券;或
 
(ii) 並無於股東名冊列名的人士(不論有關證券的市值);
 
所收取的費用均不得超過港幣400元,另加發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就發佈所需公告而承擔的費用。
 
(7) 只就本第20段的目的而言:

(a) 「營業日」一詞並不包括星期六、星期日及香港的公眾假日;及
 
(b) 在計算營業日的任何期間時,該期間須包括有關過戶、收取證書或其他文件的營業日(或如該等文件並非於營業日收取,則以收妥該等文件的下一個營業日為準)以及有關證書交付或以其他方式予以提供的營業日。
 
(8) 發行人須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)因登記與發行人的上市證券所有權有關或對其有影響的其他文件(例如遺囑認證、遺產管理委任書、死亡證明書或結婚證書、授權書或有關新公司股東的其他票據或組織大綱及章程),或在文件附加記錄或附註時收取費用的話,則該等費用每項不得超過港幣5元:

20.1 「每項」的定義為提交登記的每份該等其他文件。
 
(9) 發行人的付款代理或股票過戶登記處如違反本協議任何上述規定,發行人獲悉該等違反事宜後,有責任盡快向本交易所報告該等事宜,而本交易所保留向證監會提交該等資料的權利。
 
(10) 除上述規定者外,發行人必須確保其本身、其付款代理或股票過戶登記處或其他代理均不會就其上市證券的轉讓或轉手而進行的任何交易向持有人或承讓人收取任何其他費用。
 
(11) 第20段所指的發行人的股票過戶登記處或付款代理提供服務,或發行人促使其股票過戶登記處或付款代理須提供服務,概無豁免發行人就其股票過戶登記處或付款代理所涉任何作為或遺漏方面的入何責任。

交易限制
 
21.
如發行人的債務證券市價接近0.01港元或9,995.00港元的極端水平,本交易所有權要求發行人更改其證券的交易方法或將其證券合併或分拆。

一般資料
 
付款代理
 
22.
發行人須在香港委任及設有一付款代理及╱或(如屬適用)一股票過戶登記處,直至全無尚未贖回的上市債務證券之日為止,惟如發行人自行承擔該等任務,則屬例外。根據債務證券的條款及條件,該付款代理須提供可藉以獲取新債務證券的設施,以替代已破損、遺失、被竊或毀壞的債務證券以及提供可供債務證券的條款及條件所規定的一切其他用途的設施。

平等對待持有人
 
23.
發行人須確保同類別上市債務證券的持有人,就該類證券附有的所有權利而言,一律獲平等對待。

23.1 如為海外發行人,在特殊情況下,本交易所可能允許提早還款,而毋須依照本段的規定辦理;惟該等還款須根據國家法律進行。

對查詢的回應
 
24.
如本交易所就發行人上市債務證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題向發行人查詢,發行人須及時回應如下:

(1) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
 
(2) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市債務證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必需公布的資料,而且亦無任何須根據《證券及期貨條例》披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發出公告作出聲明。

附註:
1 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。
 
2 本交易所保留以下權利:如發行人未能及時根據第24(1)或24(2)段發出公告,本交易所有權指令該發行人的證券短暫停牌。

短暫停牌或停牌
 
24A.
若出現下列情況致令未能及時發出公告,發行人及╱或擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌,但這樣並不影響本交易所可指令發行人的上市債務證券短暫停牌、停牌及恢復交易之權力:

(1) 發行人及╱或擔保人握有第2(1)(b)或2A段必須披露的資料;或
 
(2) 發行人及╱或擔保人合理地相信有根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
 
(3) 若出現情況致使發行人及╱或擔保人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露:

(a) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息;或
 
(b) 屬於根據《證券及期貨條例》內幕消息條文第307D(2)條須披露內幕消息的責任的任何例外情況。

註: 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人及╱或擔保人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。

修改
 
25.
(1) 本交易所如認為按情況有此需要,得有權要求發行人發表進一步的資料,及向發行人實施該等規定。然而,本交易所在向發行人實施該等規定(該等附加規定一般不會向上市發行人實施)前,須先讓發行人表達意見。
 
(2) 本交易所在徵得監察委員會的同意後,一般有權修訂本協議的條款及有關附註。發行人須同意遵守該等修訂條款,並同意在應要求的情況下以確認形式,簽訂經修訂的新上市協議。

法例
 
26.
本協議受香港法例管轄,並須按香港法例詮釋,發行人願受香港法院的司法權管轄。

董事的聯絡資料
 
27.
發行人董事的聯絡資料(包括地址及電話號碼)如有任何改動,發行人須在合理地切實可行的範圍內,盡快通知本交易所。
 
28.
發行人當在本交易所提出要求時,盡力協助本交易所找尋任何已經辭任的發行人董事的下落。

本協議於20  年  月  日訂立,並由協議雙方簽署如下,以昭信守。






                                                                                                                                                               .............................................................
承董事會於


 
    .......................年 .............月 ...........日
決議授權,代表發行人簽署


 
    .............................................................
本交易所代表簽署