6A.07

新申請人至少須有一名保薦人獨立於其本身。保薦人須向本交易所證明其屬獨立人士或非屬獨立人士,並須按《GEM上市規則》附錄七K所載作出聲明。

如保薦人在以5A表格呈交上市申請之日起直至上市之日為止的期間內任何時候,出現下列任何一種情況,保薦人即並非獨立人士:

(1) 保薦人集團及保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申請人的已發行股份數目5%以上,但因包銷責任而產生的持股除外;
 
(2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值,超過或將會超過保薦人最終控股公司或(如無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額(net equity)的15%;
 
(3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人是新申請人的緊密聯繫人或核心關連人士;
 
(3A) 保薦人是新申請人的關連人士;
 
(4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用於償還欠保薦人集團的債項,但倘該等債項屬委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付予保薦人集團的費用,則作別論;
 
(5) 下列兩者的總和,佔新申請人的資產總值超過30%:

(a) 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項;及
 
(b) 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保;
 
(6) 下列兩者的總和,佔保薦人的最終控股公司或(若無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

(a) 下列人士╱公司欠保薦人集團的款項:

(i) 新申請人;
 
(ii) 其附屬公司;
 
(iii) 其控股股東;及
 
(iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
 
(b) 保薦人集團為下列人士╱公司提供的所有擔保:

(i) 新申請人;
 
(ii) 其附屬公司;
 
(iii) 其控股股東;及
 
(iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
 
(7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權,而其公平價值超過500萬港元:

(a) 保薦人董事;
 
(b) 其控股公司的董事;
 
(c) 保薦人董事的緊密聯繫人;或
 
(d) 其控股公司董事的緊密聯繫人;
 
(8) 直接參與向新申請人提供保薦服務的保薦人僱員或董事,或該等人士的緊密聯繫人,持有或將會持有新申請人的股份,或擁有或將會擁有其實益股權;
 
(9) 下列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響,但委聘保薦人提供保薦服務所產生的關係除外:

(a) 保薦人集團任何成員;
 
(b) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員;
 
(c) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員的緊密聯繫人;
 
(d) 保薦人集團任何成員的董事;或
 
(e) 保薦人集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
 
(10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。

附註:
1 如本交易所得悉,保薦人並非獨立人士,但按規定其須為獨立人士(例如:保薦人為獲委任的唯一保薦人),那麼,本交易所除認為有關情況屬違反《GEM上市規則》外,將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件,或就有關上市申請提出審批或批核根據《GEM上市規則》規定的任何文件的要求。
 
2 倘第(1)至(3)分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致,則第(1)至(3)分段將不適用:

(a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
 
(b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
 
(c) 以莊家身分持有的權益;或
 
(d) 以託管身分持有的權益。
3 就本條規則而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,保薦人集團毋須包括以下股份權益,即根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益。
 
4 就本條規則而言,凡提及「新申請人」之處,均包括已上市的新申請人,即新上市發行人(如適用)。