4.04

如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或如屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,會計師報告須包括如下內容:

業績紀錄
 
(1) 發行人於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條);如發行人為控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司於上述期間的綜合業績;
 
(2) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括該等業務或附屬公司於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或如有關業務開業日期或有關附屬公司註冊或成立日期(視屬何情況而定)於是次上市文件刊發前三年內發生,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立以後的每個會計年度的業績,又或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條)。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的業績須同樣符合《上市規則》第4.04(1)條的基準。

財務狀況表
 
(3)
(a) 發行人最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的財務狀況表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司最近經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的綜合財務狀況表。但如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條,上市文件毋須於該上市文件內列明《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第II部所指明的報告,而發行人本身又是控股公司,則會計師報告只需包括發行人及其附屬公司的最近經審計財務報表結算日的綜合財務狀況表即可;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(3)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
 
(4)
(a) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括在上述每一種情況下,該等業務或附屬公司(視屬何情況而定)在其最近期經審計財務報表三個會計年度每年結算日的財務狀況表。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的財務狀況表須同樣符合《上市規則》第4.04(3)條的基準;
 
(b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(4)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,必須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;

附註:就《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條而言:
 
(1) 若新申請人於營業紀錄期後訂立了具法律約束力的收購協議,但於上市時有關收購尚未完成,則該新申請人於上市後完成有關收購時毋須遵守第十四章第十四A章有關公布、披露及股東批准的規定(如適用),惟只限於該新申請人已在上市文件中披露《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條規定的所有資料,且有關收購及所披露的資料並無重大變更之情況;
 
(2) 有關所收購、協定收購或建議收購的業務或附屬公司的財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露;
 
(3) 若因上市所得款項將全部或部分直接或間接用於收購任何業務或附屬公司,而使有關收購事項須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三的相關規定,收購目標的財務資料須在另一份會計師報告中披露;及
 
(4) 若符合下列條件,聯交所或會授出豁免,使他們毋須嚴格遵守《主板規則》第4.04(2) 及4.04(4)條:
 
(i) 按新申請人營業紀錄期內經審計的最近一個財政年度計算,所有百分比率(定義見《上市規則》第14.04(9)條)均低於5%;
 
(ii) 若收購事項將由公開發售籌得的資金支付,新申請人須獲得證監會發出豁免證明書,毋須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三第32及33段的有關規定;及
 
(iii)
(a) 新申請人的主營業務涉及收購股本證券(若所收購的是非上市證券,本交易所或會索取進一步資料),而該新申請人無法對相關公司或業務行使任何控制權且並無重大影響力,並已在其上市文件中披露了收購的原因,以及確認交易對手方與其各自的最終實益擁有人均獨立於新申請人及其關連人士。就此而言,「控制權」指在股東大會上行使或控制行使30%(或觸發根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額)或以上的投票權的能力;或有能力控制相關公司或業務的董事會大部分成員的組成;或
 
(b) 就新申請人收購業務(包括收購聯營公司以及收購任何公司股本權益而非上文第(a)分段所述情況)或附屬公司而言,新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的過往財務資料,並要獲取或編制有關財務資料會導致過份沉重的負擔;及新申請人已在上市文件中就每項收購披露了《上市規則》第14.5814.60條有關公布須予披露交易所需的資料。就此而言,新申請人是否承受「過份沉重的負擔」,會根據每名新申請人的具體實況而評定(例如為何無法獲得收購目標的財務資料,以及新申請人或其控股股東對賣方是否有足夠控制權及影響力可讓其取得收購目標的賬冊紀錄,以遵守《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條的披露規定)。

現金流量表
 
(5) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的現金流量表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須列入發行人及其附屬公司於該三個年度的綜合現金流量表;

股本權益變動報表
 
(6) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的股本權益變動報表;
 
(7) [已於2015 年12 月31 日刪除]

其他
 
(8) 《上市規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的每股盈利及計算基準;但如申報會計師認為就會計師報告的目的而言,此等資料並無意義,或如合併業績是根據《上市規則》第4.09條編製,或如會計師報告是關於債務證券的發行,則會計師報告毌須包括此等資料;
 
(9) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:
 
(a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
 
(b) 資產重估;
 
(c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
 
(d) 贖回或購回發行人股份。
 
如果上述變動已於《上文規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
 
(10) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示發行人(或發行人及其附屬公司,包括按《上市規則》第4.04(2)及(4)條所述透過收購行動使之成為附屬公司的任何公司)須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額;
 
(a) 即期或一年內;
 
(b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
 
(c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
 
(d) 五年以上;
 
(11) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
 
(12) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司或任何集團所發生的重要事件。或如無此等事件發生,則如實說明;及
 
(13) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。