23.02

(1)
(a) 上市發行人或其任何附屬公司的計劃必須獲上市發行人的股東在股東大會上批准。上市發行人必須在決定是否採納計劃的股東大會舉行後,盡快根據《GEM上市規則》第十六章的公佈規定,公布股東大會的決議結果,公布的時間無論如何不得遲過該股東大會舉行後的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。
 
(b) 新申請人於上市前採納的計劃毋須在上市後經股東批准。不過,該計劃的所有條款必須在招股章程中清楚列明。假如該計劃不符合本章的條文,新申請人在上市前授出的期權可在上市後繼續有效(行使該等期權所發行的證券須經本交易所批准才取得上市地位),但新申請人在上市後不可再根據該計劃授出期權。新申請人亦必須在招股章程中全面披露有關所有已授出但未行使的期權的詳情、該等期權於公司上市後可能對持股量造成的攤薄影響,以及該等期權於行使時對每股盈利的影響。
 
附註:
1 本交易所保留按個別情況審議和考慮這些事宜的權利。
 
2 新申請人如屬上市發行人的附屬公司,其計劃須經該上市發行人的股東在股東大會上批准。計劃的條款必須遵守本章條文,包括及尤其是《GEM上市規則》第23.03(9)條(釐定行使價的基準)。
 
(2) 上市發行人不一定要將計劃文件發給股東傳閱;但若沒有發給股東傳閱,上市發行人則必須在股東大會舉行前不少於14天內把計劃文件登載於本交易所網站及發行人本身網站,股東大會當天亦須在會上提供計劃文件以供查閱。股東決議案所批准的條款必須是上市發行人發給股東傳閱的計劃摘要。向股東發出的通函必須包括以下資料:
 
(a) 《GEM上市規則》第23.03條所述之條文;
 
(b) 解釋計劃條款(尤其是《GEM上市規則》第23.03(6)、(7)及(9)條所述的條文)如何能達致計劃文件中所載的計劃目的;
 
(c) 有關任何身兼計劃信託人又或直接或間接持有信託人利益的上市發行人董事的資料;及
 
(d) 以《GEM上市規則》附錄一B部第2段所載形式作出的聲明。
 
(3) 假如計劃涉及上市證券的期權,本交易所鼓勵上市發行人在通函中披露根據計劃可授出的所有期權的價值,猶如該等期權在計劃獲批准前的最後實際可行日期已經授出。假如上市發行人認為不適宜作有關披露,必須在通函內說明原因。上市發行人應以「柏力克 -舒爾斯」期權定價模式(Black-Scholes option pricing model)、「二項式」期權定價模式(binomial model)或其他通用方法,計算期權價值。《GEM上市規則》第23.08條附註(1)、(2)及(4)所述的資料亦須作披露。應採用最後實際可行日期為計算日。
 
(4) 本章所規定的所有通函和公告必須在有關通函的封面或封面內頁或公告的頂部(視屬何情況而定)顯著和清晰地載有以下免責聲明:
 
  「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本〔通函╱公告〕的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本〔通函╱公告〕全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」
 
(5) 上市發行人必須向所有參與計劃的參與人提供計劃條款摘要(以及向索取計劃文件的參與者提供有關文件)。在計劃的整段有效期內,計劃條款如有任何變更,發行人必須在變更生效後立即向所有參與人提供有關變更的全部詳情。