2021年9月30日

正乾金融控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2021年7月23日發信通知正乾金融控股有限公司(該公司1)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月30日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司自2011年10月28日起在主板上市。
 
2. 該公司2015年停止了其上市之時的原有業務,並於2014年及2015年先後開展下列業務:
 
(a) 提供融資租賃及諮詢服務(融資租賃業務);
 
(b) 買賣從第三方供應商採購產品並轉售予貿易公司或進口代理商(貿易業務)。
 
3. 2019年8月29日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合原《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作或資產水平的規定。上市科審閱了該公司2019年10月9日的書面陳述後,認為該公司未能符合《上市規則》第13.24條
 
4. 2019年12月19日,此事提請上市委員會作指引。2019年12月20日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌(上市科的決定)。
 
5. 於2020年1月2日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會2020年5月26日仔細考慮了該公司的所有陳述並聽取了其提出的覆核申請(第一次上市委員會覆核聆訊),於2020年6月9日決定維持上市科的決定(第一次上市委員會決定,連同上市科的決定合稱先前決定)。
 
6. 於2020年6月17日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核第一次上市委員會決定。於2021年3月3日,上市覆核委員會對該公司提出的覆核申請進行了聆訊(第一次上市覆核委員會覆核聆訊)。上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,認為該公司現時的情況看來與第一次上市委員會決定之時截然不同,因此宜先由上市委員會仔細考量已變化的情況再行作出決定,若有需要方再由上市覆核委員會作出最終及具約束力的覆核裁決。因此,上市覆核委員會行使其酌情權將上述事宜發回上市委員會重新進行聆訊。
 
7. 上市委員會2021年6月28日考慮了上市覆核委員會發回的有關上市科決定的事宜(重新聆訊)。上市委員會仔細考慮了該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述後,於2021年7月23日再度決定維持上市科的決定(第二次上市委員會決定)。
 
8. 於2021年8月3日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核第二次上市委員會決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
9. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
10. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其會指令該發行人短暫停牌或停牌。
 
11. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
12. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
重新聆訊後的上市委員會決定
 
13. 上市委員會認為該公司並未符合《上市規則》第13.24條規定,沒有足夠的業務運作且有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。儘管該公司嘗試靠貿易業務及融資租賃業務來符合《上市規則》13.24條的規定,但上市委員會認為貿易業務的經營可提供的增值服務不多,供應商和顧客都寥寥無幾,至於融資租賃業務規模亦小,該公司也沒有擴大業務規模、改善業績的任何具體計劃。
 
14. 就貿易業務而言,上市委員會對其可否持續發展及怎樣才可改善業績存疑,理由如下:(i)該公司聲稱一家新收購的公司可令其得以向客戶提供包括海關清關及保稅倉儲等一站式服務,但該公司收購此業務只花費了人民幣850,000元,2020財政年度的利潤率依然微薄2,另外該公司只是租用保稅倉庫的場地,當中並無持有任何權益;(ii)該公司可依賴的客戶甚少,2020財政年度超過90%收入都來自兩名主要客戶。儘管重新聆訊上該公司表示客戶都是向終端用戶轉售產品的電子商務運營商,但上市委員會注意到這些佔該公司貿易應收款項總賬面值96%以上的客戶都是批發商,同時該集團於重新聆訊上承認其與淘寶、天貓及阿里巴巴均無合約關係,與書面陳述中給人的印象相反;(iii)該公司無法提供有關所提供產品的性質及種類的明細,也未能詳細說明其出售更多類型產品的計劃;奶粉銷售額佔該公司業務收入60%,但其沒有與奶粉供應商簽訂獨家分銷協議;另外該公司與日本肌爾美就銷售及分銷護膚產品簽訂的獨家分銷協議尚處於初步階段,並沒有提供有關銷售額的資料。
 
15. 就融資租賃業務而言,上市委員會關注業務是否可行及可持續,原因是業務規模一直很小,2020財政年度僅錄得收入610萬港元。上市委員會注意到該公司遞交的擴張計劃流於空泛,尚屬初步階段,無法確定該公司可以取得額外融資。該公司與國貿租賃之間的總合作協議如何能大幅改善業務的經營、業績及盈利能力並不清楚,因為涉及的車輛數量甚少,也未見證實有利可圖。上市委員會還留意到,該公司擬將汽車租賃合營企業—深圳融達的財務擔保由人民幣1,000萬元增加至人民幣3,000萬元,但其實沒有任何具體計劃。
 
16. 上市委員會對該公司2020及2021兩個財政年度的預測收入或利潤能否實現存疑,因為有關預測主要是基於管理層估計所得,並沒有任何已簽署的合約作實。上市委員會看到,2020財政年度錄得的利潤490萬港元乃來自非經常性收益,若不計算這些非經常性收益,該公司即錄得虧損。另外,上市委員會亦不認為該公司有足夠的資產支持其營運。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
17. 該公司依靠貿易業務及融資租賃業務的新進展來證明符合《上市規則》第13.24條
 
  貿易業務
 
18. 該公司表示已完成收購深圳越洋,此公司擁有綜合跨境電商平台,收購後該集團便擁有自身的線上貿易平台。 因此,該公司可提供一站式清關服務,將產品儲存於一個保稅倉庫;該集團在該倉庫內有一個自動系統連接中國海關進行貨物清關及交付,提高了產品進口中國的效率,亦簡化了行政及清關流程,提高該集團的競爭優勢。至於收購深圳越洋僅花費人民幣850,000元,該公司表示此舉意不在收購業務,而是要受惠於深圳越洋的平台,開展跨境電商業務。
 
19. 該公司亦表示,進口商可以在海關清關前將貨物儲存在中國保稅倉庫,所以即使在疫情封鎖下該集團仍能繼續向中國的客戶交付貨品,另除了在深圳福田保稅區的保稅倉庫外,該公司再安排多兩個新倉庫,藉以覆蓋更多地點、增加市場份額。該公司認為此策略降低了倉儲成本,並減少了向客戶交貨的時間以及運輸費用。該公司表示,保稅倉庫的租賃期由一至三年不等,並有權續租。保稅倉庫均位於自貿區,租賃申請須向當地有關部門提出,經全面審批程序後方可批出。
 
20. 因此,該公司聲稱其安排海外提貨、海關清關、陸港運輸、保稅報關及檢驗、保稅倉儲、訂單傳遞、進入中國邊境的貨物清關及於中國的貨品交付等,都是其所提供的增值服務。
 
21. 該公司表示,其與深圳七號訂立了合作服務協議,據此該公司的產品可在深圳七號平台買賣,利便該公司的產品推出線上銷售分銷平台。該公司又表示與淘寶、天貓及阿里巴巴簽訂了協議,以產品授權供應商以及倉庫提供商的身份開展「企業對企業對客戶」銷售模式。該公司於重新聆訊上強調,其沒有說與淘寶、天貓及阿里巴巴沒有合約關係,只是確認與這些平台的合作協議不屬於長期供應協議。
 
22. 至於產品組合,該公司表示其能提供一站式進口服務、在線上平台展示產品、通過分析購買習慣及數據得知客戶喜好等資料,因此可豐富產品類型。該公司稱其簽訂了獨家分銷協議,以銷售及分銷「肌爾美」品牌的日本護膚品,合約期為由2021年1月1日起計為期兩年,並已在自身線上平台推出「肌爾美」產品,同時在百度等平台投放廣告。另外,其亦表示將會繼續制定計劃擴大產品組合,當中包括人參保健品、啤酒及調味品,正尋求與全球分銷商及供應商的業務合作機會。該公司表示,截至2021年6月30日止六個月(2021上半年),奶粉、護膚品及肌爾美的銷售分別約佔總銷售額52.8%、41.6%及5.6%,反映產品組合多元化。該公司強調其對兩名最大供應商的依賴已經減少,兩者合計的總採購量佔比已由2020財政年度的98.8%下降至2021上半年的81.3%,同一期間供應商的數目亦由5名增至6名。
 
23. 該公司認為,隨著該集團產品在線上平台推出,同時加大產品(尤其是肌爾美)在淘寶、抖音、小紅書及快手等多個線上平台的營銷力度,其客戶基礎已比前拓寬。該公司亦強調截至覆核聆訊之日其有7名客戶,並與五大供應商訂立了總銷售協議(其中有兩份於2021年6月30日後簽署),供應貨品價值由5,000萬港元至2億港元不等,截至2022年12月30日止期間合計總值達6.5億港元。該公司強調其客戶的質素,指其中兩名簽訂總銷售協議的客戶其股東都是知名貿易協會成員。另外,其亦稱客戶組合有所改善,最大客戶的總銷售額佔比已從2020財政年度的78.0%降至2021上半年只有47.3%。
 
24. 該公司亦表示其於2019年成立了附屬公司,主要為線上營銷提供諮詢服務(智拓)。此舉令該集團可向供應商提供增值服務,協助推廣供應商的產品並打造品牌價值,提升集團在供應商眼中作為分銷商的吸引力。該公司解釋說,現時智拓負責肌爾美在百度的線上推廣及營銷工作。 該公司又於覆核聆訊上解釋,智拓主打包括百度在內的線上平台推廣,服務對象除了其跨境電商業務有關的客戶以外還有許多不同的其他客戶。該公司表示,智拓於2021上半年錄得收入約6,640萬港元及毛利550萬港元。
 
  融資租賃業務
 
25. 該公司表示該集團2020年9月與深圳融達訂立了合作協議,擬成立合營企業在中國從事二手汽車融資租賃服務,目標客戶主要為汽車經銷商。深圳融達將負責安排不少於人民幣2,000萬元的融資信貸,且已與一間中國公司訂立融資協議,獲得融資擔保人民幣1,000萬元,並可增至人民幣3,000萬元,視乎業務發展進度。
 
26. 該公司表示,合營企業與國貿租賃於2021年1月訂立總合作協議,據此,合營企業會將租用租賃汽車的客戶轉介予國貿租賃,並就客戶履行租賃合約項下所有責任向國貿租賃提供擔保,而國貿租賃則提供資金購買租賃汽車以供客戶使用(總合作協議)。該公司表示,截至2021年8月30日汽車租賃業務有52名客戶。
 
27. 另外,該公司指其會繼續專注於提供醫療設備的租賃融資,但承認由於資金不足,至今未能捕捉到這方面的商機。
 
28. 在該公司2021年5月28日的書面陳述中,該公司稱其與金融機構商討與該集團合作,由該集團與金融機構同時對客戶進行盡職調查,其後該集團將相關資產抵押予金融機構而取得進一步融資。該公司認為這樣可令該集團能夠承接新合約,並將業務擴大至利潤率高於醫療設備行業的工業行業,以期提高其利潤率並擴大其客戶基礎。然而,該公司沒有提供這方面的最新進展,只稱其繼續發掘新的融資渠道。
 
  財務表現
 
29. 該公司稱其已採取削減成本措施,2020財政年度行政及其他開支減少24.6%至約1,920萬港元。2021財政年度有關措施將會繼續以降低行政成本。
 
30. 該公司於覆核聆訊上強調,儘管董事會成員發生變化,但其經營人員一直保持穩定,截至2021年6月該公司有40名員工,從事貿易業務及融資租賃業務的分別約17人。
 
31. 該公司稱,2020財政年度錄得收入3.54億港元,純利490萬港元;其中貿易業務收入增加4,120萬港元至3.354億港元,分部溢利為1,560萬港元;融資租賃業務錄得收入610萬港元,並轉虧為盈,由2019財政年度虧損35.4萬港元變為錄得分部溢利410萬港元。該公司不認同其毛利率微薄的看法,因為毛利實際金額從2019財政年度至2020財政年度增加逾700萬港元,增幅約為40%。該公司強調,其業績已經超出2019年10月提呈的2020財政年度預測。尤其是,該公司作口頭陳述時不同意上市委員會的意見(見第二次上市委員會決定所載),即認為其2020財政年度約490萬港元的利潤源於非經常性收益。該公司表示,即使扣除非經常性收益,2020財政年度下半年其仍錄得610萬港元的利潤。
 
32. 根據該公司的最新預測,2021財政年度預計錄得收入8.51億港元,純利2,800萬港元。預計跨境貿易、智拓及融資租賃業務的收入分別為7.12億港元、1.33億港元及600萬港元。另外,預計2021財政年度跨境貿易的毛利為4,280萬港元(毛利率為6.0%),智拓的毛利為1,090萬港元(毛利率8.2%),而融資租賃業務則預計錄得除開支後利潤100萬港元。
 
上市科的陳述
 
33. 上市科表示,該公司未能遵守《上市規則》第13.24條
 
  貿易業務
 
34. 上市科指出,該公司於2017年5月展開營養食品的貿易,向香港的分銷商或代理採購產品後轉售予數家批發商。上市科認為該業務沒有實質內容,因為由該公司所提供的增值有限,從利潤率微薄及客戶群甚小便可見一斑。上市科理解該公司所說的貿易業務有新進展,但仍然認為這不能證明貿易業務具有實質內容:
 
(a) 上市科留意到,該公司宣稱其業績於2019年中展開跨境貿易業務後便有所提升,在2020年收購深圳越洋及進一步安排中國保稅倉庫後成為一站式服務供應商,但2020財政年度毛利率僅增加1%(由6%增至7%),令人質疑該業務究竟能提供多少價值。上市科指出,深圳越洋的規模很小,2018及2019兩個財政年度僅分別錄得收入人民幣240萬元及人民幣300萬元,以及純利人民幣40萬元及人民幣110萬元,該公司未能證明有關線上平台如何能協助其壯大貿易業務。其指出,有如該公司在重新聆訊中所澄清,該公司只是租用保稅倉庫的場地,當中並無擁有任何權益。上市科還注意到,該公司2020財政年度有關倉庫的物業、廠房及設備以及使用權資產的賬面值沒有出現重大變化,亦沒有就自動跨境服務平台確認任何無形資產。上市科指出,該業務仍舊依賴寥寥數名客戶,2020財政年度只有4名客戶,而最大客戶貢獻了2020財政年度收入約75%。儘管2020財政年度的收入增加,但貿易業務的分部溢利1,560萬港元不足以支付其公司開支。
 
(b) 上市科注意到,該公司表示其擬通過與淘寶及天貓等其他線上購物平台合作,以認可供應商的身份在上述平台運營的網店供應產品,以此擴大客戶群。然而,該公司並不能直接接觸終端客戶,亦不清楚在貿易平台運營的上述網店的實際銷售額。
 
(c) 上市科強調,截至2021年8月,該公司貿易業務僅有7名客戶,主要都是香港的私人公司。鑑於電商行業競爭激烈,該公司未能證明其如何通過與其他線上購物平台的合作來大幅增加客戶數量。雖然該公司與5名客戶簽訂了總銷售協議,但並未提供有關重大條款、客戶身份以及協議是否具法律約束力的詳細資料,亦不清楚該公司是如何能在重新聆訊後短時間內便訂立上述協議。該公司亦未能證明有競爭優勢及業務策略來擴大客戶群。
 
(d) 雖然該公司與肌爾美簽訂了獨家分銷協議,但於2021上半年僅從該產品的銷售中錄得2,000萬元的收入,且沒有就其他產品簽訂獨家經銷協議。上市科指出,該業務仍舊依賴數名供應商,2021年6月時僅有6名供應商,而2021年首六個月最大的兩名供應商佔總採購額80%以上。另外,上市科認為該公司買賣的產品種類多樣化,看不出有何明確的業務戰略。
 
(e) 該公司擴大貿易業務的計劃(包括引進新產品)尚未具體化,亦未提供任何最新進展或資料。
 
35. 儘管該公司的收入確如其所說有所增加,但上市科認為有關該公司貿易業務實質的問題並未處理,因此對該公司招攬新客戶的能力以及該業務模式是否可行及可持續始終表示質疑。
 
36. 對於新開業的智拓所提供的線上營銷服務,上市科認為智拓的商業模式和增值都不明確。無論如何,上市科認為該業務業績紀錄有限、客戶群較小,無法證實是可行及可持續的業務。
 
  融資租賃業務
 
37. 上市科強調,融資租賃業務自2014年開展以來經營規模一直不大,且2017年以來產生的收入微乎其微(不超過1,000萬港元),分部溢利亦甚微,甚至虧損。上市科注意到該公司提交了新業務舉措的資料,但認為始終十分空泛,尚屬初步階段。合營企業方面,上市科注意到投資規模很小,該公司收購合營企業51%權益才出資人民幣510萬元。至於總合作協議,上市科表示該公司並未證明該安排能夠有盈利,亦未就財務擔保可增至人民幣3,000萬元的融資計劃作詳細說明。該公司擬向利潤率更高的工業領域擴張的計劃亦尚屬初步。上市科亦指出,有關該公司或與金融機構合作以為融資租賃業務的擴張提供資金之事還在商討中,尚未簽訂任何協議。
 
38. 總的來說,上市科表示融資租賃業務沒有任何大幅改善,2021上半年產生的收入少於400萬元,而盈利預測顯示其經營規模不會有任何大幅提高。
 
  財務表現
 
39. 上市科注意到該公司先後提交過多項盈利預測:2019年10月首次提交的2019財政年度盈利預測未能達到,不得不在2020年2月及2020年9月二度修訂2020財政年度的預測,將預測收入由8.69億港元大幅下調至3.2億港元,將利潤由4,630萬港元大幅下調至220萬港元。即使該公司聲稱達到2020財政年度的預測,也只是靠其兩次修改原有預測,還要算上來自一個新的「其他」分部(即智拓)的收入130萬港元,以及來自以下兩項的一次性收入540萬港元:(i)一項股東貸款獲豁免利息(前提是該公司於2020年10月29日至2022年6月30日期間不致短暫停牌又或停牌超過90個交易日以及沒有被除牌);及(ii)終止租賃合約。上市科強調,若不計這些非經常性收益,該公司即錄得虧損。
 
40. 至於該公司就重新聆訊而提交的2021財政年度盈利預測,上市科指該公司沒有提供預測收入增長的依據,亦沒有解釋有關預測是如何計算得出,令人質疑該預測究竟能否實現,原因是有關預測主要基於管理層的估計,並沒有已簽署的合同或其他客戶需求證據支持。
 
上市覆核委員會的意見
 
41. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據後,最終認為該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其具有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平可使其證券繼續上市。
 
42. 上市覆核委員會指出,若發行人只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的,例如發行人的業務收入並不足夠應付公司支出,出現淨虧損之餘,營運現金流亦呈負數等,則一般會被視為沒有《上市規則》第 13.24條規定所須有的可行及可持續發展業務。(GL106-19第8(a)段)
 
43. 上市覆核委員會注意到個別公司的業務被視為缺乏實質內容的情況包括:(i)訂單貿易業務,只涉及發行人從供應商取貨,然後按背對背的基礎轉售予數名客戶;過程中發行人提供的增值服務有限,亦無表現出可取得新銷售訂單或擴充客源的競爭優勢。負責業務的員工可能就寥寥數人,收入或毛利都極微(GL106-19第13(b)段);(ii)依賴數目不多的交易或客戶(GL106-19第14(a)段);(iii)被質疑的業務進入門檻極低,隨時可以設立及終止而不牽涉太大成本,及/或屬輕資產業務(GL106-19第14(b)段)。上述只列舉了部分情況,其他相關因素或還包括供應商數目甚小及/或經營規模很小。若一家公司設立新業務,這些業務可能只有有限的過往業績紀錄,不足以證明其是可行及可持續發展的業務。因此有關預測必須有具體及可信的業務計劃支持,而業務預測亦必須基於已簽署的合約以及可靠的客戶需求(GL106-19第15段) 。
 
44. 上市覆核委員會認為融資租賃業務不屬於具有實質內容的業務。該業務自開展以來經營規模很小,2020財政年度僅有收入610萬港元。擬擴展業務的計劃及舉措都處於初步階段,充滿不確定性。即使有合營企業及總合作協議的存在,該公司預計2021及2022兩個財政年度來自融資租賃業務的收入分別只有600萬港元及340萬港元。
 
45. 上市覆核委員會認為貿易業務並未能證明是有實質內容且是可持續的業務,理由如下:
 
(a) 貿易業務的客戶數目不多,截至覆核聆訊之日僅有7名客戶。儘管上市覆核委員會注意到該公司聲稱這些客戶都是重要客戶、公司對最大客戶的依賴已經減少,但其就這些客戶所提供的資料並不多。同樣地,雖然該公司強調已與5名客戶簽訂了總銷售協議,但上市覆核委員會與上市科一樣,對客戶身份及協議條款的詳情不足一事存疑,尤其是該公司在覆核聆訊上承認,根據總銷售協議出售的產品的定價是視乎市況逐次釐定,這意味著總銷售協議的盈利能力始終有不確定性。該公司擴大客戶群的計劃模糊空泛,亦未能詳細解釋該公司的線上平台對於擴大客戶群的作用。
 
(b) 貿易業務的供應商數目不多,在2021年6月30日時僅有6名。雖然該公司已就肌爾美產品訂立獨家經銷協議,但就再無其他獨家安排,而肌爾美產品銷售所得收入一直相對偏低(2021上半年為 2,000萬港元)。上市覆核委員會注意到,該公司在選擇產品組合時似乎沒有一以貫之的業務策略,最初先是金屬產品(相關貿易於2018年終止),接著是營養產品、護膚品,以及再後來(按該公司擬定的計劃)的人參保健品、啤酒及調味品。
 
(c) 該公司到底在提供怎樣的增值尚不清楚。上市覆核委員會注意到該公司有關其一站式海關清關服務及保稅倉庫的陳述,但該公司毛利率僅僅由2019財政年度的6%增加至2020財政年度的7%。該公司跨境貿易業務的毛利率於2020及2021兩個財政年度分別只有5.1%及5.9%(2021財政年度及2022財政年度預測均為6.0%)。上市覆核委員會認為該公司並未證明到其有何競爭優勢。
 
(d) 智拓(新成立的提供線上營銷服務的附屬公司)的業績紀錄甚短,而就其業務模式及客戶(包括與該公司跨境貿易業務無關的客戶)所提供的資料不多,不足以證明其是有實質內容並且是可行及可持續的業務。
 
46. 上市覆核委員會認為,雖然該公司2021上半年錄得收入4.22億港元,但於2021年6月30日的貿易及其他應收款項超過4.1億元。就此,上市覆核委員會注意到該公司承認其需要額外融資以支持其業務擴張,以及其預測收入顯著增長(詳情見下文第47段),但亦表示融資方面一直有困難。
 
47. 上市覆核委員會注意到,該公司至少從2014財政年度起直到2019財政年度一直處於虧損狀態,於2020財政年度有所好轉,但亦僅錄得純利490萬港元。在該公司的最新預測中,其預計2021及2022兩個財政年度的收入分別為8.51億港元及8.7億港元,純利則分別為2,800萬港元及2,970萬港元。上市覆核委員會認為,2021財政年度的預測收入是2020財政年度預測的兩倍以上,而預測純利更是2020財政年度的五倍以上。鑑於(i)該公司曾有無法達成預測而須作修改的紀錄;(ii)智拓的業績紀錄有限;(iii)各項預測主要基於管理層的估計;及(iv)該公司聲稱截至2022年12月31日總銷售協議可實現收入6.5億港元,但其盈利能力令人質疑,所以上市覆核委員會關注上述預測能否實現。無論如何,對於該公司2020財政年度起收入及利潤均大幅增加,上市覆核委員會認為到底能否長期維持上述增幅其實並不確定,始終該公司業務是否可持續及有實質內容都令人質疑。
 
48. 總體而言,上市覆核委員會認為該公司並未證明符合《上市規則》第13.24條。上市覆核委員會注意到該公司為期18個月的補救期尚未完結,餘下的時間還可設法執行其業務計劃並改善經營及財務狀況,以期重新符合《上市規則》第13.24條
 
49. 最後,上市覆核委員會順便指出,自2021年6月以來,該公司董事會成員已發生重大轉變,3名執行董事及1名非執行董事已呈辭離任。
 
決定
 
50. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 文中該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
2 該公司財政年度年結日為12月31日。文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。