2021年9月28日

中木國際控股有限公司 — 上市覆核委員會
 
上市委員會2021年7月21日發信通知中木國際控股有限公司(該公司1)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月28日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司的股份買賣。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司於2009年12月在時稱創業板的GEM上市,於2011年6月轉至主板上市。
 
2. 該公司於2015年5月出售其上市時的業務,根據其截至2020年12月31日2止年度(2020財政年度3)的財務報表,該公司主要從事:
 
(a) 提供汽車租賃服務(「汽車租賃業務」);
 
(b) 材料貿易(「材料貿易業務」);
 
(c) 融資服務及投資控股;及
 
(d) 提供其他服務,例如基金管理、公共關係及物業投資。
 
3. 該公司並於2020財政年度末開展新的木材業務(木材業務),銷售林木產品。
 
4. 該公司現屆董事會包括一名執行董事呂寧江先生(呂先生)、一名非執行董事胡永剛先生(胡先生)及三名獨立非執行董事。呂先生及胡先生於2020年12月獲委任,三位獨立非執行董事則分別於2021年3月、2020年3月及2014年7月獲委任。
 
5. 該公司已進入臨時清盤。該公司早前申請作財務重組(重組),開曼群島大法院於2021年2月頒令委任聯席臨時清盤人處理重組事宜。
 
6. 上市科於2020年11月6日向該公司發出要求解釋信,表示關注該公司可能不符合《上市規則》第13.24條下須維持足夠業務運作及資產的規定。上市科在審閱過該公司於2021年1月15日及3月5日呈交的書面陳述後,裁定該公司沒有遵守第13.24條的規定。
 
7. 此事於2021年4月22日提請上市委員會作指引。上市科於2021年4月23日去信通知該公司,指已裁定其沒有遵守《上市規則》第13.24條的規定,並將根據《上市規則》第6.01(3)條暫停其股份買賣(上市科的決定)。
 
8. 在2021年5月4日,該公司要求由上市委員會覆核上市科的決定。在2021年7月21日,上市委員會在考慮過該公司及上市科提出的所有陳述後,決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
 
9. 2021年7月30日,該公司要求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
10. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
11. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
 
12. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
13. 指引信HKEX-GL106-19就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
14. 上市委員會認為,該公司的財務業績每況愈下,近七年均錄得虧損。其主要經營的汽車租賃業務及木材業務規模細小、收入甚微。
 
15. 汽車租賃業務自2014財政年度開展以來一直細小,自2016財政年度起更連年虧蝕。受有關重組的不利消息(及其他原因)影響,該分部在截至2021年5月31日止五個月僅錄得260萬港元的微薄收入。縱使該公司預期重組完成後收入有望提升,但重組能否完成、何時完成仍屬未知數。2022財政年度2,500萬港元的估算收入並無已簽署合約支持,有關業務維持細小。
 
16. 木材業務的往績紀錄有限、毛利率微薄、增值服務寥寥可數。於上市委員會聆訊之日,該公司只有八家客戶及兩家供應商,其拓展計劃亦屬初步。2022財政年度的3億港元預期收入並無已簽署合約作佐證,其業務的可行性及可持續性令人存疑。
 
17. 上市委員會也認為,該公司未能證實倘無新冠疫情,其業務經營可大幅改善。上市委員會進一步指出,該公司於2020年12月31日的淨負債為9.86億港元、淨流動負債為10.9億港元,加上其核數師(核數師)因其持續經營能力有重大不確定性而發出了無法表示意見聲明,凡此種種均證明該公司未能維持足夠資產。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
18. 該公司指其兩項主要業務為汽車租賃業務及木材業務,並試圖以此證明其符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
  汽車租賃業務
 
19. 該公司稱,自2014年以來,汽車租賃業務一直是該集團的核心業務之一,但此業務於2021年初進行了內部重組,當時的市場氣氛欠佳以及有關重組的不利消息影響了此業務在2021財政年度上半年的業績。但該公司預期重組完成後業務將重回正軌,並預期重組將於2021年內完成。
 
20. 該公司也指出,根據其與北京德潤豐(由胡先生創立並擁有的公司)簽訂由2021年3月起為期三年的租賃協議,德潤豐公司將把16輛高級行政汽車連車牌租予該公司,擴大其車隊規模。
 
21. 該公司表示,截至2021年6月30日止六個月,汽車租賃業務錄得350萬港元的收入,預期此業務在2021財政年度將錄得810萬港元的收入及330萬港元的毛利,到2022財政年度收入更可達2,500萬港元,毛利可達1,010萬港元,毛利率達15%至17%。
 
  木材業務
 
22. 該公司指,憑該公司的行政總裁兼執行董事呂先生在中國內地經營木材業務逾20年的專業知識及人脈,該公司能按客戶預期用途及所需規格,為客戶提供建議並採購合適質量和數量的木製品。木製品存貨存放在該公司的倉庫,然後按客戶的規格要求加工並提供予中國內地經銷商、建築商、家具製造商和其他客戶。
 
23. 該公司聲言,木材業務開展不久已成功招攬大量客戶,截至2021年8月24日已有11家客戶及3家供應商。該公司主要在觀瀾紅木市場經營業務,這市場是國內數一數二的中高端紅木原材料交易市場,有超過20年歷史。
 
24. 該公司解釋其在此項業務所提供的增值服務,即運用其網絡為客戶建議並搜羅合適質量和數量的木材,維持庫存及安排清關和物流事宜。該公司提及其一名交易合作方——位於觀瀾紅木市場的一家紅木交易商(紅順興),由其協助提供報關、倉儲、物流、加工和紅木交易運作方面的支援。
 
25. 該公司表示計劃拓展木材業務如下:
 
(a) 計劃將業務向下游拓展至製造及銷售仿古木製家具,並已與福建省一家知名家具製造商展開洽談。但由於須先完成重組才能展開拓展計劃,因此到2023年後,此業務所賺取的收入才會佔該集團收入的較大比例。
 
(b) 計劃將業務向下游拓展至加工木地板,包括透過觀瀾紅木市場網絡進口木材,聘請福建製造商將木材加工成實木地板,然後再出售給中國房地產開發商。計劃預計在2022年中左右開展。
 
(c) 計劃與紅順興建立業務夥伴關係,此事在該公司於2021年8月24日提交最新書面陳述時正在落實階段。
 
(d) 計劃在完成重組後收購觀瀾紅木市場的部分權益;該公司預期觀瀾紅木市場在2021財政年度的營業額為9.39億港元,除利息、稅及攤銷前的利潤為3,000萬港元。
 
(e) 在覆核聆訊中,該公司表示正積極與福建及海外各方洽談,預期在2021財政年度第四季展開新合作,擴大該公司的客戶群及業務組合。合作範圍包括採購北美木材進口到中國,加工成建築材料後銷往美國。
 
26. 該公司表示,整體而言,截至2021年6月30日止六個月,木材業務錄得收入3,340萬港元,毛利240萬港元(毛利率7.2%)。2021財政年度首八個月的收入為4,500萬港元。預計木材業務於2021及2022財政年度產生的收入分別為1.019億港元及3億港元,毛利分別為720萬港元及2,110萬港元。
 
  財務狀況
 
27. 該公司指其在截至2021年6月30日止六個月錄得收入3,740萬港元,遠高於2020財政年度同期,主要由於木材業務的銷售額增加。該公司表示,其在截至2021年6月30日止六個月未經審核淨虧損為6,440萬港元,主要涉及前管理層下產生的債務所引起的5,810萬港元財務成本,只要重組於2021財政年度內完成便可轉虧為盈。
 
28. 該公司指,自2021年2月聯席臨時清盤人獲委任以來,該公司一直由管理層帶領進行重組。重組涉及三個元素:(i)成立特殊目的計劃公司,用以持有該公司將予出售的不活動公司及持有不良資產的附屬公司,出售所得款項將分派給債權人;(ii)向準投資者(暫定為呂先生)配發新股以集資約1億港元,當中5,000萬港元用於償還債務;(iii)將債轉股,即向債權人發行新股以清償剩餘債務。在覆核聆訊中,該公司強調已與債權人展開磋商,債權人並無異議,該公司亦重申重組將於2021財政年度內完成。
 
29. 該公司在覆核聆訊中指出,準投資者向該公司提供了合共3,500萬港元的融資貸款,該公司已提取了其中800萬港元。
 
  新冠病毒疫情
 
30. 該公司指其業務因疫情而大受打擊。中國內地實施的封城、社交距離及旅遊管制措施令其木材業務無法開展。2020年的業務經營受挫,無從增長發展。在覆核聆訊中,該公司進一步表示,最近疫情再臨逼使其推遲各項拓展計劃,包括與一家福建木製家具工場的合作計劃。
 
上市科的陳述
 
31. 上市科認為,該公司未能符合《上市規則》第13.24條所述維持足夠業務運作及資產的規定。
 
32. 上市科指,該公司過往數年一直以汽車租賃業務和材料貿易業務為核心業務。汽車租賃業務自2014年開展以來一直規模較小,而材料貿易業務亦無實質業務,規模持續大幅縮減,截至2021年6月30日止六個月期間甚至錄得零收入。
 
33. 上市科強調,該公司近7年接連虧蝕,業績每況愈下。儘管於截至2021年6月30日止六個月錄得3,740萬港元的收入(主要來自木材業務的收入3,340萬港元),但毛利只有390萬港元,最終淨虧損6,400萬港元。上市科亦質疑2021財政年度的預計數字能否實現,因為2021財政年度首六個月的未經審計收入(按年計算時)較2021財政年度預期數字低32%。
 
  汽車租賃業務
 
34. 上市科指出,汽車租賃業務自2014財政年度起收入少於2,800萬港元,2016財政年度後更連年虧蝕,截至2021年6月30日止六個月的收入僅為350萬港元。
 
35. 雖然該公司聲稱待重組於2021財政年度末完成時,此業務將重回正軌,但上市科認為重組能否完成、何時完成,均屬未知數,而無論如何,2022財政年度的預測收入2,500萬港元也並非基於已簽署的合約,無論如何業務規模仍是很小。
 
  木材業務
 
36. 上市科特別指出,木材業務在2020財政年度末才開始,往績紀錄有限。上市科指木材業務客戶數量不多(只11家客戶和3家供應商),且該公司能提供的增值服務有限(利潤微薄足可反映),因此不能證明其為實質性業務。
 
37. 上市科指該公司亦未能證明其可擴大客戶群並釋除有關木材業務實質性的顧慮,原因是該公司所有進一步發展業務的計劃均從未落實:將木材業務向下游擴展至製造木製家具及加工木地板等都是籠統而初步的計劃。
 
38. 上市科表示,該公司2021及2022兩個財政年度的預計收入均主要基於管理層的估算,並無往績紀錄或具體的業務計劃或客戶已簽署的合約作支持,故能否實現亦成疑問。上市科注意到,即使2021財政年度能達到估算收入(超過1億港元),該公司仍會錄得虧損。
 
  財務狀況
 
39. 上市科認為,該公司未能證明其符合《上市規則》第13.24條所述須有足夠資產的規定,因為截至2021年6月30日,該公司錄得淨負債及淨流動負債超過10億港元,重組一事亦無重大進展,聯席臨時清盤人仍與主要債權人洽談中,至今尚未簽署任何協議,故重組最終能否完成仍屬未知數。
 
  新冠病毒疫情
 
40. 上市科注意到該公司的財務業績每況愈下,近7年來連年虧蝕,不似是一時受挫所致,而其提交的業務計劃也只屬初步的籠統計劃,具體細節欠奉。上市科認為該公司並未能證實倘無疫情其可大幅改善業務經營。
 
上市覆核委員會的意見
 
41. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,最終決定:該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平及資產可使其證券繼續上市。
 
42. 上市覆核委員會認為該公司未能證明其有足夠業務運作水平,因為:
 
(a) 汽車租賃業務自開展以來,規模一直很小,截至2021年6月30日止六個月的收入僅為350萬港元,在2016財政年度後更持續虧蝕。該公司所提供的財務預測數字並無已簽署合約作支持,汽車租賃業務無論如何規模也是很小。
 
(b) 木材業務在2020財政年度末才開展,業務的拓展計劃仍有待與準合作方磋商才能落實。雖然該公司表示預計其將分別在2021及2022財政年度產生1.019億港元及3億港元收入,但上市覆核委員會質疑這些預測數字能否實現,因為此業務的往績紀錄有限、已簽署合約欠奉、業務計劃能否實現仍存疑問。尤其是,當上市覆核委員會將此預測數字與該公司截至2021年8月31日止八個月的實際收入4,500萬港元作比較時,便發現該公司需要在2021財政年度剩餘的四個月內多賺超過5,600萬港元的收入,才能達到2021財政年度的預算目標,而2022財政年度的預測收入3億港元更是該公司截至2021年8月31日止八個月的實際收入的六倍以上,令人進一步質疑該公司的預測數字最終能否實現。
 
(c) 上市覆核委員會注意到,即使該公司能達到2021財政年度的預測數字,其該年度仍會錄得290萬港元的除稅後淨虧損。
 
43. 上市覆核委員會亦注意到,該公司所呈交的許多陳述,包括關於木材業務的進一步合作和收購計劃,以及2022財政年度的財務預測數字,均取決於重組能在2021財政年度內完成。但事實上,重組尚在磋商階段,能否完成、何時完成均是未知數。雖然上市覆核委員會知道該公司曾指截至覆核聆訊之日,其沒有收到債權人任何異議,但雙方亦並未就建議還款計劃達成協議。此外,正如該公司在覆核聆訊中承認,配發新股(包括以債轉股方式向債權人配發新股)仍有待上市科審批,而該公司停牌或會導致有關計劃延遲又或需作改變。上市覆核委員會亦得悉該公司在覆核聆訊中所解釋,指重組的進度視乎向法院提出申請、法院進行聆訊及授予批准等的進度,最理想的情況是可於2022年初完成。因此,上市覆核委員會認為,重組能否在2021財政年度內完成仍存在很多變數,該公司仍可能無法完成業務拓展計劃並達到2022財政年度的財務預測數字。
 
44. 上市覆核委員會亦觀察到,除非及直至重組能完成,否則該公司仍會錄得淨負債及淨流動負債,於2021年6月30日此等負債均已超過10億港元。
 
45. 至於該公司所聲稱的疫情影響,上市覆核委員會認為該公司未能證明倘無疫情便可大幅改善其業務經營,因為其財務業績積弱已久,過去五年都在虧損。
 
46. 總的來說,上市覆核委員會認為該公司未能證明其所經營的業務符合《上市規則》第13.24條須有足夠運作水平及資產的規定。上市覆核委員會注意到該公司將有為期18個月的補救期,以實施業務計劃並改善其經營和財務狀況,務求重新符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
決定
 
47. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團
2 該公司的財政年度年結日為12月31日。
3 文中以下列方式提述各個相關財政年度:「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。