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2021年9月17日

辰罡科技有限公司 – 上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2021年7月13日發信通知辰罡科技有限公司（該公司1）將暫停該公司股份買賣，該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年9月17日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據，以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述，最終裁定應根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意，這只是上市覆核委員會的分析摘要，而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自2001年1月31日起於GEM上市。自上市以來，該公司控股股東一直是許教武先生及其家族成員（許氏家族）。
 
2. 現時，該公司從事以下業務：
 
(a) 金融解決方案業務，包括(i)銷售及租賃電腦軟件特許權（主要是其自行開發的旗艦股份交易及結算解決方案軟件OCTOSTP）及提供相關保養服務（OCTOSTP相關業務）；及(ii)銷售第三方電腦硬件及電子產品（硬件業務）。
 
(b) 金融科技資源業務，當中該集團會提供人力資源管理服務，包括(i)向客戶借出其資訊科技部員工；及(ii)與獵頭公司合作，為客戶招聘資訊科技專業人員；及
 
(c) 顧問業務，當中該集團會向客戶提供有關海外物業按揭貸款的顧問服務，並根據按揭貸款金額收取服務費。
 
3. 上市科於2020年7月31日向該公司發信，指該公司可能沒有足夠的業務運作以符合《GEM上市規則》第17.26條的規定。上市科於2021年3月11日向GEM上市委員會提出有關事宜並要求給予指引，其後於2021年3月12日發信通知該公司其決定根據《GEM上市規則》第9.04條暫停該公司股份買賣，理由為該公司未有遵守《GEM上市規則》第17.26條。
 
4. 該公司於2021年3月23日要求GEM上市委員會覆核上市科的決定。GEM上市委員會於2021年7月13日的函件中表示決定維持上市科的決定。
 
5. 該公司於2021年7月22日要求上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《GEM上市規則》第17.26條規定：「發行人經營的業務（不論由其直接或間接進行）須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運，其證券才得以繼續上市。」
 
7. 《GEM上市規則》第9.01、9.04(3)及9.14條規定，若發行人未有遵守《GEM上市規則》第17.26條，聯交所可將有關發行人停牌及除牌。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-9）就《主板上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條項下有關足夠的業務運作的規定提供進一步指引。
 
GEM上市委員會的決定
 
9. GEM上市委員會認為該公司未有維持足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其營運，不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定，其證券因此不得以繼續上市。因此，委員會決定維持上市科的決定，根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停該公司股份的買賣。
 
10. 就金融解決方案業務而言，GEM上市委員會認為儘管該公司有嘗試改善有關業務的表現，但有關業務的營運規模很小且收入極微，過去數年更連續錄得虧損及負營運現金流。就金融科技資源業務而言，該公司於2021年3月收購創智管理顧問有限公司（目標公司），但目標公司規模較小，且無法確定收購目標公司可如何大幅擴大有關業務的規模。就顧問業務而言，該公司並未提供任何發展計劃。GEM上市委員會還注意到：該公司截至2020年11月30日止年度2（2020財政年度3）錄得淨虧損；截至2020年11月30日錄得淨負債；以及該公司核數師對該公司能否持續經營表示有重大不確定因素。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
11. 該公司承認其於過去數年表現欠佳，但表示在多方面利好因素之下，公司的財務狀況有望逐漸改善，這些因素包括改善營銷及銷售，並推出自行開發的新產品「FinReg創新工具」（該公司擁有此產品的知識產權，產品可協助客戶按照證券交易活動的監管規則處理風險管理、交易監管及反洗錢監控等事宜）。
 
12. 該公司表示其近期表現欠佳是因為受到股市向下、自2018年的中美貿易戰、2019年香港社會動蕩及2020年後新冠肺炎疫情爆發等問題的影響，潛在及現有客戶的業務活動放緩，並減少或延遲業務及資訊科技相關開支。隨著疫情好轉，該公司業務亦有所改善，而該公司表示鑒於經濟復甦，加上「FinReg創新工具」前景可觀，該公司已重回正軌。
 
13. 就該公司金融解決方案業務下的OCTOSTP相關業務而言，該公司表示其正透過以下方法改善及發展其業務：
 
(a) 升級OCTOSTP系統，為經紀公司提升功能性、技術表現及穩定性以及進行系統優化。
 
(b) 推出並優化「FinReg創新工具」，以掌握監管環境不斷收緊下對監管技術方面的需求，並延展OCTOSTP系統，增加客戶審查（KYC）系統、客戶管理系統及理財系統等功能。就此而言，該公司表示2020財政年度內已爲三名客戶實施FinReg創新工具。
 
(c) 透過營銷活動去擴大客戶基礎（包括非金融機構、資產管理公司及保險公司），例如與業務夥伴合辦座談會、加強媒體推廣平台（革新公司網站、利用Facebook及YouTube等網上平台等等）；以及推出科技券計劃等新措施，資助中小企使用科技服務和解決方案。
 
14. 就該公司金融解決方案業務下的硬件業務而言，該公司表示其業務定位是提供一站式資訊科技服務，因應市場對該公司OCTOSTOP服務需求所衍生的硬件、軟件及相關產品，提供銷售、安裝、整合及售後保養服務。該公司表示其硬件業務的發展通過以下方式取得進展：(i)將客戶基礎擴展至非金融相關客戶；及(ii)拓展產品基礎，將其金融資訊解決方案結合於FinReg創新工具，並銷售流動性產品。該公司亦表示硬件業務收入於2020年大幅增加，因為新冠肺炎疫情使客戶對有關遙距工作、雲端解決方案及電訊相關產品及服務的需求有所增加。
 
15. 該公司表示2020財政年度來自OCTOSTP相關服務的收入為1,040萬港元。該公司於日期為2021年9月10日的公告（有關公告）中提供其金融解決方案業務表現的最新資料。在有關公告中，該公司表示其共有不少於90張有關電腦軟件特許權、租賃、保養及提供相關服務的合約，總合約金額約6,200萬港元，當中預期可於截至2021年11月30日止三個月確認（須待有關產品及服務交付予終端客戶）入賬的收入約2,700萬港元。該公司表示FinReg創新工具的完成及其後的收入確認比其交易及結算系統快，因為FinReg創新工具的測試並不涉及其他第三方。該公司亦表示大部分新簽訂的合約均與FinReg創新工具有關。
 
16. 就金融科技資源業務而言，該公司表示目標公司的收購已於2021年3月完成，而目標公司是一家在向客戶提供資訊科技專業人員方面擁有長久往績紀錄的資訊科技承包商，因此可增加該公司金融科技資源業務的營運規模及可持續性。該公司亦表示其已與一家在招聘資訊科技人員方面有豐富經驗的招聘公司合作，並制定策略性合作計劃，提供相關服務以迎合客戶對資訊科技專才的需求。根據該公司於2021年8月20日呈交的書面陳述，在2020年12月1日至2021年8月20日期間，該公司就此業務分部一共簽了29張合約，涉及費用共約560萬港元（全部均預期於2021財政年度確認入賬）。該公司預期其金融科技資源業務於2021財政年度錄得約1,090萬港元的收入，當中51.4%來自已簽署的合約。
 
17. 就營銷活動而言，該公司宣布委任劉家榮先生（劉先生）為執行董事，自2021年9月10日生效。於聆訊中，劉先生闡述了其在金融投資關係行業的經驗、其與該公司潛在客戶的關係及其如何利用其經驗和人脈加強該公司的營銷活動。就此而言，該公司發出了40份計劃書，並預期當中25%至30%可於截至2021年11月30日止三個月正式簽署合約。該公司並將其營銷活動的成功歸因於該公司的聲譽及悠久的營運歷史。
 
18. 在有關公告中，該公司表示其預期於截至2021年8月31日止九個月錄得約3,200萬港元的收入及約760萬港元的純利。在聆訊中，該公司表示其有97張已簽署的合約，合約金額約7,600萬港元，當中約3,000萬港元預期將於2021年9月1日至2021年11月30日期間確認入賬。2021財政年度收入預期不少於6,000萬港元，淨營運現金流預期超過1,500萬港元。該公司進一步表示其預期2022年財政年度及其後年度的收入不少於7,000萬港元。該公司提出的這些數字大幅高於其2020財政年度業績。
 
19. 該公司進一步表示，該公司大股東於2021年8月行使其可轉換債券換股，大幅改善了該公司的流動資金狀況（負債淨額由約2,380萬港元減至約300萬港元），待建議中的供股完成後，流動資金狀況將進一步改善為淨資產約1,320萬港元。該公司表示其核數師已確認，待該公司狀況改為淨資產後，其便不會再對該集團的持續經營問題有保留意見。該公司亦強調許氏家族於過去數年一直支持該集團，今後亦會繼續支持該集團，以確保其可持續發展。
 
20. 該公司將其財務狀況與其他GEM上市發行人進行了比較，並表示其表現較當中一些發行人為佳。
 
上市科的陳述
 
21. 上市科表示該公司未有證明其有足夠的業務運作，並不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定。
 
22. 就金融解決方案業務而言，上市科表示該公司主要業務，即該公司銷售與租賃自行開發的軟件以及相關服務（即OCTOSTP相關業務），多年來均維持在低營運水平。金融解決方案業務過去六年的年收入不足1,900萬港元。上市科進一步指，於過去兩年，該公司大部分收入是來自轉售第三方產品（即硬件業務），當中該公司提供的價值有限，利潤率亦非常微薄，僅1%。
 
23. 就金融科技資源業務而言，上市科指目標公司規模小，儘管有關收購已完成，但金融科技資源業務截至2021年5月31日止六個月僅錄得180萬港元的微薄收入，分部利潤亦只10萬港元。
 
24. 該公司過去六年的年收入不足2,000萬港元，大部分年度錄得淨虧損、負營運現金流及淨負債。儘管該公司已開展其於2018年呈交的業務計劃，但該公司未有提升其業務的規模及表現，並未有實現其對2018財政年度及2019財政年度的預測。上市科表示該公司表現欠佳並非如該公司所指是因新冠肺炎疫情等因素而造成的暫時性低迷，並指出該公司曾披露因疫情下市場對遙距工作及雲端解決方案需求上升，其售出了更多硬件。
 
25. 上市科知道該公司有採取行動改善其財務狀況，包括轉換可轉換證券及建議中的供股，但表示在GEM上市委員會作出其決定後，該公司的規模及表現未有明顯改善。上市科指出，該公司於2020年12月1日至2021年8月18日期間僅錄得約2,000萬港元的收入及約100萬港元的薄利。
 
26. 至於該公司於有關公告及聆訊提到其財務狀況有所改善的說法，上市科表示該公司對有關時期其收入及客戶來源、該公司利潤率又或僱員成本及其他銷售及營銷開支有何重大升幅等均未有提供任何詳情或明細。上市科亦強調，該公司過往數年來都未能改善其業務表現，實不清楚何以短時間內銷售額急升，亦質疑有關升幅是否可長期持續。上市科並不認為該公司提供了可信且經核數師審閱及財務顧問確認的預測以證明其業務的盈利能力及可持續性。
 
27. 就該公司將其表現與其他GEM上市發行人比較的做法而言，上市科強調《GEM上市規則》第17.26條屬質量性的測試，有關評估是按個別情況的特定事實及情況為基礎。
 
28. 上市科建議上市覆核委員會維持GEM上市委員會的決定，並強調該公司停牌後仍有12個月的補救期去改善其業務營運狀況並證明其符合《GEM上市規則》第17.26條。
 
上市覆核委員會的意見
 
29. 經考慮雙方呈交的所有陳述及證據，上市覆核委員會認為，截至上市覆核委員會聆訊之時，該公司尚未能向上市覆核委員會證明其已按《GEM上市規則》第17.26的規定維持足夠的業務運作。
 
30. 上市覆核委員會指，如該公司承認，過去數年來該公司表現一直疲弱。該公司由2015財政年度至2020財政年度持續錄得淨虧損、負營運現金流及淨負債。該公司自行開發的OCTOSTP的銷售及租賃以及相關服務於過去兩個財政年度的收入只有約1,000萬港元，而金融解決方案業務餘下的收入是來自轉售第三方產品，當中由該公司提供的價值極少。就金融科技資源業務而言，這個分部的規模一直很小，收入極微（自2018財政年度分部首次錄得收入以來不曾多於100萬港元），而目標公司規模亦較小，因此收購目標公司可如何大幅增加金融科技資源業務的規模成疑。該公司並未就其顧問業務提供發展計劃。
 
31. 上市覆核委員會注意到該公司於有關公告及聆訊時的口頭陳述中均聲稱其表現有改善，而按該公司過往的財務數據來看，改善的幅度顯著：(i)該公司截至2021年8月31日止九個月的收入為3,200萬港元，相對於該公司截至2021年5月31日止六個月的收入1,610萬港元，意即2021年6月1日至8月31日期間，該公司錄得約1,600萬港元的收入；(ii)2021財政年度的預期收入亦於短時間內大幅上調：由該公司2021年8月20日呈交的書面陳述中所列的3,900萬港元增至2021年9月10日有關公告中所列的不少於6,000萬港元；及(iii)該公司截至2021年8月31日止九個月純利為760萬港元，相對於截至2021年5月31日止六個月純利140萬港元，意即2021年6月1日至8月31日期間，該公司錄得純利約620萬港元。
 
32. 上市覆核委員會注意到該公司擬將收入急升歸因於該公司銷售及營銷活動加強、劉先生帶來的人脈及業務重心轉移至FinReg創新工具。然而，上市覆核委員會亦與上市科有同樣的疑慮——該公司並未提供其收入、合約或客戶的詳情或明細以解釋其如何能在短時間內大幅提升銷售額或有關銷售額的構成。上市覆核委員會亦注意到有關公告及該公司呈交的陳述中所列的業績及預測並未經審核。
 
33. 上市覆核委員會進一步認為，考慮到以下問題，該公司並未能使其信納該公司收入急升的情況屬可持續：-
 
(a) 上市覆核委員會並不認為2022財政年度的預期收入（不少於7,000萬港元）有證據支持。該公司於聆訊中解釋，在該7,000萬港元當中，有1,500萬港元是來自手頭上已簽署的保養服務合約，另有1,500萬港元預期來自將簽署的新合約（假設已向客戶發出的40份計劃當中有一半能換來正式簽署的合約），而餘下4,000萬港元是該公司的籠統預測／估計。這代表在2022財政年度預期收入7,000萬港元當中，只有1,500萬港元（即21%）是來自已簽署的合約。同樣地，2021財政年度預期金融科技資源業務收入當中只有51.4%是來自已簽署的合約。
 
(b) 該公司截至2021年5月31日止六個月貿易及其他應收款項大幅增加至逾900萬港元，佔同期收入的56%以上，但其貿易及其他應收款項於過去數年一直維持在較低水平（於2020財政年度，貿易及其他應收款項約為300萬港元，佔2020財政年度收入約18%）。
 
(c) 該公司未有清楚且以充分明細解釋其於過去數個月作出了哪些行動和改變使銷售額急升，以及除依賴劉先生的人脈外，其還可如何將銷售額長期維持在同一水平。有關公告中的財務資料並未經審核，且按公告所述，有關預測只是根據該公司董事的初步評估作出。
 
34. 上市覆核委員會注意到該公司就轉換可換股債券及建議供股呈交的陳述，但觀察到截至聆訊當日有關供股仍未完成。
 
35. 上市覆核委員會認為整體而言，該公司直到覆核聆訊當日仍未能證明其有《GEM上市規則》第17.26條所規定的足夠的業務運作，因此並不符合《GEM上市規則》第17.26條的規定。上市覆核委員會進一步指，其應是按個案中的具體實況而作決定。按此，上市覆核委員會並不認為該公司所提出有關其他公司的例子與該公司狀況有何相似或相關。
 
36. 上市覆核委員會知道該公司自停牌日期起有12個月的補救期去證明其現時的業務計劃屬可持續及可行。若該公司可實現不少於6,000萬港元的預期收入（如有關公告所述）且日常業務過程中營運活動產生的正現金流（未計營運資金變動及已付稅項）達到不少於1,500萬港元（如該公司於聆訊中呈交的資料所示），並於2021財政年度經審核賬目中反映，此表現則應在上市科評估該公司是否證明其已在補救期內符合《GEM上市規則》第17.26條的規定時受上市科視爲有利因素（根據該條進行的質量性測試中亦會同時評估其他相關因素）。上市覆核委員會亦順道注意到上市科在聆訊中表示，該公司股份一旦根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停買賣，該公司即可能無法進行建議中的供股。上市覆核委員會建議上市科（如果此因素影響到其對該公司有否遵守《GEM上市規則》第17.26條的整體評估）在適當時候應以體恤態度看待該公司的淨負債狀況（假設其仍維持在現時的低水平甚或更低水平）。
 
決定
 
37. 因此，上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會的決定，即基於該公司未有遵守《GEM上市規則》第17.26條的理由，根據《GEM上市規則》第9.04(3)條暫停該公司股份買賣。
 
請注意，上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例，對聯交所或其他委員會（包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上）的酌情權概無限制或約束。
1 該公司連同其不時的相關附屬公司統稱為該集團。
2 該公司財政年度年結日為11月30日
3 各財政年度定義如下：「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。