2021年8月19日

環能國際控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2021年5月18日發信通知環能國際控股有限公司(該公司1)將其股份停牌後(上市委員會的決定),該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年8月19日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有陳述,最終決定該公司應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司於2010年從GEM轉往主板上市後一直在主板上市。現時該公司主要從事以下業務:
 
(a) 買賣不同類型貨品,主要為建築材料及鋁相關產品(貿易業務);及
 
(b) 物業投資及投資控股(其他業務)。
 
2. 該集團借助李森先生(李先生)的業務網絡,於2017年開展其在中國的建築材料貿易。李先生於2017年9月成為該公司的最大股東,亦曾擔任該公司的主席兼執行董事。自2017年起,貿易業務一直佔該公司收入90%以上。儘管該公司於截至2018年12月31日止年度22018財政年度3)收入大幅增長至8.82億港元,其業務表現於2018年後大幅倒退,其於 2019財政年度及2020財政年度的收入分別下跌至5,700萬港元及5,400萬港元。
 
3. 2020年6月,李先生未能償還其個人貸款。由於強制執行股份押記,李先生持有該公司的24.4%權益遭全數轉予其債權人。李先生亦於2020年6月終止擔任該公司的執行董事。該公司所有現任董事均於2019年或2020年接受委任。
 
4. 2020年9月23日,上市科去信該公司,對其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作的規定表示關注。該公司於2020年10月28日以及2020年11月17日先後呈交陳述以作回應。2020年12月18日,上市科去信通知該公司,表示由於其不符合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。2020年12月23日,該公司根據《上市規則》第2B.13(1)條要求上市科書面解釋其決定的理由。上市科於2021年1月5日去信該公司解釋相關理由。
 
5. 2021年1月13日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。
 
6. 上市委員會於2021年5月18日決定維持上市科的決定。
 
7. 2021年5月27日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
8. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
9. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其會指令該發行人短暫停牌或停牌。
 
10. 《上市規則》第13.24條訂明:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
 
11. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19) 就《上市規則》第13.24條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。根據HKEX-GL106-19的指引,若發行人「只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的」,其將會被視為沒有《上市規則》第 13.24(1)條所規定的可行及可持續發展業務。另一個特徵是「發行人的業務多年來規模極小而且連年虧損,可見現時業務規模並非一時低迷」。
 
上市委員會的決定
 
12. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條規定,有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,使其證券得以繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
 
13. 上市委員會留意到, 在李先生於2020年6月離任前,貿易業務產生了大量未收回的應收款項並且錄得連年的分部虧損。2020年6月李先生離任後及在新管理層的領導下,調整了該公司的貿易業務。然而,貿易業務的盈利能力未見大幅改善。該公司對貿易業務的可行性、可持續性及業務實質相關的問題亦無力處理,業務本身只牽涉為小部分客戶採購產品,提供的增值服務很有限。上市委員會進一步留意到,其他業務的規模始終極小。
 
14. 關於該公司建議收購鋁回收及加工業務(建議收購)並於2021年3月就此訂立諒解備忘錄一事,上市委員會認為建議收購仍處於初步階段,其能否按計劃落實仍存在不確定性。因此,上市委員會亦甚為質疑,假定建議收購可於2021年完成而編備的2021財政年度及2022財政年度業績預測能否實現。
 
15. 上市委員會進一步留意到,該公司的核數師對該公司能否收回應收款項發表了保留意見,並對該公司能否持續經營表示存在重大的不確定性。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
16. 該公司表示,自2020年6月重組董事會以來,其已採取多個步驟改變其業務模式、風險管理及策略,同時處理有關貿易業務可行性、可持續性以及業務實質的問題,具體措施包括:
 
(a) 買賣建築材料:該公司的發展定位為一站式的建築材料供應商,並(i)協助顧客採購、設計及推薦建築材料;(ii)透過2021年在中國落成的四間倉庫提供庫存管理服務,供應不同種類的現成建築材料;及(iii)在付運前確保建築材料質量符合標準。該公司與中國大型物業發展商及建築承包商訂立了四份長期的建材供應合約,合約期不少於1年,最低採購承擔金額總計約9,700萬港元。該公司亦與兩家供應商就建材供應訂立了的長期策略合作協議。此分部於2021財政年度及2022財政年度預計將產生每年超過1億港元的收入,而同期的毛利率則預計為6%。
 
(b) 買賣鋁相關產品:自2020年底起,該公司開始擴展其業務至鋁相關產品的貿易,把握機遇以具競爭力的價格將中國鋁相關產品出口予國際鋁產品製造商。2021年初,該公司成為了五家頂級國際鋁業公司認可的供應商。截至2021年7月2日,該公司已收到約4,390萬美元來自上述顧客的採購訂單,當中約2,460萬美元的訂單已經完成,餘下的訂單預計將於2021年下半年交付。該公司亦從事為中國顧客採購及供應鋁相關產品的業務,並持續收到中國知名金屬業公司的銅材料供應訂單。自2021年初倉庫建成後,該公司開展了庫存管理服務,亦能更及時回應訂單。該分部預計於2021財政年度及2022財政年度每年提供3億港元以上的收入。該公司於2021財政年度上半年的毛利率為3.93%,符合業內標準,該公司預測其於2021財政年度及2022財政年度的毛利率將保持同樣水平。
 
17. 該公司於聆訊上作口頭陳述時,表示其已大幅改善其財務表現,並於2021年1月至7月期間錄得逾2.5億港元的收入及逾500萬港元的純利,而且截至2021年8月16日的現金結餘為2,100萬港元。該公司於聆訊上預測指,其於2021財政年度的純利約為800萬港元至1,000萬港元,但該公司的書面陳述則預測,其於2021財政年度及2022財政年度的純利分別為520萬港元及680萬港元。該公司進一步於聆訊上預測,其於2021財政年度的收入將達3.9億港元,但該公司的書面陳述則預測,其於2021財政年度及2022財政年度的收入分別為4.57億港元以及5.24億港元。該公司表示,考慮到市場需求增加及已簽署的合約,其預測均為可靠的數字。該公司亦強調,按照業內標準,建材及鋁相關產品的供應為銷量主導的業務,其毛利率偏低。
 
18. 該公司解釋,其早前的虧損為短暫狀況,導致有關虧損的原因為自2018財政年度以來高昂的財務成本,以及該集團的投資物業的公平值減少。2021年6月,時任董事與貸方協商,並獲豁免支付2020年8月至2021年12月期間合共1,220萬元人民幣的利息。該公司於聆訊上進一步解釋,此舉涉及該公司將投資物業的收入權轉讓予貸方以換取利息豁免。雙方同意於該安排在2021年12月屆滿前一個月再行檢視。
 
19. 就回應有關客戶數目少的關注,該公司表示其客戶包括中國大型物業發展商、國際鋁業公司以及中國知名金屬業公司,該等客戶均為業內主要的參與者。當中,尤其是國際鋁業公司在揀選該公司成為認可供應商時擁有嚴格的審批程序。因此,該公司表示,其會接獲穩定且可觀的採購訂單,並與有關客戶建立長期並可持續的業務關係。這種做法牽涉的風險較與較小型客戶進行業務的風險低(這亦包括對不可收回的應收款項的考慮)。因此,該集團重整業務模式的計劃之一便是著重優質客戶,而該集團認為其並沒有迫切的需要去招攬規模較小的客戶。
 
20. 至於業務提供的增值有限這點,該公司指其提供增值服務的方式有多種,包括:就市場及價格趨勢提供意見;設計及採購價格具競爭力的高質量產品;建造四間毗鄰主要港口、客戶及供應商的倉庫,以便及時回應客戶的訂單,同時提供庫存管理服務;檢查及測試產品質量;完成清關,安排物流將貨品交付海外客戶。截至2021年6月30日,該公司管有的庫存價值約1,300萬港元。該公司強調其是憑藉增值服務獲得供應建材的長期合約,以及成為五家國際鋁業公司的鋁相關產品認可供應商。
 
21. 該公司進一步表示,其業務擴張是經過謹慎及周詳計劃的結果:該集團剛擴展業務至鋁業時,其先與業內公司合作,利用其夥伴網絡將風險減至最低。該公司於聆訊上表示,其正與玻璃加工、建築管道等領域的相關公司展開合作。該公司又表示,其正在研究透過建議收購擴展鋁業上游業務的機會,以期成為全面的鋁業供應商。根據諒解備忘錄,該公司擬按3,900萬港元的代價,收購Champion Union Holdings Limited(目標公司)的51%股權,目標公司持有一間可在香港回收及加工鋁材料及產品的加工廠。該目標公司於2020財政年度錄得4.5億港元的收入及700萬港元的純利,另因中國收緊通關政策,該目標公司自2021年2月起接獲了大量採購訂單。該公司又反對上市科認為建議收購是反收購的提議,指建議收購的用意是向上游拓展,以提供更多改進服務並分散風險,而該目標公司則對與該公司展開戰略合作、利用該公司的上市平台與網絡的優勢感興趣。然而,該公司承認由於其可能會遭停牌,有關收購目標公司的磋商已經終止。
 
22. 至於其他業務,該公司承認這些僅為配套業務,該公司的焦點為貿易業務,意欲成為全面的建材及鋁相關產品供應商。
 
23. 至於核數師的保留意見:對於該公司的應收款項及預付款項能否收回一事,該公司表示現任管理層一直竭力收回這些應收款項及預付款項。該公司於聆訊上報告,其已就一筆2.1億港元的應收貸款採取法律行動,以凍結相關債務人的資產,並取得良好進展。另外其亦已編制一份涉及共逾3億港元的其他尚未收回應收款項的清單,將於2021年9月開始分階段提出訴訟,以收回該等款項。
 
上市科的陳述
 
24. 上市科表示,該公司未能遵守《上市規則》第13.24條,因此須被停牌。
 
25. 上市科認為,該公司未能證明貿易業務有實質內容,又或能產生足夠的收入及溢利來支持其繼續上市。雖然該公司調整了有關業務,但上市科仍對當中的業務實質表示關注,因為該業務繼續依靠小量客戶,並僅提供有限的增值服務(那從利潤微薄便可見一斑)。另外,儘管該公司已開始提供庫存管理服務,但上市科強調,該公司管有的庫存僅值1,300萬元。
 
26. 就其他業務而言,上市科表示這些業務經營規模極小,其中投資控股業務自2018年起更已近乎停業,概無任何跡象顯示這些業務可在未來大幅改善。
 
27. 整體而言,上市科指出該公司過去5個財政年度都錄得虧損,而該虧損並非短暫的。儘管該公司2021財政年度上半年的收入有所增加,該公司卻只錄得800萬港元的毛利,不足以應付該公司的企業開支及財務成本。上市科強調,2021財政年度上半年錄得70萬港元的純利不單是規模極小,更是依賴一貸方同意豁免2020年8月至2021年12月期間約1,220萬元人民幣的利息才能實現。
 
28. 就該公司對2021財政年度及2022財政年度的預測而言,上市科強調,總預測收入中只有54%有已簽署的合約或已確認的訂單支持,估算為4%至6%的毛利率遠高於過往年度的紀錄,因此令人質疑該公司最終能否達到該等預測數字。
 
29. 即使該公司最終能達到有關預測數字,上市科留意到,該公司在書面陳述中預測其於2021財政年度及2022財政年度的每年純利為約500萬港元至600萬港元,金額極小,而預測只基於貸方會繼續豁免未償還貸款的利息的假設而定。無論如何,上市科表示,評估公司是否符合《上市規則》第13.24條主要是以其當前的營運為基礎,而非基於預測或未來收購。
 
30. 上市科認為該公司並無足夠資產符合《上市規則》第13.24條的規定。2020年12月31日,該公司總資產價值8.8億港元,主要由應收款項(不確定可否收回)和投資物業組成,而這些資產不足以支持產生足夠收入及溢利的營運以讓該公司得以繼續上市。
 
31. 上市科強調,該公司的核數師對該公司的財務報表中有關可否收回尚未還清的應收款項持保留意見,並對該集團能否持續經營表示重大的不確定性。上市科表示,該公司在收回應收款項或訂立具體的融資或債務重組安排以處理持續經營問題方面均無任何重大進展。
 
32. 至於建議收購,上市科表示其仍處於初步階段,而有關磋商已經終止。上市科亦強調,即使建議收購繼續進行,其亦可能構成反收購,因為無論按收入或溢利計算,目標公司的業務規模似乎甚大,且目標公司的性質及業務模式都與該公司不同。潛在收購很可能導致該公司的主要業務產生根本性的改變,成為將目標公司上市的方法。
 
上市覆核委員會的意見
 
33. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,認為由於該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《上市規則》第13.24條所規定的足夠業務運作水平可使其證券得以繼續上市,因此違反了《上市規則》第13.24條
 
34. 上市覆核委員會注意到,現任管理層最近採取積極的步驟完善該公司的業務模式,力求使公司的表現進步。儘管如此,上市覆核委員會亦留意及考慮到該公司過去五個財政年度一直處於虧損狀態。貿易業務的毛利率一直偏低,最近財政年度錄得的最高毛利率僅為2018財政年度的0.55%。其他業務對該公司的收入和溢利而有極小的貢獻。雖然該公司的狀況於近年似乎有所改善,但溢利依然偏低。如上市科所指,2021財政年度上半年的毛利不足以支付該公司的企業開支及財務成本,期內錄得純利70萬港元亦只是因為獲利息豁免而已。上市覆核委員會注意到,有關利息豁免的安排會否持續以及(若可持續)會持續多久尚存不確定性,因為有如該公司於聆訊上表示,有關安排要到2021年12月屆滿前的一個月才會再行檢視。
 
35. 上市覆核委員會注意到該公司對其於2021財政年度及2022財政年度的收入及溢利預測。雖然若該公司可達到上述預測,其將可重回正軌以轉虧為盈,但考慮到多項因素,上市覆核委員會認為該公司能否達到該等預測仍有待觀察。該等因素包括:(i)供應建材的預計毛利率遠高於該公司往年錄得的毛利率,從0.17%(2020財政年度經審核數字)又或1.47%(2021年上半年經審核數字)增至6%(2021財政年度及2022財政年度的預測數字);(ii)該公司推出的改進服務對該公司提升溢利率有多少幫助尚存不確定性。該公司亦沒有提供充足的細節,以證明其作為一站式的供應商的服務性質及這對其盈利能力的影響。以該公司的庫存管理服務為例,該公司管有的庫存(價值1,300萬元)相對於其收入及採購訂單而言始終偏低;(iii)該公司於2021財政年度及2022財政年度的預測總收入中只有約50%有已簽署的合約或已確認的訂單作支持;(iv)因利息豁免而降低的財務成本能否持續支持有關預測仍存在不確定性,因為該安排於2021年才屆滿;及(v)至於2021年初開展的倉庫業務,其實只是利用一些從第三方租來的自動化倉庫空間,並算不上是有實質內容的業務。
 
36. 至於該公司的資產狀況,上市覆核委員會留意到收回應收貸款的進度。然而,該公司追收其他尚未償還應收款項(包括預付款項及貿易應收款項)的行動計劃仍屬初步,尚未啟動法律程序。這些追收行動的結果尚存不確定性。
 
37. 至於建議收購事項,上市覆核委員會認同上市科的憂慮,認為該交易可能構成反收購。況且,上市覆核委員會注意到建議收購已終止。然而,上市覆核委員會無法理解,為何該公司的上市地位為目標公司的賣方決定是否繼續進行建議收購的必要考慮因素,除非賣方意圖將目標公司注入該公司以換取該公司的控股權,但如此該交易便會構成反收購。該公司亦未能確定,建議收購(即使繼續進行)會否符合《上市規則》有關反收購的規定。
 
38. 上市覆核委員會明白,現任管理層在約一年前才開始接管並着手完善該公司的業務。上市覆核委員會知道該公司將獲得自停牌之日起計18個月的補救期,以便實施其各項計劃並證明其現行的業務模式是可持續及可行。若該公司能達到其書面陳述中所載的預測收入及溢利,上市科在評估該公司能否證明其在補救期內符合《上市規則》第13.24條時,除按該條規定引用質量性的測試而考慮其他相關事宜外,亦必然會就該公司的業務表現予以有利的考慮。
 
議決
 
39. 由於該公司不符合《上市規則》第13.24條,上市覆核委員會決定維持上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 文中該公司連同其時的相關附屬公司統稱為該集團
2 該公司財政年度年結日為12月31日。
3 文中以下列方式提述各財政年度:「2017財政年度」、「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」。