2021年8月12日

中國中石控股有限公司 – 上市覆核委員會
 
上市委員會2021年5月14日發信通知中國中石控股有限公司(該公司)將暫停該公司股份買賣,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年8月12日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司及上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終裁定應根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析的摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司股份自1994年10月26日起於主板上市。該公司主要從事以下業務:-
 
(i) 於中國之物業發展、商場內單位或店舖之管理及租賃以及住宅單位銷售(物業發展業務),為該公司自1998年起的主要業務;
 
(ii) 自2015年6月起於香港及中國提供放債服務(放債業務);
 
(iii) 自2016年5月起向公司、基金及專業投資者提供投資顧問及管理服務、財富管理、基金管理以及企業發展策略及項目管理諮詢服務(持牌及金融服務業務);及
 
(iv) 自2017年起從事由基金經理管理的金融產品的自營投資(策略金融投資)。
 
2. 該公司在上市覆核委員會聆訊之日並無控股股東。鍾靈先生(鍾先生)及安宏先生為該公司首兩名最大的股東,各持有該公司不多於20%的股份。
 
3. 上市科評估該公司財務狀況後,於2019年8月9日向該公司發出指引信,對該公司可能不符合新的《上市規則》第13.24條規定表示關注。其後上市科於2020年7月15日再去信該公司提醒跟進。該公司並未提呈任何資料證明其於相關過渡期屆滿(2020年9月30日)前已符合經修訂的《上市規則》第13.24條的規定。上市科於2020年10月16日向該公司發出要求解釋信,再次對該公司可能不符合經修訂的《上市規則》第13.24條的規定表示關注。上市科向上市委員會尋求指引後,於2021年2月5日去信通知該公司,表示已裁定該公司未有按《上市規則》第13.24條所規定維持足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,以使其股份得以繼續上市,並進一步決定應按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌(上市科的決定)。
 
4. 2021年2月10日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。上市委員會於2021年5月4日就有關事宜進行聆訊,並於2021年5月14日發信表示決定維持上市科的決定(上市委員會的決定)。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
5. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。」
 
6. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定若聯交所「認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24 條的規定」,可指令該發行人證券短暫停牌或停牌。
 
7. 《上市規則》第13.24條規定「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市規則》第13.24條及《GEM上市規則》第17.26條有關足夠的業務運作的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
9. 上市委員會認為該公司沒有足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其營運,不符合《上市規則》第13.24的規定,其股份因此不得繼續上市。因此,上市委員會維持較早前上市科根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣的決定。
 
10. 上市委員會留意到(其中包括)該公司的策略金融投資於2020財政年度1並無收入,況且有如《上市規則》第13.24(2)條所述,在考慮該公司是否符合第13.24條的規定時,任何這方面的收益亦不應包括在內。上市委員會又留意到,物業發展業務的規模仍很小,並不清楚微薄的租金收入可如何有助改善該公司的財務表現。該公司未能證明其僅有少數借款人的放債業務有任何實質性。該公司的持牌及金融服務業務營運水平亦偏低,收入及分部利潤極微。上市委員會還注意到:(i)該公司核數師對該公司2019財政年度的報表發出無法表示意見聲明;(ii) 2020財政年度未經審核財務業績與該公司公告有矛盾;(iii)該公司若干建議收購事項仍在進行中,並須待股東批准,亦未能證明其可如何令該公司改善財務表現;及(iv)該公司的債務重組計劃仍屬初步性質。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
11. 該公司於其書面陳述中指出,就物業發展業務而言,該公司於2020財政年度錄得來自透過旗下附屬公司中富置業有限公司(中富置業)出售位於中國順德的住宅物業的收入約1,990萬港元。該公司亦預期自其深圳附屬公司(中國中石深圳)收取租金收入545萬港元。整體而言,該公司表示其預期於2021財政年度獲得約2,540萬港元的收入,因此其業務運作足使該公司證券得以繼續上市。
 
12. 就該公司放債業務而言,該公司表示其已收回多筆重要債務,當中包括該公司相關附屬公司(專業創富)於2021年3月向Huatune International Group Limited收回1,190萬港元及向Star Keen Investment Limited(Star Keen)收回1,070萬港元。2020年3月,專業創富向大灣發展(香港)有限公司轉讓約5,100萬港元(本金加利息)的債務,當中4,200萬港元已於2021年3月26日償還。因此,該公司放債業務已收回共6,446萬港元之多的債款。
 
13. 就該公司的策略金融投資而言,該公司表示其於2021年3月26日從Star Keen收回約2,210萬港元,並有一名第三方於2021年4月1日進一步作出最多1億港元的還款擔保。
 
14. 該公司亦指出其於若干公司作出了投資,當中包括中國中石深圳於2021年5月31日以代價約2,190萬港元投資及收購上海旺舜實業有限公司(上海旺舜)的股本權益。上海旺舜從事業務諮詢、投資諮詢、企業管理諮詢及投資管理業務。該公司已透過發行一年期可轉讓債券支付此收購的代價。
 
15. 該公司於聆訊中闡述其已採取進一步行動去符合《上市規則》第13.24條的規定(儘管由於時間不足,該公司及其法律顧問未能向上市科或上市覆核委員會提交相關文件)。有關行動包括:根據日期為2021年6月28日的股份轉讓協議,以代價約3,965萬港元收購大連益地農業發展有限公司的股本權益;(ii)涉及一家江蘇物流公司的收購計劃;(iii) 涉及中海重工集團有限公司(中海重工)的債務重組:事涉轉讓泊車位以償還中海重工所發行而該公司附屬公司所認購的可轉換債券項下的債務。
 
16. 該公司表示其在收購目標公司方面有重大進展。將有關公司併入該集團將有助確保該公司有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,使該公司證券得以繼續上市。整體而言,該公司表示其收入穩定,並在成功收回許多應收款項後大大改善了財務狀況。再加上收購目標公司併入集團,該公司表示其證券可符合《上市規則》第13.24條的規定而繼續上市。該公司懇請上市覆核委員會推翻上市委員會的決定。
 
17. 該公司並在其口頭陳述的結尾表示停牌無助該公司應付債權人,更會使該公司難以發展新業務。該公司表示希望有足夠時間完成資產重組及債務重組,並表示若經過一段時間後,若其仍未能符合有關規定,便會接受停牌的決定。該公司要求給予其六個月的時間,讓其完成各項計劃並符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
上市科的陳述
 
18. 上市科考慮該公司提呈的陳述及聆訊上提呈的額外資料後維持其觀點,即該公司並無足夠的業務運作及資產,不符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
19. 上市科強調物業發展業務是該公司核心業務。該公司自於2001年完成一項物業發展項目後,一直未有收購或進行任何其他物業發展項目。有關業務的規模仍偏小,而有關的低迷情況並非暫時性。由2014年至2019年,物業發展業務每年僅錄得少於900萬港元的收入。根據該公司2020財政年度的最新經審核業績,物業發展業務的運作水平仍然偏低。其2,000萬港元的收入是來自出售20年前已落成的住宅物業單位。於2020財政年度結束時,該公司的銷售額僅有170萬港元。上市科注意到該公司表示其訂立了若干物業租賃協議,預計可從中獲得每年500萬港元的租金收益。然而,該公司並未計劃擴大其物業業務的規模。上市科特別指出,根據該公司提呈的陳述,其物業發展業務自上市委員會的決定以來一直未有改善。該公司預測物業發展業務將於2021財政年度錄得2,500萬港元的收入,但並無實質理據支持其預測。上市科認為即使能獲得有關收入,此收入仍偏少。
 
20. 上市科表示該公司的放債業務以及持牌及金融服務業務的營運規模亦偏小,且未能證明是有實質的業務。有關業務於2020財政年度並無任何收入。
 
21. 該公司曾表示正尋求其他業務機遇以擴大營運規模。於2021年2月及3月,該公司宣布計劃收購兩家經營建築材料業務及製作抖音影片的公司。上市科注意到該公司的計劃仍在初步階段,不見得能改善該公司的狀況。該公司又曾表示其進一步以代價2,200萬港元收購了一家位於上海的公司。上市科注意到該公司從事諮詢業務,但2020財政年度並無任何收入,更錄得虧損。該公司指有關公司每年可帶來440萬港元的收入,但並無證據支持。該公司亦於2021年6月8日宣布以代價1,400萬港元進一步收購一家公司,並指有關公司於2020財政年度有350萬港元的經審核收入。上市科發現那目標公司規模不大,該公司亦沒有提供任何有關其營運及擴充計劃的資料。上市科並不清楚收購事項可如何大幅提升該公司的營運規模及財務表現。
 
22. 就該公司資產而言,上市科表示該公司在2020年12月31日有4.29億港元,主要包括投資物業、應收貸款及證券投資。上市科強調其認為有關資產未能支持該公司業務產生足夠的收入及盈利以使其證券得以繼續上市。上市科指出該公司有淨負債5.35億港元,若干總值逾6億港元的未償債務已逾期未償還。由於在持續經營方面存在不確定性,該公司核數師對該公司2020財政年度的財務報表發出無法表示意見聲明。
 
23. 上市科注意到該公司指其於2021年3月收回若干應收貸款(6,460萬港元)及投資2,210萬港元後財務狀況已有改善,又指一名第三方就Star Kee拖欠該集團的1億港元提供擔保,但該公司並未就有關安排提供任何詳情。該公司亦指其正在收回其他投資於私募基金的款項,但同樣未就有關計劃提供任何詳情。究竟該公司能否收回及何時可以收回有關款項並不肯定。
 
24. 該公司並未就其重組計劃提供任何詳情或最新消息,而上市科注意到該公司至今並未簽署任何協議。該公司未能證明其有適當安排解決其財務困難。整體而言,上市科認為該公司並無足夠的資產支持其經營可行而及可持續的業務。按上市科意見,該公司現有的業務並不符合《上市規則》第13.24條的規定。上市科建議上市覆核委員會維持上市委員會的決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
25. 根據《上市規則》第13.24條,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。根據GL106-19的指引,具下列特徵的企業一般會被視為沒有《上市規則》第13.24(1)條規訂的可行及可持續發展業務:「發行人只餘極少量業務及收入,其業務規模及前景似乎均難以解釋何以要付出上市所需的成本費用又或證明其尋求上市的目的。」經考慮所有提呈的陳述及證據(包括該公司的業務及營運狀況以及其已刊發的財務資料),上市覆核委員會認為,直至聆訊當日,該公司仍無足夠的業務運作及相當價值的資產支持其營運以使其股份得以繼續上市,因此裁定該公司並不符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
26. 上市覆核委員會注意到物業發展業務是該公司的主要業務,但認為情況相當清晰的是,該公司這項業務已沉寂多時,自2000年/2001年完成某項目六幢物業中的四幢後便無以為繼。有關項目過去六年為該公司帶來的收益微不足道。根據該公司的賬目,該公司於2020財政年度錄得收入2,000萬港元。上市覆核委員會認為這數字不大,且是來自近20年前竣工的舊項目。上市覆核委員會又注意到該公司最近訂立了若干物業租賃協議,聲稱可透過有關協議獲得年度租金收益,但年度租金收益的數字不大,而且亦不足以證明有關業務(即使擴大規模)可如何對該公司的物業發展業務有幫助。上市覆核委員會認為該公司並未能證明並令其信納該公司可達到2021財政年度的預測收入2,500萬港元。
 
27. 就該公司的放債業務而言,上市覆核委員會指出,有關業務僅依賴數名借款人,在近期的營運中亦招致該公司虧損。值得注意的是,該公司核數師曾就能否收回借款之事而對該公司財務報表發出無法表示意見聲明。該公司2020財政年度經審核報表顯示放債業務亦未有為該公司帶來任何收入,整體而言更錄得分部虧損。該公司未能證明放債業務為有實質的業務。
 
28. 根據該公司2020財政年度經審核報表,該公司持牌及金融服務業務並無任何收入。上市覆核委員會亦注意到這業務近年的業務運作水平偏低,收入極微。有關業務於2018財政年度及2019財政年度錄得的年收入均少於250萬港元。該公司於2019財政年度亦錄得分部虧損。
 
29. 上市覆核委員會指出,根據該公司2020財政年度經審核財務報表,該公司策略金融投資亦無任何收入。上市覆核委員會進一步指出,無論如何,根據《上市規則》第13.24(2)條,在考慮該公司是否符合第13.24(1)條的規定時,來自該公司策略金融投資的收益不應包括在內。
 
30. 上市覆核委員會注意到該公司一直在物色其他可收購的業務,以期擴大其營運規模,當中包括計劃收購一家經營建築材料業務及一家涉及製作抖音影片的公司。該公司表示已進一步收購一家於上海從事諮詢業務的公司(而上市科指出有關公司於2020財政年度並無收入)。該公司亦於2021年6月28日宣布進行股份交易,當中其同意按可延期支付代價的機制購買大連益地農業發展有限公司的全部股本權益。整體而言,上市覆核委員會認為該公司未能妥為證明該公司上述在不同行業的建議收購事項有助該公司符合《上市規則》第13.24條的規定並擴大整體營運規模。上市覆核委員會指出,就此而言,該公司所涉足的都是其至今似乎並無實際經驗的全新業務領域。
 
31. 上市覆核委員會注意到該公司核數師就該公司在持續經營方面的不確定性以及應收貸款及利息的期初結餘數字而對該公司2020財政年度財務報表無法表示意見。該公司2020財政年度經審核業績亦顯示總資產為428,915,000港元,淨資產為負535,084,000港元。上市覆核委員會認為該公司資產(大部分為投資物業、應收貸款及投資額)未能支持該公司業務產生足夠的收入及盈利(即使該公司提呈的陳述表示其最近已成功收回多筆應收貸款亦然)。上市覆核委員會亦指出,該公司的債務重組計劃仍在初步階段,至今亦未有簽署任何債務重組協議。
 
32. 鑒於上述各項,上市覆核委員會認為該公司未能證明其有足夠的業務運作及相當價值的資產支持其營運,並不符合《上市規則》第13.24條的規定。根據《上市規則》,該公司將有18個月的補救期以改善其業務運作及財務狀況,從而符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
決定
 
33. 因此,上市覆核委員會決定維持上市委員會的決定,即基於該公司未有遵守《上市規則》第13.24條的理由,根據《上市規則》第6.01(3)條暫停該公司股份買賣。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。
1 該公司財政年度年結日為12月31日。文中各財政年度設定如下:「2018財政年度」、「2019財政年度」、「2020財政年度」及「2021財政年度」。