2021年7月6日

盛源控股有限公司—上市覆核委員會
 
上市委員會2020年10月27日發信通知盛源控股有限公司(該公司)將其股份停牌(該上市委員會決定)後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會分別於2021年2月2日、2021年3月23日及2021年7月6日就此進行聆訊及審理。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,並依據上市科其後經修訂的建議,最終決定該公司在該上市委員會決定後符合《上市規則》第13.24條的規定,因此其股份不應根據《上市規則》第6.01(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司自1998年12月2日起在主板上市。該集團從事下列業務:-
 
(a) 提供證券經紀及金融服務(證券經紀及金融服務業務);
 
(b) 提供資產管理服務(資產管理業務)
 
(c) 自營買賣(自營買賣業務);及
 
(d) 買賣化工產品、能源及礦產品(貿易業務)。
 
2. 該公司的最大股東為原銀控股有限公司(原銀控股),屬一公司集團(原銀控股集團)的成員。原銀控股持有該公司逾26%股權,是其在2019年5月所購入。該公司董事會除一名獨立非執行董事以外,所有其他董事均是2019年4月或之後所委任。
 
3. 2019年9月19日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《上市規則》第13.24條須維持足夠業務運作的規定。2019年12月23日,該公司遞交陳述及業務計劃作為回應,隨後於2020年2月21日再遞交經修訂的業務計劃(業務計劃)。2020年5月12日,上市科去信通知該公司,表示由於其不合《上市規則》第13.24條的規定,上市科決定按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌。
 
4. 於2020年5月21日,該公司尋求由上市委員會覆核上市科的決定。該公司並於2020年7月15日就其業務計劃向上市委員會遞交進一步陳述。有如2020年10月27日有關上市委員會決定的信件所述,上市委員會決定維持上市科的決定。
 
5. 於2020年11月5日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《上市規則》第6.01條規定:「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為必需保障投資者或維持一個有秩序的市場,則本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令將任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌」。
 
7. 《上市規則》第6.01(3)條進一步規定,若「本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定」,其可指令發行人短暫停牌或停牌。
 
8. 《上市規則》第13.24條規定,「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市」。
 
9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
上市委員會的決定
 
10. 上市委員會認為,該公司的收益已經大幅下跌,於2019年度僅880萬港元,截至2020年6月30日止六個月(未經審核)僅460萬港元。上市委員會認為該公司的兩大核心業務—證券經紀及金融服務業務以及資產管理業務—均已萎縮至甚低水平,業務收益微乎其微。
 
11. 至於業務計劃,上市委員會留意到當中主要是計劃動用原銀控股集團的資本、業務關係及客戶去重建該公司的業務,同時利用來自原銀控股集團的新管理層的網絡,推出四隻有新客戶賬戶的基金。然而,上市委員會始終關注該公司的預測收益不多且缺乏證據支持,以及業務計劃仍有多項不確定因素。上市委員會亦關注以下多個方面:業務計劃下該公司與原銀控股集團存在很大的競爭風險、該公司的預測不準確、新聘僱員究竟會否留任,以及該公司發行可換股債券的建議何以仍未進行等。
 
12. 上市委員會認為,該公司經營的業務未能如《上市規則》第13.24條所規定有足夠的業務運作且具有相當價值的資產支持其營運使其證券可繼續上市。因此,上市委員會維持早前按《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
13. 該公司表示其正在落實業務計劃,據此該集團的現有業務已經大幅重整、擴展及壯大,並指該公司已符合《上市規則》第13.24條的規定擁有足夠的業務及資產水平以保證其繼續上市。
 
14. 該公司聲稱,導致該集團出現虧損的種種問題在業務計劃中已加以補救,具體由於:(i)新資產管理及新證券團隊以及來自盛源的新員工已經加入該集團,大幅拓寬該集團的客戶基礎及資產組合,增加資產管理、證券經紀以及配售及財務顧問活動的收益;(ii)產品貿易業務及自營買賣業務產生的虧損於2020年大幅減少,僅錄得輕微虧損;及(iii)經借入一筆貸款以及發行2億港元可換股債券(可換股債券)而籌集若干資金後,集團包銷活動受到的限制將得到緩解。
 
15. 該公司表示,其正根據相關《上市規則》的規定以及其他適用的規例/法律落實業務計劃。 該公司認為,其業務計劃在疫情下仍然如期進行,只是要完全落實業務計劃還須取得批准發行可換股債券。該公司在聆訊上聲稱其以為上市科曾表示反對其發行可換股債券。
 
16. 該公司根據未經審核賬目總結了其財務業績,當中顯示該公司於2020年錄得總收益約4,500萬港元,純利總額約1,500萬港元。該公司強調,該業績與早前提交予上市委員會的預測並無二致,且是在疫情期間取得的成績。該公司參與了四個債務資本市場項目,總交易規模達1.71億美元,另外亦參與了九個股權資本市場項目,總交易規模達367億港元。該公司表示其尚有八個債務資本市場項目,以及有足夠的項目支持該公司於2021年取得更佳的業績。該公司在口頭陳述中表示,2021年整體上預計可實現至少2,500萬港元盈利。
 
17. 該公司亦提及其管理的資產組合投資亦表現不俗。該公司又指其正優化員工編制,並因在華中地區的業務關係而集中在該區的核心業務發展。
 
18. 該公司表示,原銀控股有意展開全面收購建議,確保成為主要股東。一旦原銀控股成為主要股東,其會放棄現有的證監會牌照並停止進行受規管活動,避免與該公司競爭。該公司亦提及原銀控股計劃將其部分債券轉換為股票,以增加該公司的資產淨值。
 
19. 該公司指其完全落實業務計劃以及該公司的持續發展符合該公司及其股東的最佳利益。該公司聲稱其已漸入佳境,有望取得良好收益,而該公司2020年的財務業績就是證明。該公司認為其已建立可持續的業務模式,能完全釋除有關《上市規則》第13.24條的疑慮。
 
上市科的陳述
 
20. 上市科審閱該公司的陳述後認同該公司已經採取措施改善其業務規模,從該公司提及的2020年未經審核收益4,500萬港元以及溢利1,500萬港元可見一斑。然而,上市科始終認為該公司並未完全釋除上市委員會提出的疑慮,未能證明其擁有可行及可持續的業務。上市科留意到該公司重建業務的計劃主要是動用原銀控股集團的資本業務關係以及客戶,同時調派主要人員處理新業務。上市科表示原先擔憂原銀控股集團與該公司之間會有所競爭,但現時留意到該公司保證對方會交出從事受規管活動的牌照。
 
21. 上市科指其非常擔憂該公司並沒有足夠的資產支持其業務運作。即使該公司修訂後的預測能夠實現,該公司仍繼續處於淨負債狀況。上市科留意到該公司表示會發行可換股債券以改善其狀況,但質疑何以一直未見訂立具法律約束力的認購協議。上市科並在聆訊上澄清,因應該公司的具體情況,上市科會批准其發行可換股債券,原因是有關債券是發行予一名熟悉該可換股債券發行背景及情況的股東。除此之外,上市科亦表達了對該公司盈利能力的擔憂,並特別指出該公司僱員人數上升,但僱員成本反略有下降。
 
指令提供額外資料以及進一步指令
 
22. 聆訊後,上市覆核委員會指令該公司應就其聆訊時口頭陳述中提及的若干事宜提供證明文件及具體資料,以助上市覆核委員會審議此事。這些資料包括:(i)該公司截至2020年12月31日止年度的全年管理賬目;(ii)該公司2021年1月份的管理賬目,包括收益來源明細;(iii)該公司發行可換股債券的明確計劃;及(iv)有關業務區分計劃的詳情(統稱查證資料)。
 
23. 該公司提交查證資料後,上市覆核委員會指令上市科就有關資料以及該公司的情況發表意見,按此上市科已在2021年3月15日的報告(上市科3月15日報告)中陳述了相關意見。上市科表示其認為該公司已經處理了有關其是否符合《上市規則》第13.24條的合規問題,原因是該公司已大幅改善2020財政年度的財務業績,而2021財政年度的盈利預測亦預期2021財政年度的財務業績能有改善,預計將錄得收益6,150萬港元及純利2,440萬港元。按此,上市科指該公司亦已處理了其對該公司有關人員架構及盈利能力的疑慮。上市科亦表示該公司已提交將其業務與原銀控股業務區分開來的具體計劃,包括招聘原銀控股的僱員,而原銀控股集團亦隨即不再從事任何受規管活動(業務區分)。至於是否有足夠資產方面,上市科認為該公司計劃中發行可換股債券的方案一旦落實,完成後將可為該公司籌得資金5,020萬港元,因此已證明其符合《上市規則》第13.24條下有關充足資產的規定。上市科認為,一旦建議中的發行可換股債券落實完成,該公司將符合《上市規則》第13.24條的規定。上市科建議,若上市覆核委員會有意推翻先前的上市委員會決定,須以下述兩項因素為條件:(i)該公司公布了其業務計劃;及(ii)發行可換股債券已完成。
 
24. 經考慮查證資料以及上市科3月15日報告後,上市覆核委員會認為其有意推翻上市委員會將該公司停牌的決定,前提是該公司須已完成可換股債券計劃的所有步驟並於2021年5月底或之前完成發行可換股債券,並根據規定就此作出公告。為確保事情妥為處理,上市覆核委員會同意稍後再度召開會議考慮此事並作出正式決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
25. 上市覆核委員會經審閱:(i)所有提呈上市覆核委員會的陳述及證據,包括查證資料以及上市科3月15日報告;及(ii)該公司其後就可換股債券刊發的公告,包括有關可換股債券的多份公告以及2021年5月21日確認完成發行可換股債券的公告後,最終斷定該公司已符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
議決
 
26. 因此,上市覆核委員會決定推翻上市委員會根據《上市規則》第6.01(3)條將該公司停牌的決定,原因是在上市委員會作出該決定後該公司已證明並令上市覆核委員會及上市科信納其符合《上市規則》第13.24條的規定。
 
27. 上市覆核委員會指令上市科應繼續密切留意該公司落實業務區分計劃的進展,萬一計劃失敗或發現相關情況時應即採取其認為必要的行動。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。