2021年7月30日

永耀集團控股有限公司—上市覆核委員會
 
GEM上市委員會2021年4月23日發信通知永耀集團控股有限公司(該公司)將其股份停牌後,該公司對該決定提出覆核要求。上市覆核委員會於2021年7月30日就此進行聆訊。
 
上市覆核委員會仔細考慮了所有事實和證據,以及該公司和上市科提呈的所有書面及口頭陳述,最終決定該公司應根據《GEM規則》第9.04(3)條停牌。
 
以下是上市覆核委員會作出上述決定的理由。請注意,這只是上市覆核委員會的分析摘要,而非詳盡無遺陳述一切事實或回應所有論點。
 
1. 該公司自2002年7月18日在GEM(時稱創業板)上市。該公司主要從事以下業務:
 
(a) 在中國建造及營運公墓(公墓業務);
 
(b) (2018年起)在香港及土耳其進行物業開發及投資(物業業務);
 
(c) (2015年起)在中國及香港進行貿易(貿易業務)
 
(d) (2017年起)在香港放貸(放貸業務);及
 
(e) 手機應用程式(應用程式業務)。
 
2. 2020年9月10日,上市科去信該公司表示關注其可能不符合《GEM規則》第17.26條須維持足夠業務運作的規定。2020年12月11日,上市科去信通知該公司,表示由於其不符合《GEM規則》第17.26條的規定,上市科決定按《GEM規則》第9.04(3)條將該公司停牌。
 
3. 於2020年12月11日,該公司尋求由GEM上市委員會覆核上市科的決定。有如2021年4月23日的信件所述,GEM上市委員會決定維持上市科的決定。
 
4. 於2021年5月4日,該公司尋求由上市覆核委員會覆核GEM上市委員會的決定。
 
5. 根據於2021年1月4日提交的清盤呈請 (該呈請),該公司因尚欠共計3,000萬港元的本金及利息而被申請清盤。
 
適用的《上市規則》條文及指引
 
6. 《GEM規則》第17.26條規定:「發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。」
 
7. 《GEM規則》第9.019.04(3)及9.14條規定,若發行人不符合《GEM規則》第17.26條的規定,聯交所可將其停牌或除牌。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19) 就《主板規則》第13.24條及《GEM規則》第17.26條下有關業務充足水平的規定提供進一步指引。
 
GEM上市委員會的決定
 
9. GEM上市委員會認為該公司只有極少量業務,並非可行及可持續。首先,就公墓業務而言,GEM上市委員會認為該公司自2015年開展該業務後只售出了極少量的公墓龕位,收入甚微,並留意到該公司有意出售該業務。就物業業務而言,該公司僅出售了兩個物業單位,而餘下未出售單位的租金收入也微乎其微。GEM上市委員會亦認為該公司的其他業務規模不大,並非可行及可持續。
 
提交上市覆核委員會的陳述
 
該公司的陳述
 
10. 該公司對其業務(公墓業務、物業業務、貿易業務、放貸業務及應用程式業務)的現狀作了簡單概括。
 
11. 該公司物業業務包括其在一家土耳其公司(「Boyraci Construction」)的60%權益;Boyraci Construction專注於住宅單位及城市改造項目的建築及承包工程,2012年以來合共完成了7個項目。該公司簡單介紹了旗下各個項目,表示截至2020年6月30日該等項目的總價值為1.14億港元,當中包括5棟大樓的已落成單位的公平值8,000萬港元,以及在建或庫存單位的成本價值3,400萬港元。2019年間,該公司因應土耳其的投資移民計劃為其物業進行推銷。但疫情期間,該公司有關已落成單位的種種計劃難以實施。買家本已準備簽訂合約及下訂金,卻因為不確定因素而遲疑不決。該公司表示其正在尋找新項目。該公司亦表示其已經找到業務夥伴,正考慮發展及從事多個中國內地及香港項目。
 
12. 該公司聲稱,其公墓業務的相關設施在2019年及2020年間進行了整修。由於新冠疫情,公墓業務運作已經減少,要恢復至正常業務水平估計將會十分緩慢。
 
13. 至於該呈請,該公司表示那涉及一筆被指因若干可換股票據而結欠的3,000萬港元債務。該公司反對呈請,理由是到期未付的債務應該沒那麼多,而僅是1,500萬港元。呈請定於2021年11月4日在香港高等法院審議。
 
14. 該公司聲稱,其與Perfect Hexagon訂立了條件書,據此將向該公司提供備用貸款融資1億港元,年息率為15%。所得款項將用作該公司日後在香港、中國及土耳其的現有項目發展以及收購新項目。5,000萬港元將分配至該公司的核心業務,餘下5,000萬港元將用於其放貸業務。
 
15. 該公司在陳述中列出其截至2019年12月31日的經審核賬目,當中顯示其收入3,438,000港元,毛利2,406,000港元及除稅後淨虧損93,081,000港元。其總資產為307,615,000港元,淨資產80,860,000港元。該公司亦列出其截至2020年12月31日的未經審核賬目,當中顯示其收入4,155,000港元,毛利3,375,000 港元及除稅後淨虧損20,757,000港元。於2020年12月31日,該公司的總資產為280,897,000港元,淨資產30,399,000港元。
 
16. 該公司在陳述中提交了財務預測,表示2021年土耳其物業庫存銷售將會產生7,800萬港元現金。其亦預測,2022年土耳其物業項目、中國及香港物業發展及公墓業務將產生總收入4,776萬港元。至於2023年,該公司預測上述業務產生總收入4,900萬港元。
 
17. 該公司表示其為符合《GEM規則》第17.26條付出了不懈努力。該公司指土耳其物業庫存銷售將產生足夠的現金應付業務所需,並證明其上市地位可以持續。通過外部財務支援加強現金流狀況及內部資源重組,該公司將可符合《GEM規則》第17.26條規定。該公司強調,其在土耳其的物業計劃將在一帶一路倡議中發揮巨大作用。
 
上市科的陳述
 
18. 上市科認為該公司未能符合《GEM規則》第17.26條須有足夠業務運作水平的規定。
 
19. 上市科認為,該公司的公墓業務及物業業務長年以來的業務水平都非常低。兩者過去連續5年的收入都低於500萬港元,連年虧損。該公司的其他業務(包括放貸業務)規模亦都很小,這從該公司2021年4月和5月刊發的未經審核業績公告中清晰可見。至於2020年,該公司錄得收入400萬港元以及重大虧損7,200萬港元。踏入2021年第一季,該公司的業績仍然每況愈下,僅得收入30萬港元,虧損970萬港元。
 
20. 上市科留意到,該公司乃依賴物業業務才可自稱符合《GEM規則》第17.26條。該公司聲稱其於土耳其的業務受到疫情所影響,但預期仍將有顯著增長。上市科指出,該公司2018年開展的土耳其物業業務一直規模不大,那時可還未有新冠疫情。至今該公司只售出了兩個物業單位,而未出售單位的年租收入也很少。
 
21. 上市科強調,該公司預測其位於土耳其、香港及中國的項目於2021年、2022年及2023年將分別錄得現金流7,800萬港元、4,700萬港元及4,800萬港元,全都僅僅是管理層的估計,並沒有業績紀錄、公司業務計劃又或與客戶簽署的合約憑證作支持。
 
22. 上市科亦指出,該公司擬從Perfect Hexagon處取得貸款融資1億港元以應付業務所需。但是該筆款項並沒有得到正式協議確認,儘管該公司曾表示有關協議預計於2021年4月簽署。上市科亦指出,該公司並沒有提供任何計劃來說明將如何實現業務擴展。
 
23. 上市科認為,該公司也未能證明其擁有足夠的資產去支持可行及可持續的業務,令其得以繼續上市。於2020年底,該公司總資產為2.3億港元,涉及在土耳其及香港的物業以及有關的公墓經營權。總的來說,上市科認為該公司的財務狀況於2020年進一步倒退:淨負債2,100萬港元,結欠債務1.19億港元。呈請亦仍在進行中。
 
24. 上市科建議上市覆核委員會維持GEM上市委員會的決定。
 
上市覆核委員會的意見
 
25. 上市覆核委員會考慮了各方提呈的所有陳述和證據,最終決定:由於該公司於覆核聆訊之時尚未能向上市覆核委員會證明其有《GEM規則》第17.26條所規定的足夠業務運作水平可使其證券繼續上市,因此違反了《GEM規則》第17.26條
 
26. 上市覆核委員會作出決定時考慮了以下事宜:-
 
(1) 該公司的公墓業務自2015年開始運作以來便一直規模甚小。根據該公司的經審核賬目,公墓業務於2019及2018年的收入都不高,每年不足10萬港元。該公司在陳述中表示,其公墓業務業績受到疫情的進一步衝擊,預計一時之間難於恢復,又表示考慮出售該業務。
 
(2) 上市覆核委員會指出,該公司主要是依賴物業業務及其前景去表示其符合《GEM規則》第17.26條規定。該公司於2018年收購了土耳其一家從事物業及物業發展公司的控股股權。然而,由於土耳其經濟下行,只有很少量的單位能售出,該公司將大量未出售單位租出,但每年也只產生不足100萬港元的微薄收入。該公司在陳述中預測,指2021年土耳其庫存銷售將可創收7,800萬港元。上市覆核委員會認為,該公司未能證明其如何能夠實現上述銷售額,也未能提交令人信服的計劃或證據(如合約)去支持其預測。事實上,該公司的代表劉文健先生於聆訊時也承認,上述7,800萬港元的收入(由負責土耳其物業項目的職員估算所得)很可能無法實現,因為2021年上半年的銷售額甚低。
 
(3) 該公司依據其在土耳其、香港及中國進一步物業項目的預計現金流,預測其於2022年及2023年會有超過4,000萬港元可觀收入。 上市覆核委員會留意到,有關預測似是管理層估算所得,該公司並沒有提出任何充分的證據來證明。上市覆核委員會總體上認為,該公司未能證明2021、2022及2023年的收入預測都能實現。
 
(4) 至於該公司的其他業務(即貿易業務、放貸業務及應用程式業務),上市覆核委員會注意到該公司並沒有預測這些業務在2022年及2023年的未來收入。貿易業務及放貸業務規模很小,過去幾年來只有極少量業務活動。該公司未有提供有關其應用程式業務的細節以說明該業務在過去或將來是可行及可持續的。
 
27. 上市覆核委員會認為總體而言,該公司到覆核聆訊之日仍未能證明其已按《GEM規則》第17.26條的規定擁有足夠的業務運作,因此不符合《GEM規則》第17.26條
 
議決
 
28. 由於該公司不符合《GEM規則》第17.26條,上市覆核委員會決定維持GEM上市委員會根據《GEM規則》第9.04(3)條將該公司股份停牌的決定。
 
請注意,上市覆核委員會的決定並不構成具約束力的先例,對聯交所或其他委員會(包括但不限於上市覆核委員會在其他事項上)的酌情權概無限制或約束。